根据2020年12月16日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年证券法

Owens&Minor，Inc.

(章程中规定的注册人的确切姓名)

Owens&Minor，Inc.2021年队友股票购买计划

(计划的全称)

尼古拉斯·J·佩斯(Nicholas J.Pace)，Esq.

执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书

洛克伍德大道9120号

弗吉尼亚州机械镇，邮编：23116

(送达代理人的姓名或名称及地址)

(804) 723-7000

(提供服务的代理商的电话号码，包括区号)

谨请委员会将所有通知、命令和通信的副本发送至：

大卫·M·卡特，Esq.

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP

特鲁特曼·桑德斯大厦

1001Haxall点

弗吉尼亚州里士满23219

(804) 697-1200

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

  

 

解释性注释

本S-8表格注册说明书(以下简称“注册说明书”)是为了注册1,000,000股欧文斯小公司(以下简称“本公司”)的普通股，每股面值2.00美元，可根据本计划发行给参与者。该计划进一步规定，截至2021年1月1日(“生效日期”)，根据欧文斯和Minor，Inc.2017 Teammate股票购买计划(“2017计划股票”)仍可供发行或购买的普通股数量将根据该计划可供发行。因此，本公司提交了注册说明书(第333-217783号文件)的生效后修正案1号，以增加该计划，并反映自生效日期起，先前登记的2017年计划股票可根据该计划发行。

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

项目1.计划信息

不需要与本注册声明一起提交。

第二项注册人员信息和员工计划年度信息。

不需要与本注册声明一起提交。

第二部分

登记声明中要求的信息

第3项通过引用合并文件。

本公司先前根据1934年“证券交易法”(“交易法”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的以下文件(第001-09810号文件)通过引用合并于此，并成为本文件的一部分，只要这些文件被视为已提交给美国证券交易委员会(“委员会”)：

·公司截至2019年12月31日财政年度的Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)；

·公司于2020年3月19日向委员会提交的2020年年度股东大会的最终委托书部分，已通过引用并入10-K表格；

·公司截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度报告Form 10-Q；

·公司于2020年2月18日、2020年2月19日、2020年3月2日、2020年4月6日、2020年4月9日、2020年5月6日、2020年5月21日、2020年6月18日和2020年10月6日向委员会提交的当前Form 8-K报告及其任何修正案；以及

·年度报告附件4.7中包含的公司普通股说明，包括任何后续修订或任何后续提交的报告，以更新该说明。

本公司随后根据交易所法令第13(A)、13(C)、14及15(D)条提交的所有文件，在提交本注册声明的生效后修订之前，表明已发售的所有普通股股份已售出或注销当时尚未出售的所有该等普通股股份的所有文件，应被视为通过引用方式并入本注册声明，并自提交该等文件之日起作为本注册声明的一部分，只要该等文件被视为已提交给证监会。

就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所包含的任何陈述均应被视为已修改或被取代，条件是此处或任何其他随后提交的文件中所包含的陈述(也通过引用方式并入或被视为以引用方式并入本文)对以下内容进行了修改

或者取代这种早先的声明。任何如此修改或被取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

尽管有上述规定，“提交”给证监会的信息不应被视为“提交给”证监会，也不应被视为通过引用纳入本注册声明。

第4项证券说明

不适用。

项目5.被点名的专家和律师的利益

不适用。

项目6.对董事和高级职员的赔偿

“弗吉尼亚证券公司法”(“VSCA”)规定了弗吉尼亚州公司董事和高级管理人员在由公司或根据公司的权利或由公司股东或代表公司股东提起的诉讼中对其评估的损害赔偿责任的法定限额，并授权公司在其公司章程或股东批准的章程中规定较低的责任限额(包括消除责任)；然而，如果董事或高级管理人员故意从事不当行为或明知违反了刑法或任何联邦或州证券法，包括任何非法内幕交易或为任何证券操纵市场，则董事或高级管理人员的责任不受限制。

根据VSCA，弗吉尼亚州的公司一般有权在民事或刑事诉讼中赔偿其董事和高级管理人员，如果他们真诚行事，并相信他们的行为符合公司的最佳利益，并且在刑事诉讼中没有合理的理由相信该行为是非法的。VSCA要求，当一名董事或一名高级管理人员因为他或她是或曾经是公司的董事或高级管理人员而在任何诉讼中完全胜诉时，可以进行这种赔偿，并进一步规定，弗吉尼亚州的公司可以进行任何其他或进一步的赔偿(包括对由公司进行的或根据公司权利进行的诉讼的赔偿)，如果公司的公司章程或股东批准的章程授权，还可以额外规定垫款和报销费用，但违背意愿的赔偿除外。

VSCA允许公司代表任何董事或高级管理人员购买和维护保险，以承担他或她作为董事或高级管理人员所承担的任何责任，无论根据弗吉尼亚州法律，公司是否有权就这一责任向董事或高级管理人员进行赔偿。

该公司修订和重述的公司章程消除了其董事和高级管理人员对公司或其股东在任何交易、事件或行为过程中的金钱损害的责任，但故意不当行为或明知违反刑法或任何联邦或州证券法的情况除外。本公司须就任何因曾担任董事或高级管理人员而向该等董事或高级管理人员提出的诉讼向其董事及高级管理人员作出赔偿，除非该等董事或高级管理人员从事故意不当行为或明知触犯刑法。此外，公司的公司章程规定，公司必须支付或偿还作为诉讼一方的董事或高级管理人员所发生的合理费用，如果该董事或高级管理人员向公司提供一份书面声明，表明他或她真诚地相信他或她已达到相关的行为标准，并作出书面承诺(如果最终确定他或她不符合该行为标准)，则该董事或高级管理人员必须在诉讼最终处置或最终裁定是否可获得赔偿之前支付或偿还所发生的合理费用。

该公司代表其董事和高级管理人员投保。

第7项所要求的豁免注册

不适用。

第9项承诺

(A)以下签署的注册人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第(10)(A)(3)节规定的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在本注册声明生效日期(或其最新生效后修订)后产生的任何事实或事件，该等事实或事件个别或合计代表本注册声明所载资料的基本改变。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的金额)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据第424(B)条向证监会提交的招股说明书中反映，前提是成交量和价格的变化合计不超过有效注册书中“注册费计算”表中规定的最高发行价格的20%；以及

(Iii)在本注册说明书中包括与分配计划有关的任何重大信息，或在本注册说明书中对该等信息进行任何重大更改；

但本条(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段如采用表格S-8格式，而注册人依据交易所法令第13条或第15(D)条提交或提交予监察委员会的报告，并以引用方式并入本注册声明内，则本条(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段不适用于该等注册声明，而该等段落规定须包括在生效后的修订中的资料已载于该等报告内，则本条第(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段并不适用。

(2)就确定证券法规定的任何责任而言，每一项生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册说明书，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售；以及

(三)以生效后的修订方式，将终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从注册中删除。

(B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，每次根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人的年度报告

(及(如适用)每份根据交易所法案第15(D)条提交的雇员福利计划年报)以引用方式并入注册声明内，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(C)根据上文第6项概述的赔偿规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据证券法下产生的责任获得赔偿，但注册人已被告知，证监会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。(C)根据证券法，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据上文第6项概述的赔偿条款或其他规定，向注册人提供赔偿，但委员会已告知注册人，此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此无法强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反下述公共政策的问题。

展品索引

 

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，并已于2020年12月16日在弗吉尼亚州联邦汉诺威县正式促使本注册声明由其正式授权的以下签名者代表其签署。(注：根据1933年证券法的要求，注册人有合理理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促使本注册声明由以下签署人签署，并已于2020年12月16日在弗吉尼亚州联邦汉诺威县正式授权)。

 

授权书

每一位签署人在此组成并任命Edward A.Pesicka、Andrew G.Long和Nicholas J.Pace，以及他们各自为他们的真实和合法的事实代理人和代理人，有充分的替代和再代理的权力，并以他们的姓名、地点和代理的任何和所有身份，与本注册声明相关，包括以他们的名义和代表该等人在本注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)上签名，并将其连同所有证物一起提交。授予上述实名律师和代理人，以及他们中的每一人充分的权力和授权，以尽他们可能或可以亲自作出的一切意图和目的，作出和执行与此相关的每一项必要的行为和事情，特此批准并确认所有上述实名律师和代理人，或他们中的任何一人，或他们的替代者或其替代者，可以合法地作出或导致根据本条例作出的任何事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已于2020年12月16日由下列人士以下列身份签署。