附件1.1

SEA LIMITED

13,200,000股美国存托股份

代表

13,200,000股A类普通股

承销协议

2020年12月10日

高盛(亚洲)有限责任公司

长江中心68楼

香港皇后大道中2号

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约，10179

作为本合同附表A中指定的几家保险人的代表

女士们、先生们：

1. 根据开曼群岛法律注册成立的公司(以下简称“公司”)同意，在符合本文所述条款和条件的情况下，发行，并向本合同附表A所列的几家承销商(以下简称“承销商”)出售总计13,200,000股美国存托股份(以下简称“ADS”)，每股ADS相当于本公司(以下简称“公司”)1股面值0.0005美元的A类普通股(以下简称“普通股”)。本公司还同意根据本协议所述条款和条件，根据承销商的选择，向承销商出售合计不超过198万份美国存托凭证(“可选证券”)。公司证券和可选证券以下统称为“已发行证券”。除文意另有所指外，凡提及公司证券、可选择证券或要约证券，亦包括标的普通股(以下简称“要约股份”)。

该等美国存托凭证将根据日期为二零一七年十月十九日的存托协议(“存托协议”)发行，该协议由本公司、纽约梅隆银行(“存托”)，以及存托人根据存托协议发行并证明美国存托凭证的不时美国存托凭证(“美国存托凭证”)的持有人及实益持有人之间订立。每个ADS最初将代表获得一股存放的普通股的权利。

2. 公司的陈述和保修。

本公司代表、保证并同意以下几家承销商：

*(A)本公司符合该法规定的使用表格F-3的要求。本公司已向证券及期货事务监察委员会提交F-3表格(第333-230021号档案)的登记说明书，包括一份或多份相关招股说明书，涵盖已生效的公司法规定的普通股及美国存托凭证登记。“登记声明“在任何特定时间是指当时提交给委员会的表格中的该登记声明，包括对其的任何修订、通过引用并入其中的任何文件以及与该登记声明有关的所有430B信息和所有430C信息，且在任何情况下均未被取代或修改。“注册声明”不涉及时间，是指截至生效时间的注册声明。就本定义而言，自规则430B规定的时间起，430B信息应被视为包括在注册声明中。本公司及托管人已编制表格F-6(第333-220861号)的注册说明书并提交予证监会，以便根据美国存托凭证法案注册，已提交截至本条例日期可能需要的修订及经修订的初步招股章程，并将提交其后可能需要的额外修订及经修订的招股说明书。经修订(包括提交任何生效后的修正案)的美国存托凭证注册表格F-6上的注册声明以下称为“ADS注册声明”。

本协议中对注册说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书的任何提及，应被视为指并包括自注册说明书的生效日期或该初步招股说明书或最终招股说明书(视属何情况而定)的日期起以引用方式并入其中的文件；任何对注册说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书的“修订”、“修订”或“补充”的提及应被视为指并包括所提交的任何文件。

*为本协议的目的：

“430B信息”是指招股说明书中根据规则430B(E)当时被视为注册声明的一部分的信息，或根据规则430B(F)追溯被视为注册声明的一部分的信息。

“430C信息”是指招股说明书中包含的信息，根据规则430C，招股说明书当时被视为注册声明的一部分。

《法案》系指修订后的1933年《美国证券法》(United States Securities Act Of 1933)。

其中的“适用时间”指的是纽约市时间2020年12月10日晚7点24分。

“截止日期”具有本协议第三节中定义的含义。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“承保实体”具有本协议第2(I)节中定义的含义。

《已发售证券登记说明书》中的“生效时间”是指发售证券的第一份合同的生效时间。

《交易法》是指修订后的1934年美国证券交易法。

最终招股说明书是指披露公开发行价格、其他430B信息和已发行证券的其他最终条款并以其他方式满足公司法第10(A)条的法定招股说明书。

“一般用途免费写作招股说明书”是指任何旨在向潜在投资者一般分发的发行者免费写作招股说明书，其在本协议的附表B中有明确的规定，这就是明证。(译者注：一般用途免费写作招股说明书指的是旨在向潜在投资者进行一般分发的任何发行者免费写作招股说明书)。

“发行人自由写作招股说明书”是指规则433中定义的任何“发行人自由写作招股说明书”，该招股说明书与发行的证券有关，采用提交或要求提交给委员会的表格，或者如果不需要提交，则采用根据规则433(G)保留在公司记录中的表格。公司已按照第433(D)(8)(Ii)条的规定提供了“规则433”中定义的“真正的电子路演展示”，因此不需要提交与发售证券相关的任何“路演”(如规则433(H)中所定义的)。

“有限使用发行者免费写作说明书”是指本协议附表B-1中规定的、非一般用途发行者免费写作说明书的任何发行者免费写作说明书。

“重大不利影响”是指对本公司、子公司(定义见下文)和关联实体(定义见下文)的整体状况(财务或其他方面)、运营、业务或前景的重大不利影响。

《规章制度》是指证监会的规章制度。

“证券法”统称为2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)、该法案、“交易法”、规则和条例、适用于“发行人”(定义见“萨班斯-奥克斯利法案”)审计师的审计原则、规则、标准和做法，并视情况颁布或批准纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)规则(“交易所规则”)。

就任何特定时间而言，“法定招股章程”是指紧接该时间之前载于注册说明书内的与已发售证券有关的招股说明书(包括招股说明书副刊) ，包括与注册说明书有关的所有430B资料及所有430C资料。就上述定义而言，430B资料仅在招股章程表格(包括招股章程附录)根据第424(B)条向证监会提交时才被视为包括在法定招股章程内，而非追溯。

*除非另有规定，否则提及“规则”即指该法规定的规则。

(B)在注册声明和ADS注册声明各自最初生效时，(B)为遵守公司法第10(A)(3)节(无论是通过生效后修订、合并报告或招股说明书表格 )，(C)在与所发行证券有关的生效时间，以及(D)在截止日期，(B)在注册声明和ADS注册声明各自最初生效时发布：(B)为遵守法案第10(A)(3)节(无论是通过生效后修订、合并报告还是招股说明书表格 )对注册声明和微博注册声明进行每次修订时，以及(D)在与所发行证券有关的生效时间，每一注册声明和ADS注册声明在所有重要方面均符合并将在所有实质性方面符合法案及规则和条例的要求，并且不会也不会包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而必须陈述或必需陈述的任何重大事实，以及(Ii)(A)在其日期，(B)在根据第424(B)和(C)条在截止日期提交最终招股说明书的时候，(B)在截止日期(B)根据规则424(B)和(C)提交最终招股说明书时，(B)在截止日期(B)和(C)根据规则424(B)和(C)提交最终招股说明书时，最终招股说明书将在所有重要方面符合公司法、规则和法规的要求，并将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况而遗漏作出陈述所需的任何重大事实，而不具有误导性。前述句不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，该等陈述或遗漏基于任何承销商通过专门供其使用的代表向本公司提供的书面信息。

*(C)为遵守公司法第10(A)(3)条(不论该等修订是通过生效后修订、根据交易所法案第13或15(D)条提交的注册报告或招股说明书的形式)，(A)在首次提交注册说明书时，(B)在最近一次修订时，(B)在为遵守该法第10(A)(3)条的目的而对注册说明书进行修订时，(C)在本公司或代表公司行事的任何人的招股说明书的形式下，(C)在注册说明书首次提交时(无论该修订是通过生效后的修订、根据交易所法案第13条或15(D)条提交的合并报告还是招股说明书的形式)，以及(C)在本公司或代表其行事的任何人士(仅就本条款而言，根据规则163(C)的豁免，本公司根据规则163(C)的豁免，提出与所发行证券有关的任何要约，本公司为规则405所定义的“知名经验丰富的发行人”，包括不是规则405所定义的“不符合资格的发行人”。

(Ii)根据规则405的定义，注册声明是一份最初在本协定生效之日起三年内生效的“自动货架注册声明”。ADS注册声明已根据该法案生效。如果紧接在续订截止日期(如下所定义)之前，承销商仍未出售任何已发售证券，本公司将在续订截止日期前提交一份关于已发售证券的新的自动搁置登记声明(如果公司尚未这样做并且有资格这样做)，其格式应合理地令代表满意。如果本公司不再有资格提交或使用自动搁置登记声明而承销商仍未出售任何已发行证券，本公司将在续订截止日期之前(如果尚未这样做)以代表合理满意的格式提交与已发售证券有关的新搁置登记声明。并将尽最大努力使该注册声明在续期截止日期后180天内宣布生效。本公司将采取所有其他必要或适当的行动，以允许公开发行和出售已发行证券，如与已发行证券相关的过期注册声明中所设想的那样。此处提及的注册声明应包括新的自动货架注册声明或此类新的货架注册声明(视情况而定)。“续订截止日期“是指注册声明最初生效时间的三周年。

(Iii)确认本公司并无收到证监会根据规则401(G)(2)反对使用自动货架登记声明表格的任何通知。本公司并无根据公司法或交易所法案(视何者适用而定)发出暂停注册声明或ADS注册声明效力的停止令，本公司并无就此目的提起或待决任何诉讼，或据本公司所知，本公司并无考虑或威胁，且本会要求提供额外资料的任何要求已获遵从。如果承销商仍未出售已发行证券，公司将根据规则401(G)(2)从委员会收到通知，或因其他原因不再有资格使用自动搁置登记声明表格，公司将(I)迅速通知代表，(Ii)迅速提交新的登记声明或对与已发售证券有关的适当表格进行后生效的修订，其形式应令代表满意。(Iii)尽最大努力促使该注册声明或生效后修订在切实可行的情况下尽快宣布生效，并(Iv)迅速将该有效性通知代表。本公司将采取所有其他必要或适当的行动，以允许公开发售和出售发售的证券按照规则401(G)(2)通知的主题或本公司因其他原因不符合条件的注册声明中的设想继续进行。此处提及的注册声明应包括此类新的注册声明或生效后的修正案(视具体情况而定)。

(Iv)申请本公司已在规则第456(B)(1)条规定的时间内支付或将支付与所发售证券有关的所需委员会备案费用，而不考虑其中的但书，并按照规则第456(B)和457(R)条的其他规定。

(D)对于根据交易所法案提交或将提交并以引用方式并入注册声明中的每个文件(如有)，最终招股说明书和一般披露包(定义见下文)在提交时在所有实质性方面均符合或将遵守交易所法案及其适用的委员会规则和法规。

(E)证明(I)在提交注册声明后的最早时间，本公司或其他发售参与者对所发售证券进行了真诚要约(规则164(H)(2))，以及(Ii)在本协议日期，公司不是也不是规则405所定义的“不符合条件的发行人”，公司不是规则405所定义的“不符合条件的发行人”；(Ii)在本协议日期，公司不是规则405所定义的“不符合资格的发行人”，包括(X)本公司或本公司的任何附属公司或关联实体在过去三年内没有被判犯有重罪或轻罪或根据规则405所述成为司法或行政法令或命令的标的，以及(Y)本公司在过去三年中没有成为破产呈请或破产或类似程序的标的，没有将登记声明作为公司法第8条下的诉讼的标的，也不是第8条下的诉讼的标的全部按照规则 405中的说明进行。

*(F)自发行人自由撰写招股说明书发布之日起至公开发售及出售证券完成为止，或在公司按下一句所述通知或通知代表之前的任何较早日期，发行人自由撰写招股说明书均符合、符合并将在所有重要方面符合法案及规章制度的要求，且不包含、不包含、也不会包含任何相互冲突的信息，在所有重要方面均符合、符合并将会符合该法案及规则和法规的要求，不包含、不包含、也不会包含任何相互冲突的信息，不包含、不包含、也不会包含任何相互冲突的信息，不包含、不包含、也不会包含任何相互冲突的信息。与注册声明、一般披露包或最终招股说明书中当时包含或以引用方式并入的信息冲突或将会冲突。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书(如适用)与注册声明中当时包含或通过引用并入的信息相冲突或冲突，或由于该等发行者自由写作招股说明书(如适用)在紧随该事件或发展之后重新发布将包括对重要事实的不真实陈述或遗漏，或将遗漏或遗漏鉴于该等声明在何种情况下作出，且无误导性，(I)本公司已迅速通知或将立即通知代表，及(Ii)本公司已迅速修订或将迅速修订或补充该等发行者自由写作章程(视何者适用而定)，以消除或纠正该等冲突、不真实陈述或遗漏。

*(G)截至适用时间为止，(I)在适用时间或之前发布的一般用途免费书面招股说明书和日期为2020年12月9日的初步招股说明书，包括日期为2019年3月1日的基本招股说明书(这是向一般投资者分发的最新法定招股说明书)和本协议附表B所述的其他信息(如有)，均未一并考虑(统称为“招股说明书补充说明书”)，其中包括2019年3月1日的基本招股说明书(这是向一般投资者分发的最新法定招股说明书)和本协议附表B所述的其他信息(如果有)，全部一并考虑(统称为本协议附表B-1中所述的任何个人有限使用免费写作说明书(br}与一般披露包一起考虑时，包括任何不真实的重大事实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，根据陈述的情况，没有误导性陈述)或(Ii)本协议附表B-1中所述的任何个人有限使用免费写作说明书，包括任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使陈述不具误导性，且不包括(Ii)本协议附表B-1中所述的任何个人有限使用免费写作说明书(br})。前述句子不适用于任何法定招股章程或任何发行者自由写作招股章程中依赖并符合任何承销商通过专门供其使用的代表向本公司提供的书面信息的陈述或遗漏。

*(H)根据《注册说明书》、《一般披露方案》和《最终招股说明书》中所述，本公司已正式注册成立，并根据开曼群岛的法律有效存在，有权拥有其财产并开展业务(公司和其他方面)；(H)确认本公司已正式注册，并根据开曼群岛的法律有效存在，拥有注册声明、一般披露一揽子计划和最终招股说明书中描述的拥有其财产和开展业务的权力和授权；此外，本公司在其财产所有权或租赁或在该等其他司法管辖区进行业务所需的所有其他司法管辖区内，均有正式资格作为信誉良好的外国公司开展业务(在该司法管辖区适用的范围内)，但如未能具备上述资格或信誉不会造成重大不利影响，则不在此限。本公司第八次修订和重述的组织章程大纲和章程细则符合适用开曼群岛法律的要求，并且完全有效。

“(I)……(I)本协议附件C所列本公司的某些子公司在本”协议“中称为”本协议“。覆盖的子公司。“(Ii)本公司在其财务报表中进行经营和合并的若干实体是以合同安排的方式 (每个实体均为“关联实体”，统称为“关联实体”)。本协议附表D中所列的本公司关联实体在本协议中称为“涵盖关联实体”。(Iii)除承保附属公司及承保联属实体外，本公司并无直接或间接拥有任何股本或任何其他股权或以其他方式控制将个别或合计构成公司法S-X规则第1-02(W)条所界定的“重要附属公司”的任何实体。(Iv)承保附属公司及本公司所有其他附属公司以下分别称为“附属公司”，并统称为“附属公司”。除上下文另有要求外，提及的“子公司”或“附属实体”还包括该附属实体或附属实体设立的分支机构。(V)承保子公司和承保附属实体以下统称为“承保实体”，各自单独称为“承保实体”。(Vi)每个涵盖实体均已正式注册成立，并根据其注册所在司法管辖区的法律，以良好信誉(在该司法管辖区适用的范围内)有效地作为公司存在，有权和授权(公司和其他)拥有注册声明中所述的财产和开展业务。 , 一般披露方案和最终招股说明书；每个涵盖实体都有正式资格在其对财产的所有权或租赁或其在该等其他司法管辖区的业务开展需要此类资格的所有其他司法管辖区(如果适用)以外国公司的身份开展业务，但不具备上述资格或不具备良好信誉将不会产生实质性不利影响的情况除外；每个涵盖实体的组织文件在所有实质性方面都符合其注册所在司法管辖区的适用法律的要求，并且具有十足的效力和效力。(Vii)每家涵盖子公司的所有已发行和已发行股本均已正式授权和有效发行，并已全额支付和不可评估(在不可评估适用于该司法管辖区的范围内)，并且，除登记声明、一般披露一揽子计划和最终招股说明书中披露的情况外，该等股本由公司直接或间接拥有，不受所有留置权、产权负担、股权、债权和缺陷的影响；每个覆盖的附属实体的所有已发行和已发行股本均已正式授权和有效发行，并已全额支付和不可评估(在不可评估的范围内适用于该司法管辖区)，并且，除登记声明、一般披露一揽子文件和最终招股说明书中披露的情况外，该等股本直接拥有，如登记声明、一般披露一揽子计划和最终招股说明书(在该等文件实际描述这种所有权的范围内)所披露的那样，不受所有留置权的限制。索赔和缺陷。

*(J)确认发行的证券及本公司所有法定股本已获正式授权；本公司的授权股本载于注册说明书、一般披露方案及最终招股说明书；本公司所有已发行普通股均为已发行普通股，且当已发售证券在每个截止日期根据本协议交付并支付时，此类已发售证券将获得正式授权和有效发行、全额支付和不可评估，并且在所有实质性方面都符合通过引用包含或纳入在一般披露一揽子计划和最终招股说明书中的此类已发售证券的描述；除一般披露资料及最终招股说明书所披露者外，概无未偿还权利、认股权证或期权，或可转换为或可交换为本公司或任何涵盖实体的任何普通股或其他股权的工具，或与发行本公司或任何涵盖实体的任何普通股有关的任何合约、承诺、协议、谅解或安排、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或期权；当发行及交付股份时，本公司可在发行证明美国存托凭证的美国存托凭证的情况下将该等美国存托凭证存放于存托管理人；本公司将出售的美国存托凭证于付款后发行及交付时，可由本公司自由转让至承销商的账户或用于承销商的账户；除一般披露资料中所披露者外，承销商根据开曼群岛或开曼群岛的法律，对承销商随后转让该等美国存托凭证并无任何限制；此外，根据开曼群岛的法律，本公司将出售的美国存托凭证可由本公司自由转让至承销商的账户或用于承销商的账户。

*(K)*年度报告“)，并以引用方式并入注册说明书、最终招股说明书或一般披露包中，标题为”第四项.本公司-C组织结构信息“，在所有重要方面均真实准确，此类描述中没有遗漏任何可能使在任何重大方面产生误导的内容，并且其中描述的每项事件和交易均未(I)在任何重大方面违反适用法律或法规的任何规定。对本公司或任何此类子公司和附属实体具有管辖权的任何政府机构的规则或法规；(Ii)违反本公司或任何此类子公司和附属实体的章程、营业执照或其他组成文件；或 (Iii)违反或导致违反或违反任何许可证、契约、抵押、信托契约、贷款协议、附注、(br}本公司或任何该等附属公司及关联实体为订约方，或本公司或任何该等附属公司及关联实体受其约束，或本公司或任何该等附属公司及关联实体之任何财产或资产受该等租赁或其他协议或文书约束，但上文第(Iii)项项下之规定除外，惟该等违反、违反或违反事项不会造成重大不利影响之情况除外)，或本公司或任何该等附属公司及关联实体须受其约束，或本公司或任何该等附属公司及关联实体之任何财产或资产须受该等契约或其他协议或文书约束。公司架构或本公司及其附属公司及联属实体的整体运作并无任何协议、合约或其他文件资料，而该等协议、合约或其他文件资料并未于注册说明书、一般披露组合及最终招股章程中披露。

*(L)与本公司及/或其相关附属公司订立的(I)涵盖附属实体及/或涵盖附属实体的股东与本公司及/或其相关附属公司之间(视属何情况而定)之间的每项合约、安排及协议，涉及本公司对该等涵盖附属实体的有效控制实体(每一实体均为“附属实体”)的每一份合约、安排及协议。 (视情况而定) 本公司及/或其相关附属公司(视情况而定)与本公司及/或其相关附属公司之间的每一份合约、安排及协议公司结构合同“，统称为”公司结构合同“)，已由合同各方正式授权、签署和交付，构成当事人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及与债权人权利和一般股权原则有关或影响的类似法律的约束。合同各方履行任何公司结构合同项下的义务不需要任何人(包括任何政府机构或机构或任何法院)的同意、批准、授权或命令，除非已经在注册声明、一般披露包和最终招股说明书中获得或披露，且任何未能获得此类同意、批准、授权、命令提交或注册将产生重大不利影响的情况除外；已获得的同意、批准、授权、命令、备案或登记不会被撤回或撤销，也不受任何尚未履行或履行的条件先例的约束。除注册声明、一般披露资料及最终招股说明书所披露者外，本公司的公司架构在所有重大方面均符合所有适用法律及法规，而股权结构或公司架构合约并无在任何重大方面违反、违反、抵触或以其他方式抵触任何适用法律。除非在注册声明、一般披露一揽子计划和最终招股说明书中披露，否则不存在任何法律或政府程序, 针对本公司、相关附属公司、覆盖关联实体或覆盖关联实体股东的查询或调查在任何司法管辖区悬而未决，质疑任何公司结构合同的有效性，据本公司所知，在任何司法管辖区内不会威胁到该等诉讼、查询或调查会对个别或整体产生重大不利影响。

*(Ii)除《注册说明书》、《一般披露方案》和《最终招股说明书》中披露的以外，合同各方对每份公司结构合同的签署、交付和履行不会也不会导致违反或违反任何条款和规定，或构成违约，或导致施加任何留置权、产权负担、根据(I)公司或任何此类子公司和附属实体的章程或组织文件，(Ii)任何政府机构或机构或任何国内或外国法院的任何法规、规则、法规或命令，对公司或任何此类子公司和附属实体或其任何财产拥有管辖权的公司或任何附属公司或其任何财产的任何财产或资产的股权或债权。或(Iii)本公司或任何该等附属公司及涵盖联属实体为立约一方的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，或本公司或任何该等附属公司及涵盖联属实体受其约束的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，或本公司或任何该等附属公司及涵盖联属实体的任何财产受其约束的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，除非根据上文(Iii)项，该等违反、违反、失责、产权负担及申索不会产生重大不利影响。任何一方均未违反或未履行此类公司结构合同的任何条款或条款。任何公司结构合同的当事人均未收发任何有关终止公司结构合同的通信, 或不打算续签任何公司结构合同，据本公司所知，任何一方均未威胁过此类终止或不续签。

*(Iii)声明本公司有权直接或间接透过其根据公司结构合约就该等涵盖联属实体的股权行使投票权而直接或间接指导或促使该等联营实体的管理层及政策的方向。(Iii)根据公司结构合约，本公司有权直接或间接指导或促使该等联营实体的管理层及政策行使投票权。

*(M)：(I)本公司的综合或简明财务报表(及其附注) 通过引用纳入注册说明书、一般披露方案和最终招股说明书中在所有重要方面均符合公司法的适用要求；注册说明书、一般披露资料包及最终招股章程所载或以参考方式纳入的摘要及选定的综合财务数据在所有重大方面均符合公司法的适用要求，并公平地呈列其内所示的资料，并已按与其内所载综合财务报表一致的基准编制。(Ii)并无规定须纳入年报、注册报表、一般披露资料包或最终招股章程的财务报表(历史报表或备考报表)未按规定列入。(Iii)本公司及涵盖实体并无任何直接或重大负债或义务(包括任何表外负债)，该等负债或义务未于注册说明书、一般披露套餐及最终招股章程中说明。

*(N)除注册说明书、一般披露套餐及最终招股说明书所述外，自注册说明书、一般披露套装及最终招股说明书所包括或以引用方式并入的最新财务报表所涵盖的期间结束后，本公司(I)未有任何变更、发展或事件会产生重大不利影响，(Ii)本公司并无就其任何类别的业务宣布、支付或作出任何股息或分派。(B)自注册说明书、一般披露套餐及最终招股说明书中所述者外，自注册说明书、一般披露套餐及最终招股说明书所涵盖的最新财务报表所涵盖的期间完结以来，(I)本公司并无宣布、支付或作出任何形式的股息或分派。(Iii)本公司及其附属公司及联属实体的股本、短期负债或长期负债(整体而言)并无重大不利变化，(Iv)本公司及任何附属公司及联营实体并无订立任何重大交易或协议，或招致任何未于注册说明书、一般披露一揽子计划及最终招股说明书披露的直接或或有重大责任或义务；及(Iv)本公司及任何附属公司及联营实体并无订立任何重大交易或协议或产生任何重大责任或义务(直接或有)，而该等责任或义务并未在注册说明书、一般披露一揽子计划及最终招股说明书中披露。以及(V)本公司或任何承保实体均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(无论是否在保险范围内)、任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而遭受任何重大损失或重大干扰。

*(O)除注册声明、一般披露方案和最终招股说明书中披露的以外，本公司和涵盖实体对其拥有的所有物质财产(以下所述的知识产权除外)和资产拥有良好的、可销售的所有权，每种情况下都没有留置权、费用、产权负担和会对其价值产生重大影响或对其使用造成或将产生重大干扰的瑕疵，并且，，公司和所涵盖实体对其拥有的所有物质财产(以下所述的知识产权除外)和资产均拥有良好的、可销售的所有权，且均无留置权、费用、产权负担和缺陷，这些缺陷将对其价值产生重大影响或对其进行或将进行使用造成重大干扰。本公司及涵盖实体各自根据租约持有的任何重大不动产及楼宇由彼等根据有效及可强制执行的租约持有，但不属重大且不干扰本公司及涵盖实体使用及建议使用该等物业及楼宇的例外情况除外。

*(P)除注册声明、一般披露一揽子计划和最终招股说明书中所述外，本公司和每个承保实体都按照行业惯例从信誉良好的保险公司那里购买保险，以合理足以保护本公司和承保实体及其各自业务的程度为此类损失和风险提供保险；(P)除注册说明书、一般披露一揽子计划和最终招股说明书中所述外，本公司和每个承保实体都按照行业惯例向信誉良好的保险公司投保此类损失和风险，以合理充分的程度保护本公司和承保实体及其各自的业务；本公司或任何承保实体均无理由相信本公司或任何承保实体将无法在该等保险到期时续保或从类似承保人处获得类似的承保范围；且本公司或任何承保实体并无提出任何重大保险索偿(待决、未决或受威胁)，亦不存在任何合理预期会导致任何该等索偿的事实或情况，而有关的所有应付保费已予支付。

(Q) 公司或任何涵盖实体均未发送或收到任何关于终止或(如适用)不续签注册声明中提及或描述的重大合同或协议的通信，一般披露包和最终招股说明书或作为年报证物提交的任何重要合同或协议，且本公司或任何涵盖实体未发出或未续签任何此类合同或协议的威胁，据本公司所知，任何此类合同或协议的任何其他方均未威胁终止或不续签。公司或任何涵盖实体均未发出或收到任何关于终止或(如适用)不续签的通信。一般披露包和最终招股说明书或作为年报证物提交的任何其他方均未威胁终止或不续订任何此类合同或协议

*(R)本公司及承保实体均拥有、遵守且没有违反或违反所有证书、授权、特许、同意、批准、订单、许可证(不包括以下所述的知识产权)和许可的条款，并已向适当的国内或外国政府或监管当局(统称为)作出所有声明和备案，且已向适当的国内或外国政府或监管当局(统称)作出了所有声明和备案，且没有违反或违约任何证书、授权、特许经营权、同意、批准、订单、许可证(以下所述的知识产权除外)和许可证许可证“)对注册声明、一般披露包和最终招股说明书中所述业务的开展，以及对其财产和资产的拥有、租赁、许可和使用具有重大意义，除非任何此类不遵守、违反、违约或失败不会造成重大不利影响，且未收到任何有关诉讼程序的通知，且据本公司所知，不知道有任何监管机构正在考虑暂停、撤销或修改任何此类许可证，这些许可证包括，就本公司所知，不知道有任何监管机构正在考虑暂停、撤销或修改任何此类许可证，如果确定对本公司或任何涵盖实体不利，将会产生重大不利影响。

根据声明，本公司或任何承保实体均未(I)违反其各自的组织章程大纲和章程或其他构成文件，(Ii)违反对本公司或任何承保实体具有管辖权的任何法规、法律、规则、法规、条例、指令、判决、法令、指导方针、通知或命令。或对本公司或任何承保实体具有管辖权的任何司法、监管或其他法律机构或机构(br})，或(Iii)上述(Ii)或(Iii)项所载的任何现有义务、协议、契诺或条件下的失责(或发出通知或时间流逝即属失责)，而上述任何契约、贷款协议、信托契据、按揭、租赁或其他协议或文书所载的任何契约、贷款协议、信托契据、按揭、租赁或其他协议或文书对其中任何一方具有约束力，或对其中任何的财产构成约束，但上述第(Ii)或(Iii)项下的违反或失责不会造成重大不利影响的情况除外。

*(T)除注册说明书、一般披露资料及最终招股说明书所披露外，本公司发行及出售已发售证券，无须取得任何人士(包括任何政府机构或团体或任何法院)的同意、批准、授权或命令，或向任何人士(包括任何政府机构或团体或任何法院)备案或登记，以便在发行已发售证券或完成本协议预期的交易时，将已发售的股份存放于托管银行，但在此情况下，本公司并不需要取得或作出任何同意、批准、授权或命令，或向任何人士(包括任何政府机构或团体或任何法院)备案或登记任何人士的同意、批准、授权或命令，或向任何人士(包括任何政府机构或团体或任何法院)提交或登记任何人士的同意、批准、授权、命令或备案或登记。交易文件“)与已发行证券的发行、发售和销售有关，但已获得或已作出的交易文件以及美国州证券法可能要求的交易文件除外。

*(U)保证交易文件的签署、交付和履行，以及发行和出售本协议项下的已发行证券和将已发行的股票存放在托管机构，以发行已发行的证券和完成交易文件中与本协议拟进行的发售相关的交易，将不会(I)导致违反或违反本协议项下的任何条款或规定，或构成违约或债务偿还触发事件(定义如下)。 (I)将不会(I)导致违反或违反本协议项下的任何条款或规定，或构成违约或债务偿还触发事件(定义如下)，并不会导致(I)违反或违反本协议项下的任何条款或规定，或构成违约或债务偿还触发事件(定义见下文)。或导致根据本公司或其任何附属公司的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书而对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或受其约束的其他协议或文书；本公司或其任何附属公司的任何财产或资产均受该等契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受该等契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书约束；(Ii)导致违反本公司或任何涵盖实体的章程大纲和章程或其他组织文件的规定；(Iii)导致违反任何许可证；或(Iv)导致违反本公司或任何承保实体或其任何财产或资产的任何适用判决、法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何命令、规则或法规，但第(I)或(Iii)项下的违反或违反不会造成重大不利影响的情况除外。A“偿债触发事件“指给予任何票据持有人、债券持有人或其他债务证据持有人(或代表该持有人行事的任何人士)要求本公司或任何涵盖实体购回、赎回或偿还全部或部分该等债务的任何事件或条件，或在发出通知或经过一段时间后将给予该等事件或条件的任何事件或条件，该事件或条件会给予任何票据、债券持有人或其他债务证据持有人(或代表该持有人行事的任何人士)要求本公司或任何涵盖实体回购、赎回或偿还全部或部分该等债务的权利。

*(V)除注册声明、一般披露套餐和最终招股说明书中披露外，本公司未签订任何合同。本公司与任何授予该人权利的人之间的协议或谅解，该人有权要求本公司就该人拥有或将拥有的本公司的任何证券提交一份注册声明，或要求本公司将该等证券包括在根据该注册声明注册的证券或根据本公司根据该法案提交的任何其他注册声明注册的任何证券中(统称为，“注册权“)。

本协议已由本公司正式授权、签署和交付。

根据存款协议，存款协议已由本公司正式授权、签立及交付，假设受托管理人适当授权、签立及交付，构成本公司一项有效及具法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受可执行性、破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及与债权人权利及一般股权原则有关或影响的类似普遍适用法律所规限。当该等美国存托凭证(ADS)由托管银行根据存款协议的条文就其已发售股份存放而发行时，该等美国存托凭证将获正式授权、有效发行、悉数支付及无须评估，而登记该等美国存托凭证的人士将有权享有该等美国存托凭证的登记持有人在该等美国存托凭证及存款协议内所指定的权利。存款协议及美国存托凭证在所有重大方面均符合注册声明、一般披露资料包及最终招股说明书所载或以引用方式并入的有关描述。

*(Y)根据开曼群岛的现行法律和法规，所有就发行股份宣布和支付的股息和其他分派均可支付给托管人，其中将从开曼群岛支付的股息和其他分派可自由转让出开曼群岛；(Y)在开曼群岛，所有宣布和应付的股息和其他分配都可以支付给托管人，而这些股息和其他分派可以自由转移到开曼群岛以外的地方；所有该等股息及其他分派将不受开曼群岛法律及法规的预扣或其他税项约束，且在开曼群岛免征任何其他税项、预扣或扣除，且无需取得开曼群岛任何法院或政府机构的任何同意、批准、授权、命令、登记、许可或资格，亦无需取得开曼群岛任何法院或政府机构的同意、批准、授权、命令、登记、许可或资格。

(Z)除注册说明书、一般披露方案及最终招股章程所披露外，除注册说明书、一般披露方案及最终招股章程所披露者外，根据任何适用法律或法规，目前并无任何涵盖附属公司被禁止直接或间接向其股东派发任何股息、就该涵盖附属公司的股份股本作出任何其他分派、向本公司偿还本公司的任何贷款或垫款或向本公司或任何其他附属公司转让任何该等涵盖附属公司的任何财产或资产。除《注册说明书》、《一般披露方案》和《最终招股说明书》中披露的情况外，根据任何适用的法律或法规，目前没有任何承保关联实体或该承保关联实体的股东(视情况而定)直接或间接向本公司和/或其子公司或本公司或其子公司指定的第三方按照适用的公司结构合同的要求进行任何付款或其他分配。或向本公司及/或其附属公司或本公司或其附属公司指定的第三方偿还从本公司及/或其附属公司或本公司或其附属公司指定的第三方根据适用的公司架构合约向本公司及/或其附属公司或本公司或其附属公司指定的承保关联实体或该承保关联实体的股东(视属何情况而定)提供的任何贷款或垫款。

*(Aa)除在注册说明书、一般披露资料及最终招股说明书中披露外，承销商或其代表不会就以下事项向任何开曼群岛或新加坡税务当局支付印花税、发行税、单据税或登记税或任何其他类似性质的税项或关税：(I)本公司发行、出售及交付已发行股份、将已发行股份存入存托管理人、由存托管理人发行已发行证券，以及(I)本公司发行、出售及交付已发行股份、将已发行股份存放于存托管理人、发行已发行证券(由存托管理人发行)及(I)本公司发行、出售及交付已发行股份、将已发行股份存放于存托管理人、发行已发行证券(由存托管理人发行)。以及(Br)向承销商或为承销商的账户交付要约证券，(Ii)承销商向本公司购买要约股份，并将相当于要约股份的要约证券初步出售和交付给购买者，或(Iii)交易文件的签立、交付和执行，但如果任何交易文件在开曼群岛和新加坡签立或被带到开曼群岛和新加坡的司法管辖区内，则可能需要支付开曼群岛或新加坡印花税，以为准

*(Bb)声明：本公司、任何附属公司及联属实体或其各自的任何董事、高级职员或联营公司，并无直接或间接采取任何旨在或已构成或合理预期会导致或导致稳定或导致本公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进出售或转售发售的证券。

注册说明书、一般披露方案和最终招股说明书中“招股说明书补充摘要”、“风险因素”、“股利政策”、“民事责任的可执行性”、“股本说明”、“美国存托股份说明”和“税务”等标题下的陈述概述了其中讨论的法律事项、协议、文件或程序，是对此类法律事项的准确和公平的概括。所有重要方面的文件或程序。前一句话涉及“承销”标题下的注册声明、一般披露方案和最终招股说明书中的陈述，不适用于任何承销商通过专门供其使用的代表向公司提供的信息。在年度报告标题“第四项.公司信息-B.业务概述”，“项5.经营和财务回顾及展望-B.流动资金和资本资源，” “项6.董事、高级管理人员和员工-B.董事和高管人员的薪酬”，项6.“董事、高级管理人员和员工-C.董事会惯例”，项8.财务信息-法律和行政程序，“项目10.附加信息-B.组织备忘录和章程”和“项目10.附加信息-E.税收”，由注册说明书、一般披露包和最终招股说明书中所包含的信息以及12月9日提交给委员会的表格6-K中期报告中所述的陈述补充或修改的“项目10.附加信息-B.公司章程”和“项目10.附加信息-E.税收”。, 2020在“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”项下，只要此类陈述概述了其中讨论的法律事项、协议、文件或程序，则该等法律事项、协议、文件或程序在所有实质性方面都是准确和公平的摘要。

(Dd)除注册声明、一般披露资料包和最终招股说明书中以引用方式包括或纳入的任何第三方统计、行业和市场相关数据均基于或源自本公司认为可靠和准确的来源，且该等数据与其来源一致。本公司已取得书面同意，在本公司合理的酌情决定权所规定的范围内，从该等来源使用该等资料。

*(Ee)目前没有针对或影响本公司、任何承保实体或其各自财产的悬而未决的诉讼、诉讼或法律程序(包括任何国内或国外法院或政府机构或机构的任何查询或调查)，如果被确定为对本公司或任何承保实体不利，将个别或整体产生重大不利影响，或在出售要约证券的情况下具有其他重大不利影响的诉讼、诉讼或法律程序(包括任何国内或国外法院或政府机构或机构的任何查询或调查)；据本公司所知，任何此类行动、诉讼或程序(包括任何法院、国内或国外政府机构或机构的任何查询或调查)均未受到威胁或考虑。

(Ff)据本公司所知，本公司董事及高级管理人员并非任何法律、政府或监管程序的一方会导致该等董事或高级管理人员不适合其在本公司董事会(“本公司董事会”)的职位。(F)据本公司所知，本公司董事及高级管理人员并非任何法律、政府或监管程序的一方会导致该等董事或高级管理人员不适合其在本公司董事会的职位。董事会“)或在本公司任职。

*(Gg)：“本公司不会，在注册说明书、一般披露资料及最终招股说明书所述的发售及出售已发售证券及其所得款项的运用生效后，不会被要求注册为”投资公司“在1940年修订的”美国投资公司法“(”投资公司法“)中定义为”投资公司“。

*(HH)表示：“本公司不期望成为一家”被动外国投资公司“在截至2020年12月31日的本课税年度内用于美国联邦所得税。

*(Ii)我们同意，没有任何合同或其他文件需要在注册声明、一般披露包和最终招股说明书中描述，或根据法案或交易法作为注册声明的证物提交(这些合同或文件统称为归档文件“) 未按法案或交易法的要求进行描述或归档的文件。本公司或任何涵盖实体均不知道任何已归档文件的任何其他方无意按照其条款所预期的进行全面履行。

*(JJ)表示，公司和涵盖实体拥有或拥有或能够以合理条件获得足够的商标、商号、专利权、版权、域名、服务标志、批准、商业秘密、数据库、徽标、外观设计、专有工艺、发明、技术、专有技术和其他知识产权以及类似的权利，包括注册和申请注册，以及非专利和不可专利的专有或机密信息、发明、系统和程序(统称为知识产权“)对注册声明、一般披露包和最终招股说明书中所述业务的开展具有充分的合理条款，且任何该等知识产权的预期到期(以本公司合理预期无法续展或延长该等权利为限)不会单独或总体上造成重大的不利影响，或可以按合理条款许可该等知识产权的进行。招股说明书招股说明书除注册声明、一般披露包和最终招股说明书中披露的情况外，(I)据本公司所知，除经本公司或承保实体正式许可给第三方的知识产权外，第三方对本公司或承保实体拥有的任何知识产权均无任何权利，除非该等权利不会产生实质性的不利影响；(I)据本公司所知，第三方对本公司或承保实体拥有的任何知识产权没有任何权利，除非该等权利不会产生实质性的不利影响；(Ii)据本公司所知，本公司或涵盖实体所拥有的任何知识产权的第三方并无重大侵权、挪用、违反、违约或其他违规行为，或发生任何事件，如经通知或时间流逝即构成上述任何事项；(Iii)没有其他人对本公司或任何涵盖实体的任何知识产权的权利或对其任何知识产权的权利或对其任何条款的侵犯提出任何实质性的待决或威胁的诉讼、诉讼、程序或索赔，且本公司不知道有任何事实可构成任何此类索赔的合理基础；(Iv)没有任何悬而未决的材料，或据本公司所知，其他人对其有效性提出的威胁的诉讼、诉讼、程序或索赔；(Iv)没有任何悬而未决的材料，或据本公司所知，其他人对其有效性提出的威胁的诉讼、诉讼、程序或索赔 , 公司或所涵盖实体拥有的任何知识产权的可执行性或范围，并且公司不知道任何事实将构成任何此类索赔的合理基础；(V) 没有任何材料悬而未决，或据本公司所知，其他人威胁采取行动、诉讼、诉讼或索赔，本公司或任何覆盖实体均未收到其他人的任何信件、通知或警告(无论是书面的还是非书面的)，声称公司或任何覆盖实体侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或与他人的任何知识产权发生冲突，并且公司不知道有任何其他事实将构成任何此类索赔的合理基础。但含有不会产生实质性不利影响的指控的信件、通知或警告除外；以及(Vi)本公司或承保实体在其业务中使用的任何知识产权均未被本公司或承保实体违反对本公司或任何承保实体具有约束力的任何合同义务或侵犯任何人的权利而获得或使用，但不会造成重大不利影响的侵权行为除外。

除注册说明书、一般披露套餐及最终招股说明书所披露者外，除注册说明书、一般披露套餐及最终招股说明书所披露者外，本公司于本公告日期前六个月内并无发行任何普通股，包括根据公司法第144A条或公司法D条或S条的规定进行的任何出售，但根据注册说明书、一般披露套餐及最终招股说明书所述本公司可换股票据的转换或交换而发行的股份或已发行的股份除外。其他股权计划或类似交易。

*(二)声明：本公司是该法(A)第405条所指的“外国私人发行人”。外国私人发行人“)。

*(Mm)安永律师事务所已认证了公司的某些合并财务报表，是根据欧盟委员会和美国上市公司会计监督委员会通过的适用规则和法规以及该法案的要求，与公司有关的独立注册会计师事务所。(Mm)安永会计师事务所已认证了公司的某些合并财务报表，是一家与公司有关的独立注册会计师事务所，符合欧盟委员会和美国上市公司会计监督委员会通过的适用规则和法规的要求。

*(Nn)美国证监会表示，本公司维持有效的“披露控制及程序”制度(如交易所法案第13a-15(E)条所界定的 )，该制度符合交易所法案的要求，旨在确保与本公司及其附属公司有关的重大信息向本公司管理层公布为适当的。本公司已根据交易法第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估。本公司的披露控制和程序自2019年12月31日起生效。

除注册声明、一般披露方案和最终招股说明书中披露外，本公司和董事会在所有重大方面均遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)的规定以及截至本协议日期适用的所有交易所规则，除注册声明、一般披露一揽子计划和最终招股说明书中披露的情况外，本公司和董事会在所有重大方面均遵守萨班斯-奥克斯利法案的规定和适用于本协议日期的所有交易所规则。除《注册声明》、《一般披露方案》和《最终招股说明书》中披露的信息外，本公司对财务报告保持一套内部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)条所定义)，该制度符合《交易所法案》的要求，足以提供合理保证：(I)交易按照管理层的一般或具体授权执行，(Ii)根据需要记录交易，以便按照美国公认会计原则编制财务报表，并保持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许接触资产；(Iv)记录的资产问责与现有资产每隔一段时间进行比较，并针对任何差异采取适当行动；以及(V)本公司已编制并保存账簿、记录和账目，这些账簿、记录和账目合理详细，准确、公平地反映资产交易和处置情况。除注册说明书、一般披露套餐及最终招股说明书所披露者外，自本公司最近的综合财务报表所涵盖的期间结束以来，注册说明书、一般披露套装及最终招股说明书以引用方式纳入或纳入本公司最新的综合财务报表, (I)本公司对财务报告的内部控制(不论是否补救)并无重大弱点，及(Ii)本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的其他改变。

根据注册说明书、一般披露套餐和最终招股说明书中以引用方式纳入或纳入的财务报表，一般披露套餐和最终招股说明书及其相关附注和附表公平地呈现了本公司及其子公司和关联实体截至所示日期的综合财务状况，指定期间的综合收益表、全面收益、权益变动和现金流量，并已按照所涉期间一致适用的美国公认会计原则编制；注册说明书、一般披露套装及最终招股说明书所载或以参考方式并入的其他财务及营运数据乃按与本公司财务报表(仅就该等财务数据而言)及账簿及纪录一致的基准准确及公平地列报及编制；本公司及涵盖实体并无任何重大负债或义务(包括任何表外责任)，而该等负债或责任并未于注册说明书、一般披露套装及最终招股说明书中说明。

除在注册说明书、一般披露方案及最终招股说明书中披露外，本公司或任何承保实体均无义务或没有向本公司任何现任或前任雇员或任何承保实体提供或没有支付退休、医疗、死亡或伤残福利所需的款项，但如未作出该等拨备或支付而不会造成重大不利影响，则本公司或任何承保实体均无义务支付或尚未支付所需的退休、医疗、死亡或伤残福利。

(Rr)表示，与本公司或任何承保实体的员工不存在劳资纠纷，或据本公司所知，不考虑与本公司员工或任何承保实体发生劳资纠纷，但不会产生实质性不利影响的此类纠纷除外。本公司不知道本公司或涵盖实体的任何主要供应商、第三方物流提供商、IT服务提供商、支付处理商、游戏开发商或承包商的员工存在、威胁或即将发生任何可能产生重大不利影响的劳资纠纷。

根据一般披露一揽子计划更新的年度报告中题为“经营和财务回顾与展望-关键会计政策”的章节，公平、准确地描述了(I)公司认为在描绘公司财务状况和经营结果方面最重要的、需要管理层作出最困难、主观或复杂判断的重大会计政策，(Ii)重大会计政策，这些政策是公司认为对描绘公司财务状况和经营结果最重要的，并且需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，(Ii)重大会计政策，这些政策是由一般披露方案更新的，其中包括：(I)公司认为在描绘公司财务状况和经营结果方面最重要的重大会计政策；(Ii)重大判断；(I)影响上述关键会计政策应用的估计和不确定性，以及(Iii)在不同条件下或使用不同假设报告不同金额的可能性及其解释(在需要如此披露的范围内)。本公司董事及管理层已审核并同意选择、应用及披露本公司于注册说明书、一般披露资料及最终招股说明书所述之重要会计政策。

*(TT)根据注册声明、一般披露方案及最终招股说明书，公平及准确地描述本公司认为会对其流动资金造成重大影响并合理可能发生的所有重大趋势、需求、承诺及事件。注册说明书、一般披露套餐及最终招股说明书在各重大方面公平及准确地描述本公司及其附属公司及联营实体的所有表外交易、安排、承诺及义务。

除在注册说明书、一般披露资料及最终招股说明书中披露外，本公司与任何人士之间并无任何合约、协议或谅解会引致向本公司或任何承销商就本公司或任何承销商就拟进行的发售而支付的经纪佣金、找回费或其他类似付款提出有效申索，而本公司(UU)表示，除注册说明书、一般披露资料及最终招股说明书另有披露外，本公司与任何人士之间并无任何合约、协议或谅解会引致向本公司或任何承销商就本拟发行事项提出有效索偿。

根据注册说明书、一般披露套餐和最终招股说明书中所述，根据本公司收到的与本公司拟进行的发售相关的净收益的应用，一般披露一揽子计划和最终招股说明书将不会(I)违反适用于本公司或任何涵盖实体的任何法律的任何规定，(Ii)违反本公司或任何涵盖实体的组织章程大纲和章程或其他组织文件，(Iii)违反以下各项的条款或规定：(Ii)违反本公司或任何涵盖实体的组织章程和章程或其他组织文件；(Iii)不违反以下各项的条款或规定：(I)违反适用于本公司或任何涵盖实体的任何法律的规定；(Ii)违反本公司或任何涵盖实体的组织章程或其他组织文件；(Iii)违反、贷款目前对本公司或任何承保实体具有约束力的协议、票据、租赁或其他协议或文书，或(Iv)违反或违反适用于任何本公司或任何承保实体的任何政府授权的条款或规定，除非在上述(I)、(Iii)及(Iv)项的情况下，该等违反或违反不会产生重大不利影响。

公司(WW)：本公司和承保实体在所有实质性方面都遵守并一直遵守与保护人类健康或安全以及环境有关的任何和所有适用的法律、规则、法规、要求、决定和命令(统称为“环境法“)，并且已收到并符合适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证、证书或其他授权或批准(统称为”环境许可证“)，但未能获得所需的许可证、许可证或批准或实际或潜在的责任除外，因为这些不会单独或整体产生实质性的不利影响；此外，本公司及承保实体并不知悉任何可能合理预期会导致该等责任索偿的待决调查，但不会个别或整体造成重大不利影响的任何该等责任除外。

*(Xx)表示，本公司或任何涵盖实体在本协议日期之前必须提交的所有国家、地方和外国纳税申报单、报告和备案(视情况而定)均已及时提交，但未提交不会也不会产生实质性不利影响的纳税申报单除外，以及所有税款 (无论是直接征收的还是通过预扣征收的)都已及时支付，包括此类实体应支付的任何利息、附加税或罚款。除真诚竞标且已提供充足储备或合理预期不会个别或合计产生重大不利影响的项目外，。并无对本公司或任何承保实体造成( 本公司或任何承保实体亦不知悉任何会被合理预期会对本公司或承保实体产生不利影响并会产生)重大不利影响的税项亏空作出任何不利的厘定。(br}本公司或任何承保实体亦不知悉或知悉任何税项亏空会对本公司或承保实体产生重大不利影响。本公司或注册说明书、一般披露方案和最终招股说明书中所述的任何受覆盖实体享有的所有地方和国家政府免税期、免税、免税、财政补贴和其他地方和国家税收减免、优惠和优惠待遇，均自该注册说明书、一般披露方案和最终招股说明书(注册说明书、一般披露方案和最终招股说明书中披露的除外)之日起有效，但不具有或将不会生效的公司或所涵盖的任何实体的所有优惠和优惠待遇，均于该注册说明书、一般披露方案和最终招股说明书中所述的日期有效(注册说明书、一般披露方案和最终招股说明书中披露的除外)无论是单独的还是总体的，都会产生实质性的不利影响。

*(Yy)不向本公司或任何子公司及关联实体、任何董事或高级管理人员、或据本公司所知本公司或任何子公司及关联实体的任何员工、或(据本公司所知)代表本公司或任何子公司及关联实体的任何代理人或其他代表、或代表本公司或任何子公司及关联实体行事的任何代理或其他代表、(I)将本公司或其任何子公司或关联实体的任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)作出或作出作为，以促进向任何外国或国内政府或监管官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或任何以官方身分代表或代表任何前述任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款或利益的作为；(B)作出或采取任何作为，以促进向任何外国或国内政府或监管人员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款或利益；违反或违反1977年美国《反海外腐败法》(修订)或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律的任何条款；或(Iii)为促进任何非法贿赂或其他非法利益(包括但不限于任何回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法或不当支付或利益)而作出、提供、同意、要求或采取的行为。本公司及其子公司和关联实体已制定、维护和执行, 并将继续维持和执行合理设计的政策和程序，以促进和确保在所有实质性方面遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律。

*(ZZ)表示，本公司及其附属公司和关联实体的经营在所有重大方面都一直遵守所有适用的财务记录和报告要求以及所有适用司法管辖区适用的反洗钱法规、其下的规则和法规，以及由任何政府机构(统称为“本公司”)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针。本公司及其子公司和关联实体的经营在所有重要方面都符合所有适用的财务记录和报告要求以及所有适用司法管辖区的适用反洗钱法规、规则和条例，以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针。反洗钱法“)，任何涉及本公司或任何附属公司及附属实体的法院或政府或监管机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起或在其面前提起的诉讼、诉讼或没有悬而未决的或据本公司所知的受到威胁的诉讼、诉讼或诉讼，或在任何法庭、政府或监管机构、主管机构或机构或任何仲裁员面前就反洗钱法提起的诉讼、诉讼或程序。

(I)本公司或任何附属公司及关联实体，或任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，本公司或任何附属公司及关联实体的任何雇员、代理人、关联公司或其他代表，均不是个人或实体(“)。(I)本公司或任何附属公司及关联实体，或任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，本公司或任何附属公司及关联实体的任何雇员、代理人、关联公司或其他代表均不是个人或实体(”个人“) 即或由一个或多个符合以下条件的个人拥有或控制50%或以上的股份：

(A)这些国家是美国政府实施或执行制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC“)或美国国务院、联合国安理会(”UNSC“)、欧洲联盟(”EU“)、英国财政部(”HMT“)或任何其他相关制裁机构(统称为”制裁“)，或

(B)这些组织位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区(目前为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

*(Ii)表示，本公司不会直接或(据其所知，间接)使用发行所得资金，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人(A)提供、出资或以其他方式提供此类收益，以资助或便利任何人或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务，而这些活动或业务在提供资金或便利时，是制裁的对象。或(B)以任何其他方式导致任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与本次发行的任何人)违反制裁。

(Iii)本公司及其附属公司及关联实体并非知情地从事、现在亦不会知情地从事、亦不会知情地与任何人士或任何国家或地区进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时正在或曾经违反制裁规定。

(Bbb)除注册说明书、法定招股章程、最终招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书和ADS注册说明书以及向证监会提交注册说明书、法定招股说明书、最终招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书和ADS注册说明书外，注册说明书和ADS注册说明书已获得公司及代表的正式授权，并已根据此类授权正式签立。

开曼群岛(CCC)表示，选择纽约州的法律作为交易文件的管辖法律是开曼群岛法律下的有效法律选择，将得到开曼群岛法院的承认和支持。本公司有权根据本协议第20节和存款协议第7.7节的规定，合法、有效、有效且不可撤销地向纽约市曼哈顿区的每个纽约州和美国联邦法院提交个人司法管辖权(分别为纽约法院“)，并已有效和不可撤销地放弃对在任何该等法院提出的任何诉讼、诉讼或法律程序的地点的反对；本公司有权指定、指定和授权，并根据本协议第20条和存款协议第7.7条，已合法、有效、有效和不可撤销地指定、任命和授权授权代理人，在因交易文件、一般披露包、注册声明或ADS注册声明或在任何纽约法院发售所提供的证券而引起或与之相关的任何诉讼中送达法律程序文件。以适用法律允许的任何方式向该授权代理人送达法律程序文件将有效地授予本公司本协议或存款协议规定的有效个人司法管辖权。

公司(DDD)表示，根据开曼群岛、美国或纽约州的法律，本公司、任何子公司和附属实体或其各自的任何财产、资产或收入均无权免于任何法律诉讼、诉讼或法律程序，在任何此类法律诉讼、诉讼或法律程序中给予任何救济，任何开曼群岛、纽约州或美国联邦法院的管辖权，法律程序的送达，扣押。或协助执行判决或执行判决的扣押，或其他法律程序或程序，以在任何该等法院就其在交易文件下或引起或与之相关的义务、法律责任或任何其他事宜给予任何济助或强制执行判决；在本公司、任何附属公司及联营实体或其各自的任何财产、资产或收入可能已有或此后有权在任何该等可随时展开诉讼的法院享有任何该等豁免权的范围内，本公司及各附属公司及联营实体均在法律允许的范围内放弃或将放弃该等权利，并已同意本协议第20节及存款协议第7.8节规定的所规定的救济及强制执行。

(Eee)除标题为“(Eee)”一节中披露的情况外，其他条款除外。民事责任的可执行性“在年报、注册说明书、一般披露资料及最终招股说明书中，开曼群岛法院根据其国内法律就针对本公司的任何诉讼、诉讼或法律程序作出的任何固定金额的最终判决，均将得到开曼法院的承认和执行，而无需重新审查案件的是非曲直。根据其国内法律拥有司法管辖权的纽约法院将不会重新审查案件的是非曲直而予以承认和执行。交易文件、注册声明、一般披露资料包、最终招股说明书或任何其他文件无需向开曼群岛的任何法院或其他机构存档或记录。

*(FFF)声明：本公司于本公告日期及之后及最后截止日期及承销商完成发售证券之前，除日期为2020年12月9日的初步招股说明书副刊、最终招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书及任何一般用途免费写作招股说明书集外，并没有亦不会分发任何与发售及出售发售证券有关的发售材料，而本公司亦不会在此日期及之后分发任何与发售证券的最后截止日期及承销商分销较晚者有关的发售材料，但日期为2020年12月9日的初步招股说明书、最终招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书及任何一般用途免费写作招股说明书则不在此限

根据本协议的要求或预期，由本公司任何高级管理人员或董事签署并代表承销商的代表或律师交付给承销商的代表或律师的任何证书，均构成本公司在本协议项下就本协议所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和保证。

*(HHH)-注册声明、一般披露包和最终招股说明书中引用包含或并入的可扩展商业报告语言的互动数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并已根据适用于此的委员会规则和指南编制。

3. 购买、出售和交付已发行证券。根据陈述、保证及协议，并受本协议所载条款及条件的规限，本公司同意向每名承销商出售，而各承销商同意(个别而非共同)以每ADS 191.5875美元(“收购价”)的收购价从本公司购买与本公司将出售的公司证券数量比例相同的公司证券，该数量与本公司将出售的公司证券数量的比例与该承销商名称相对的公司证券数量在附表A中所载。

公司将以代表合理接受的形式将公司证券交付给几家承销商的账户或按照代表的指示，以联邦(当天)资金支付购买价格，在纽约市时间2020年12月15日上午10点，或在代表和公司决定的不迟于此后七个完整营业日的其他时间，通过电汇将公司证券交付给按公司订单提取的代表可接受的银行账户。在代表和公司确定的不迟于七个完整营业日的其他时间，公司将以代表合理接受的形式将公司证券交付给几家承销商的账户，以支付联邦(当天)资金中的购买价格。电汇至按公司订单提取的代表可接受的银行账户，此处所指的时间为代表和公司确定的不迟于随后七个完整营业日的其他时间。就交易法规则 15c6-1而言，第一个截止日期(如果晚于其他适用的结算日期)应为根据发售出售的所有公司证券支付资金和交付证券的结算日期。

此外，在代表不时向本公司发出书面通知后，承销商可在不超过最终招股说明书公布之日起30天内，按ADS的买入价购买全部或少于全部可选证券。本公司同意向承销商出售通知中规定的可选证券数量，承销商同意分别购买该等可选证券，而不是共同购买该等可选证券。此类可选证券应按与承销商名称相对的公司证券数量与公司证券总数(由代表调整以剔除零头)的比例为每个承销商的账户购买。除非公司证券以前已经或同时被出售和交付，否则不得出售或交付任何可选证券。购买可选证券或其任何部分的权利可不时行使，并可在代表通知本公司后随时交出及终止(如以前未曾行使的权利)。(b r}购买可选证券或其任何部分的权利可不时行使，且在先前未行使的范围内可在代表通知本公司后随时交出及终止。

每次交付和支付可选证券的时间，在本文中被称为“可选截止日期”，可以是第一个截止日期(第一个截止日期和每个可选截止日期，如果有，有时也被称为“截止日期”)，由代表决定，但不得晚于发出选择购买可选证券的书面通知后的整整五个工作日。公司将在每个可选成交日将购买的可选证券以代表合理接受的形式交付给多家承销商的账户或按照代表的指示，以联邦(当天)资金支付购买价格，电汇至被吸引到公司订单的代表可接受的银行账户。

4. 承销商提供。据了解，几家承销商建议根据最终招股说明书中规定的条款和条件向公众发售发售的证券。据进一步了解，此次发行的证券最初将以每ADS 195.00美元(以下简称“公开发行价”)的价格向公众发行。

5.签署公司的某些协议。

本公司同意几家承销商的意见，即：

*(A)根据规则424(B)，本公司已提交或将提交每份法定招股说明书(包括最终招股说明书) 至迟于其首次使用日期或本协议的签署和交付之日(以较早者为准)后的第二个工作日提交(A)本公司已提交或将根据规则424(B)提交每份法定招股说明书(包括最终招股说明书) 。

*(B)在交易结束前，本公司将于在(I)完成公司法所指的已发售证券分销和(Ii)完成禁售期(定义如下)之前的任何时间，就任何修改或补充注册说明书、ADS注册说明书或任何法定招股说明书的建议及时通知代表人，且未经代表人同意(不得无理扣留)，不会实施该等修订或补充(不得无理扣留)；(B)在此之前的任何时间，本公司将立即通知代表人任何修改或补充注册说明书、ADS注册说明书或任何法定招股说明书的建议，以下列较晚者为准：(I)完成公司法所指已发售证券的分销；(Ii)锁定期(定义见下文)；公司还将就以下情况及时通知代表：(I)提交任何此类修订或补充，(Ii)证监会或其工作人员提出的修改注册声明、补充任何法定招股说明书或提供任何额外信息的任何请求，(Iii)监管委员会就注册声明或ADS注册声明提出的任何停止令程序，或据本公司所知，威胁为此目的而进行的任何程序。及(Iv)本公司收到任何有关在任何司法管辖区或该机构暂停要约证券资格的通知，或(据本公司所知，威胁为此目的而进行的任何诉讼)。本公司将尽其合理的最大努力防止发出任何此类停止令或暂停任何此类资格，如果发出，将尽快获得撤回。

*(C)当任何承销商或交易商要求(或若无第172条豁免规定)任何承销商或交易商根据公司法交付与所发行证券有关的招股说明书(或代替招股说明书，以代替该招股说明书)(或若无第172条豁免则会如此)时，任何事件或情况发生或存在，以致经当时修订或补充的最终招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述，则不应如此。如果不是这样，经修订或补充的最终招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述。(C)如果不是这样，经修订或补充的最终招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述。根据作出该等声明而不具误导性的情况，或如有必要随时修改注册声明或ADS注册声明或补充最终招股说明书以遵守法案，公司将立即将该事件通知代表，并将迅速准备并向证监会备案，并在代表的合理要求下自费向承销商、交易商和任何其他交易商提供修正案或补充，以纠正该声明或遗漏代表同意或保险人交付的任何此类修改或补充均不构成对本合同第7节规定的任何条件的放弃，除非明确说明构成对该条件的放弃。

*(D)在实际可行范围内尽快(但不迟于本协议日期后16个月)，公司将向其证券持有人普遍提供一份涵盖本协议日期后至少12个月的收益报表，并满足法案第11(A)节和第158条的规定。

*(E)根据代表的合理要求，本公司将在代表提出合理要求后，向代表提供份注册说明书(包括提交予代表的证物及以引用方式纳入其中的文件)、ADS注册声明(无证物但包括以引用方式并入其中的文件)、任何法定招股章程、最终招股说明书以及对该等文件的所有修订及补充，每种情况下均按代表合理要求的数量尽快提供。

*(F)董事会表示，本公司将尽其合理的商业努力，根据代表合理指定的司法管辖区的法律安排发售证券的资格，并将尽其合理的商业努力，在分销发售的证券所需的时间内继续保持该等资格的有效性。(br}本公司将根据代表合理指定的司法管辖区的法律安排发售的证券的资格，并将尽其合理的商业努力继续有效的资格，只要需要分销发售的证券)。

(G)在此之前，无论本协议中预期的交易是否完成或本协议是否终止，本公司将支付或导致支付本协议项下与本公司履行义务有关的所有费用，包括但不限于：(I)与编制和归档注册说明书(包括财务报表和证物)、ADS注册说明书、任何初步招股说明书、一般披露一揽子计划有关的所有费用和开支；由本公司或代表本公司编制、使用或引用的最终招股说明书和任何免费写作招股说明书，以及对上述任何内容的修订和补充，包括与此相关的所有印刷费用，以及向承销商和交易商邮寄和交付副本的费用，金额为上述规定的(Ii)公司律师和会计师的费用、支出和开支，(Iii)与转让和交付美国存托凭证有关的所有成本和开支(Iv)印刷或制作与根据州或外国证券法要约和出售要约证券有关的任何蓝天或法律投资备忘录的成本，以及与根据本条款第5(F)节规定的根据州或外国证券法要约和出售要约证券的资格有关的所有费用，包括申请费。(V)与金融业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)对发售证券的审核和资格审查有关的所有备案费用。(“FINRA“)，如果适用，(Vii)与根据交易法在纽约证券交易所上市及其任何登记相关的所有成本和开支，(Vi)使发售证券符合纳入存托信托公司(”DTC“)结算系统的资格的成本和开支，(Vii)印刷与发售证券相对应的美国存托凭证的费用，(Vii)任何转让代理、登记员或存托机构的费用和收费， (Ix)本公司与所发行证券的销售有关的投资者介绍或任何“路演”的成本和支出，包括但不限于与准备或传播任何电子路演相关的费用、与制作路演幻灯片和图表相关的费用、与主办投资者会议或午餐会相关的费用、以及经公司事先批准从事任何路演或投资者介绍相关工作的任何顾问的费用。 (Ix)本公司的成本和支出包括但不限于：准备或传播任何电子路演的费用、与制作路演幻灯片和图表相关的费用、与主办投资者会议或午餐会相关的费用、以及经本公司事先批准从事任何路演或投资者介绍工作的任何顾问的费用。公司代表和管理人员的差旅费和住宿费，(X)文件制作与印刷和交付本协议、本协议项下拟提交的任何结案文件(包括其汇编)相关的费用和开支，以及复制和/或打印并向承销商和经销商(结案文件除外)提供每份文件的副本(包括邮寄和运输费用), 以及(Xi)与履行本协议项下的公司义务有关的所有其他成本和开支，本节未作其他规定。各承销商同意根据将于本合同日期与本公司订立的附函向本公司偿还某些成本和开支，金额与本合同附表A中与该承销商名称相对的已发行证券的总金额成比例。

*(H)根据协议，本公司将就承销商向承销商的发行、转让、交付或出售，以及承销商向已发售证券的购买人的初始转让、交付或出售，向承销商支付任何印花、发行、转让或其他类似税项或关税(如有)，并使其不受损害。根据本协议，公司向保险人支付的所有款项不得抵销或反索赔，不得因或因适用司法管辖区或其任何部门、机构或其他政治分区或其中的税务机关征收的任何当前或未来的税费、征费、征费、关税、费用、评税或其他任何性质的费用以及所有利息、罚金或类似责任而予以扣除或扣缴(“”)。(“”)。(“”)(*-)税“)。如果法律要求扣除或预扣任何与任何此类付款相关的税款，公司应支付必要的额外金额，以便在扣缴或扣除后收到的净金额应等于如果没有扣缴或扣除的情况下本应收到的金额，但以下情况除外：(A)如果该保险人与适用司法管辖区(或任何部门)之间没有现在或以前的联系，则不会征收任何本不会征收的税款。机构或其或其中的其他政治分支或征税机构)，但仅因该保险人在本协议项下履行、交付或履行其义务或收到付款而产生的关联除外；(B)如果不是该国际保险商未能遵守关于保险人的国籍、住所、身份或与该保险人的征税管辖区有关的任何证明、身份或其他报告要求(br}作为免除或减少该等税项的前提条件)，本不会征收的任何税项；或(C)对该保险人的全部净收入征收的任何所得税或特许经营税。(B)如果不是由于该国际保险商未能遵守与保险人的国籍、住所、身份或与该保险人的征税管辖区有关的任何证明、身份或其他报告要求，则不会征收的任何税项。

*(一)为以下规定的期限(下称“下同”)提供资金支持。禁售期“)，本公司不会直接或间接就其普通股或美国存托凭证，或可转换为或可交换或可为其任何普通股或美国存托凭证行使的任何证券(”禁售期证券“)采取任何下列行动：(I)要约、质押、发行、出售、合约出售或以其他方式处置禁售期证券；(Ii)要约、出售、发行、订立出售合约、订立购买合约或授予任何选择权；购买禁售证券的权利或认股权证；(Iii)签订全部或部分转让禁售证券所有权的经济后果的任何掉期、对冲或任何其他协议；(Iv)建立或增加禁售证券的看跌等值头寸，或平仓或减少交易所法案第16条所指的禁售证券的看涨等值头寸，或(V)根据《禁售证券法案》向证监会提交登记声明。除表格S-8中关于发行、归属、行使或结算根据最终招股说明书中描述的任何员工福利计划授予或将授予的股权奖励的登记声明，或公开披露未经代表事先书面同意而采取任何此类行动的意图外，(A)根据本章程将出售的要约证券，(B)发行普通股或美国存托凭证或授予限制性股票除外，受限美国存托凭证或期权根据本公司的雇员购股权计划及股本计划购买普通股或美国存托凭证或类似证券；(C)根据转换优先股发行普通股, 于本协议日期已书面通知代表或于注册说明书、一般披露资料及最终招股说明书另有描述的已发行可换股承付票或债券或可换股票据，及(D)发行与董事会批准的任何合并或收购有关的普通股或美国存托凭证。禁售期从本合同之日开始，持续至本合同之日后90天或代表书面同意的较早日期。

*(J)美国证券交易所表示，公司将尽其商业上合理的最大努力，将发行的证券在纽约证交所上市。

*(K)根据协议，本公司将于每个截止日期或之前，根据存款协议的规定将发售股份存入托管银行，并以其他方式遵守存款协议，以便托管机构在收到该等发售股份后，发行公司证券或可选证券(视属何情况而定)，并于每个截止日期交付给承销商。(K)根据情况，本公司将于每个截止日期或之前将发售的股份存入托管机构，并以其他方式遵守存放协议，以便托管机构在收到该等发售的股份后发行公司证券或可选证券，并于每个截止日期交付承销商。

(L)根据本公司的规定，在招股说明书(或代替根据公司法第173(A)条所指的所指的通知)(或若无第172条所述豁免的情况下)须就要约证券的要约或出售交付招股说明书的期间内，本公司将在所要求的期限内向证监会提交根据《交易法》及规则和条例须由本公司提交的所有报告和其他文件。 (或，代替招股说明书的是根据公司法第173(A)条所指的通知)，如果不是第172条所述的豁免，招股说明书将在规定的期限内提交给证监会。

*(M)根据协议，本公司同意：(I)本公司不会试图逃避开曼群岛以外具有司法管辖权的法院就本协议作出的任何适用或拒绝的判决，在完成发售所提供的证券后，本公司将尽其最大努力取得及维持开曼群岛所需的所有批准(如有)，支付及汇出开曼群岛以外所有本公司宣布及应付的普通股股息。及(Ii)将尽其最大努力在开曼群岛取得及维持本公司取得足够外汇以支付股息所需的所有批准(如有) 。

(N)根据本公司章程，本公司拟将出售证券所得款项净额大致按注册说明书、一般披露套餐及最终招股说明书中“所得款项之用途”项下所述方式运用于本公司，并按公司法第463条之规定，就出售已发售证券及运用所得款项向监察委员会提交有关报告，并向证监会提交有关出售证券及运用所得款项之报告(根据公司法第463条之规定)，并向证监会提交有关出售证券之所得款项净额，并按公司法第463条之规定向证监会提交有关出售证券所得款项之报告。本公司及其子公司和关联实体均不打算使用出售本协议项下提供的证券所得的任何收益来偿还截至本协议日期欠任何承销商的任何关联公司的任何未偿债务。

除其他事项外，本公司同意不会，并同意促使附属公司及联属实体不直接或间接采取任何旨在或可能合理预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进出售或转售要约股份或要约证券。

*(P)“本公司同意，在本协议签署之时或之后的任何时间，不直接或间接以任何方式要约或出售任何已发行股份或已发行证券”(P)：“本公司同意，在本协议签署之时或之后的任何时间，不直接或间接以任何方式要约或出售任何已发行股份或已发行证券”。除最终招股说明书外，任何人士不得使用“招股章程”(指公司法所指的招股章程)或使用任何“招股章程”(属公司法的涵义内)与要约股份或已要约证券的要约或出售有关连的任何“招股章程”。

公司同意，如果公司在公司法所指的已发行证券(承销商通知本公司)完成分销之前和禁售期届满15天后的任何时间不再是外国私人发行人，本公司将及时通知代表。(Q)：本公司同意，如果本公司不再是外国私人发行人，将在公司法意义上的已发行证券完成分销(承销商通知本公司)之前的任何时间及时通知代表。

6. 免费撰写招股说明书。本公司声明并同意，除非事先征得代表同意，且各承销商均表示并同意，除非事先征得本公司及代表的同意，否则本公司并未亦不会就所发售证券作出任何会构成发行人自由写作招股说明书的要约，或构成规则405所界定的须向证监会提交的“免费书面招股说明书”。经本公司和代表同意的任何此类自由写作招股说明书，以下简称为“允许的自由写作招股说明书”。本公司表示，本公司已将并同意将每份获准自由写作招股章程视为规则 433所界定的“发行人自由写作招股章程”，并已遵守并将遵守适用于任何获准自由写作招股章程的第164及433条的要求，包括在需要时及时提交佣金、图例及备存纪录。

7. 保险人的义务条件。几家承销商在第一个成交日购买和支付公司证券以及在每个可选成交日购买的可选证券的义务将受以下条件的制约：

(A)在此声明，本协议中包含的公司陈述和担保以及根据本协议交付的任何证书应真实、正确，且截至截止日期，公司已履行其在截止日期或之前必须履行或满足的所有义务，并满足本协议项下要求其履行或满足的所有条件，且公司已履行所有义务，并满足本协议项下要求在截止日期或之前履行或满足的所有条件。根据本协议交付的任何证书应真实无误，且截至截止日期，公司已履行其所有义务并满足所有条件。

(B)最终招股说明书应已按照本章程的规定和本章程第5(A)节的规定向本委员会提交。(B)最终招股说明书应已提交给本委员会。(B)根据本章程第5(A)节的规定，最终招股说明书应已提交委员会。证监会不会发出暂停注册声明或其任何部分或ADS注册或其中任何部分的效力的停止令，亦不会就此目的提起或据本公司所知将不会就此提起任何诉讼。

(C)自本协议签署和交付后至今，本公司及其子公司和关联实体的财务或其他条件，或公司及其子公司和关联实体的收益、业务或运营作为一个整体，在财务或其他方面不应发生任何变化，或任何涉及预期变化的发展，其影响是，根据代表的判断，在第一个成交日或可选成交日继续发售、出售或交付已发售证券是不可行的，因为，根据代表们的判断，在第一个成交日或可选成交日继续发售、出售或交付已发售证券是不可行的，因为按照本协议预期的条款和方式执行。

(D)在此之前，代表们应已收到证券法所指的独立公共会计师安永会计师事务所(Ernst &Young LLP)的信件，日期分别为本合同日期和每个截止日期，在形式和实质上基本上令承销商满意，其中包含通常包括在会计师事务所中的陈述和信息类型“。(D)在此之前，代表应已收到证券法所指的独立公共会计师安永会计师事务所(Ernst &Young LLP)的信件，信件的日期分别为本合同的日期和每个截止日期。就注册说明书、一般披露资料及最终招股说明书所载或以引用方式纳入的财务报表及若干财务资料向承销商发出“安慰函件”；但于每个截止日期递交的函件应使用不早于该截止日期前三个营业日的“截止日期”。

(E)在截止日期之前，代表应已收到本公司美国律师Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP在截止日期的意见和公开信，其形式和实质应合理地令代表满意。

(F)最终代表应已收到Maples和Calder(Hong Kong)LLP(开曼公司律师)的意见，截止日期为该截止日期，其形式和实质应令代表合理满意。(F)代表应收到Maples和Calder(Hong Kong)LLP的意见，该意见的截止日期为该截止日期。

(G)根据代表可能要求的事项，代表应从承销商的美国律师Davis Polk&Wardwell LLP收到一封公开信和一份注明截止日期的意见。

(H)根据代表可能要求的事项，代表应从承销商的泰国律师Allen&Overy Legal(泰国)Co.Limited收到截止日期的意见。

(I)对于代表可能要求的事项，代表应收到承销商的台湾律师Tsar&Tsai律师事务所提供的、日期为截止日期的意见。(I)在此之前，代表应已收到承销商的台湾律师沙仔律师事务所(Tsar&Tsai)就代表可能要求的事项提出的意见。

(J)在此之前，代表应从保险商的印尼律师Hiswara Bunjamin&Tandjung(与Herbert Smith Freehills联合)收到截止日期为代表可能要求的事项的意见。

(K)所有代表应从承销商的越南律师Allen&Overy Legal(越南)LLC收到截止日期为代表可能要求的事项的意见。

(L)代表应从托管律师Emmet，Marvin&Martin LLP收到关于代表可能要求的事项的意见，日期为截止日期。

(M)根据协议，公司应向代表提供或安排向代表提供公司正式授权的高管的证书，证书注明截止日期，并令代表满意，该高管应在证书中陈述如下：(A)公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的；公司已履行本协议项下要求代表在截止日期或之前履行且未以其他方式免除的所有义务，以及(B)代表可能合理要求的其他事项。

(N)欧盟委员会表示，没有发布暂停注册声明或ADS注册声明有效性的停止令，据本公司所知，证监会并未为此提起任何诉讼，也未考虑就此提起任何诉讼；符合第(br}462(B)条第(1)款和第(3)款要求的额外注册说明书(如有)已根据规则462(B)及时提交，包括根据证监会S-T条例第111(A)或(B)条支付适用的申请费。

(O)自本协议签署之日起或之前，代表应已收到本公司每位董事和高管的禁售函，每份禁售函的格式和实质内容大体上如附件A所示。在此之前，代表们应已收到本公司每位董事和高管的锁定期信函，每份锁定期信函的格式和实质内容大体上如附件A所示。

(P)截至目前，本公司首席财务官应已分别于本协议日期及该截止日期向代表提交证明书，证明于注册说明书、一般披露资料包及最终披露资料包所披露的若干经营及财务数据源自本公司的会计及业务记录，并已根据本公司的会计及业务记录核实，且其无理由相信该等数据不真实及正确。(P)本公司首席财务官须已分别于本协议日期及该截止日期向代表提交证明书，证明于注册说明书、一般披露资料及最终披露资料所披露的若干经营及财务数据均源自本公司的会计及业务记录，并根据该等数据核实。

(Q)《存款协议》生效日期为截止日，具有十足效力。本公司及托管银行应已根据存托协议采取一切必要行动，准许存放已发售股份及发行相当于该等已发售股份的美国存托股份。

(R)董事会认为，托管银行应于该截止日期向代表提供或安排向代表提供令代表满意的确认书，以证明本公司将于该截止日期发行发售证券时已将发售股份缴存于该截止日期，以及签立、会签(如适用)、根据存款协议发行及交付相应的美国存托凭证，以及代表可能合理要求的与此相关的其他事宜。(R)如适用，托管银行须于该截止日期向代表提供或安排提供令代表满意的确认书，以证明已如此存放本公司将于该截止日期交付的发售证券，以及签立、会签(如适用)、根据存款协议发行及交付相应的美国存托凭证及代表可能合理要求的其他与此相关的事宜。

(S)监管机构FINRA不应对本协议项下拟进行的交易的承销或其他安排的公平性或合理性提出任何异议。

(T)在没有发行人自由撰写的招股说明书、法定招股说明书或对注册说明书的修订或补充的情况下， ADS注册说明书或最终招股说明书应已提交代表书面反对的文件。如果没有发行人自由撰写的招股说明书、法定招股说明书或对注册说明书的修订或补充，则应提交代表书面反对的最终招股说明书。

(U)已发行证券应已获批准在纽约证券交易所上市。

(V)发行证券的投资者有资格通过DTC的设施进行清算和结算。

公司将向代表提供代表可能合理要求的意见、证书、信件和文件的符合要求的副本。

如果本协议在第一个成交日之后的任选成交日未满足本协议规定的任何条件，或者在第一个成交日之后的任选成交日购买可选证券的任何条件没有得到满足，则除非公司和代表另有规定或书面同意，否则本公司应在第一个成交日或该可选成交日(视情况而定)或之前的任何时间视为本公司终止购买相关可选证券的义务，但如本公司与其代表另有规定或书面同意，则不在此限。在此情况下，除非本公司和代表另有规定或书面同意，否则本公司应视为在第一个成交日或该可选成交日(视情况而定)之前的任何时间终止购买相关可选证券的义务。除第9条规定的情况外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任。

尽管有前一段的规定，代表们仍可自行决定代表保险人放弃遵守本协议项下保险人义务的任何条件，无论是第一个成交日期、可选的成交日期或其他方面。

8. 赔偿和贡献。(A)本公司将赔偿每位承销商及其联属公司、该等承销商及其联属公司的董事、高级管理人员、员工以及控制该法第15节或交易所法第20节所指的承销商的每个人(每个人均为“受赔方”)，使其免受该受赔方根据该法、《交易所法》可能受到的任何和所有损失、索赔、损害或责任的损害，并使其不受损害，、(Br)、(B)、(B)其他美国联邦或州成文法或法规，只要该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与之相关的诉讼)产生于或基于注册说明书或其任何修正案、任何法定招股说明书、最终招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书中包含或引用的任何重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述，则该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)，均由注册说明书或其任何修订、任何法定招股说明书、最终招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书引起或基于该等不真实陈述或所谓不真实陈述或因遗漏或据称遗漏其中要求陈述的重要事实或为使其中的陈述不具误导性而必须陈述的重要事实而引起或基于的，并将补偿每一受补偿方因调查或抗辩任何损失、索赔、损害、责任、诉讼、诉讼、调查或诉讼(不论该受补偿方是否为其中一方)而合理招致的任何法律或其他书面费用，不论该等受补偿方是否受威胁或已开始的损失、索赔、损害、责任、诉讼、诉讼、调查或法律程序(不论该受补偿方是否为其中一方)，与执行本条款有关的上述任何事项，因为该等费用是合理发生的；但是，如果在任何此类情况下，本公司不承担任何责任，只要任何该等损失、索赔, 损害或责任因任何该等文件中的失实陈述或指称失实陈述而产生或基于该等文件中的失实陈述、遗漏或被指称遗漏或被指称遗漏或遗漏，而该等陈述乃依赖并符合任何承销商透过代表向本公司提供的书面资料，而该等资料是专供该等文件使用的。

(B)在任何情况下，每个承销商将分别而不是共同赔偿和保护本公司、其每名董事(以及登记声明中点名的名董事任命人员)、签署注册声明的每名高级管理人员以及根据该法第15条或交易所法第20条的含义控制本公司的每一人(如有) (每个、一名、一名或多名高级管理人员) (每名、一名或多名) 、承保人受保方“)根据法案、交易法或其他美国联邦或州法定法律或法规，承保人受保方可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任(或与此有关的诉讼)，只要这些损失、索赔、损害或责任(或与此有关的诉讼)是由或基于注册说明书、任何法定招股说明书或其任何修订中所载或并入的任何重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述而产生的或基于该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此相关的诉讼)，通过引用合并在注册说明书、任何法定招股说明书、任何法定招股说明书、或由于遗漏或因遗漏或被指控遗漏其中要求陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性而必需的，在每种情况下，但仅限于该不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是依赖并符合该保险人通过专门供其使用的代表向本公司提供的书面信息而产生的，或由于遗漏或遗漏而引起或基于遗漏或基于遗漏或遗漏而引起的或基于遗漏的或基于遗漏或遗漏的。并将根据任何该等不真实的陈述或遗漏，或任何合理招致的被指控的不真实陈述或遗漏，报销该保险人受赔方因调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任、诉讼、诉讼、调查或诉讼(不论该保险人受保障方是否为其中一方)而合理招致的任何书面法律或其他费用(不论该保险人受保方是否为其中一方)。

(C)如根据上述(A)或(B)款向补偿方提出诉讼要求，则受补偿方在收到根据本节规定的任何诉讼开始通知后，应立即通知受补偿方诉讼开始的日期；(C)如需根据上述(A)或(B)款向补偿方提出诉讼要求，该受补偿方应在收到本节规定的任何诉讼启动通知后，立即将诉讼开始通知赔偿一方；但未通知赔偿方不应免除其根据上文(A)或(B)款可能承担的任何责任，除非其因此而受到重大损害(因丧失实质权利或抗辩)；此外，未通知赔偿方并不解除其根据上文(A)或(B)款以外可能对受赔偿方承担的任何责任。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并且将诉讼开始通知了补偿方，则补偿方将有权参与诉讼，并在其可能希望与任何其他类似地被通知的补偿方共同承担辩护的范围内，由律师合理地令该受补偿方满意(除非经被补偿方同意，否则不得担任补偿方的律师)。在补偿方通知该受补偿方其选择为其辩护后，除合理的调查费用外，该补偿方将不会根据本节向该受补偿方承担任何法律或其他费用，该等费用随后由该受补偿方与其辩护有关。(br}/)，除合理的调查费用外，该补偿方将不向该被补偿方承担根据本节规定的任何法律或其他费用。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得, 对任何悬而未决或受威胁的诉讼达成任何和解，而任何受补偿方是或本可以是该受补偿方的一方，并且该受补偿方本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解(A)包括无条件免除该受补偿方对作为该诉讼标的物的任何索赔的所有责任，以及(B)不包括关于或承认由该受补偿方或代表该受补偿方采取行动的过错、有罪或没有采取行动的声明。

(D)如果根据上述第(A)款或第(B)款，本节规定的赔偿不能或不足以使受补偿方不受损害，则各补偿方应分担该受补偿方因损失、索赔而支付或应支付的金额，如果该赔偿不能获得或不足以使受补偿方在上述(A)或(B)款下不受损害，则各补偿方应分担该受补偿方因损失、索赔而支付或应支付的金额。(A) 以上(A)或(B)款所指的损害赔偿或责任，按适当的比例反映本公司和承销商从发行证券中获得的相对利益，或(B)如果上述(A)款规定的分配不是适用法律允许的，按适当比例不仅反映上文(A)项所述的相对利益，亦反映本公司及承销商在导致该等损失、索偿、损害或负债的陈述或遗漏以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过失。本公司与承销商就本协议拟进行的发行而收取的相对利益，应视为与本公司收到的发行所得款项净额(扣除费用前)占承销商收到的承销折扣总额和佣金的比例相同。本公司与承销商就本协议拟进行的发行而收取的相对利益，应被视为与本公司收到的发行净收益(扣除费用前)占承销商收到的承销折扣和佣金总额的比例相同。相关过错的确定，除其他事项外，应参考对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或保险人提供的信息以及双方的相对意图、知情有关, 获得信息和机会，以纠正或防止此类不真实的陈述或遗漏。因本款(D)第一句所提述的损失、申索、损害赔偿或法律责任而由受保障一方支付的款额，须视为包括该受保障一方因调查或就本款(D)所指的任何诉讼或申索进行抗辩而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本款(D)的规定，承销商支付的金额不得超过承销商就其承销的已发行证券收到的承销折扣和佣金总额超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金的金额。任何犯有欺诈性失实陈述(该法案第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有该欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。本条款(D)中承保人的出资义务与其各自的承保义务成正比，而不是连带的。本公司和承销商一致认为，如果根据第(Br)条第8(D)条规定的出资是通过按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他未考虑本条款第(br}8(D)条所述公平考虑的分配方法来确定，则不公正和公平。 8(D)条规定的出资是不公正和公平的。 8(D)条规定的出资是按比例分配的(即使承销商为此被视为一个实体)。

9. 终止。承销商可通过代表向本公司发出通知终止本协议，条件是：(A)在本协议签署和交付后但在截止日期之前，(A)纽约证券交易所或纳斯达克全球市场(视具体情况而定)的交易一般已暂停或实质性限制，(B)公司的任何证券在任何交易所或任何场外市场均已暂停交易，(C)证券结算出现重大中断，发生在美国或新加坡的支付或清算服务；(D)美国联邦、纽约州或新加坡当局宣布暂停商业银行活动；或(E)发生敌对行动或恐怖主义行为的任何爆发或升级，或金融市场、货币汇率或管制发生任何变化，或发生任何灾难或危机，而根据代表们的自由裁量权，这些变化或危机是实质性的和不利的，并且是单独或与本条(E)中规定的任何其他事件一起发生的根据代表的酌情权(不切实际或不宜继续进行要约)，按照注册声明、一般披露方案或最终招股说明书中设想的条款和方式出售或交付要约证券。如果本协议因公司未能或拒绝遵守本协议的条款或拒绝履行本协议的任何条件而被承销商或其中任何承销商终止，或者，如果公司因任何原因不能履行本协议项下的义务，公司将分别向保险人或终止本协议的保险人赔偿, 该等保险人因本协议或本协议项下拟进行的发售而合理产生的所有自付费用(包括其律师的费用和支出 )。

10. 承销商的默认设置。如果任何一家或多家承销商未能履行其在第一个成交日或任何可选成交日购买已发行证券的义务，且该失责承销商同意但未能购买的已发行证券的股份总数不超过承销商在该成交日有义务购买的已发行证券股份总数的10%，代表可以作出令公司满意的安排，由其他人(包括任何一名或多名承销商)购买该等发行的证券。承销商必须在第一个成交日或任一可选成交日购买已发行证券，且该失责承销商同意但未能购买的已发行证券的股份总数不超过承销商在该成交日有义务购买的已发行证券总数的10%。但如果截止日期仍未作出此类安排，则非违约承销商应按照各自在本协议项下的承诺分别承担购买该等违约承销商同意但未能在该截止日期购买的已发行证券的义务。如果任何一家或多家承销商违约，且发生该违约或违约的已发行证券股份总数超过承销商在该成交日有义务购买的已发行证券股份总数的10%，且在违约后36小时内没有作出其他人购买此类已发行证券的令代表和本公司满意的安排，则本协议将终止，任何非违约承销商或本公司不承担任何责任。第9节中规定的除外(如果在第一个成交日期之后发生此类违约，则本协议不会终止公司证券或在终止之前购买的任何可选证券)。在本协议中使用, “保险人”一词包括根据本节规定代替保险人的任何人。本协议中的任何规定都不能免除违约保险人对其违约的责任。

11. 通知。本协议下的所有通信将以书面形式进行，如果发送给承销商，将邮寄、递送或电报至以下地址并确认：高盛(亚洲)有限责任公司，地址：香港皇后大道中2号长江中心68楼高盛(亚洲)有限责任公司，地址：休伯特·杨；摩根大通证券有限责任公司，地址：纽约麦迪逊大道383号，邮编：NY 10179，邮编：Equity Syndicate Desk；或者，如果发送给本公司，将通过邮寄、交付或电报方式向其确认，地址为1 Fusionopolis Place，#17-10，Galaxis，Singapore 138522，电话：+6562708100，注意：总法律顾问；但是，根据第8节向承销商发出的任何通知都将邮寄、交付或电传并确认给该承销商。

12. 接班人。本协议适用于本协议各方及其各自的继承人、第8条所述的关联公司、高级管理人员和董事以及控制人，并对其具有约束力，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

13. 代表。代表将代表多家保险人就本协议所考虑的交易采取行动，代表根据本协议采取的任何行动将对所有保险人具有约束力。

14. 对应者。本协议可以签署任意数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有副本应共同构成一个相同的协议。

15. 没有信托关系。本公司承认并同意：

(A)根据本协议或最终招股说明书，代表仅被保留担任与出售所提供的证券有关的承销商，并且公司与代表之间未就本协议或最终招股说明书所考虑的任何交易建立受托、咨询或代理关系，无论代表是否曾就其他事项向公司提供建议或正在为公司提供建议；(B)代表已被保留，仅担任与出售证券有关的承销商，且公司与代表之间未就本协议或最终招股说明书所考虑的任何交易建立受托、咨询或代理关系，无论代表是否曾就其他事项向公司提供建议或正在为公司提供建议；

(B)最终，本协议中规定的要约证券价格是由本公司与代表进行讨论和公平谈判后确定的，公司有能力评估和理解并理解并接受本协议拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)最终，本协议中规定的要约证券的价格是由公司与代表进行讨论和公平谈判后确定的，公司有能力评估和理解并接受本协议拟进行的交易的条款、风险和条件；

(C)董事会向本公司表示，代表及其关联公司被告知，其代表及其关联公司从事范围广泛的交易，这些交易可能涉及与本公司不同的利益，且代表没有义务因任何受托、咨询或代理关系而向本公司披露该等权益和交易；以及

(D)作为股东，本公司在法律允许的最大范围内放弃其可能就违反受托责任或涉嫌违反受托责任向代表提出的任何索赔，并同意代表不对该等受托责任索赔或代表公司主张受托责任的任何人士(包括其各自的股东、员工或债权人)承担任何责任(无论直接或间接)。

16. 货币。根据本协议，本公司对应付给任何承销商的任何款项的义务，即使以美元以外的货币作出任何判决，在承销商收到被判定应以该另一种货币支付的任何款项后的第一个营业日之前不得解除，在此期间(且仅限于)该承销商可以按照正常的银行程序以该另一种货币购买美元；如果如此购买的美元少于本协议项下最初应付给该承销商的金额，公司同意作为一项单独的义务赔偿该承销商的此类损失，尽管有任何此类判决。如果如此购买的美元大于本协议项下原应付给该承销商的金额，则该承保人同意向本公司支付相当于如此购买的美元超出本协议规定原应付给该承销商的金额的金额。

17. 标题的效果。本文件中的章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的构建。

18. 适用法律和管辖权。本协议及与本交易相关的任何事项应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。各方特此不可撤销地接受纽约市曼哈顿区的美国联邦法院和州法院对因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或程序的专属管辖权(与执行任何此类法院的判决有关的诉讼除外，此类管辖权是非排他性的)，任何一方均不可撤销地接受纽约市曼哈顿区的美国联邦法院和州法院的专属管辖权(与执行任何此类法院的判决有关的诉讼除外，此类管辖权是非排他性的)。双方在法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃反对在纽约市曼哈顿区的任何美国联邦和州法院提起因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或法律程序，并不可撤销和无条件地放弃并在法律允许的最大范围内同意不向任何此类法院提出抗辩或索赔，即任何此类诉讼或法律程序已在任何此类法院提起。法院已在任何此类法院提起任何此类诉讼或诉讼程序，双方不可撤销且无条件地放弃并同意在法律允许的最大范围内不向任何该等法院提出抗辩或索赔任何此类诉讼或法律程序已在任何此类法院提起，且不可撤销且无条件地放弃并同意在法律允许的最大范围内不向任何该等法院提出抗辩或索赔。公司不可撤销地任命法律债券公司服务部，8012^钕 Avenue，Suite403，New York，NY 10017，作为其在纽约市曼哈顿区的授权代理(可在任何该等诉讼或法律程序中向其送达法律程序文件)，并同意向该代理人送达法律程序文件，并由送达该法律程序文件的人按第11节规定的地址向本公司发出关于上述送达的书面通知，在各方面应被视为在任何该等诉讼或法律程序中有效地向本公司送达法律程序文件。本公司还同意采取一切必要的行动，使该代理人的指定和任命自本协议之日起七年内保持完全有效。在法律允许的最大范围内，每一方都不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

19. 承认美国特别决议制度。

(I)如果承保实体的任何承销商根据美国特别决议制度接受诉讼，则如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则从该承销商对本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。(I)如果本协议和任何此类利益和义务受到美国或美国各州法律的管辖，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议项下的任何利益和义务的效力与根据美国特别决议制度进行的程序的效力相同。

-(Ii)如果作为承保实体或该承销商的BHC法案附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国各州法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的默认权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的默认权利的行使程度。(B)如果本协议受美国或美国各州法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的默认权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的默认权利的程度。

本第20节中使用的：

“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“承保实体”是指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“美国联邦法典”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(Ii)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(Iii)该术语在“联邦判例汇编”第12编382.2(B)节中定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“默认权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1中赋予该术语的含义，并应根据适用的解释。

“美国特别决议制度”是指(I)“联邦存款保险法”及其颁布的法规和(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章及其颁布的法规。

如果上述协议符合代表对我们协议的理解，请签署并退还给本协议的其中一家承销商，届时本协议将根据其条款成为本公司与多家承销商之间具有约束力的协议。

	真正属于你的，

	SEA LIMITED

	依据：	/s/李晓东
		姓名：李晓东
		职务：董事长兼集团首席执行官

上述承销协议为

特此确认并接受自

第一次写在上面的日期。

高盛(亚洲)有限责任公司(Goldman Sachs(Asia)L.L.C.)
(在美国特拉华州注册成立，有限责任公司)

依据：	完/秒/戴安迪
	姓名：安迪·戴
	职务：常务董事

摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)：

依据：	/s/Ilana Foni
	姓名：伊拉娜·福尼(Ilana Foni)
	职务：副总统

代表他们自己并作为几家保险商的代表行事。

附表A

承销商	总人数证券公司至被购买		可选数量证券须为在以下情况下购买最大选项已行使
高盛(亚洲)有限责任公司		9,240,000		1,386,000
摩根大通证券有限责任公司		3,960,000		594,000
总计		13,200,000		1,980,000

A-1

附表B

一般用途发行者免费写作招股说明书(包括在一般披露资料包中)

1.批准本公司于2020年12月11日向证监会提交的《发行人自由写作招股说明书》。

一般披露包中包含的其他信息

1、投资者可选证券定价信息：每ADS 195.00美元；13,200,000家公司证券；以及1，98万家可选证券

B-1

附表B-1

有限使用发行者免费写作招股说明书

(包括在一般披露套餐中)

无

B-1-1

附表C

本公司的承保子公司

C-1

附表D

本公司的关联实体

D-1

证物A

禁售协议

2020年12月10日

高盛(亚洲)有限责任公司

长江中心68楼

皇后大道中2号

香港

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约，10179

回复：SEA有限公司-锁定协议

女士们、先生们：

以下签署人明白，作为代表，你们建议代表该协议附表A中所列的几家承销商(统称为“承销商”)与根据开曼群岛法律注册成立的公司Sea Limited(“本公司”)签订一份承销协议，规定公开发行其美国存托股份(“ADS”)，于本协议的日期，每股相当于一股A类普通股。根据提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的F-3表格(第333-230021号文件)的注册说明书(“A类普通股”)，本公司的所有股份(“A类普通股”)均为A类普通股。A类普通股，连同公司的B类普通股，统称为“股份”。

考虑到承销商就提供和出售美国存托凭证达成的协议，以及在此确认已收到和充分的其他良好和有价值的对价，签字人同意，在下一段规定的期限(“禁售期”)内，签字人不会直接或间接地向承销商提供、出售、签订销售合同、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式处置、或提交(或参与提交)登记声明。签名人同意，在下一段规定的期限(“禁售期”)内，签字人不会直接或间接地提供、出售、签订销售合同、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式处置或提交(或参与提交)登记声明。或购买任何美国存托凭证或股票的任何期权或认股权证，或任何可转换、可交换的证券，或代表收到美国存托凭证或股票的权利的任何期权或认股权证，无论是现在拥有的还是以后收购的，在证券交易委员会(SEC)的规则和条例范围内，签字人对其拥有实益所有权(统称为“签字人的证券”)。明确同意上述限制是为了阻止签字人参与任何旨在或合理预期会导致或导致出售或处置签字人的证券的套期保值或其他交易，即使此等签字人的证券将由签字人以外的人处置。此类被禁止的套期保值或其他交易将包括但不限于交换或出售或授予关于以下签署人的任何证券或包括或有关其价值的任何证券的任何权利(包括但不限于任何认沽或看涨期权)或其价值的任何重要部分来自该等美国存托凭证或股票的任何权利(包括但不限于任何认沽或看涨期权)。

附件A-1

禁售期将自本禁售协议日期开始，并持续至根据承销协议用于出售美国存托凭证的最终招股说明书附录日期(“公开发售日期”)后90天。

尽管有上述规定，签字人仍可以(I)与出售在公开市场交易或公开发售中获得的签署人的证券有关，或在公开发售日期之后转让签署人的证券，但在禁售期内，不需要任何一方根据修订后的“美国证券交易法”(“交易法”)提交任何文件，也不应自愿与此类出售相关，(Ii)通过遗嘱或无遗嘱或以其他方式转让给直系亲属、信托、家族有限合伙企业或由签名者实益拥有和控制的实体，或签名者的合伙人、成员、股东或其他股权，如果签名者是投资基金或投资基金经理，则作为下文者控制或管理的任何投资基金与下文者相同的投资基金经理管理，在每种情况下，均作为分配的部分而不经签名者考虑，但在每种情况下，受让人同意以书面形式受本协议规定的限制约束任何一方(转让人或受让人)不需要或自愿就此类转让提交任何文件，任何此类转让均不涉及价值处置，(Iii)作为一份或多份真诚的礼物，前提是受赠人或受让人同意以书面形式接受本文规定的限制，(Iv)事先征得高盛(亚洲)有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司的书面同意。(V)根据一项善意交易中的质押，该质押于本合同日期向以下签署人的贷款人作出，并在本合同日期或之前以书面向保险人披露, (Vi)根据法院命令，前提是此类转让的收件人同意以书面形式受本协议规定的限制的约束，或(Vii)根据交易法中有关出售本公司证券的规则10b5-1的要求的书面计划(各自，“10b5-1计划”)于本协议日期生效或(Viii)就下述签署人的证券而言：(Viii)仅由于与腾讯或本公司任何现任或前任雇员的委托安排，该等证券自本协议日期起可被视为由下文签署人实益拥有。¹此外，本协议不适用于在本协议日期之后为转让美国存托凭证或股票而设立的10b5-1计划，前提是(I)该计划不规定在禁售期内转让美国存托凭证或股份，以及(Ii)在以下签署人或公司要求或代表公司要求或代表自愿就设立该计划发表公告或提交文件的情况下，本协议不适用于该10b5-1计划的设立。该公告或文件应包括一份声明，大意是在禁售期内不得根据该计划转让美国存托凭证或股票。在本禁闭协议中，“直系亲属”是指任何血缘关系、婚姻关系或收养关系，不比表亲关系更远。

只适用于李福斯特先生。

附件A-2

此外，本锁定协议中规定的限制不适用于以下签署人向本公司出售或投标任何美国存托凭证或股份的行为，这些美国存托凭证或股份是通过行使以下签署人的任何权利而获得的，以收购根据本公司于2019年7月最后一次修订的2009年股票激励计划发行的任何美国存托凭证或股份，或本公司的任何其他购股权或类似的股权激励或补偿计划(统称为，本公司为与归属股权激励授予相关的扣缴税款的目的而预扣的任何该等美国存托凭证或股票(“股权激励授予”)或预扣的股份，但在每种情况下，该计划自招股说明书附录发布之日起生效并在招股说明书附录中披露，并且进一步规定，因行使该等股权激励授予而发行的任何美国存托凭证或股票应受规定的限制。签署人还同意并同意向本公司的转让代理和登记处输入停止转让指示，除非遵守上述限制，否则不得转让签署人的证券。

签字人了解本公司和承销商依靠本禁售协议完成发售。*签字人进一步了解，本禁售协议是不可撤销的，对以下签字人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。如果发售未于2020年12月30日或之前结束，本禁售协议将失效并失效。本禁售协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

附件A-3