美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13D
根据1934年的证券交易法
(第10号修订)*
Sibanye Stillwater有限公司
(发卡人姓名)
普通股(无面值)
(证券类别名称)
S7627H100
(CUSIP号码)
尹林生
金壹南非(私人)有限公司
邮政网络套房415
私家包X75
布赖恩斯顿
豪腾2021，南非
+27 87 255 6900
复印件为：
许志永和李彦宏(Chloe Xu和Jerry Li)
白银国际投资有限公司
1701，东方广场E2号
长安街东一号，
北京，中国
100738
+86 10 85181103
2020年12月8日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人先前已在附表13G上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于规则13d-1(E)、1(F)或1(G)而提交本附表，请勾选以下复选框。艾尔
注：以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的正本和五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事人，请参阅规则13d-7。
*本封面的其余部分应填写为报告人在本表格上就证券主题类别首次提交的文件，以及任何包含可能改变前一封面中提供的披露信息的后续修订。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(第2章)第18节的目的提交的信息，也不应以其他方式受该法该节的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束(但是，请参阅附注)。在本封面的其余部分中，所要求的信息不应被视为针对1934年《证券交易法》第18节的目的提交的，也不应被视为受该法案该节的责任。
附表13D
CUSIP编号S7627H100
|
1. |
|
报告人姓名。
Gold One南非SPV(Pty)有限公司 | ||
|
2. |
|
如果是某个组的成员，请勾选相应的复选框(请参阅说明)。 (A)？(B)？ | ||
|
3. |
|
仅限SEC使用
| ||
|
4. |
|
资金来源(见说明书)
房颤 | ||
|
5. |
|
检查是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序
¨ | ||
|
6. |
|
公民身份或组织所在地
11.南非 | ||
|
数量 股份 有益的 拥有人 每一个 汇报 人 使用 |
7. |
独家投票权
0 | ||
|
8. |
共享投票权
153,313,135 | |||
|
9. |
唯一处分权
0 | |||
|
10. |
共享处置权
153,313,135 | |||
|
11. |
|
每名呈报人实益拥有的总款额
153,313,135 | ||
|
12. |
|
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
¨ | ||
|
13. |
|
按行金额表示的班级百分比(11)
5.24% (1) | ||
|
14. |
|
报告人类型(见说明)
公司 | ||
|
(1) |
百分比是根据截至2020年10月21日发行和发行的普通股总数2,925,001,704股计算的，这些普通股在2020年10月21日的发行人市场新闻稿中披露。 |
|
CUSIP编号S7627H100 |
|
|
|
1. |
|
报告人姓名。
金壹南非(私人)有限公司 | ||
|
2. |
|
如果是某个组的成员，请勾选相应的复选框(请参阅说明)。 (A)？(B)？ | ||
|
3. |
|
仅限SEC使用
| ||
|
4. |
|
资金来源(见说明书)
WC、OO | ||
|
5. |
|
检查是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序
¨ | ||
|
6. |
|
公民身份或组织所在地
11.南非 | ||
|
数量 股份 有益的 拥有人 每一个 汇报 人 使用 |
7. |
独家投票权
0 | ||
|
8. |
共享投票权
153,313,135 | |||
|
9. |
唯一处分权
0 | |||
|
10. |
共享处置权
153,313,135 | |||
|
11. |
|
每名呈报人实益拥有的总款额
153,313,135 | ||
|
12. |
|
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
¨ | ||
|
13. |
|
按行金额表示的班级百分比(11)
5.24% (1) | ||
|
14. |
|
报告人类型(见说明)
公司 | ||
|
(1) |
百分比是根据截至2020年10月21日发行和发行的普通股总数2,925,001,704股计算的，这些普通股在2020年10月21日的发行人市场新闻稿中披露。 |
|
CUSIP编号S7627H100 |
|
|
|
1. |
|
报告人姓名。
金壹北方有限公司 | ||
|
2. |
|
如果是某个组的成员，请勾选相应的复选框(请参阅说明)。 (A)？(B)？ | ||
|
3. |
|
仅限SEC使用
| ||
|
4. |
|
资金来源(见说明书)
房颤 | ||
|
5. |
|
检查是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序
¨ | ||
|
6. |
|
公民身份或组织所在地
塞浦路斯 | ||
|
数量 股份 有益的 拥有人 每一个 汇报 人 使用 |
7. |
独家投票权
0 | ||
|
8. |
共享投票权
153,313,135 | |||
|
9. |
唯一处分权
0 | |||
|
10. |
共享处置权
153,313,135 | |||
|
11. |
|
每名呈报人实益拥有的总款额
153,313,135 | ||
|
12. |
|
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
¨ | ||
|
13. |
|
按行金额表示的班级百分比(11)
5.24% (1) | ||
|
14. |
|
报告人类型(见说明)
公司 | ||
|
(1) |
百分比是根据截至2020年10月21日发行和发行的普通股总数2,925,001,704股计算的，这些普通股在2020年10月21日的发行人市场新闻稿中披露。 |
CUSIP编号S7627H100
|
1. |
|
报告人姓名。
金壹集团有限公司 | ||
|
2. |
|
如果是某个组的成员，请勾选相应的复选框(请参阅说明)。 (A)？(B)？ | ||
|
3. |
|
仅限SEC使用 | ||
|
4. |
|
资金来源(见说明书)
房颤 | ||
|
5. |
|
检查是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序
¨ | ||
|
6. |
|
公民身份或组织所在地
开曼群岛 | ||
|
数量 股份 有益的 拥有人 每一个 汇报 人 使用 |
7. |
独家投票权
0 | ||
|
8. |
共享投票权
153,313,135 | |||
|
9. |
唯一处分权
0 | |||
|
10. |
共享处置权
153,313,135 | |||
|
11. |
|
每名呈报人实益拥有的总款额
153,313,135 | ||
|
12. |
|
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
¨ | ||
|
13. |
|
按行金额表示的班级百分比(11)
5.24%(1) | ||
|
14. |
|
报告人类型(见说明)
公司 | ||
|
(1) |
百分比是根据截至2020年10月21日发行和发行的普通股总数2,925,001,704股计算的，这些普通股在2020年10月21日的发行人市场新闻稿中披露。 |
CUSIP编号S7627H100
|
1. |
|
报告人姓名。
白银贵金属投资有限公司 | ||
|
2. |
|
如果是某个组的成员，请勾选相应的复选框(请参阅说明)。 (A)？(B)？ | ||
|
3. |
|
仅限SEC使用
| ||
|
4. |
|
资金来源(见说明书)
房颤 | ||
|
5. |
|
检查是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序
¨ | ||
|
6. |
|
公民身份或组织所在地
英属维尔京群岛 | ||
|
数量 股份 有益的 拥有人 每一个 汇报 人 使用 |
7. |
独家投票权
0 | ||
|
8. |
共享投票权
159,144,991 (1) | |||
|
9. |
唯一处分权
0 | |||
|
10. |
共享处置权
159,144,991 (1) | |||
|
11. |
|
每名呈报人实益拥有的总款额
159,144,991 (1) | ||
|
12. |
|
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
¨ | ||
|
13. |
|
按行金额表示的班级百分比(11)
5.44%(2) | ||
|
14. |
|
报告人类型(见说明)
公司 | ||
|
(1) |
包括(I)Gold One South SPV(Pty)Ltd.(Gold One South South SPV)持有的153,313,135股普通股(本报告人可被视为实益拥有人)；及(Ii)白银国际投资有限公司(白银国际投资有限公司)持有的1,457,964股美国存托股份转换后可发行的5,831,856股普通股(本报告人可被视为实益拥有人)。 |
|
|
|
|
(2) |
百分比是根据截至2020年10月21日发行和发行的普通股总数2,925,001,704股计算的，这些普通股在2020年10月21日的发行人市场新闻稿中披露。 |
CUSIP编号S7627H100
|
1. |
|
报告人姓名。
白银有色集团有限公司。 | ||
|
2. |
|
如果是某个组的成员，请勾选相应的复选框(请参阅说明)。 (A)？(B)？ | ||
|
3. |
|
仅限SEC使用
| ||
|
4. |
|
资金来源(见说明书)
房颤 | ||
|
5. |
|
检查是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序
¨ | ||
|
6. |
|
公民身份或组织所在地
中国 | ||
|
数量 股份 有益的 拥有人 每一个 汇报 人 使用 |
7. |
独家投票权
0 | ||
|
8. |
共享投票权
159,144,991 (1) | |||
|
9. |
唯一处分权
0 | |||
|
10. |
共享处置权
159,144,991 (1) | |||
|
11. |
|
每名呈报人实益拥有的总款额
159,144,991 (1) | ||
|
12. |
|
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
¨ | ||
|
13. |
|
按行金额表示的班级百分比(11)
5.44%(2) | ||
|
14. |
|
报告人类型(见说明)
公司 | ||
|
(1) |
包括(I)Gold One South SPV(Pty)Ltd.(Gold One South South SPV)持有的153,313,135股普通股(本报告人可被视为实益拥有人)；及(Ii)白银国际投资有限公司(白银国际投资有限公司)持有的1,457,964股美国存托股份转换后可发行的5,831,856股普通股(本报告人可被视为实益拥有人)。 |
|
|
|
|
(2) |
百分比是根据截至2020年10月21日已发行和已发行的普通股总数2,925,001,704股计算的百分比，这些普通股在日期为2020年10月21日的发行人市场新闻稿中披露 |
CUSIP编号S7627H100
|
1. |
|
报告人姓名。
白银国际投资有限公司 | ||
|
2. |
|
如果是某个组的成员，请勾选相应的复选框(请参阅说明)。 (A)？(B)？ | ||
|
3. |
|
仅限SEC使用
| ||
|
4. |
|
资金来源(见说明书)
碳化钨 | ||
|
5. |
|
检查是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序
¨ | ||
|
6. |
|
公民身份或组织所在地
英属维尔京群岛 | ||
|
数量 股份 有益的 拥有人 每一个 汇报 人 使用 |
7. |
独家投票权
0 | ||
|
8. |
共享投票权
5,831,856 | |||
|
9. |
唯一处分权
0 | |||
|
10. |
共享处置权
5,831,856 | |||
|
11. |
|
每名呈报人实益拥有的总款额
5,831,856 | ||
|
12. |
|
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
¨ | ||
|
13. |
|
按行金额表示的班级百分比(11)
0.2%(1) | ||
|
14. |
|
报告人类型(见说明)
公司 | ||
|
(1) |
百分比是根据截至2020年10月21日已发行和已发行的普通股总数2,925,001,704股计算的百分比，这些普通股在日期为2020年10月21日的发行人市场新闻稿中披露 |
引言
现提交附表13D的第10号修正案(第10号修正案)，以报告报告人实益拥有的股份百分比下降超过1%。除本文另有规定外，经第1号修正案、第2号修正案、第3号修正案、第4号修正案、第5号修正案、第6号修正案、第7号修正案、第8号修正案和第9号修正案(统称为原附表13D)修订的Gold One South South(Pty)Ltd.(Gold One South South)于2015年1月9日提交的原附表13D没有任何变化。经本修正案第10号修订的原附表13D以下简称为附表13D。
第三项资金或其他对价的来源和数额。
现对附表13D第3项作出修订，并加入以下条文作为补充：
自第9号修正案填写并公布以来，截至2020年12月9日，Gold One南非SPV在公开市场以每股平均价格52.73兹罗提，额外出售了发行人35,415,000股普通股，共处置了发行人1.21%的普通股。
自第9号修正案填写并公布以来，截至2020年12月9日，白银国际投资有限公司额外出售了1,934,532股可通过转换483,633股美国存托凭证而发行的普通股，在公开市场上的平均价格为每股美国存托凭证13.76美元。
第四项交易目的
现对附表13D第4项作出修订，并加入以下条文作为补充：
自第9号修正案填写并公布以来，截至2020年12月9日，Gold One南非SPV在公开市场以每股平均价格52.73兹罗提，额外出售了发行人35,415,000股普通股，共处置了发行人1.21%的普通股。
自第9号修正案填写并公布以来，截至2020年12月9日，白银国际投资有限公司额外出售了1,934,532股可通过转换483,633股美国存托凭证而发行的普通股，在公开市场上的平均价格为每股美国存托凭证13.76美元。
第5项发行人的证券权益
(A)截至本附表13D，Gold One南非SPV(Pty)Ltd.(Gold One南非SPV(Pty)Ltd.)、Gold One South Africa(Pty)Ltd.(Defo Gold One South Africa SPV)、Gold One South South(PTY)Ltd.(？Gold One南非)、Gold One北方有限公司(Gold One North)和Gold One Group Ltd.(？Gold One Group)实益拥有的股份合计为153,000。(A)截至本附表13D，Gold One南非SPV(PTY)有限公司、Gold One南非SPV(PTY)有限公司和Gold One Group Ltd.或发行人已发行和已发行普通股的5.24%。白银国际投资有限公司(白银国际投资)实益拥有1,457,964股美国存托凭证转换后可发行的普通股总数5,831,856股，占发行人已发行和已发行普通股的0.2%。白银贵金属投资有限公司(BPM)和白银有色集团有限公司(白银有色)实益拥有159,144,991股普通股，占发行人已发行和已发行普通股的5.44%，其中包括(1)Gold One南非SPV直接持有的153,313,135股普通股；(2)1,457,964股美国股票转换后可发行的5,831,856股普通股
百分比是根据截至2020年10月21日已发行和已发行的普通股总数2,925,001,704股计算的百分比，这些普通股在日期为2020年10月21日的发行人市场新闻稿中披露
(B)截至本附表13D，Gold One南非SPV、Gold One南非SPV、Gold One North、Gold One Group及BPM被视为就Gold One南非SPV直接持有的153,313,135股普通股分享投票权及处分权。白银国际投资有限公司(白银国际投资)实益拥有1,457,964股美国存托凭证转换后可发行的普通股共计5,831,856股，占发行人已发行和已发行普通股的0.2%。白银贵金属投资有限公司(BPM)及白银有色被视为拥有159,144,991股普通股的投票权及处置权，占5.44%，其中包括(I)Gold One South SPV直接持有的153,313,135股普通股；及(Ii)白银国际投资有限公司持有的1,457,964股美国存托股份(ADS)转换后可发行的5,831,856股普通股。
(C)据呈报人士所知，除本附表13D第3及4项所述者外，就报告人所知，除本附表13D第3及4项所述者外，就第5(A)项所指名人士而言，于过去60天内，概无就发行人普通股进行任何交易。
(D)除第2项所披露者外，据呈报人士所知，除第(2)项所披露者外，并无任何人士有权或有权指示收取本附表所涵盖任何证券的股息或出售所得款项。
(五)不适用的情况下，处理好的情况下，才能解决问题。
签名
经合理查询，并尽我所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
|
日期： |
2020年12月11日 |
|
|
| |||
|
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
Gold One南非SPV(Pty)有限公司 | ||||
|
|
|
|
|
| |||
|
|
依据： |
/s/Enos Josef Barnard | |||||
|
|
|
姓名： |
埃诺斯·约瑟夫·巴纳德 | ||||
|
|
|
标题： |
导演 | ||||
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
| ||||
|
|
金壹南非(私人)有限公司 | ||||||
|
|
|
| |||||
|
|
|
| |||||
|
|
依据： |
/s/尹林生 | |||||
|
|
|
姓名： |
尹林生 | ||||
|
|
|
标题： |
导演 | ||||
|
|
|
|
| ||||
|
|
金壹北方有限公司 | ||||||
|
|
|
| |||||
|
|
|
| |||||
|
|
依据： |
/s/Jonathan Georges Hericourt | |||||
|
|
|
姓名： |
乔纳森·乔治·赫里库尔 | ||||
|
|
|
标题： |
导演 | ||||
|
|
|
|
| ||||
|
|
金壹集团有限公司。 | ||||||
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
| ||||
|
|
依据： |
/s/袁继宇 | |||||
|
|
|
姓名： |
袁继玉 | ||||
|
|
|
标题： |
导演 | ||||
|
|
|
|
| ||||
|
|
白银贵金属投资有限公司。 | ||||||
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
| ||||
|
|
依据： |
/s/袁继宇 | |||||
|
|
|
姓名： |
袁继玉 | ||||
|
|
|
标题： |
导演 | ||||
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
| ||||
|
|
白银有色集团有限公司。 | ||||||
|
|
| ||||||
|
|
| ||||||
|
|
依据： |
/s/谢春生 | |||||
|
|
|
姓名： |
谢春生 | ||||
|
|
|
标题： |
证券事务代表(公司助理秘书) | ||||
|
|
|
|
| ||||
|
|
白银国际投资有限公司。 | ||||||
|
|
| ||||||
|
|
| ||||||
|
|
依据： |
/s/陆琼杰 | |||||
|
|
姓名： |
陆炯杰 | |||||
|
|
标题： |
导演 | |||||