美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

(马克一)

x 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年9月30日的季度报告

或

？根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

从_ 到_的过渡期

委员会档案第001-39677号

CONX公司

(注册人的确切姓名见其章程中规定的 )

5701 S.圣达菲博士

科罗拉多州利特尔顿，邮编：80120

(主要执行机构地址 ，包括邮政编码)

(303) 472-1542

(注册人电话号码，含区号 )

根据该法第12(B)条登记的证券：

检查发行人(1)是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短 期限内)提交了《交易所法案》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去的 天内是否符合此类提交要求。是-否x

用复选标记表示 注册人是否已在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据 S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的所有互动数据文件。是x否-

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。见“交易法”第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是x否¨

截至2020年12月10日，已发行和流通的A类普通股75,010,000股，每股票面价值0.0001美元；B类普通股21,562,500股，每股票面价值0.0001美元。

CONX公司

表格10-Q

自2020年8月26日(开始)至2020年9月30日

索引

CONX公司

浓缩资产负债表

2020年9月30日⁽¹⁾

(未经审计)

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

CONX公司

操作简明报表

自2020年8月26日(开始)至2020年9月30日⁽¹⁾

(未经审计)

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

CONX公司

股东权益变动简明报表

自2020年8月26日(开始)至2020年9月30日⁽¹⁾

(未经审计)

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

CONX公司

简明现金流量表

自2020年8月26日(开始)至2020年9月30日⁽¹⁾

(未经审计)

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

CONX公司

简明财务报表附注

(未经审计)

注1-组织、业务运营说明 和陈述依据

CONX Corp.(“本公司”) 于2020年8月26日在内华达州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务或资产进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 (以下简称“业务合并”)。虽然公司可能会在任何行业或地理区域寻求收购机会，但公司打算将重点放在寻找能够受益于其在技术、媒体和电信(“TMT”)行业(包括无线通信行业)的运营专长的潜在目标 。

截至2020年9月30日，本公司尚未开始运营。从2020年8月26日(成立)到2020年9月30日期间的所有活动都与公司成立和筹备首次公开募股有关，如下所述。公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。公司 将从首次公开募股(定义见下文)所得收益中以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

本公司的 赞助商是科罗拉多州有限责任公司Nxgen Opportunities，LLC(“赞助商”)。首次公开募股的注册声明 于2020年10月29日宣布生效。于2020年11月3日， 本公司完成首次公开发售75,000,000股单位(“单位”及单位所包括的A类普通股 股份，“公开发售股份”)，每股10.00美元，产生毛收入7.5亿美元 (“首次公开发售”)，招致发售成本约4,230万美元，包括约2,630万美元递延承销佣金(附注5)。承销商获得了从与首次公开募股(IPO)相关的最终招股说明书之日起45天的选择权，购买最多11,250,000个额外单位，以弥补超额认购， 如果有，每单位10.00美元。

同时 随着首次公开发行(IPO)的结束，本公司完成了向保荐人进行的11,333,333份认股权证(每份为“定向增发认股权证”，统称为“定向增发认股权证”) 的定向增发(“定向增发”) ，每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，每股定向增发认股权证的价格为1.50美元，产生总收益。如果行使超额配售选择权，保荐人将以每份私募认股权证1.50美元的价格购买最多1,500,000份私募认股权证。

首次公开募股(IPO)和定向增发(Private Placement)完成后，共计7.5亿美元(每单位10.00美元)，包括首次公开募股(IPO)的净收益和定向增发的部分收益， 被存入位于美国北卡罗来纳州摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的信托账户(“Trust Account”)，大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人，并将仅投资于美国政府。“信托账户”位于美国的摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)，受托人为大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)，托管机构为大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)。 《投资公司法》第2(A)(16)节规定的含义，期限为185天或更短的货币市场基金，或 符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国库券，直至(I)完成企业合并或 (Ii)如下所述的信托账户分配，两者中较早者为准。

公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并 。不能保证本公司能够成功完成业务合并。 本公司必须在达成初始业务合并协议时，完成一项或多项初始业务合并，其公平市值合计至少为信托账户中持有的净资产的80%(扣除为营运资金目的支付给管理层的金额，不包括以信托方式持有的任何递延承销折扣的金额)。 然而，本公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司有表决权证券的50%或以上，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要 根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司时，才会完成企业合并。

本公司将向首次 公开发售的A类普通股(每股面值0.0001美元)的 股东(“公开股东”)提供机会，在企业合并完成后赎回全部或部分公开股份 (定义见下文)：(I)与召开 批准企业合并的股东大会有关；或(Ii)不经股东投票以投标要约的方式进行。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行要约收购，将由本公司自行决定 。公众股东将有权按信托账户中当时持有的金额 的一定比例赎回其公开股票(最初预计为每股公开股票10.00美元)。将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额不会因公司将 支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注5所述)。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”，这些公开发行的股票将按赎回价值记录，并在首次公开发行完成后分类为 临时股权。 如果大多数股票投票赞成企业合并，公司将继续进行企业合并。 公司不会赎回公开发行的股票，赎回的金额不会导致其001. 如果法律不要求股东投票，并且公司出于商业或其他法律 原因不决定举行股东投票，公司将, 根据其修订和重新修订的公司章程(“公司章程”)， 根据美国证券交易委员会(“SEC”)的投标要约规则进行赎回 ，并在完成业务合并之前向SEC提交投标要约文件。但是，如果法律要求 交易获得股东批准，或者公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，则公司 将根据委托书规则而不是根据投标 要约规则，在进行委托书征集的同时提出赎回股份。此外，每个公共股东可以选择赎回其公开股票，无论他们投票支持还是反对拟议的交易。若本公司就企业合并寻求股东批准，则初始 股东(定义见下文)已同意投票表决其创办人股份(定义见附注4)，独立董事 已同意表决授予他们作为补偿的股份(“独立董事股份”)，以及在首次公开发售期间或之后购买的任何公开股份 ，以支持企业合并。此外，初始股东 和独立董事已同意放弃与完成企业合并相关的创始人股份、独立董事 股份和公众股份的赎回权。

公司注册细则 规定，未经本公司事先同意，公众股东及其任何关联公司或与该股东 一致或作为“集团”(定义见1934年证券交易法(经修订 )第13条)的任何其他人士，不得赎回合计超过15%或更多的公开股份 。

发起人、Charles W.Ergen和Jason Kiser先生(“初始股东”)已同意，如果公司未能 在合并期(定义见下文)内完成企业合并，或与股东权利或首次合并前活动有关的任何其他重大条款 ，则不会对公司章程提出修订 ，以修改公司赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间。

如果本公司 无法在2020年11月3日(“合并期”)起24个月内完成业务合并，则 公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公开发行的股票，但赎回时间不得超过 此后十个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括利息(减去用于缴税的金额，最高不超过$除以当时已发行的公众股数，赎回将完全消灭 公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配(如果有)的权利)，以及 (Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快清算和解散，但须经其余股东和公司董事会批准 ，在每种情况下，都要遵守内华达州法律规定的义务 ，规定债权人的债权和其他适用的要求认股权证将不会有赎回权或清算 分派，如果公司未能在24个月内完成业务合并，这些认股权证将一文不值 。

初始股东 和独立董事同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，他们将放弃从信托账户中清算有关创始人股份和独立董事股份的分配的权利。然而，如果最初的股东或独立董事在首次公开募股(IPO)中或之后获得公开发行的股票， 如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票相关的分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延 承销佣金(见注5)的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中可用于赎回公开股票的其他资金 中。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有10.00美元。 为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果并在一定范围内，第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)对本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司与之签订了信函的预期目标提出的任何索赔，发起人将对本公司负责。保密 或其他类似协议或企业合并协议(“目标”), 将信托 账户中的资金数额减至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托 账户中实际持有的每股公开股份金额，如果由于信托资产减值、减去应缴税款而低于每股公开股份10.00美元，只要该责任不适用于第三方或Target提出的任何索赔，即 放弃信托账户中持有的资金的任何和所有权利(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据公司对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿就某些 负债(包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债)提出的任何索赔。本公司 将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益 或任何形式的索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。 将努力让所有供应商、服务提供商(本公司独立注册会计师事务所除外)、潜在目标或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃信托账户中的任何权利、所有权、权益 或任何形式的索赔。

陈述的基础

随附的未经审计的简明财务报表以美元表示，并已根据美国公认的中期财务信息会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会的10-Q表格说明和美国证券交易委员会S-X规则第8条编制。根据美国证券交易委员会的中期财务报告规则和规定，按照公认会计原则编制的未经审计简明财务报表中通常包括的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整展示财务状况、经营结果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性 性质，这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量 是必要的。

随附的未经审计的 简明财务报表应与公司于2020年10月30日提交给证券交易委员会的首次公开募股(IPO)招股说明书以及公司于2020年11月3日和2020年11月9日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告一并阅读。2020年8月26日(开始) 至2020年9月30日期间的中期业绩不一定代表2020年8月26日(开始)至2020年12月31日或任何未来期间的预期结果。

新兴成长型公司

根据证券法第2(A)节的定义，本公司是经《2012年创业法案》(“JOBS法案”)修订的 “新兴成长型公司”，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告 要求的某些豁免，包括但不限于 不需要遵守第404条的独立注册会计师事务所认证要求 并免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外， 《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求 ，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或 没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则 。就业法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。公司 已选择不退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有 个不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的 标准。

这可能会使本公司的 未经审计的简明财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是 新兴成长型公司的上市公司的简明财务报表进行比较，因为使用的会计准则存在潜在的 差异，因此很难或不可能选择不使用延长的过渡期。

流动性和资本 资源

截至2020年9月30日，公司现金为22万美元，营运资金赤字为341,525美元。

于首次公开发售完成 前，本公司的流动资金需求已由创办人 收取25,000美元以换取发行创办人股份及由创办人 发行的承付票(“票据”)(附注4)满足。截至2020年9月30日，本公司在附注项下的未偿还金额为373,000美元 。该公司于2020年11月3日偿还了票据。

在 首次公开发售及私募完成后，本公司的流动资金需求已由完成私募而非信托账户所得款项满足。 完成首次公开发售及私募后，本公司的流动资金需求已由信托账户以外的私募所得款项满足。此外，为了资助与企业合并相关的交易 成本，保荐人可以(但没有义务)向公司提供营运资金 贷款(见附注4)。到目前为止，没有任何周转资金贷款项下的未偿还金额。

基于上述情况， 管理层相信，本公司将有足够的营运资金和借款能力，通过业务合并完成后的 提前一年或本申请后的一年，满足其需求。在此期间，公司将 将这些资金用于支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务组合 候选人、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务 ，以及构建、谈判和完善业务组合。

管理层继续 评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，截至资产负债表的 日期，具体影响无法轻易确定。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性的 结果可能导致的任何调整。

注2-重要会计政策摘要

信贷集中 风险

可能使本公司面临集中信用风险的金融工具 包括金融机构的现金账户， 这些账户有时可能超过联邦存托保险承保限额250,000美元。截至2020年9月30日，本公司尚未 在该等账户上出现亏损，管理层认为本公司在该等账户上不会面临重大风险。

金融工具的公允价值

根据FASB ASC 820“公允价值计量和披露”，该公司资产和负债的公允价值与资产负债表中的账面价值接近，主要是因为它们的短期性质。根据FASB ASC 820“公允价值计量和披露”，该公司的资产和负债符合金融工具的资格。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制 未经审计的简明财务报表要求公司管理层作出估计 和假设，这些估计和假设会影响未经审计的简明财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露 以及报告期内已报告的收入和费用金额 。实际结果可能与这些估计大不相同。

A类普通股 可能赎回

公司根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。强制赎回的A类普通股被归类为负债工具 ，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权由持有人控制，或在不确定事件发生时可赎回，而不完全在 公司控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。 公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的 控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。截至2020年9月30日，由于尚未进行首次公开募股(IPO)，没有任何股票被归类为永久股权以外的股票。在2020年9月30日之后，在我们的首次公开募股(IPO)于2020年11月3日结束 之后，包括在这些单位中的75,010,000股A类普通股中的71,972,743股按赎回价值被归类为永久股本以外的类别。

递延发售成本

延期发售 成本包括法律、会计、承销费以及截至首次公开募股日发生的与首次公开募股直接相关的其他成本 。首次公开发行(IPO)完成后，1600万美元的递延发售成本计入股东权益。

所得税

本公司遵循 根据FASB ASC 740“所得税”对所得税进行会计处理的资产和负债方法。递延税项资产和负债按未经审核的简明 财务报表(载有现有资产和负债金额与其各自的计税基础之间的差异)可归因于估计的未来税项后果确认。递延税项资产和 负债采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入 。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认 。必要时设立估值免税额，以将递延 税项资产降至预期变现金额。截至2020年9月30日，递延税项资产被视为非实质性资产。

财务会计准则委员会(FASB ASC)740规定了未经审计的简明财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性 报税表中已采取或预计将采取的纳税头寸。要确认这些优惠，税务机关审查后，纳税状况必须比不持续的可能性更大 。截至2020年9月30日，没有未确认的税收优惠。 该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2020年9月30日，未累计利息和罚款金额 。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的 问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

每股普通股净亏损

公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股净亏损的计算方法为：净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数，不包括应被没收的股票。加权平均股份减少的影响是总计2,812,500股B类普通股， 如果承销商没有行使超额配售选择权，这些股份可能会被没收(见附注4)。于2020年9月30日，本公司并无任何摊薄证券及其他合约，可能会被行使或转换为 股普通股，然后分享本公司的盈利。因此，稀释后的每股亏损与报告期内的基本每股亏损 相同。

近期会计公告

本公司管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则如果目前采用会对随附的未经审计的简明财务报表产生实质性影响。

注3-首次公开发售

于2020年11月3日，本公司以每单位10.00美元完成首次公开发售75,000,000个单位，产生毛收入7.5亿美元，产生约4,230万美元的发售成本，其中包括约2,630万美元的递延承销佣金。

每个单位包括一股A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及四分之一的可赎回认股权证(每份认股权证均为“公开认股权证”)。每份完整的公共认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格可能会有所调整(见附注6)。

本公司授予承销商自与首次公开发行(IPO)相关的最终招股说明书之日起45天的选择权，以购买最多11,250,000个额外单位，以弥补首次公开募股(IPO)价格的超额配售(如果有)，减去承销折扣 和佣金。

附注4-关联方交易

方正股份

2020年8月28日，查尔斯·W·尔根(“创始人”)以25,000美元(约合每股0.001美元)购买了总计28,750,000股公司B类普通股(“创始人股”)，并将2,875,000股创始人 股转让给公司首席执行官Jason Kiser，每股价格与创始人最初支付的每股价格大致相同。2020年10月21日，创始人和Kiser先生向发起人贡献了他们的方正股份，以换取按比例持有的股权，发起人因此持有28,750,000股方正股份。2020年10月23日，发起人 没收了7187,500股方正股票，导致发起人持有21,562,500股方正股票。所有 股票和相关金额均已追溯重述，以反映股票没收。如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，保荐人最高可持有2,812,500股已发行的创始人股票 。没收将作出调整，以确保承销商不全面行使超额配售选择权，使创始人股份在首次公开发行(IPO)后将占本公司已发行及已发行股份的20%。

除有限的例外情况外，初始股东 同意不转让、转让或出售创始人的任何股份，直至以下情况发生：(I)初始业务合并完成后180天和(Ii)初始业务合并完成的次日(br}本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易，导致本公司所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他)。 以较早的时间为准：(I)初始业务合并完成后180天和(Ii)初始业务合并完成后的第二天，公司所有股东有权将其普通股换成现金、证券或其他。尽管如上所述，如果公司A类普通股在初始业务合并后至少150天开始的30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于 或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后) ，则 创始人股票将被解除锁定。

私募认股权证

同时，随着首次公开发行(IPO)的结束，本公司完成了向保荐人定向配售11,333,333份认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，每股定向增发认股权证的价格为 1.50美元，为本公司带来1,700万美元的总收益。如果行使超额配售选择权，保荐人将以每份私募认股权证1.5美元的价格额外购买高达1,500,000份私募认股权证 。

每份全私募配售认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股完整的A类普通股。将私募认股权证出售给保荐人的部分收益被添加到首次公开发行(IPO)收益中，该收益将存放在信托账户中。 如果公司未在合并期内完成业务合并，私募认股权证将失效。私募认股权证不得赎回现金，且只要由保荐人或其获准受让人持有，即可在无现金的基础上行使 。

保荐人和公司的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售他们的任何私人配售认股权证。 在初始业务合并完成后30天内，保荐人和公司的高级管理人员和董事同意不得转让、转让或出售其任何私人认股权证。

关联方贷款

2020年8月28日，创始人同意向本公司提供总额高达1,000,000美元的贷款，以支付根据本票进行首次公开募股(IPO)的相关费用 。截至2020年9月30日，该公司在票据项下的未偿还金额为373,000美元。 这笔贷款是无息、无担保的，将于2021年12月31日早些时候或首次公开募股(IPO)完成时到期。在本次发售结束时，已从 已分配用于支付发售费用的1,000,000美元发售所得款项中偿还贷款。

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果本公司完成业务合并，本公司将从发放给本公司的信托账户收益中 偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金 中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款 。除上述规定外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定 ，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成时偿还 ，或由贷款人自行决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元( 美元)。认股权证将与私募认股权证相同 。截至2020年9月30日，本公司在营运资金贷款项下没有借款。

附注5--承付款和或有事项

注册权

持有在转换营运 资本贷款时可能发行的 股、私募认股权证、独立董事股份及认股权证(以及在行使私募配售认股权证及转换营运资金贷款及转换创始人股份时可能发行的任何A类普通股)的 持有人，根据在初始 生效日期签署的登记及股权协议，有权 享有登记权。这些持有者有权获得某些索要和“搭载”注册权。本公司将 承担与提交任何此类注册声明相关的费用。登记和股东权利协议 既没有规定任何最高现金罚金，也没有任何与延迟登记本公司普通股 相关的罚金。

风险和不确定性

管理层继续 评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然病毒 有可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些未经审计的简明财务报表的日期尚不容易确定。 未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

承销协议

在首次公开募股(IPO)结束时，承销商将获得承销折扣 每单位0.2美元，或总计15,000,000美元(或如果承销商的 超额配售选择权全部行使，则总计17,250,000美元)。每单位0.35美元，或总计26,250,000美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则总计约30,187,500美元) 将向承销商支付递延承销佣金。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的 条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商 。

附注6-股东权益

A类 普通股-该公司有权发行5亿股A类普通股，面值 为每股0.0001美元。截至2020年9月30日，没有已发行或已发行的A类普通股 股票。

于2020年10月23日，本公司向其独立 董事Gerald Gorman授予10,000股A类普通股(“独立董事股份”)。独立董事股份将于业务合并完成之日归属， 须在该日之前继续在本公司董事会任职。本公司独立董事已 与本公司订立或(如独立董事于本次发售后获委任)将与本公司 订立书面协议，据此，他们将受与本公司最初股东、 保荐人、高级职员及董事相同的转让限制及豁免。

B类 普通股-该公司有权发行50,000,000股B类普通股，面值为  每股0.0001美元。2020年8月28日， 公司发行了2875万股B类普通股。2020年10月23日，发起人没收方正股份7187,500股，由此发起人持有方正股份21,562,500股。所有 股票和相关金额均已追溯重述，以反映股票没收。截至2020年9月30日已发行的21,562,500股B类普通股 包括总计多达2,812,500股B类普通股 ，这些B类普通股将被初始股东免费没收给本公司，其程度为 承销商的超额配售选择权未全部或部分行使，因此首次公开发行后首次股东将合计拥有公司已发行和已发行普通股的约20%。

A类普通股的记录持有人 和B类普通股的记录持有人将在提交我们股东投票的所有事项 上作为一个类别一起投票，每股股票赋予持有人一票的权利，除非法律另有要求。 在企业合并之前，只有创始人股份的持有人才有权投票选举董事。 在此期间，公众股份的持有人将无权投票选举董事。此外，在 企业合并完成之前，方正股份三分之二投票权的持有者可以以任何理由罢免 董事会成员。

B类普通股 将在初始业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股 ，受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响，并受本文所述的 进一步调整的影响。如果新增A类普通股或股权挂钩证券 与初始业务合并相关而发行或被视为发行，则B类普通股股份转换后可发行的A类普通股 股数按折算后合计相当于转换后已发行A类普通股总股数的20% (不包括独立董事股份 )，并在实施公众赎回A类普通股后可发行的A类普通股 股票数量合计相当于转换后已发行的A类普通股股份总数的20% (不包括独立董事股份 )，且在实施公众赎回A类普通股后可发行的A类普通股 股份数量合计相当于转换后已发行的A类普通股股份总数的20%在计算此类转换后已发行的A类普通股总数 时，公司因完成初始业务合并而发行、或视为已发行或可转换或行使的任何股权挂钩证券或权利 应计入 计算在内，但任何A类普通股或股权挂钩证券或权利可行使 或可转换为 或可转换为A类普通股 或可转换为A类普通股 或可转换为A类普通股的A类普通股 应计入该转换后已发行或视为可发行的A类普通股总数，或转换或行使与完成初始业务合并有关的任何与股权挂钩的证券或权利 或视为可转换为A类普通股的A类普通股总数。对于初始业务合并中的任何卖方 以及在营运资金贷款转换时向保荐人、高级管理人员或董事发放的任何私募认股权证， 不在计算范围内。尽管如此，方正股份的转换永远不会低于 一对一的基础。

优先股- 公司被授权发行20,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，具有公司董事会可能不时决定的指定、投票权 和其他权利和优惠。截至2020年9月30日，没有已发行或已发行的优先股。

权证-公开 认股权证只能针对整数股行使。在分离 个单位时，不会发行零碎的公开认股权证，只会进行整体公开认股权证的交易。公开认股权证将在(A)企业合并完成后30天或(B)首次公开发行(IPO)结束后12个月内(以较晚者为准)可行使；但在每个 案例中，前提是公司根据证券法拥有一份有效的登记声明，涵盖在行使公开认股权证时可发行的A类普通股 股票，并且有与之相关的当前招股说明书(或本公司允许 持有人以无现金方式行使其公开认股权证本公司已同意，在业务合并完成 后，本公司将在切实可行范围内尽快但在任何情况下不迟于15个工作日，尽其最大努力向证券交易委员会提交一份注册说明书，以便根据证券法 登记因行使公共认股权证而可发行的A类普通股股份。本公司将根据 认股权证协议的规定，尽最大努力使其生效，并保持该注册声明、 及与之相关的当前招股说明书的效力，直至公开认股权证期满为止。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使认股权证时并非 在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，则本公司可选择要求行使其认股权证的公共认股权证持有人以“无现金”为基础行使认股权证，如果本公司如此选择，则A类普通股必须符合“担保证券”的定义，则本公司有权要求行使其认股权证的公募认股权证持有人以“无现金”为基础行使认股权证，如果本公司如此选择，则A类普通股必须符合“担保证券”的定义。, 本公司不需要提交或维护 生效的注册声明，但在没有豁免的情况下，本公司将被要求根据 适用的蓝天法律尽其最大努力注册股票或使其符合资格。公开认股权证将在企业合并完成 后五年或在赎回或清算时更早到期。

如果(X)本公司 以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行A类普通股或与股权挂钩的证券，以筹集资金的目的 其初始业务合并结束时(该发行价或有效发行价由本公司董事会真诚决定)，且在向初始股东或其关联公司发行任何此类股票的情况下，不考虑任何创办人的情况下， 发行A类普通股或与股权挂钩的证券时，将不考虑任何创始人 。 如果发行A类普通股或与股权挂钩的证券用于筹资目的，则不考虑任何创始人 ，A类普通股的发行价或实际发行价低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价。发行前)，(Y)此类发行的总收益占初始业务合并资金(扣除赎回)的总股本收益及其利息的50%以上，以及(Z)A类普通股在本公司完成初始业务合并的次日起的10个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于9.20美元(该价格即“市值”)；(Z)在本公司完成初始业务合并的次日起的10个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于9.20美元(该价格，即“市值”)在本公司完成初始业务合并的次日起的10个交易日内的成交量加权平均交易价格(即“市值”)低于9.20美元。权证的行使价 将调整为等于市值和新发行价格的较高者的115%，认股权证的每股18.00美元 的赎回触发价格将调整为等于 市值和新发行的价格中较高的180%，认股权证的每股10.00美元的赎回触发价格将调整为 (最接近的)

私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股 股票在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，只要由保荐人或其允许的受让人持有，私募认股权证将 不可赎回。如果私募认股权证由保荐人或其许可受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将由公司赎回 ，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

公司可以调用公共认股权证进行赎回 ：

此外，公司还可以通过公共认股权证 进行赎回：

在任何情况下， 公司都不会被要求以净现金结算任何认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到任何与其认股权证有关的 资金，也不会从信托账户外持有的本公司资产中获得与该等认股权证相关的任何分派。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

注7-后续活动

公司 评估了截至2020年12月11日(未经审计的简明财务报表的发布日期)资产负债表日期之后发生的事件。除该等未经审核简明财务报表中有关本公司首次公开发行(IPO)、股份没收(如下所述)及相关交易的 报表所述事项外，本公司并无发现任何其他后续事件需要在 未经审核简明财务报表中作出调整或披露。

没收。 2020年10月23日，保荐人没收了7,187,500股方正股票，导致保荐人持有21,562,500股方正股票。 如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，保荐人当前已发行的方正股票中多达2,812,500股将被没收。未经审计的简明财务报表已追溯重述 ，以反映保荐人没收7,187,500股方正股票。

项目2.管理层讨论 财务状况和经营结果分析

本 报告(“季度报告”)中对“我们”、“我们”或“公司”的引用是指CONX公司。 对我们“管理层”或“管理团队”的引用是指我们的高级管理人员和董事，而对“赞助商”的引用是指Nxgen Opportunities，LLC。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注 一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 。

关于前瞻性陈述的说明

本季度报告 包括《证券法》第27A节和《交易法》第21E节 所指的非历史事实的“前瞻性陈述”，涉及的风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同 。本季度报告中除有关历史事实的陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”中有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来经营的计划和目标的陈述，均属前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“ ”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词汇以及类似的词汇和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素 可能导致实际事件、绩效或结果与 前瞻性陈述中讨论的事件、绩效和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅提交给证券交易委员会的S-1表格(注册号：333-249223)注册声明中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可在证券交易委员会网站(www.sec.gov)的EDGAR部分获得。除适用的证券法明确要求外，公司不打算或义务因新信息而更新或修改任何前瞻性陈述, 未来的事件或其他。

概述

我们是一家根据内华达州法律于2020年8月26日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业或资产进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。 我们打算利用首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合所得的现金来完成我们的业务合并。虽然我们并不局限于 特定行业或部门来完成业务合并，但我们打算将搜索重点放在确定可以从我们在技术、媒体和电信(“TMT”)行业(包括无线通信行业)的运营专业知识中受益的潜在目标。 我们的搜索重点是确定能够受益于我们在技术、媒体和电信(“TMT”)行业(包括无线通信行业)的运营专业知识的潜在目标。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们要承担与新兴成长型公司相关的所有风险。

我们的首次公开募股(“首次公开募股”)注册声明于2020年10月29日宣布生效。2020年11月3日，我们以每股10.00美元的价格完成了7500万股的首次公开募股(IPO)，产生了7.5亿美元的毛收入。在首次公开发行(IPO)结束的同时，我们完成了向保荐人出售11,333,333份私募认股权证的交易，每份认股权证的价格为1.5美元，总收益为 1,700万美元。

在首次公开发行和出售私募认股权证之后，总共有7.5亿美元存入信托账户，我们 在支付了与首次公开发行相关的成本后，在信托账户之外持有170万美元的现金， 可用于营运资金用途。我们产生了4230万美元的交易成本，其中包括1500万美元的承销费、2630万美元的递延承销费和100万美元的其他成本。

我们的 管理层对首次公开募股(IPO)和出售私募单位的净收益的具体应用拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并 。

如果我们无法 在首次公开募股结束后24个月内或2022年11月3日 (“合并期”)内完成企业合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快(但不超过10个工作日)赎回公开发行的股票，按每股价格赎回公开发行的股票， 以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但之前未发放给我们的资金所赚取的利息(减去应缴税款和最高100,000美元用于支付解散费用的利息)， 除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的 权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)和(Iii)在赎回之后合理地尽快 ，但须得到我们剩余股东和我们董事会的批准， 根据内华达州法律，我们有义务规定债权人的债权，在所有情况下，均须遵守适用法律的其他要求。

运营结果

到目前为止，我们没有让 参与任何业务，也没有产生任何收入。从2020年8月26日(成立)到2020年9月30日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动，如下所述，以及在我们 首次公开募股之后确定业务合并的目标公司。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入 。我们预计首次公开发行(IPO)后持有的有价证券将以利息收入的形式产生营业外收入 。作为一家上市公司，我们会产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规方面的费用)，以及尽职调查费用。

从2020年8月26日(成立)到2020年9月30日，我们净亏损8,525美元，其中包括组建成本。

流动性与资本资源

截至2020年9月30日，我们拥有22万美元现金，营运资金赤字为341,525美元。

在首次公开发行(IPO)完成之前，我们的流动资金需求已通过收到创始人提供的25,000美元 以换取创始人股票的发行以及保荐人签发的本票 (下称“票据”)来满足。截至2020年9月30日，我们在票据项下的未偿还金额为373,000美元。 我们于2020年11月3日偿还了票据。

在本季度报告所涵盖的 期间之后，即2020年11月3日，我们以每单位10.00美元的价格完成了75,000,000个单位的首次公开募股(IPO)，毛收入为7.5亿美元。在首次公开发行(IPO)结束的同时，我们完成了向保荐人出售11,333,333份私募认股权证的交易，每份认股权证的价格为1.5美元， 总收益为1,700万美元。

在首次公开发行和出售私募认股权证之后，总共有7.5亿美元存入信托账户，在支付了与首次公开发行相关的成本后，我们 有170万美元的现金存放在信托账户之外， 可用于营运资金用途。我们产生了4230万美元的交易成本，其中包括1500万美元的承销费、2630万美元的递延承销费和100万美元的其他成本。

我们打算利用信托账户中的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息 (减去递延承销佣金和应付所得税)来完成我们的业务合并。如果我们的 股本或债务全部或部分被用作完成我们的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益 将用作营运资金，为目标企业的运营提供资金，进行 其他收购并实施我们的增长战略。

我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行商业尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成 企业合并。

为了支付与企业合并相关的营运资本不足或融资交易成本，初始股东或其关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还 这样的贷款金额。如果企业合并未结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的收益不会用于偿还此类贷款。 此类贷款中最多1,500,000美元可转换为等同于私募认股权证的认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元 ，由贷款人选择。

我们认为 我们不需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计 低于执行此操作所需的实际金额，则在业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营业务 。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们在完成业务合并后 有义务赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会 发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。如果遵守适用的证券法律，我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资。如果我们因资金不足而无法 完成业务合并，我们将被迫停止运营 并清算信托帐户。此外，在我们的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要 获得额外融资以履行我们的义务。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

注册权

根据2020年10月29日的登记和股东权利协议，方正 股票、私募认股权证和周转资金贷款转换后可能发行的证券(如果有)的持有人将 有权获得登记权。 这些持有人有权获得某些索要和“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

承销协议

从与首次公开发行(IPO)相关的最终招股说明书之日起， 承销商获得了45天的选择权，可以额外购买最多11,250,000个单位，以弥补超额认购(如果有) ，每单位10.00美元。

在首次公开募股(IPO)结束时，承销商获得了每单位0.2美元的现金承销折扣，总计1,500万美元(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则总计1,730万美元)。此外，每单位0.35美元，或总计约2630万美元(或3020万美元，如果承销商的超额配售已全部行使)将支付给承销商，以支付递延承销佣金。仅在我们完成业务合并的情况下， 在符合承销协议条款的情况下，将从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费用。

关键会计政策

根据美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。 实际结果可能与这些估计大不相同。我们还没有确定任何关键的会计政策。

最新会计准则

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则(如果目前采用)会对我们未经审计的简明财务报表产生实质性影响 。

表外安排

截至2020年9月30日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。

就业法案

《Jumpstart Our Business Startups Act of 2012》(《JOBS法案》)包含多项条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些报告 要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据“就业法案”， 允许我们遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。 我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能无法在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期遵守新的或修订的 会计准则。因此，截至上市公司生效日期，未经审计的简明财务报表可能无法与遵守新的或修订的会计声明的公司相比。

此外，我们 正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的特定条件下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免 我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能 要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守 PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或补充审计师 报告(提供有关审计和未经审计的简明财务报表(审计师讨论和 分析)的附加信息)的任何要求，并(Iv)披露某些高管薪酬相关项目，例如高管薪酬 与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将适用于我们首次公开募股(IPO)完成后的五年，或直至我们不再是一家“新兴成长型 公司”，以较早的时间为准。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

截至2020年9月30日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。在 首次公开募股完成后，我们首次公开募股的净收益，包括信托 账户中的金额，已投资于投资 公司法第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天，或者投资于符合根据投资公司法颁布的规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。由于这些投资的短期性质 ，我们认为不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

我们 自成立以来未从事任何套期保值活动，我们预计不会根据我们面临的市场风险 从事任何套期保值活动。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在 的监督下，并在首席执行官(首席执行官兼财务官)的参与下，我们的管理层 评估了截至本季度报告10-Q表格(“评估日期”)所涵盖的 期间结束时，我们的披露控制和程序(如规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所定义)(修订后的1934年证券交易法(下称“交易法”))的设计和运作的有效性。基于该评估，我们的首席执行官 得出结论，截至评估日期，我们的披露控制和程序是有效的，可确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息 在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。

财务内部控制的变化 报告

在本季度报告(Form 10-Q)所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有 发生任何变化 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。

第二部分-其他资料

第1项法律诉讼

没有。

第1A项风险因素。

截至 本季度报告日期，我们提交给证券交易委员会的注册声明中披露的风险因素没有发生重大变化。

第二项：股权证券的未登记销售和收益的使用。 证券的未登记销售和所得资金的使用。

未注册的股权证券销售

2020年8月28日，查尔斯·W·尔根(“创始人”)以25,000美元(约合每股0.001美元)购买了总计28,750,000股公司B类普通股(“创始人股”)，并将2,875,000股创始人 股转让给公司首席执行官Jason Kiser，每股价格与创始人最初支付的每股价格大致相同。2020年10月21日，创始人和Kiser先生向发起人贡献了他们的方正股份，以换取按比例持有的股权，发起人因此持有28,750,000股方正股份。2020年10月23日，发起人 没收了7187,500股方正股票，导致发起人持有21,562,500股方正股票。如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，保荐人截至2020年10月23日的已发行方正股票最多可达2,812,500股 。没收将进行调整，以使承销商未全面行使超额配售选择权 ，以便创始人股份在首次公开发行(IPO)后将占本公司已发行和已发行股份的20% 。

2020年11月3日，我们完成了7500万单位的首次公开募股。首次公开发行(IPO)中出售的单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为7.5亿美元。德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)担任此次首次公开募股(IPO)的承销商。此次发行的证券是根据证券法在S-1表格(第333-249223号)的注册声明中注册的。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)宣布注册声明于2020年10月29日生效 。

在 首次公开发行(IPO)结束的同时，我们完成了向保荐人出售11,333,333份私募认股权证的交易，每份认股权证的价格为1.50美元，毛收入为1,700万美元。此次发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免 进行的。如果行使超额配售 选择权，保荐人将额外购买最多1,500,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为 $1.50。

私募认股权证与首次公开发行(IPO)中出售的单位的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证在企业合并完成之前不得转让、转让或出售，但某些有限的 例外情况除外。

收益的使用

在首次公开发行和出售私募认股权证之后，总共有7.5亿美元存入信托账户，在支付了与首次公开发行相关的成本后，我们 有170万美元的现金存放在信托账户之外， 可用于营运资金用途。

我们总共支付了1,500万美元的承销费，以及100万美元与首次公开募股(IPO)相关的其他成本和支出。此外，承销商同意延期支付高达2630万美元的承销费。

第三项高级证券违约

没有。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第5项其他资料

没有。

项目6.展品

以下证据 作为本季度报告10-Q表的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签名人代表其签署本报告。