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rketeSecuritiesMember美国-GAAP：商业纸业会员2019-11-020001524025TLYS：可销售的证券成员(TLYS：MarketeSecuritiesMemberUS-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-公认会计准则：市政债券成员2020-10-310001524025TLYS：可销售的证券成员(TLYS：MarketeSecuritiesMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别2成员美国-公认会计准则：市政债券成员2020-10-310001524025美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员TLYS：可销售的证券成员(TLYS：MarketeSecuritiesMember美国-公认会计准则：市政债券成员2020-10-310001524025TLYS：可销售的证券成员(TLYS：MarketeSecuritiesMemberUS-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-公认会计准则：市政债券成员2020-02-010001524025TLYS：可销售的证券成员(TLYS：MarketeSecuritiesMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别2成员美国-公认会计准则：市政债券成员2020-02-010001524025美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员TLYS：可销售的证券成员(TLYS：MarketeSecuritiesMember美国-公认会计准则：市政债券成员2020-02-010001524025TLYS：可销售的证券成员(TLYS：MarketeSecuritiesMemberUS-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-公认会计准则：市政债券成员2019-11-020001524025TLYS：可销售的证券成员(TLYS：MarketeSecuritiesMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别2成员美国-公认会计准则：市政债券成员2019-11-020001524025美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员TLYS：可销售的证券成员(TLYS：MarketeSecuritiesMember美国-公认会计准则：市政债券成员2019-11-020001524025Tlys：StockIncentivePlanTwenty12成员2020-10-310001524025Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember美国公认会计准则：员工股票期权成员2020-02-022020-10-310001524025美国公认会计准则：员工股票期权成员Tlys:ShareBasedPaymentArrangementTrancheFourMember2020-02-022020-10-310001524025Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember美国公认会计准则：员工股票期权成员2020-02-022020-10-310001524025美国公认会计准则：员工股票期权成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2020-02-022020-10-310001524025美国公认会计准则：员工股票期权成员2020-02-022020-10-310001524025SRT：董事成员美国-公认会计准则：受限的股票成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2020-02-022020-10-310001524025SRT：董事成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember美国-公认会计准则：受限的股票成员2020-02-022020-10-310001524025Tlys：非价值成员2020-02-010001524025Tlys：非价值成员2020-02-022020-10-310001524025Tlys：非价值成员2020-10-310001524025美国公认会计准则：员工股票期权成员2020-08-022020-10-310001524025美国公认会计准则：员工股票期权成员2019-08-042019-11-020001524025美国公认会计准则：员工股票期权成员2020-02-022020-10-310001524025美国公认会计准则：员工股票期权成员2019-02-032019-11-020001524025美国-公认会计准则：受限的股票成员2020-08-022020-10-310001524025美国-公认会计准则：受限的股票成员2019-08-042019-11-020001524025美国-公认会计准则：受限的股票成员2020-02-022020-10-310001524025美国-公认会计准则：受限的股票成员2019-02-032019-11-020001524025美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美国-GAAP：次要事件成员2020-11-090001524025US-GAAP：LetterOfCreditMember美国-GAAP：次要事件成员2020-11-090001524025US-GAAP：BridgeLoanMember美国-GAAP：次要事件成员2020-11-090001524025美国-GAAP：次要事件成员2020-11-090001524025SRT：最小成员数美国-GAAP：次要事件成员2020-11-092020-11-090001524025SRT：最大成员数美国-GAAP：次要事件成员2020-11-092020-11-090001524025US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率成员SRT：最小成员数美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美国-GAAP：次要事件成员2020-11-092020-11-090001524025US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率成员SRT：最大成员数美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美国-GAAP：次要事件成员2020-11-092020-11-090001524025美国-公认会计准则：基本比率成员SRT：最小成员数美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美国-GAAP：次要事件成员2020-11-092020-11-090001524025美国-公认会计准则：基本比率成员SRT：最大成员数美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美国-GAAP：次要事件成员2020-11-092020-11-09

目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

__________________________________________________ 

形式10-Q 

 __________________________________________________ 

 

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

在截至本季度末的季度内2020年10月31日

或

☐			根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

委托文件编号：001-35535 

__________________________________________________ 

蒂莉公司(Tilly‘s，Inc.)

(其章程所指明的注册人的确切姓名) 

__________________________________________________ 

 

特拉华州						45-2164791
(州或其他司法管辖区) 公司或组织)						(I.R.S.雇主 识别号码)

10Whatney

欧文, 钙92618

(主要行政机关地址)

(949) 609-5599

(注册人电话号码，包括区号)

 __________________________________________________ 

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一类的名称			交易代码			每间交易所的注册名称
A类普通股，每股面值0.001美元			TLYS			纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)注册人在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是  ☒ 没有问题。☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型数据库加速文件管理器

☐

加速文件管理器

☒

非加速文件管理器

☐

规模较小的新闻报道公司

☒

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。☐*☒

截至2020年12月9日，注册人拥有以下已发行普通股：

A类普通股面值0.001美元			22,474,839
B类普通股面值0.001美元			7,306,108

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目录

蒂莉公司(Tilly‘s，Inc.)

表格10-Q

截至2020年10月31日的季度报告

指数

 

						页
第一部分财务信息
第一项。			财务报表(未经审计)			7
			截至2020年10月31日、2020年2月1日和2019年11月2日的合并资产负债表			7
			截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周和39周合并损益表			8
			截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周和39周的综合全面收益(损失表)			9
			截至2020年10月31日和2019年11月2日的股东权益合并报表			10
			截至2020年10月31日和2019年11月2日的39周合并现金流量表			12
			合并财务报表附注			13
第二项。			管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析			25
第三项。			关于市场风险的定量和定性披露			34
第四项。			管制和程序			34
第二部分：其他信息
第一项。			法律程序			35
项目1A。			危险因素			35
项目6.			陈列品			36
			签名			37

3

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目录

解释性注释

截至本10-Q表格季度报告(“本报告”)提交之日，有关当前新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的许多不确定性仍然存在，包括科学和卫生问题的范围、大流行的预期持续时间以及它可能继续造成的地方和全球经济、社会和政治混乱的程度。迄今为止，正如本报告通篇所述，新冠肺炎疫情已经直接或间接地对蒂利公司(以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的业务的许多方面产生了深远的不利影响，包括对我们的运营、消费者行为、门店流量、对我们的信息技术和电子商务能力的需求、库存和费用管理、生产能力、交货时间、我们的员工管理、我们重新开业后的门店配置和运营以及整个市场。这些影响的范围和性质每天都在继续演变。新冠肺炎疫情已经并可能继续导致地区隔离、劳动力停工和短缺、消费者采购模式的改变、零售店的强制性或选择性关闭、供应链中断，包括我们的供应商和服务提供商无法及时交付材料和服务，或者根本就是严重的市场波动、流动性中断和整体经济不稳定，在许多情况下，这些已经并将继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。这种情况正在迅速变化，可能会出现我们目前不知道的其他影响。

鉴于这些不确定性，就本报告而言，除非另有说明，否则对我们的业务、我们的战略、我们的风险因素以及任何其他前瞻性表述，包括对我们、我们的业务和整个市场的描述，并不反映新冠肺炎疫情的潜在影响或我们的应对措施。此外，本报告中包含的信息仅在本报告日期披露，我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述，除非法律另有要求。欲了解更多信息，请参阅我们最近提交的Form 10-K年度报告中的“风险因素”和下面的“前瞻性陈述”。

有关新冠肺炎疫情近期和预期对我们业务的影响以及我们采取的应对行动的更多信息，请参阅“项目2，管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-已知或预期的趋势”。

4

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目录

前瞻性陈述

本报告含有受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。本报告中除有关历史或当前事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述指的是我们目前对公司财务状况、经营结果、计划、目标、战略、未来业绩和业务的预期和预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括诸如“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”以及与任何关于未来经营或财务业绩或其他事件的时间或性质的讨论有关的其他类似含义的词语和术语，例如“预期”、“估计”、“预期”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“可能”和“可能”等。例如，我们做出的所有与我们的估计和预期收益、收入、可比门店销售额、营业收入、每股收益、成本、支出、现金流、增长率和财务结果、我们对未来业务的计划和目标、增长或计划、战略、预期结果或未决或威胁诉讼的影响有关的陈述都是前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们预期的大不相同，包括： 

•新冠肺炎疫情对我们运营的总体影响，以及对我们未来财务或运营业绩的影响，包括我们重新开业和保持门店营业的能力、电子商务运营、现金和流动性、工资和库存管理，以及我们实现任何成本节约和管理预期资本支出的能力；

•我们有能力成功开设新店，并盈利地运营现有门店；

•我们吸引客户到我们的电子商务网站的能力；

•我们有能力有效地利用我们的电子商务实施中心；

•有效地适应与我们向新的地理市场扩张相关的新挑战；

•我们有能力建立、维护和提升强大的品牌形象；

•从我们的商店中产生足够的现金来支持我们的增长；

•识别和响应新的和不断变化的客户时尚偏好和与时尚相关的趋势；

•在商店和网上激烈竞争的环境中有效地竞争；

•抑制邮寄目录、纸张和印刷费用的增加；

•我们商店所在的商场、电力中心、社区和生活方式中心、直销中心和临街位置的成功；

•我们有能力在我们的商店所在的不同零售场所和地理位置吸引顾客；

•我们有能力适应商店客流量下降的趋势和客户购买模式的变化；

•适应消费者信心的下降和消费支出的减少；

•我们有能力适应由于我们业务的季节性而导致的销售额的重大变化；

•我们在社交媒体营销平台上的竞争能力；

•未在销售季节前购买适当数量的库存而导致的降价或库存短缺；

•自然灾害、异常恶劣的天气条件、抵制和意想不到的事件；

•我们所服务的行业和市场的竞争环境的变化，包括来自其他零售商的竞争加剧；

•我们依赖第三方供应商以可接受的价格提供足够数量的商品；

•能源成本、交通成本、公用事业成本、劳动力成本和用工成本增加；

•我们平衡自有品牌商品和我们销售的第三方品牌商品的能力；

•我们的大部分商品都是在国外生产的，这使得我们商品的价格和可用性容易受到国际贸易条件的影响；

•我们的供应商及其制造来源未能使用可接受的劳工或其他做法；

•我们对关键的执行管理层的依赖，或者我们无法雇佣或留住我们的业务所需的人才；

•我们有能力有效地适应我们业务的增长和任何计划中的扩张；

•我们的信息技术系统无法支持我们当前和不断增长的业务；

•我们的供应链和配送中心中断；

•我们的债务和租赁义务，包括其中对我们业务的限制；

•我们的某些产品发货依赖独立的第三方运输提供商；

5

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目录

•我们有能力增加可比门店销售额或每平方英尺销售额，这可能会导致我们的运营和股价波动；

•我们的信息系统在正常过程中或由于系统升级而中断；

•我们没有能力保护我们的商标或其他知识产权；

•流行病、流行病、战争行为、恐怖主义或内乱；

•政府法律法规的影响和诉讼结果；

•我们有能力保护客户的个人财务信息，并遵守信用卡行业的安全标准；

•未能对我们的财务和管理系统保持足够的内部控制；以及

•上市公司所产生的持续成本。

我们的许多前瞻性陈述都是从我们的运营预算和预测中得出的，这些预算和预测都是基于详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响是非常困难的，我们不可能预测到可能影响我们实际结果的所有因素。

请参阅我们最新的Form 10-K年度报告中的“风险因素”，以更全面地讨论上述风险和不确定性以及其他风险和不确定性。可归因于我们的所有前瞻性陈述都明确地受到这些警告性声明以及本报告和今后在我们提交给证券交易委员会的其他文件和公开信息中作出的其他警告性声明的限制。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估我们所作的所有前瞻性陈述。

我们提醒您，我们确定的风险和不确定性可能并不是对您重要的所有因素。此外，本报告中包含的披露和前瞻性陈述仅在本报告日期作出。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

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目录

第一部分金融信息

 

项目1.财务报表(未经审计)

蒂莉公司(Tilly‘s，Inc.)

综合资产负债表

(单位为千，面值除外)

(未经审计)

 

			十月三十一号， 2020						二月一日 2020						十一月二日， 2019
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	99,309					$	70,137					$	67,596
有价证券			25,987						69,780						62,476
应收账款			11,397						7,485						9,060
商品库存			65,936						56,901						70,337
预付费用和其他流动资产			5,557						4,561						6,499
流动资产总额			208,186						208,864						215,968
经营性租赁资产			235,369						263,649						255,776
财产和设备，净额			54,756						66,176						70,568
其他资产			9,150						7,951						2,521
总资产			$	507,461					$	546,640					$	544,833
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款			$	36,245					$	20,562					$	37,461
应计费用			21,984						20,755						19,482
递延收入			11,051						11,761						8,521
应计薪酬和福利			10,096						7,190						7,487
应付股息			—						29,677						—
经营租赁负债的当期部分			62,747						55,321						54,512
流动负债总额			142,123						145,266						127,463
非流动经营租赁负债			214,052						240,755						234,885
其他			80						718						942
总负债			356,255						386,739						363,290
承付款和或有事项(附注2和5)
股东权益：
普通股(A类)，$0.001票面价值；100,000授权股份；22,474, 22,323和22,077分别发行和发行的股票			22						22						22
普通股(B类)，$0.001票面价值；35,000授权股份；7,306, 7,406和7,526分别发行和发行的股票			8						8						8
优先股，$0.001票面价值；10,000授权股份；不是的已发行或已发行股份			—						—						—
额外实收资本			154,894						153,377						151,711
(累计亏损)留存收益			(3,736)						6,280						29,684
累计其他综合收入			18						214						118
股东权益总额			151,206						159,901						181,543
总负债和股东权益			$	507,461					$	546,640					$	544,833

附注是这些合并财务报表的组成部分。

7

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目录

蒂莉公司(Tilly‘s，Inc.)

合并损益表(亏损)

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

 

			十三周结束了												三十九周结束
			十月三十一号， 2020						十一月二日， 2019						十月三十一号， 2020						十一月二日， 2019
净销售额			$	140,275					$	154,780					$	353,409					$	446,821
销售商品成本(包括购买、分销和占用成本)			99,615						107,609						269,481						312,247
毛利			40,660						47,171						83,928						134,574
销售、一般和行政费用			37,122						39,467						101,082						114,614
营业收入(亏损)			3,538						7,704						(17,154)						19,960
其他(费用)收入，净额			(28)						911						692						2,312
所得税前收入(亏损)			3,510						8,615						(16,462)						22,272
所得税费用(福利)			1,397						2,227						(6,446)						5,923
净收益(亏损)			$	2,113					$	6,388					$	(10,016)					$	16,349
A、B类普通股每股基本收益(亏损)			$	0.07					$	0.22					$	(0.34)					$	0.55
A、B类普通股每股摊薄收益(亏损)			$	0.07					$	0.21					$	(0.34)					$	0.55
加权平均基本流通股			29,708						29,529						29,693						29,501
加权平均稀释流通股			29,810						29,759						29,693						29,745

附注是这些合并财务报表的组成部分。

8

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目录

蒂莉公司(Tilly‘s，Inc.)

综合全面收益表(损益表)

(单位：千)

(未经审计)

 

			十三周结束了												三十九周结束
			十月三十一号， 2020						十一月二日， 2019						十月三十一号， 2020						十一月二日， 2019
净收益(亏损)			$	2,113					$	6,388					$	(10,016)					$	16,349
其他综合(亏损)收入，税后净额：
可供出售证券未实现(亏损)收益净变化(税后净额)			17						(119)						(196)						(108)
其他综合(亏损)收入，税后净额			17						(119)						(196)						(108)
综合收益(亏损)			$	2,130					$	6,269					$	(10,212)					$	16,241

附注是这些合并财务报表的组成部分。

9

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目录

蒂莉公司(Tilly‘s，Inc.)

合并股东权益表

(单位：千)

(未经审计)

			股份数
			普普通通 股票 (A类)						普普通通 股票 (B类)						普普通通 股票						附加 实缴 资本						(累计赤字)留存 收益						累积 其他 综合 收入						总计 股东的 权益
2020年8月1日的余额			22,414						7,366						$	30					$	154,386					$	(5,849)					$	1					$	148,568
净收入			—						—						—						—						2,113						—						2,113
B类普通股转换为A类普通股			60						(60)
基于股份的薪酬费用			—						—						—						508						—						—						508
可供出售证券未实现收益净变化			—						—						—						—						—						17						17
2020年10月31日的余额			22,474						7,306						$	30					$	154,894					$	(3,736)					$	18					$	151,206

			股份数
			普普通通 股票 (A类)						普普通通 股票 (B类)						普普通通 股票						附加 实缴 资本						留用 收益						累积 其他 综合 收入						总计 股东的 权益
2019年8月3日的余额			21,980						7,586						$	30					$	150,877					$	23,296					$	237					$	174,440
净收入			—						—						—						—						6,388						—						6,388
B类普通股转换为A类普通股			60						(60)						—						—						—						—						—
基于股份的薪酬费用			—						—						—						573						—						—						573
股票期权的行权			37						—						—						261						—						—						261
可供出售证券未实现收益净变化			—						—						—						—						—						(119)						(119)
2019年11月2日的余额			22,077						7,526						$	30					$	151,711					$	29,684					$	118					$	181,543

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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目录

蒂莉公司(Tilly‘s，Inc.)

合并股东权益报表(续)

(单位：千)

(未经审计)

			股份数
			普普通通 股票 (A类)						普普通通 股票 (B类)						普普通通 股票						附加 实缴 资本						(累计赤字)留存 收益						累积 其他 综合 收入						总计 股东的 权益
2020年2月1日的余额			22,323						7,406						$	30					$	153,377					$	6,280					$	214					$	159,901
净损失			—						—						—						—						(10,016)						—						(10,016)
限制性股票			51						—						—						—						—						—						—
B类普通股转换为A类普通股			100						(100)						—						—						—						—						—
基于股份的薪酬费用			—						—						—						1,517						—						—						1,517
可供出售证券未实现收益净变化			—						—						—						—						—						(196)						(196)
2020年10月31日的余额			22,474						7,306						$	30					$	154,894					$	(3,736)					$	18					$	151,206

			股份数
			普普通通 股票 (A类)						普普通通 股票 (B类)						普普通通 股票						附加 实缴 资本						留用 收益						累积 其他 综合 收入						总计 股东的 权益
2019年2月2日的余额			21,642						7,844						$	29					$	149,737					$	13,335					$	226					$	163,327
净收入			—						—						—						—						16,349						—						16,349
限制性股票			70						—						—						—						—						—						—
为基于股票的薪酬而支付的代替发行的股票的税款			(8)						—						—						(85)						—						—						(85)
B类普通股转换为A类普通股			318						(318)						—						—						—						—						—
基于股份的薪酬费用			—						—						—						1,648						—						—						1,648
股票期权的行权			55						—						1						411						—						—						412
可供出售证券未实现收益净变化			—						—						—						—						—						(108)						(108)
2019年11月2日的余额			22,077						7,526						$	30					$	151,711					$	29,684					$	118					$	181,543

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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目录

蒂莉公司(Tilly‘s，Inc.)

综合现金流量表

(单位：千)

(未经审计)

			三十九周结束
			十月三十一号， 2020						十一月二日， 2019
经营活动现金流
净(亏损)收入			$	(10,016)					$	16,349
对净(亏损)收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧摊销			14,571						15,330
基于股份的薪酬费用			1,517						1,648
长期资产减值			929						—
资产处置损失			67						584
有价证券的销售和到期日收益			(685)						(1,391)
递延所得税			(1,142)						(470)
营业资产和负债变动情况：
应收账款			(3,912)						1,716
商品库存			(9,035)						(14,528)
预付费用和其他流动资产			1,912						(1,045)
应付帐款			16,130						12,901
应计费用			2,392						(1,740)
递延收入			(710)						(1,852)
应计薪酬和福利			2,906						(1,443)
经营租赁负债			6,109						(1,555)
经营活动提供的净现金			21,033						24,504
投资活动的现金流
购买财产和设备			(6,395)						(10,636)
购买有价证券			(30,946)						(96,810)
有价证券的到期日			75,157						111,504
投资活动提供的净现金			37,816						4,058
融资活动的现金流
信贷额度收益			23,675						—
偿还信用额度			(23,675)						—
支付的股息			(29,677)						(29,453)
行使股票期权所得收益			—						412
为以股份为基础的薪酬而支付的代替发行的股份的税款			—						(85)
用于融资活动的现金净额			(29,677)						(29,126)
现金及现金等价物变动			29,172						(564)
期初现金和现金等价物			70,137						68,160
期末现金和现金等价物			$	99,309					$	67,596
现金流量信息的补充披露
已付利息			$	182					$	13
已缴所得税			$	857					$	9,028
补充披露非现金活动
财产和设备的未付购置款			$	2,246					$	4,239
以租赁资产换取新的经营租赁负债			$	11,999					$	328,795

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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目录

蒂莉公司(Tilly‘s，Inc.)

合并财务报表附注

(未经审计)

注1：公司简介及陈述依据

Tillys是一家领先的旅游目的地专业零售商，为年轻男性、年轻女性、男孩和女孩提供休闲服装、鞋类和配饰，拥有广泛的标志性全球、新兴和专有品牌，根植于活跃的社交生活方式。Tillys的总部设在加利福尼亚州的欧文，238商店，包括一RSQ品牌的弹出式商店和一家RSQ滑板店，位于33截至2020年10月31日的州。我们的商店位于商场、生活方式中心、电力中心、社区中心、直销中心和临街位置。顾客也可以在网上购物，我们的特色是与实体店出售的产品种类相同，并补充了额外的仅限在线销售的款式。我们的目标是成为客户最新、最相关的商品和品牌的目的地。

Tillys的概念始于1982年，当时我们的联合创始人赫兹·沙克(Hezy Shaked)和蒂莉·莱文(Tilly Levine)在加利福尼亚州奥兰治县开设了他们的第一家门店。自1984年以来，这项业务一直通过加州的一家公司World of Jeans&Tops或“Wojt”进行，该公司以“Tillys”的名义运营。2011年5月，特拉华州的蒂利公司(Tilly‘s，Inc.)成立，完全是为了重组沃伊特的公司结构，为首次公开募股(IPO)做准备。作为2012年5月首次公开募股(IPO)的一部分，沃伊特成为蒂利公司(Tilly‘s，Inc.)的全资子公司。

正如本综合财务报表附注所使用的，除文意另有所指或另有说明外，术语“本公司”、“牛仔裤和Top的世界”、“Wojt”、“我们”和“Tillys”指的是我们首次公开募股之前的Wojt，以及我们首次公开募股之后的Tilly‘s，Inc.及其子公司。

吾等已根据美国普遍接受的中期财务报告会计原则(“GAAP”)编制随附的未经审核综合财务报表。这些未经审计的综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定编制的。在证券交易委员会的规则和条例允许的情况下，按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露在本季度报告10-Q表格中被省略了。

管理层认为，随附的未经审核综合财务报表包含所有必要的正常和经常性调整，以公平地列报所列中期的财务状况、经营业绩和现金流量。截至2020年10月31日的13周和39周的运营结果不一定表明整个财年的预期结果，特别是考虑到围绕新冠肺炎大流行影响的不确定性。随附的未经审计的综合财务报表应与本公司截至2020年2月1日的财政年度(“2019财年”)的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表和附注一并阅读。

财务期

我们的财政年度将在最接近1月31日的周六结束。2020财年指的是截至2021年1月30日的财年。提及截至2020年10月31日和2019年11月2日的财政季度或前9个月，分别是指截至这两个日期的13周和39周期间。

注2：主要会计政策摘要

有关我们的重要会计政策的信息包含在我们截至2020年2月1日的财政年度的Form 10-K年度报告中的合并财务报表的附注2“重要会计政策摘要”中。

收入确认

当顾客在收银台收到并支付商品时，扣除估计回报，就会确认商店销售的收入。我们向客户收取的税款是按净额记录的。对于电子商务销售，我们确认收入，扣除销售税和估计的销售回报，以及在商品发货给客户时销售商品的相关成本。向客户收取的与运输和搬运有关的金额反映在净销售额中，相关成本反映在综合损益表中的销售成本中。

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目录

下表汇总了我们零售店和电子商务的净销售额(单位：千)：

			十三周结束了												三十九周结束
			十月三十一号， 2020						十一月二日， 2019						十月三十一号， 2020						十一月二日， 2019
零售店			$	104,546					$	132,067					$	235,358					$	381,621
电子商务			35,729						22,713						118,051						65,200
总净销售额			$	140,275					$	154,780					$	353,409					$	446,821

下表汇总了各部门的净销售额百分比：

			十三周结束了												三十九周结束
			十月三十一号， 2020						十一月二日， 2019						十月三十一号， 2020						十一月二日， 2019
男子汉			36		%				35		%				35		%				34		%
妇女			26		%				23		%				27		%				25		%
附件			16		%				19		%				16		%				18		%
鞋类			12		%				12		%				13		%				13		%
男孩儿			5		%				7		%				5		%				6		%
女孩子			4		%				4		%				4		%				4		%
户外			1		%				—		%				—		%				—		%
总净销售额			100		%				100		%				100		%				100		%

下表汇总了第三方和自有品牌商品的净销售额百分比：

			十三周结束了												三十九周结束
			十月三十一号， 2020						十一月二日， 2019						十月三十一号， 2020						十一月二日， 2019
第三方			73		%				75		%				75		%				74		%
专有权			27		%				25		%				25		%				26		%
总净销售额			100		%				100		%				100		%				100		%

我们根据历史销售退货结果累计客户的估计销售退货。截至2020年10月31日、2020年2月1日和2019年11月2日，我们的销售退货准备金为$1.5百万，$1.4百万和$1.3分别为100万美元。

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目录

我们确认礼品卡的收入，因为礼品卡可以兑换成商品。在兑换礼品卡之前，我们对未兑换礼品卡的余额保持目前的责任。客户负债余额为#美元。7.4百万，$9.3百万和$6.4截至2020年10月31日、2020年2月1日和2019年11月2日分别为100万欧元，并计入随附的合并资产负债表中的递延收入。我们的礼品卡没有到期日，在大多数情况下，没有法律义务将未兑换的礼品卡汇到相关司法管辖区。根据实际的历史兑换模式，我们确定了一小部分礼品卡不太可能被兑换(我们称之为礼品卡“破损”)。根据我们的历史礼品卡破损率，我们根据实际礼品卡赎回比例确认兑换期内的破损收入。从礼品卡确认的收入为$2.7300万美元和300万美元8.1分别为截至2020年10月31日的13周和39周期间的1.3亿美元和3.0300万美元和300万美元11.0截至2019年11月2日的13周和39周分别为1.2亿美元。在截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周内，期初礼品卡余额为$7.7300万美元和300万美元6.6分别为2000万美元，其中1,300万美元1.2300万美元和300万美元1.4在此期间，分别有600万美元被确认为收入。在截至2020年10月31日和2019年11月2日的39周内，期初礼品卡余额为$9.3300万美元和300万美元8.7分别为2500万美元，其中600万美元3.7300万美元和300万美元4.6在此期间，分别有600万美元被确认为收入。

我们有一个客户忠诚度计划，客户根据购买活动积累积分。一旦忠诚会员达到一定的积分水平，该会员就会获得奖励，这些奖励可以兑换成商品。未兑换的奖励和累积的部分积分被累积为递延收入，会员为商品兑换的奖励被记录为净销售额的增长。我们的忠诚度计划包括让客户能够立即兑换他们的奖励，而不是随着时间的推移积累奖励。我们目前已过期未兑换的奖励和累积的部分积分365最后一次购买活动后的天数。负债是根据赚取的积分的独立售价和估计的赎回来估算的。这项计划的递延收入为#美元。3.61000万，$2.4300万美元和300万美元2.1分别截至2020年10月31日、2020年2月1日和2019年11月2日。通过我们的忠诚度计划兑换的积分价值为$1.9300万美元和300万美元4.2分别为截至2020年10月31日的13周和39周期间的1.3亿美元和2.0300万美元和300万美元3.7截至2019年11月2日的13周和39周分别为1.2亿美元。在截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周内，期初忠诚度计划余额为$1.7300万美元和300万美元1.8分别为2500万美元，其中600万美元0.5300万美元和300万美元0.1在此期间，分别有600万美元被确认为收入。在截至2020年10月31日和2019年11月2日的39周内，期初忠诚度计划余额为$2.4300万美元和300万美元1.7分别为2500万美元，其中600万美元1.6300万美元和300万美元0.4在此期间，分别有600万美元被确认为收入。

租约

我们所有的零售和公司运营都是在租赁设施中进行的。我们商店的租期一般为十年(可选择延期)，并规定基本租金上涨。我们的许多店铺租约包含一个或多个选项，由我们自行决定是否续订租约。一般而言，我们并不认为任何额外的续期期有合理的把握可以行使。

大多数商店租约包括房东提供的租户津贴、租金上涨条款和/或或有租金条款。某些租约规定额外租金是根据销售额的百分比计算的，而每年租金的增加一般是根据消费物价指数计算的。此外，我们的店铺租赁大多是净租赁，这通常需要我们负责某些物业运营费用，包括物业税、保险、公共区域维护，以及基本租金。我们的许多店铺租约包含某些合租条款，允许我们在零售中心的入住率低于租约中规定的最低限额时，根据预先确定的销售额百分比支付租金。对于不可撤销的经营租赁协议，经营租赁资产和经营租赁负债是为预期期限大于一年的租赁确定的，我们按直线原则确认租赁费用。或有租金是根据超过指定水平的销售额的百分比确定的，当可能实现触发或有租金的指定销售额时，确认为租金费用。

由于新冠肺炎疫情导致商店对公众关闭，我们决定在过去和现在无法经营此类商店期间，暂缓支付与某些商店有关的合同租赁义务。截至2020年10月31日，扣留的合同租赁付款总额为$12.4总计百万美元。我们目前正在就这些商店的新冠肺炎相关租赁特许权进行谈判。关于我们的所有门店，我们继续与我们的房东进行总体上的对话，就我们认为在当前环境下商业上合理的租赁特许权进行谈判。我们已经就租赁特许权达成了全面或原则上的协议，这些特许权包括大约90目前占我们门店总数的%。这些协议通常会导致租金减免和/或租金延期。吾等已考虑财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)最近有关新冠肺炎租赁特许权的指引，并已选择将作为租约修订授予的租赁特许权入账。

我们大约租用了172,000来自Tillys联合创始人所有的一家公司的办公和仓库空间(加利福尼亚州欧文市Whatney 10和12 Whatney各10平方英尺和12平方英尺)。租约将于2027年12月31日到期。在十三个月和每一个月期间

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截至2020年10月31日和2019年11月2日的39周期间，我们产生了$0.5百万和$1.6百万美元，分别与这份租约有关。

我们大约租用了26,000一平方英尺的办公和仓库空间(加利福尼亚州欧文市Whatney 11号)来自一家公司，该公司属于Tillys的联合创始人之一。在截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周和39周期间，我们产生了$0.1百万和$0.3百万美元，分别与这份租约有关。根据租赁协议，租金每年根据洛杉矶/阿纳海姆/河滨城市消费物价指数进行调整，调整幅度不得低于3%也不超过7在任何一年的增长中。租约将于2022年6月30日到期。

我们大约租用了81,000位于加利福尼亚州欧文市巴斯德17号的办公室和仓库(17平方英尺)来自一家公司，该公司属于Tillys的联合创始人之一。我们将这处房产用作我们的电子商务配送中心。在截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周和39周期间，我们产生了$0.2百万和$0.7与这份租约相关的贷款分别为2000万美元。根据租赁协议，租金每年根据洛杉矶/阿纳海姆/河滨城市消费物价指数进行调整，调整幅度不得低于3%也不超过7在任何一年的增长中。租约将于2021年10月31日到期。

截至2020年10月31日的经营租赁负债到期日如下(单位：千)：

财政年度
2020			$	25,619
2021			63,700
2022			57,131
2023			48,687
2024			37,940
此后			82,030
最低租赁付款总额			315,107
减去：代表利息的数额			38,308
经营租赁负债现值			$	276,799

截至2020年10月31日，尚未开始的额外经营租赁合同约为美元。8.6百万此外，在资产负债表日期之后但在报告日期之前执行的额外经营租赁合同修改约为#美元。4.7百万

截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周和39周期间的租赁费用如下(单位：千)：

						十三周结束了 2020年10月31日																		十三周结束了 2019年11月2日
						销货成本						SG&A						总计						销货成本						SG&A						总计
固定经营租赁费用						$	14,829					$	409					$	15,238					$	15,634					$	381					$	16,015
可变租赁费用						4,663						12						4,675						4,379						14						4,393
租赁总费用						$	19,492					$	421					$	19,913					$	20,013					$	395					$	20,408

						三十九周结束 2020年10月31日																		三十九周结束 2019年11月2日
						销货成本						SG&A						总计						销货成本						SG&A						总计
固定经营租赁费用						$	45,229					$	1,212					$	46,441					$	46,575					$	1,147					$	47,722
可变租赁费用						12,907						62						12,969						12,324						55						12,379
租赁总费用						$	58,136					$	1,274					$	59,410					$	58,899					$	1,202					$	60,101

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在截至2019年11月2日的13周和39周内，我们更正了一个非实质性错误$2.9300万美元和300万美元9.2分别包括少报固定经营租赁费用的披露金额和多报可变租赁费用的披露金额，而报告的租赁总费用没有变化。

截至2020年10月31日的13周补充租赁信息如下：

为计入经营租赁负债的金额支付的现金(千)			$36,694
加权平均剩余租期(年)			5.8年份
加权平均利率(1)			4.64%

(1) 由于我们的租赁不提供隐含利率，我们在确定未来最低付款的现值时使用了采用之日、租赁开始时或租赁修改时的递增借款利率(“IBR”)。从我们在2019财年第一季度到2020财年第二季度采用ASC 842期间，使用的IBR是从我们的金融机构获得的。从2020财年第三季度开始，使用的IBR从独立的第三方评估公司获得。

所得税

我们的所得税优惠是$6.4百万美元，或39.2税前亏损的百分比，而所得税支出为#美元5.9百万美元，或26.6分别为截至2020年10月31日和2019年11月2日的39周税前收入的1%。实际所得税率的提高主要是由于预期受益于2020年3月27日颁布的“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)，该法案规定2020财年的净营业亏损将在税率高于本年度的较早纳税年度结转。由于营业亏损被结转，应收所得税为#美元。1.8截至2020年10月31日，所附综合资产负债表上的应收账款包括百万美元。

尚未采用的新会计准则

2016年6月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2016-13号，金融工具信用损失的计量(ASU 2016-13)，修改或取代现有的贸易和其他应收账款、债务证券、贷款、作为资产持有的实益权益、购入信贷减值金融资产和其他工具的减值模型。新标准要求实体衡量资产寿命内的预期损失，并在确认金融工具时确认估计的信贷损失拨备。ASU 2016-13将于2023财年第一季度对我们生效，允许提前采用，并且必须使用修改后的追溯方法。我们预计新规则将适用于我们以摊销成本记录的固定收益证券，并被归类为持有至到期证券和我们的贸易应收账款。我们预计采用这一新准则不会对我们的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税的会计核算。新规则取消了一般所得税会计方法的特定例外，包括显示营业亏损超过全年预期营业亏损的中期例外，从而降低了复杂性。新规定将于2021年第一季度对我们生效。我们目前正在评估这一指导意见可能对我们的合并财务报表和相关披露产生的影响。

2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号，中间价改革(话题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响它提供了可选的权宜之计和例外，用于将GAAP应用于受参考汇率改革影响的合约、套期保值关系和其他交易(如果符合某些标准)。这些修订仅适用于参考LIBOR或其他参考利率(预计将因参考汇率改革而终止)的合约、对冲关系和其他交易。修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日对所有实体有效。我们目前正在评估这一指导意见可能对我们的合并财务报表和相关披露产生的影响。

注3：有价证券

截至2020年10月31日的有价证券包括商业票据(分类为可供出售)和固定收益证券(分类为持有至到期)，因为我们有意图和能力将其持有至到期。我们对商业票据和固定收益证券的投资分别按公允价值和摊销成本入账，接近公允价值。我们所有的有价证券离到期日不到一年。

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下表汇总了我们在2020年10月31日、2020年2月1日和2019年11月2日对有价证券的投资(单位：千)：

			2020年10月31日
			成本或 摊销成本						未实现总额 持有收益												估计数 公允价值
商业票据			$	24,950					$	25											$	24,975
固定收益证券			1,012						—												1,012
			$	25,962					$	25											$	25,987
			2020年2月1日
			成本或 摊销成本						未实现总额 持有收益												估计数 公允价值
商业票据			$	54,463					$	293											$	54,756
固定收益证券			15,024						—												15,024
			$	69,487					$	293											$	69,780
			2019年11月2日
			成本或 摊销成本						未实现总额 持有收益												估计数 公允价值
商业票据			$	39,586					$	162											$	39,748
固定收益证券			22,728						—												22,728
			$	62,314					$	162											$	62,476

我们确认了在截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周和39周期间到期的商业票据投资收益。确认收益后，我们将这些金额从累积的其他全面收益中重新分类，计入综合损益表中的“其他收益，净额”。

下表汇总了我们在商业票据投资方面的收益(以千为单位)：

			十三周结束了												三十九周结束
			十月三十一号， 2020						十一月二日， 2019						十月三十一号， 2020						十一月二日， 2019
投资收益			$	—					$	428					$	554					$	1,026

注4：信用额度

截至2020年10月31日，我们之前与富国银行(下称“本行”)签订的修订和重述的信贷协议(经修订的“先行信贷协议”)提供了$25.0百万循环信贷额度，到期日为2023年1月31日。借款利率是在伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加0.75%，或者按照银行的最优惠利率。该协议允许宣布和向股东支付股息或分配，但有一定的限制。在2020年2月12日和2019年2月27日，我们支付了特别现金股息$1.00向所有A类和B类普通股的已发行和已发行股票的记录持有人支付每股收益。这一信贷额度基本上是由我们所有的资产担保的。作为先行信用证协议的一个子功能，本行还可以开具最高达$的备用信用证和/或商业信用证。15.0百万

2020年3月，我们借入了1美元23.7根据我们的循环信贷安排，这是我们允许的最高借款额度。2020年9月，我们偿还了循环信贷安排下的所有借款，因此，截至2020年10月31日，我们在循环信贷安排下没有未偿还的债务。

我们被要求根据信用额度维持某些金融和非金融契约。金融契约要求一定的盈利能力、杠杆和资产水平，例如：(I)所得税前收入不低于#美元。1.0百万美元，在每个财政季度末以往绩12个月为基础计算；(Ii)“融资债务与EBITDAR”的最高比率为。4.00在每个财政季度末，按往绩12个月计算，定义为总债务、资本租赁和年度租金支出之和乘以6，再除以净收益、利息支出、税费、折旧、摊销和年度租金支出之和；(3)最低“固定费用覆盖率”不低于1.25至1.0，在每个财政季度末按往绩12个月计算，比率的定义为：(A)EBITDAR减去现金税、股息、分配、赎回和股权回购，除以(B)当前长期债券到期的总和

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债务、资本化租赁付款、利息费用和租金费用；(4)符合条件的最低存货、现金、现金等价物和有价证券，共计#美元50.0截至每个季度末为2000万美元；及(V)不超过$50.0在任何一个财政年度，允许的固定资产投资为2000万美元。此外，根据我们的循环信贷安排的条款，我们需要在一定的限制下，在到期时支付任何和所有的债务、义务、评估和税款。

截至2020年10月31日，我们在(I)与我们的固定覆盖率、融资债务与EBITDAR比率和最低盈利能力相关的财务契约中，违反了根据我们之前的信贷协议规定的我们的契约，以及(Ii)关于我们在新冠肺炎疫情期间未支付根据我们的商店租赁而到期的任何和所有合同商店租赁义务的契约，包括那些在2020年6月至7月期间关闭的商店的契约租赁费的契约。(I)与我们的固定覆盖率、融资债务与EBITDAR比率和最低盈利能力相关的财务契约；以及(Ii)关于我们在支付宝疫情期间未支付根据我们的商店租赁而到期的任何和所有合同商店租赁义务的契约，包括那些在2020年6月至7月期间关闭的商店的契约。截至2020年10月31日，我们的固定覆盖率为0.7至1.0，我们的融资债务与EBITDAR的比率为5.2在往绩12个月的基础上，所得税前收入为(7.4)百万。世行对上述所有违规行为提供了有限的豁免。

2020年9月，我们将备用信用证从1美元增加到1美元。1.3百万至$2.0百万备用信用证是根据我们工伤保险单的要求设立的，以备保险索赔之用。不是的本信用证自开立以来在本信用证项下的活动或借款。

于2020年11月9日，吾等与本行订立信贷协议(“新信贷协议”)，取代同时终止的先前信贷协议。有关更多信息，请参见“注9：后续事件”。

注5：承诺和或有事项

有时，我们可能会卷入日常业务过程中出现的诉讼和其他索赔。由于与任何未决诉讼或索赔的发生、金额和范围有关的不确定性，我们目前无法预测最终结果、确定是否已发生责任或对不利结果可能导致的合理可能责任作出估计。由于这些事项的不可预测性，我们不能就我们所属的任何诉讼或索赔的结果提供任何保证，也不能保证任何对我们构成威胁或悬而未决的事项(包括下文披露的事项)的最终结果不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

胡安·卡洛斯·冈萨雷斯代表自己和所有其他类似案件，诉蒂利公司等人，加利福尼亚州高级法院，奥兰治县，案件编号30-2017-00948710-CU-OE-Cxc。2017年10月，原告对我们提起了可能的集体诉讼，指控我们违反了加州的工资和工时法。起诉书要求获得等级认证、未指明的损害赔偿、拖欠工资、罚款、赔偿、利息以及律师费和费用。2017年12月，我们对申诉提出了答复，否认了所有指控，并提出了各种辩护。2018年4月，原告根据私人总检察长法案(“Paga”)对我们提起单独诉讼，要求我们代表其本人和其他类似处境的员工，就同样涉嫌违反加州工资和工时法的行为寻求惩罚。我们要求原告驳回基于现有集体诉讼豁免的集体诉讼请求，该协议是原告与我们的共同被告BaronHR签署的仲裁协议，BaronHR是雇用原告在公司工作的人力资源公司。2018年6月，原告集体诉讼被驳回。2020年3月，各方在一位备受尊敬的调解人的帮助下调解了帕加案。虽然案件在调解时没有达成和解，但双方同意在调解人的协助下继续进行和解讨论。法院尚未公布审判日期。根据共同被告BaronHR和Tilly‘s之间的协议，BaronHR必须赔偿Tilly’s与此事有关的所有损失和费用。我们一直在为这一案件进行有力的辩护，并将继续这样做。我们认为，根据会计准则编撰或ASC 450“或有事项”，目前亏损是不可能或不可估量的，而且还没有就这一判决进行任何应计项目。

斯凯拉·沃德(Skylar Ward)，代表她自己和所有其他类似情况的人，诉蒂莉公司(Tilly‘s，Inc.)，加利福尼亚州高级法院，洛杉矶县，案件编号。BC595405。2015年9月，原告对我们提起了可能的集体诉讼，指控我们违反了加州的工资和工时法。起诉书要求获得等级认证、未指明的损害赔偿、拖欠工资、罚款、赔偿和律师费。2016年6月，法院批准了我们的抗辩人对原告的申诉，理由是原告没有陈述针对我们的诉讼理由，并驳回了申诉。具体地说，法院同意我们的观点，即原告报告计时工资的诉讼理由从法律上讲是不成立的，因为原告和其他假定的阶级成员没有就原告索赔所基于的某些班次“上班”。2016年11月，法院作出书面命令，支持我们对原告的申诉提出异议，并以偏见驳回原告的所有诉讼理由。2017年1月，原告就该命令向加州上诉法院提起上诉。2019年2月，上诉法院发布推翻初审法院判决的意见，认为原告的指控陈述了诉讼请求。2019年3月，我们向加州最高法院提交了复审申请，要求对上诉法院的裁决进行酌情审查。加州最高法院拒绝复审上诉法院的裁决。自案件发回审判法庭以来，双方当事人一直在进行证据开示。2020年3月，原告提出等级认证动议。2020年7月，我们对等级认证动议提出了反对意见。2020年9月，原告提交了答辩状，支持等级认证动议。2020年10月，法院驳回了原告关于等级认证的动议。我们对此案进行了有力的辩护，并将继续这样做。

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所以。我们认为，根据ASC 450“或有事项”，损失目前是不可能或不可估量的，也没有关于判决的应计费用。

注6：公允价值计量

我们根据如下所述的三级估值层次来确定公允价值。公允价值被定义为在计量日期与市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债相关的退出价格。用于确定公允价值的三级投入层次如下：

•1级-相同资产和负债在活跃市场的报价。

•2级-1级以外可直接或间接观察到的输入，例如类似资产和负债的报价；不活跃市场的报价；或其他可观察到或可由资产或负债的整个期限的可观察市场数据证实的输入。(B)直接或间接可观察到的其他输入，如类似资产和负债的报价；非活跃市场的报价；或其他可观察到的或可由资产或负债的整个期限的可观察市场数据证实的输入。

•第3级-无法观察到的输入(即预测、估计、解释等)很少或根本没有市场活动支持，并且对资产或负债的公允价值有重大影响的资产或负债。

我们以公允价值定期计量某些金融资产，包括我们的有价证券(分类为可供出售证券或持有至到期证券)，以及某些现金等价物，特别是货币市场证券、商业票据和债券。货币市场账户的估值基于活跃市场的报价。有价证券的估值基于该等证券的其他可观察到的输入(包括市场确认的定价或其他利用可观察到的输入，如利率和收益率曲线的模型)，基于独立第三方实体提供的信息。

我们不时以非经常性基准按公允价值计量某些资产，包括使用属于公允价值层次第三级的公司特定假设评估长期资产的减值。

公允价值计算包含重大判断和估计，这些判断和估计可能与实际结果不同，原因包括(其中包括)经济状况、商业模式的变化或经营业绩的变化。

在截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周和39周期间，我们没有在一级和二级金融资产之间进行任何转移。此外，截至2020年10月31日、2020年2月1日和2019年11月2日，我们没有任何三级金融资产。我们每季度进行一次审核，以核实定价、评估流动性，并确定重大投入是否发生了影响公允价值层次披露的变化。

金融资产

我们根据工具估值技术投入的优先顺序将我们的金融资产分类如下(以千计)： 

			2020年10月31日																		2020年2月1日																		2019年11月2日
			1级						2级						3级						1级						2级						3级						1级						2级						3级
现金等价物(1):
货币市场证券			$	93,045					$	—					$	—					$	58,614					$	—					$	—					$	62,340					$	—					$	—
商业票据			—						—						—						—						—						—						—						—						—
有价证券：
商业票据			$	—					$	24,975					$	—					$	—					$	54,756					$	—					$	—					$	39,748					$	—
固定收益证券			—						1,012						—						—						15,024						—						—						22,728						—

(1)不包括现金。

长期资产减值

只要发生事件或环境变化表明长期资产的账面净值可能无法收回，就会在运营中使用的长期资产上记录减值。可能导致减值审查的重要因素包括但不限于，与历史或计划的经营业绩相比表现严重不佳，资产使用方式的重大变化，搬迁或永久关闭门店的决定，或我们业务战略的重大变化。

评估是使用经营活动的估计未贴现未来现金流量与个别商店相关资产的账面价值相比较进行的。如果未贴现的未来现金流量低于账面价值，则根据以下公式就资产的账面价值与估计公允价值之间的差额确认减值损失。

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以接近加权平均资本成本的比率折现的资产现金流。对于由租赁改进、固定装置、计算机硬件和软件以及运营租赁资产组成的零售商店资产，我们认为每个零售商店的资产代表一个资产组。此外，吾等已考虑可在没有不必要成本及努力的情况下应用的相关估值技术，并已确定贴现估计未来现金流量法在此情况下提供最相关及最可靠的方法以厘定公允价值。

我们按季度评估是否发生了可能表明长期资产的账面价值可能无法收回的事件或环境变化。在截至2020年10月31日的39周内，根据历史经营业绩的第3级输入，包括销售趋势、毛利率、当前运营现金流以及对我们每家门店的预测前景，我们确定，我们的14家门店将无法在相关租约的剩余期限内产生足够的现金流，以收回我们在各自门店的投资。因此，我们记录了大约90万美元的减值费用，以将某些长期门店资产的账面价值减记至其估计公允价值。

			十三周结束了												三十九周结束
			十月三十一号， 2020						十一月二日， 2019						十月三十一号， 2020						十一月二日， 2019
			(千美元)
减值资产的账面价值			$26						*						$929						*
减值资产的公允价值			$—						*						$—						*
接受减值测试的商店数量			34						3						52						4
减值门店数量			2						—						12						—

*不适用

注7：基于股份的薪酬

经2020年6月修订的Tilly‘s，Inc.2012第二次修订和重新确定的股权和激励计划(“2012计划”)最多授权6,613,900此外，我们还为发行期权、股票或收购我们A类普通股的权利提供股份，并允许(其中包括)营业收入和可比门店销售增长目标作为额外业绩目标，可用于根据2012年计划授予的基于业绩的奖励。截至2020年10月31日，有2,560,506根据2012年计划，可供未来发行的股票。

股票期权

我们向某些员工授予股票期权，使他们有权根据2012年计划收购我们的A类普通股。授予期权的行权价等于授予日我们股票的每股收盘价。非限定期权的授予利率为25在授予日的前四个周年纪念日的每一天，如果获奖者继续受雇于我们，并在该授予日的每个周年纪念日到期，则该获奖者的年利率为%十年自授予之日起生效。

下表汇总了截至2020年10月31日的39周的股票期权活动(合计内在价值(单位：千))：

			股票 选项						授予日期 加权 平均值 行使价格						加权 平均值 剩馀 合同 寿命(以年为单位)						集料 内在性 值(1)
在2020年2月1日未偿还			1,993,187						$	9.50
授与			671,900						$	4.38
没收			(49,687)						$	7.83
过期			(18,126)						$	12.22
截至2020年10月31日的未偿还债务			2,597,274						$	8.19					7.1						$	1,239
可于2020年10月31日行使			1,310,880						$	9.03					5.3						$	41

(1)股票期权的内在价值被定义为我们的A类普通股在会计期间最后一个营业日的市场价格与会计期间结束时已发行的现金股票期权的加权平均行权价之间的差额。每股市值为1美元。6.142020年10月31日。

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股票期权奖励在授予日以公允价值计算，采用布莱克-斯科尔斯期权估值模型。用于估计股票期权公允价值的关键输入假设包括奖励的行使价、预期期权期限、我们股票在期权预期期限内的预期波动性、期权预期期限内的无风险利率以及我们的预期年度股息率(如果有的话)。我们会在罚没发生时对其进行核算。当期权被行使时，我们将发行A类普通股。

在截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周和39周内授予的股票期权的公允价值是在授予日使用以下假设估计的：

			十三周结束了												三十九周结束
			十月三十一号， 2020						十一月二日， 2019						十月三十一号， 2020						十一月二日， 2019
加权平均授予日期-授予的每个期权的公允价值			$4.04						$4.52						$2.19						$5.10
预期期权期限(1)			5.7年						5.0年						5.3年份						5.0年份
加权平均预期波动率因子(2)			59.9%						54.5%						57.5%						53.8%
加权平均无风险利率(3)			0.3%						1.6%						0.4%						2.1%
预期年度股息率(4)			—%						—%						—%						—%

(1)奖励的预期期权期限代表根据历史期权数据预计期权未偿还的预计时间。

(2)每一次授予的股票波动率都是使用我们普通股最近一段时间的每日历史价格变化来衡量的，这与奖励的预期期权期限相等。

(3)无风险利率是根据与授予日股票期权的预期期限相同的国库券利率确定的。

(4)我们目前没有红利政策，我们预计目前不会为我们的普通股支付任何额外的现金红利。

限制性股票奖

限制性股票奖励(RSA)代表在授予之日发行的我们普通股的限制性股票，在股票归属之前，接受者对该股票的权利受到限制。根据2012年计划，我们向董事会的独立成员授予RSA。授予我们董事会的RSA的授权率为50在授予日的前两个周年纪念日的每一天，如果各自的获奖者继续在我们的董事会任职，直到该授予日的每一天。我们根据我们A类普通股在授予日的收盘价来确定RSA的公允价值。

下表汇总了截至2020年10月31日的前39周内未归属RSA更改的状态：

			受限 股票						加权 平均值 授予日期 公允价值
2020年2月1日未归属			51,920						$	9.24
授与			50,956						$	6.28
既得			(31,328)						$	10.21
截至2020年10月31日未归属			71,548						$	6.71

与股票期权和限制性股票相关的基于股票的薪酬费用在必要的服务期内以直线方式确认。下表汇总了合并损益表中记录的基于股份的报酬费用(以千为单位)：

			十三周结束了												三十九周结束
			十月三十一号， 2020						十一月二日， 2019						十月三十一号， 2020						十一月二日， 2019
销货成本			$	147					$	129					$	434					$	337
销售、一般和行政费用			361						444						1,083						1,311
基于股份的薪酬总支出			$	508					$	573					$	1,517					$	1,648

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目录

截至2020年10月31日，4.2未确认的基于股票的薪酬支出总额中，与未归属股票期权和限制性股票有关的支出为100万美元。此成本的加权平均剩余确认期限为2.6好多年了。

注8：每股收益(亏损)

每股收益(亏损)是根据ASC 260的规定计算的。每股收益。每股基本收益(亏损)是根据期内已发行普通股的加权平均数计算的。每股摊薄收益(亏损)乃根据普通股之加权平均数加上期内已发行之摊薄潜在普通股之影响，以库藏股方式计算，据此假设吾等将行使该等权力所得款项、未摊销补偿及假设超额税项优惠(如有)以股份为基础奖励，由吾等按期内平均市价购买普通股。具有潜在稀释作用的普通股代表已发行的股票期权和RSA。

每股基本收益和稀释后收益(亏损)的构成如下(单位为千，不包括每股金额)：

			十三周结束了												三十九周结束
			十月三十一号， 2020						十一月二日， 2019						十月三十一号， 2020						十一月二日， 2019
净收益(亏损)			$	2,113					$	6,388					$	(10,016)					$	16,349
加权平均基本流通股			29,708						29,529						29,693						29,501
股票期权和限制性股票的稀释效应			102						230						—						244
稀释后每股收益的加权平均份额			29,810						29,759						29,693						29,745
A、B类普通股每股基本收益(亏损)			$	0.07					$	0.22					$	(0.34)					$	0.55
A、B类普通股每股摊薄收益(亏损)			$	0.07					$	0.21					$	(0.34)					$	0.55

以下股票期权已被排除在每股稀释收益(亏损)的计算之外，因为包括这些股票期权的效果将是反稀释的(以千计)：

			十三周结束了												三十九周结束
			十月三十一号， 2020						十一月二日， 2019						十月三十一号， 2020						十一月二日， 2019
股票期权			1,503						1,652						2,597						1,652
限制性股票			—						11						72						—
总计			1,503						1,663						2,669						1,652

注9：后续事件

于二零二零年十一月九日，吾等与本行订立信贷协议(“新信贷协议”)，取代同时终止的先前信贷协议。截至截止日期或2020年12月1日，根据优先信贷协议，没有未偿还的借款。

新信贷协议规定以资产为基础的、最高可达#美元的优先担保循环信贷安排。65.02000万美元，包括贷款人提供的循环贷款、信用证和周转额度贷款，任何时候未偿还信用证的分项限额为#美元。10.01000万美元，回旋额度贷款的分项限额为#美元。7.52000万。新的信贷协议还包括一项未承诺手风琴功能，我们可以借此增加循环承诺，总额不超过$。12.51000万美元，但须满足某些条件。该循环设施将于2023年11月9日到期。循环贷款项下的担保债务的支付和全部履行是以对我公司所有资产的留置权和担保权益为担保的。

循环贷款允许的最大借款额度等于(X)循环承诺额和(Y)借款基数中较小者。借款基数等于(A)90借款人符合条件的信用卡应收账款的百分比，加上(B)90借款人合格存货成本的%，减去代理商建立的存货准备金，并按该合格存货的评估价值调整，加上(C)90借款人符合条件的在途库存成本的百分比，减去代理商建立的库存储备，并按该符合条件的在途库存的评估价值进行调整(不得超过10借款基数中包含的所有合格库存总额的百分比)减去(D)代理商建立的准备金。截至截止日期，我们有资格借入最多$40.1在循环设施下有1500万美元。截至截止日期，我们有不是的新信用证协议项下的未偿还借款以及新协议项下信用证分项限额的唯一用途

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目录

信贷协议是$2.0251百万份不可撤销备用信用证，先前根据先行信贷协议签发，并于截止日期转移至新信贷协议。

循环承付款的未使用部分应收取承诺费，从0.375%至0.50年利率，基于适用财政季度循环贷款项下的平均每日借款能力。循环贷款的年利率从伦敦银行间同业拆借利率(Libor)加码开始计息。2.0伦敦银行同业拆借利率加%2.25%，或基本利率加1.0基本利率加%1.25%，基于适用财政季度循环贷款项下的日均借款能力。我们可以自行决定对借款适用伦敦银行同业拆借利率或基准利率，但适用基准利率的摆动额度贷款除外。

根据新信贷协议，我们须遵守以资产为基础的贷款安排中惯常采用的各种肯定和消极契约，包括与可获得性有关的财务契约，以及惯常的违约事件。在截止日期一周年之前，我们被禁止向各自的股东宣布或支付任何现金股息，或回购我们自己的普通股。在截止日期一周年后，我们被允许宣布并向各自的股东支付现金股息，并回购我们自己的普通股，前提是除其他事项外，在任何此类付款日期没有违约或违约事件，并且在违约或违约事件生效后，并且满足某些最低可获得性和最低预期可获得性测试。

关于签订新信贷协议，我们于2020年11月9日签订了若干附属协议，包括(I)以代理人为受益人的担保协议，以及(Ii)我方以代理人为受益人的担保。担保协议及担保取代(I)吾等于2012年5月3日以银行为受益人的一般质押协议，(Ii)吾等于2012年5月3日以代理人为受益人的持续担保，以及(Iii)吾等于2012年5月3日以银行为受益人的经修订及重述的有关设备的担保协议及经修订及重述的有关付款及存货权利的担保协议，两者均与先行信贷协议终止同时终止，而上述担保协议均于2012年5月3日由吾等以本行为受益人的一般质押协议、(Ii)吾等于2012年5月3日以代理人为受益人的持续担保协议及(Iii)吾等以银行为受益人的经修订及重述的关于付款及存货权利的担保协议取代。

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目录

第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告第一部分Form 10-Q中的财务报表和相关附注以及我们的经审计的合并财务报表和我们截至2020年2月1日财年的Form 10-K年度报告中的相关附注一起阅读，Tilly‘s，Inc.的财务报表和相关附注包括在本季度报告的第I部分Form 10-Q项目中，以及我们的经审计的合并财务报表和相关附注中包括在截至2020年2月1日的财年的Form 10-K中。如本季度报告中所用，除文意另有所指或另有说明外，术语“公司”、“牛仔裤的世界”、“我们”、“Tillys”和“Tilly‘s”是指Tilly’s，Inc.及其子公司，其中“the Company”、“World of Jeans T&Top”、“We”、“Our”、“us”、“Tillys”和“Tilly‘s”是指Tilly’s，Inc.及其子公司。

概述

Tillys是一家为年轻男性、年轻女性、男孩和女孩提供休闲服装、鞋类和配饰的目的地专业零售商。我们提供各种各样的标志性全球品牌、新兴品牌和专有品牌，根植于活跃的社交生活方式。Tillys于1982年开始运营，当时Hezy Shaked和Tilly Levine在加利福尼亚州奥兰治县开设了我们的第一家门店。截至2020年10月31日，我们在33个州经营着238家门店，包括一家RSQ品牌的快闪店和一家RSQ滑板店，平均每家门店的面积约为7400平方英尺，而去年同期总共有232家门店，包括一家RSQ品牌的快闪店，所有这些门店都向公众开放，不受营业时间和客户流量的限制。我们还通过我们的电子商务网站www.tillys.com销售我们的产品。

已知或预期的趋势

正如本报告其他部分所述，新冠肺炎疫情已直接或间接地对我们的业务的许多方面产生了深远的不利影响，包括对我们的运营、消费者行为、门店流量、对我们的信息技术和电子商务能力的需求、库存与费用管理、生产能力、送货时间、我们的员工队伍管理、我们的门店配置和重新开业后的运营以及整个市场。这些影响的范围和性质每天都在继续演变。以下是截至2020年10月31日的财季结束后有关我们业务的其他更新摘要(除非另有说明，否则提供的信息截止到2020年12月1日)：

•截至2020年12月1日的季度至今可比净销售额:

截至2020年12月1日的2020财年第四季度，我们截至目前的可比净销售额为5600万美元，与截至2019年12月3日(去年可比财日)的5630万美元相比，略有下降，降幅为0.6%。

•实体店的可比净销售额为3670万美元，与去年同期的4280万美元相比，减少了610万美元，降幅为14.2%。与去年同期相比，商店客流量下降了29%，部分抵消了转换率较高的个位数百分比增长和平均交易额较低的两位数百分比增长。

•电子商务的净销售额为1930万美元，比去年同期的1350万美元增加了570万美元，增幅为42.4%。

•到目前为止，2020财年第四季度的运营结果并不一定表明整个第四季度的预期结果，特别是考虑到围绕新冠肺炎疫情影响的不确定性，包括但不限于我们继续运营部分或全部门店或电子商务的能力，对门店客户流量和营业时间的重大限制，预期消费者支出减少，以及与去年第四季度相比失业率上升。

•现金/流动资金:

截至2020年12月2日，手头现金、现金等价物和有价证券总额为1.386亿美元，包括总计440万美元的预扣门店租赁付款，没有未偿债务，相比之下，截至2019年12月4日(即去年的可比会计日期)，手头现金、现金等价物和有价证券总额为1.437亿美元，没有预扣门店租赁付款或未偿债务。根据目前所有可用的信息，我们相信，我们的现金、有价证券和信贷工具的组合将足以支持我们至少在未来12个月的运营。

•库存管理:

以每平方英尺计算，截至2020财年第三季度末的商品库存比2019财年第三季度末的可比库存水平低7.4%。由于预计今年假日季将变得更加不可预测和更具挑战性，我们已经大幅减少了2020财年剩余时间内实体店的未来库存承诺。因此，我们目前预计，在2020财年剩余时间里，我们每平方英尺的未来库存将保持在或低于上年水平。然而，不能保证我们的库存管理努力将足以使我们的库存水平与未来任何净销售额下降的水平保持一致。

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目录

•资本支出:

我们在2020财年新开了两家门店，10月和11月各开一家。我们目前预计2020财年用于新门店、持续面向客户和其他信息技术增强的总资本支出约为800万美元。我们目前预计在2021财年新开7家门店，这些门店最初是签约的，计划在2020财年开业，但在与各自的房东达成协议后被推迟。我们目前预计2021财年的总资本支出不会超过2000万美元。

新冠肺炎疫情以及我们采取的一些应对措施已经并将继续对我们当前的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响，并可能给我们带来额外的风险。虽然我们预计上述影响是暂时的，但我们无法预测我们可能受到影响的具体持续时间，我们可能会遇到新冠肺炎疫情的额外或进一步影响，和/或随着我们获得的信息继续发展，我们可能会选择或需要采取额外措施，包括关于我们的员工、库存收据、商店租赁以及与第三方供应商的关系，特别是考虑到最近美国各地新冠肺炎案件的数量大幅增加，以及已经采取或可能采取的相应行动。我们预计将继续评估新冠肺炎疫情对我们的消费者、员工、供应链和运营的不断变化的影响，并打算相应地调整我们的应对措施。新冠肺炎疫情及其应对措施可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成多大程度的影响，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，目前无法预测。另请参阅我们最近提交的Form 10-K年度报告中的“风险因素”。

我们如何评估我们的业务表现

在评估业务业绩时，我们会考虑各种业绩和财务指标。衡量我们业务财务状况和经营业绩的关键指标是净销售额、可比门店销售额、毛利润、销售额、一般和行政费用以及营业收入。

净销售额

净销售额反映的是我们在门店和通过电子商务销售商品的收入，扣除销售税后的净额。当顾客收到商品时，商店的销售额就会反映在销售额中。对于电子商务销售，我们确认收入，以及在商品发货给客户时销售商品的相关成本。净销售额还包括已发货给客户的电子商务货件的运费和手续费。净销售额是扣除当期销售回报以及对本期销售对未来预期回报的估计后的净销售额。我们确认礼品卡的收入，因为礼品卡可以兑换成商品。在兑换礼品卡之前，我们对未兑换礼品卡的余额保持目前的责任。我们的礼品卡没有到期日，在大多数情况下，没有法律义务将未兑换的礼品卡汇到相关司法管辖区。根据实际的历史兑换模式，我们确定了一小部分礼品卡不太可能被兑换(我们称之为“破损”)。根据我们的历史礼品卡破损率，我们根据实际礼品卡赎回比例确认兑换期内的破损收入。净销售额也根据我们的客户忠诚度计划中未兑换的奖励和累积的部分积分进行了调整。

我们的业务是季节性的，因此我们的收入在每个季度都会波动。此外，我们在任何一个特定季度的收入都可能受到许多因素的影响，包括假期的时间和天气模式。与本财年的前两个季度相比，本财年的第三季度和第四季度(包括返校和假日销售旺季)的销售额和运营业绩都更强劲，不成比例地强劲。

可比门店销售额

可比门店销售额是一种衡量可比门店销售额同比变化的指标，它使我们能够评估我们的门店基础表现如何。影响我们可比门店销售额的因素很多，包括：

 

•总体经济走势；

•我们有能力将流量吸引到我们的商店和电子商务平台；

•我们识别和有效响应消费者喜好和时尚趋势的能力；

•竞争；

•我们发布新款式和季节性款式的时机；

•我们的产品组合发生了变化；

•定价；

•我们在商店和通过我们的电子商务平台提供的客户服务水平；

•我们高效采购和分销产品的能力；

•节假日或季节性的日历轮班；

•新开门店的数量和时间，以及新门店与成熟门店的相对比例；以及

•促销和广告努力的时机和成功。

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目录

从历史上看，我们的可比门店销售额是指我们电子商务平台的销售额，截至本报告期末，门店开业至少12个完整的会计月。然而，由于新冠肺炎疫情的影响，我们本财年的可比门店销售额被定义为我们电子商务平台的销售额，与去年同期相比，我们的门店每天都在营业。如果用于销售商品的店面面积没有超过20%的变化，并且在任何一个会计月内，店铺因装修而停业超过五天，则改建、搬迁或翻新的门店包括在建设期间和之后的可比门店销售额中。我们将电子商务平台的销售额作为可比门店销售额的一部分，因为我们在单一全渠道的基础上管理和分析我们的业务，并在很大程度上整合了我们对门店和电子商务平台的投资和运营，为我们的客户提供无缝访问和更轻松的购物。可比门店销售额不包括礼品卡破损收入和电子商务运费和手续费收入。我们的一些竞争对手和其他零售商计算可比或“同一家店”销售额的方式可能与我们不同。因此，这份报告中有关我们可比门店销售额的数据可能无法与其他零售商提供的类似数据进行比较。

毛利

毛利等于我们的净销售额减去销售成本。商品销售成本反映了购买商品的直接成本以及购买、分销和占用成本。采购成本包括我们内部采购组织的薪酬和福利费用。分销成本包括接收、加工和仓储我们的商店商品的成本，以及往返我们的分销和电子商务履行中心以及我们的电子商务客户和商店之间的商品的运输成本。占用成本包括租金、公共区域维护、水电费、财产税、安保和所有门店的折旧成本。这些成本是巨大的，而且可以预期随着我们公司的发展，这些成本还会继续增加。我们报告的商品销售成本的组成部分可能无法与其他零售公司的成本相比较。

我们定期分析毛利的构成以及毛利占净销售额的百分比。具体地说，我们考察了采购、降价和储备、收缩、购买成本、分销成本和占用成本的初始加价。任何无法获得可接受的初始加价水平、我们使用的降价大幅增加或库存缩水显著增加，或无法在购买、分销和销售商品成本的占用部分产生足够的销售杠杆的任何情况都可能对我们的毛利和经营业绩产生不利影响。

毛利润还受到专有品牌产品与第三方品牌产品销售比例变化的影响，以及品牌内部和品牌之间以及主要产品部门(如男装、女装、鞋类或配饰)之间销售组合变化的影响。产品组合的重大转变可能会对我们的运营结果产生实质性影响。此外，从历史上看，本财年第三季度和第四季度的毛利润和毛利润占净销售额的百分比都较高，因为这两个时期包括返校和寒假销售季节。在这些时期，各种成本，如入住费，通常不会与季节性销售增长成比例地增加。

销售、一般和行政费用

我们的销售费用，一般和行政费用，或SG&A费用，由商店销售费用和公司层面的一般和行政费用组成。商店销售费用包括商店和区域支持成本，包括人员、广告以及借记卡和信用卡处理成本、电子商务接收和处理成本以及商店用品成本。一般和行政费用包括公司职能的工资和支持费用，如行政管理、法律、会计、信息系统、人力资源、减损费用和其他集中服务。门店销售费用通常与净销售额和门店增长成正比。相比之下，一般和行政费用通常与净销售额和门店增长不成正比，但预计会随着时间的推移而增加，以支持我们不断增长的公司的需求。SG&A费用占净销售额的百分比通常在销量较低的时段较高，在销量较高的时段较低。

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营业收入(亏损)

营业收入(亏损)等于毛利减去SG&A费用。营业收入(亏损)不包括利息收入、利息费用和所得税。营业收入(亏损)百分比衡量营业收入(亏损)占我们净销售额的百分比。

运营结果

下表汇总了我们在所指时期未经审计的经营业绩的主要组成部分，包括美元(以千美元计)和占我们净销售额的百分比。

			十三周结束了												三十九周结束
			十月三十一号， 2020						十一月二日， 2019						十月三十一号， 2020						十一月二日， 2019
运营报表数据：
净销售额			$	140,275					$	154,780					$	353,409					$	446,821
销货成本			99,615						107,609						269,481						312,247
毛利			40,660						47,171						83,928						134,574
销售、一般和行政费用			37,122						39,467						101,082						114,614
营业收入(亏损)			3,538						7,704						(17,154)						19,960
其他收入，净额			(28)						911						692						2,312
所得税前收入(亏损)			3,510						8,615						(16,462)						22,272
所得税费用(福利)			1,397						2,227						(6,446)						5,923
净收益(亏损)			$	2,113					$	6,388					$	(10,016)					$	16,349
净销售额百分比：
净销售额			100.0		%				100.0		%				100.0		%				100.0		%
销货成本			71.0		%				69.5		%				76.3		%				69.9		%
毛利			29.0		%				30.5		%				23.7		%				30.1		%
销售、一般和行政费用			26.5		%				25.5		%				28.6		%				25.7		%
营业收入(亏损)			2.5		%				5.0		%				(4.9)		%				4.5		%
其他收入，净额			0.0		%				0.6		%				0.2		%				0.5		%
所得税前收入(亏损)			2.5		%				5.6		%				(4.7)		%				5.0		%
所得税费用(福利)			1.0		%				1.4		%				(1.8)		%				1.3		%
净收益(亏损)			1.5		%				4.1		%				(2.8)		%				3.7		%

下表显示了指定期间的门店运营数据：

			十三周结束了												三十九周结束
			十月三十一号， 2020						十一月二日， 2019						十月三十一号， 2020						十一月二日， 2019
运营数据：
在期末经营的商店			238						232						238						232
可比门店销售额变化 (1)			(1.4)		%				3.1		%				4.3		%				2.0		%
期末总面积(千平方英尺)			1,753						1,732						1,753						1,732
每家零售店的平均净销售额(单位：千)(2)			$	439					$	571					$	987					$	1,661
每平方英尺平均净销售额(2)			$	60					$	77					$	134					$	223
电子商务收入(千)(3)			$	35,729					$	22,713					$	118,051					$	65,200
电子商务收入占净销售额的百分比			25.5		%				14.7		%				33.4		%				14.6		%

(1)在2019财年，我们的可比门店销售额是我们电子商务平台的销售额，截至本报告期末，门店开业至少12个完整的财月。然而，由于新冠肺炎疫情的影响，我们2020财年的可比门店销售额被定义为我们电子商务平台的销售额，与去年同期相比，我们的门店每天都在营业。如果用于销售商品的店面面积没有超过20%的变化，并且在任何一个会计月内，店铺因装修而停业超过五天，则改建或搬迁的店铺包括在建设期间和之后的可比门店销售额中。可比门店销售额包括通过我们电子商务平台的销售额，但不包括礼品卡破损收入、忠诚度计划递延收入以及电子商务运费和手续费收入。

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目录

(2)在计算平均每家零售店的净销售额时，不包括电子商务销售额、电子商务运费和手续费收入以及礼品卡破损。

(3)电子商务收入包括电子商务销售收入和电子商务运费收入。

截至2020年10月31日的第三季度(13周)与截至2019年11月2日的第三季度(13周)

净销售额

净销售额为1.403亿美元，比去年同期的1.548亿美元减少了1450万美元，降幅为9.4%。这些结果受到了今年返校日期推迟、对商店客户流量和营业时间的限制，以及政府强制关闭加州33家门店第三季度部分时间的负面影响。与去年同期相比，8月份的净销售额下降了35%，紧随其后的是9月份的净销售额增长了22%，10月份的净销售额增长了10%。

•实体店的净销售额为1.046亿美元，比去年同期的1.321亿美元减少了2750万美元，降幅为20.8%。与去年第三季度相比，商店客流量下降了34%，部分被转换率较低的两位数百分比增长和平均交易额较高的个位数百分比增长所抵消。来自商店的净销售额占总净销售额的74.5%，而去年同期占总净销售额的85.3%。2020财年第三季度结束时，该公司共有238家门店，其中包括一家RSQ品牌的快闪店和一家RSQ滑板店，所有这些门店都向公众开放，并因疫情持续而限制营业时间和客户流量。相比之下，去年同期总共有232家门店，其中包括一家RSQ品牌的快闪店，所有门店都是不受限制地营业的。

•电子商务的净销售额为3570万美元，比去年同期的约2270万美元增加了1300万美元，增幅为57.3%。电子商务净销售额占总净销售额的25.5%，而去年同期为14.7%。

毛利润下降。

毛利为4,070万美元，较去年同期的4,720万美元减少650万美元或13.8%。毛利率或毛利占净销售额的百分比为29.0%，而去年同期为30.5%。产品利润率占净销售额的百分比提高了70个基点，这主要是由于电子商务全价销售的改善以及与去年相比整体降价的减少。在总销售额下降的情况下，购买、分销和占用成本总共去杠杆化了220个基点。分销成本占净销售额的比例降低了120个基点，这主要是由于电子商务订单数量增加导致电子商务运输成本增加了150万美元。入住成本占净销售额的比例降低了110个基点，尽管减少了100万美元。购买成本占净销售额的比例为10个基点

销售、一般和行政费用

SG&A费用为3710万美元，占净销售额的26.5%，而去年同期为3950万美元，占净销售额的25.5%。SG&A差异的组成部分，包括净销售额百分比和总金额，如下所示：

%						数百万美元			主要归因于
(0.7)%						$(2.7)			门店工资和福利减少，主要原因是与新冠肺炎相关的临时门店关闭以及门店重新开张后人员配备减少。
1.9%						2.3			与电子商务净销售额增长相关的营销和履行成本增加。
1.2%						1.7			季度末后从加利福尼亚州收到的有关2015-2017年期间的增值税评估(本公司目前存在争议)
(0.9)%						(1.2)			“冠状病毒援助、救济和经济刺激法案”(“CARE法案”)提供的工资税抵免
(0.5)%						(2.4)			所有其他SG&A费用的净变动。
1.0%						$(2.3)			总计

营业收入

营业收入为350万美元，占净销售额的2.5%，而去年同期的营业收入为770万美元，占净销售额的5.0%。营业收入减少的主要原因是上文提到的新冠肺炎疫情的影响。

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目录

所得税费用

所得税支出为140万美元，占税前收入的39.8%，而去年同期为220万美元，占税前收入的25.9%。这两个期间的所得税费用都包括与股票奖励活动相关的某些离散项目。2020财年有效所得税税率的提高主要是因为预计将受益于CARE法案，该法案规定，2020财年的净营业亏损将以高于本年度的税率计入较早的纳税年度。

净收益和稀释后每股收益

净收益为210万美元，或每股稀释后收益0.07美元，而去年同期的净收益为640万美元，或每股稀释后收益0.21美元。

截至2020年10月31日的39周，而截至2019年11月2日的39周

净销售额

净销售额为3.534亿美元，比去年同期的4.468亿美元减少9,340万美元，降幅为20.9%，这主要是由于新冠肺炎疫情的影响导致了不同时期的门店关闭。

•实体店的净销售额为2.353亿美元，与去年同期的3.816亿美元相比，减少了1.463亿美元，降幅为38.3%。在2020财年，实体店营业天数分别为第一季度的50%、第二季度的65%和第三季度的94%。来自商店的净销售额占总净销售额的66.6%，而去年同期占总净销售额的85.4%。

•电子商务的净销售额为1.181亿美元，比去年同期的约6520万美元增加了5290万美元，增幅为81.1%。电子商务净销售额占总净销售额的33.4%，而去年同期为14.6%。

毛利

毛利为8390万美元，比去年同期的1.346亿美元减少5060万美元，降幅为37.6%。毛利率或毛利占净销售额的百分比为23.7%，而去年同期为30.1%。与去年同期相比，产品利润率持平。占用成本占净销售额的百分比降低了400个基点，尽管与去年同期相比减少了180万美元，并增加了6家门店。 分销成本占净销售额的比例降低了220个基点，这主要是由于电子商务订单数量增加导致电子商务运费增加了540万美元。 购买成本占净销售额的比例下降了20个基点。

销售、一般和行政费用

SG&A费用为1.011亿美元，与去年同期的1.146亿美元相比，减少了1350万美元，降幅为11.8%。SG&A费用占净销售额的百分比为28.6%，而去年同期为25.7%。SG&A差异的组成部分，包括净销售额百分比和总金额，如下所示：

%						数百万美元			主要归因于
(1.3)%						$(16.3)			门店工资和福利减少，主要原因是与新冠肺炎相关的临时门店关闭以及门店重新开张后人员配备减少。
2.8%						7.4			与电子商务净销售额增长相关的营销和履行成本增加。
1.4%						(4.6)			所有其他SG&A费用的净变动。
2.9%						$(13.5)			总计

营业(亏损)收入

营业亏损为1720万美元，占净销售额的4.9%，而去年同期的营业收入为2000万美元，占净销售额的4.5%。如上所述，经营业绩下降的主要原因是新冠肺炎疫情对我们的业务产生了重大影响。

所得税(福利)费用

所得税优惠为640万美元，占税前亏损的39.2%，而去年同期的所得税支出为590万美元，占税前收入的26.6%。这两个期间的所得税(福利)费用都包括与员工股票奖励活动相关的某些离散项目。如上文所述，2020财年有效所得税税率的提高主要是由于预计将受益于CARE法案。

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每股净(亏损)收益和(亏损)收益

净亏损为1,000万美元，或每股摊薄亏损0.34美元，而去年同期的净收益为1,630万美元，或每股摊薄亏损0.55美元，这主要是由于上文提到的新冠肺炎疫情对我们业务的重大影响。

流动性与资本资源

我们的业务依赖于经营活动的现金流以及手头的现金作为我们的主要流动性来源。我们目前预计将利用现有现金、有价证券和运营现金流为公司运营、门店增长和改建提供资金。

除了现金和现金等价物以及有价证券外，我们营运资本最重要的组成部分是商品库存、应付帐款和应计费用。在遵守有关新冠肺炎疫情持续时间和严重程度以及我们对此做出的反应(包括我们已经采取或未来可能采取的行动，如本报告其他部分所披露的)的某些假设的前提下，我们相信经营活动的现金流、我们手头的现金和有价证券以及信贷安排的可用性将足以满足我们在提交本报告后12个月内的营运资金需求和预期资本支出。如果运营的现金流不足以或不能满足我们的资本要求，那么我们将被要求在未来获得额外的股权或债务融资。我们不能保证在我们需要的时候我们会获得股权或债务融资，或者，如果有的话，我们不能保证条款会令我们满意，不会稀释我们的股东。

周转金

截至2020年10月31日，营运资本为6610万美元，而2020年2月1日为6360万美元，减少了250万美元。2020财年前三个季度我们营运资金的变化如下：

数百万美元			描述
$63.6			2020年2月1日的营运资金
2.5			由于应付帐款的支付时间安排，营运资金增加。
$66.1			截至2020年10月31日的营运资金

信用额度

截至2020年10月31日，我们之前与富国银行(下称“本行”)签订的修订和重述的信贷协议(经修订的“先行信贷协议”)规定了2500万美元的循环信贷额度，到期日为2023年1月31日。借款利率是我们在提取伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加0.75%或银行最优惠利率时自行选择的。该协议允许宣布和向股东支付股息或分配，但有一定的限制。2020年2月12日和2019年2月27日，我们向所有A类和B类普通股的已发行和流通股持有人支付了每股1.00美元的特别现金股息。这一信贷额度基本上是由我们所有的资产担保的。作为先行信贷协议的一个子功能，银行还可以签发最高1500万美元的备用信用证和/或商业信用证。

2020年3月，我们在循环信贷安排下借入2370万美元，这是该安排允许的最大借款额度。2020年9月，我们偿还了循环信贷安排下的所有借款，因此，截至2020年10月31日，我们在循环信贷安排下没有未偿还的债务。

我们被要求根据信用额度维持某些金融和非金融契约。金融契约要求一定的盈利能力、杠杆和资产水平，例如：(I)所得税前收入不低于100万美元，在每个财政季度末以往绩12个月为基础计算；(Ii)在每个财政季度末以往绩12个月为基础计算的最高“融资债务与EBITDAR”比率为4.00%至1.0，定义为总债务、资本租赁和年度租金支出之和乘以6，再除以净收入、利息和总和。(Ii)在每个财政季度末，以往绩12个月为基础计算的最高“融资债务与EBITDAR”比率为4.00%至1.0，其定义为总债务、资本租赁和年度租金支出之和乘以6除以净收入、利息之和。(3)不低于1.25至1.0的最低“固定费用覆盖比率”，在每个财政季度结束时按往绩12个月计算，比率的定义为：(A)EBITDAR减去现金税、股息、分配、赎回和回购股权，除以(B)长期债务、资本化租赁付款、利息支出和租金支出的当前到期日总和；(4)符合条件的库存、现金、现金等价物和有价证券的最低总额为5000万美元(V)任何财政年度允许的固定资产投资不超过5,000万美元。此外，根据我们的循环信贷安排的条款，我们需要在一定的限制下，在到期时支付任何和所有的债务、义务、评估和税款。

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截至2020年10月31日，我们在(I)与我们的固定覆盖率、融资债务与EBITDAR比率和最低盈利能力相关的财务契约中，以及(Ii)关于我们在新冠肺炎疫情期间未支付根据我们的商店租赁的某些合同租赁义务而到期支付任何和所有合同商店租赁义务的财务契约中，包括那些在2020年6月和7月期间关闭的商店，违反了我们根据先行信贷协议下的契约契约支付任何和所有契约商店租赁义务的条款，其中包括与我们的固定覆盖率、融资债务与EBITDAR比率和最低盈利能力相关的财务契约(包括与我们的固定覆盖率、融资债务与EBITDAR比率和最低盈利能力相关的财务契约)。截至2020年10月31日，我们的固定覆盖率为0.7比1.0，我们的融资债务与EBITDAR的比率为5.2，在过去12个月的基础上所得税前收入为740万美元。世行对上述所有违规行为提供了有限的豁免。

2020年9月，我们将备用信用证从130万美元增加到200万美元。备用信用证是根据我们的工伤保险单的要求设立的，以备保险索赔之用。自开立以来，该信用证项下没有任何活动或借款。

于2020年11月9日，吾等与本行订立信贷协议(“新信贷协议”)，取代同时终止的先前信贷协议。截至截止日期或2020年12月1日，根据优先信贷协议，没有未偿还的借款。

新信贷协议提供高达6,500万美元的以资产为基础的优先担保循环信贷安排，包括贷款人提供的循环贷款、信用证和周转额度贷款，任何时候未偿还信用证的分项限额为1,000万美元，周转额度贷款的分项限额为750万美元。信贷协议还包括一项未承诺手风琴功能，根据该功能，我们可以增加循环承诺，总额不超过1,250万美元，但须符合某些条件。该循环设施将于2023年11月9日到期。循环贷款项下的担保债务的支付和全部履行是以对我公司所有资产的留置权和担保权益为担保的。

循环贷款允许的最大借款额度等于(X)循环承诺额和(Y)借款基数中较小者。借款基数等于：(A)借款人合格信用卡应收账款的90%，加上(B)借款人合格库存成本的90%，减去代理商建立的合格库存准备金，并按该合格库存的评估价值进行调整，加上(C)借款人合格在途库存成本的90%，减去代理商建立的库存准备金，并按该合格在途库存的评估价值调整(不超过借款中包括的所有合格库存总金额的10%)。截至截止日期，我们有资格根据循环贷款机制借入高达4010万美元的贷款。于截止日期，吾等并无新信贷协议项下的未偿还借款，而新信贷协议项下信用证分项限额的唯一用途是一份202.5万美元的不可撤销备用信用证，该信用证先前已根据先行信贷协议发出，并于截止日期转移至新信贷协议。

循环承诺的未使用部分产生承诺费，根据循环贷款在适用财政季度的平均每日借款能力，承诺费从每年0.375%到0.50%不等。循环贷款的年利率由伦敦银行同业拆息加2.0%至伦敦银行同业拆息加2.25%不等，或基本利率加1.0%至基本利率加1.25%不等，以适用财政季度内循环贷款的平均每日借款能力为准。我们可以自行决定对借款适用伦敦银行同业拆借利率或基准利率，但适用基准利率的摆动额度贷款除外。

根据新信贷协议，我们须遵守以资产为基础的贷款安排中惯常采用的各种肯定和消极契约，包括与可获得性有关的财务契约，以及惯常的违约事件。在截止日期一周年之前，我们被禁止向各自的股东宣布或支付任何现金股息，或回购我们自己的普通股。在截止日期一周年后，我们被允许宣布并向各自的股东支付现金股息，并回购我们自己的普通股，前提是除其他事项外，在任何此类付款日期没有违约或违约事件，并且在违约或违约事件生效后，并且满足某些最低可获得性和最低预期可获得性测试。

关于签订新信贷协议，我们于2020年11月9日签订了若干附属协议，包括(I)以代理人为受益人的担保协议，以及(Ii)我方以代理人为受益人的担保。担保协议及担保取代(I)吾等于2012年5月3日以银行为受益人的一般质押协议，(Ii)吾等于2012年5月3日以代理人为受益人的持续担保，以及(Iii)吾等于2012年5月3日以银行为受益人的经修订及重述的有关设备的担保协议及经修订及重述的有关付款及存货权利的担保协议，两者均与先行信贷协议终止同时终止，而上述担保协议均于2012年5月3日由吾等以本行为受益人的一般质押协议、(Ii)吾等于2012年5月3日以代理人为受益人的持续担保协议及(Iii)吾等以银行为受益人的经修订及重述的关于付款及存货权利的担保协议取代。此外，在2020年11月8日，我们和代理商签订了一份有限的弃权书，根据这封信，代理商在截至2020年10月31日的财季放弃遵守先行信贷协议下的某些契约。

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CARE法案对公司流动性的影响

CARE法案于2020年3月27日签署成为法律，其中包括与可退还工资税抵免、推迟雇主方社保支付、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制以及对合格改善物业的税收折旧方法进行技术更正等相关条款。我们将继续研究CARE法案可能对我们的业务产生的影响。我们预计我们可能受益于净营业亏损结转拨备，这可能使我们能够收回在上一个纳税年度支付的某些所得税，以及某些工资税递延。由于围绕新冠肺炎疫情及其对我们业务的影响的不确定性，我们目前无法估计CARE法案带来的任何具体税收优惠，而不是上文在“所得税(福利)/费用”中披露的2020财年第三季度的所得税优惠。

现金流分析

下表汇总了2020财年39周与2019财年39周的运营、投资和融资活动(单位：千)：

			三十九周结束
			十月三十一号， 2020						十一月二日， 2019
经营活动提供的净现金			$	21,033					$	24,504
投资活动提供的净现金			37,816						4,058
用于融资活动的现金净额			(29,677)						(29,126)
现金及现金等价物净增(减)额			$	29,172					$	(564)

经营活动提供的净现金

经营活动主要包括经非现金项目调整后的净(亏损)收入，加上在此期间我们的资产和负债的变化对现金的影响。

今年经营活动提供的净现金流为2100万美元，而去年为2450万美元。经营活动提供的现金减少了350万美元，这主要是因为本季度我们的一些或所有门店因应新冠肺炎疫情而暂时关闭，以及由于客流量大幅下降而重新开张的门店的净销售额与去年相比有所下降，但被应付账款支付的时间以及与应计费用和经营租赁负债相关的支付时间所部分抵消。

投资活动提供的净现金

投资活动产生的现金流主要包括资本支出以及有价证券的到期日和购买量。

今年投资活动提供的净现金为3780万美元，而去年为410万美元。2020财年前三个季度，投资活动提供的净现金包括7520万美元的有价证券到期收益，部分被购买3090万美元的有价证券和总计640万美元的资本支出所抵消。2019财年前三个季度，投资活动提供的净现金包括1.115亿美元的有价证券到期收益，部分被购买9680万美元的有价证券和总计1060万美元的资本支出所抵消。

用于融资活动的净现金

融资活动主要包括现金股息支付、我们信用额度的借款和偿还、为基于股票的薪酬而发行的股票所支付的税款以及员工行使股票期权的收益。

今年用于融资活动的净现金为2970万美元，而去年为2910万美元。2020财年前三个季度的融资活动包括在我们的信贷额度下支付2970万美元的股息和2370万美元的借款和偿还。2019财年前三个季度的融资活动包括支付2950万美元的股息，以及支付10万美元的税款，以代替为基于股票的薪酬而发行的股票，部分抵消了40万美元的股票期权行使收益。

合同义务

截至2020年10月31日，我们在截至2020年2月1日的财政年度的Form 10-K年度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中所述的合同义务没有发生实质性变化。

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表外安排

我们不参与任何表外安排，除了购买义务和我们的循环信贷安排。

关键会计政策和估算

根据美国公认的会计原则编制财务报表需要适当应用某些会计政策，其中一些政策要求我们对未来事件及其对综合财务报表中报告金额的影响做出估计和假设。由于未来的事件及其影响不能完全确定，实际结果不可避免地会与我们的估计不同。正如本报告其他部分指出的那样，新冠肺炎疫情对我们的业务和整体经济产生了重大的不利影响，使得对未来事件的估计和假设变得更加困难，如果不是不可能的话。我们的重要会计政策摘要包含在我们截至2020年2月1日的财政年度的Form 10-K年度报告的合并财务报表的附注2中。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

截至2020年10月31日，我们在截至2020年2月1日的财年的Form 10-K年度报告中的“市场风险的定量和定性披露”一节中所描述的市场风险没有发生实质性变化。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们的管理层在包括首席执行官和首席财务官在内的披露委员会的参与下，评估了截至2020年10月31日我们的披露控制和程序的有效性。“交易法”下第13a-15(E)和15d-15(E)条中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括其主要高管和主要财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。根据对我们截至2020年10月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

在本10-Q表格季度报告所涵盖的期间，根据交易所法案规则第13a-15(D)和15d-15(D)条所要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。

控制措施有效性的固有限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，相信我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并在合理的保证水平下有效。然而，我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有的错误和所有的欺诈。一个控制系统，无论构思和操作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。

这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或控制的管理超越性，都可以规避控制。任何控制系统的设计，在一定程度上也是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其规定的目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

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第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼

本报告所载合并财务报表“附注5：承付款和或有事项”中的信息通过引用并入本项目。

第1A项危险因素

我们在一个快速变化的环境中运营，其中涉及许多风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、前景、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。除了本Form 10-Q季度报告中列出的其他信息外，请参阅我们截至2020年2月1日的财政年度Form 10-K年度报告中题为“风险因素”的章节，以详细讨论影响我们业务的风险。除以下附加风险因素补充外，我们的风险因素并未如我们之前在Form 10-K年度报告中披露的那样发生实质性变化。

我们仍然面临着与正在进行的新冠肺炎疫情相关的一些重大风险，我们重新开张门店的表现可能并不能预示我们未来的表现。

新冠肺炎疫情仍在持续，我们的业务可能会受到其影响的进一步实质性和负面影响，这些影响包括：新冠肺炎在我们运营的市场发生“第二波”或扩散加速时期，联邦、州和地方政府为应对新冠肺炎疫情而实施的新的或额外的限制，或者由于新冠肺炎疫情对我们客户的经济和其他影响导致消费者支出或购买习惯的改变。我们暴露在新冠肺炎疫情带来的风险中的时间越长，这些影响可能会对我们的业务产生越大的影响，特别是在发生第二波风险的情况下。此外，由于政府对新冠肺炎的回应而关闭的门店重新开张可能会给我们带来额外的风险，包括相对于相应的运营成本，门店流量和盈利能力的下降，与实施和遵守健康和安全措施或其他限制相关的额外成本或负债，以及客户和员工感染风险的增加。到目前为止，在新冠肺炎疫情期间，我们不得不大幅改变某些方面的运营，包括对客户流量施加重大限制，缩短门店营业时间，以及实施各种健康和安全措施。我们业务的这些变化可能会继续对我们客户的店内体验、我们的销售和我们的运营产生不利影响。

由于上述原因，我们不能肯定地预测我们未来的客户流量、我们的可比门店净销售额、我们的整体财务业绩、新开门店可能重新开张的速度，或者重新开张的门店未来是否被允许继续营业，也不能确保重新开张的门店结果将指示我们未来的业绩。

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项目6.展品

陈列品 不是的。						展品说明
10.1						信贷协议，日期为2020年11月9日，由The World of Jeans&Tops，Tilly‘s，Inc.和Wells Fargo Bank，National Association签订(通过引用附件10.1并入注册人于2020年11月16日提交的当前8-K表格报告中).
10.2						安全协议，日期为2020年11月9日，由The World of Jeans&Tops，Tilly‘s，Inc.和Wells Fargo Bank，National Association签订(在注册人于2020年11月16日提交的当前8-K表格报告中引用附件10.2)。
10.3						Tilly‘s，Inc.的担保，日期为2020年11月9日(通过引用附件10.3并入注册人于2020年11月16日提交的当前8-K表格报告中)。
31.1*						根据修订后的1934年证券交易法第13a-14(A)条颁发的首席执行官证书。
31.2*						根据修订后的1934年证券交易法第13a-14(A)条认证首席财务官。
32.1**						根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。
101						蒂利公司截至2020年10月31日的季度10-Q表格的交互式数据文件，格式为iXBRL(内联可扩展商业报告语言)：(I)合并资产负债表；(Ii)合并损益表；(Iii)合并全面收益表(亏损)；(Iv)合并股东权益表；(V)合并现金流量表和(Vi)附注
104						封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

*			谨此提交。

**			在此提供，而不是根据修订后的1934年证券交易法第18条的规定而“提交”的。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签名者代表其签署本报告。

						蒂莉公司(Tilly‘s，Inc.)
日期：			2020年12月9日
						/s/埃德蒙·托马斯
						爱德蒙·托马斯
						总裁、首席执行官兼董事
						(首席行政主任)
日期：			2020年12月9日
						/s/迈克尔·亨利
						迈克尔·亨利
						执行副总裁兼首席财务官
						(首席财务官)

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