美国
证券交易委员会
华盛顿,哥伦比亚特区20549
时间表
13D
(规则13d-101)
信息 将包括在根据以下规定提交的报表中
提交至规则13d-1(A)及其修正案
根据规则13d-2(A)
根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
(第1号修正案)*
Li 汽车公司
(发卡人姓名)
A类普通股,每股票面价值0.0001美元
(证券类别名称)
50202M102(1)
(CUSIP号码)
邢旺
美团(前身为美团点评)
恒基伟业大厦B&C座
北京市朝阳区王静东路4号100102
中华人民共和国
+86 10 5737 6600
(授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码 )
2020年12月8日
(需要提交此声明的事件日期 )
如果提交人之前已在时间表13G上提交了一份声明,以报告作为本时间表13D主题的收购,并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)的 规定而提交本时间表,请选中以下框。¨
注:纸质格式的进度表应包括一份签署的原件和五份复印件,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他方,请参阅规则13d-7。
*本封面的其余部分应 填写,以供报告人在本表格上就证券的主题类别进行首次申报,以及填写包含可能改变前一封面中提供的披露信息的任何后续修订 。
本封面剩余部分 所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(下称《法案》)的规定而被提交,也不应以其他方式承担该法案该节的责任,但应受该法案所有其他 条款的约束(但是,。)看见这个注意事项).
(1)该数字适用于发行人的美国存托股票,每股相当于两股A类普通股,每股面值0.0001美元。
CUSIP编号50202M102 | 附表13D | 第2页,共8页 页 |
(1) | 报告人姓名
王兴 | |
(2) | 如果是某个组的成员,请勾选相应的框(请参阅说明) | |
(a) ¨ | ||
(b) ¨ | ||
(3) | 仅限SEC使用 | |
(4) | 资金来源(见说明书) pf | |
(5) | 检查是否需要根据 项目2(D)或2(E) |
¨ |
(6) | 公民身份或组织所在地 中华人民共和国 |
数量 个共享 受益匪浅 所有者 每个 报告 具有 |
(7) | 独家投票权 133,263,086(2) |
(8) | 共享投票权 258,171,601(3) | |
(9) | 唯一处分权 133,263,086(2) | |
(10) | 共享处置权 258,171,601(3) |
(11) | 每名呈报人实益拥有的总款额 391,434,687(2)(3) | |
(12) | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额 (参见说明) |
¨ |
(13) | 第11行金额表示的班级百分比 21.8%(4) | |
(14) | 报告人类型(见说明) 输入 |
(2) | 代表紫金环球有限公司持有的131,883,776股A类普通股(定义见下文 ),以及Shared Patience Inc.持有的1,379,310股A类普通股,其美国存托凭证为689,655股 (定义见下文)。紫金环球有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司,由松涛有限公司全资拥有的皇冠控股亚洲有限公司全资拥有。松涛有限公司的全部权益由兴旺先生(作为遗产授予人)为邢旺先生及其家人的利益而设立的信托(br})持有,受托人为TMF(Cayman)Ltd。紫金环球有限公司的注册地址为:Sertus Chambers,邮政信箱905,Quastisky Building,Road City,Tortola,British Virgin Islands。Shared Patience Inc.是根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司,由王兴先生全资拥有。Shared Patience Inc.的注册地址是英国维尔京群岛托尔托拉路镇威克汉姆斯礁1号OMC钱伯斯。 |
(3) | 代表在英属维尔京群岛注册成立的Insired Elite Investments Limited持有的258,171,601股A类普通股。灵感精英投资有限公司是美团的全资子公司,美团是一家在开曼群岛注册成立并在香港联合交易所主板上市的公司。王兴先生是美团的董事和控股股东。灵感精英投资有限公司的营业地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号。美团的营业地址是中华人民共和国北京市朝阳区王静东路4号恒基伟业大厦B&C座,邮编100102。 |
(4) | 股权百分比以紧接发行人完成后续发售(定义见下文)后已发行的1,795,188,310股普通股(定义见下文)计算,包括(I)1,439,376,230股A类普通股,以及(Ii)355,812,080股B类普通股(定义见下文),详情见发行人于2020年12月4日向美国证券交易委员会提交的招股说明书(定义见下文)。A类普通股和B类普通股在提交发行人股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票,除非法律另有要求。 B类普通股持有人可以随时一对一地转换为A类普通股。 |
CUSIP编号50202M102 | 附表13D | 第3页,共8页 页 |
(1) | 举报人姓名:
紫金环球有限公司 | |
(2) | 如果是某个组的成员,请勾选相应的框(请参阅说明) | |
(a) ¨ | ||
(b) ¨ | ||
(3) | 仅限SEC使用 | |
(4) | 资金来源
自动对焦 | |
(5) | 如果根据第二项要求披露法律程序,请选中 框 | |
(6) | 公民身份或组织地点 英属维尔京群岛 |
数量 个共享 受益匪浅 所有者 每个 报告 具有 |
(7) | 独家投票权 131,883,776(5) |
(8) | 共享投票权 0 | |
(9) | 唯一处分权 131,883,776(5) | |
(10) | 共享处置权 0 |
(11) | 每名呈报人实益拥有的总款额 131,883,776(5) |
(12) | 检查 第(11)行的合计金额是否不包括某些份额¨ |
(13) | 第(11)行中金额表示的班级百分比 7.3%(6) |
(14) | 报告人类型 CO |
(5) | 代表紫金(一家在英属维尔京群岛注册成立的公司)持有的131,883,776股A类普通股。紫金环球有限公司由皇冠控股亚洲有限公司(Crown Holdings Asia Limited)全资拥有,而皇冠控股亚洲有限公司由松涛有限公司全资拥有。松涛有限公司的全部权益由 王兴先生(作为遗产授予人)为邢旺先生及其家人的利益设立的信托持有,受托人为TMF(Cayman)Ltd。紫金环球有限公司的注册地址为:Sertus Chambers,P.O.Box 905 Quastisky Building,Road City,Tortola,British Virgin Islands。 |
(6) | 股权百分比根据发行人完成后续发行后立即发行的1,795,188,310股普通股计算 ,包括(I)1,439,376,230股A类普通股和(Ii) 355,812,080股B类普通股,如发行人于2020年12月4日提交给证监会的招股说明书中披露的那样。 A类普通股和B类普通股在提交股东投票表决的所有事项上作为一个类别一起投票 B类普通股的持有人可随时一对一地转换为A类普通股。 |
CUSIP编号50202M102 | 附表13D | 第4页,共8页 页 |
(1) | 报告人姓名:
美团(原名美团点评) |
(2) | 如果是某个组的成员,请勾选相应的框(请参阅说明) |
(a) ¨ | |
(b) ¨ | |
(3) | 仅限SEC使用 |
(4) | 资金来源 厕所 |
(5) | 如果根据第2项要求披露法律程序,则复选框¨ |
(6) | 公民身份或组织地点
开曼群岛 |
数量 个共享 受益匪浅 所有者 每个 报告 具有 |
(7) | 独家投票权 258,171,601(7) |
(8) | 共享投票权 0 | |
(9) | 唯一处分权 258,171,601(7) | |
(10) | 共享处置权 0 |
(11) | 每名呈报人实益拥有的总款额 258,171,601(7) |
(12) | 检查 第(11)行的合计金额是否不包括某些份额¨ |
(13) | 第(11)行金额表示的班级百分比
14.4%(8) |
(14) | 报告人类型 CO |
(7) | 代表在英属维尔京群岛注册成立的Insired Elite Investments Limited持有的258,171,601股A类普通股。灵感精英投资有限公司是美团的全资子公司,美团是一家在开曼群岛注册成立并在香港联合交易所主板上市的公司。王兴先生是美团的董事和控股股东。灵感精英投资有限公司的营业地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号。美团的营业地址是中华人民共和国北京市朝阳区王静东路4号恒基伟业大厦B&C座,邮编100102。 |
(8) | 股权百分比根据发行人完成后续发行后立即发行的1,795,188,310股普通股计算 ,包括(I)1,439,376,230股A类普通股和(Ii) 355,812,080股B类普通股,如发行人于2020年12月4日提交给证监会的招股说明书中披露的那样。 A类普通股和B类普通股在提交股东投票表决的所有事项上作为一个类别一起投票 B类普通股的持有人可随时一对一地转换为A类普通股。 |
CUSIP编号50202M102 | 附表13D | 第5页,共8页 页 |
(1) |
举报人姓名:
灵感精英投资有限公司 |
(2) | 如果是某个组的成员,请勾选相应的框(请参阅说明) |
(a) ¨ | |
(b) ¨ | |
(3) | 仅限SEC使用 |
(4) |
资金来源
碳化钨 |
(5) | 如果根据第2项要求披露法律程序,请选中此框 |
(6) |
公民身份或组织地点
英属维尔京群岛 |
数量
股份
有益的
拥有人
每一个
汇报
具有以下特征的人 |
(7) |
独家投票权
258,171,601(9) |
(8) |
共享投票权
0 | |
(9) |
唯一处分权
258,171,601(9) | |
(10) |
共享处置权
0 |
(11) |
每名呈报人实益拥有的总款额
258,171,601(9) | ||
(12) | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份? | ||
(13) |
第(11)行中金额表示的班级百分比
14.4%(10) | ||
(14) |
报告人类型
公司 | ||
(9) | 代表在英属维尔京群岛注册成立的Insired Elite Investments Limited持有的258,171,601股A类普通股。灵感精英投资有限公司是美团的全资子公司,美团是一家在开曼群岛注册成立并在香港联合交易所主板上市的公司。王兴先生是美团的董事和控股股东。灵感精英投资有限公司的营业地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号。美团的营业地址是中华人民共和国北京市朝阳区王静东路4号恒基伟业大厦B&C座,邮编100102。 |
(10) | 股权百分比根据发行人完成后续发行后立即发行的1,795,188,310股普通股计算 ,包括(I)1,439,376,230股A类普通股和(Ii) 355,812,080股B类普通股,如发行人于2020年12月4日提交给证监会的招股说明书中披露的那样。 A类普通股和B类普通股在提交股东投票表决的所有事项上作为一个类别一起投票 B类普通股的持有人可随时一对一地转换为A类普通股。 |
CUSIP编号50202M102 | 附表13D | 第6页,共8页 页 |
第1项 | 保安和发行商。 |
本修正案第1号(“本修正案”) 修订和补充于2020年8月13日提交的附表13D(“原附表13D”,经本修正案修订后为本“附表13D”),涉及根据开曼群岛法律成立的利华汽车股份有限公司(以下简称“发行人”)的A类普通股,每股面值0.0001美元(以下简称“A类普通股”),该公司是根据开曼群岛的法律成立的公司(“发行人”)。 中华人民共和国。本修正案中使用但未另行定义的大写术语应具有原附表13D中赋予它们的含义。除本修正案另有规定外,原附表13D仍然完全有效 和有效。
第二项。 | 身份和背景。 |
自2020年9月30日起,美团点评更名为美团点评。因此,现将第2(A)、(C)和(F)项全部修正并重述如下:
(a) | 根据该法第13d-1条的规定,本附表13D是代表下列人员提交的: |
王兴, 紫金环球有限公司 美团 灵感精英投资 有限公司 (统称为 “报告人”) | |
(c) |
王兴先生是美团的联合创始人、首席执行官和董事会主席。美团的主要业务是运营中国领先的电子商务服务平台。美团的主要地址是中华人民共和国北京市朝阳区王静东路4号恒记伟业大厦B&C座,邮编100102。
紫金环球股份有限公司(Br)和灵感精英投资有限公司(Insired Elite Investments Limited)是投资控股公司。 |
(f) |
王兴先生是中华人民共和国公民。
美团是根据开曼群岛法律注册的豁免公司。
紫金环球(Br)有限公司和灵感精英投资有限公司都是在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司。 |
第三项。 资金或其他对价的来源和数额。
现对第3项进行修正和补充 ,在第3项末尾插入以下内容:
2020年12月8日,发行人完成了美国存托股份(“美国存托股份”)的后续发行(“后续发行”), 每股相当于两股A类普通股。王兴先生透过Shared Patience Inc.认购并获配发689,655股美国存托凭证(ADS),相当于1,379,310股A类普通股,总购买价为20,000,000美元。
CUSIP编号50202M102 | 附表13D | 第7页,共8页 页 |
第五项。 | 发行人的证券权益。 |
(A)-(B) |
现将第5(A)和(B)项全部修改和重述如下:
对本附表13D首页第(7) 至(13)行的回复全文并入本项目5中。根据项目1确定的每名报告人实益拥有的证券类别的百分比是基于紧接发行人完成后续发行后发行的1,795,188,310股普通股,包括(I)1,439,376,230股A类普通股,和(Ii)355,310股普通股(I)1,439,376,230股(br}A类普通股)和(Ii)355,310股(br}股),其中包括(I)1,439,376,230股A类普通股;(Ii)355,310股A类普通股如发行人于2020年12月4日提交给美国证券交易委员会(“该委员会”)的招股说明书所披露的。A类普通股 和B类普通股在提交发行人股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票,法律另有规定的除外。B类普通股的持有者可随时一对一地转换为A类普通股 股。
除本附表13D所披露的 外,申报人士目前无权投票或指示投票,或处置或指示处置其可能被视为实益拥有的任何A类普通股。 |
(c) |
现将本附表第5(C)项 13D全部修改并重述如下:
请参阅“项目3-资金来源和金额或其他对价”中描述的交易 。
除本附表所披露者外,报告人于过去60天内并无进行任何A类普通股交易。
|
CUSIP编号50202M102 | 附表13D | 第8页,共8页 页 |
签名
经合理查询,并尽其所知所信,以下签字人保证本声明所载信息真实、完整、正确。
日期:2020年12月10日
邢旺 | |
/s/王兴 |
紫金环球股份有限公司。 | ||
依据: | /s/王兴 | |
姓名: | 邢旺 | |
标题: | 导演 | |
美团 | ||
依据: | /s/王兴 | |
姓名: | 邢旺 | |
标题: | 导演 | |
灵感精英投资有限公司 | ||
依据: | /s/陈少辉 | |
姓名: | 陈少辉 | |
标题: | 导演 |