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根据第424(B)(5)条提交的

注册号333-239780

招股说明书附录
(至2020年7月27日的招股说明书)

500万股

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普通股

我们提供500万股普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“MRNS”。2020年12月7日，我们普通股在纳斯达克全球市场的最后一次报告售价为每股15.61美元。

承销商已同意以每股13.0366美元的价格收购我们的普通股，这将为我们带来约6,520万美元的未计费用的收益，前提是承销商不会行使下文所述的期权。承销商可以不时在纳斯达克全球市场、场外市场、通过谈判交易或其他方式，以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或谈判价格出售普通股股票，但须取决于承销商的接收和接受情况，并受他们有权全部或部分拒绝任何订单的限制。在此情况下，承销商可以在纳斯达克全球市场、场外交易或其他情况下以当时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或谈判价格出售普通股股票，并有权全部或部分拒绝任何订单。请参阅“承保”。

我们已授予承销商为期30天的选择权，以与承销商相同的每股价格从我们手中额外购买至多75万股普通股。如果承销商完全行使选择权，扣除费用后，我们获得的总收益约为7500万美元。

有关向承保人支付的赔偿的详细信息，请参阅《承保》。

投资我们的证券涉及重大风险。请阅读从本招股说明书附录S-3页开始，以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入本招股说明书附录和随附招股说明书的其他文件的类似标题下包含或以引用方式并入本招股说明书附录中或以引用方式并入本招股说明书的信息。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

普通股预计于2020年12月10日左右交割。

独家图书管理经理

康托

主管经理

H.C.Wainwright&Co.

本招股说明书补充日期为2020年12月8日。

关于本招股说明书副刊

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们于2020年7月9日提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-3表格(文件编号333-239780)搁置登记声明的一部分，并于2020年7月27日被SEC宣布生效，根据该声明，我们可能会不时在一种或多种产品中提供各种证券。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行的条款，并补充和更新了附带的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中包含的信息。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入随附的招股说明书的文件，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前通过引用合并的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书附录中的信息；如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致，例如，通过引用并入所附招股说明书 - 中的文档中的陈述将修改或取代较晚日期的文档中的陈述。

我们和承销商均未授权任何人提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权在本次发行中使用的任何免费写作招股说明书中包含的信息不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们和承保人对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权在本次发售中使用的任何免费写作招股说明书的交付，以及我们普通股的出售，都不意味着本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们授权在本次发售中使用的任何免费写作招股说明书中包含的信息在各自的日期之后是正确的。请阅读并考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的所有信息，包括通过引用方式并入本招股说明书附录中的信息、随附的招股说明书以及我们授权在作出投资决定时与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。

本招股说明书附录不包含对您重要的所有信息。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入某些信息”一节中向您推荐的文件中的信息。您只应依赖本文档中包含的信息或通过引用并入本文档中的信息。您应假定本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息，以及我们已向SEC提交并通过引用并入本文档的信息，仅在其日期或那些文件中指定的日期是准确的。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售这些证券，并寻求购买这些证券，承销商正在征集购买要约。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的证券发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书副刊和随附的招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发售证券、分发本招股说明书副刊和随附的招股说明书有关的任何限制。本招股说明书增刊及随附的招股说明书不构成或不得用于本招股说明书增刊及随附招股说明书所提供的任何证券的要约出售或要约购买相关的要约，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的，则不得使用本招股说明书附录及随附的招股说明书。

本招股说明书附录和本文引用的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。本文中包含或通过引用并入的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

2020年9月23日，我们对普通股进行了4股换1股的反向拆分。本招股说明书附录中的所有股票和每股数据均支持反向股票拆分。

除文意另有所指外，在本招股说明书中，“公司”、“Marinus”、“我们”、“我们”以及类似名称均指Marinus制药公司。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书附录中的本公司、本产品和精选信息的某些信息。这份摘要并不完整，也没有包含您在决定是否投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。为了更全面地了解Marinus和本次发售，我们鼓励您仔细阅读和考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中更详细的信息，包括通过引用纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息，以及我们授权用于本次发售的任何自由写作招股说明书中包含的信息，包括从S-3页开始的本招股说明书附录中“风险因素”标题下所指的信息。

我公司

我们是一家临床阶段的制药公司，专注于开发创新疗法并将其商业化，以治疗患有罕见癫痫障碍的患者。我们的临床阶段候选产品Ganaxolone是GABAA的一种正变构调节剂，正在为两种不同的给药途径开发配方：静脉注射(IV)和口服。甘纳松龙是一种内源性神经类固醇--别孕酮的合成类似物。不同的配方旨在最大限度地扩大甘纳松龙在成人和儿科患者群体、急性和慢性护理以及住院和自我给药环境中的潜在治疗应用。Ganaxolone同时作用于突触和突触外的GABAA受体，这是一个以抗癫痫、抗抑郁和缓解焦虑而闻名的靶点。

企业信息

我们于2003年8月在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州拉德诺市马森福德路19087号，500室，5号雷德诺公司中心，我们的电话号码是(4848014670)。我们的网址是www.marinuspharma.com。在本招股说明书中包含本公司网站地址，在任何情况下，仅作为非活跃的文本参考，而不是指向本公司网站的活跃超链接。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站获取的信息。我们在向SEC提交或提交给SEC后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供Form 10-K、Form 10-Q、Form 8-K以及对这些报告的修改。

S-1

产品

我们提供的普通股

500万股。

购买额外股份的选项

我们已授予承销商自本招股说明书附录之日起最长30天的选择权，最多可额外购买750,000股我们的普通股。

本次发行后发行的普通股

35,575,315股(假设承销商全面行使购买额外股份的选择权，36,325,315股)。

收益使用情况

我们打算使用此次发售的净收益继续为我们候选产品的开发和一般企业用途提供资金，这可能包括营运资金、资本支出、研发支出、临床试验支出、新技术、产品或业务的收购以及投资。请参阅“收益的使用”。

风险因素

投资我们的普通股有很高的风险。请参阅本招股说明书附录S-3页开始的“风险因素”，在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的其他文件中类似标题下的“风险因素”。

纳斯达克全球市场
符号

MRNS

流通股

本次发行后我们普通股的流通股数量以截至2020年9月30日的30,575,315股我们的流通股为基础，不包括：

•

截至2020年9月30日，可按加权平均行权价每股12.57美元行使已发行股票期权发行的普通股3,344,885股；

•

截至2020年9月30日我们A系列已发行优先股转换后可发行的普通股1,850,600股；以及

•

截至2020年9月30日，根据经修订的2014年股权激励计划，我们的普通股中有424,486股可供未来发行。

除非本招股说明书另有说明，否则本招股说明书附录中的所有信息(包括本次发行后将发行的流通股数量)并不假定或执行承销商在本次发行中购买额外股份的选择权。

S-2

风险因素

投资我们的普通股风险很高。在您决定购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑和评估本招股说明书中包含的所有信息以及本招股说明书中引用的文件中包含的所有信息。尤其要慎重考虑和评估“Part II - Item”1A中所描述的风险和不确定性。我们的最新季度报告Form 10-Q中的“风险因素”，由此处包含或并入作为参考的任何其他风险和不确定因素更新。我们没有意识到或我们认为目前并不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。任何这些风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，进而可能对我们普通股的交易价格或价值产生重大不利影响。因此，您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括我们在下文和本招股说明书的其他地方所面临的风险。有关这些前瞻性陈述的信息，请参阅“关于前瞻性陈述的说明”。

与此产品相关的风险

您在此次发行中购买的普通股的每股有形账面净赤字将立即大幅稀释。

我们普通股的每股指示性发行价大大高于我们普通股的每股有形账面净值，其基础是我们有形资产的总价值减去我们的总负债。因此，如果您在本次发行中以每股14.00美元的指示性发行价购买我们普通股的股票，您将立即经历每股9.72美元的稀释，即您在此次发行中为我们的普通股支付的每股价格与我们在此次发行中发行500万股普通股后截至2020年9月30日的每股有形账面净值之间的差额。由于在此次发行中购买股票的投资者被稀释，如果我们进行清算，投资者获得的收益可能会大大低于在此次发行中支付的收购价(如果有的话)。请参阅本招股说明书增刊S-8页的“摊薄”，了解有关您在本次发行中购买我们普通股将产生的摊薄的更详细讨论。

此外，截至2020年9月30日，我们拥有可转换为1,850,600股普通股的3,344,885股普通股和A系列优先股流通股的未偿还期权。在行使股票期权或转换A系列优先股时发行我们普通股的股票将导致我们普通股其他持有者的利益被稀释，并可能对我们的股价产生不利影响。

未来我们普通股的大量销售或其他发行可能会抑制我们普通股的市场。

出售我们普通股的大量股票，或者市场认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，或者可能使我们未来通过出售股权筹集资金变得更加困难。

关于此次发行，我们与我们的董事和高管签订了为期60天的禁售期协议(在某些情况下，禁售期可能会延长)。坎托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)有权在禁售期结束前解除我们和我们的董事及高管的此类禁售期(请参阅本招股说明书附录S-13页开始的“承销”)。禁售期到期或提前解除后，我们和我们的董事、高管以及我们的某些重要股东可能会向市场出售股票，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来我们普通股或其他股权证券的发行可能会进一步压低我们普通股的市场。我们预计将继续产生临床开发和销售、一般和行政成本，为了满足我们的资金需求，我们可能需要出售更多的股本证券。出售还是

S-3

大量出售我们的普通股或其他股权证券的提议可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，我们的股价可能会大幅下跌。我们的股东可能会经历大量的稀释和他们出售股票时能够获得的价格的下降。新发行的股本证券可能比我们现有的普通股拥有更大的权利、优惠或特权。

我们在使用本次发行的净收益和我们的现金储备方面拥有广泛的自由裁量权，尽管我们做出了努力，但我们可能会以不会增加您投资价值的方式使用净收益和现金储备。

我们目前打算使用此次发行的净收益继续为我们候选产品的开发提供资金，并用于一般企业用途，其中可能包括营运资金、资本支出、研发支出、临床试验支出、新技术、产品或业务的收购以及投资。然而，我们没有确定净收益在这些潜在用途中的具体分配。我们的管理层将对本次发行的净收益和我们的现金资源的使用和投资拥有广泛的自由裁量权，因此，此次发行的投资者将需要依赖我们的管理层对收益和现金储备的使用做出的判断，而关于我们的具体意图的信息有限。这些收益和我们的现金资源通常可以用于不会改善我们的经营业绩或增加您的投资价值的方式。详情请参阅本招股说明书增刊第S-7页题为“运用所得款项”一节。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，预计投资者的任何回报(如果有的话)只会来自我们普通股价格的潜在上涨。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股利，您不应依赖对我们普通股的投资来提供股利收入。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金红利。此外，我们的定期贷款协议包含某些契约，限制了我们支付或支付任何股息的能力，未来任何债务协议的条款可能会进一步阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

S-4

有关前瞻性陈述的说明

本招股说明书增刊中的各种表述均为前瞻性表述，存在风险和不确定因素。所有涉及我们打算、预期或相信未来可能发生的活动、事件或发展的陈述均属前瞻性陈述，符合1933年证券法(修订后)第29A节或证券法，以及1934年证券交易法(修订后)第21E节或交易法的含义。这样的陈述给出了我们对未来事件的当前预期或预测，而不是对历史或当前事实的陈述。这些陈述包括有关以下内容的陈述：

•

我们开发和商业化加纳松龙的能力；

•

临床前研究和临床试验的状态、时间和结果；

•

临床试验的设计和登记，正在进行的临床试验数据的可用性和时间安排，对监管批准的预期，或将支持监管批准的临床试验结果的实现；

•

甘纳松酮的潜在益处；

•

寻求加纳松龙上市审批的时间；

•

我们获得和维护市场审批的能力；

•

我们对费用、未来收入和盈利能力的估计；

•

我们对资本需求和额外融资需求的估计；

•

我们开发和销售加纳松龙的计划以及开发计划的时间；

•

我们对甘纳松龙潜在市场规模的估计；

•

我们对甘纳松龙的选择和许可；

•

我们有能力以可接受的开发、监管和商业专业知识吸引合作伙伴；

•

公司合作、许可协议和其他合作或收购努力(包括与加纳松龙的开发和商业化有关的努力)将带来的好处；

•

收入来源，包括我们与生物医学高级研究与发展局(Biomedical Advanced Research And Development Authority)签订的合同的贡献、企业合作、许可协议以及其他合作努力，用于开发和商业化加纳松龙和我们的候选产品；

•

如果我们选择直接营销和销售Ganaxolone，我们就有能力创建有效的销售和营销基础设施；

•

甘纳松酮的市场接受率和接受程度；

•

甘纳松酮的使用时间、金额或报销情况；

•

可能出现的其他竞争疗法的成功；

•

甘纳松酮的生产能力；

•

我们的知识产权地位；

•

我们维护和保护知识产权的能力；

•

我们的经营业绩、财务状况、流动性、前景和增长战略；

•

我们经营的行业；

•

我们的业务可能在多大程度上受到新冠肺炎冠状病毒大流行或其他流行病、流行病或疫情的影响；

S-5

•

我们第四次修订和重述的公司注册证书中独家论坛条款的可执行性；

•

可能影响行业或我们的趋势；以及

•

我们对此次发行所得款项的使用。

前瞻性表述还包括除有关当前或历史事实的表述外，包括但不限于与对收入、支出、现金流、运营收益或亏损的任何预期、维持当前和计划中的运营所需的现金、资本或其他财务项目有关的所有表述；有关未来运营的计划、战略和管理目标的任何表述；有关产品研发和商业化(包括监管批准)的任何计划或预期；有关预期、计划、意图或信念的任何其他表述；以及前述任何假设的表述。我们经常使用诸如“可能”、“预期”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“计划”、“项目”、“预测”和“展望”等词汇或短语来识别前瞻性陈述。

我们不能保证任何前瞻性陈述中表达、预期或暗示的结果和其他预期将会实现。第II部分 - 第21A项下列出的风险。在我们提交给美国证券交易委员会的最新季度报告(Form 10-Q)和其他文件中，我们描述了我们业务面临的主要风险，您应该阅读和解读任何带有这些风险的前瞻性声明。各种因素，包括这些风险，可能导致我们的实际结果和其他预期与我们的前瞻性陈述中明示、预期或暗示的预期结果或其他预期大不相同。如果已知或未知的风险成为现实，或者潜在的假设被证明是不准确的，实际结果可能与过去的结果以及前瞻性陈述中预期、估计或预测的结果大不相同。在考虑任何前瞻性陈述时，您应该牢记这一点。

我们的前瞻性陈述仅代表这些陈述发表的日期。我们不承担公开更新或修改我们的前瞻性陈述的任何义务，即使经验或未来的变化清楚地表明，此类陈述中明示或暗示的任何预期结果将不会实现。

在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书副刊和随附的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中讨论和引用的风险因素。

S-6

收益使用情况

我们估计，在本次发行中发行和出售5,000,000股普通股的净收益约为6,490万美元，如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权，则净收益约为7,470万美元，扣除我们估计应支付的发售费用后，净收益约为7,470万美元。

我们目前打算使用此次发行的净收益继续为我们候选产品的开发提供资金，并用于一般企业用途，其中可能包括营运资金、资本支出、研发支出、临床试验支出、新技术、产品或业务的收购以及投资。

我们使用此次发售净收益的金额和时间将取决于许多因素，例如我们研发工作的时间和进度、任何合作努力的时间和进度、技术进步以及我们产品的竞争环境。截至本招股说明书附录的日期，我们不能确切地说明出售我们在此提供的普通股股份所得净收益的所有特殊用途。因此，我们的管理层将在这些收益的时机和应用方面拥有广泛的酌处权。在上述所得款项净额运用前，吾等拟将所得款项暂时投资于短期计息工具。

S-7

稀释

本次发售中我们普通股的购买者将在本次发售后立即经历普通股每股公开发行价与我们普通股调整后每股有形账面净值之间的差额的立即摊薄。(br}在本次发售后，我们普通股的每股公开发行价与我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额将立即稀释。

截至2020年9月30日，我们的有形账面净值约为8740万美元，或普通股每股2.86美元。我们普通股的每股有形账面净值是通过将总有形资产减去总负债(不包括无形资产等项目)除以截至2020年9月30日我们普通股的总流通股数量来确定的。对新投资者的稀释是指购买者在本次发售中为我们的普通股支付的每股金额与本次发售完成后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

在本次发行中以每股14.00美元的参考发行价出售500万股我们的普通股，并扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，截至2020年9月30日，我们的调整后有形账面净值约为1.523亿美元，或每股普通股约4.28美元。这意味着对现有股东来说，我们普通股的每股有形账面净值立即增加了1.42美元，对此次发售的购买者来说，我们普通股的有形账面净值立即稀释了9.72美元。

下表以每股为单位说明此计算：

本次发行的每股指示性发行价			$	14.00
截至2020年9月30日的每股有形账面净值	$	2.86
本年度可归因于购买者的每股有形账面净值增加提供服务	$	1.42
本次发行后紧随其后的调整后每股有形账面净值	$	4.28
本次发售对购买者的每股摊薄			$	9.72

如果承销商在本次发行中全面行使购买我们普通股的额外股份的选择权，此次发行后调整后的每股有形账面净值将为每股4.46美元，对现有股东的每股有形账面净值将增加1.60美元，此次发行对购买者的稀释将为每股9.54美元。

上表基于我们截至2020年9月30日的已发行普通股30,575,315股。除非另有特别说明，本招股说明书附录中的信息是截至2020年9月30日的信息，不包括：

•

截至2020年9月30日，可按加权平均行权价每股12.57美元行使已发行股票期权发行的普通股3,344,885股；

•

截至2020年9月30日我们A系列已发行优先股转换后可发行的普通股1,850,600股；以及

•

截至2020年9月30日，根据经修订的2014年股权激励计划，我们的普通股中有424,486股可供未来发行。

除非本招股说明书另有说明，否则本招股说明书附录中的所有信息，包括本次发行后将发行的流通股数量，并不假定或执行承销商在本次发行中购买额外股份的选择权。

在行使期权、其他股权奖励背心、根据我们的2014股权激励计划或根据激励奖励发行新股权奖励的情况下，A系列优先股的股票被转换为普通股，或者我们未来增发普通股或其他可转换为普通股或可为普通股行使的证券，参与此次发行的投资者可能会进一步稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

S-8

美国联邦所得税对非美国持有者的重大后果

以下讨论汇总了购买、拥有和处置根据本次发行发行的普通股对非美国持有者(定义见下文)的重大美国联邦所得税后果。这一讨论并不是对所有潜在税收影响的完整分析。其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或外国税法，都没有讨论。本次讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(Internal Revenue Code)或该法典、根据该法典颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局(IRS)截至本次发行之日生效的已公布裁决和行政声明。这些权力机构可能会发生变化，或者会受到不同的解释。任何这样的变化或不同的解释都可能追溯适用，可能会对我们普通股的持有者产生不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会对购买、拥有和处置我们普通股的税收后果采取相反的立场。

本讨论仅限于在本次发行中收购我们的普通股，并将我们的普通股作为《守则》第(1221)节(为投资而持有的财产)所指的“资本资产”持有的非美国持有者。本讨论并不涉及与持有者特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税或非劳动所得医疗保险缴费税的影响。此外，它不涉及受特定规则约束的持有者的相关后果，包括但不限于：

•

美国侨民和某些在美国的前公民或长期居民；

•

作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分，持有我们普通股的人；

•

银行、保险公司等金融机构；

•

证券经纪人、交易商或交易员；

•

为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

•

免税组织或政府组织；

•

根据《准则》的推定销售条款被视为出售我们普通股的人员；以及

•

符合税务条件的退休计划。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排)持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。

本讨论仅供参考，并非税务建议。投资者应咨询他们的税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税法律、任何州、地方或非美国税收管辖区的法律以及任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果。

在本讨论中，“非美国持有人”是指我们普通股的受益者，该普通股既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体。在美国联邦所得税方面，“美国持有者”指的是：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

S-9

•

符合以下条件的信托：(1)受制于美国法院的主要监督和一名或多名美国人的控制(符合《守则》第7701(A)(30)节的规定)，或(2)已根据适用的财政部法规作出有效选择，继续被视为美国人。

分发

在可预见的将来，我们预计不会向普通股持有者宣布或支付分配。然而，如果我们确实对普通股进行了分配，这种现金或财产的分配将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则确定的范围是我们当前或累积的收益和利润。由于美国联邦所得税的目的，分配给非美国持有者的不被视为红利的金额将在非美国持有者在其普通股中的调整税基范围内构成资本返还，并将减少该非美国持有者在普通股中的调整税基。任何超出的部分都将被视为资本利得，并将按照下文关于出售或处置我们普通股的章节中的描述处理。由于我们在作出分配时可能不知道该分配在多大程度上是美国联邦所得税的股息，为了下面讨论的扣缴规则的目的，我们或适用的扣缴义务人可能会将整个分配视为股息。

根据下面关于备份预扣和《外国账户税收合规法》(FATCA)的讨论，支付给我们普通股的非美国持有人的股息如果与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为没有有效关联，将按股息总额的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦预扣税。

由于(A)适用的所得税条约或(B)持有我们普通股的非美国持有者与在美国境内进行的贸易或业务以及与该贸易或业务有效相关的股息相关，非美国持有者可能有权减少或免除扣缴股息。要申请这样的扣缴减免，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供一份适当签署的(A)美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，要求根据美国与非美国持有者居住或设立的国家之间的所得税条约免除或减少预扣税，(A)美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，要求根据美国与非美国持有者居住或设立的国家之间的所得税条约免除或减少预扣税，或(B)美国国税局W-8ECI表格，声明股息不需缴纳预扣税，因为它们实际上与美国境内贸易或企业的非美国持有者的行为有关(视情况而定)。这些证明必须在支付股息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。未及时向适用扣缴义务人提供所需证明，但根据适用所得税条约有资格享受减税的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内的贸易或商业行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于此类股息的永久机构)，那么，尽管免除美国联邦预扣税(前提是非美国持有者提供如上所述的适当证明)，非美国持有者将按定期累进的美国联邦所得税税率，按净收入计算缴纳此类股息的美国联邦所得税。此外，公司的非美国持有者可能需要按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税，税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率)，适用于该纳税年度可归因于此类股息的收益和利润，并对某些项目进行调整。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约有权享受的福利。

出售或以其他方式处置普通股

根据下面关于备份预扣和外国账户的讨论，非美国持有者在出售或以其他方式处置我们的普通股时获得的任何收益将不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有永久机构，该收益可归因于该机构)；

S-10

•

非美国持有人是在纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；或

•

我们的普通股构成美国不动产权益(USRPI)，因为我们是美国不动产控股公司(USRPHC)，用于美国联邦所得税。

以上第一个要点中描述的收益通常将按常规美国联邦所得税税率按净收入缴纳美国联邦所得税。外国公司的非美国持有者也可以按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税，按某些项目调整后的有效关联收益征税。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，该税率可由非美国持有人的某些美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)。只要非美国持有者及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不打算成为USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们其他业务资产的公平市场价值和我们的非美国房地产权益的公平市场价值，因此不能保证我们不是USRPHC或未来不会成为USRPHC。即使我们成为或将要成为美国证券交易委员会，如果我们的普通股按照适用的财政部法规的定义在纳斯达克全球市场等成熟的证券市场进行“定期交易”，并且在截至出售或其他应税处置或其他应税处置之日的较短的五年内，该非美国持有者实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少，则非美国持有者出售或其他应税处置我们普通股所产生的收益将不需缴纳美国联邦所得税。该非美国持有者在截至出售或其他应税处置或其他应税处置之日的较短的五年期间内实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少。

非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询他们的税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。

信息报告和备份扣留

根据下面有关外国帐户的讨论，非美国持有人将不会因我们向非美国持有人分配普通股而受到备用扣缴，前提是适用的扣缴代理人并不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人，并且持有人通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI或其他适用证明来证明其非美国身份。然而，信息申报通常会向美国国税局提交与我们普通股向非美国持有者进行的任何分配(包括被视为分配)有关的信息，无论是否实际上预扣了任何税款。根据特定条约或协议的规定，这些信息申报单的副本也可以提供给非美国持有者居住或设立的国家的税务机关。

信息报告和备份预扣可能适用于我们普通股在美国境内的销售或其他应税处置的收益，信息报告可能(尽管备份预扣一般不会)适用于通过某些与美国相关的金融中介在美国境外进行的我们普通股的销售或其他应税处置的收益，除非受益所有人在伪证处罚下证明它是美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E上的非美国持有者，否则，信息报告和备份预扣可能适用于在美国境外通过某些与美国相关的金融中介进行的我们普通股的销售或其他应税处置的收益，除非受益所有者在伪证处罚下证明它是IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E的非美国持有者。或其他适用的形式(付款人并不实际知道或没有理由知道受益所有人是美国人)，或者该拥有人以其他方式确立豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处出售我们普通股的收益一般不会受到后备扣留或信息报告的约束。

备份预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局(IRS)提供所需信息，都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

支付给外国账户的额外预扣税

根据FATCA，可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体来说，30%的预扣税可能是

S-11

向“外国金融机构”或“非金融外国实体”(各自定义见本守则)支付本公司普通股股息(包括视为股息)时，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)该非金融外国实体证明其没有任何“主要美国所有者”(根据本守则的定义)，或提供有关每个主要美国所有者的身份信息，否则不适用于本公司普通股的股息(包括被视为股息)，除非(1)外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其没有任何“主要美国所有者”(定义见本准则)，(三)外国金融机构或者非金融外国实体有资格免除本规则的。如果收款人是外国金融机构，并遵守上述第(1)款中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国所有的外国实体”(每个都在“守则”中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息。由于我们在作出分配时可能不知道该分配在多大程度上是美国联邦所得税的股息，因此，出于这些扣缴规则的目的，我们或适用的扣缴义务人可能会将整个分配视为股息。虽然FATCA规定的预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的毛收入的支付, 拟议中的财政部法规完全取消了FATCA扣缴毛收入的规定。扣缴义务人一般可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解这些预扣条款的潜在适用情况。位于与美国有政府间协议的司法管辖区的外国金融机构。管理FATCA可能要遵守不同的规则。

S-12

承销

我们已与Cantor Fitzgerald&Co.就本次发行的普通股达成承销协议，Cantor Fitzgerald&Co.作为以下指定承销商(以下简称代表)的代表，也是本次发行的唯一账簿管理人。在符合承销协议规定的条款和条件的情况下，我们同意向承销商出售，并且每个承销商都同意分别而不是共同地从我们手中购买其名称旁边所示的普通股。

承销商	股份数量
坎托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)		4,500,000
H.C.Wainwright&Co.，LLC		500,000
合计		5,000,000

承销协议规定，几家承销商的义务必须符合某些先决条件，例如承销商收到高级职员证书和法律意见，以及由其律师批准某些法律事项。承销协议规定，如果购买任何普通股，承销商将购买全部普通股。我们同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发行普通股，前提是承销商接受我们提供的普通股，并须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。此外，承销商已通知我们，他们不打算向他们行使自由裁量权的任何账户确认销售。

购买额外股份的选项

我们已授予承销商一项选择权，该选择权可在本招股说明书增刊之日起30个月内行使，由承销商按本招股说明书附录封面上规定的每股价格向本公司购买总计75万股普通股，全部或部分由承销商支付。(br}我们已授予承销商自本招股说明书增刊之日起30天内可行使的选择权，可随时全部或部分从我们手中购买总计75万股普通股，由承销商支付。如果承销商行使这一选择权，每个承销商将有义务在满足某些条件的情况下，按照上表所示与承销商最初的购买承诺大致成比例地购买一定数量的额外股票。

佣金和费用

承销商以每股13.0366美元的价格从我们手中购买普通股(在提供费用之前，这相当于我们大约6,520万美元的收益)。承销商可以不时地直接或通过代理人，或通过纳斯达克全球市场经纪交易的经纪人，或以谈判交易或这些销售方法的组合，或以其他方式，以可能改变的一个或多个固定价格，或按出售时的现行市场价格，以与现行市场价格或谈判价格相关的价格，向购买者提供普通股股票，或通过经纪公司在纳斯达克全球市场上进行经纪交易，或以此类销售方式的组合或以其他方式向交易商提供普通股股票。承销商向我们购买股票的价格与承销商转售该股票的价格之间的差额可视为承销补偿。如果承销商将普通股出售给交易商或通过交易商进行此类交易，交易商可以从承销商和/或购买普通股的承销商和/或购买者那里获得折扣、优惠或佣金补偿，他们可以作为代理人或作为委托人向其出售普通股。

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用约为250,000美元。我们还同意向承销商偿还高达2万美元的某些律师费和开支，已报销的费用被视为FINRA此次发行的承销补偿。

列表

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“MRNS”。

S-13

类似证券不得销售

我们、我们的高管和我们的董事同意，除某些特定的例外情况外，在本招股说明书附录日期后的60天内，在未经Cantor Fitzgerald&Co.事先书面同意的情况下，不得直接或间接：

•

出售、要约、合同或授予任何期权，以出售(包括任何卖空)、质押、转让、建立交易法第16a-l(H)条所指的未平仓“看跌期权”，或以其他方式处置我们普通股的任何股份、期权或认股权证，以获得我们普通股的股份，或可交换或可行使或可转换为我们目前或以后有记录或实益拥有的普通股的证券。

•

签订任何掉期、对冲或其他协议或交易，全部或部分转移我们普通股或可交换、可行使或可转换为我们普通股的证券的所有权的经济风险，或

•

公开宣布有意执行上述任何操作。

此外，我们和每个该等人士同意，未经Cantor Fitzgerald&Co.事先书面同意，我们或该等其他人士在限制期内不会要求登记我们普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换为我们普通股的任何证券，或行使任何有关登记我们普通股或可转换为或可行使或可交换我们普通股的任何证券的任何权利，或行使任何与登记本公司普通股或可转换为本公司普通股或可行使或可交换为本公司普通股的任何证券相关的权利。

前一段的限制在某些情况下不适用，包括：

•

通过赠与、遗嘱或无遗嘱继承家庭成员的方式，或依据家庭令、离婚协议、离婚判令、分居协议，或根据有管辖权的法院强制执行此类协议的命令，将受益人完全由该人和/或家庭成员组成的信托转移到该信托；

•

在不涉及价值处置的交易中，转账给该人的关联公司或该人经理的关联公司；

•

在行使或授予股票期权时，为履行预扣税款义务而行使的任何期权或退还或没收证券；

•

任何法院或政府机构或机构的任何命令或法令转账；

•

根据自本招股说明书附录之日起生效的《交易法》第10b5-1条规定的书面计划进行销售；以及

•

根据真诚的第三方要约、合并、合并或其他类似交易向我们证券的所有持有者转让，涉及我们公司控制权的变更。

(Br)Cantor Fitzgerald&Co.可在60天期限终止前的任何时间或不时自行决定是否解除全部或部分受锁定协议约束的证券。

做市、稳定和其他交易

承销商可以在适用的法律法规允许的情况下在我们的普通股上做市。但是，承销商没有义务这样做，承销商可以随时终止任何做市活动，而无需另行通知。因此，我们不能保证我们普通股的交易市场的流动性，不能保证您能够在特定时间出售您持有的任何普通股，也不能保证您在出售时获得的价格是有利的，因此我们不能保证您的普通股交易市场的流动性，也不能保证您能够在特定时间出售您持有的任何普通股，或者您出售时获得的价格将是有利的。

承销商已通知我们，根据交易所法案下的监管规定，他们可以从事与此次发行相关的卖空交易、稳定交易、银团回补交易或实施惩罚性出价。这些活动可能会使我们普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。建立卖空头寸可能涉及“回补”卖空或“裸”卖空。

S-14

“备兑”卖空是指不超过承销商在本次发行中购买额外普通股的选择权的卖空。承销商可以通过行使选择权在本次发行中购买我们普通股的额外股份或在公开市场购买我们普通股的股票来平仓任何有担保的空头头寸。在确定我们普通股的股票来源以平仓备兑空头头寸时，承销商将特别考虑可在公开市场购买的我们普通股的价格，与他们通过在此次发行中购买额外普通股的选择权购买我们普通股的价格进行比较。

“裸”卖空是指在本次发售中超出购买我们普通股额外股份的选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买我们普通股的股票来平仓任何裸露的空头头寸。如果承销商担心公开市场上我们普通股的价格在定价后可能会有下行压力，从而对在此次发行中购买我们普通股的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定报价是代表承销商购买我们普通股的报价，目的是确定或维持我们普通股的价格。银团回补交易是代表承销商出价或购买我们普通股的股票，以减少承销商因此次发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。罚金出价是一种安排，允许承销商收回与此次发行相关的销售特许权，否则，如果我们最初由辛迪加成员出售的普通股是在银团覆盖交易中购买的，因此该辛迪加成员没有有效地配售，承销商可以收回与此次发行相关的出售特许权。

我们和任何承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，一旦开始，可以随时终止任何此类活动。

被动做市

承销商还可以在本次发行中开始要约或出售我们普通股之前的一段时间内，根据M规则第103条，在纳斯达克从事我们普通股的被动做市交易，直至分销完成。(br}承销商还可以在本次发行中开始要约或出售我们普通股之前的一段时间内，根据M规则第103条，在纳斯达克从事被动做市交易。)被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限额时，出价就必须降低。被动做市可能会导致我们普通股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商不需要从事被动做市活动，如果开始，可以随时结束被动做市活动。

电子分销

电子格式的招股说明书附录可通过电子邮件或网站提供，或通过承销商、销售集团成员(如果有)或其附属公司维护的在线服务提供。承销商可能会同意我们的意见，在本次发行中向在线经纪账户持有人分配特定数量的普通股。承销商将在与其他分配相同的基础上对在线分配进行任何此类分配。除电子形式的招股说明书附录外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书附录的一部分，未经吾等或承销商批准和/或背书，投资者不应依赖。

S-15

其他活动和关系

承销商及其某些附属公司是提供全方位服务的金融机构，为其自有账户和客户账户从事广泛的活动，其中可能包括公司融资、并购、商业银行、股权和固定收益销售、交易和研究、衍生品、外汇、期货、资产管理、托管、清算和证券出借等业务，这些活动可能包括但不限于公司融资、并购、商业银行、股权和固定收益销售、交易和研究、衍生品、外汇、期货、资产管理、托管、清算和证券借贷。承销商及其某些联营公司已不时并可能在未来为我们及其联营公司提供各种投资银行和金融咨询服务，他们为此收取或将收取常规费用和开支。

此外，在正常业务过程中，承销商及其各自的关联公司可以直接或间接持有多头或空头头寸，在债务或股权证券和/或银行债务和/或衍生产品中进行交易或以其他方式进行此类活动。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其关联公司还可以就该证券或工具提出投资建议或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该证券或工具的多头或空头头寸。

印花税

如果您在本次发行中购买我们普通股的股票，您可能需要根据购买国家的法律和惯例支付印花税和其他费用，此外，您还需要支付您在此次发行中购买我们普通股的价格。

投资者注意事项

加拿大

根据适用的加拿大证券法的定义，本招股说明书附录构成“豁免发售文件”。尚未向加拿大的任何证券委员会或类似监管机构提交与本次发行中我们普通股的发售和出售相关的招股说明书。加拿大没有任何证券委员会或类似的监管机构对本招股说明书附录或我们普通股的价值进行审查或以任何方式通过，任何相反的陈述都是违法的。

谨此通知加拿大投资者，本招股说明书附录是根据National Instrument 33-105承销冲突(“NI 33-105”)第3A.3节编写的。根据NI 33-105第3A.3节的规定，本招股说明书增刊不受NI 33-105第2.1(1)节的要求，即吾等和承销商向投资者提供有关吾等与承销商之间可能存在的“关联发行人”和/或“关联发行人”关系的某些利益冲突披露的要求。

转售限制

我们在加拿大的普通股的要约和出售仅以私募方式进行，不受我们根据适用的加拿大证券法准备和提交招股说明书的要求的限制。加拿大投资者在本次发行中收购的普通股股票的任何转售必须符合适用的加拿大证券法律，这些法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同，并且可能要求根据招股说明书要求的法定豁免，在豁免招股说明书要求的交易中，或者在适用的加拿大当地证券监管机构授予的酌情豁免的情况下，根据加拿大招股说明书要求进行转售。在某些情况下，这些转售限制可能适用于我们普通股在加拿大以外的转售。

采购商陈述

在本次发行中购买我们普通股的每一位加拿大投资者将被视为已向我们和承销商表示，投资者(I)正在购买我们普通股的股票。

S-16

作为本金，或根据适用的加拿大证券法被视为购买本金，仅用于投资，而不是为了转售或再分配；(Ii)是国家文书45-106招股说明书豁免(“NI 45-106”)第1.1节中定义的“认可投资者”，或在安大略省，如证券法(安大略省)第73.3(1)节中定义的术语；(Ii)是“认可投资者”，如National Instrument 45-106招股说明书豁免(“NI 45-106”)第1.1节中定义的那样；或(Ii)在安大略省，如证券法第73.3(1)节中定义的那样；以及(Iii)该术语在《国家文书31-103注册要求、豁免和持续的注册义务》第1.1节中定义，是“许可客户”。

税收和投资资格

本招股说明书附录中包含的任何关于税收和相关事项的讨论并不是对加拿大投资者在此次发行中决定购买我们普通股时可能涉及的所有税务考虑因素的全面描述，尤其是不涉及任何加拿大税务考虑因素。对于本次发行中投资我们普通股的加拿大居民或被视为加拿大居民的税收后果，或根据加拿大联邦和省级相关法律和法规，我们的普通股是否符合该投资者的投资资格，不作任何陈述或担保。

损害赔偿或撤销权

加拿大某些司法管辖区的证券立法根据发售备忘录(如本招股说明书附录)为某些证券购买者提供证券，包括在安大略省证券委员会规则45-501安大略省招股说明书和注册豁免以及多边文书45-107上市陈述和法定诉权披露豁免(视情况而定)中定义的涉及“合格外国证券”的情况下，除他们可能在法律上享有的任何其他权利外，还可获得损害或撤销赔偿，或两者兼而有之。包含根据适用的加拿大证券法定义的“失实陈述”。这些补救措施或与这些补救措施有关的通知必须由买方在适用的加拿大证券法规定的时限内行使或交付(视情况而定)，并受适用的加拿大证券法的限制和抗辩。此外，这些补救措施是对投资者在法律上可获得的任何其他权利或补救措施的补充和不减损。

文档语言

在收到本文件后，每位加拿大投资者特此确认，其已明确要求以任何方式证明或与本次发售中出售我们普通股有关的所有文件(包括任何购买确认书或任何通知)仅以英文起草。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur Confirme Par les Présenes Qu‘il a Express Exigéque Tous Les Documents is Fisissuvant de quelque manière que ce soitàla Vente des valeures décrites aux présenes(包容性，倾倒加确定性，兜售确认d’achat ou tout avis)(包含式，倾倒加确定性，兜售确认d‘achat ou tout avis)(包含式，倾倒加确定性，兜售确认d’achat ou tout avis)(包含式，倾倒加确定性，兜售确认d‘achat ou tout avis)

澳大利亚

本招股说明书附录并非澳大利亚2001年公司法(Cth)或公司法的披露文件，也未向澳大利亚证券和投资委员会提交，仅针对下列类别的豁免人士。(br}本招股说明书附录不是澳大利亚公司法2001(Cth)或公司法的披露文件，也未提交给澳大利亚证券与投资委员会(Australian Securities&Investments Commission)，仅针对以下类别的豁免人士。因此，如果您在澳大利亚收到此招股说明书附录：

您确认并保证您是：

•

“公司法”第708(8)(A)或(B)条规定的“老练的投资者”；

•

您是《公司法》第708(8)(C)或(D)节规定的“老练投资者”，且您在要约提出前已向公司提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)节及相关法规要求的会计师证书；或

•

公司法第708(11)(A)或(B)条所指的“专业投资者”。

S-17

如果您不能确认或担保您是公司法规定的免税老练投资者或专业投资者，则根据本招股说明书附录向您提出的任何要约均无效，且无法接受。

您保证并同意，在证券发行后12个月内，您不会将根据本招股说明书附录发行给您的任何普通股股票在澳大利亚转售，除非任何此类转售要约获得豁免，不受公司法第708条规定的发布披露文件的要求。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国而言，本招股说明书附录所拟发行的任何证券尚未或将在该成员国向公众发出要约，除非招股说明书已经或将会就已获该成员国主管当局批准或(在适当情况下)在另一成员国批准并根据《招股说明书指令》通知该成员国有关主管当局的此类证券发出要约，但可以发出该等证券的要约除外

•

招股说明书指令中定义为“合格投资者”的任何法人实体；

•

招股说明书指令允许的150人以下的自然人或法人(招股说明书指令中定义的合格投资者除外)，但须事先征得承销商代表对任何此类要约的同意；或

•

招股说明书指令第三条第(2)款规定范围内的其他情形的，

但此类证券要约不得要求吾等或任何承销商根据招股说明书指令第3条发布招股说明书或根据招股说明书指令第16条补充招股说明书。

就本规定而言，就任何成员国的任何证券而言，“向公众要约”一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约证券进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购证券，因为在该成员国实施招股说明书指令的任何措施可能会改变这种情况，而“招股说明书指令”一词是指第2003/71/EC号指令(及其修正案，包括并包括成员国的任何相关实施措施，“2010 PD修订指令”一词指的是2010/73/EU指令。

香港

除以委托人或代理人身分买卖股份或债权证的人士，或“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”外，并无任何证券在香港以任何文件形式提供或出售，亦不得以任何文件方式提供或出售证券。(571)及根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不构成香港“公司条例”(第32章)所指的向公众作出要约。除“证券及期货条例”(香港法例)所界定的只出售予或拟出售予香港以外的人士或只出售予“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”的证券外，并无任何与该等证券有关的文件、邀请或广告已发出或可能由任何人为发行(不论是在香港或其他地方)的目的而发出或由任何人管有，而该等文件、邀请或广告是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的，则不在此限。571)及根据该条例订立的任何规则。

本招股说明书副刊未在香港公司注册处注册。因此，本招股说明书副刊不得在香港发行、传阅或分发，亦不得向香港公众人士发售证券供认购。每人

S-18

收购证券须确认其知悉本招股说明书副刊及相关发售文件对证券要约的限制，且在违反该等限制的情况下，不会收购，亦未获提供任何证券，并被视为收购该等证券时被视为该等证券的收购对象。(br}在收购该证券时，须确认其知悉本招股说明书副刊及相关发售文件对该等证券的要约限制，并确认其未获提供任何该等限制的证券。)

日本

本次发行没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，经修订)或FIEL登记，初始购买者不会直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益提供或出售任何证券(除非本文另有规定，否则指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或向其他人提供或出售任何证券以进行再发行或再销售除非豁免了FIEL的注册要求，并在其他方面遵守了FIEL和任何其他适用的日本法律、法规和部长级指导方针。

新加坡

本招股说明书附录尚未、也不会向新加坡金融管理局提交或登记。因此，本招股说明书副刊以及与要约或出售、或认购或购买证券邀请书有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡公众或任何新加坡公众发行、传阅或分发，也不得直接或间接向新加坡公众或任何公众发出认购或购买邀请，但以下情况除外：(I)根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第274节向机构投资者或国家证券监督管理局；(Ii)向有关人士发出、传阅或分发；(Ii)向有关人士发出或发出认购或购买邀请书，但(I)根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第274节向机构投资者或国家证券监督管理局发出的除外。或根据《SFA》第275(1A)节并按照《SFA》第275节规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并按照《SFA》任何其他适用条款的条件的任何人。

根据国家外汇管理局第275条规定认购证券的，相关人员为：

•

唯一业务是持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，且每个人都是合格投资者的公司(根据SFA第4A节的定义，该公司不是合格投资者)；或

•

信托(受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，且每个受益人都是经认可的投资者，

该公司或该信托的股份、债权证及其单位股份和债权证，或受益人在该信托中的权利和利益，在该公司或该信托根据《SFA》第275条获得要约股份后六个月内不得转让，但下列情况除外：

•

向《国家外汇管理局》第274条规定的机构投资者或《外汇管理局》第275条第(2)款规定的相关人士，或根据一项要约向任何人出售，该要约的条款是该公司的该等股份、债权证及单位股份及债权证或该信托的该等权利及权益是以每宗交易不少于20万美元(或其等值的外币)的代价取得的，不论该等款项是以现金或以证券或其他资产交换的方式支付。

•

不考虑转让的情况；或

•

通过法律实施转让的。

瑞士

这些证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士证券交易所(Six)上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书增刊的编制没有考虑发行的披露标准

S-19

ART下的招股说明书。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书附录或与证券或本次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书附录或与本次发行、美国或证券相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，这份招股说明书附录将不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，证券发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且证券发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至证券收购人。

以色列

本文件不构成以色列证券法(5728-1968)或证券法规定的招股说明书，也未向以色列证券局提交或批准。在以色列，本文件仅分发给以色列证券法第一编或附录中所列投资者，且本公司普通股的任何要约仅针对这些投资者，这些投资者主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”的联合投资。统称为合格投资者(在每种情况下，为自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为属于附录所列投资者的客户账户购买)。合格投资者将被要求提交书面确认，确认他们属于附录的范围，了解附录的含义并同意。

英国

本招股说明书附录仅面向在英国属于合格投资者(如招股说明书指令所界定)的人士，他们也是(I)符合经修订的《2005年金融服务和市场法(金融促进)令》第19(5)条规定的投资专业人士，和/或(Ii)符合第49(2)(A)至(D)条规定的高净值实体，以及(Ii)符合该规定第49(2)(A)至(D)条的其他人士。每一个这样的人在这里都被称为“相关人士”。

本招股说明书及其内容是保密的，收件人不得向英国境内的任何其他人分发、出版或复制(全部或部分)或披露本招股说明书。任何在英国的非相关人士都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

任何参与投资活动的邀请或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》(以下简称FSMA)第21条的含义)只能在FSMA第21条第(1)款不适用的情况下，与证券的发行或销售相关地传达或促使传达。对于任何人在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的证券所做的任何事情，FSMA的所有适用条款都必须得到遵守。

S-20

法律事务

此处提供的证券的有效性将由宾夕法尼亚州费城的Hogan Lovells US LLP为我们传递。纽约Covington&Burling LLP是与此次发行相关的承销商的法律顾问。

专家

Marinus PharmPharmticals，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的合并财务报表，以及管理层对截至2019年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，以毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为基础，并以会计和审计专家的身份授权，通过引用并入本文。毕马威会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，通过引用并入本文。涵盖2019年12月31日合并财务报表的审计报告提到了租赁会计方法的变化。

在哪里可以找到更多信息

我们是一家报告公司，向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和信息声明以及其他信息。这份招股说明书是我们向证券交易委员会提交的与根据本招股说明书发行的普通股有关的注册声明的一部分。本招股说明书附录并不包含注册说明书和注册说明书附件中所列的所有信息。有关本公司和根据本招股说明书附录将发行的普通股的更多信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书的一部分提交的展品和明细表。

SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，您可以在该网站上阅读和复制注册声明，以及我们的报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的网址是http://www.sec.gov.。

我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是：http://www.marinuspharma.com.本公司网站包含或可通过本公司网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中作为参考。

通过引用合并某些信息

SEC允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。本招股说明书中引用的每份文件的SEC文件编号
是0001-36576。通过引用并入本招股说明书的文件包含您应该阅读的重要信息。

本文档中引用了以下文档：

•

我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告于2020年3月16日提交给SEC；

•

我们分别于2020年5月4日、2020年8月6日和2020年11月9日向证券交易委员会提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度报告；

•

我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告于2020年4月2日， 2020年5月4日(根据第2.02或7.01项包括的信息以及与这些项目相关的展品除外)， 2020年5月27日， 2020年5月29日， 2020年6月17日， 2020年7月10日 2020年7月30日、 2020年9月14日、 2020年9月14日、 2020年9月22日、 2020年12月7日；

•

我们于2020年4月27日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书(提供和未提交的部分除外)；以及

S-21

•

我们在2014年7月28日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的关于我们股本的说明，包括为更新此类说明而提交的任何修订或报告。

我们还将美国证券交易委员会颁布的S-K规则第201项(E)段或第407条(D)(1)-(3)和(E)(5)段描述的文件(以及根据Form 8-K第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与该等项目相关的证物)引用到本招股说明书中，并将其纳入本招股说明书中，但不包括SEC颁布的第S-K规则第407项(D)(1)-(3)和(E)(5)段中描述的文件，以及在该表格上提交的与该等项目相关的证物。本招股说明书构成其一部分的初始注册声明之日之后，但在终止发售之前，交易所法案第14或15(D)条的规定。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。有关更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

本文档中包含的或通过引用并入或视为并入本文档的文件中的任何陈述，在本文档或任何其他随后提交的文件中包含的、被视为通过引用并入本文档的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为被修改或取代。

您可以口头或书面要求任何或所有在此引用的文件的副本。这些文件将免费提供给您，方法是联系：Marinus制药公司，收信人：5Radnor Corporate Center，Suite500,100 Matsonford Road，Radnor，Pennsylvania 19087.(收信人：公司秘书，5Radnor Corporate Center，Suite500,100Matsonford Road，Radnor，Pennsylvania 19087)我们公司的电话号码是(484)801-4670。此外，可在我们的网站www.marinuspharma.com上访问通过引用并入本文的任何或所有文档的副本。该网站上的信息不作为参考，也不是本招股说明书的一部分。

S-22

招股说明书

$250,000,000

普通股
优先股
债务证券
认股权证
个单位

在本招股说明书项下的一项或多项交易中，我们可能不时单独或以多个单位发售和发行普通股、优先股、债务证券、认股权证或这些证券的任何组合，首次公开发行总价最高可达250,000,000美元。我们也可以在债务证券转换时提供普通股或优先股，在优先股转换时提供普通股，或在认股权证行使时提供普通股、优先股或债务证券。我们将在本招股说明书的一个或多个补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可能添加、更新或更改我们在本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及我们通过引用并入的任何文件。

我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“MRNS”。2020年7月8日，我们普通股在纳斯达克全球市场上的最后一次报告售价为2.53美元。适用的招股说明书附录将包含适用的招股说明书附录所涵盖的证券在纳斯达克全球市场或任何证券市场或其他交易所的任何其他上市(如果有的话)的相关信息。2020年7月8日，我们非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为3.02亿美元。

我们可以通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商，连续或延迟地将证券直接出售给投资者。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分以及任何适用的招股说明书附录的可比部分。如果有任何代理人或承销商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，我们将在招股说明书附录中列出该等代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金、折扣和认购权，以获得额外股份。我们还将在招股说明书补充中列出该等证券向公众公布的价格以及我们预计从出售该等证券中获得的净收益。

投资我们的证券风险很高。您应仔细审阅从本招股说明书第 5页开始、任何随附的招股说明书附录或相关免费撰写的招股说明书，以及我们通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的“风险因素”标题下描述的风险和不确定性。

本招股说明书不得用于完成任何证券的销售，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年7月27日。

关于本招股说明书

除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“Marinus”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指Marinus制药公司。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册说明书的一部分，该注册说明书采用“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券，总金额最高可达250,000,000美元。

本招股说明书为您概括介绍了我们可能提供的证券。每一次我们根据这份搁置登记声明出售证券时，我们都将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关发行条款和这些证券的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以修改、添加或取代本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书以及通过引用合并的文件、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及下文“在哪里可以找到更多信息”中提到的其他信息。

我们已向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书涵盖的证券相关的S-3表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。当我们在本招股说明书中提及公司合同或其他文件(包括我们通过引用并入的其他文件)时，请注意，该参考仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的证物，以获取适用合同或其他文件的副本。我们根据实际文件对全部摘要进行了限定。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或将作为证物并入注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)，您可以获取这些文件的副本，如下所述，标题为“您可以找到更多信息”。

我们没有授权任何交易商、代理人或其他人士提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中所包含或合并的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书附录中未包含或引用的任何信息或陈述。本招股说明书及随附的招股说明书附录(如有)不构成出售或邀约购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书及随附的招股说明书附录(如有)也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀约购买证券的要约或要约购买，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。您不应假设本招股说明书及随附的招股说明书附录(如有)中包含的信息在该文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书和任何随附的招股说明书附录是在较晚的日期交付或证券出售的，也不应假设本招股说明书和随附的招股说明书附录中包含的信息在该文件正面规定的日期之后的任何日期是准确的。

前瞻性信息警示声明

本招股说明书，包括我们通过引用纳入的文件、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，均包含前瞻性陈述，具体定义见修订后的1933年证券法或证券法，以及修订后的1934年证券交易法第21E节或交易法。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“进行中”、“计划”、“预测”、“项目”、“潜在”、“应该”、“将”或“将”等术语来识别前瞻性陈述，“这类术语或其他类似术语的否定，意在识别有关未来的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。尽管我们相信本招股说明书附录中包含的每一种前瞻性陈述以及通过引用纳入或被视为纳入本说明书的信息都有合理的基础，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预期的组合，我们不能确定这些事实和因素。

这些风险和不确定性包括：

•

我们开发和商业化加纳松龙的能力；

•

临床前研究和临床试验的状况、时间和结果；

•

临床试验的登记情况、正在进行的临床试验的数据可用性、对监管部门批准的预期、将支持监管部门批准的临床试验结果的实现；

•

甘纳松酮的潜在益处；

•

新冠肺炎疫情和防止其蔓延的措施可能会对我们的业务运营、资金获取、研发活动以及甘纳松龙和任何其他候选产品的临床前和临床试验产生影响；

•

寻求加纳松龙上市审批的时间；

•

我们获得和维护市场审批的能力；

•

我们对费用、未来收入和盈利能力的估计；

•

我们对资本需求和额外融资需求的估计；

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我们开发和销售加纳松龙的计划以及开发计划的时间；

•

我们对甘纳松龙潜在市场规模的估计；

•

我们对甘纳松龙的选择和许可；

•

我们有能力以可接受的开发、监管和商业专业知识吸引合作伙伴；

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公司合作、许可协议和其他合作或收购努力(包括与加纳松龙的开发和商业化有关的努力)将带来的好处；

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收入来源，包括来自公司合作、许可协议和其他合作努力的贡献，用于开发和商业化Ganaxolone和我们的候选产品；

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如果我们选择直接营销和销售Ganaxolone，我们就有能力创建有效的销售和营销基础设施；

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甘纳松酮的市场接受率和接受程度；

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甘纳松酮的使用时间、金额或报销情况；

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可能出现的其他竞争疗法的成功；

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甘纳松酮的生产能力；

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我们的知识产权地位；

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我们维护和保护知识产权的能力；

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我们的经营业绩、财务状况、流动性、前景和增长战略；

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我们经营的行业；

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我们第四次修订和重述的公司注册证书或公司注册证书中的排他性论坛条款的可执行性；以及

•

可能影响行业或我们的趋势。

Ganaxolone是一种正在进行临床开发的研究药物，尚未获得FDA批准，也未提交FDA审批。Ganaxolone没有，也可能永远不会得到任何监管机构的批准，也不会在世界任何地方上市。本招股说明书中包含的陈述不应被视为促销。

您应参考本招股说明书第 5页开始的“风险因素”，以及通过引用并入本招股说明书附录的文件中的“风险因素”，以讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用的文件，并已将其作为证物完整地提交给本招股说明书中引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

我们公司

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发创新疗法并将其商业化，以治疗患有罕见癫痫障碍的患者。我们的临床阶段候选产品Ganaxolone是一种GABAA的正变构调节剂，正在开发两种不同的剂量形式：静脉注射和口服。甘纳松龙是一种内源性神经类固醇--别孕酮的合成类似物。这些不同的配方旨在最大限度地扩大甘纳松龙在成人和儿科患者群体、急性和慢性护理以及住院和自我给药环境中的治疗应用。Ganaxolone同时作用于突触和突触外的GABAA受体，这是一个以抗癫痫、抗抑郁和缓解焦虑而闻名的靶点。

企业信息

我们于2003年8月在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于宾夕法尼亚州拉德诺市马特森福德路19087号马森福德路100号，拉德诺公司中心5号，Suite500，电话号码是(484801-4670)。我们的网址是www.marinuspharma.com。在任何情况下，包含我们的网站地址都只是非活动的文本参考，而不是指向我们网站的活动超链接。本招股说明书附录中未引用我们网站上的信息，因此不应将其视为本招股说明书附录的一部分。

风险因素

投资我们的普通股风险很高。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑和评估本招股说明书、任何随附的招股说明书附录中包含的所有信息，以及本招股说明书和随附的招股说明书附录中以引用方式并入的文件中包含的所有信息。特别是，你应该仔细考虑和评估下面和“Part I - Item”1A中描述的风险和不确定性。风险因素“是我们最新的10-K年度报告和”第II部分 - 项目“第1A项中的”风险因素“。我们的最新季度报告Form 10-Q中的“风险因素”，由此处包含或并入作为参考的任何其他风险和不确定因素更新。我们没有意识到或我们认为目前并不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。任何这些风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，进而可能对我们普通股的交易价格或价值产生重大不利影响。因此，您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括我们在下文和本招股说明书的其他地方所面临的风险。有关这些前瞻性陈述的信息，请参阅“关于前瞻性信息的告诫声明”。

我们的公司注册证书包含独家法庭条款，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷时获得有利的司法法庭的能力。

我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下情况的唯一和独家法院：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(B)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员、雇员或代理人对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(C)任何根据特拉华州通用公司法的任何规定提出索赔的诉讼；或或(D)提出受内政原则管限的申索的任何诉讼，但在每宗该等诉讼中，大法官法庭对被指名为被告人的不可或缺的各方具有属人司法管辖权。

为免生疑问，上述排他性论坛条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提出的任何索赔。交易法第27条规定，联邦法院对为执行交易法或其下的规则和法规产生的任何义务或法律责任而提起的所有诉讼具有独家联邦管辖权，而证券法的第22条规定，联邦法院和州法院对所有为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或法律责任而提起的诉讼具有同时管辖权。

在我们的公司注册证书中选择法院条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员、员工和代理的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。适用的法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，这些判决或结果可能比我们的股东更有利。关于使衡平法院成为某些类型诉讼的唯一和排他性法庭的条款，向衡平法院提出索赔的股东在提出任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在特拉华州或附近的话。最后，如果法院发现我们的公司注册证书中的这些条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对公司产生重大不利影响。

我们的证券概述

我们可以随时提供和销售：

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我们普通股的股份；

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我们优先股的股份；

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由债权证、票据或其他债务证据组成的债务证券；

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由上述证券组合而成的单位；或

•

这些证券的任意组合。

本招股说明书包含我们可能不时提供和出售的普通股、优先股、债务证券、权证、债务证券和其他单位的简要说明。当我们未来发行一种或多种此类证券时，招股说明书附录将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。适用的招股说明书附录中的这些概要描述和任何概要描述并不声称是对每种证券的条款和条件的完整描述，而是通过参考我们的公司注册证书、修订和重述的章程或我们的章程、DGCL以及此类概要描述所引用的任何其他文件来限定其全部内容。如果适用的招股说明书附录中描述的证券的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则本招股说明书中描述的条款将被该招股说明书附录中所述的条款所取代。

我们可以通过适用的招股说明书附录中指定的一个或多个存托机构(如存托信托公司)以簿记形式发行证券。除非另有说明，每次以记账方式出售的证券都将通过适用的托管机构立即结清可用资金。我们将只以登记形式发行证券，不会有息票，但如果适用的招股说明书附录中有明确规定，我们也可以以无记名形式发行证券。如果任何证券要在证券交易所或报价系统上市或报价，适用的招股说明书副刊应注明。

股本

我们的法定股本包括300,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及25,000,000股优先股，每股面值0.001美元，其中30,000股被指定为A系列参与可转换优先股，或A系列优先股。截至2020年7月8日，共有122,194,683股普通股和9,303股A系列优先股流通股，分别由19名和2名登记在册的股东持有。

我们的普通股说明

以下对我们普通股的描述汇总了我们的公司注册证书、我们的章程和DGCL的规定。有关获取这些文档的说明，请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并”。

权利

投票权。

我们普通股的持有者有权就提交股东表决的所有事项，包括在所有董事选举中，就每持有一股登记在册的股份投一票。股东无权在董事选举中累计投票。我们的股东可以亲自投票，也可以委托代表投票。在我们的公司注册证书和我们的章程中确定的某些事项，包括修改我们的章程，需要我们的大多数已发行和流通股普通股的批准。我们的董事将由多数票选出。所有其他问题应由亲自出席、通过远程通信或由代表代表出席的股份的过半数决定。

红利。

我们普通股的持有者有权按比例获得股息，这可能是我们的董事会不时合法宣布的，但受任何已发行优先股持有者的任何优先权利的限制。

清算。

我们普通股的持有者有权在我们清盘、解散或清盘的情况下，无论是自愿的还是非自愿的，在清偿我们的债务和其他债务并为优先股的流通股持有人(如果有的话)做好准备后，按比例分享我们剩余的资产。

其他权限和首选项。

我们的持有者没有任何优先认购权、累积投票权、认购权、转换权、赎回权或偿债基金权。我们的普通股不受我们未来的要求或评估。

全额支付且不可评估

我们所有普通股的流通股都是全额支付且不可评估的。

股票期权

截至2020年3月31日，我们已预留了13,999,845股普通股，以根据我们的股权补偿计划进行发行。其中，我们预留了11,518,570股，用于在行使我们之前根据我们的股票期权计划授予的未偿还期权时发行，以及446,008股，用于在行使我们根据我们的股权补偿计划可能授予的期权或其他奖励时发行。截至2020年3月31日，我们已经预留了1,344,500股普通股，用于在我们的股权薪酬计划之外授予的非限制性期权奖励下发行，作为进入我们公司就业的激励材料。

《宪章》和《章程》条款的反收购效力

我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会使我们更难通过要约收购、委托书竞争或其他方式完成收购，或者罢免和更换我们的现任高级管理人员和董事。

交错董事会；董事免职；董事会空缺；董事会规模；董事选举无累计投票。我们的公司注册证书把我们的董事会分成三个级别，交错三年任期。此外，它还规定，只有在有正当理由的情况下才可以罢免我们的任何董事。

要求股东投票至少获得当时已发行有表决权股票的多数投票权。此外，我们的公司注册证书规定，董事会出现的任何空缺都可以由当时在任的大多数董事填补，即使不足法定人数，除非董事会决定该空缺应由股东填补。根据我们的章程，只有董事会过半数通过的决议才能改变授权的董事人数。最后，我们的公司注册证书不允许在董事选举中进行累积投票。这种交错的董事会制度，撤换董事，填补空缺，固定董事会规模，不允许累积投票，使得股东更换大多数董事变得更加困难。

特别股东大会；不允许书面同意。我们的章程规定，只有在董事会多数成员、首席执行官或董事会主席通过决议的情况下，我们的董事会才能召开股东特别会议。所有股东行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，而不是通过书面同意。

股东提前通知程序。我们的章程建立了一个预先通知程序，供股东提名董事候选人或将其他业务提交股东年度会议。我们的附例规定，任何股东如果希望提名候选人参加年会，或在年会上提出其他事项，必须向我们的秘书递交一份书面通知，说明股东的意向。为及时起见，股东通知必须在上次年会周年日之前不超过120天，以及不少于90天内送达或邮寄给吾等，但如果年会的日期不在该周年日之前30天内或之后60天内，则不在此限。吾等必须于股东周年大会前120天营业时间结束前，及不迟于(I)股东周年大会召开前第90天或(Ii)吾等首次公布会议日期后第十天营业时间结束之日(以两者中较晚者为准)收到通知。通知必须包括以下信息：

•

关于董事提名，指证券交易委员会规则要求在委托书征集中披露的、或《交易法》第14条另有规定的与每位董事被提名人有关的所有信息；

•

股东拟在会议前提出的任何其他业务的简要说明、在会上开展该业务的原因以及股东在拟开展业务中的重大利害关系(如有)；以及

•

(A)股东建议人的姓名或名称及地址，(B)我们已登记实益拥有的股份的类别、系列及数目，(C)描述与该提名或建议有关的任何协议、安排或谅解，(D)陈述提出人是吾等有表决权股份的记录持有人，并打算亲自或由受委代表出席股东大会，(E)陈述提出人是否有意递交委托书及委托书表格，(于该股东通知日期支持该建议的任何其他股东的姓名或名称及地址；及(G)对提名人在过去十二个月期间进行的所有衍生工具交易的描述，包括交易日期及该等交易所涉及的证券类别、系列及数目。

未指定优先股。授权和发行非指定优先股的能力使我们的董事会有可能在没有股东批准的情况下发行优先股，这些优先股具有投票权或其他权利或优惠，可能会延迟、推迟、阻止或以其他方式阻碍任何改变我们控制权的尝试。

赔偿。我们的公司注册证书和我们的章程规定，我们将赔偿高级管理人员和董事因他们为我们提供的服务(可能包括与收购有关的服务)而在调查和法律诉讼中遭受的损失。

特拉华州反收购法规。我们受DGCL第2203条的约束，该条款禁止被视为“有利害关系的股东”的人在这些人成为有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行“业务合并”，除非业务合并或该人成为有利害关系的股东的交易

已按规定方式批准，或适用另一规定的例外情况。一般而言，“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票，或其他为利益相关股东带来经济利益的交易。这一条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，例如阻止可能导致溢价高于我们普通股市场价格的收购尝试。我们预计，第203节的规定可能会鼓励有意收购我们的公司提前与我们的董事会进行谈判，因为如果当时在任的大多数董事批准了这项“业务合并”或导致该股东成为“有利害关系的股东”的交易，就可以避免股东批准的要求。

独家论坛。我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是我们和我们的董事可以被我们的股东起诉的唯一论坛。虽然我们的公司注册证书包含上述排他性法院，但法院可能会发现此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款无法执行。

纳斯达克全球市场

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“MRNS”。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司，有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。

我们的优先股说明

根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多2500万股优先股，每股面值0.001美元，并确定每个系列股票的名称、权力、优先选项和权利，以及确定每个系列的资格、限制和限制，包括但不限于股息权、赎回条款、转换权、投票权和偿债基金条款，这些条款中的任何一个或全部可以以及构成该系列的股票数量。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定每个系列优先股的名称、权力、优惠和权利，以及对这些优先股的资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中引用任何指定证书的形式，描述我们在发行该系列优先股之前提供的一系列优先股的条款。此描述将包括(但不限于)：

•

标题和说明值；

•

我们提供的股票数量；

•

每股清算优先权；

•

进价；

•

股息率、股利期限、股利支付日期和股利计算方法；

•

红利是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是累积的日期；

•

任何拍卖和再营销(如果有)的程序；

•

偿债基金拨备(如有)；

•

赎回或回购条款(如果适用)，以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股在任何证券交易所或市场上市；

•

优先股是否可以转换为我们的普通股，如果适用，转换价格或如何计算，以及转换期限；

•

优先股是否可以转换为债务证券，如果适用，交换价格或如何计算，以及交换期限；

•

优先股的投票权(如果有)；

•

优先购买权(如果有)；

•

对转让、出售或其他转让的限制(如果有)；

•

优先股权益是否由存托股份代表；

•

讨论适用于优先股的任何重要的美国联邦所得税考虑因素；

•

优先股的相对排名和优先股的偏好，以及我们清算、解散或结束事务时的股息权和权利；

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，在股息权和权利方面，对任何一类或一系列优先股的发行有任何限制，优先于该系列优先股或与该系列优先股平价；以及

•

优先股的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或防止我们公司控制权的变更或

让移除管理层变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

转让代理和注册处

我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理和注册商将在该系列的招股说明书附录中注明和说明。

A系列参股可转换优先股

2019年12月12日，我们向特拉华州州务卿提交了A系列参与可转换优先股的名称、优先股和权利证书，或指定证书，以确定我们的A系列参与可转换优先股、每股票面价值0.001美元或A系列优先股的条款、权利、义务和优先选项。指定的A系列优先股数量为30,000股，A系列优先股每股的声明价值相当于1,000美元。截至2020年7月8日，A系列优先股流通股为9303股，由2名登记在册的股东持有。

投票权。

除非DGCL、其他适用法律或指定证书另有规定，A系列优先股持有人无权就提交给DGCL、公司注册证书和章程允许的普通股持有人表决(或书面同意代替投票)的任何事项投票(或书面同意)。除其他事项外，必须征得A系列优先股至少多数流通股持有人的同意，才能对A系列优先股的条款进行不利修改或更改。必须事先征得奥本海默公司或其各自指定人的明确书面同意，才能直接或间接更改、修改或废除A系列优先股的任何条款、条件或其他条款，其方式与我们普通股持有者的利益(由该等承销商或其各自指定人合理决定)背道而驰。

红利。

如果我们的董事会宣布对普通股支付股息或其他分配，那么A系列优先股的流通股持有人将有权获得关于A系列优先股的股份可以转换为普通股的普通股数量的股息金额，股息数量将在股息记录日期确定，如果没有建立该记录日期，则在该股息日期之前确定该股息金额。(br}如果我们的董事会宣布就普通股支付股息或其他分派，则A系列优先股的流通股持有人将有权获得A系列优先股可以转换成的普通股数量的股息金额，该数量将在股息记录日期或(如果没有建立该记录日期)截至该股息日期确定)。股利支付时间与普通股股利支付给普通股持有人的时间相同。

清算优先权。

如果我公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的(每一次清算)，A系列优先股的持有者将有权在按照DGCL规定支付我公司的所有债务和负债后，从我公司可供分配给股东的资产(无论该资产是资本、盈余还是收益)中为他们预留或支付。在就任何初级证券股份(包括我们的普通股)进行任何分配或支付之前，并受任何类别或系列的优先证券和平价证券的清算权和优先权的限制，一笔金额等于(I)1,000美元，即A系列优先股的每股收购价(该金额应遵循惯例的反稀释调整)加其所有应计但未支付的股息，以及(Ii)A系列优先股应支付的普通股股数的金额，两者中的较大者为：(I)1,000美元，即A系列优先股的每股收购价(该金额须服从惯例的反稀释调整)加所有应计但未支付的股息；以及(Ii)A系列优先股应支付的普通股数量的金额。清算优先权在登记声明生效时终止，该登记声明涵盖了普通股的转售，根据证券法，A系列优先股的股票可以转换为普通股。

转换。

A系列优先股每股最初可转换成的普通股股数等于(I)除以(I)1,000美元(A系列优先股每股初始收购价)，以及(Ii)除以(Ii)1.25美元(A系列优先股每股转换价格)得到的数量，总和为1,000美元，即A系列优先股的初始收购价，并除以(Ii)1.25美元，即A系列优先股的每股转换价格，但须进行惯例的反稀释调整。

A系列优先股的所有股票可由其持有人选择转换为缴足股款和不可评估普通股的数量，该数量等于(I)除以该A系列优先股的声明价值，加上截至转换日期的任何应计但未支付的股息的金额除以(Ii)转换日期有效的转换价格(按指定证书中规定的方式确定)，前提是我们可能不会生效，且A系列优先股的持有人也不会将其转换为已缴足股款，且A系列优先股的持有者不会将该数量除以(I)该A系列优先股的声明价值，再除以(Ii)在转换日有效的转换价格(按指定证书中规定的方式确定)，前提是我们可能不会这样做，并且A系列优先股持有人不会这样做。转换A系列优先股的任何部分，条件是此类转换将导致持有人拥有超过实益所有权限制(如下所述)。指定证书包含某些强制性转换功能、在发生股票分红、拆分或拆分以及股票合并时对转换价格的惯例反稀释调整，以及关于我们实施转换和交付普通股证书的义务以及吾等因未能遵守该等要求而支付损害赔偿金的惯例要求。

“实益拥有权限制”是指在适用持有人持有的A系列优先股转换后立即发行可发行普通股的普通股数量的9.99%；前提是，在某些限制的限制下，A系列优先股持有人可以书面通知我们，不时将实益所有权限制增加(但不减少)至不超过该通知中规定的19.99%的任何其他普通股百分比。“实益所有权限制”是指适用持有人持有的A系列优先股转换后可发行的普通股数量的9.99%；前提是，在某些限制的限制下，A系列优先股持有人可不时将实益所有权限制增加(但不减少)至不超过该通知中规定的19.99%的任何其他股权百分比。

如果(A)对我们的普通股进行资本重组，(B)对我们的普通股进行重新分类(股票的拆分、拆分或合并除外)，或(C)我们与另一家公司合并或合并，或将我们的全部或几乎所有财产和资产出售给任何其他人，则作为该重组、重新分类、合并或合并或出售的一部分，将作出拨备，使A系列优先股的持有者(视情况而定)：其后有权于转换A系列优先股时收取本公司或因该等合并、合并或出售而产生的继任公司的股额或其他证券或财产的股份种类及金额，如该持有人在紧接该等资本重组、重新分类、合并、合并或出售前已转换其A系列优先股的股份，则该持有人将有权获得该等股票或其他证券或财产的种类及金额。

排名。

A系列优先股在任何清算时的分配，在平价方面高于我们的普通股，在平价方面高于我们此后专门创建的任何类别或系列的股本，并低于此后根据其条款优先于A系列优先股专门创建的任何类别或系列的我们的股本。

债务证券说明

我们可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除文意另有所指外，每当我们提及契约时，我们也是指指明某一特定债务证券系列条款的任何补充契约。

我们将发行优先契约下的优先债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人签订该优先契约。我们将根据附属契约发行次级债务证券，我们将与附属契约中指定的受托人订立该附属契约。根据1939年的信托契约法，这些契约将是合格的。我们使用“债券受托人”一词来指代高级契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。我们已向注册说明书提交了契约表格，本招股说明书是其中的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，或者将通过参考我们提交给证券交易委员会的报告纳入其中。

以下优先债务证券、次级债务证券和债权证的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的债权证的所有条款的约束，并通过参考这些条款而对其全部条款进行限定。(br}以下是优先债务证券、次级债务证券和债权证的主要条款的摘要，其全部内容受适用于特定系列债务证券的债权证的所有条款的约束。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，高级契约和从属契约的条款是相同的。

一般

我们将在适用的招股说明书补充说明所发行的一系列债务证券的条款，包括：

•

标题；

•

提供的本金金额，如果是系列产品，则说明批准的总金额和未偿还的总金额；

•

对可能发行的金额的任何限制；

•

我们是否会以全球形式发行该系列债务证券，条款和托管机构是谁；

•

到期日；

•

出于税收目的，我们是否会为非美国人持有的任何债务证券支付额外的金额，如果我们必须支付这些额外的金额，我们是否可以赎回这些债务证券；如果有的话，我们是否会支付额外的金额，如果有的话，我们是否会支付额外的金额；

•

年利率，可以是固定的，也可以是变动的，也可以是确定利率和计息日期的方法，也可以是付息的日期和定期记录的付息日期或确定日期的方法；

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保的债务的条款；

•

任何一系列次级债的从属条款；

•

付款地点；

•

对转让、出售或其他转让的限制(如果有)；

•

我们有权(如果有)推迟支付利息以及任何此类延期期限的最长期限；

•

根据任何任选或临时赎回条款以及这些赎回条款的条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的日期(如果有的话)以及赎回价格；

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或根据持有人选择购买该系列债务证券的日期(如果有)以及支付债务证券的货币或货币单位的日期和价格；

•

契约是否会限制我们的能力：

•

产生额外的债务；

•

增发证券；

•

创建留置权；

•

我们的股本分红和分配；

•

赎回股本；

•

进行投资或其他限制付款；

•

出售或以其他方式处置资产；

•

签订回租交易；

•

与股东和关联公司进行交易；或

•

合并或合并；

•

契约是否要求我们保持任何利息覆盖、固定费用、现金流、资产或其他财务比率；

•

讨论适用于债务证券的任何重要的美国联邦所得税考虑因素；

•

描述任何图书录入功能的信息；

•

偿债基金购买拨备或其他类似基金(如有)；

•

契约条款在解除时的适用性；

•

债务证券的发行价格是否将被视为按照《国税法》第一二七三节(A)款所界定的“原始发行折扣”发行；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面值；

•

支付债务证券的货币(如果不是美元)以及确定等值美元金额的方式；以及

•

债务证券的任何其他特定条款、偏好、权利或限制，或对债务证券的限制，包括与债务证券有关的任何其他违约事件或契诺，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

转换或交换权利

我们将在招股说明书补充中列出一系列债务证券可以转换为我们的普通股或我们的其他证券的条款。我们将包括强制转换或交换的条款，由持有者选择或由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股或系列债务证券持有者获得的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约不会包含任何限制我们合并或合并能力的契约，或者

出售、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产。然而，该等资产的任何继承人或收购人必须在适当的情况下承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。如果债务证券可转换为我们的其他证券或其他实体的证券或可交换，则与我们合并或合并或向其出售我们所有财产的人必须为将债务证券转换为债务证券(如果债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券)将获得的证券作出拨备。

契约违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

•

到期应付未付息，且逾期90天且未延长或延期付款的；

•

到期应付的本金、保险费或偿债基金款项(如有)未支付，且支付时间未延长或延迟的；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他约定(具体与另一系列债务证券有关的约定除外)，并且在收到债券托管人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人的通知后，我们的违约持续90天；以及

•

如果发生特定的破产、资不抵债或重组事件。

如果任何系列的债务证券发生并持续违约事件(上文最后一个项目符号指定的违约事件除外)，债权证受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知我们，如果该等持有人发出通知，则可向债权证受托人宣布未付本金(如有)和累计利息(如有)已到期并立即支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则债券托管人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动，即可支付债券受托人或任何持有人未偿还的每期债务证券的本金和应计利息(如果有的话)。

受影响系列未偿还债务证券本金的大多数持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已按照契约的规定纠正违约或违约事件，但有关本金、保费(如果有)或利息的违约或违约事件除外。任何豁免都将治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约下的违约事件将会发生并仍在继续，债券受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向债券受托人提供合理的赔偿。任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人，有权指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，以便就该系列债务证券向债券受托人提供任何补救措施，或行使赋予债券受托人的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约没有冲突；以及

•

根据1939年《信托契约法》规定的职责，债权证受托人无需采取任何可能涉及其个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有者只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向债权证受托人发出书面通知；

•

该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，并已向债权证受托人提供合理赔偿，以受托人身份提起诉讼；

•

债权证受托人未提起诉讼，也未在通知、请求和要约发出后90天内从该系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到本金总额合计的其他相互冲突的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向债券托管人提交有关我们遵守契约中指定契约的声明。

修改义齿；弃权

我们和债券托管人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

•

修复契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述《债务证券 - 合并、合并或出售说明》中的规定。

•

遵守美国证券交易委员会关于1939年《信托契约法》规定的任何契约资格的任何要求；

•

对契约中规定的债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制进行添加、删除或修订；

•

规定并确立“债务证券说明 - 总则”中规定的任何系列债务证券的发行形式及条款和条件，以确立根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

为继任受托人接受本协议项下的任命提供证据和规定；

•

除有证书的债务证券外，还规定无证书的债务证券，或取代有证书的债务证券，并为此目的作出所有适当的修改；

•

在我们的契约中加入保护持有人的新契约、限制、条件或条款，并使任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或违约的发生和持续成为违约事件；或

•

任何不会对任何系列债务证券持有者的利益造成实质性不利影响的事项。

此外，根据契约，在获得受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意下，吾等和债券受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则我们和债券托管人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

延长该系列债务证券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率或延长付息时间、降低赎回债务证券时应支付的保费；或

•

降低债务证券的比例，要求债务证券持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括对以下各项的义务：

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

更换该系列被盗、丢失或损坏的债务证券；

•

维护支付机构；

•

托管付款；

•

收回债券托管人持有的多余资金；

•

对债券受托人进行赔偿和赔偿；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们的清偿权利，我们必须向债权证受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的全部本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表单、交换和转账

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括优惠券，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存放在存托信托公司或由我们点名并在有关该系列的招股说明书附录中指明的另一家存托机构或其代表。有关任何记账证券的术语的进一步说明，请参阅“证券的法定所有权”。

根据持有人的选择，在符合契约条款以及适用的招股说明书附录中描述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，其面额、期限和本金总额相同。

在符合契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可出示债务证券以供交换或登记转让，如果吾等或证券登记处有此要求，可在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示经正式背书或在其上正式签立的转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列债务证券的每个付款地点保留一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何可能被选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日15天前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券；或

•

登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券的全部或部分，但我们部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外。

债券托管人相关信息

债券托管人承诺只履行适用契约中明确规定的职责，但在契约违约事件发生和持续期间除外。在契据下发生失责事件时，债权证受托人在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎程度，必须与审慎人士所采取或使用的程度相同。除本条文另有规定外，债权证受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求行使契据所赋予的任何权力，除非就其可能招致的费用、开支及法律责任向其提供合理保证及弥偿。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给债务证券或一个或多个前身证券在正常利息记录日期的交易结束时以其名义登记的人。

我们将在我们指定的付款代理办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定纽约市债券受托人的公司信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券设立支付代理。

我们向付款代理人或债权证受托人支付的所有款项，用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，而该债务证券在本金、溢价或利息到期并应支付后的两年内仍无人认领，则本金、溢价或利息将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能指望我们支付这些款项。

治国理政

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但1939年《信托契约法》适用的范围除外。

次级债证券从属关系

次级债务证券将是无担保的，优先于我们的某些其他债务(在招股说明书附录中描述的程度)。附属契约不限制我们可以发行的次级债务证券的数额，也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

认股权证说明

我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以单独或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行权证，这些权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。

我们将把认股权证协议格式(包括认股权证证书)作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书，或从我们提交给证券交易委员会的报告中作为参考纳入其中，该格式的认股权证证书描述了我们在发行相关系列认股权证之前提供的特定系列认股权证的条款。以下认股权证及认股权证协议的重大条文摘要须受适用于吾等在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

一般

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明正在发行的一系列认股权证的条款，包括：

•

发行价格和认股权证发行总数；

•

可以购买认股权证的币种；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种此类证券一起发行的权证数量或每种证券的本金金额；

•

如果适用，权证和相关证券可以单独转让的日期；

•

就购买债务证券的权证而言，指在行使一份权证时可购买的债务证券的本金金额，以及在行使该权证时可购买的本金债务证券的价格和币种；

•

就购买普通股或优先股的权证而言，指在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及在行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•

赎回或赎回权证的任何权利的条款；

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量的变动或调整的任何拨备；

•

认股权证行使权开始和到期的日期；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

讨论持有或行使认股权证的任何实质性或特殊的美国联邦所得税后果；

•

认股权证行使时可发行证券的条款；以及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

•

就购买债务证券的权证而言，有权收取可在行使时购买的债务证券的本金或溢价(如有)或利息，或强制执行适用契约中的契诺；或

•

对于购买普通股或优先股的权证，我们有权在清算、解散或清盘时获得股息(如果有)或付款，或行使投票权(如果有)。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证持有人可随时行使认股权证，直至吾等在适用的招股说明书附录所载的指定到期日为止。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可根据招股说明书附录的规定，提交代表将行使的认股权证的认股权证证书和指定的信息，并向权证代理人支付所需金额(如有)，以立即可用资金支付。我们将在认股权证证书背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人将被要求交付给认股权证代理人的信息(如果有的话)。

在收到所需款项以及在权证代理人的公司信托办公室(如有)或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办公室填写并正式签立的认股权证后，我们将发行并交付在行使该等权利时可购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证发出新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中注明，认股权证持有人可交出全部或部分认股权证行使价的证券。

治国理政

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和认股权证协议将受纽约州法律管辖和解释。

权证持有人的权利可执行性

每名认股权证代理人(如果有)将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证持有人承担任何代理或信托关系。一家银行或信托公司可担任超过一次认股权证的认股权证代理人(如有的话)。如果吾等在适用的认股权证协议或认股权证下有任何失责，认股权证代理人(如有)并无责任或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向吾等提出任何要求的任何责任或责任。任何认股权证持有人均可无须有关认股权证代理人(如有的话)或任何其他认股权证持有人的同意，以适当的法律行动强制执行其行使其认股权证的权利，以及收取在行使其认股权证时可购买的证券。

单位说明

我们可以在另一个系列中发行由普通股、优先股、债务证券和/或认股权证组成的单位，用于以任何组合购买普通股、优先股和/或债务证券。虽然我们下面概述的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何特殊单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列特殊单位的具体条款。招股说明书附录下提供的任何其他单位的条款可能与以下描述的条款不同。

我们将在发行相关系列产品之前，将本招股说明书所属的注册说明书作为证物，或通过引用我们提交给美国证券交易委员会的报告、描述我们提供的系列产品条款的产品协议形式以及任何补充协议，将其纳入注册说明书。以下两个单位的实质性条款和条款摘要受单位协议和适用于特定系列单位的任何补充协议的所有条款的约束，并通过参考这些条款的全部内容加以限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下可能提供的特定系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书和完整的单位协议，以及包含这些单位条款的任何补充协议。

一般

我们将发行每个单元，以便该单元的持有者也是该单元包含的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的担保的持有者的权利和义务。我们发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充说明所提供的一系列产品的条款，包括：

•

发行单位和构成发行单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

•

单位代理人的权利和义务(如有)；

•

管理单位协议中与下面描述的条款不同的任何条款；以及

•

(Br)发行、支付、结算、转让或交换资产单位或构成资产单位的证券的任何规定。

本节中描述的规定以及“我们的普通股描述”、“我们的优先股描述”、“我们的债务证券描述”和“我们的认股权证描述”中描述的规定将分别适用于每个单位以及每个单位包括的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。

系列发行

我们可能会以我们确定的数量和众多不同的系列发行债券。

单位持有人的权利可执行性

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托的义务或关系。一家银行或信托公司可以担任一系列以上信托单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理将没有义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位持有人未经有关单位代理人或者其他单位持有人同意，可以采取适当的法律行动，行使其在该单位所包括的担保下作为持有人的权利。

吾等、任何单位代理及其任何代理均可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的所有单位的绝对拥有者，并视为有权行使所要求的单位所附权利的人，尽管有任何相反通知。见下面的“证券的合法所有权”。

证券的合法所有权

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地描述全球证券。我们指的是那些在我们或任何适用的受托人、存托机构或认股权证代理人为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人，作为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们把那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，而以记账形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

书本夹

我们将在适用的招股说明书附录中指定，我们只能以簿记形式发行证券。这意味着证券可以由一家金融机构名下登记的一种或多种全球证券来代表，该金融机构代表参与该金融机构账簿记账系统的其他金融机构将证券作为存托机构持有。这些参与机构又被称为参与者，他们代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被确认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以保管人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认托管人是证券的持有者，并将证券的所有款项支付给托管人。储户将其收到的付款转嫁给参与者，参与者再将付款转嫁给他们的客户，客户是受益的所有者。托管人及其参与者是根据彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者不会直接持有证券。取而代之的是，它们将通过银行、经纪商或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了存款人的账簿记账系统，或通过参与者持有权益。只要这些证券是以全球形式发行的，投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

街道名称持有人

我们可以终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名义”持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义登记，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们将只承认以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付所有这些证券的款项。这些机构将它们收到的款项转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及任何适用的受托人以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们只以全球形式发行证券，情况都将如此。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们对付款或通知没有进一步的责任，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以免除我们因违约而产生的后果，或我们遵守该契约某一特定条款或出于其他目的的义务。在这样的情况下

如果发生这种情况，我们只会寻求证券持有人的批准，而不会寻求间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人由持有人决定。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以记账形式还是以街道名义持有，您都应该向您自己的机构查询，以确定：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收费；

•

如果需要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

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如果将来允许，您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有人；

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如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券是记账式的，托管人的规则和程序会对这些事项产生怎样的影响。

环球证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。一般来说，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以记账形式发行的每一种证券将由一种全球证券代表，我们将该证券存入并登记在我们选择的金融机构或其被指定人的名下。我们为此选择的金融机构被称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约存托信托公司(简称DTC)将是所有以簿记形式发行的证券的托管机构。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券转让给或登记在托管人、其代名人或继任托管人以外的任何人名下。我们在下面的“全球安全将被终止的特殊情况”中描述了这些情况。由于这些安排，托管机构或其被提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有者和持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而经纪商、银行或其他金融机构又在存款人或另一家这样做的机构有账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的持有者，而只是该全球证券的实益权益的间接持有者。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个记账清算系统发行证券，或者决定该证券不再通过任何记账清算系统持有。

环球证券特别注意事项

与全球证券相关的间接持有人的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认间接持有者是证券持有人，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

•

投资者不能将证券登记在其名下，也不能为其在该证券中的权益获得非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；

•

如上所述，投资者将是间接持有人，必须向其自己的银行或经纪人要求支付证券款项并保护其与证券相关的合法权利；

•

投资者不得将证券权益出售给一些保险公司和法律要求以非账面形式持有证券的其他机构；

•

在以下情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益：代表证券的证书必须交付给出借人或质押的其他受益人，才能使质押生效；

•

托管人的政策可能会不时改变，它将管理支付、转让、交换和其他与投资者在全球证券中的利益相关的事项；

•

我们和任何适用的受托人不对托管人的行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录负责，我们或任何适用的托管人也不以任何方式监督托管人；

•

托管人可能(我们理解DTC将会)要求在其记账系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

•

参与保管人记账系统的金融机构，投资者通过该系统持有全球证券的权益，也可能有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。

投资者的所有权链中可能有多个金融中介。我们不监督任何这些中间人的行为，也不对他们的行为负责。

全球安全将终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全球安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实体证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者自己决定。投资者必须咨询他们自己的银行或经纪人，了解如何将他们在证券中的权益转移到他们自己的名下，这样他们才能成为直接持有者。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当出现以下特殊情况时，全球证券将终止：

•

如果托管机构通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，而我们在90天内没有指定另一家机构作为托管机构；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球安全；或者

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如果该全球证券所代表的证券发生违约事件，且尚未治愈或放弃。

招股说明书附录还可能列出终止仅适用于适用招股说明书附录所涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，负责决定最初直接持有人的机构名称的是托管机构，而不是我们或任何适用的受托人。

配送计划

我们可以根据《证券法》第415(A)(4)条的规定，不时根据公开发行、协商交易、大宗交易，在市场上出售证券，或以现行市场价格或这些方法的组合将证券出售给现有的交易市场。(br}我们可能会不时地根据公开发行、协商交易、大宗交易、《证券法》第415(A)(4)条所指的市场发售)将证券出售给现有的交易市场。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商，通过代理商或再营销公司，或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

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一个或多个固定价格，可更改；

•

以销售时的市价计算；

•

与当前市场价格相关的价格；或

•

以协商价格。

招股说明书补充或补充(以及我们授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书)将描述证券发行的条款，在适用的范围内包括：

•

承销商、交易商或代理商(如有)的名称；

•

如果证券是通过经纪商或交易商的销售努力发售的，在注册声明生效日期之前与经纪商或交易商签订的任何协议、安排或谅解的分销计划和条款，以及(如果知道)将参与发售的任何经纪商或交易商的身份以及通过每个经纪商或交易商发售的金额；

•

证券的购买价格或其他对价，以及我们将从出售中获得的收益(如果有)；

•

如果登记的证券以现金以外的方式发行，发行的一般目的、发行证券的依据、补偿金额和其他发行费用，以及由谁承担；

•

任何延迟交货安排；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何选项；

•

任何代理费或承销折扣以及构成代理或承销商补偿的其他项目；

•

任何公开发行价；

•

任何允许、转卖或支付给经销商的折扣、佣金或优惠；

•

任何发现者的身份和关系(如果适用)；以及

•

证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书附录中指定的承销商才是招股说明书附录提供的证券的承销商。

如果有承销商参与出售，承销商将自行购买证券，并可在一次或多次交易中以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格不时转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。除非招股说明书副刊另有说明，在符合某些条件的情况下，承销商有义务购买招股说明书副刊提供的所有证券，超额配售或其他选择权涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商、交易商或代理商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指明承销商、交易商或代理人。

在购买证券时，我们可能会通过再营销公司提供与再营销安排相关的证券。再营销公司将作为他们自己账户的委托人或我们的代理人。这些再营销公司将根据证券条款提供或出售证券。招股说明书增刊将指明任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有)，并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可以被视为与其再营销证券相关的承销商。

如果我们通过交易商提供和销售证券，我们或承销商将以本金的形式将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在适用的招股说明书附录中列出。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不定期指定的代理销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理人的姓名，并将在招股说明书附录中说明我们将支付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，否则我们的代理人将在委任期内尽最大努力行事。

参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可以被视为承销折扣。(Br)参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们因转售证券而获得的补偿可以被视为承销折扣。如果这些交易商或代理人被视为承销商，根据证券法，他们可能要承担法定责任。

我们可以直接向一个或多个购买者出售证券，而无需使用承销商或代理人。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能是证券法中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。

我们可以授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价格，根据约定在未来特定日期付款和交割的延迟交割合同，向我们购买证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条款以及我们为征求这些合同而必须支付的佣金。

我们可能会为代理人、承销商和交易商提供民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人、承销商或交易商可能就这些责任支付的款项的赔偿。代理、承销商和交易商，或其各自的关联公司，可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们可以提供的所有证券都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，也可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商均可根据《交易法》下的规定进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定或回补交易中购买以回补空头时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。开始后，承销商可以随时停止任何活动。

任何在纳斯达克全球市场上有资格做市商的承销商，都可以在发行定价的前一个工作日，在普通股的要约或销售开始之前，根据交易所法案下的法规，在纳斯达克全球市场上进行被动的普通股做市交易。被动做市商必须遵守

法律事务

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则位于宾夕法尼亚州费城的Hogan Lovells US LLP将传递本招股说明书提供的证券的有效性。在适当的情况下，代表承销商、交易商或代理人的法律顾问将在随附的招股说明书附录中被点名，并可能就某些法律问题发表意见。

专家

关于截至2019年12月31日财务报告内部控制有效性的审计报告表示，Marinus PharmPharmticals，Inc.截至2019年12月31日没有对财务报告保持有效的内部控制，原因是重大弱点对实现控制标准目标的影响，并包含一段说明，说明管理层发现与公司信息技术系统内职责分工相关的无效信息技术一般控制，这些控制是公司财务报告内部控制的一部分。依赖于来自这些内部控制系统的信息的流程级控制也被确定为无效。

引用合并

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书中。因此，我们可以通过向您推荐我们在下面列表中参考的任何SEC文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书或适用的招股说明书附录中以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书或适用的招股说明书附录的一部分。在本招股说明书日期之后、通过本招股说明书提供证券的终止日期之前，我们向证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书或适用的招股说明书附录中通过引用包含或并入的任何信息。

我们通过引用将我们向SEC提交的以下文件或信息合并到本招股说明书中，但在每种情况下，这些文件或信息被视为已提供且未按照SEC规则存档的文件或信息除外。这些文件的证券交易委员会档案编号是001-36576。

•

我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告于2020年3月16日提交给SEC；

•

我们于2020年5月4日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日的10-Q财季季度报告；

•

我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告于2020年4月2日、 2020年5月4日、 2020年5月27日、 2020年5月29日和 6月17日提交(根据第2.02或7.01项包括的信息以及与此类项目相关的展品除外)；

•

从我们于2020年4月27日提交给证券交易委员会的关于时间表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体并入我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的信息；以及

•

我们在2014年7月28日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的关于我们股本的说明，包括为更新此类说明而提交的任何修订或报告。

就本招股说明书而言，在本招股说明书或任何随后提交的文件中包含的任何陈述(也或被视为通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的任何陈述)中包含的任何陈述，将被视为修改或取代了本招股说明书中包含的任何陈述。以这种方式修改或取代的任何陈述，除非被如此修改或取代，否则不被视为构成本招股说明书或任何招股说明书附录的一部分。通过引用并入的信息包含有关我们以及我们的财务状况和业绩的信息，是本招股说明书的重要组成部分。

我们将免费向每位收到本招股说明书的人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能通过引用方式并入本招股说明书中，除非这些文件通过引用明确并入该等文件中，否则我们将免费向其提供本招股说明书中的任何文件或所有文件的副本。您可以向Marinus制药公司索要这些文件，请注意：投资者关系部，5Radnor公司中心，Suite 500,100 Matsonford Rd，Radnor，Pennsylvania，电话：(484)801-4670。

在哪里可以找到更多信息

我们是一家报告公司，向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和信息声明以及其他信息。这份招股说明书是我们向证券交易委员会提交的与根据本招股说明书发行的普通股有关的注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关本公司及根据本招股说明书将发售的普通股的更多信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书的一部分提交的证物和明细表。

SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，您可以在该网站上阅读和复制

物品	第页号码
关于本招股说明书		1
前瞻性信息警示声明		2
我公司		4
风险因素		5
收益使用情况		6
我们的证券概述		7
我们的普通股说明		8
我们的优先股说明		11
债务证券说明		14
认股权证说明		20
单位说明		22
证券的合法所有权		23
分销计划		26
法律事务		29
专家		29
引用合并		30
在哪里可以找到更多信息		30