桔黄色的

债务证券

交叉参考表(一)

此交叉参考表显示了

加入的条款的契据

适用于本条例第310-318(A)条(首尾两条包括在内)

1939年信托契约法，经修订。

信托契约法		义齿切面
§310(a)(1)		9.08
(a)(2)		9.08
(a)(3)		不适用
(a)(4)		不适用
(a)(5)		9.08
(b)		9.07和9.09
§311(a)		9.12
(b)		9.12
§312(a)		7.01和7.02
(b)		7.02
(c)		7.02
§313(a)		7.03
(b)		7.03
(c)		7.03
(d)		7.03
§314(A)(1)、(2)和(3)		7.04
(a)(4)		1.01和6.04
(b)		不适用
(C)(L)		13.06
(c)(2)		13.06
(c)(3)		不适用
(d)		不适用
(e)		13.06
(f)		不适用
§315(a)		9.01
(b)		8.08
(c)		9.01
(d)		9.01
(e)		8.07
§316(a)		1.01
(A)(L)(A)		8.01和8.06
(A)(L)(B)		8.01
(a)(2)		不适用
(b)		8.09
(c)		8.01(E)及14.13(E)
§317(a)(1)		8.02
(a)(2)		8.11
(b)		6.03
§318(a)		13.02

(1)说明交叉参考表不是义齿的一部分。

	页

第一条定义	2
第1.01节定义的某些术语	2
第1.02节建造规则	10
第二条证券	10
第2.01节证券的指定及数额	10
第2.02节证券及受托人认证证书表格	11
第2.03节日期和面额	16
第2.04节证券的签立、认证和交付	16
第2.05节转让和交换登记	17
第2.06节临时证券	18
第2.07节损坏、销毁、丢失和被盗证券	18
第2.08节取消交回的证券	19
第2.09节支付利息；保留利息权利	19
第2.10节被当作拥有人的人	20
第2.11节利息计算。	20
第2.12节CUSIP、ISIN和公共代码号	20
第2.13节附加证券	20
第三条证券的赎回	21
第3.01节条款的适用性	21
第3.02节可选的税收兑换	21
第3.03节选择赎回；通知受托人	21
第3.04节赎回价格保证金	23
第3.05节赎回日应付证券	23
第3.06节部分赎回的证券	23
第3.07节与投标要约相关的赎回	23
第四条保留	23
第五条失败和契约失败	24
第5.01节公司对撤销或契约撤销的选择	24
第5.02节失效和解职	24
第5.03节《公约》无效	24
第5.04节法律无效或公约无效的条件	24
第5.05节存款和以信托形式持有的美国政府债务；其他杂项规定	25

(续)

	页
第5.06节恢复原状	26
第六条公司的特别契诺	26
第6.01节证券本金、溢价及利息的支付	26
第6.02节办公室或机构的维护	26
第6.03节证券付款须以信托形式持有	27
第6.04节高级船员就失责行为作出的声明	28
第6.05节原发贴现的计算	28
第6.06节进一步的文书和作为	28
第6.07节免除逗留、延期或高利贷法律	28
第6.08节额外金额的支付	28
第6.09节其他债务	29
第6.10节消极承诺	29
第七条证券持有人名单及公司和受托人的报告	30
第7.01条公司须更新受托人姓名或名称及持有人地址	30
第7.02节信息的保存；与持有人的沟通	30
第7.03节受托人报告	30
第7.04节按公司列出的报告	30
第八条违约	31
第8.01节违约事件	31
第8.02节公司向受托人支付因拖欠利息或本金而到期应付的全部证券款项的契诺；由受托人强制执行的诉讼	33
第8.03节受托人收取款项的运用	34
第8.04节证券持有人提起诉讼的限制	34
第8.05节权利和救济累积；权利行使的延迟或遗漏不是对违约事件的放弃	34
第8.06节未偿还证券本金的多数持有人对直接受托人的权利	35
第8.07条关于承诺在根据契约或针对受托人的某些诉讼中支付讼费的规定	35
第8.08节失责通知	35
第8.09节持有人无条件收取本金、保费及利息的权利	35
第8.10节恢复权利和救济	35
第8.11节受托人可提交申索债权证明表	36

(续)

	页
第九条关于受托人	36
第9.01节某些职责和责任	36
第9.02节受托人的某些权利	37
第9.03节不负责朗诵或发行证券	38
第9.04节可持有证券	38
第9.05节以信托形式持有的资金	38
第9.06节补偿和报销	38
第9.07节取消资格；利益冲突	39
第9.08节需要公司受托人；资格	39
第9.09节辞职和免职；继任者的任命	39
第9.10节接受继任人的委任	40
第9.11节合并、转换、合并或继承业务	41
第9.12节优先收取针对公司的债权	41
第9.13节认证代理人的委任	41
第十条修正案和豁免	42
10.01条未经持有人同意	42
经持有人同意后的第10.02条	43
第10.03节附加假冒契约的签立	44
第10.04节补充义齿的效力	44
第10.05条遵守信托契约法	44
第10.06条证券中对补充假冒的提述	44
第十一条合并、合并、出售或转让	44
第11.01节资产的合并、合并和出售	44
第十二条。契据的清偿及解除	44
第12.01节义齿的满意和解除	44
第12.02节信托资金的运用	45
第十三条杂项条文	45
第13.01节受契约约束的公司的继承人和受让人	45
第13.02条信托契约法案控制	45
第13.03条向受托人及公司送达规定通知	46
第13.04条向持有人送达规定的通知；弃权	46
第13.05条契约及证券须按照纽约州法律解释；服从司法管辖权；放弃陪审团审讯等。	47

三、

(续)

	页
第13.06条合规证书和意见	48
第13.07条交付受托人的文件格式	48
第13.08节非工作日到期付款	48
第13.09节信托契约法要求控制的条款	48
第13.10节货币弥偿	49
第13.11条特定条文的无效	49
第13.12节签立及对等物	49
第13.13条持有人的作为；记录日期	50
第13.14节标题和目录的效果	51
第13.15节义齿的好处	51
第13.16条无豁免权	51
第13.17节购买证券	51
第13.18条偿债基金	51
第13.19节不可抗力	52

四.

契约，日期为[]在奥兰治，一个法国兴业银行匿名者根据法国法律(公司)和纽约梅隆银行伦敦分行(受托人)正式组织和存在。

独奏会

本公司已正式授权签署和交付本契约，以便不时在法国境外发行其无担保债券、票据和其他债务证据(证券)，按照本契约的规定分一个或多个系列发行。

当证券已由本公司签立、经受托人认证并按本契约规定交付时，使本公司的有效及具约束力的义务及根据其条款构成此等证书及协议所需的所有行为及事情均已完成及履行，而该等行为及事情须由本公司签立及经受托人认证并按本契约规定交付，以构成本公司的有效及具约束力的义务，并根据其条款构成有效的契约及协议。本公司签立及交付本契约及根据本契约发行证券，在各方面均已获得本公司一切必要行动的正式授权；本公司行使其获赋予的法定权利及权力，签立及交付本契约，并建议不时按本契约的规定订立、签立、发行及交付证券。

因此，现在这份契约见证了：

为了声明证券认证、发行和交付所依据的条款和条件，并以公司和受托人双方同意的场所和证券持有人购买和接受证券为代价，不时为证券或一系列证券的各自持有人(如本文所定义)享有同等和相称的利益，如下所述：

第一条

定义

第1.01节某些术语的定义。

(A)对于本契约和本补充契约的所有目的，本第1.01节中定义的术语(除本章节另有明确规定或本契约的上下文另有要求外)具有本第1.01节中规定的各自含义。本契约中使用的所有其他术语在信托契约法案中定义，无论是直接定义的还是通过引用定义的(除非本文另有明确规定或本契约的上下文另有要求)，其含义与信托契约法案中赋予这些术语的含义相同。

动作：

法案一词用于任何持有者时，具有第13.13节中规定的含义。

附加金额：

附加数量一词的含义与第6.08节中赋予的含义相同。

Add On Securities：

附加证券一词是指在根据本契约发行的相关附加证券公司令或附加证券补充契约中指定的此类证券的初始发行日期之后，根据第2.13节发行的任何系列的任何证券。

新增证券公司订单：

附加证券公司订单是指根据第2.13(A)(Iii)节规定发行任何系列附加证券的高级职员证书中交付给受托人的公司订单。

补充证券补充契约：

附加证券补充契约一词是指由公司和受托人根据第2.13(A)(Iii)节规定发行任何系列的附加证券而正式签署和交付的本契约的补充。

附属公司：

就特定个人而言，术语关联方是指通过一个或多个中介直接或间接控制该人、由该人控制或与该人共同控制的任何人。就这一定义而言，对一个人的控制是指直接或间接地通过有表决权证券的所有权、通过合同或其他方式指导此人的管理和政策的权力；术语？控制？和？控制？？具有与前述相关的含义。

身份验证代理：

身份验证代理一词是指受托人根据第9.13节授权代表受托人对一个或多个系列的证券进行身份验证的任何人。

授权代理：

术语授权代理？具有第13.05(D)节中赋予它的含义。

获授权人员：

术语授权官员？具有第13.03节中赋予它的含义。

董事会：

董事会一词是指本公司的董事会或该董事会正式授权的委员会。

董事会决议：

董事会决议一词是指经公司高级管理人员证明已由董事会正式采纳，并在该证明之日完全有效并交付受托人的决议副本。

工作日：

术语营业日指的是每周一、周二、周三、周四和周五，不是纽约市、纽约、伦敦、英国和法国巴黎的银行机构以及任何付款地点(如果与上述不同)的银行机构被法律或行政命令授权或要求关闭的日子，在确定付款日期的情况下，是指商业银行和外汇市场在纽约、纽约、伦敦、英国和法国巴黎结算付款的日子。

计算代理：

计算代理一词是指公司指定的计算代理，最初应为纽约梅隆银行伦敦分行。

代码：

术语？代码？的含义与第6.05节中赋予的含义相同。

佣金：

术语“委员会”或“证券交易委员会”是指不时成立的证券交易委员会，或者，如果在本文书签署后的任何时间，该委员会并不存在并履行“信托契约法”赋予它的职责，则指当时履行此类职责的机构。

普通股：

“普通股”一词是指公司的普通股。

公司：

“公司”一词的意思是橙色，一种法国兴业银行匿名者根据法国法律组织，直到继任者根据本契约的适用条款成为这样的人为止，此后，公司将…

指的是这样的继承人。

公司请求或公司订单：

“公司请求”或“公司订单”一词是指由高级管理人员以公司名义签署并交付给受托人的书面请求或命令。

企业信托办公室：

“公司信托办公室”一词是指受托人在纽约市曼哈顿自治市的主要办事处，在任何时候管理其公司信托业务，该办公室位于纽约格林威治街240号，纽约邮编：10286。注意：公司信托，在任何情况下都应抄送到纽约梅隆银行伦敦分行，One Canada Square，London E14 5AL，英国。注意：公司信托管理局和纽约银行梅隆银行，Seldown，Merck House。注意：公司信托，无论在任何情况下，复印件都应寄到纽约梅隆银行伦敦分行，One Canada Square，London E14 5AL，UK。注意：公司信托管理局和纽约银行梅隆银行，Seldown，Merck House注意：国际公司信托服务或受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址，或任何继任受托人的主要公司信托办事处(或该继任受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址)。

圣约失败：

“公约”一词的含义如第5.03节所述。

信用机构：

信用机构一词是指(欧盟)第575/2013号条例第4条第(1)款第(1)款第(1)点所界定的信用机构。

默认：

违约一词是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成违约事件的任何事件。

违约利息：

违约利息一词的含义如第2.09(B)节所述。

可废止系列：

术语？失效系列的含义如第5.01节所述。

寄存人：

就可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行的任何系列证券而言，术语？存托机构是指根据《交易法》注册的清算机构，其被指定为第2.01节所设想的此类证券的存托机构。

电子手段：

术语？电子手段？的含义与第13.03节中赋予的含义相同。

违约事件：

违约事件一词的含义如第8.01(A)节所述。

《交易所法案》：

术语《证券交易法》指的是经修订的1934年《证券交易法》，以及委员会根据该法案制定的规则和法规，这些法规可能会不时生效。

全球安全：

术语全球证券是指证明任何系列的全部或部分证券的证券，并以该证券的托管人或其代名人的名义进行认证和交付，并以该证券的托管人或其代名人的名义登记的证券。

托架：

持有者一词是指以其名义在证券登记册上登记特定证券的人，在全球证券的情况下，证券登记册最初应为托管人或其代名人。

国际财务报告准则：

国际财务报告准则这个术语是指国际会计准则理事会颁布的形式的国际财务报告准则。

负债：

负债一词是指借入的资金及其溢价和利息，与任何承兑信用证、票据或票据贴现安排有关的负债，以及任何债券、票据、债权证或其他证券项下的负债，无论是以现金或其他代价全部或部分发行的，但不包括前述与购买商品和服务有关或在正常业务过程中产生的所有负债。

契约：

本契约一词是指本契约，可不时修改、补充或以其他方式修改，就本契约和任何此类补充契约而言，包括分别被视为本文书和任何此类补充契约一部分并受其管辖的《信托契约法》的条款。“信托契约法”(Trust Indenture Act)中的条款分别被视为本文书和任何此类补充契约的一部分并适用于该法律和其他任何补充契约，本契约指的是本契约，包括(就本契约和任何此类补充契约而言)信托契约法案的规定。术语？契约？还将包括按照第2.01节的规定设立的特定证券系列的条款。

利息：

术语利息(I)用于原始发行的贴现证券(根据其条款只有在到期后才产生利息)，是指到期后和到期后产生并在到期后支付的利息，以及(Ii)当用于任何其他证券时，指该证券上应计的所有利息的金额，包括任何违约利息和任何违约事件后的任何应计利息，如果没有该违约事件的发生，则该利息的索赔是否在适用法律下是允许的。

付息日期：

术语？利息支付日期用于任何证券时，是指该证券利息分期付款的声明到期日。

法律上的失败：

法律失效一词的含义如第5.02节所述。

到期日：

对于任何证券而言，术语？到期日是指该证券的本金或本金分期付款到期和应付的日期，无论是在规定的到期日还是通过加速声明、要求赎回或其他方式。

海关人员：

高级职员一词用于公司将采取的任何行动时，指的是拥有以下头衔的高级职员总统,导演热内拉尔，任何导演Général déléguévt.的.导演金融家，或不时使用的类似头衔，或任何该等人士授权代表本公司的任何人士，或获法律授权代表本公司的任何人士。

高级船员证书：

高级管理人员证书一词是指由高级管理人员代表公司签署并交付给受托人的证书。

大律师的意见：

法律意见一词是指受托人合理接受的、由法律顾问签署的书面意见，除非另有明确规定，否则法律顾问可以是公司的雇员或法律顾问。

橘子滩：

“橙色银行”的意思是“法国人”。法国兴业银行匿名者在法国注册成立，注册办事处位于法国蒙特勒伊市罗伯斯庇尔67号，93100蒙特勒伊，在博比尼贸易和公司登记处注册(商业和博比尼兴业银行登记处(Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny))，编号572043800，自本契约签署之日起正式授权为法国的信贷机构。

原发行折扣保证金：

术语原始发行贴现证券是指根据第8.01(B)节规定在宣布加速到期时到期和应付的金额低于本金的任何证券。

杰出的：

未清偿证券指的是在特定时间由公司发行并由受托人根据本契约认证和交付的所有证券，但以下证券除外：(A)此前由受托人注销或交付受托人注销的证券；(B)用于付款或赎回的证券，其所需金额的款项迄今已以信托形式存入受托人或任何付款代理人(本公司除外)，或由公司以信托方式搁置和隔离(如果在此之前，公司已将必要金额的资金存入受托人或任何付款代理人(本公司除外))，或由公司在信托中予以搁置和隔离(如公司已将所需款项存入受托人或任何付款代理人(本公司除外))，则不在此限(如受托人已注销或已交付受托人以供注销)但如该等证券须予赎回，则已依据本契约妥为发出赎回通知，或已就此发出令受托人满意的条文，以及(C)根据第2.07节支付的证券或已根据本契约认证及交付的其他证券作为交换或替代的证券，但已向受托人出示令受托人信纳的证明，证明该等证券是由一名真正的购买者持有，而该等证券在其手中是有效的义务的，则不在此限；及(C)根据第2.07节支付的证券，或已根据本契约认证及交付的其他证券，均为受托人信纳由其手中持有该等证券的真正购买者所持有的证券(但已就该等证券向受托人出示令受托人信纳的证明的证券除外)。第五条规定的法律无效或者公约无效的证券；但在确定未偿还证券所需本金的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，, (I)被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金将是在根据第8.01(B)节将其到期日加速至该日期时到期应付的本金的金额；。(Ii)以一种或多种外币或货币单位计价的证券的本金将是等值于美元的本金，(Ii)以一种或多种外币或货币单位计价的证券的本金将是等值于美元的本金；(Ii)以一种或多种外币或货币单位计价的证券的本金将是等值于美元的本金。

在该证券最初发行之日，按照第2.01节规定的方式确定的本金(如果是原始发行的贴现证券，则为该证券最初发行之日的美元等值金额)和(Iii)本公司或该证券的任何其他债务人或该其他债务人所拥有的证券，但在确定受托人是否将成为受托人时，不会考虑并被视为未清偿的证券，但在确定受托人是否将被视为未清偿债务时，则不会考虑该证券的本金金额(或如果是原始发行的贴现证券，则为按上述(I)款所规定的金额计算的美元等值)；以及(Iii)本公司或该证券的任何其他债务人所拥有的证券，将不会被视为未偿还的证券，但在确定受托人是否将成为受托人时除外通知、同意或放弃，只有受托人的责任人员实际知道该等证券拥有，或已收到书面通知该等证券如此拥有的证券，才会被如此忽略。

付款代理：

支付代理一词是指任何经公司授权代表公司支付任何证券的本金或任何溢价或利息的人，包括公司(如果公司作为自己的支付代理)。？

人员：

“个人”一词是指任何个人、合伙企业、公司、股份公司、有限责任公司、商业信托、信托、非法人团体、合资企业或其他实体，或其政府或政治分支或机构。

付款地点：

付款地点一词用于任何系列的证券时，是指第2.01节规定的支付该系列证券的本金、任何溢价和利息或额外金额(如果有)的一个或多个地方。除非本公司另行通知受托人，否则付款地点为纽约州纽约市。

前置任务安全：

前身担保一词用于任何特定担保时，是指证明与该担保所证明的全部或部分债务相同的所有或部分先前担保；就本定义而言，根据第2.07节认证并交付的任何担保，以换取或代替损坏、销毁、丢失或被盗担保，将被视为证明与受损、销毁、丢失或被盗担保相同的债务。

主要子公司：

？主要附属公司在任何有关时间指公司的附属公司(任何信贷机构是或将成为公司的附属公司，包括橙色银行，只要橙色银行获发信贷机构牌照(如有)，在任何情况下均不得视为主要附属公司)：

(A)(I)其总资产(不包括以账面价值持有的股权)或折旧及摊销前的营业收入、减值、重组成本、联营公司的损益份额、处置损益(或如有关附属公司拟备的综合账目的综合资产总额(不包括以账面价值持有的股权)或折旧及摊销前的综合营业收入、减值、重组成本、联营公司的损益份额、处置损益，或(如有关附属公司拟备综合帐目的综合资产(不包括以账面价值持有的股权)或折旧及摊销前的综合营业收入)、减值、重组成本、联营公司的损益份额、处置损益，应占本公司应占综合资产总额(不包括按账面价值持有的股权)或折旧及摊销前综合营业收入、减值、重组成本、应占联营公司损益、出售本公司损益的比例不少于15%，均按该附属公司当时最新的经审计账目(或综合账目，视属何情况而定)及本公司及其综合附属公司当时经审计的综合账目计算，及(Ii)其管理及控制权由或

(B)将在紧接该项转让之前是主要附属公司的附属公司的全部或实质上所有资产及业务移转至该附属公司。

赎回日期：

当用于任何要赎回的证券时，术语？赎回日期指的是根据本契约为赎回指定的日期。？

赎回价格：

赎回价格一词在用于任何要赎回的证券时，是指根据本契约赎回该证券的价格(包括溢价(如果有的话))。

常规记录日期：

在任何系列证券的任何付息日期支付利息的术语？定期记录日期，是指第2.01节为此目的指定的日期。

相关债务：

相关债务一词是指以债券形式或以债券为代表的借入资金现在或未来的任何负债(义务)、票据或其他证券(包括可有可无之物)发行时正在或能够在任何证券交易所、场外交易市场或其他证券市场被、报价、上市或通常交易，但不包括本公司或主要附属公司以私募方式发行的其他证券形式借入资金的现有或未来负债，而本公司或该主要附属公司已以书面规定不得如此报价、上市或通常交易。

负责人员：

？在用于受托人时，指任何副总裁、任何助理副总裁、任何信托官员或与受托人的公司信托办公室有关的任何其他高级人员，通常执行的职能类似于上述任何指定高级人员所履行的职能，就特定的公司信托事宜而言，也指因了解和熟悉特定主题而被提交该事宜的任何其他高级人员，他们应直接负责本契约的管理。

证券：

证券一词的含义与本契约第一节所述相同，更具体地说，是指根据本契约认证和交付的任何证券，包括任何附加证券。

证券法：

“证券法”一词是指修订后的1933年证券法及其下的委员会规则和条例，这些法规可能会不时生效。

担保权益：

担保权益一词的含义与第6.10节中赋予的含义相同。

保安登记册及保安注册处：

安全注册和安全注册这两个术语的含义如第2.05节所述。

特殊记录日期：

术语？支付任何违约利息的特别记录日期是指公司根据第2.09节确定的日期。

注明到期日：

所述到期日一词用于任何证券、其本金的任何分期付款或利息，或本契约或证券项下的任何其他应付金额，是指在本契约或该证券中指定的日期，即该证券本金、该利息分期付款或该等其他金额到期和应付的定期安排日期。

子公司：

附属公司一词，就本契约所称的任何个人或实体而言，在任何时候都是指任何其他个人或实体(不论是否现在存在)，其资本的50%以上由该实体持有(如法国法律第L.233-1条所述商务密码(法国商法典))或直接或间接受控于法国商法典第L.233-3条或其他适用法律或法规的任何其他个人或实体，由该实体注册成立本公司。(仅供参考，第L.233-3条规定，如果一个实体(A)直接或间接持有赋予其多数表决权的股本百分比，则该实体将被视为控制该个人或实体；(B)凭借与该人士或实体的其他股东订立的协议(该协议并不违反该人士或实体的利益)而单独持有多数投票权；。(C)事实上，凭借其持有的投票权在股东大会上作出决定，或(D)它是该人士或实体的股东，并有权委任或罢免该等人士或实体的大多数董事会成员、监事会或控制板成员(如属设有监督及控制委员会的公司)。一个人被推定为(即(除非另有规定)如果另一人直接或间接持有超过40%的投票权，并且没有其他股东持有的投票权超过其所持投票权的百分比，则有权对该另一人行使控制权。)

继任者公司：

继任公司一词的含义与第11.01节中赋予的含义相同。

信托契约法案或TIA：

“信托契约法”或“信托契约法”是指1939年修订的“信托契约法”，以及委员会根据该法令制定的规则和条例，这些规则和条例可能会不时生效。

受托人：

受托人一词是指在本契约第一段中被指定为受托人的人，直到继任受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后受托人将指或包括每一个当时是本契约下的受托人的人，如果在任何时候有多于一个这样的人，则任何系列证券所使用的受托人将指该系列证券的每名受托人。

美国政府的义务：

“美国政府义务”一词是指(A)任何担保，即(I)美利坚合众国以美利坚合众国的全部信用和信用为质押支付的直接义务，或(Ii)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具无条件担保支付的人的义务，在(I)或(Ii)两种情况下，其支付均为完全信用和信用义务，无论是(I)还是(Ii)，(I)或(Ii)是指由美利坚合众国无条件担保的完全信用和信用义务，或(Ii)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具无条件担保的人的义务，在(I)或(Ii)两种情况下，(I)或(Ii)是(I)或(Ii)。(B)由银行(如1933年证券法第3(A)(2)条所定义)作为托管人就(A)款规定的任何美国政府义务发行的任何存托凭证(该托管人为该存托凭证持有人的账户持有的美国政府义务)，或就任何该等美国政府义务的本金或利息的任何具体支付而言，不得赎回或赎回；及(B)由银行作为托管人就(A)款中规定的任何美国政府义务发行的任何存托凭证，或就任何该等美国政府义务的本金或利息的任何特定支付而发行的任何存托凭证；或(B)由银行作为托管人就(A)款规定的任何美国政府义务发行的任何存托凭证，但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的本金或利息的具体支付而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额，但不得从该托管人收到的美国政府债务或该存托凭证所证明的本金或利息的具体支付中扣除该托管人应支付给该存托凭证持有人的任何款项。

本契约中使用的在TIA中定义的所有其他大写术语或其定义为

包括在《证券法》和《证券法》中提及的术语，包括其中参照《证券法》定义的术语(除非本文另有明确定义或文意另有明确要求)，应具有《证券法》和《证券法》赋予这些术语的含义，在这两种情况下，这些术语均与本契约签署之日有效。条形码和条形码分别指的是本契约的条形码和条形码。本合同中的术语、本合同中的术语和下文中的术语以及其他类似含义的术语指的是本契约作为一个整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。第五条、第六条和第九条中主要使用的某些术语在这些条款中作了定义。单数中的术语包括复数，复数中的术语包括单数。

第1.02节施工规则。

除非上下文另有要求，否则：

(I)某词具有本契约给予该词的涵义；

(2)未另作定义的会计术语具有根据“国际财务报告准则”赋予该术语的含义；

(Iii)不是排他性的；

(4)包括包括但不限于的手段；

(V)单数字包括复数，而复数字包括单数；

(Vi)凡提述任何证券本金的支付，须包括适用的保费(如有的话)；

(Vii)凡提及任何保证金的付款，应包括根据第6.08条支付的额外金额和根据第2.09条规定的违约利息(如果有)；以及

(Viii)凡提及法兰西共和国或法国法律，当本公司更改其注册司法管辖区时，应被视为提述本公司注册司法管辖区或本公司注册司法管辖区法律。

第二条。

《证券》

第2.01节证券的指定和数额。

(A)根据本契约可认证及交付的证券本金总额不受限制。

(B)该证券可以在法国以外的一个或多个系列发行。在发行任何系列证券之前，将在公司令中或根据公司令设立，并在符合第2.04节的情况下，按照高级职员证书中规定的方式或在本协议补充的一个或多个契约中设立：

(I)该系列证券的名称(这将使该系列证券有别于任何其他系列的证券)；(Ii)根据本契约可认证和交付的该系列证券的本金总额的任何限制(根据第2.05、2.06、2.07、3.06或10.06节在登记转让时认证和交付的证券除外)，或在交换或代替该系列其他证券时认证和交付的证券除外，以及根据第2.04节属于下列证券的任何证券除外：(I)该系列证券的名称(这将使该系列证券有别于任何其他系列证券)；(Ii)根据本契约认证和交付的该系列证券的本金总额的任何限制(根据第2.04节，在登记转让时认证和交付的证券除外)，或者作为该系列其他证券的替代品的证券除外。(Iii)该系列证券本金的支付日期；。(Iv)该系列证券的付息利率(如有的话)、该等利息的产生日期、付息日期，以及在任何付息日应付利息的定期纪录日期；。(V)该系列证券的本金及任何溢价和利息将须支付的一个或多於一个地点；。(Vi)可由本公司选择全部或部分赎回该系列证券的一个或多个期限、价格，以及赎回该系列证券的条款及条件；。(Vii)本公司依据任何偿债基金或类似条文或按其持有人的选择赎回或购买该系列证券的义务(如有的话)及

根据该义务赎回或购买该系列证券的价格或期限，以及赎回或购买该系列证券的条款和条件；(Viii)如果该系列证券的面值不是2,000美元，且超过1,000美元的整数倍，则该系列证券将可发行的面值；(8)该系列证券的全部或部分赎回或购买的条款和条件；(8)除面额为2,000美元及其以上1,000美元的整数倍以外，该系列证券将可发行的面值；(Ix)在第1.01节中未清偿债券的定义中，以美利坚合众国货币以外的货币支付该系列证券的本金、任何溢价和利息所使用的货币、货币或货币单位；(X)如果该系列证券的本金支付金额、任何溢价或利息可以参考指数、基于公式或以某种其他方式以下列方式确定的，则该系列证券的本金支付金额或任何溢价或利息将以美利坚合众国货币确定；(X)如果该系列证券的本金、任何溢价和利息的支付金额可以参考指数、基于公式或以其他方式确定，则该系列证券的本金、溢价和利息将以美利坚合众国货币以外的货币支付；(X)如果该系列证券的本金支付金额、任何溢价或利息可以参考指数、基于公式或以某种其他方式确定(Xi)如该系列证券的本金或任何溢价或利息须在本公司或其持有人选择时以一种或多种货币或货币单位支付，而该等货币或货币单位并非声明须支付该等证券的货币、货币或货币单位，用以支付该系列证券的本金及任何溢价及利息的货币，以及作出该选择的期限及条款及条件，则该系列证券的本金或任何溢价或利息须由本公司或其持有人选择以一种或多种货币或货币单位支付，而该等货币、货币或货币单位须支付作出该选择的该系列证券的本金及任何溢价及利息，以及作出该选择的期限及条款及条件；(Xii)(如果不是本金)根据第8.01(B)节宣布加速到期时须支付的该系列证券本金的部分；。(Xiii)(如适用), 该系列证券将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，可以是该全球证券或全球证券的一个或多个托管机构，以及第2.05节所述的任何情况以外的任何情况，在这种情况下，任何该等全球证券可以转让给以该等全球证券的托管机构或其代名人以外的人的名义登记的证券，并且任何此类转让都可以在该等转让中登记；(Xiv)适用于该系列任何证券的违约事件的任何增加、删除或改变，以及受托人或该等证券的必要持有人根据第8.01(B)节宣布其本金金额到期和应付的权利的任何改变；(Xv)对适用于该系列证券的第VI条所载契诺的任何增加、删除或改变；及(Xvi)该系列的任何其他条款。

(C)任何一个系列的所有证券将大体上相同(在第2.13节的规限下)，除非面额和除非下文提及的公司令另有规定，以及(在第2.04节的规限下)按照上文提及的高级职员证书或本协议的任何该等契约所规定的方式阐明或厘定。

(D)如果该系列的任何条款是通过根据公司命令采取的行动确定的，则该行动的适当记录的副本将由本公司认证，并在交付载明该系列条款的高级职员证书的同时或之前交付给受托人。

尽管本协议第2.01(B)(Ii)节另有规定，除非对一系列证券另有明确规定，否则该系列证券的本金总额可以增加，并且该系列证券的附加证券可以按照第2.13节的规定发行，最高可达就该系列增加的本金总额授权的最高额度。

第2.02节证券及受托人认证证书表格。

(A)每个系列的证券大体上将采用以下规定的形式，或由或依据公司令设立的其他形式，或以本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变更形式，每种情况下均可采用本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他更改，并可在其上放置适当或需要的字母、数字或其他识别标记，以及为遵守任何适用司法管辖区的适用证券法、规则或法规或规则而可能适当或要求的图例或批注。他们对证券的执行证明了这一点。如果根据公司命令采取的行动建立了任何系列证券的形式，则该行动的适当记录的副本将由公司认证，并在第2.04节规定的认证和交付该证券的公司命令交付的同时或之前交付给受托人。

(B)最终证券将印刷、平版或雕刻在钢刻边框上，或可以该证券可能上市的任何证券交易所的规则所准许的任何其他方式制作，

均由签署该等证券的一名或多名高级人员决定，并由他们签署该等证券所证明。

[保证面的形式]

[证券头衔]

		CUSIP编号
		ISIN号
		通用代码编号


不是的。		$

橙色，一种法国兴业银行匿名者根据法国法律正式组织并存在的公司(下称公司，其术语包括以下所指的任何契约继承人)收到的价值，特此承诺向或登记受让人支付本金[用文字拼写]($)在[如果该证券将在到期日之前计息，请填写：a)并自发行之日起或自已支付利息或已正式提供利息的最近一次付息日期起，每年以年利率%开始支付利息，直至支付本金或可供支付为止。于任何付息日期应付及准时支付或妥为拨备的利息，将如本协议背面所指的契约所规定，于该利息的常规记录日期(即下一个或(不论)营业日)(视属何情况而定)支付予本证券(或一项或多项前身证券)于营业时间结束时以其名义登记的人士，或(不论是否为营业日)(视属何情况而定)于该付息日期前的下一个交易日或(不论是否为营业日)(视属何情况而定)支付给本证券(或一项或多项前身证券)于营业时间结束时登记的人士。].

[如果本证券在到期日之前不计息，请填写：除非在加速、赎回或规定到期日出现本金违约情况，否则本证券本金将不计息，在此情况下，本证券逾期本金将按年利率%计息，利息从违约之日起至支付或正式拨备该本金之日止。任何逾期本金的利息将按要求支付。任何逾期本金的任何该等利息，如不是在要求付款时支付的，将按年利率%计息，利息由该要求付款之日起至该等利息已支付或已妥为拨备之日止，而该等利息亦须在要求付款时支付。]

支付本金(及保险费，如有的话)及[如适用，请填写：本证券的任何该等利息将在本公司为支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国硬币或货币的办公室或代理机构进行支付(如果适用的话)，请注明：本证券的任何该等利息将在公司为支付公共和私人债务的目的而维持的办事处或机构以美利坚合众国的硬币或货币支付。][如适用，插入：？；但是，在公司的选择下，利息支付可以邮寄到有权获得该地址的人的地址(该地址出现在安全登记册上)的支票支付。].

[如适用，请注明：如果证券是以全球形式发行的，付款将按照托管机构的惯例程序支付给托管机构，以便交付给受益持有人。]

特此参考在本申请反面提出的进一步规定。就所有目的而言，该等条文具有犹如在本地方完全列明一样的效力。

在本保证书背面所指契约项下的受托人手动签署本保证书之前，本保证金将不会有效，也不会因任何目的而成为强制性的。

兹证明，本文书已按照本契约的规定正式签立。

[担保倒置的形式]

本证券是本公司正式授权发行的证券之一(本文称其为证券)，将在法国境外以受托人身份(受托人，术语包括本公司的任何后续受托人)在法国境外发行，日期为20年月20日的契约(本文称为契约)由本公司和纽约梅隆银行作为受托人(受托人，术语包括本契约下的任何继任受托人)发行，现将该契约及其所有补充契约作为各自权利的声明参考。受托人和证券持有人以及证券认证和交付的条款。本安全措施是本文件正面标明的系列之一[如适用，插入：？本金总额限制为$？？].

[如适用，请插入：？本系列证券可在根据本契约条款递交的不少于15个或超过60个历日的通知后随时全部或部分赎回。[规定赎回日期、赎回条件(如有)以及设立该系列证券的公司令中规定的赎回价格。][在此列出所有这些条件和赎回价格。]

[如果适用，插入：？本系列证券也可在规定的到期日之前赎回，或在第3.07节允许的情况下赎回(与投标报价相关的赎回)。]

[如果证券需要进行任何形式的赎回，请填写：如果仅部分赎回本证券，则在本证券注销后，将以持有人的名义发行本系列的新证券或类似期限的证券，用于赎回本证券的未赎回部分。]

[如果证券不需要赎回，请填写：该证券在规定的到期日之前不能赎回[除第3.02节(可选的税收赎回)和/或第3.07节(与投标报价相关的赎回)所允许的以外].”]

[如果证券不是原始发行的贴现证券，插入：-如果本系列证券的违约事件将发生并继续发生，则本系列证券的本金可按本契约规定的方式和效力宣布到期和支付。]

[如果证券是原始发行的贴现证券，则插入：如果本系列证券的违约事件将发生并继续发生，则本系列证券的一部分本金可按本契约规定的方式和效力宣布到期和支付。这笔金额将等于[插入确定金额的公式]。于支付(A)如此宣布为到期及应付的本金金额及(B)任何逾期本金及逾期利息的利息后，本公司就支付本系列证券的本金及利息(如有)的所有责任将终止。]

本契约允许本公司及受托人随时根据本契约修订及修改本公司的权利及义务，以及本系列及每一系列证券持有人的权利，但该等契约另有规定的例外情况下，本公司及受托人可随时根据本契约修订及修改本公司的权利及义务，以及本系列及每一系列证券持有人的权利。本公司可自行选择寻求(I)根据本契约发行的一系列未偿还证券本金多数持有人或(Ii)本公司认定受该修订及修改影响的数个或所有根据本契约发行的系列证券的多数本金持有人同意，并作为单一类别投票。不过，某些修订可在未经持有人同意的情况下作出，而其他修订则须征得受该等修订影响的每名持有人的同意。本契约还包含条款，允许本公司根据其选择，寻求免除本公司遵守本契约的某些条款和本契约项下的某些过往违约及其后果：(I)每个系列当时未偿还证券的多数本金持有人代表该系列的所有证券持有人；以及(Ii)在某些情况下根据本契约发行的一系列未偿还证券的多数本金持有人或总本金的多数本金持有人。为此目的，所有这类持有者将被视为一个类别。任何此类同意或放弃对该持有人以及本证券和登记时发行的任何证券的所有未来持有人具有决定性和约束力。

转让，或作为交换或替代，不论是否在本担保上注明该同意或放弃。

根据本契约的规定并在符合本契约条款的情况下，本证券的持有人无权就本契约提起任何诉讼或要求任何其他补救措施，除非该持有人事先就本系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，当时未偿还的本系列证券本金不少于25%的持有人应已向受托人提出书面请求，要求就受托人和受托人提出的违约事件提起诉讼。而受托人当时不得从本系列证券的多数持有人那里收到本金金额超过该要求的指示，并且在收到该通知、请求和赔偿要约后的60个历日内不得提起该诉讼。前述规定将适用于本证券持有人为强制执行本协议本金或本协议的任何溢价或利息而提起的任何诉讼，该诉讼应在本协议明示的各自到期日或之后进行。

通过收购证券，持有人同意并确认(尽管证券、契约或本公司与任何持有人之间的任何其他协议、安排或谅解有任何其他条款)，在公司根据法国破产法破产的情况下，其在契约项下的强制执行权利可能受到法国法律及其任何修正案的限制或修订。

本系列证券只以登记形式发行，不设面额$的息票。[2,000]和$的整数倍[1,000]超过这个数字。如契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，如持有人要求交出，本系列证券可交换为相同本金总额的本系列证券及不同授权面值的相同期限证券。

契约规定，本公司可选择(A)解除与特定系列证券有关的任何及所有义务(但登记该系列证券的转让或交换、更换被盗、遗失或残缺不全的证券、维持付款机构及持有款项以供信托付款的某些义务除外)，或(B)无须遵守有关受托人、付款代理人、认证代理人及证券注册处处长的某些其他义务(在每种情况下，如本公司存有存款，则无须遵守该系列证券的某些契诺)或(B)在每种情况下，本公司无须遵守有关该系列证券的某些契诺(若本公司存入存款，则不须遵守该契约的若干其他义务)或(B)本公司无须遵守有关该系列证券的任何及所有义务(如本公司存有存款，则该等义务除外)。通过按照其条款支付其利息和本金，将提供资金，其金额足以支付根据该等证券的条款到期支付该等证券的所有本金、溢价(如有)和利息，并满足若干其他条件。

本担保中使用的所有在本契约中定义的术语将具有在本契约中赋予它们的各自含义。如果本担保与义齿之间存在不一致之处，则由义齿进行控制。

本担保应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑其法律冲突原则。

(C)受托人的认证证书实质上将采用以下形式：

[受托人证明书的格式

证券认证]

受托人认证证书

这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。

		纽约梅隆银行伦敦分行，作为受托人

日期：	依据：
		授权签字人

(D)在本协议下认证和交付的每一份全球证券将带有基本上如下形式的图例：

[全球证券传奇的形式]

该证券是下文所指契约所指的全球证券，并以托管人或其代名人的名义登记。本证券不得转让、登记或交换以其名义登记的证券，除非在契约所述的有限情况下，否则不得登记该证券的托管人或其代名人以外的任何人。在登记转让时认证和交付的每一种担保，或作为本担保的交换或替代，都将是符合前述规定的全球担保，但在此类有限的情况下除外。

第2.03节日期和面额。

每种证券的日期都是其认证日期。每个系列的证券将只能以登记形式发行，不包括第2.01节规定的面值的息票。如任何系列的证券并无该等指定面额，则该系列的证券可发行面额为2,000元及超过1,000元的整数倍的面额。

第2.04节证券的签立、认证和交付。

(A)该等证券将由本公司任何高级人员代表本公司签立。任何高级人员在证券上的签名可以是手写或传真。

(B)只有持有受托人认证证书的证券(由受托人手动签署或根据第13.12条规定签署)才有权享受本契约的利益，或就任何目的而言是有效的或有义务的。受托人就本公司签立的任何证券签署的认证证书，将成为经认证的证券已在本协议下正式认证和交付的确凿证据。尽管如上所述，如果本公司根据本合同认证并交付了任何证券，但从未由本公司发行和出售，并且本公司应按照第2.08节的规定将该证券交付托管人注销，则就本契约而言，该证券将被视为从未被认证和交付，且将永远不会享有本契约的利益。

(C)在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立的任何系列证券交付受托人认证，并连同认证及交付该等证券的公司令一并交付，而受托人将按照公司令认证及交付该等证券。如果该系列证券的形式或条款已在第2.01和2.02节允许的一个或多个公司命令中或根据第2.01节和第2.02节所允许的一个或多个公司命令建立，则在认证该证券并接受本契约项下与该证券有关的额外责任时，受托人应收到并(在符合第9.01节的情况下)完全依赖律师的意见，其大意是，当该证券由受托人认证和交付，并由公司按照律师意见中规定的任何方式和条件发行时，受托人应收到该意见，并在符合该意见中规定的任何条件的情况下，该等证券将得到充分保护。但其可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律以及衡平法的一般原则和其他限制条件的限制

这位律师应该得出这样的结论：这是一种惯例。

受托人有权拒绝认证和交付本节规定的任何证券，如果受托人在律师的建议下确定不能合法采取此类行动，或者受托人出于善意认为这样的行动将使受托人对现有持有人承担个人责任，则受托人有权拒绝根据本条款对任何证券进行认证和交付。

(D)尽管第2.01节及第2.04(C)节的条文有所规定，若一个系列的所有证券最初并非一次发行，则无需在该系列的每个证券最初发行时或之前交付第2.01节所规定的高级人员证书或第2.04(C)节所规定的公司命令和大律师意见，前提是该等文件是在该系列的第一批证券最初发行时进行认证时或之前交付的。

第2.05节转让和交换登记。

(A)本公司将安排在公司信托办事处存置一份登记册(该登记册保存于该办事处及本公司任何其他办事处或代理处的付款地点，有时统称为证券登记册)，本公司将在该登记册内就证券登记及证券转让作出规定，但须遵守本公司可能规定的合理规定。特此任命受托人为证券注册处，以便按照本文规定登记证券和证券转让。

(B)于任何系列证券的转让于该系列的付款地点的办事处或代理处交回登记后，本公司将签立，而受托人将以指定受让人的名义认证及交付一份或多份相同系列、任何授权面额及类似本金总额及期限的新证券。

(C)在持有人交出将于该办事处或代理机构交换的证券时，根据持有人的选择，任何系列的证券可交换为同一系列、任何授权面额及类似本金总额及期限的其他证券。(C)在持有人的选择下，任何系列的证券可交换为同一系列、任何授权面额及类似本金总额及期限的其他证券。当任何证券被如此交出以供交换时，本公司将签立，受托人将认证并交付进行交换的持有人有权获得的证券。

(D)每份为登记转让或交换而提交或交回的证券(如本公司或受托人提出要求)将由持有人或其正式授权以书面形式妥为签立，或附有一份或多份书面转让文书，其格式令本公司及证券注册处处长合理满意。本公司不会就任何证券转让或交换登记收取服务费，但本公司可要求支付足以支付与任何证券转让或交换登记有关的任何税项、评估、费用或其他政府收费的款项，但根据第2.06、3.06或10.06节的交易所不涉及任何转让的交易所除外。本公司将不会被要求(I)在根据第3.03(C)节选定赎回的证券的赎回通知交付前15个历日开始的期间内，发行、登记转让或交换任何系列的证券，或(Ii)登记转让或交换如此选定赎回的任何证券的全部或部分，但如属任何将予赎回的证券，则部分不在此限。

(E)在任何证券转让或交换登记时发行的所有证券将是本公司的有效义务，证明与该证券在该转让或交换登记时交出的证券相同的债务和在本契约下有权获得的相同利益。

(F)尽管本契约有任何其他规定，全球证券不得转让、登记或交换以该全球证券的托管人或其任何代名人以外的任何人的名义登记的证券，并且不得登记此类转让，除非(I)该托管机构(A)通知本公司它不愿意或无法继续担任该全球证券的托管机构，或(B)不再是根据交易法注册的结算机构，(Ii)本公司签立并交付给(Iii)就该全球证券所证明的证券而言，应已发生并仍在继续发生违约事件，或(Iv)将存在为此目的而指定的其他情况(如有)

第2.01节所设想的。尽管本契约有任何其他规定，上一句中规定的限制将不再适用的全球证券只能转让给该全球证券托管机构指定的一名或多名人士，并可登记和交换仅以其名义登记的证券，除此类转让外，不得登记任何其他转让。在登记转让时认证和交付的每一种证券，或作为对全球证券的交换或替代，应适用第2.05(F)节第一句中规定的限制，无论是根据第2.05节、第2.06、2.07、3.06或10.06节或其他规定，都将以全球证券的形式进行认证和交付，并且将以全球证券的形式交付。

(G)每个证券持有人同意赔偿本公司和受托人因违反本契约和/或适用的美国联邦或州证券法的任何条款以及适用于该持有人、受让人或交易的任何其他法律而转让、交换或转让该持有人的证券而可能产生的任何责任。(G)每名证券持有人同意赔偿本公司和受托人因违反本契约和/或适用的美国联邦或州证券法以及适用于该持有人、受让人或交易的任何其他法律而转让、交换或转让该持有人的证券而可能产生的任何责任。

第2.06节临时证券。

在准备任何系列的最终证券之前，公司可以签立和登记，在公司命令下，受托人将认证和交付任何授权面额的临时证券(印刷、平版或打字)，基本上是最终证券的形式，但有可能适合临时证券的遗漏、插入和更改(但不影响受托人的权利或义务)，所有这些都由执行该等证券的高级人员通过其签立该等证券所证明；然而，每份临时证券将由本公司签立和登记，并由受托人以与最终证券相同的条件、实质上相同的方式和相同的效力进行认证。本公司将在切实可行范围内尽快签立、登记及提供该系列的最终证券，届时该系列的任何或全部临时证券可交回本公司支付该系列的办事处或机构作为交换，而受托人将认证及交付相同系列、任何认可面额及类似本金总额及期限的一种或多於一种或以上的最终证券，以换取该系列的临时证券。该等交换将由本公司自费进行，并不向持有人收取任何费用。在交换之前，任何系列的临时证券将有权在本契约下享有与根据本协议认证和交付的同一系列的最终证券相同的利益。

第2.07节损坏、销毁、丢失和失窃证券。

(A)如任何残缺保证金交回受托人，本公司将签立，而受托人将认证及交付一份相同系列、相同期限及本金金额的新保证金，作为交换，并须注明并非同时尚未清偿的数目。

(B)如向本公司及受托人交付(I)令本公司及受托人信纳任何证券已遭销毁、遗失或失窃的证据，及(Ii)本公司及受托人为拯救他们各自及其任何代理人而可能需要的保证金或弥偿，则在没有通知本公司或受托人该证券已被真诚买家收购的情况下，本公司将签立，而受托人将认证及交付该等被销毁、遗失或被盗的保证金，以代替任何该等被销毁、遗失或被盗的保证金。

(C)如果任何该等损坏、销毁、遗失或被盗的保证金已到期或即将到期支付，本公司可酌情决定支付该保证金，而不是发行新的保证金。

(D)在根据第2.07条发行任何新证券时，公司可要求支付一笔足以支付可能就此征收的任何税款、评估、费用或其他政府收费以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的金额。

(E)根据本第2.07节发行的任何系列的每份新证券，代替任何被销毁、丢失或被盗的证券，将构成公司原有的额外合同义务，无论被销毁、丢失或被盗的证券是否可随时由任何人强制执行，并将有权获得以下所有利益

本契约与根据本协议正式发行的该系列的任何和所有其他证券同等和成比例。

(F)本第2.07节的规定是排他性的，将排除(在合法范围内)有关更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券的所有其他权利和补救措施。

第2.08节退还证券的注销。

所有因偿付、赎回、登记转让或交换，或为抵扣任何偿债基金付款而交出的证券，如果交予受托人以外的任何人，将交付给受托人，并将立即由受托人注销。本公司可随时将本公司可能以任何方式收购的任何先前已认证及交付的证券交付受托人注销，并可交付受托人(或任何其他人士交付予受托人)注销本公司尚未发行及出售的任何先前已认证的证券，而所有如此交付的证券均将立即由受托人注销，而本公司亦可于任何时间向受托人交付本公司可能以任何方式购入的任何已认证及交付的证券，并可交付予受托人(或交付予受托人的任何其他人士)以注销本公司尚未发行及出售的任何先前已认证及交付的证券。除非本契约明确允许，否则任何证券都不会被认证，以代替或交换按照第2.08节的规定注销的任何证券。受托人应按惯例处置所有注销的证券。

第2.09节支付利息；保留利息权利。

(A)除第2.01节就任何系列证券另有规定外，于任何付息日应付并按时支付或已妥为提供的任何证券的利息，将于该利息的正常记录日期收市时支付予该证券(或一个或多个前身证券)以其名义登记的人士。

(B)任何系列的任何证券的任何利息，如在任何付息日期须予支付，但没有按时支付或已妥为拨备(此处称为违约利息)，将会因其曾是持有人而在有关的定期记录日期立即停止支付予持有人，而该违约利息可由公司在每宗个案中选择支付，如以下第(I)或(Ii)条所规定：

(I)本公司可选择向该系列证券(或其各自的前身证券)于交易结束时登记的人士支付任何违约利息，该特别记录日期为支付违约利息的特别记录日期，违约利息将以下列方式厘定：(I)本公司可选择向该系列证券(或其各自的前身证券)于营业时间结束时登记的人士支付任何违约利息，该特别记录日期将以下列方式厘定。本公司将立即以书面通知受托人有关建议就该系列证券支付的违约利息数额及建议支付日期，同时本公司将向受托人缴存一笔相等于建议就该违约利息支付的总额的款项，或在建议付款日期前就该笔存款作出受托人满意的安排，该笔款项在存放时将以信托形式持有，以使有权获得本条款所述违约利息的人士受益。在该日期之前，本公司将向受托人缴存一笔相当于拟就该违约利息支付的总金额的款项，或作出令受托人满意的安排，使受托人在缴存该笔款项时以信托形式持有，以使有权获得本条款所述违约利息的人士受益。届时，本公司将为支付该等违约利息定出一个特别记录日期，该日期将不超过建议付款日期前10个历日至不少于5个日历日，以及受托人收到建议付款通知后不少于5个日历日。受托人将迅速将该特别记录日期通知本公司，并将以本公司的名义并由本公司承担费用，将有关建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知，按证券登记册上所列的该系列证券持有人的地址或在全球证券的情况下，将该通知按其惯常程序交付给托管银行，即视为已给予足够的通知。该通知将由本公司承担费用，并将安排将该违约利息的建议付款及该等特别记录日期的通知送交证券登记册上所列的该系列证券持有人的地址，或如属全球证券，则该通知如按托管银行的惯常程序送交托管银行，即视为已充分发出。, 在该特别记录日期之前不少于10个日历日。有关建议支付该等违约利息的通知及其特别记录日期已如此交付，该违约利息将支付予该系列证券(或其各自的前身证券)于该特别记录日期营业时间结束时登记于其名下的人士，并将不再根据以下第(Ii)条支付。

(Ii)如在本公司根据第(Ii)条向受托人发出建议付款通知后，本公司可以任何其他合法方式支付任何系列证券的任何违约利息，而该等付款方式并不抵触该等证券可在其上市(如有)的任何证券交易所的要求，亦可在该交易所要求发出通知后，由受托人认为该付款方式是切实可行的。(Ii)本公司可在不抵触该等证券上市的任何证券交易所(如有的话)的任何其他合法方式下，在该交易所可能要求的通知下，支付任何该系列证券的任何违约利息，惟该付款方式须为受托人认为切实可行。

(C)除第2.09节的前述条款另有规定外，在登记转让或作为任何其他担保的交换或替代时，根据本契约交付的每份担保将享有由该等其他担保承担的应计利息和未付利息以及应计利息的权利。

第2.10节被视为业主的人。

在正式出示转让登记保证金前，本公司、受托人及本公司任何代理人或受托人可将以其名义登记该等保证金的人士视为该等保证金的拥有人，以收取该等保证金的本金及任何溢价及(在第2.09节的规限下)该等保证金的任何利息，以及任何其他目的(不论该等保证金是否逾期)，而本公司、受托人、本公司任何代理人或受托人均不会受到相反通知的影响。

托管人持有的任何全球证券的任何实益权益的持有人在本契约下均不享有关于该全球证券的任何权利，该托管人或其代名人在任何情况下均应被公司、托管人、公司的任何代理人或托管人视为该全球证券的所有者。

第2.11节利息计算。

除第2.01节对任何系列的证券另有规定外，每个系列的证券的利息将以360天的一年为基础计算，其中包括12个30天的月。

第2.12节CUSIP、ISIN和公共代码号。

本公司在发行任何系列证券时，可使用CUSIP、ISIN及/或通用代码号码(如当时普遍使用)，此后就该系列而言，受托人可在有关该系列的任何赎回或交换通知中使用该等CUSIP、ISIN及/或通用代码号码；但任何该等通知可声明，并无就印于证券上或任何赎回通知内所载号码的正确性作出任何陈述，且只可依赖印于该系列上的其他识别号码。如果CUSIP、ISIN和/或通用代码编号有任何变化，公司将立即以书面形式通知受托人。

第2.13节附加证券。

(A)在遵守本契约任何其他适用条文的情况下，本公司可不时未经持有人同意，根据本契约设立及发行一个或多个系列的附加证券(附加证券)，其条款及条件与一个或多个未偿还证券系列的条款及条件相同，但附加证券除外：

(I)发行日期可能与该系列的其他未偿还证券不同；

(Ii)在发行后的首个付息日应付的利息款额，可能与该系列其他未偿还证券的应付利息款额不同；及

(Iii)可在附加证券公司令或附加证券补充契约中就该等附加证券订立适用于该附加证券的条款，以符合及确保遵守适用于该附加证券的证券法(或其他适用证券法)，该等条款在任何重大方面对任何未偿还证券(该附加证券除外)的持有人并无不利之处，亦不会对受托人的权利或责任造成不利影响。(Iii)该等附加证券的条款可适用于该附加证券，以符合及确保遵守适用于该附加证券的证券法(或其他适用证券法)，且该等条款在任何重大方面对任何未偿还证券(该附加证券除外)的持有人并无不利影响。

(B)在验证任何附加证券，并接受本契约项下与该附加证券相关的额外责任时，受托人应收到第2.04(D)节规定的文件，并在必要时根据第2.04(D)节的规定予以充分保护，并有权拒绝验证和交付第2.04(D)节规定的任何此类附加证券。

尽管第2.13节有任何规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，公司不得发行附加证券。

第三条

赎回证券

第3.01节条款的适用性。

在规定到期日之前可赎回的任何系列证券将根据其条款和(除非第2.01节对任何系列的证券另有规定)按照本细则III可赎回。

第3.02节可选的税收兑换。

在以下情况下，公司有权赎回公司令中关于任何系列的证券，并在此范围内赎回该系列的证券：

(A)在根据该等证券支付下一笔款项时，本公司已经或将有义务支付额外款项，原因是法国的法律或法规，或本公司在该司法管辖区注册成立的其他司法管辖区(在该司法管辖区注册成立之日后)、法国境内或法国或其他有权征税的司法管辖区内的任何政治区或任何当局，或该等法律或法规的适用或官方解释的任何改变，或该等法律或法规的任何改变、修订或任何改变，或该等法律或法规的任何适用或官方解释的任何改变，或任何改变、修订或任何改变，或因该等法律或法规的适用或官方解释的任何改变，或因任何改变、修订或任何改变而导致本公司已经或将有义务支付额外的款项如果公司的继任者或替代债务人注册成立或在继任之日后为居民的任何司法管辖区的法律或法规，公司将被要求支付第6.08节所述的额外金额(可选的税收赎回)；提供在该等证券的付款到期后，本公司有义务支付该等额外款项的最早日期不得早于90天前发出可选择赎回税款的通知；及

(B)公司不能通过采取其可采取的合理措施来逃避这一义务。

根据上述可选择的税务赎回而赎回的证券将全部赎回但不是部分赎回，赎回金额相当于赎回证券的本金，以及赎回日(但不包括)应计的额外金额(如有)和利息。

此外，如果法国或本公司在该司法管辖区注册成立后的任何其他司法管辖区的法律或法规的正式适用或解释发生任何变化，或本公司的继任人或替代债务人在该司法管辖区注册成立或为居民，并在证券发行日期后生效(如属本公司的继承人或替代债务人，则为该继承人或债务人承担本公司在证券项下义务的日期)，则该等法律或法规的正式适用或解释发生任何改变，或在该司法管辖区内，本公司的继任人或替代债务人在该司法管辖区注册成立公司或替代债务人，或在该司法管辖区内，公司的继任人或替代债务人注册成立或为居民，并在证券发行日期后生效，公司(或公司的继任人或替代债务人)已经或将遭受利息和其他收入的不可抵扣，因为持有人位于非合作国(定义见第6.08节)，公司(或公司的继任人或替代债务人)可以在根据证券规定的下一个付息日期赎回该持有人持有的证券，赎回金额相当于本金。连同应计至(但不包括)赎回日的利息。

第3.03条选择赎回；通知受托人。

(A)本公司选择赎回任何证券将由公司令予以证明。如果本公司选择赎回，本公司将在本公司指定的赎回日期之前至少20个历日，在任何情况下，不少于发送本第3.03节(B)款规定的通知的两个工作日。(除非较短时间的通知令受托人满意)，通知受托人

赎回日期及赎回该系列证券的本金金额。如果在该等证券条款或本契约其他规定的任何赎回限制到期前赎回任何证券，本公司将向受托人提供一份高级职员证书，证明该等限制已获遵守。

(B)在本公司选择时赎回证券的通知将由本公司发出，或应本公司的要求，由受托人以本公司的名义发出，费用由本公司承担，且不可撤销(第3.03(E)节规定的除外)。赎回通知将于赎回日期前不少于15或多于60个历日，寄往证券持有人于证券登记册内所载的地址送交每名将赎回证券的持有人。所有赎回通知将包括CUSIP、ISIN和/或通用代码编号(如果有分配给该等证券)，但该通知可声明不对CUSIP、ISIN和/或通用代码编号的正确性作出陈述，在这种情况下，公司、受托人或公司的任何代理或受托人均不对在该等通知上使用任何一个或多个CUSIP、ISIN和/或通用代码编号承担任何责任。该等证券的赎回不受该等编号的任何缺陷或遗漏的影响，并将说明(I)本公司根据本契约所载条文，在公司令、高级人员证书或设立该系列的补充契据(如属此情况)中选择赎回该系列证券的情况；(I)该等证券的赎回不受该等编号的任何缺陷或遗漏影响，并将说明(I)本公司根据本契约所载条文，在设立该系列的证券时选择赎回该系列证券；(Ii)赎回日期；。(Iii)赎回价格或(如当时无法确定)其计算方式；。(Iv)如赎回任何系列的未赎回证券少于全部未赎回证券，须赎回该证券的标识(如属部分赎回任何证券，则为本金)；。(V)于赎回日期，赎回价格将于每份该等证券赎回时到期并须支付，以及(及)该证券的利息(及(如适用)利息)。, 就原来发行的贴现证券而言，(Vi)该等证券将于上述日期及之后停止产生，(Vi)该等证券须交回以支付赎回价格的一个或多个地方，(Vii)赎回是为偿债基金而赎回(如属此情况)，(Viii)本契约中赎回该等证券所依据的特定条文，(Ix)如该等赎回须受以下(E)款所述一项或多项先决条件的规限，则须描述该等条件的先例

(C)如须赎回的证券少于任何系列的全部证券，则受托人会从该系列的未赎回证券中，以抽签方式选出个别证券予以赎回，按比例或受托人认为适当或结算系统要求的其他方法，该方法可规定选择部分(相等于该系列证券的最低核准面额或其任何整数倍)超过该系列证券的最低核准面额的证券本金进行赎回，但倘若该等证券为环球证券的形式，则该等部分赎回将按照存托管理人的程序进行。受托人将立即以书面通知本公司被选择赎回的证券，以及(如果是任何被选择部分赎回的证券)将赎回的本金金额。

(D)就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，就任何已赎回或将只部分赎回的证券而言，所有有关赎回证券的条文将与该等证券的本金中已赎回或即将赎回的部分有关。

(E)任何赎回证券的通知可能须受一项或多项先决条件的规限，包括但不限于完成交易(包括但不限于股票发行、负债或控制权变更)，由本公司酌情决定。如果上述赎回或购买是在满足一个或多个先决条件的前提下进行的，则该通知应说明每个该等条件，如果适用，还应说明，根据公司的酌情决定权，赎回日期可推迟至满足任何或所有该等条件的时间(包括赎回通知交付之日起60天以上)，或者该等赎回或购买可能不会发生，并且在任何或全部该等条件得到满足时，该通知可被撤销。或在如此延迟的赎回日期之前，而不需要额外的提前通知。如任何该等赎回或购买已被撤销或延迟，本公司应在赎回日期前两个营业日结束前向受托人发出书面通知，而受托人在收到该等通知后，须以发出赎回通知的相同方式向每位证券持有人发出该等通知。此外，本公司可在该通知中规定，支付赎回价格及履行本公司有关该等赎回的义务可由另一人执行，在此情况下

通知应载明支付该款项并履行该义务的其他人的姓名。

第3.04节赎回价格保证金。

上午10点之前(支付地当地时间)在第3.03节规定的赎回通知中指定的赎回日期，公司将向受托人或付款代理(如果公司作为自己的支付代理，则按照第6.03节的规定分开并以信托形式持有)存入一笔足够支付赎回价格的款项，以及(如果赎回日期为利息支付日期除外)将在赎回日赎回的所有证券的任何应计和未偿还利息

第3.05节赎回日应付证券。

(A)如上所述发出赎回通知后，在赎回通知所载任何条件获得满足或豁免的情况下，如此赎回的证券将于赎回日到期并按赎回通知中指定的赎回价格支付，自该日期起(除非本公司拖欠支付赎回价格和应计未付利息)，该等证券将停止计息并将被赎回。在根据上述通知交出任何该等证券以供赎回时，本公司将按赎回价格支付该等证券，连同赎回日的应计及未付利息；但除非第2.01节另有规定，否则于赎回日期或该日期之前声明到期日或之前的利息分期付款，将根据该等证券或一项或多项前身证券的条款，于相关的定期记录日期或特别记录日期收市时支付予该等证券或一项或多项前身证券的持有人。

(B)如任何被要求赎回的抵押品在退回赎回时不获支付，本金及任何溢价将于赎回日起按该抵押品所规定的利率计息，直至支付为止。

第3.06节赎回部分证券。

任何只须赎回部分的证券，将在付款地点交回(如本公司或受托人有此要求，须获其持有人或其正式书面授权的持有人或其受托人以令本公司及受托人满意的形式妥为签署的书面转让文书)，而本公司将签立，而受托人将认证并向该证券持有人交付任何授权面额的相同系列及相同期限的新证券或证券，而不收取服务费。本金总额等于并换取如此退还的抵押品本金的未赎回部分；提供如果全球证券被如此交出，则该全球证券将被适当注明以反映其未赎回部分，或者如果发行了新的证券，该新证券将是新的全球证券，其面额与如此交出的全球证券本金的未赎回部分相等。

第3.07节与投标要约相关的赎回。

关于对证券的任何投标，如果持有不少于未偿还证券本金总额80%的持有人有效投标，并且没有在该投标要约中撤回该证券，而本公司或提出该投标要约的任何其他人购买了所有有效投标且未被该等持有人撤回的证券，本公司将有权在根据该投标要约购买该证券后不超过30天的通知下，以相当于该系列股票持有人的价格赎回所有在购买后仍未赎回的证券，该等证券的价格相当于该等投标持有人向该系列持有人提出的价格，而本公司有权在根据该投标要约购买该证券后发出不超过30天的通知，赎回所有在购买后仍未赎回的证券，赎回价格相当于向该系列持有人提出的价格。截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

第四条

保留区

第五条

失败和契约失败

第5.01节公司可以选择撤销或约定撤销。

公司可随时根据公司命令选择将第5.02节或第5.03节适用于任何系列的未偿还证券(以下称为可撤销系列)，只要符合本条款第五条规定的条件，所有证券均可按本条款第五条规定失效。

第5.02节失败和解职。

当本公司行使第5.01节规定的选择权，使本第5.02节适用于任何可行系列的未偿还证券时，本公司将被视为在第5.04节规定的条件得到满足之日及之后，解除其对第5.02节规定的该系列未偿还证券的义务(以下称为法律失效)。为此目的，该法律上的失败意味着本公司将被视为已偿付和清偿该系列未偿还证券所代表的全部债务，并已履行该系列证券和本契约就该系列证券所承担的所有其他义务(受托人将签署正式文书，费用由本公司承担)，但须遵守以下规定，直至根据本协议以其他方式终止或解除为止：(A)该系列证券持有人收取以下款项的权利：(A)该系列证券的持有人有权收取：(A)该系列证券持有人的权利：(A)该系列证券持有人的权利，包括：(A)该系列证券持有人的收受权利，其费用由本公司承担。仅由第5.04节描述的受托人或其代理人支付，如第5.04节所述，在付款到期时就该系列证券的本金及任何溢价和利息支付，(B)本公司根据第2.05、2.06、2.07、6.02、6.03和10.03节对该系列证券承担的义务，(C)受托人在本协议项下的权利、权力、信托、义务和豁免权。包括但不限于本条款第9.06节和第(D)款中的条款。在遵守本条款第五条的前提下, 本公司可行使第5.01节规定的选择权，使第5.02节适用于任何可废弃系列的未偿还证券，尽管公司事先已行使第5.01节规定的选择权，将第5.03节适用于该系列的未偿还证券。

第5.03节《公约》无效。

当本公司行使第5.01节规定的选择权，使本第5.03节适用于任何系列的未偿还证券时，(A)本公司将被解除第11.01节规定的义务，以及该补充契约中规定的任何补充契约的规定，(B)发生第8.01(A)(Iii)、8.01(A)(Iv)、8.01(A)(V)和8.01(A)(Viii)节规定的任何事件时，(B)发生第8.01(A)(Iii)、8.01(A)(Iv)、8.01(A)(V)和8.01(A)(Viii)节规定的任何事件，以及(C)公司应被解除遵守第6.09或6.10节的义务的义务，以及与建立一系列证券条款相关的任何违约或违约事件，该系列证券条款规定，根据本第5.03节，本公司应遭受失败；以及(C)本公司应被解除遵守第6.09或6.10节的义务，以及与建立一系列证券条款相关的任何契诺，该条款规定本公司根据本第5.03节的规定应遭受失败，(C)本公司应被解除遵守第6.09或6.10节的义务，以及与建立一系列证券条款相关的任何契诺，这些条款规定本公司根据本第5.03节应遭受失败。在每种情况下，在第5.03节规定的未偿还证券系列中，在第5.04节规定的条件满足之日及之后(前述条款(A)、(B)和(C)，以下称为公约失效)。为此目的，该公约失效意味着本公司可以不遵守任何该等指定条款所载的任何条款、条件或限制，无论是直接或间接由于本协议其他部分提及任何该等条款，或因任何该等条款中提及本文任何其他条款或在任何其他文件中提及任何其他条款，但本契约的其余部分和该系列的证券不会因此而受到影响，且不会因此而承担任何责任，无论是直接还是间接地，本条款中提及的任何条款、条件或限制，或本条款中提及的任何其他条款、条件或限制，或任何其他文件中提及的条款、条件或限制，本公司均不承担任何责任。

第5.04节法律无效或公约无效的条件。

以下是第5.02节或第5.03节适用于任何可撤销系列的未偿还证券的条件：

(A)公司应不可撤销地向受托人(或符合第9.08节规定并同意遵守本条款规定的另一受托人)存入或导致存入

适用的第五条)作为信托基金，用于该系列未偿还证券持有人的利益(I)金额，或(Ii)美国政府义务，通过按照其条款定期支付本金和利息，将不迟于任何付款的到期日提供金额，或(Iii)两者的组合，在每种情况下，独立会计师事务所、投资银行或金融顾问公司(与本公司没有关联关系)认为，这两种情况下的金额都是足够的，(I)金额，或(Ii)美国政府义务，即通过按照其条款定期支付本金和利息，不迟于任何付款的到期日，或(Iii)两者的组合，在每种情况下，都足以得到与本公司没有关联的独立会计师事务所、投资银行或金融咨询公司的意见。在法国或美国得到国家认可(该意见应列出构成该意见基础的计算方法)，支付和解除，受托人(或任何其他符合资格的受托人)将用于支付和解除该系列证券的本金和任何溢价和利息，以及该系列证券在各自规定的到期日或该系列证券需要赎回的任何一个或多个较早日期(视属何情况而定)根据本契约承担的所有其他义务。本公司应已向受托人发出令受托人满意的不可撤销指示，要求其按照本契约及该系列证券的条款向持有人发出赎回该系列证券的通知。

(B)在根据第5.02节进行选择的情况下，本公司应向受托人递交一份律师的意见(由一名不应为本公司雇员的律师提供)，大意是该系列未偿还证券的持有人将不会确认由于该系列证券的存款、法律失效和清偿而产生的美国联邦所得税收益或损失，并将以相同的方式和相同的时间缴纳相同金额的美国联邦所得税。(B)在根据第5.02节进行的选择中，公司应向受托人递交一份律师的意见，其大意是，该系列未偿还证券的持有人将不会因该系列证券的存款、法律失效和解除而确认美国联邦所得税的目的，并将以相同的方式和相同的时间缴纳相同数额的美国联邦所得税。和放电都不会发生。

(C)在根据第5.03节进行选择的情况下，公司应向受托人递交一份律师的意见(由一名不是本公司雇员的律师提供)，大意是该系列未偿还证券的持有者将不会因为该系列证券的存款和契约失效而确认美国联邦所得税的收益或损失，并将按与该系列证券相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳相同数额的美国联邦所得税。(C)在根据第5.03节进行的选择中，公司应向受托人递交一份律师的意见，大意是该系列未偿还证券的持有人将不会因该系列证券的存款和契约失效而确认美国联邦所得税的收益或损失，并将以相同的方式和相同的时间缴纳相同数额的美国联邦所得税。

(D)本公司应已向受托人递交一份高级职员证书，表明该系列证券(如本公司当时在任何证券交易所上市)不会纯粹因该等存款而被摘牌。

(E)该等法律上的失灵或公约上的失灵不会导致受托人拥有信托契约法所指的利益冲突(假设所有证券均属该法令所指的违约)。

(F)该等法律上的失效或公约上的失效不会导致违反或违反本契约或本公司或其任何附属公司作为立约一方或受其约束的任何其他协议或文书项下的失责(但因借入适用于该等失效的资金而导致的失责或违约事件及授予任何担保该借款的留置权除外)。(F)本公司或其任何附属公司作为立约方或受其约束的任何其他协议或文书，不会导致违反或违反本契约或本公司或其任何附属公司作为订约方或受其约束的任何其他协议或文书的违约或违约事件。

(G)本公司应已向受托人递交一份高级职员证书及一份大律师意见，声明已遵守与该等法律上的失败或公约的失败有关的所有先决条件。

(H)该等法律上的无效或公约上的无效，不会导致该等存款所产生的信托，构成经修订的“1940年投资公司法”所指的投资公司，除非该信托会根据该法令注册或获豁免根据该法令注册。

第5.05节存入的资金和美国政府的债务将以信托形式持有；其他杂项条款。

(A)在符合第6.03(E)节的规定下，受托人或其他符合资格的受托人(仅为本第5.05节和第5.06节的目的，受托人和任何其他受托人统称为受托人)根据第5.04节就任何可废系列证券存入受托人或其他合资格受托人的所有资金和美国政府义务(包括其收益)将以信托形式持有，并由受托人按照该系列证券和本契约的规定用于付款。

由受托人决定的付款代理(包括本公司作为其本身的付款代理)向该系列证券持有人支付所有到期和到期的本金、任何溢价和利息的款项，但除非法律规定，否则以信托方式持有的资金不必与其他基金分开。

(B)本公司将就根据第5.04节存入的美国政府债务中的款项或与之相关的本金和利息向受托人支付或评估的任何税费或其他费用向受托人支付并予以赔偿，但根据法律应由未偿还证券持有人承担的任何该等税金、费用或其他费用不在此限。(B)公司将向受托人支付或赔偿根据第5.04节存入的美国政府债务的任何税款、费用或其他费用或与之相关的本金和利息。

(C)即使本细则第V条有任何相反规定，受托人仍会不时在本公司提出要求时，向本公司交付或支付其根据第5.04节就任何不可撤销系列证券所持有的任何款项或美国政府债务，而该等款项或美国政府债务超过其所需存入的金额，以便就该系列证券产生同等的法律效力或公约效力。

第5.06条复职。

如果受托人或付款代理人因任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何系列证券的命令或判决而不能根据本条第五条就任何系列证券运用任何资金，则本公司在本契约和该系列证券项下的义务将被恢复和恢复，就像没有根据本条款第五条就该系列证券发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许根据第5.05节运用所有以信托方式持有的资金为止。然而，如果本公司在其义务恢复后支付该系列证券的本金或任何溢价或利息，则本公司将取代该系列证券持有人从如此以信托方式持有的资金中收取该等款项的权利。

第六条

公司的特定契约

第6.01节证券本金、溢价和利息的支付。

本公司为每一系列证券的利益，将按照证券及本契约的条款，按时支付该系列证券的本金及任何溢价及利息。本金、保险费(如果有的话)或利息，如果在上午10：00之前支付，则视为在到期日支付。(付款地点的当地时间)在该日，本公司已向付款代理人存入指定用于支付该等本金、保费(如果有的话)或利息的即时可用资金，并足以支付该等本金、保费(如有)或利息。

第6.02节办公室或机构的维护。

(A)本公司将在任何系列证券的每个付款地点设有办事处或代理处，供交出或交出该系列证券以供付款、交出该系列证券以登记转让或交换，以及向本公司送达有关该系列证券及本契约的通知及索偿要求。本公司将立即向受托人发出书面通知，告知该办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。如果公司在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向公司信托办公室提出或送达，公司特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、交出、通知及要求。

(B)本公司亦可不时指定一间或多间其他办事处或代理机构，为任何或所有该等目的提交或交出一个或多个系列证券，并可不时撤销该等指定；然而，该等指定或撤销并不以任何方式解除本公司为该等目的而在每个系列证券付款地点设立办事处或代理机构的责任。公司将立即以书面形式通知受托人任何此类指定或撤销

以及任何该等其他办事处或机构的地点的任何改变。

第6.03节证券付款须以信托形式持有。

(A)如本公司于任何时间就任何系列证券担任其本身的付款代理，本公司将于上午10：00前发出通知。(付款地点当地时间)在该系列任何证券的本金或任何溢价或利息到期日，将一笔足以支付本金及任何因此而到期的溢价及利息的款项分开并以信托形式为有权获得该等款项的人士持有，直至该等款项须支付予该等人士或按本协议规定以其他方式处置为止，并将其采取行动或未有采取行动通知受托人。

(B)每当本公司就任何一系列证券拥有一名或多名付款代理人时，本公司将在该系列证券的本金或任何溢价或利息的每个到期日之前，向付款代理人缴存一笔足以支付该款项的款项，该款项须按保险业监管局的规定持有，而(除非该付款代理人为信托人)本公司将立即通知受托人其采取行动或没有采取行动。托管人最初被任命为支付代理人，其目的是代表本公司支付任何证券的本金或任何溢价或利息，如本文所述。

(C)本公司将安排受托人以外的每名任何系列证券的付款代理人签立并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人将与受托人达成协议，在符合第6.03节的规定的情况下，该付款代理人将(I)遵守作为付款代理人适用于该系列证券的《信托契约法》的规定，以及(Ii)在公司(或该系列证券的任何其他债务人)就该系列证券支付任何款项的持续期间，立即向受托人支付该付款代理人以信托形式持有的所有款项，以便就该系列证券付款。

(D)为使本契约获得清偿及解除或为任何其他目的，本公司可随时向受托人支付或按公司命令指示任何付款代理人向受托人支付本公司或该付款代理人以信托形式持有的所有款项，该等款项须由受托人以与本公司或该付款代理人持有该等款项所依据的信托相同的信托方式持有；而在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人将获免除有关该等款项的所有进一步责任。

(E)为支付任何系列证券的本金或任何溢价或利息而以信托形式存放于受托人或任何付款代理人，或其后由公司持有的任何款项，而在该本金、溢价或利息到期并须应公司要求付给公司后，该笔款项仍无人认领两年(或如当时由公司持有，则获解除该信托)；而该等证券的持有人其后将以无抵押一般债权人的身分，只向公司要求付款，而受托人或该付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及公司作为该信托款项受托人的所有法律责任，即告终止；但受托人或上述付款代理人在被要求偿还任何该等款项前，须在上述两年期间内，由公司自费安排在通常于每个营业日出版并在纽约市曼哈顿区发行的英文报章上刊登一次由公司拟备的告示，说明该笔款项仍无人认领，而在其内指明的日期(自刊登日期起计不少於30公历日)后，任何未获认领的款项，均须由公司自行安排刊登一次。(英文报章通常在每个营业日以英文出版，并在纽约市曼哈顿区流通的英文报章上刊登一次)，说明该笔款项仍无人认领，而在其内指明的日期(自刊登日期起计不少于30个历日)后，仍无人认领该笔款项。

为协助受托人和任何付款代理人遵守《美国国税法》第1471至1474条及其下的规则和条例，公司同意(I)应要求并在适用法律的约束下，向受托人和任何付款代理人提供可在公司正常业务过程中收集和存储的有关证券持有人(仅以持有人身份)的合理可用信息(如果有的话)；(2)本公司同意(I)应要求并在符合适用法律的情况下，向受托人和任何付款代理人提供可在公司正常业务过程中收集和存储的有关证券持有人(仅以持有人身份)的合理可用信息。这对于受托人和任何付款代理人确定其是否根据美国国税法的这些条款承担与税收相关的义务是必要的，并且(Ii)受托人和任何付款代理人有权在遵守美国国税法的这些条款所必需的范围内，从契约和证券项下的付款中扣缴或扣除任何款项。(Ii)托管人和任何付款代理人有权在遵守美国国税法的这些条款所必需的范围内扣缴或扣除契约和证券项下的任何付款。然而，为清楚起见，本款或本契约中的任何内容均不会使本公司有义务或被解释为有义务支付任何额外金额或任何其他额外款项。

与被扣留或扣除的款项有关的数额或总预付款项或类似的偿还。

第6.04节高级人员就失责行为所作的声明。

公司将在本合同日期后结束的每个财政年度结束后180个历日内，就该财政年度向受托人交付一份高级人员证书(为免生疑问，无需附上大律师的意见)，说明据签署人所知，公司是否遵守了本契约所载的公司方面的所有条件和契诺，以及如果该等签署人已知悉履约中的任何失责行为，则本公司将向受托人交付一份高级人员证书(为免生疑问，该证书无需附有大律师的意见)，说明公司是否遵守了本契约所载的所有条件和契诺，如果该等签署人已知悉履约中的任何过失，则该等签署人将向受托人交付一份高级人员证书。遵守或履行本财年持续的任何此类条件或约定(不考虑本协议规定的任何宽限期或通知要求)，具体说明所有此类违约及其所知的性质和状态。

第6.05节原发行折扣的计算。

本公司应(如适用)在每一历年结束时迅速向受托人提交(I)书面通知，说明截至该年度末未偿还证券的原始发行折扣(包括每日利率和应计期间)的金额，以及(Ii)与该原始发行折扣有关的其他具体信息，这些信息可能与1986年美国国税法(经不时修订)(该守则)有关。

第6.06节进一步的文书和法令。

本公司将签署和交付该等其他文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的目的。

第6.07节放弃居留、延期或高利贷法律。

本公司承诺(在其可合法这么做的范围内)，本公司在任何时候都不会坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或高利贷法律的利益或优势，无论该法律在何处颁布、现在或今后任何时候有效，都不会影响本契约或本契约的履行，也不会以任何方式主张、抗辩或以任何方式要求或利用任何暂缓、延期或高利贷法律的利益或优势。本公司特此明确放弃(在其可以合法这么做的范围内)任何该等法律的所有利益或好处，并承诺不会借助于该等法律阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍并允许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第6.08节支付额外金额。

公司不得因支付证券利息而代扣代缴税款；但是，如果法国或公司注册成立的其他司法管辖区的法律或法规应规定，就任何证券支付的本金和利息，须就该司法管辖区或任何政治分区或其中任何主管机关或其有课税权力的或代表该司法管辖区或任何行政区或其有课税权力的现行或未来征收或征收的任何现行或未来任何性质的税项、关税、评税或政府收费(税项)予以扣缴或扣除，则本公司应在当时法律允许的最大范围内：支付必要的额外金额，以使证券持有人在扣缴或扣除后收到的净金额等于在没有此类扣缴或扣除的情况下本应就证券应收的本金和利息的金额(附加金额？但不应就任何保证金支付该等额外金额：

(A)由证券持有人(包括实益拥有人)或其代表出示以供付款，受让人所有权)由于该持有人与法国或本公司注册成立的其他司法管辖区有某种联系，而不是仅仅持有该证券(或与该证券有关的实益所有权)，因此有责任为该证券缴纳该等税款；

(B)为证券持有人(包括实益拥有人)或代表证券持有人(包括实益拥有人)出示以求付款的文件(受让人所有权)在第238-0A条所指的非合作国或领土设立或居住

《法国税法总则》(进口代码(Code général des Impôts))(不合作国)或本可以通过在不位于任何不合作国的金融机构开立的银行账户中接受此类担保项下的付款来避税；

(C)该项扣缴或扣减是对支付予个人的款项施加的，并须依据不时修订、补充或取代的欧洲理事会指令2003/48/EC(该指令)，或为符合该指令而实施或遵从或引入的任何法律而扣留或扣除；

(D)任何保证金持有人或其代表出示有关保证金以供付款，而该保证金持有人向欧洲联盟成员国的另一付款代理人出示有关保证金，本可避免上述扣缴或扣减；

(E)在有关日期超过30天后须出示保证金以供付款，但如保证金持有人在该第30天出示保证金以供付款时，本会有权获得该等额外款项(如有的话)，则属例外；或

(F)该税项是由遗产税、遗产税、赠与税、售卖税、转让税、非土地财产税或类似税项征收的。

就支付额外金额而言，任何保证金的相关日期是指该等保证金首次到期的日期，或在任何应付款项被不当扣留或拒绝的情况下，指全额付款或要求提示付款的日期，如果早于正式通知持有人在根据保证金的条款和条件再次提交保证金时将付款的日期后七天的日期，只要付款事实上是根据保证金的条款和条件作出的，则该款将予以支付，如果早于该日期，则指根据保证金的条款和条件再次提示保证金时，将支付保证金的日期，如果付款事实上是在以下情况下进行的话？如果早于该日期，则为通知持有人在根据保证金的条款和条件再次提示保证金时，将支付该项款项的日期。

第6.09节其他债务。

本公司为各系列证券持有人的利益约定并同意，如果本公司未能在到期时或(如适用)在任何宽限期届满时就其任何债务(证券除外)支付超过2亿欧元或其等值的任何款项，或任何超过2亿欧元或等值的任何其他货币的款项被要求就其主要附属公司就其借款所作的任何担保支付超过2亿欧元或等值的任何其他货币，则本公司须就其主要附属公司借款的任何担保支付超过200,000,000欧元或等值的任何其他货币的任何款项，或超过200,000,000欧元或其等值的任何其他货币的任何款项被要求就其主要附属公司借入的任何款项提供担保。除非本公司真诚地抗辩该等债务已到期或只要争议正在抗辩且尚未完全裁决，或除非该等欠款因技术故障或行政错误而产生，并在任何持有人向本公司送达要求偿还该等债务的通知后，在适用宽限期及八(8)个营业日中较短者内获得补救，否则该等债务即可收回。

第6.10节消极承诺。

只要该等证券仍未清偿，本公司将不会，并将确保其任何主要附属公司将不会，或将确保其任何主要附属公司不会设立或允许存续任何按揭、押记、质押、留置权(法律实施所产生的留置权除外)或其他形式的产权负担或担保权益(每一项均为担保权益)，以保证任何相关债务或任何相关债务的任何担保或弥偿，不论其各自的业务、资产或收入的全部或任何部分，不论是现在或将来的性质。除非在同一时间或之前，本公司在证券项下的责任(A)以(A)同等及按比例担保，或(B)在法国或其他适用法律或法规许可的范围内，受益于担保权益或其他安排，而该等安排须由持有受影响系列已发行证券本金最少多数的持有人的法案批准。

第七条

证券持有人名单及公司及受托人的报告

第7.01节公司更新受托人姓名和持有人地址。

本公司将每半年向受托人提供或安排向受托人提供(A)每半年(不超过适用的定期记录日期后15个历日)以受托人合理要求的形式提供每个证券系列的证券持有人的姓名和地址的清单，其中包括截至该定期记录日期的该系列证券持有人的姓名和地址，以及(B)在受托人可能提出书面要求的其他时间，在公司收到任何该等请求后30个历日内，向受托人提供截至不超过15个日历日的类似形式和内容的清单。不包括受托人以保安注册处处长身分收到的任何该等名单上的姓名或名称及地址。

第7.02节信息的保存；与持有人的沟通。

(A)受托人将以合理可行的最新形式保存第7.01节提供给受托人的最新名单中的持有人的姓名和地址，以及受托人以保安注册官的身份收到的持有人的姓名和地址。(A)受托人将以合理可行的形式保存第7.01节提供给受托人的最新名单中的持有人姓名和地址，以及受托人以保安注册官身份收到的持有人的姓名和地址。受托人收到提供的新名单后，可销毁第7.01节规定的任何名单。

(B)持有人就其在本契约或证券下的权利与其他持有人沟通的权利，以及受托人的相应权利和特权，将由信托契约法案规定。

(C)每名证券持有人在收取及持有该等资料后，即与本公司及受托人同意，本公司或其受托人或其任何代理人均不会因根据信托契约法披露持有人姓名或地址的任何资料而承担责任。

第7.03节受托人报告。

(A)受托人将按照“信托契约法”的规定，按其规定的时间和方式，向持有人转交有关受托人及其在本契约下的行动的报告。(A)受托人将按照“信托契约法”的规定，向持有人转交有关受托人及其在本契约下的行动的报告。如果信托契约法案第313(A)条要求，受托人应在本契约发布之日后每年12月31日后的60天内，向持有人提交一份符合第313(A)条规定的简短报告，报告的日期为截止日期。

(B)每份该等报告的副本在传送给持有人时，须由受托人向任何证券上市的每间证券交易所、监察委员会及本公司提交。当任何证券在任何证券交易所上市或退市时，本公司将立即书面通知受托人。

第7.04节按公司报告。

本公司将按信托契约法规定的时间和方式，向委员会提交并仅向持有者发送根据信托契约法可能要求的信息、文件和其他报告及其摘要。？根据《交易法》第13或15(D)条规定须向证监会提交的任何信息、文件或报告，也应在向证监会提交后15天内交付给受托人；提供如本公司已透过其电子数据收集、分析及检索系统向证监会提交该等报告、文件及资料，且该等报告、文件及资料已公开提供，则本公司将被视为已向受托人交付并向持有人提供上述报告及其他文件及资料。除第6.04节另有要求外，公司没有提供信息、文件或其他报告的其他义务。

受托人没有责任确认公司已经以这种方式向委员会提交了该等报告、文件和其他信息。

向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考，受托人收到该等报告、资料及文件并不构成对该等报告、资料及文件所载任何资料的实际或推定通知，或

根据其中包含的信息确定，包括本公司遵守其在本协议项下的任何契诺(受托人有权完全依靠高级职员的证书)的任何契诺的遵守情况。

第八条

违约

第8.01节违约事件。

(A)如果发生以下事件之一(无论违约事件是自愿还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或法规而发生的)，则发生以下任何一种违约事件(无论本文中针对任何系列的证券使用的哪种情况)，则会发生违约事件(无论该违约事件的原因是什么，也无论该违约事件是自愿还是非自愿的，或者是根据任何法院的任何判决、法令或命令、任何行政或政府机构的任何命令、规则或法规而发生的)：

(I)如公司在该系列的任何保证到期并须支付时，没有就该等保证支付任何利息或额外款额(如有的话)，而在受托人或任何规定补救该等保证的书面通知的持有人向公司送达任何书面通知后，该项失责持续了随后30公历日的期间；

(Ii)如公司在该系列的任何证券到期并须支付时，没有支付该证券的本金(或保费(如有的话))，而在受托人或任何规定补救该等证券的书面通知的持有人向公司送达书面通知后，该项失责持续15公历日；

(Iii)如果公司未能履行或遵守其在本契约或证券下的任何其他义务(契诺或担保除外，违约或违约在本第8.01节的其他地方专门处理或明确包括在本契约中，完全是为了该系列以外的一个或多个证券系列的利益而被纳入本契约)，并且(除非在以下所述的不能继续履行或发出通知的情况下无法补救)，该违约将在此后60个历日内持续。受托人向公司或该系列未偿还证券本金至少25%的持有者向本公司或向本公司和受托人发出书面通知，说明该违约或违规行为，并要求对其进行补救，并声明该通知是本协议项下的违约通知；

(Iv)如果本公司或其任何主要附属公司解散、清盘或重组(通过法院命令或其他方式)，或与任何公司合并、合并，或将其资产作为一个整体转让、转让或租赁给任何公司，但按照第11.01节所述的规定进行的任何合并、合并、转让、转让或租赁除外；

(V)已作出司法清盘判决的(清算法官)或申请将全部业务司法移交(企业分拆)；

(Vi)本公司或其任何主要附属公司停止经营其在停业前经营的全部或实质所有电讯业务(该业务占本公司及其附属公司整体电讯业务的一大部分)，导致本公司资产价值缩水；(Ii)如本公司或其任何主要附属公司停止经营本公司或其任何主要附属公司在停业前经营的全部或实质所有电讯业务(该业务占本公司及其附属公司整体电讯业务的相当大部分)，导致本公司资产价值减少；

(Vii)如本公司或其任何主要附属公司停止或以书面威胁停止支付，或无法或以书面承认无能力偿还到期的债项(或任何类别的债项)(情势停止与补偿)，或被判决或裁定破产或无力偿债；

(Viii)如根据任何适用的清盘、破产、债务重整或任何其他类似法律对本公司或其任何主要附属公司提起法律程序(根据法兰西共和国法律除外)，或申请(根据法兰西共和国法律除外)就本公司或就全部或部分业务或资产(该等业务或资产对本公司或全部或部分业务或资产(视属何情况而定)委任行政管理人员或其他接管人、经理或管理人，或任何该等或其他类似的管理人员)或扣押、执行、扣押、扣押或其他法律程序被征收、强制执行、起诉或针对全部或部分业务或资产(在上下文中是重要的)征收、强制执行、起诉或实施

本公司证券的发行)；在任何情况下(指定管理人除外)在28个历日内未解除债务；提供本(Viii)款不适用于由行政或司法机关以外的第三方对本公司或主要附属公司提起的任何诉讼，而该等诉讼是由本公司或主要附属公司真诚地、勤勉地并通过适当的诉讼程序在有管辖权的法院进行的；或

(Ix)就该系列证券而提供的任何其他失责事件。

以上任何一项都将构成违约事件，无论违约事件的原因是什么，也无论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的。

(B)如当时任何系列的未偿还证券发生违约事件并仍在继续，则在任何情况下，受托人或持有该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人均可宣布该系列所有证券的本金(或如该系列的任何证券是原始发行贴现证券，则为该等证券本金中条款所指定的部分)，连同应计及未付利息及额外款项(如有)立即到期应付向本公司发出书面通知(如持有人发出，则向受托人发出)，并于作出任何该等声明后，该本金连同应累算及未付利息及额外款项(如有)(或指定数额)将立即到期及应付。

(C)在就任何系列证券作出上述加速声明后及受托人取得本章程第VIII条下文所规定的支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，该系列未偿还证券的大部分本金持有人可在以下情况下以书面通知本公司及受托人撤销及撤销该声明及其后果：(I)本公司已向受托人支付或存放一笔足以支付(A)该系列所有证券的所有逾期利息的款项：(I)本公司已向受托人支付或存放一笔足够支付(A)该系列所有证券的所有逾期利息的款项：(I)本公司已向受托人支付或存放一笔足以支付(A)该系列所有证券的所有逾期利息的款项：(C)在合法的范围内，逾期未付的利息，按该等证券所规定的一个或多个利率计算的利息；及(D)受托人根据本协议支付或垫付的所有款项，以及受托人及其代理人和律师就该违约而支付或垫付的合理赔偿、开支、支出及垫款；及(C)在合法的范围内，按该等证券所规定的利率(如有规定)计算的逾期利息；及(D)受托人根据本协议支付或垫付的所有款项，以及受托人及其代理人及大律师就该失责行为而支付或垫付的合理补偿、开支、支出及垫款。除仅因声明加速而到期的该系列证券本金未支付外，均已按照第8.01(E)节的规定得到治愈或豁免。此类撤销不会影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

(D)通过收购证券，持有人同意并确认(尽管证券、契约或本公司与任何持有人之间的任何其他协议、安排或谅解有任何其他条款)，在本公司根据法国破产法破产的情况下，其在契约下的强制执行权利可能受到法国法律及其任何修订的限制或修订。根据法国破产程序，所有债务证券的持有者，即使是那些不受法国法律管辖或在法国以外发行的债券(如证券)，都会自动归类为一个单一的持有者集合。议会将被召集审议一项重组计划。可(其中包括)重新安排和/或注销债务证券(包括证券)所代表的债务，区别对待不同类型的债务证券持有人(包括证券的任何持有人)，和/或决定将债务证券(包括证券)转换为股份。2019年6月，欧盟通过了一项关于预防性重组框架和其他措施的指令，以提高重组、破产和清偿债务程序的效率(2019/1023号指令)，该指令修订了(EU)2017/1132号指令。一旦被转化为法国法律(预计最迟将于2021年7月17日生效)，该指令预计将对法国破产法产生重大影响，特别是在破产程序下通过重组计划的过程方面。根据该指令，受影响的各方(即债权人，包括证券等债务证券的持有者)，以及在适用的情况下，根据国内法律, 股权持有人(其债权或权益在重组计划下受到影响)必须被分成不同的类别对待，这些类别反映了为通过重组计划而制定的某些类别形成标准。当该指令被转化为法国法律时，证券等债务证券的持有者很可能不再在单独的大会上审议任何拟议的重组计划，因此，他们

将不再受益于对此类计划的具体否决权。相反，与任何其他受影响的各方一样，证券等债务证券的持有者将被分成一个或几个类别(可能与其他类型的债权人一起)，他们的反对票可能会被跨类别的拥挤所推翻。

(E)就任何一系列证券而言，本公司可根据其选择，寻求以下其中一项的持有人放弃过去在本协议下的任何违约及其后果：(I)受豁免影响的根据本契约发行的一系列证券的大部分未偿还证券本金，或(Ii)本公司确定受豁免影响的几个或所有根据本契约发行的未偿还证券的总和的多数本金金额，所有该等持有人应被视为该等证券的单一类别。(E)就任何一系列证券而言，本公司可选择寻求获得以下其中之一的豁免：(I)受豁免影响的根据本契约发行的一系列证券中的大部分未偿还证券本金金额，或(Ii)受豁免影响的多个或所有系列未偿还证券的本金总额的多数，所有该等持有人将被视为单一类别。除非(I)拖欠该系列证券的本金或任何溢价或利息及额外金额(如有)，或(Ii)根据本章程第X条的规定，未经受影响的各未偿还证券持有人同意，不得修改或修订本章程或条款。一旦放弃任何此类违约，就本契约的所有目的而言，此类违约将不复存在，由此引发的任何违约事件将被视为已被治愈，但此类豁免不会延伸至任何后续违约或其他违约，也不会损害由此产生的任何权利。

第8.02节公司向受托人支付因拖欠利息或本金而到期的全部证券款项的契约；要求受托人强制执行的诉讼。

(A)本公司承诺，如(I)在任何证券到期应付时未能支付任何利息(包括额外款项(如有))，而该项违约持续15个历日，或(Ii)任何证券到期及应付时未能支付本金(或溢价(如有的话))，则本公司将应受托人的要求，为该证券持有人的利益向该证券支付。该等证券当时到期及应付的全部本金及按该等证券所规定的利率计算的任何溢价及利息，以及足以支付收取费用及开支的额外款项，包括受托人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款。

(B)如果任何系列证券的违约事件发生并仍在继续，受托人可酌情决定通过受托人认为必要的适当司法程序来保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和强制执行任何该等权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或强制执行任何其他适当的补救措施。

(C)在涉及本公司(或证券的任何其他债务人)、其财产或其债权人的任何司法程序的情况下，受托人将有权并获授权采取根据信托契约法授权的任何及所有行动，以便允许持有人及受托人在任何该等程序中提出申索。具体地说，受托人将被授权收取就任何此类债权而应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发，而在任何此类司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获每名持有人授权向受托人支付该等款项，如果受托人同意直接向持有人支付该等款项，则向受托人支付任何应付给受托人的合理补偿、开支、

(D)本契约条文不会被视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人就任何持有人在任何该等法律程序中的申索投票；但前提是受托人可代表持有人投票选举破产受托人或类似的官员，并成为债权人或其他类似委员会的成员。(D)本契约的任何条文不得视为授权受托人代表任何持有人批准或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人就任何持有人在任何该等法律程序中的申索投票；惟受托人可代表持有人投票选举破产受托人或类似的官员，并成为债权人委员会或其他类似委员会的成员。

(E)受托人可在任何与该等证券有关的法律程序中，在没有管有任何该等证券或交出该等证券的情况下，检控和强制执行根据本契据或证券而提出的所有诉讼权利及申索，而受托人提起的任何该等法律程序，将以明示信托的受托人身分提出，而在规定支付合理补偿后，任何追讨判决将须支付开支，

受托人及其代理人和大律师的支出和垫款，是为已就其收回判决的证券持有人的应课税益而支付的。

第8.03节受托人所收款项的运用。

受托人根据第VIII条收取的任何款项，将在受托人指定的一个或多个日期按以下顺序使用；如该等款项是以本金或任何溢价或利息的方式分配的，则在提交证券时及在证券上注明付款(如只支付部分)及退回(如已全数支付)时：

首先：		支付本契约项下应付受托人的所有款项，包括但不限于第9.06节；

第二：		支付当时到期和未支付的本金以及任何溢价和利息，而该等款项是在没有任何种类的优先或优先的情况下按比例为该等证券收取的本金和任何溢价及利息而收取的，分别按照该等证券的本金和任何溢价及利息的数额支付；及(B)支付当时到期和未支付的该等证券的本金及任何溢价和利息，以及该等证券的任何溢价和利息；及

第三：		致公司。

第8.04节证券持有人提起诉讼的限制。

任何系列证券的持有人均无权就本契约提起任何司法或其他法律程序，或就本契约下的任何其他补救措施提起任何法律程序，除非(A)该持有人先前已就该系列证券持续发生违约事件向受托人发出书面通知，(B)持有该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人应以其本人作为受托人的名义向受托人提出书面请求，就该违约事件提起法律程序，除非：(A)该持有人先前已就该系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，(B)持有该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人应以其本人作为受托人的名义就该违约事件向受托人提出法律程序，除非：(A)该持有人先前已就该系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；(C)该持有人或该等持有人已就遵从该要求而招致的合理费用、开支及法律责任(包括其代理人及大律师的合理费用、开支及法律责任)向受托人提出令受托人满意的弥偿或保证；(D)受托人在收到该等通知、要求及弥偿要约后60个历日内，并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示；及(E)在该60天期间内，持有未偿还证券本金的过半数持有人并无向受托人发出与该书面要求不符的指示。应理解并打算，任何一名或多名此类持有人将不会以任何方式凭借或利用本契约的任何条款而有任何权利影响、干扰或损害任何其他此类持有人的权利(不言而喻，受托人没有确定该等行为或容忍是否对该等持有人造成不适当损害的肯定责任)，或取得或寻求获得相对于任何其他此类持有人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利，但以下情况除外

除前款规定外，任何担保持有人无权就本契约或本契约下的任何补救措施提起任何诉讼，但以下情况除外：

(A)保证金持有人可提起诉讼，要求强制执行保证金的本金和溢价(如有的话)或利息在保证金明示的各自到期日或之后的付款，或

(B)就本契约提起任何法律程序或根据该等法律程序提出任何补救措施，包括但不限于加速有关未偿还证券系列的过半数本金持有人；但在提起任何法律程序或行使任何补救措施时，该等持有人或该等持有人须就此向受托人迅速发出书面通知。

第8.05节权利和救济累积；权利行使的延迟或遗漏不是对违约事件的放弃。

(A)除第2.07(F)节中关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗证券的另有规定外，本协议授予或保留给受托人或

持有者意在排除任何其他权利或补救，在法律允许的范围内，每项权利和补救都是累积的，除了根据本协议或现在或今后在法律或衡平法或其他方面存在的所有其他权利和补救之外。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，并不妨碍同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

(B)受托人或任何证券持有人延迟或遗漏行使因任何失责事件而产生的任何权利或补救，不会损害任何该等权利或补救，或构成对任何该等失责事件或对该等失责事件的默许的放弃。本章程第VIII条或法律给予受托人或持有人的每项权利及补救，均可由受托人或持有人(视属何情况而定)不时行使，并可在认为合宜的情况下由持有人行使。

第8.06节未偿还证券本金的多数持有人对直接受托人的权利。

任何系列未偿还证券本金的多数持有人将有权指示对该系列证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，前提是(A)该等指示不会与任何法律规则或本契约相抵触，(B)受托人可采取受托人认为适当且不与该等指示相抵触的任何其他行动。(B)受托人可采取其认为适当的任何其他行动，但不得与该等指示相抵触(A)该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触；及(B)受托人可采取其认为适当的任何其他行动，而该等指示并不与该等指示相抵触。

第8.07条关于承诺在某些诉讼中根据契约支付讼费或向受托人支付讼费的规定。

在为强制执行本契约下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取、遭受或遗漏的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可要求该诉讼中的任何一方当事人提交一份支付该诉讼费用的承诺书，并可按照《信托契约法》规定的方式和范围向任何该等当事人评估费用，包括律师费和开支；但第8.07节不会被视为授权任何法院要求支付该等费用。

第8.08节违约通知。

如果任何系列证券发生违约或违约事件，且在本协议下仍在继续，受托人将在信托契约法案规定的范围内，向该系列证券的持有人发出有关违约或违约事件的通知；但除非该系列证券的本金(或溢价，如有的话)或利息的支付或就该系列证券的任何偿债基金分期付款出现违约，否则只要受托人负责人员的信托委员会真诚地裁定扣留该通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人在不发出该通知的情况下，须受保障；(由受托人负责人员组成的信托委员会真诚地裁定，扣留该通知符合该系列证券持有人的利益)，则除非该等证券的本金(或溢价，如有的话)或利息或就该系列证券的任何偿债基金分期付款出现违约情况，否则受托人在扣留该通知时须受保障；此外，如果第8.01(A)(Iii)节规定的任何性质的违约与该系列证券有关，则在违约发生后至少30个日历日之前，不会向持有人发出此类通知。

第8.09节持有人无条件获得本金、保费和利息的权利。

尽管本契约有任何其他规定，任何证券的持有人均有权绝对及无条件地按该证券所述的各个到期日(或如属赎回日期)收取该证券的本金及任何溢价及(在第2.09节的规限下)利息及额外款项(如有)，并有权就强制执行任何该等付款而提起诉讼，而未经该持有人同意，该等权利不得受损或受影响。

第8.10节恢复权利和救济。

如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该诉讼因任何原因而被中止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每一种情况下，根据该诉讼中的任何裁定或命令，本公司、受托人和持有人将分别恢复到其在本契约项下的先前地位。

此后，受托人及持有人的一切权利及补救均会继续，犹如并无提起该等法律程序一样。

第8.11节受托人可提交申索证明。

受托人可提交必要或适宜的申索证明及其他文据或文件，以使受托人(包括受托人、其代理人及大律师就合理补偿、开支、支出及垫款提出的任何申索)及持有人在与本公司或本公司任何附属公司(或证券上的任何其他债务人)、其各自债权人或其各自财产有关的任何司法程序中获准提出申索，并有权及有权收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并获授权收取该等申索所应付或可交付的任何款项或其他财产。任何此类司法程序中的扣押人(或其他类似官员)在此由每名持有人授权向受托人支付该等款项，如果受托人同意直接向持有人支付该等款项，则向受托人支付应付给受托人的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款，以及本协议项下应付受托人的任何其他款项。本协议所载内容不得视为授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第九条

关于受托人

第9.01节某些职责和责任。

(A)除在失责事件持续期间外，

(I)受托人承诺履行本契据特别列明的职责，而本契据不得解释任何针对受托人的默示契诺或义务；及

(Ii)在本身没有恶意的情况下，受托人可就其陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供并符合本契约要求的证书或意见；但如果本条例任何条文明确要求向受托人提供任何该等证书或意见，受托人应有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求(但无需确认)。(Ii)在没有恶意的情况下，受托人可最终依靠提供给受托人的符合本契约要求的证书或意见；但如果本契约的任何条款明确要求提供给受托人的任何该等证书或意见，受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求(但不需要确认)。

(B)如失责或失责事件已经发生并仍在继续，受托人须行使本契约赋予受托人的权利及权力，并须以审慎人士在有关情况下为其他客户行使或使用的谨慎程度及技巧，行使该等权利及权力。

(C)本契约的任何条文不得解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(I)本款不得解释为限制本第9.01节(A)款的效力；

(Ii)受托人无须对负责人员真诚地作出的任何判断错误负上法律责任，除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽；

(Iii)受托人无须就其按照第1.01及8.06条所规定的任何系列未偿还证券本金过半数持有人的指示而真诚地采取或不采取的任何行动负上法律责任，该指示关乎就该系列证券根据本契据可向受托人提供的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点；及

(Iv)本契约的任何条款均不得要求受托人动用自有资金或以其他方式冒险

在履行其在本合同项下的任何职责，或在行使其任何权利或权力时，如果其有合理理由相信没有合理地向其保证偿还该等资金或对该责任风险作出足够的赔偿，则不会招致任何财务责任。

(D)不论本契约是否有明文规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护有关的每项条文，均须受本第9.01节的规定所规限。

第9.02节受托人的某些权利。

根据第9.01节的规定：

(A)受托人可以任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债权证、票据、其他债项证据或其相信是真实并已由适当的一方或多于一方签署或提交的其他文据或文件为依据或不以其正本或传真形式行事，而该等决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债项证据或其他文据或文件，不论是以其正本或传真形式行事或不行事，均可是不可推翻的，并将受到保护；

(B)本文提及的公司的任何请求或指示将由公司请求或公司命令充分证明，董事会的任何决议将由董事会决议充分证明；

(C)每当受托人在管理本契约时认为某事项适宜在根据本契约采取、忍受或不采取任何行动之前予以证明或确定，则受托人(除非本条例另有特别规定的其他证据)在其本身并无恶意的情况下，可最终倚赖高级船员证明书；

(D)受托人可就其遴选事宜征询大律师的意见，而该大律师的意见或大律师的任何意见，即为其根据本条例真诚及依赖而采取、忍受或不采取的任何行动的全面授权及保障；

(E)受托人并无义务应依据本契约的任何持有人的请求或指示而行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令受托人合理满意的保证或弥偿，以支付因遵从该请求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任；

(F)受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、笔记、其他债项证据或其他文据或文件内所述的事实或事宜进行任何调查，但受托人可对其认为合适的事实或事宜作其认为适当的进一步查讯或调查，如受托人决定作出进一步查讯或调查，则有权在不少于5个营业日的事前通知下进行查讯，亲自或由代理人或律师自行承担公司费用，不因该调查或调查而承担任何责任或任何形式的额外责任；

(G)受托人可直接或通过代理人、受权人或独立承建商执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议所订的任何职责，而受托人将不会对其根据本协议以适当谨慎方式委任的任何代理人、受权人或独立承建商的任何不当行为或疏忽负责；

(H)受托人对其真诚地采取、容忍或不采取的任何行动不负法律责任，而该等行动是受托人有理由相信是在本契约所授予的酌情决定权或权利或权力范围内授权采取的，或在本契约授予受托人的酌情决定权或权力范围内采取的；但只要受托人的行为并不构成故意的不当行为或疏忽(由具司法管辖权的法院最终裁定者)；

(I)除非(X)如属失责付款或失责事件，受托人的负责人员对此有实际知悉，或除非受托人已在受托人的公司信托办事处收到致予受托人负责人员的书面通知，说明任何事实上属失责付款或失责事件的失责或失责事件，否则不得当作受托人已收到有关失责或失责事件的通知；及(Y)如属所有其他失责或失责事件，则属例外，及(Y)如属所有其他失责或失责事件，则属例外；及(Y)如属所有其他失责或失责事件，则除非受托人已在受托人的公司信托办事处收到致予受托人负责人员的书面通知，受托人在公司信托办事处接获致受托人负责人员的书面通知，而事实上该等失责或失责事件为失责或失责事件。

受托人；

(J)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于其获弥偿的权利，扩及受托人根据本条例所赋予的每一身分，以及根据本条例受雇行事的每名代理人、保管人及其他人，并可由受托人强制执行；

(K)受托人可要求公司递交一份证明书，列明当时获授权依据本契约采取指明行动的个别人士的姓名及/或高级人员的职衔；

(L)除非与公司另有书面协议，否则受托人可持有未投资的资金而无须承担利息责任；及

(M)在任何情况下，受托人均不对任何种类的特别惩罚性、间接或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)承担任何责任，不论受托人是否已被告知该等损失或损害的可能性，亦不论采取何种格式行动。

第9.03节不负责朗诵或发行证券。

除受托人的认证证书外，本文和证券中包含的陈述可被视为公司的声明，受托人或任何认证代理均不对其正确性承担任何责任。受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述。受托人或任何认证代理将不对本公司使用或应用证券或其收益负责。

第9.04节可以持有证券。

受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何证券注册处处长或本公司任何其他代理人，以其个人或任何其他身份，可成为证券的拥有人或质押权人，并在第9.07及9.12节的规限下，以其他方式处理本公司，其权利与本公司不是受托人、认证代理人、付款代理人、证券注册处处长或该等其他代理人时所享有的权利相同。

第9.05节以信托形式持有的资金。

受托人在本协议项下以信托形式持有的资金无需与其他基金分开，除非在本协议或法律要求的范围内。除非与公司另有书面协议，否则受托人将不对其在本协议项下收到的任何款项的利息承担任何责任。

第9.06节补偿和报销。

本公司将(A)不时向受托人支付双方不时以书面约定的根据本协议提供的所有服务的补偿(该补偿将不限于关于明示信托受托人补偿的任何法律规定)；(B)本公司将(A)不时向受托人支付双方不时书面同意的所有服务的补偿(该补偿将不限于关于明示信托受托人补偿的任何法律规定)；(B)除本条例另有明文规定外，应受托人的要求，向受托人发还受托人按照本契约任何条文招致或支付的一切合理开支、支出及垫款(包括合理补偿、代理人及大律师的开支及垫付)，但因受托人的疏忽或故意行为不当而引致的任何该等开支、垫付或垫款除外；和(C)赔偿每位受托人和任何前任受托人(就本第9.06节而言，应被视为包括他们各自的高级职员、董事、雇员和代理人)，并使他们免受因接受或管理本协议项下的一项或多项信托而产生或与之相关的任何和所有损失、责任、索赔、损害或开支，包括针对任何索赔(无论是公司声称的)而产生的或与之相关的疏忽或故意不当行为的损失、责任、索赔、损害或开支。任何持有者或任何其他人)或与行使或履行其在本协议项下的任何权力或职责或与执行本第9.06节的规定相关的责任。

受托人在证券发行前对其持有的所有财产和资金拥有根据本第9.06节欠其或任何前身受托人的任何金额的留置权，但以信托形式持有的资金除外。

为了特定证券持有人的利益。

当受托人产生与第8.01(A)(V)节或第8.01(A)(Viii)节规定的违约事件相关的费用或提供服务时，根据任何适用的联邦或州破产、资不抵债或其他类似法律，受托人的费用(包括其律师的合理费用和费用)和服务补偿将构成行政费用。

第9.06节的规定在本契约终止和受托人辞职或解职后继续有效。

第9.07条取消资格；利益冲突。

如果受托人拥有或获得信托契约法所指的冲突利益，受托人将在信托契约法和本契约法规定的范围内，以信托契约法和本契约的规定，以信托契约法和本契约的规定为范围，以信托契约和本契约的规定为条件，取消该利益或辞职。

第9.08节需要公司受托人；资格。

根据本协议，每个系列的证券在任何时候都只有一名受托人。每名受托人应为根据信托契约法案有资格以受托人身分行事的人士，并拥有至少50,000,000美元的综合资本及盈余，其公司信托办事处或主要办事处设在纽约市或本公司可接受的美国任何其他主要城市。如果该人根据法律或监督或审查州或联邦当局的要求至少每年发布一次条件报告，则就本第9.08节的目的而言，在信托契约法案允许的范围内，该人的资本和盈余合计应被视为其最近发布的条件报告中所述的资本和盈余的合计。如果受托人在任何时候按照本第9.08条的规定不再符合资格，则其将按照本第IX条规定的方式和效力立即辞职。

第9.09节辞职和免职；继任者的任命。

(A)在继任受托人根据第9.10节的适用要求接受任命之前，受托人的辞职或免职以及根据第IX条对继任受托人的任命将不会生效。

(B)受托人可随时就一个或多个系列的证券向本公司发出书面通知而辞职。如果第9.10节规定的继任受托人的承诺书未在该辞职通知发出后30个历日内送达受托人，则辞职受托人(费用由本公司承担)或本公司可向任何具有司法管辖权的法院申请就该系列证券任命一名继任受托人。

(C)受托人可随时就任何系列之证券而被免任，而该等系列之未偿还证券之本金多数持有人已交付予受托人及本公司，则受托人可于任何时间被免任。(C)任何系列之未偿还证券之本金占多数之持有人，其受托人均可随时被免任。如果第9.10节规定的继任受托人的承兑文书未在该免职通知发出后30个历日内交付受托人，则受托人(费用由本公司承担)或本公司可向任何具有司法管辖权的法院申请就该系列证券任命一名继任受托人。

(D)如果在任何时候，(I)在公司或任何已作为证券的真正持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，受托人未能遵守第9.07节的规定，或(Ii)受托人不再符合第9.08节的资格，并且在公司或任何该等持有人提出书面要求后仍未辞职，或(Iii)受托人变得无行为能力或被判定破产或无力偿债，或受托人或其财产的接管人已获委任，或任何公职人员为修复、保存或清盘的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务，则在任何该等情况下，(A)本公司可就所有证券免任受托人，或(B)在符合第8.07节的规定下，任何已成为证券真正持有人至少六个月的持有人可在符合向任何有管辖权的法院请愿，要求解除受托人职务

关于所有证券和一名或多名继任受托人的任命。

(E)如受托人就一个或多个系列的证券辞职、被免职或不能行事，或如因任何原因出现受托人职位空缺，本公司将立即就该或多个系列的证券委任一名或多名继任受托人(有一项理解，即任何该等继任受托人均可就一个或多个或所有该等系列的证券委任，而任何特定系列的证券在任何时间只有一名受托人)，并将遵守该等委任(有一项谅解，即任何该等继任受托人均可就该等系列的证券委任，而任何特定系列的证券在任何时间只有一名受托人)，并将遵守有关规定如在上述辞职、免任或无行为能力后一年内，或上述空缺发生后一年内，任何系列证券的继任受托人根据“证券管理法”(Act Of The Act)向本公司交付的该系列未偿还证券的过半数本金持有人和卸任受托人委任，则如此委任的继任受托人将在按照第9.10节的适用要求接受该任命后，立即成为该系列证券的继任受托人，并在此范围内取代本公司所委任的继任受托人。如本公司或持有人并无如此委任任何系列证券的继任受托人，并按第9.10节规定的方式接受委任，则任何已成为该系列证券的真正持有人至少六个月的持有人，均可代表其本人及所有其他处境相似的人士，向任何具司法管辖权的法院申请就该系列证券委任一名继任受托人。

(F)本公司将向所有该系列证券持有人发出有关任何系列证券的每一次辞职及每一次受托人免职的通知，以及每一次就任何系列证券委任继任受托人的通知。每份通知将包括该系列证券的继任受托人的名称及其公司信托办事处的地址。

第9.10节接受继任人的任命。

(A)在根据本条例就所有证券委任继任受托人的情况下，如此委任的继任受托人将签立、确认并向本公司及卸任受托人交付一份接受该项委任的文书，而卸任受托人的辞职或撤职将随即生效，而该继任受托人将在没有任何进一步行动、契据或转易的情况下，获得卸任受托人的所有权利、权力、信托及责任，但应本公司或继任受托人的要求签署并交付一份文书，将卸任受托人的所有权利、权力和职责转移给该继任受托人，并将正式转让、转移和交付该离任受托人根据本协议持有的所有财产和金钱。

(B)如根据本协议就一个或多个(但非全部)系列的证券委任一名或多名继任受托人，本公司、卸任受托人及每名就一个或多於一个系列的证券的继任受托人将签立及交付一份契约补充文件，其中该继任受托人将接受该项委任，而(I)将载有将所有权利、权力、信托转移及确认及归属各继任受托人所需或适宜的条文，(Ii)如果退任受托人不会就所有证券退任，则退任受托人将包含被认为必要或适宜的规定，以确认退任受托人就退任受托人不会退任的该系列或该系列证券的所有权利、权力、信托和责任将继续归属退任受托人；(Ii)如果退任受托人不会就所有证券退任，则退任受托人将包含被认为必要或适宜的规定，以确认退任受托人就该系列或该系列证券不退任的所有权利、权力、信托和责任将继续属于退任受托人。及(Iii)对本契约的任何条文作出必要的增补或更改，以规定或方便多于一名受托人管理本契约下的信托，但有一项谅解，即本契约或该补充契约中的任何条文均不会构成该等受托人为同一信托的共同受托人，而每名该等受托人将成为本契约下的一项或多项信托的受托人，且除任何其他该等受托人根据本契约管理的信托外，并在签立及交付该等补充契约后辞职或或转让，将被赋予所有权利，权力，信托, 退任受托人就该继任受托人的委任所关乎的该系列或该等证券的所有财产及责任；但在本公司或任何继任受托人的要求下，该退任受托人将根据本协议就该继任受托人的委任所关乎的该系列或该等证券所持有的所有财产及款项妥为转让、移转及交付予该继任受托人。

(C)在任何该等继任受托人的要求下，本公司将签署任何及所有文书，以获取更多

将本节第9.10节以上各段中提及的所有适用权利、权力和信托完全授予该继任受托人，并向该继任受托人确认。

(D)任何继任受托人都不会接受其任命，除非在接受任命时，该继任受托人符合“信托契约法”的资格和资格。

第9.11节合并、转换、合并或继承业务。

受托人可能合并或转换成或与之合并的任何公司，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司(受托人可能是其中一方)，或任何继承受托人全部或几乎所有公司信托业务的公司，将成为本协议项下受托人的继承人，前提是该公司在其他方面符合信托契约法的资格，并符合本第IX条的资格，而无需签立或提交任何文件或本协议任何当事人的任何进一步行动。如果任何证券已由当时在任的受托人认证，但尚未交付，则任何通过合并、转换或合并至该认证受托人的继承人均可采用该等认证，并交付经认证的证券，其效力与该继任受托人自己认证该等证券的效力相同。

第9.12节优先收取针对公司的债权。

如果及当受托人成为或成为本公司(或证券上的任何其他债务人)的债权人时，受托人将须遵守信托契约法有关向本公司(或任何该等其他债务人)收取债权的条文。

第9.13节鉴权代理人的委任。

(A)受托人可就一个或多个证券系列委任一名或多名认证代理人，该等证券将获授权代表受托人认证在原始发行、交换、登记转让或部分赎回时或根据第2.07节发行的该系列证券，经认证的证券将有权享有本契约的利益，并在任何情况下均属有效及有义务，犹如已获受托人认证一样。凡在本契约中提及受托人认证和交付证券或受托人的认证证书，此类提及将被视为包括由认证代理代表受托人认证和交付，以及由认证代理代表受托人签署的认证证书。每个认证代理应为公司所接受，并且在任何时候都应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司，根据该等法律授权担任认证代理，资本和盈余合计不低于50,000,000美元，并接受联邦或州当局的监督或审查。如果该认证机构根据法律或上述监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本第9.13节而言，该认证机构的资本和盈余的总和将被视为其最近一次发布的状况报告中所述的资本和盈余的总和。如果认证代理在任何时候根据本第9.13节的规定不再符合资格, 该认证代理将按照本第9.13节规定的方式和效果立即辞职。

(B)认证代理可能合并、转换或合并的任何公司，或该认证代理可能是其中一方的任何合并、转换或合并所产生的任何公司，或继承认证代理的全部或几乎所有公司代理或企业信托业务的任何公司，将继续作为认证代理，只要该公司根据本第9.13节的其他规定有资格，而无需签立或提交任何文件，或受托人或认证代理方面的任何进一步行动。

(C)认证代理人可随时就此向受托人及公司发出书面通知而辞职。受托人可以在任何时候通过向认证代理和公司发出书面通知来终止该认证代理的代理。在收到辞职通知或终止后，或在任何时候，该认证代理根据本第9.13节的规定不再具有资格，受托人可指定一名可接受的继任认证代理。

本公司将向本公司发出有关该项委任的书面通知，并会将有关委任的书面通知送交所有持有该认证代理所服务的系列证券的持有人，而该等持有人的姓名或名称及地址均载于证券登记册内。

任何后继认证代理在接受其在本协议项下的任命后，将被赋予其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力与最初被指定为认证代理的效力相同。除非符合本第9.13节的规定，否则不会指定后续认证代理。

(D)公司同意不时就其根据本第9.13条提供的服务向每一认证机构支付合理补偿。

(E)如果根据第9.13节就一个或多个证券系列进行了预约，则该系列证券除了受托人的认证证书外，还可以在其上背书以下形式的替代认证证书：

这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。

	[身份验证代理的名称] 作为纽约梅隆银行伦敦分行的认证代理，作为受托人
日期：

	依据：
		授权签字人[身份验证代理]

第十条。

修订及豁免

10.01条未经持有人同意。

(A)本公司及受托人可在无须通知任何持有人或经任何持有人同意的情况下，藉订立补充契据或交付公司令(视何者适用而定)而修订本契约或证券：

(I)纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，或使本契约(包括任何补充契约)及证券的条文符合本公司向证监会提交并经其宣布生效或经其提交后视为有效的招股说明书或招股说明书副刊所载的任何招股章程或招股章程副刊的描述；

(Ii)遵守第十一条关于继承人公司承担公司在证券和本契约项下的义务的规定；

(Iii)除已证明证券外，或取代已证明证券，就无证明证券作出规定；但该等无证明证券须为守则第163(F)条的施行而以注册形式发行；

(四)增加对证券的担保或担保证券；

(V)为持有人的利益在公司契诺中加入或放弃本协议赋予公司的任何权利或权力；

(Vi)为所有或任何系列证券的持有人的利益而加入任何额外的失责事件(如该等额外的失责事件是为少於所有证券系列的利益而加入的，则述明该等额外的失责事件仅为该系列证券的持有人的利益而明示包括在内)；

(Vii)遵守SEC关于根据TIA使本契约合格的任何要求；

(Viii)规定发行第2.13节允许的附加证券，该附加证券的条款将与第2.13节规定的相同系列的其他证券基本相同，并将与该系列的任何其他证券一起被视为单一发行的证券；

(Ix)作出不会对任何持有人的合法权利造成重大不利影响的任何更改；

(X)设立第2.01及2.02节所准许的任何系列证券的格式或条款；

(Xi)根据第9.10节的要求，就一个或多个系列的证券证明并规定继任受托人接受本合同项下的委任，并根据需要对本契约的任何条款进行补充或更改，以提供或便利多名受托人对本合同项下信托的管理；或(X)根据第9.10节的要求，提供证据并规定继任受托人接受本合同项下的委托，并根据第9.10节的要求对本契约的任何条款进行必要的补充或更改；或

(Xii)遵守DTC、EuroClear、Clearstream或任何其他结算系统关于根据本契约发行证券的任何要求。

(B)在根据本条款10.01作出的修订生效后，公司应向持有人递交一份简要说明该修订的通知。未向所有持有人发出此类通知或其中的任何缺陷，不应损害或影响根据本条款10.01进行的修订的有效性。

第10.02节，并征得持有人同意。

(A)本公司及受托人可在不向任何持有人发出通知的情况下，就任何系列证券或该系列证券订立补充契据或交付公司令(视何者适用而定)，以修订本契约，或免除本公司遵守本契约任何条文的规定。(A)本公司及受托人可通过订立补充契约或交付公司令(视何者适用而定)，就任何系列证券或该系列证券豁免遵守本契约的任何条文。本公司可自行选择寻求(X)根据本契约发行的一系列未偿还证券的多数本金持有人(包括但不限于就购买证券、收购要约或交换要约而获得的同意)或(Y)本公司确定为受补充契约影响的几个或所有根据本契约发行的系列未偿还证券的本金总额的多数持有人的同意，并将其作为一个类别进行投票，该等同意应为一个或多个类别(或多个类别的同意)，并可根据本公司的选择寻求(X)根据本契约发行的一系列未偿还证券的多数本金持有人(包括但不限于就购买证券、收购要约或交换要约获得的同意)或(Y)本公司确定为受补充契约影响的几个或所有系列未偿还证券的本金总额的多数持有人同意。但是，未经每个受影响的持有人同意，修订或豁免不得：

(I)更改证券本金或利息的述明到期日；

(Ii)降低证券的本金额、利率或须支付的任何保费；

(3)改变支付额外金额的任何义务；

(Iv)减少在违约后证券加速到期时须支付的本金金额；

(V)更改证券的付款地点或货币；

(Vi)损害持有人就本金、利息、保费或到期后尚未支付的任何额外款项提起诉讼的权利；

(Vii)降低证券持有人修改或修订契约须征得同意的百分比；

(Viii)降低证券持有人放弃遵守本契约各项规定或放弃各种违约需要征得同意的百分比；及

(Ix)修改与修改和放弃本契约有关的条款的任何其他方面。

(B)根据第10.02节规定，任何系列证券的持有人无需同意批准任何拟议修订或豁免的特定形式，但只要该同意批准其实质内容，即已足够。(B)根据第10.02条，任何系列证券的持有人无需同意批准任何拟议修订或豁免的特定形式，但只要该同意批准其实质内容，即已足够。

(C)在根据本条款10.02作出的修订或豁免生效后，公司应向持有人递交一份简要描述该修订或豁免的通知。未能向所有持有人发出此类通知或其中的任何缺陷，不应损害或影响根据本条款10.02作出的修订或放弃的有效性。

第10.03节补充假牙的签立。

在签署或接受本条款X允许的任何补充契约或由此修改的本契约设立的信托时，受托人将收到一份高级职员证书和律师意见，声明签署该补充契约是本契约授权或允许的，并且(在符合第9.01节的情况下)将受到充分保护。受托人可以(但没有义务)签订任何此类补充契约，从而影响受托人在本契约或其他条款下的自身权利、义务或豁免权。

第10.04节补充义齿的效力。

在根据本第X条签署任何补充契约后，本契约将进行相应的修改，该补充契约将在所有目的下构成本契约的一部分；在此之前或之后认证并根据本条款交付的每一证券持有人将受其约束。

第10.05节遵守信托契约法。

对本契约或证券的每一项修订都应符合当时有效的TIA。

第10.06条证券中对补充假冒的提述。

在根据本第X条签立任何补充契据后认证并交付的任何系列证券，可以并将在受托人要求下，以受托人批准的形式就该等补充契据规定的任何事项注明。如本公司决定，经修改以符合受托人及本公司认为符合任何该等补充契据的任何系列新证券，可由本公司编制及签立，并由受托人认证及交付，以换取该系列的未偿还证券。

第十一条

合并、合并、出售或转让

第11.01节资产的合并、合并和出售。

本公司或任何主要附属公司，未经证券持有人同意，可与根据任何司法管辖区的法律正式成立的任何公司(继承公司)合并、合并、转让、转让或租赁其资产，但条件是：(1)本公司或其另一家附属公司为继承公司；(2)该等合并、转让、转让或租赁发生在公司与主要附属公司之间或主要附属公司之间；或(3)(A)在紧接上述合并、合并、转易、转让或租赁之前，继承公司的信誉并不比本公司的信誉或适用的主要附属公司(视属何情况而定)的信誉弱；(B)任何继承公司承担本公司在证券及本契约项下的义务(包括支付额外款项的义务)；(C)在交易生效后，在发出通知或经过一段时间后，不会发生任何事件(D)证券将是继承公司的有效和具有约束力的义务，使其持有人相对于继承公司有权享有证券持有人在契约和证券项下的所有权利；及(E)该等合并、合并、转易、转让或租赁符合本契约的适用条款，而每一系列证券的受托人应已收到大律师的意见和高级人员证书。

第十二条。

契据的清偿及解除

第12.01节义齿的满意和解除。

应公司要求，本契约将不再有效(任何存续权利除外

在下列情况下，受托人将自费就任何指定系列证券签署正式文书，确认本契约已得到清偿和解除：(A)(I)迄今已认证和交付的指定系列证券中的所有证券((A)已销毁、遗失的证券除外)；以及(B)在下列情况下，受托人将自费就任何指定系列证券签署正式文书，确认本契约已得到清偿和解除：(I)在此之前已认证和交付的所有证券(除(A)已销毁、遗失的证券以外的所有证券)，且受托人将自费就该系列证券签署正式文书，确认本契约已得到清偿和解除。或被盗，并已按照第2.07节的规定更换或支付，以及(B)本公司迄今以信托形式存入或分离并以信托形式持有并随后按照第6.03节的规定偿还给公司或从信托中解除的证券)已交付受托人注销，或(Ii)所有尚未交付受托人注销的此类证券(A)已到期并应支付，或(B)将在一年内到期并在规定的到期日支付；或(B)已交付受托人注销，或(B)在规定到期日一年内到期并应支付；或(B)已交付受托人注销，或(B)在规定的到期日一年内到期并支付；或(B)已交付受托人注销；或(B)已到期并在一年内到期应付。或(C)须根据受托人满意的安排，在一年内被要求赎回，而受托人须以公司名义及自费发出赎回通知，而在上述(A)、(B)或(C)条的情况下，公司已将或安排以货币或美国政府债务或两者的组合向受托人缴存信托基金，为此目的以信托形式支付及清偿该等证券迄今尚未交付受托人注销的全部债务、本金及任何溢价及利息至该等存款日期(就已到期及应付的证券而言)或至所述到期日或赎回日期为止的款项, (B)本公司已支付或安排支付本公司根据本协议应支付的所有其他款项，包括但不限于应付给受托人的任何及所有款项，包括其成本、费用、开支及收费，以及其代理人和大律师的费用、费用、开支及收费；及(C)本公司已向受托人交付高级职员证书及大律师意见，分别就该系列证券述明已符合本契约获得清偿及解除的所有先决条件。如果本契约已根据本条款对根据本条款发行的所有证券系列不再具有进一步效力，则就所有目的而言，本契约也不再具有进一步效力；然而，本契约的清偿和解除、公司根据第9.06条对受托人的义务、公司根据第9.13条对任何认证机构的义务，以及如果根据本条款第12.01条(A)款(Ii)向受托人存入资金，受托人根据第6.03(E)条和第12.02条所承担的义务将在上述清偿和解除后仍然有效。

第12.02节信托资金的运用。

在第6.03(E)节条文的规限下，根据第12.01节存入受托人的所有款项将以信托形式持有，并由受托人根据证券及本契约的条文，直接或透过受托人决定的任何付款代理(包括本公司作为其本身的付款代理)向有权收取本金的人士支付本金及任何溢价及利息，而该等款项已存放于受托人。

尽管本条款有任何相反的规定，受托人仍应在公司提出要求时向公司交付或支付条款V所规定的由公司就任何证券持有的任何资金或美国政府债务，而在法国或美国获得国家认可的独立会计师事务所、投资银行或金融咨询公司在向受托人提交的书面证明中认为，这些款项或债务超过了随后为实现解除、法律无效或契约无效(视情况而定)而需要存入的金额的金额。在本条款中，受托人应不时向公司交付或向公司支付条款第五条所规定的关于任何证券的任何款项或美国政府债务，而在法国或美国国家认可的独立会计师事务所、投资银行或金融顾问公司在提交给受托人的书面证明中认为，这些款项或债务超过了为实现解除、法律无效或契约无效(视情况而定

第十三条

杂项条文

第13.01节受契约约束的公司的继承人和受让人。

本契约中由本公司或代表本公司包含的所有契诺、规定、承诺和协议将对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第13.02条信托契约法案控制。

如果本契约的任何条款限制、限定或与所要求的另一条款相冲突，或

如被TIA视为包含在本契约中，则应以所要求的或被视为包含的条款为准。

第13.03条向受托人及公司送达规定的通知。

本契约提供或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权、持有人法案或其他文件，由任何持有人或公司向(A)受托人提出、给予、提供或交付给(A)受托人，如果以书面形式提出、提供、提供或提交并亲自交付或通过快递递送服务、要求或通过电子邮件交付的回执发送，则足以满足本合同项下的所有目的，并且如果亲自交付，则应视为该当事人在交付当日收到了该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃、法案或其他文件，如果该请求、请求、授权、指示、通知、同意、放弃、持有人法案或其他文件由任何持有人或公司向(A)受托人提出、给予、提供或交付，或者在发送之日后的第二个工作日(如果通过电子邮件发送)，在这种情况下，如果已经在受托人的公司信托办公室获得了收到的电子确认，请注意：公司信托管理局或(B)公司由受托人或任何持有人(除非本合同另有明确规定)足以满足本协议规定的所有目的(除非本合同另有明确规定)，地址为6 Place d Alleray，75505 Paris Cedex，15，France，France，注意：集团财务主管Direction du Financation et de la Trésorerie，或本公司先前以书面向受托人提供的任何其他地址。

本公司、受托人或任何付款代理人可向他人发出通知，为随后的通知或通信指定额外或不同的地址。任何系列证券持有人亦可就该系列证券向受托人或任何付款代理人发出该等通知或通讯，而该等通知或通讯可由该受托人或该付款代理人(视属何情况而定)为此目的而批准。

受托人(就本款而言，应被视为包括付款代理人)有权接受和执行指示，包括依据本契约发出的、以电子方式(定义见下文)交付的资金转账指示；但是，受托人各方应向受托人提供一份在任证书，列出有权提供此类指示的高级职员的姓名和头衔(如获授权的高级职员)，并包含该等获授权高级职员的签名样本和他们的直拨电话号码，无论何时，在任凭证应由本合同各方修改。如果双方当事人选择使用电子方式向受托人发出指示，而受托人酌情选择执行该等指示，则受托人对该等指示的合理理解应被视为控制。双方理解并同意，受托人不能确定该等指示的实际发送者的身份，受托人有权根据其合理判断，最终推定那些声称由提供给受托人的任职证书上所列的授权人员发出的指示是由该授权人员发出的。本协议各方应负责确保只有授权人员向受托人传达此类指示，本协议各方和所有授权人员在收到本协议各方收到的相关用户和授权码、密码和/或认证密钥后，应单独负责保护其使用和保密。受托人不对任何损失负责。, 受托人依赖并遵守该等指示而直接或间接产生的成本或开支。双方同意：(I)承担因使用电子手段向受托人提交指示而具体产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和误用的风险；(Ii)充分了解向受托人传送指示的各种方法的保护和风险，并且可能有比本协议各方选择的方法更安全的传送指示的方法；(Ii)本协议各方同意：(I)承担因使用电子手段向受托人提交指示而具体产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方截取和滥用指示的风险；(Iii)在使用电子方式传送指示时所须遵守的保安程序(如有的话)，会因应其特殊需要和情况而提供商业上合理的保障；及。(Iv)在获悉保安程序受到任何损害或未经授权使用时，立即通知对方。

？电子手段应指以下通信方法：S.W.I.F.T.、电子邮件、传真、包含受托人颁发的适用授权码、密码和/或认证密钥的安全电子传输，或受托人指定的可用于本协议项下服务的其他方法或系统。

第13.04条向持有人送达规定的通知；弃权。

如果本契约规定向任何事件的持有人发出通知，则该通知将以书面形式充分发出(除非本合同另有明确规定)，并送达受该事件影响的每个持有人的地址。

在保安注册纪录册上所载者，不得迟於就发出该等通知而订明的最迟日期(如有的话)，亦不得早於就发出该通知而订明的最早日期(如有的话)。在向持有人交付通知的任何情况下，没有将该通知交付给任何特定持有人，或如此交付的任何通知中的任何缺陷，都不会影响该通知相对于其他持有人的充分性。

只要任何系列的证券由Global Security代表，只要该通知按照其正常程序交付给适当的结算系统进行邮寄，则该通知即已充分发出(除非本条例另有明确规定)。

如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知，并且该放弃将等同于该通知。持有人放弃通知将向受托人提交，但此类提交不会成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。如因暂停送货服务或任何其他原因，以送货方式发出通知并不切实可行，则经受托人批准而作出的通知，就本协议所述各项目的而言，均构成足够的通知。

第13.05条契约及证券须按照纽约州法律解释；服从司法管辖权；放弃陪审团审讯等。

(A)本契约和证券将被视为根据纽约州法律订立的合同，并将在所有情况下按照纽约州的法律解释，而不会使该州的法律冲突原则生效。(A)本契约和证券将被视为根据纽约州的法律订立的合同，并将在所有情况下按照该州的法律解释，而不适用于该州的法律冲突原则。

(B)在适用法律所允许的最大范围内，公司及受托人均在此不可撤销地放弃在因本协议、该证券或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何法律程序中由陪审团审讯的任何及所有权利。

(C)现通知公司及受托人：

(I)同意因本契约或证券(视属何情况而定)而引起或与本契约或证券(视属何情况而定)有关的任何针对本契约或证券的诉讼、诉讼或法律程序，可在纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院提起，

(Ii)在适用法律允许的范围内，放弃现在或以后可能对任何该等诉讼、诉讼或法律程序的提起地点提出的任何反对，以及任何关于在该法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的任何主张。

(Iii)不可撤销地服从该等法院在任何诉讼、诉讼或法律程序中的非排他性司法管辖权，

(Iv)同意在该法院提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决为终局判决，并具有约束力，并可在其受判决后的诉讼所规限的司法管辖权法院强制执行，及

(V)同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，以交付方式向本协议指明的获授权代理人送达法律程序文件，即构成向其面交送达该法律程序文件。

(D)本公司已委任CT Corporation System为其授权代理(授权代理)，并于纽约第八大道111号，New York 10011设有办事处，在因本契约或证券而引起或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序中，所有令状、法律程序文件及传票均可送达予该办事处，该等诉讼、诉讼或法律程序可能会在纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院提起。本公司特此声明并保证，获授权代理人已接受该项委任，并已同意担任送达法律程序文件的上述代理人，本公司同意采取任何及所有必要行动，包括提交任何及所有文件，以维持上述委任的全部效力，只要任何证券仍未清偿。本公司同意，只要任何证券仍未清偿，或直至本公司为此目的在纽约市曼哈顿市委任一名后继代理为其授权代理并获该等后继代理接受之前，获授权代理的委任将不可撤销。向授权代理人送达法律程序文件应被视为

在各个方面，为公司提供有效的流程服务。

(E)本第13.05条并不影响受托人或证券持有人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。

第13.06条合规证书和意见。

在公司向受托人提出申请或要求根据本契约的任何条款采取任何行动时，公司应向受托人提交一份高级职员证书，声明已遵守本契约中规定的与拟采取的行动有关的所有先决条件，并提交一份律师的意见，说明该律师认为所有该等先决条件已得到遵守，但就本契约的任何条款特别要求提供该文件的申请或要求而言，则不在此限。

本契约规定并交付受托人的关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见应包括：(1)作出该证书或意见的人已阅读该契约或条件的陈述；(2)关于该证书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简要陈述；(3)一项陈述，说明该人认为他或她已作出所需的审查或调查，使他或她能就该契诺或条件是否已获遵守一事发表知情意见；及。(4)该人认为该条件或条件是否已获遵守的陈述。

第13.07条交付受托人的文件格式。

在任何情况下，如多项事宜须由任何指明的人证明或由任何指明的人的意见涵盖，则无须所有该等事宜只由一名该等人士证明或由该人的意见涵盖，或只须由一份文件如此证明或涵盖该等事宜，但一名该等人士可就某些事宜证明或就其他事宜提出意见，而任何该等人士可在一份或多份文件内就该等事宜证明或提出意见。如果任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，这些申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书可以(但不需要)合并为一份文书。

第13.08节非营业日到期付款。

在任何情况下，如果任何证券的任何利息支付日期、赎回日期或声明到期日不是任何支付地点的营业日，则(尽管本契约或证券的任何其他规定(任何系列证券中明确说明该规定将代替本第13.08条适用的规定除外))利息或本金(以及保费(如有))不必在该支付地点支付，但可以在下一个营业日在该支付地点支付利息或本金(如有)。或在指定的到期日，但自该付息日、赎回日或指定到期日(视属何情况而定)起及之后的期间内，不会就该等付款金额产生利息。

第13.09节信托契约法要求控制的条款。

如果本契约的任何条款限制、限定或抵触信托契约法案第310至317条(包括根据信托契约法案自动被视为包含在本契约中的条款，除非本契约规定不包括此类条款)对任何人施加的义务，则无论是否包含在本契约中，这些强加的责任都将受到控制。

第13.10条货币赔偿。

(A)有关一系列证券的付款货币是本公司根据该系列证券或本契约就该系列证券支付的所有款项(包括损害赔偿)的唯一记账货币及付款货币。以支付货币以外的货币就该系列证券收取或追回的任何款项(不论是因任何司法管辖区法院在本公司清盘或解散时作出的判决或命令的执行所致，或因执行该判决或命令所致)。该系列证券的任何持有人就本公司明示欠该系列证券的任何款项(包括任何附属公司或其他公司)就该系列证券及本契约就该等证券所作的清偿，仅限于收款人在收到或收回当日(或如在该日期购买并不切实可行，则为实际可行的第一日)所能以该另一货币所收取或收回的款项所能购买的付款货币金额的范围内，方可构成根据该系列证券及本契约就该等证券所作的清偿。如果该支付货币金额低于根据证券或本契约应就该等证券向收件人支付的付款货币金额，公司应赔偿收件人在购买该等证券时所蒙受的任何损失或成本，并使其不受损害。就本第13.10条而言，证券持有人只要证明，如果在收到或收回当日(或者，如果在该日期购买支付货币并不可行，则在可行的第一个日期)以该另一种货币收到的金额实际购买支付货币，则该证券持有人将蒙受损失。

(B)在法律允许的范围内，第13.10条所载公司的赔偿：(I)构成与公司在任何系列证券和本契约下关于该系列证券的其他义务分开和独立的义务；(Ii)将引起针对公司的单独和独立的诉讼因由；(Iii)无论证券的任何持有人或受托人不时就该等证券给予任何豁免，均适用；及(Iv)即使就根据证券或本契约就该等证券而到期的任何款项或任何其他判决或命令就已算定金额提出申索的任何其他判决、命令、申索或证明有任何其他判决、命令、申索或证明，该等判决、命令、申索或证明仍须继续有效。

第13.11条特定规定的无效。

如果本契约或证券中包含的任何一项或多项条款因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可强制执行，则该无效、非法或不可强制执行不会影响本契约或证券的任何其他条款，但本契约和该证券在法律规定的最大程度上将被视为从未在本契约或证券中包含过该无效、非法或不可强制执行的条款。

第13.12条执行和对应程序。

本文书可以签署副本，每个副本都将是原件，但这些副本将共同构成一个且相同的文书。

本契约中的执行、？签名、？手动签名？和类似含义的词语应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于pdf？、？tif？或？jpg)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和ado beSign或托管人自行决定同意的任何其他电子流程或数字签名提供程序)传输的手动执行签名的图像(包括但不限于DocuSign和Adobe Sign或托管人自行决定同意的任何其他电子流程或数字签名提供商)。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动执行签名或在适用法律允许的最大范围内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，适用法律包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》的任何州法律。各方同意，本契约、本契约的任何补充契约、本契约下发行的任何证券以及本契约下交付的任何其他文件可以使用DocuSign和Adobe Sign(或向受托人书面指定并由受托人自行决定同意的任何其他电子程序或数字签名提供商)进行电子或数字签名，并且本契约、本契约的任何补充契约、本契约下发行的任何证券以及本契约下交付的任何其他文件上出现的任何此类电子或数字签名都是相同的。在本契约、本契约的任何补充契约、本契约下发行的任何证券以及在本契约下交付的任何其他文件上出现的任何此类电子或数字签名，均与本契约、本契约的任何补充契约、本契约下发行的任何证券以及本契约下交付的任何其他文档相同。, 可执行性和可采纳性。受托人不承担使用本节规定的执行或签署方法的责任，公司承认接受使用这些方法的风险。

第13.13条持有人的行为；记录日期。

(A)本契约规定持有人提出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可包含在一份或多份由该等持有人亲自或由正式以书面委任的代理人签署的实质类似条款的文书内，并由该等文书或该等文书证明；除本协议另有明文规定外，该等行动将于该等文书或该等文书交付受托人及(如有明确要求)交付本公司时生效。此类票据(以及其中所包含和所证明的行为)在本文中有时被称为签署此类票据的持票人的法案。任何此类文书或委派任何此类代理人的书面文件的签立证明，对于本契约的任何目的都是充分的，并且如果按照第13.13条规定的方式作出，则对受托人和本公司具有决定性意义。

(B)任何人签立任何该等文书或文字的事实及日期，可借签立该等文书或文字的证人的誓章，或由获法律授权作出契据认收的公证人或其他人员发出的证明书证明，证明签署该文书或文字的人已向他承认签立该文书或文字。如签字人并非以个人身分行事，则该证明书或誓章亦构成其权限的充分证明。任何该等文书或文字的签立事实及日期，或签立该等文书或文字的人的权限，亦可用受托人认为足够的任何其他方式予以证明。

(C)证券的拥有权将由证券登记册证明。

(D)任何证券持有人的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，将对同一证券的每名未来持有人以及在登记转让该证券时发行的每一证券的持有人具有约束力，或就受托人或本公司依据该等证券而作出、遗漏或容受作出的任何事情作出、遗漏或容受作出任何事情，不论该等行动是否以该等证券为记号而发行，或作为该等证券的交换或代替该等证券的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为。

(E)在《信托公司法》允许的情况下，本公司可将任何一天定为记录日期，以确定任何系列的未偿还证券持有人有权提出或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或本公司提供或允许的该系列证券持有人提出或采取的其他行动的记录日期。(E)本公司可在《信托公司法》允许的情况下，将任何一天定为记录日期，以确定有权向该系列证券持有人提出或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或采取的其他行动。就根据本段设定的任何记录日期而言，在该记录日期持有有关系列未平仓证券的持有人(或其妥为委任的代理人)(且只有该等人士)有权作出或采取有关行动，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人。关于任何系列之未偿还证券之必要本金持有人(或其妥为委任代理人)根据本协议可能作出或采取之任何行动，且根据本段设定记录日期，本公司可自行选择设定到期日，其后任何持有人所声称给予或采取之行动将不会生效，除非持有该系列所需本金之未偿还证券持有人(或其妥为委任代理人)于该到期日或之前于该到期日作出或采取任何行动。在根据本款规定的任何到期日或之前，公司可选择一次或多次将该日期延长至任何较后的日期。本段并不阻止任何持有人(或其任何妥为委任的代理人)在任何该等到期日后作出或采取与该到期日相同、或在任何时间与该到期日有关的诉讼或声称的诉讼相同或不同的任何行动。, 在此情况下，公司可依据本款为其设定一个记录日期。本第13.13(E)条的任何规定不得解释为使持有相关系列未偿还证券所需本金的持有人(或其正式指定的代理人)在采取该等行动之日的任何时间采取的任何行动无效。尽管有前述规定或信托契约法的规定，本公司不会为下一段提及的任何通知、声明或指示设定记录日期，本第13.13(E)条的规定也不适用于该等通知、声明或指示。

(F)受托人从任何证券持有人收到(A)第8.01(A)(Iii)节所指的有关该系列证券的任何违约或违约通知(如该违约或违规已经发生且仍在继续，而受托人不应向本公司发出该通知)；(B)第8.01(B)节所指的任何加速声明(如该系列证券的违约事件已经发生且仍在继续，且受托人不应向本公司作出该声明)；(C)第8.01(B)节所指的任何加速通知(如该系列证券的违约事件已发生且仍在继续)，而受托人不应向本公司作出该声明或(C)第8.06节所指的关于该系列证券的任何指示，如果受托人没有采取下述行动

在该通知、声明或指示发出后，本公司或受托人将自动设定一个记录日期，以确定有权加入该通知、声明或指示的该系列未偿还证券的持有人，该记录日期为受托人收到该通知、声明或指示之日后第十(10)个历日的营业截止日期。在受托人收到该等记录后，在任何情况下，不得迟于其后第五(5)个历日，受托人将通知本公司及该系列未平仓证券的持有人有关如此确定的任何该等记录日期。在该记录日期的该系列杰出证券的持有人(或其正式指定的代理人)，且只有该等人士，才有权加入该通知、声明或指示，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非该通知、声明或指示是凭藉在该记录日期所需的该系列未偿还证券本金的持有人(或其妥为委任的代理人)在该记录日期后的第90个历日或之前加入该系列的通知、声明或指示而生效，否则该通知、声明或指示将自动取消，而无须任何人采取任何行动，且不再具任何效力。本第13.13(F)条不得解释为阻止持有人(或其正式指定的代理人)在该90天期限届满之前或之后，发出与该记录日期相关的通知、声明或指示相反或不同的通知、声明或指示，或在该期限届满后发出与该记录日期相同的通知、声明或指示，在这种情况下，将根据本第13.13(F)条为其设定一个新的记录日期。本第13.13(F)条的任何规定均不得解释为使任何通知无效。, 在发出通知、声明或指示之日，持有相关系列未偿还证券所需本金的持有人(或其正式委任的代理人)在任何时间向受托人和本公司发出第13.13(F)条所指类型的声明或指示。

(G)在不限制前述规定的情况下，根据本协议有权就任何特定证券采取任何行动的持有人，可就该证券的全部或任何部分本金采取行动，或由一名或多名正式委任的代理人就该等本金的全部或任何不同部分采取行动，而每名代理人均可根据该项委任就该本金的全部或任何不同部分采取行动。

第13.14节标题和目录的效力。

本文件中的条款和章节标题及目录仅为方便起见，不会影响本文件的构建。

第13.15节义齿的好处。

本契约或证券中的任何明示或默示内容，不会给予本契约项下的当事人及其继承人和持有人以外的任何人任何利益或任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

第13.16条不得放弃。

任何延迟或遗漏行使本协议项下的任何权利或补救措施不会损害任何此类权利或补救措施，或构成放弃任何此类权利或补救措施或默许任何此类权利或补救措施。

第13.17条购买证券。

尽管本契约或本证券有任何其他规定，本公司或其联属公司可不时按当时该等证券的现行价格在公开市场购买任何证券，或在与持有人或其持有人的私下交易中按协议价格购买任何证券(包括(为免生疑问，根据投标要约或交换要约))。

第13.18条偿债基金。

本公司无须就该证券支付偿债基金。

本契约自上述日期起正式签立，特此为证。

	桔黄色的

	依据：

	姓名：

	标题：

	纽约梅隆银行伦敦分行为受托人

	依据：

	姓名：

	标题：