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注册编号333-

根据2020年12月9日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件


美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549


表格F-3
注册声明
下
1933年证券法


桔黄色的
(注册人的确切姓名，详见其约章)

法国
(法人团体或组织的州或其他司法管辖区)

不适用
(国际税务局雇主识别号码)

78号，奥利维尔·德塞雷斯街(Rue Olivier De Serres)
75015法国巴黎
电话。电话：+33-1-44-44-22-22
(注册人主要执行办事处的地址和电话)

橙色参与美国公司(Orange Participations U.S.Inc.)
日出谷路13685号
铜矿共用大厦2号楼
425套房
弗吉尼亚州赫恩登20171-6190号
使用
电话。电话：+1-703-375-7358
(服务代理的姓名、地址及电话号码)

请将所有通信的副本发送至：

琳达·A·黑塞
琼斯日
圣弗洛伦丁街2号
75001法国巴黎
电话。电话：+33-1-56-59-39-39


建议向公众出售的大概开始日期：
在本注册声明生效日期后不定期。

如果仅根据股息或利息再投资计划发售在此表格上注册的证券，请勾选以下 框。o

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。ý

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下框 ，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。o

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。o

如果本表格是根据一般指示I.C.提交的注册声明或其生效后的修正案，并应在根据证券法第462(E)条向委员会提交 时生效，请勾选下文框。ý

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。o

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条规定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司o

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记标明注册人是否选择使用延长的过渡期来遵守根据证券 法案第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则汇编进行的任何更新。

注册费的计算
各类证券名称
待注册		 须登记的款额/
建议的最大聚合
单位发行价/建议
最高总发行价		 数量
注册费

债务证券

 (1) (1)

(1)
根据规则456(B)和457(R)，注册人将延期支付所有注册费。 根据规则456(B)和457(R)，注册人正在注册的债务证券的总首次公开发行价格或数量可能会不时地以不确定的价格提供。 根据规则456(B)和457(R)，注册人将推迟支付所有注册费。

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招股说明书

LOGO

债务证券


我们可能会不时提供和出售债务证券。每次我们出售本招股说明书中描述的任何债务证券时，我们都将 为本招股说明书提供一份或多份补充材料，其中包含有关这些债务证券以及招股说明书补充材料相关产品的具体信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

我们 可以将这些债务证券出售给承销商或通过承销商，也可以出售给其他购买者或通过代理。任何承销商或代理人的姓名将在随附的招股说明书附录中注明。

投资这些债务证券涉及一定的风险。见第7页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会(SEC)或任何其他监管机构均未批准或不批准这些债务证券，也未就本招股说明书的准确性或充分性作出任何判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

2020年12月9日的招股说明书

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页

关于本招股说明书

 1

关于前瞻性陈述的警告性声明

 1

在那里您可以找到更多信息

 3

以引用方式成立为法团

 3

某些民事责任的可执行性

 5

招股说明书摘要

 6

危险因素

 7

收益的使用

 12

债务证券说明

 13

法定所有权

 27

清关和结算

 29

债务证券的征税问题

 33

配送计划

 43

证券的有效性

 45

专家

 45

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关于这份招股说明书

本招股说明书是奥兰治于2020年12月9日提交给美国证券交易委员会(SEC)的注册声明的一部分，该声明使用了货架注册流程 。奥兰治公司可能在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的债务证券。

本招股说明书为您提供了奥兰治可能提供的债务证券的一般说明。奥兰治公司每次出售债务证券时，都将提供一份或多份招股说明书 ，其中包含有关该等债务证券的条款以及该等招股说明书补充资料所涉及的发售的具体信息。招股说明书副刊还可以添加、 更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买本招股说明书提供的任何债务证券之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及 标题“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并”中描述的其他信息。

除非 另有说明，否则此处提供的有关市场趋势和Orange相对于其竞争对手的市场份额的信息和统计数据均基于我们自己的研究和各种公开来源，这些信息和统计数据可能会根据我们2019年Form 20-F(本文定义)中“财务信息”标题下的进一步描述进行调整。

本文中使用的术语“Orange”、“Orange Group”、“The Group”、“We”、“Our”、“Our”和“Us”，除上下文另有规定外，均指Orange及其合并子公司，以及“公司”和“Orange S.A.”。指的是母公司，一家法国公司法国兴业银行匿名者 (公司)，没有子公司。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书包含前瞻性陈述(符合1933年美国证券法(下称“证券法”)第27A节或1934年美国证券交易法(下称“交易法”)第21E节的含义)，包括但不限于第4.B项中所作的某些陈述。“业务概述”以及项目5。我们的2019年Form 20-F和Form 6-K的《运营和财务回顾与展望》，两者的定义如下 。前瞻性表述可以通过使用“应该”、“可能”、“将”、“将”、“预期”、“考虑”、“确认”、“相信”、 “预期”、“建议”、“追求”、“预见”、“计划”、“预测”、“效益”、“执行”、“满足”、“增加”、“超过”、“保留”、“优化”、“控制”等前瞻性术语来识别。“打算”、“继续”、“维持”、“投资”、 “瞄准”、“战略”、“目标”、“前景”、“趋势”、“目标”、“变化”、“意图”、“雄心”、“风险”、“潜力”、“实施”、“推出”、“承诺”或“进展”或 类似的表述或其否定或其他变体或类似术语；或者基于战略、计划或意图讨论的前瞻性。虽然奥兰治公司认为这些陈述是基于合理的假设，但这些前瞻性陈述存在许多风险和不确定因素，包括奥兰治公司尚不知道或目前被奥兰治公司视为重要的事项，不能保证预期的事件会发生，也不能保证设定的目标会实际实现。

重要的 可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的因素包括：

1

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2

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前瞻性 声明仅说明发布日期。除法律要求外，奥兰治不承担根据新信息或未来发展更新这些声明的任何义务。奥兰治敦促您仔细审阅和考虑其在本招股说明书中所做的各种披露，包括通过引用纳入的有关可能影响其业务的因素的文件，包括在我们的2019年20-F表格和附件99.1第1.1.4节“趋势信息和主要风险信息”、“第5项.经营和财务回顾及展望”和“第11项.关于市场风险的定量和定性披露”中所作的披露，包括在“第3项.关键信息和3.D.风险因素”中所作的披露，以及在附件99.1第1.1.4节“趋势信息和主要风险”中所作的披露


在那里您可以找到更多信息

我们遵守适用于外国私人发行人的交易所法案的信息报告要求，并向证券交易委员会提交年度和其他 信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，地址为新泽西州FStreet 100F，华盛顿特区20549室1580室。此外，我们向美国证券交易委员会提交的文件可在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.欲了解更多信息，请拨打证券交易委员会电话1-800SEC-0330或登录http://www.sec.gov. However，。如果我们满足证券交易委员会规则中规定的适用条件，我们可能寻求暂停或终止我们的交易法报告义务。

我们的 股票在巴黎泛欧交易所和纽约证券交易所上市，后者以美国存托凭证(“ADS”)的形式上市。您可以在这些交易所查阅根据巴黎泛欧交易所和纽约证券交易所的规则提交的有关我们的报告和其他信息。

以引用方式成立为法团

我们已向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书所涵盖债务证券的F-3表格登记声明。此 招股说明书是该注册声明的一部分，并不包含该注册声明中的所有信息。当本招股说明书中提及本集团的合同或其他 文件时，该引用仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的附件，以获取合同或其他文件的副本。您可以在美国证券交易委员会位于华盛顿特区的公共资料室或通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

3

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SEC允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息，这意味着：

我们通过引用并入的 信息是本招股说明书的重要组成部分。

通过引用并入的每个 文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件并不意味着自其日期以来我们的事务没有任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。就本招股说明书而言，任何此类合并文件中包含的任何陈述均应视为已被修改或取代，前提是本招股说明书附录或我们(br}以后通过引用并入的另一份文件中包含的后续陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

我们 在此引用作为参考：

您也可以通过口头或书面与我们联系，地址和电话为：投资者关系部，地址和电话： 78，rue Olivier de Serres，75015 Paris，France，电话：+33-1-44-44-22-22。

本招股说明书中包含2019年Form 20-F及通过引用并入的其他信息。在适用的范围内，本招股说明书和表格6-K中的信息将自动更新并取代2019年表格20-F中的信息。

您 应仅依赖我们通过引用并入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中提供的信息。我们未授权任何人 向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区发售这些债务证券。您不应假设本 招股说明书或任何招股说明书附录中的信息在除这些文档正面日期以外的任何日期都是准确的。

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某些民事责任的可执行性

我们是一家上市有限公司(法国兴业银行匿名者)根据法国法律组织。我们所有的董事都是美国以外国家的公民和居民，我们的大部分资产都位于美国以外。因此， 美国投资者可能会发现很难：

但是，如果法国法官认为该判决符合法国有关承认和执行外国判决的法律要求，则美国任何联邦或州法院基于民事责任支付款项的最终判决(无论是否完全基于美国联邦证券法)都将在法国得到承认和执行。因此，法国法院可能会批准执行外国判决，而不对标的主张的是非曲直进行审查，条件是：(1)该判决产生于符合法国正当程序标准的法律程序，(2)该判决不违反法国的国际公共秩序和公共政策，(3)美国联邦或州法院的管辖权不违反法国国际私法原则。法国法院还将要求美国的判决不存在欺诈行为，并且与法国法院就同一事项作出的判决或与外国法院在同一事项上较早作出的判决不相抵触。(br}法国法院也会要求美国的判决不带有欺诈成分，并且与法国法院在同一问题上作出的判决或外国法院早先在同一问题上作出的判决不相抵触。

此外，法国法律保证对所受损害进行全额赔偿，但仅限于实际损害，因此受害者不会因此而蒙受或受益。这种制度 排除了惩罚性和惩罚性赔偿等损害赔偿，但不限于此。

因此，美国投资者执行在美国法院获得的任何民商事判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决， 针对我们或本公司董事会成员、官员或本文中提到的身为法国或美国以外国家居民的某些专家的判决，将受到上述 条件的约束。此外，在美国法院(或任何其他法院)获得的对我们不利的任何此类判决的执行将受到适用破产、 破产、清算、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人的权利。

最后， 法国法院是否会将民事责任强加给我们、我们的董事会成员、我们的高级职员或本文中提到的某些专家，这可能存在疑问。 最初的诉讼完全基于在法国有管辖权的法院对我们或这些成员、高级职员或专家提起的美国联邦证券法。

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招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息或通过引用并入本 招股说明书中的信息，详情请参见“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并”。此摘要不包含您在投资于本招股说明书提供的债务证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、通过引用并入本招股说明书的文件、最终条款说明书(如果有)以及与所提供的特定债务证券相关的招股说明书附录。

橙色

Orange S.A.是一家法国兴业银行匿名者根据法国法律注册成立。Orange S.A.是Orange Group的母公司，Orange Group是世界领先的电信运营商之一，在全球拥有约14.7万名员工，其中包括截至2019年12月31日在法国的8.7万名员工，2020年前六个月的收入为208亿欧元，2019财年为420亿欧元。截至2020年9月30日，该集团在26个国家和地区开展业务，客户总数超过2.56亿。截至同一日期，全球有2.11亿移动客户和2100万固定宽带客户。奥兰治公司还是一家为跨国公司提供全球IT和电信服务的领先供应商，其品牌为奥兰治商业服务(Orange Business Services)。

Orange 在巴黎泛欧交易所(A舱)和纽约证券交易所(New York Stock Exchange)上市。截至2019年12月31日，法国政府拥有我们22.95%的股本，直接或与Bpifrance Participations联合持有 。据Orange所知，除本集团员工外，并无其他股东直接或间接持有超过5%的资本或投票权。

奥兰治公司的主要执行办公室位于法国巴黎75015号Rue Olivier de Serres 78号，电话号码是+33-1-44-44-22-22。

债务证券

对于我们可能提供的任何特定债务证券，适用的最终条款说明书(如果有)和适用的招股说明书附录将描述债务证券的名称、本金或面值总额和购买价格；声明的到期日；到期应付金额或计算方式；利率或利息支付日期(如果有)的计算方式；赎回或回购条款；以及任何其他特定条款。债务证券将根据我们与纽约梅隆银行伦敦分行签订的 契约发行，纽约梅隆银行伦敦分行将根据该契约担任受托人。

除 另有规定外，我们在本招股说明书中使用的“证券”或“债务证券”一词，是指本招股说明书可能提供的任何债务证券。本招股说明书(包括本摘要)描述了可能适用于债务证券的一般条款；我们可能提供的任何特定债务证券的具体条款将在 适用的招股说明书附录中说明。

债务证券形式

一系列的债务证券可以以注册形式的一个或多个全球证书的形式提供，这些证书将存放在 托管机构，如存托信托公司、Euroclear Bank S.A./N.V.或Clearstream Banking。法国兴业银行匿名者， 如适用的招股说明书附录所述。

列表

如果任何债务证券要在证券交易所或报价系统上市或报价，适用的招股说明书附录将这样写 。

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危险因素

我们敦促您在决定购买债务证券之前，仔细审阅以下描述的风险，以及通过引用并入本招股说明书的文档 中描述的风险。特别是，您应查看我们2019年的Form 20-F 和本文引用的Form 6-K的附件99.1第1.1.4节“有关趋势和主要风险和不确定性的信息”中包含的与我们业务相关的风险。如果这些风险中的任何一个实际发生 ，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到影响，本招股说明书提供的债务证券的交易价格和流动性可能会下降，在这种情况下，您 可能会损失您的全部或部分投资。

与债务证券投资相关的风险

我们未来可能会承担更多债务。

我们未来可能会产生大量额外债务，包括与未来收购相关的债务，其中一些可能会由我们的资产担保 。债务证券及其发行契约的条款不会限制我们可能产生的债务金额。任何此类额外债务的产生都可能加剧债务证券持有者目前面临的风险。

在任何时间点，我们的债务证券都可能存在活跃的交易市场，也可能没有活跃的交易市场。

在任何时候，我们的债务证券都可能存在活跃的交易市场，也可能不存在。我们没有也不打算在任何证券交易所或自动报价系统上上市 债务证券。此外，参与发行债务证券的承销商、经纪自营商和代理人可以在适用法律法规允许的情况下 在债务证券上做市，但没有义务这样做，任何与债务证券有关的做市活动都可以在不另行通知的情况下随时停止。如果任何债务证券在首次发行后进行交易，它们的交易价格可能会低于最初的发行价。可能导致债务证券折价交易的因素包括：

我们子公司的直接债权人通常对这些 子公司的现金流拥有更高的债权。

Orange S.A.从其子公司获得现金流，这些现金流可用于履行债务证券项下的付款义务。由于这些子公司的债权人通常有权获得高于Orange S.A.从这些子公司的资产中获得付款的权利，因此，只要这些子公司的现金流与履行债务证券项下的支付义务相关，债务证券的持有者实际上将从属于子公司的债权人。债务证券及其发行契约的条款和条件不限制我们的子公司可能承担的负债金额。截至2020年6月30日，奥兰治集团(不包括奥兰治银行)的未偿净金融债务总额为264亿欧元，其中2560万欧元为奥兰治公司的净金融债务，80万欧元为奥兰治集团的净金融债务。

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附属公司。 后者对应于该等其他集团实体在采用相关合并百分比及剔除集团内财务债务后的净财务债务。此外，某些子公司向Orange S.A.支付股息或以其他方式分配或借出现金的能力受到或可能受到法律或合同的限制，这也可能限制可用于履行债务证券项下付款义务的资金数额。

由于债务证券是无担保的，您收到付款的权利实际上将从属于任何有担保或优先债权人的权利。

我们提供的债务证券将是无担保的。尽管管理我们债务证券的契约包含负面质押， 禁止我们和我们的主要子公司质押资产和/或授予其他担保来担保某些有限类型的债券或类似的债务证券，除非我们做出类似的质押或 授予其他担保(或以其他方式提供债券持有人批准的担保)，以担保本招股说明书提供的债务证券，如“债务说明 证券和特殊情况下的负面质押”所述，但我们和我们的主要子公司有权以其他方式质押我们的资产以担保债务。如果我们拖欠本协议项下提供的债务 证券，或在司法清算的情况下出售资产后，则在我们之前对我们的资产进行质押或授予担保的范围内，担保这些债务的 资产将用于履行该担保债务项下的义务，然后我们才能支付本协议项下提供的债务证券。此外，在发生 司法清算的情况下，债务证券持有人将在根据法国法律具有优先权地位的任何债权人以及在 破产程序启动后产生债务的一些债权人之后获得偿付，如下所述。因此，可用于支付本协议项下提供的债务证券的资产可能有限。如果没有足够的资产来履行担保债务的义务，则担保债务的剩余金额将在剩余资产中与所有非从属无担保债务(包括在此提供的债务证券)平分。

我们处置资产的能力不受债务证券条款的限制。

我们通常被允许将我们的任何或几乎所有资产出售或以其他方式处置给另一家公司或其他实体， 受本招股说明书“债务证券说明及特殊情况下的资产合并、合并和出售”中的某些条件限制。如果我们处置了大量的 资产，您将无权宣布加快债务证券的到期日，并且这些资产将不再可用于支持我们的债务证券。

在某些情况下，可以修改管理一系列债务证券的契约，并在获得该系列债务证券持有人同意的情况下，作为一个单一类别的我们的其他债务证券持有人，免除对某些契约的遵守和其下的某些违约行为。 在某些情况下，可以修改一系列债务证券的契约，并在该系列债务证券持有人和我们其他债务证券的 持有者为此目的而同意的情况下，免除其对某些契约的遵守及其下的某些违约。

除某些例外情况外，经根据该契约发行的债务证券的持有人同意，吾等和受托人可修改该债务证券的契约。就根据该契约发行的任何系列债务证券而言，吾等可选择寻求(I)根据该契约发行的该系列未偿还债务证券本金的多数持有人，或(Ii)根据该契约发行并经吾等确认为受该修订及修改影响的数个或所有系列的多数本金的持有人同意，就此目的而言，所有该等持有人均被视为单一类别。此外，除某些 例外情况外，对于根据本协议发行的任何系列债务证券，

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对于债券， 我们可以选择放弃本公司遵守该契约的某些条款和该契约下的某些过往违约及其后果 (X)在未偿还时持有每个系列债务证券的多数本金的持有人， (X)在未偿还时持有每一系列债务证券的多数本金的持有人， 我们可以选择放弃遵守该契约的某些条款和该契约下的某些过往违约行为及其后果。代表该系列的所有债务证券的持有人，以及(Y)在 某些情况下，持有根据该契约发行的一系列未偿还债务证券的多数本金或根据该契约发行的多个或所有系列的未偿还债务证券总和的多数本金，并由吾等确认为受豁免影响，就此目的而言，所有该等持有人均被视为单一类别。因此，在某些情况下，可以修改管辖一个或多个系列债务证券的契约，并遵守某些契约，并在获得低于特定系列多数的持有人同意的情况下免除其下的某些违约 。

信用评级可能无法反映债务证券投资的所有风险。

归于我们和债务证券的信用评级旨在反映我们总体上和债务证券方面履行付款义务的能力。它们可能没有反映所有与结构和其他因素有关的风险对债务证券价值的潜在影响。此外，我们信用评级的实际或预期变化通常可能会影响本协议项下提供的债务证券和我们其他债务证券的市场价值 。适用于评级机构的美国联邦法规可能会改变，并导致评级机构开展业务的方式发生变化。

法国破产法可以取代契约的某些条款。

作为一家法国公司，Orange S.A.将受到法国破产法的约束，包括法院协助的破产前程序 (Mandat临时诉讼程序或调解程序(调解程序))， 根据法国法律由法院管理的破产程序(如保障程序(苏维加德过程(Procédure de Sauvearde))，加快了保障程序(苏维加德Accélérée过程)，加快财务保障程序 (《金融通行证》(Procédure de Sauvearde Financière Accélérée))和司法重组或清算程序(赔偿或清盘司法机构)。总体而言，法国破产法支持企业继续经营，保护就业胜过偿付债权人，并可能限制债务证券持有人行使其债务证券权利的能力。

根据法国破产法，法院管理的破产程序的启动触发了对此类程序启动之前发生的债权的支付的禁令，但有限的例外情况除外。只要成立债权人委员会，如果有任何未偿还的债务证券(如债券或票据)，所有债务证券的持有者(义务)，即使是不受法国法律管辖的或在法国境外签发的，也会在保障措施程序期间被自动归类为一个单一的持有者大会(以下简称“大会”)(苏维加德过程(Procédure de Sauvearde))，加速保障程序 (苏维加德Accélérée过程)，加快财务保障程序 (《金融通行证》(Procédure de Sauvearde Financière Accélérée))或司法重整程序 (司法审判程序(Procédure de Recruit de Resiiciaire))，以便对债权人委员会批准的重组计划进行表决。如果Orange S.A.受到此类诉讼，大会将包括Orange S.A.发行的所有债务证券的持有者，包括在此提供的债务证券。大会将被要求审议一项加速金融保障计划草案(GAR.N：行情).融资计划项目(Br)Accélérée(Br)Accélérée(Br)Accélérée)，加速保障计划草案(萨维加德计划项目(Br)Accélérée(Br)Accélérée)，保障计划草案(萨维加德计划项目(Projet De Plans De Sauvearde))或司法重组计划(项目计划不再延续)关于Orange S.A.，该公司：

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大会的决定将由所有已表示投票的债务证券(包括本金、利息和债务证券项下的其他到期金额)持有人所持债务总额的三分之二多数票作出，而不考虑债务证券(包括此处提供的债务证券)的条款。不受拟议计划影响的 债务证券持有人(要么是因为提议的计划没有规定更改支付条款，要么是因为计划在 批准后规定以现金全额支付)不应参与投票。大会不受法定人数的限制。

在大会投票权方面，每名债务证券持有人必须在适用的情况下通知司法管理人，关于行使其投票权或规定由第三方全额或部分支付其债权的任何协议的存在，以及任何从属协议的存在。(br}如果适用，则每一债务证券持有人必须通知司法管理人有关行使其投票权或规定由第三方全额或部分支付其债权的任何协议的存在，以及任何从属协议。然后，司法管理人向有关的债务证券持有人提交一份关于其在议会投票权计算方法的提案。如有异议，有关债务证券持有人或司法管理人可请求由有关法院院长在简易程序中裁决此事。

2019年6月，欧盟通过了一项关于预防性重组框架和其他措施的指令，以提高重组、资不抵债和债务清偿程序的效率(2019/1023号指令)，该指令修订了(EU)2017/1132号指令。一旦被转化为法国法律(预计最迟将于2021年7月17日生效)， 指令预计将对法国破产法产生重大影响，特别是在破产程序下通过重组计划的过程方面。根据这一 指令，“受影响方”(即债权人，包括根据契约发行的债务证券的持有人，以及在适用的情况下，根据国家法律，其债权或权益受到重组计划影响的股权持有人)必须被分成不同的类别对待，这些类别反映了为通过重组计划而确定的类别形成标准。类别必须 以这样的方式构成，即每个类别包含权利非常相似的权利或权益，从而有理由将类别成员视为具有共同利益的同质群体 。为通过重组计划，有担保债权和无担保债权至少应分开处理。因此，当该指令转变为法国法律时，债务证券的持有者很可能不再在单独的大会上审议任何拟议的重组计划，因此，他们将不再受益于对此类计划的具体否决权 。相反，与任何其他受影响的各方一样，债务证券的持有者将被分成一个或几个类别(可能与其他类型的债权人一起)，他们的异议投票可能会被跨类别的拥挤所推翻。

在这些情况下，根据本招股说明书发行的债务证券的受托人或持有人不得强制执行或强制执行契约中的某些条款。

您可能无法在违反美国证券法的民事诉讼中恢复。

Orange S.A.是一家上市有限公司(法国兴业银行匿名者) 根据法国法律组织。我们的所有董事都是美国以外国家的公民和居民，我们的大部分资产都位于美国以外。 因此，投资者可能很难在美国法院获得对我们或我们的非美国居民高管或董事的管辖权。

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在法国，或从任何法国公民或居住在法国的任何个人，或在法国注册办事处或机构的法人的任何官员、代表、代理人或雇员那里，获取与这些行动相关的证据，并在法国执行在美国法院对我们或他们采取此类行动中获得的判决。此外，我们不能向您保证，基于美国联邦证券法的民事责任将在法国强制执行。请参阅本招股说明书中的“某些民事责任的可执行性” 。

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收益的使用

除非随附的招股说明书附录另有说明，否则我们将把出售债务证券所得款项净额用于一般企业用途。

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债务证券说明

常规

我们可以使用这份招股说明书发行债务证券。我们可能发行的债务证券由我们(“发行人”) 和作为受托人的纽约梅隆银行伦敦分行之间的一份称为契约的合同管辖。

契约下的 受托人有两个主要角色：

契约及其相关文件包含管理本部分所述事项的完整法律文本。契约和债务证券受纽约州法律管辖。契约的一种形式是我们注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。有关如何获取 副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。由于我们是在法国注册成立的，法国法律可能会对我们债务证券持有人的权利产生负面影响。见“风险因素--法国破产法可取代契约的某些条款”。通过收购债务证券，持有人同意并承认，无论债务证券、契约或吾等与任何持有人之间的任何其他协议、安排或谅解，在公司根据法国破产法破产的情况下，其在契约项下的强制执行权可能受到法国法律及其任何修正案的限制或修改。

我们 可以使用本招股说明书发行优先或次级债务证券。优先债务证券和次级债务证券都不会由我们的任何 财产或资产担保。因此，通过拥有债务担保，您就是我们的无担保债权人。优先债务证券将根据下述契约发行。如果我们发行次级债 证券，它们将在补充次级债契约下发行，该契约将描述其条款，包括与次级债相关的条款。如果我们发行次级债务 证券，它们的偿还权将从属于我们在补充次级债务契约中定义的所有“优先债务”。

我们在本招股说明书中所称的“债务证券”，除另有说明外，仅指优先债务证券。任何一系列次级债务证券的条款将包含在与该系列相关的补充次级债务契约中，并在相关招股说明书附录中进行说明。

此 部分汇总了契约和债务证券的重要条款。但是，因为它是摘要，所以不能描述契约或债务证券的所有方面。 本摘要受制于本契约的所有条款，包括本契约中使用的一些术语，并通过参考本契约的所有条款对其全文进行限定。该契约受1939年《信托契约法》(Trust Indenture Act Of 1939)的约束。下面我们只描述更重要的术语的含义。我们还在圆括号中引用了契约的某些部分。当我们在本招股说明书或招股说明书附录中提及契约的特定章节或定义术语时，这些章节或定义术语在此或在此引用作为参考。

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目录

招股说明书 附录。本摘要还受招股说明书附录中对贵公司系列债务证券特定条款的描述的约束，并受其限制。

我们 可以根据该契约发行任意数量的不同系列债务证券。本部分汇总了所有系列通用的债务证券的重要条款。 除非招股说明书附录中另有说明，否则与特定系列相关的条款除外。以下对根据本招股说明书发行的债务证券的一般条款的描述将由适用的招股说明书附录中更具体的条款补充 。债务证券的具体条款也可能包含在我们或承销商或 代理人(视情况而定)的书面通信中。

我们 可以将债务证券作为原始发行的贴现证券发行，也就是以远低于其声明本金的价格发行和出售的债务证券。 (第1.01节)特殊的美国联邦所得税、会计和其他考虑因素可能适用于原始发行的贴现证券。这些 注意事项将在下面的“债务证券的税收？美国税收”一节中讨论。债务证券也可以作为指数化证券或以美元以外的货币或货币单位计价的证券发行，如招股说明书附录中关于任何此类债务证券的更详细描述所述。

除非招股说明书附录中另有规定，否则我们可以发行与未偿还债务证券系列相同的债务证券，而无需未偿还系列债券的持有者同意。如此发行的任何额外债务证券在各方面都将与同一系列的现有债务证券具有相同的条款(除了某些条款和根据契约某些条款允许改变的条件，例如，包括发行日期、开始计息的日期，在某些情况下，还包括新系列的首期利息 )，因此这些额外的债务证券将增加同一系列现有债务证券的本金总额，并与之合并形成单一系列。然而，出于原始发行折扣和其他美国联邦所得税的目的，此类发行可能不会形成单一的系列。见“债务税收” 证券？美国税收。

此外，招股说明书附录和与该系列相关的承销协议中还介绍了一系列债务证券的具体财务、法律和其他条款。这些术语可能与此处描述的术语不同。因此，本摘要还受 招股说明书附录中描述的该系列条款的描述所限，并受其限制。

与每个债务证券系列相关的招股说明书附录将描述该系列的以下术语：

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目录

在这种债务证券的描述中，“你”指的是直接持有人，而不是街头巷尾的证券持有人或其他间接持有人。间接持有人应阅读 部分“街道名称和其他间接持有人的合法所有权”。

其他机械

交换和转账

债务证券将发行如下：

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目录

支付和支付代理

如果您是在每个利息到期日之前 特定日期收盘时登记在受托人登记册上的登记持有人，我们将向您支付利息，即使您不再拥有利息到期日的抵押品。该特定日期通常在利息到期日之前约两周，称为常规记录日期，并在招股说明书附录中说明。(第2.09节)

我们 将在受托人的公司信托办公室支付登记债务证券的利息、本金和任何其他到期款项。该办事处目前位于纽约州格林威治大街240号，邮编：10286，邮编：企业信托。全球证券的利息将通过电汇至DTC的方式支付给持有者。

我们 也可以安排额外的付款办事处，并可以取消或更改这些办事处，包括使用受托人的公司信托办事处，但我们必须在每个付款地点为任何系列的债务证券保留一个办事处或 代理机构。这些办公室被称为付费代理商。我们也可以选择作为我们自己的付费代理。我们将通知受托人任何特定系列债务证券的支付代理的变化 。(第6.02和6.03节)

街名和其他间接持有者应该咨询他们的银行或经纪人，了解他们将如何获得付款的信息。

无论 谁担任付款代理，我们向付款代理支付的所有款项，如果在到期后两年仍无人认领，将退还给我们 。在这两年后，您只能向我们要求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理或任何其他人付款。(第6.03节)

特殊情况

资产合并、合并、出售

未经债务证券持有人同意，吾等或任何主要附属公司(定义见下文)可与在任何司法管辖区正式注册成立的任何公司合并或合并，或将我们各自的资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何公司；前提是：

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美国国税局(“IRS”)或法院可能会认为是合并、合并或其他类似交易，或将我们在债务证券项下的义务转移给子公司，从而导致未偿还债务证券的持有人以美国联邦所得税的目的交换未偿还债务证券以换取新的债务证券。 如果美国国税局的这一立场持续下去，可能会导致确认美国联邦所得税的应税损益，并可能产生其他不利的税收后果。

如果继承公司注册的司法管辖区不是法国，则该司法管辖区将在“支付额外金额”部分取代法国。

修改和豁免

我们可以对契约和债务证券做出三种类型的改变。

更改需要您的批准。首先，没有您的具体批准，无法对您的债务证券进行更改， 例如， 召开持有人会议并寻求100%的法定人数和一致同意，或者更有可能的是，获得每个持有人的书面同意，包括根据交换要约和/或征求同意 。我们必须获得您的具体批准才能：

需要多数票的改变。第二种类型的契约和债务证券变更需要 在我们的选择下，由(I)根据该契约发行的一系列未偿还债务证券的多数本金持有人，或(Ii)根据我们确定的受补充契约影响的几个或所有系列未偿还证券的本金总额的多数持有人投赞成票 ，作为一个单一的 类别投票。大多数变更都属于这一类，但澄清变更和其他不会在任何实质性方面对债务证券持有人造成不利影响的变更除外。 (第10.02条)例如，我们需要进行这次投票才能获得以下所述的全部或部分契约的弃权，或放弃过去违约的 。但是，我们无法获得对付款违约或上述契约或债务证券任何其他方面的豁免，除非我们就每个受影响的系列获得每个持有人的个人同意，例如，召开持有人会议并寻求

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目录

获得100%的法定人数和一致同意，或者更有可能的是，获得每个持有人的书面同意。(第8.01节)

不需要批准的更改。第三种变化不需要债务证券持有者投票。此类 一般仅限于不会对债务证券持有人的合法权利造成实质性不利影响的澄清和其他变更。(第10.01条)

关于投票的更多细节。投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金金额分配给 证券：

我们 通常有权将任何一天设定为记录日期，以确定特定系列未偿还债务证券的持有者有权投票或 根据契约采取其他行动，例如关于契约和/或债务证券的变更或放弃某些契约。如果我们为此设置了记录日期，则投票或弃权只能由在记录日期当日持有该系列未偿还债务证券且必须在记录日期后90天内进行。 (第13.13条)

如果我们寻求更改 契约或债务证券或请求豁免，街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何批准或拒绝批准。

赎回和偿还

招股说明书补充部分将说明债务证券是否可由我们赎回或由持有人选择偿还，而不是如下文“可选税收赎回”中所述的 。

我们 或我们的附属公司可能会不时从愿意出售的投资者手中购买债务证券，无论是在公开市场上以现行价格出售，还是在私下交易中以 协商价格出售。

我们 不需要设立偿债基金。

在对不少于80%的未偿还债务证券进行投标要约的情况下，可进行赎回 ，但受一定限制。 (第3.07节)

支付额外金额

我们将支付债务证券，不预扣任何税款，除非法国法律另有要求(包括为免生疑问，法规)。如果法国法律规定，任何债务担保的本金和利息的支付必须就任何现在或 未来的任何性质的税收、关税、评税或政府收费予以扣除或预扣，所有这些我们称为税收，由或征收于

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目录

代表法国或其中的任何政治分区或任何有权征税的当局，我们将在法律允许的最大范围内支付可能需要的额外金额，以便债务证券持有人在扣除或扣缴后收到的净金额应等于在没有此类扣缴或扣除的情况下应就债务证券 收取的本金和利息的相应金额(我们将其称为附加金额)。 如果没有这样的扣缴或扣除，我们将支付必要的额外金额，以使债务证券持有人在扣除或扣缴后收到的净额应等于在没有此类扣缴或扣除的情况下 应就债务证券应收的本金和利息的金额(我们将其称为附加金额)。

就支付额外金额而言，就任何债务担保而言，“相关日期”是指该债务担保首次到期的日期，或者，如果有任何数额的应付款项被不当扣留或拒绝，则是全额偿付或要求提示付款的日期，如果早于向持有人发出正式通知的日期，则指在按照债务条款和条件再次出示债务担保后7天 。只要付款事实上是在该提示时作出的。(第6.08节).

可选换税

除非招股说明书附录中另有规定，否则对于特定系列，在以下情况下，我们可以在 到期前赎回给定系列的债务证券：

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目录

债务 根据可选的税收赎回而赎回的证券将全部赎回，但不会部分赎回，赎回价格相当于其本金的100% 连同赎回日(但不包括)应计的额外金额(如果有的话)和利息一起赎回。

此外，如果法国法律的正式适用或解释(为免生疑问，包括法规)或 本公司的继任人或替代债务人注册成立或为居民的任何司法管辖区的法律(为免生疑问，包括条例)发生任何变化或任何变化，则 在债务证券发行日期(或对于我公司的继承人或替代人，在该人承担我们在本协议“资产合并、合并和出售的特殊情况”项下债务证券义务的日期，我们已经或将遭受利息和其他收入的不可抵扣， 因为持有人所在地或就任何付款在不合作的国家付款，我们可以在债务证券项下的下一个利息支付日以不合作的方式赎回该持有人持有的全部但不是部分的债务证券。 我们可以选择在债务证券项下的下一个利息支付日期在不合作的国家赎回全部但不是部分的债务证券。 我们可以选择在债务证券项下的下一个利息支付日期在不合作的国家赎回全部但不是部分的债务证券。 我们可以选择在债务证券项下的下一个利息支付日期在不合作的国家赎回连同 应计至(但不包括)赎回日的利息。

在发出退税通知之前，我们将向受托人交付：

其他债务

如果吾等未能到期付款(如适用，包括在任何宽限期届满时以任何其他货币支付超过 200,000,000欧元或其等值的任何款项)，或未能就吾等的债务(债务证券除外)支付超过200,000,000欧元或其等值的任何其他货币的款项，或因吾等就吾等主要附属公司借入的款项所作的担保而要求支付的超过200,000,000欧元或其等值的任何款项未获履行，则此类情况应除非我们真诚地质疑该等债务已到期，或只要该争议正在抗辩且尚未完全裁决，该担保即可收回，或除非该等不付款是由于技术故障或行政错误所致，并在适用宽限期和任何债务担保或其实益权益持有人向我们送达要求偿还该等债务的通知后八个 (8)个工作日内得到补救，两者以较短者为准。仅就本款而言， “营业日”是指商业银行和外汇

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市场 在纽约市、纽约、英国伦敦和法国巴黎结算付款。(第6.09节).

负面承诺

只要有任何债务担保未清偿，我们就不会，也将确保我们的任何主要子公司都不会、也不会允许 在整个 或我们或他们各自的业务、资产或收入的任何部分(无论是现在还是将来)上建立或允许任何抵押、押记、质押、留置权(法律实施产生的留置权除外)或其他形式的产权负担或担保权益，以担保任何相关债务(定义见下文)，或担保或担保任何其他形式的抵押、抵押、质押、留置权或其他形式的抵押权或担保权益(我们称之为担保权益)，以担保任何相关债务(定义见下文)或担保或担保任何其他形式的抵押、抵押、质押、质押、留置权或其他形式的产权或担保权益。在法国或其他适用法律或法规允许的范围内，我们在债务证券项下的义务是(A)按比例平等担保，或(B)在法国或其他适用法律或法规允许的范围内，通过持有受影响系列未偿还债务证券本金至少大部分的持有人的法案批准，从担保权益或其他安排中受益。(第6.10节).

对于 本公约的目的而言，“相关债务”是指以债券形式或以债券为代表的借入资金现在或将来的任何债务。 (义务)、票据或其他证券(包括可有可无(br>négociables))于发行时，本公司或主要附属公司以私募方式发行的其他证券，可在任何证券交易所、场外交易市场或其他证券市场买卖、报价、上市或正常交易，但不包括吾等或该等主要附属公司以书面形式要求不得如此报价、上市或通常交易的借入款项的现有或未来债务。

对于 本公约的目的和下文所述的“违约事件”，

“信用机构”是指(欧盟)第575/2013号条例第4条第(1)款第(1)款第(1)项所界定的信用机构。

“橙色银行”指的是法国银行法国兴业银行匿名者在法国注册成立，注册办事处位于法国蒙特勒伊市罗伯斯皮埃尔67号，93100蒙特勒伊，在博比尼贸易和公司登记处注册(Bobigny的商业登记处和法国兴业银行登记处)，编号572043800，自契约签订之日起正式许可，成为法国的一家信贷机构。

“委托人(Br)子公司”是指在任何相关时间，本公司的子公司(但作为或成为发行人子公司的任何信贷机构除外)(包括橙色银行(只要橙色银行获得授信机构牌照))(如果有)，在任何情况下都不应视为主要子公司：

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“附属公司” 指在任何时候，该契约称为实体的任何个人或实体，任何其他个人或实体(不论是否现已存在)，其资本的50%以上由该实体持有(如法国法律第L.233-1条所述)。“附属公司”指在任何时候，该契约称为实体的任何其他个人或实体(不论是否存在)，其资本的50%以上由该实体持有(如法国法律第L.233-1条所述)。商务密码(法国《商法典》))或由该实体直接或间接按照《法国商法典》第L.233-3条的规定直接或间接控制的任何其他个人或实体。(仅供参考 第L.233-3条规定，如果一个实体(A)直接或间接持有一定比例的股本，使其获得多数表决权，则该实体将被视为控制该个人或实体；(B)凭借与该个人或实体的其他股东达成的协议(该协议不违反该个人或实体的利益)单独持有多数投票权；。(C)事实上，凭借其持有的投票权，在股东大会上作出决定；或(D)它是该个人或实体的股东，并有权任命或罢免董事会、监事会或控制板的多数成员(如公司拥有推定(即，除非另有规定)如果其直接或间接持有超过40%的投票权，且没有其他股东持有比它更多的投票权，则有权行使控制权。)

失败和解聘

我们可以解除或履行合同项下的义务，如下所述。(第5.01节和 12.01节).

契约包含一项条款，允许我们选择：

我们 可以合法地免除根据上述选举规定的一系列债务证券的付款或其他义务(以下所述义务除外)，前提是我们除采取其他行动外，还应为您作出以下偿还安排：

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目录

然而， 即使我们采取这些行动，我们与该系列债务证券相关的一些义务仍将保留。这些义务包括以下 义务：

根据受托人满意的条款，我们可以向任何特定系列债务证券的持有人履行某些义务，这些债务证券尚未交付受托人注销，并且已经到期和应付，或者根据其条款将在一年内到期和支付，或者计划在一年内赎回 ，方法是不可撤销地向受托人存入该系列货币的现金或美国政府债务(如契约中的定义)作为信托基金，金额经证明 足以支付以及在其预定付款日期 的附加金额(如果有)。(第5.04和12.01节)

排名

债务证券不是由我们的任何财产或资产担保的。因此，您对债务证券的所有权意味着您是我们的 无担保债权人之一。 债务证券不从属于我们的任何其他无担保债务，因此它们与我们所有其他无担保和无从属债务并列。

契约并不限制我们承担额外债务的能力。

违约事件

如果以下任何一个或多个事件(我们将每个事件称为违约事件)发生并继续发生，您将拥有 未治愈的特殊权限，如下所述：

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违约事件发生时的补救措施。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人或持有受影响系列未偿还债务证券本金不少于25%(br})的受托人或持有人可以宣布该系列所有债务证券的本金(或者，如果该系列的任何债务证券是原始发行的贴现证券，则为条款中规定的该等债务证券本金的一部分)到期并立即支付，并连同应计 和未付利息及额外金额一起支付。这就是所谓的成熟度加速宣言。就任何系列债务证券而言，吾等可根据我们的选择，要求(I)受影响系列的未偿还债务证券的大部分本金或 (Ii)受影响的几个或所有系列发行的 未偿还债务证券合计的大部分本金金额的持有人豁免该债券过去的任何违约及其后果。(第8.01节)

应任何持有人的要求， 受托人无需根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供令人满意的保护，使其免于承担合理的费用、 费用和责任。这种保护被称为赔偿。(第9.02节)如果提供了此类赔偿，相关系列未偿还债务证券本金的多数持有人可以指示进行任何诉讼或其他诉讼的时间、方法和地点，以寻求 受托人可用的任何补救措施。这些多数股东也可以指示受托人根据契约执行任何其他行动。(第8.06节)

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您也可以绕过受托人，自行提起诉讼或采取其他正式法律行动，或采取其他步骤强制执行您的权利或保护您与债务证券相关的利益 。在您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来强制执行您的权利或保护您与债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：

但是， 没有什么可以阻止个人持有者提起诉讼强制付款。(第8.09节)

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向 受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何作出或取消加速声明。

我们 将每年向受托人提交一份书面声明，由我们的某些高级管理人员证明，据他们所知，我们遵守了契约和债务证券，或者具体说明了任何违约行为。 我们将每年向受托人提交一份书面声明，证明据他们所知，我们遵守了契约和债务证券的规定，或者指明了任何违约行为。(第6.04节)

债务证券、清算和结算形式

每个系列的债务证券将作为一个或多个全球证券发行，如下文“合法所有权与全球证券”中所述。我们不会发行代表债务证券的实物凭证，除非在下面的“合法所有权和全球证券”一节中解释的有限情况下，否则我们不会发行代表债务证券的实物凭证，但在全球证券可以兑换实物凭证的特殊情况下，我们不会发行实物凭证。

债务证券将以存放在DTC的全球证券的形式发行。债务证券中的实益权益可通过DTC持有，包括其直接参与者Euroclear和Clearstream，具体内容请参见下文“清算和结算”部分。

通知

我们和受托人只会使用受托人登记册上所列的登记持有人的地址向他们发送通知。(第13.04条)只要全球形式的债务证券尚未清偿，我们将根据DTC的适用程序，不时向其发出所有向债务证券持有人发出的通知。

我们 还将确保公告以符合债务证券目前上市的任何证券交易所的规章制度的方式正式发布。 此外，所有通知应发送给受托人。DTC将承诺按照他们的标准程序将这些通知传达给他们的参与者。

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未向特定持有人发出任何通知，或向特定持有人发出的任何通知中存在任何缺陷，都不会影响向另一个 持有人发出的任何通知的充分性。

任何债务证券持有人应以书面形式发出通知，并向受托人或任何付款代理人递交通知。

报告

对于在此提供的任何债务证券，我们将按信托契约法规定的时间和方式，仅向委员会提交并向持有人发送根据信托契约法可能要求的信息、文件、 和其他报告，包括财务信息和报表及其摘要。根据《交易法》第13或15(D)条规定须向证监会提交的任何信息、文件或报告，应在向证监会提交后15天内交付受托人；但如果公司已通过其电子数据收集、分析和检索系统向证监会提交上述报告、文件和信息，则公司将被视为已向受托人交付，并向持有人提供上述报告、文件和信息。 我们没有其他义务提供信息、文件或其他报告。

治国理政

契约和债务证券受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但我们对契约和债务证券的授权和签立应受法国法律管辖并按法国法律解释。因契约或债务证券而引起的任何诉讼都可以在纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院提起。在任何此类诉讼中，我们已不可撤销地服从任何此类法院的非排他性管辖权，并已指定债务证券持有人可以向其送达诉讼程序的授权代理人。

关于受托人

我们和我们的几家子公司在我们及其 业务的正常过程中与受托人及其附属公司保持银行关系。

如果发生违约事件，或者如果无视向我们发出违约通知或违约持续一段特定时间的要求，发生违约事件，则根据1939年《信托契约法》，受托人可能被视为在债务证券或适用契约方面存在利益冲突。在 这种情况下，受托人可能被要求消除冲突或辞去适用契约下受托人的职务，我们将被要求指定一名继任受托人。

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法定所有权

街道名称和其他间接持有人

我们一般不会承认在银行或经纪商的账户中持有证券的投资者是证券的合法持有人。当我们指的是证券的“持有人”时，我们指的只是这些证券的实际合法持有人和(如果适用)记录持有人。在银行或经纪商的账户中持有证券称为“街头持有”。 如果您以街头名义持有证券，我们将只识别银行或经纪商，或者银行或经纪商用来持有其证券的金融机构。 这些中介银行、经纪商和其他金融机构传递证券的本金、利息、股息和其他付款，要么是因为它们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求它们这样做。如果您以街头名义持有证券，您应该向您自己的机构查询，以找出 ：

直接持有人

我们的义务，以及受托人和我们或受托人雇用的任何第三方在证券下的义务 仅适用于登记为证券持有人的人。如上所述，如果您以街道名称或其他间接方式持有证券，我们对您没有义务，因为您选择 以这种方式持有证券，或者 因为证券是以如下所述的全球证券的形式发行的。例如，一旦我们向注册持有人付款，我们就没有进一步的付款责任 ，即使法律要求该持有人将付款转给您作为街名客户，但没有这样做。

环球证券

什么是全球安全？

全球证券是一种特殊类型的间接持有证券。除非招股说明书附录另有规定，否则证券将以全球证券的形式以注册形式发行。在这种情况下，最终受益者只能是间接持有人，因为全球证券将以我们选择的 金融机构(如存托信托公司)的名称注册。

在 这种情况下，我们要求全球证券中包含的证券不得转移到任何其他直接持有人的名下，除非出现以下所述的特殊情况 。作为全球证券的唯一直接持有者的金融机构被称为“存托机构”。任何希望拥有担保的人(托管机构的直接参与者除外)必须通过经纪商、银行或其他金融机构的账户间接持有担保，而经纪商、银行或其他金融机构又在托管机构拥有账户。

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全球证券的特殊投资者考虑因素

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认这类投资者是证券持有人，而是只与全球证券以其名义注册的 存托机构打交道。

如果您是仅以全球证券形式发行的证券的投资者，则应注意：

可以用物理证书交换全局安全的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全球证券可以交换为代表证券的实物证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在 证券中的权益转移到自己的名下，以便他们成为直接持有人。街名投资者和直接持有人在证券中的权利已在上文题为“街名和其他间接持有人”和“直接持有人”的第(Br)小节中进行了描述。

可以用物理证书交换全局安全性的 特殊情况包括：

招股说明书附录还可能列出终止仅适用于招股说明书附录所涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。 当全球证券终止时，存托机构负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称，而对于债务证券，我们和受托人都不负责。有关更多信息，请参阅“债务证券说明”。

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清关和结算

常规

我们发行的债务证券可以通过一个或多个国际和国内清算系统持有。我们将使用的主要清算系统 是由美国存托公司(“DTC”)、卢森堡的Clearstream Banking(“Sociétéanonyme”)(“Clearstream”) 和欧洲清算银行(Euroclear Bank S.A./N.V.)运营的记账系统，后者是比利时的欧洲清算系统(“Euroclear”)的运营商。这些系统直接或通过托管人和托管机构在它们与其他系统之间建立了电子证券和支付、转账、处理、托管和托管联系。这些链接允许在结算系统 之间发行、持有和转让债务证券，而无需实际转让证书。

在这些结算系统之间建立了便利清算和结算的特殊程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。如果注册证券的全球付款 将以美元支付，则这些程序可用于 跨市场转账，并且证券将在付款交割的基础上进行清算和结算。

跨市场转让非全球形式的证券，可以按照在这些证券的清算系统之间建立的其他程序进行清算和结算。

DTC、Clearstream和Euroclear的政策将管理支付、转账、交换和其他与投资者在其持有的证券中的利益相关的事项。对于招股说明书附录中可能提到的任何其他审批系统也是如此。

我们 对DTC、Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者的行为的任何方面不承担任何责任。我们对DTC、Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的 记录的任何方面不承担任何责任。我们也不以任何方式监督这些系统。招股说明书附录中指出的任何其他清算系统也是如此 。

DTC、Clearstream、Euroclear及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该 意识到他们没有义务执行这些程序，并且可以随时修改或停止这些程序。

本部分对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream和Euroclear现行规则和程序的理解。这些 系统可以随时更改其规则和程序。

在本节中，对证券的任何提及也指以无记名形式发行的记账式证券。

结算系统

DTC

据我们了解，DTC是：

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DTC 为其参与者(“直接参与者”)持有证券，并通过电子 计算机化账簿转账和直接参与者账户之间的质押，为参与者之间的证券交易清算和结算提供便利。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。

DTC 是存托清算公司的全资子公司。美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司等直接或间接通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系的其他人也可以访问DTC系统(“间接 参与者”)。

适用于其参与者的DTC规则已在SEC备案。

Clearstream

据我们所知，Clearstream是一家正式领有牌照的银行，其组织形式为Société 匿名者根据卢森堡法律注册成立，并受卢森堡金融部门监管委员会的监管 (金融行业监督委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finder)).

Clearstream 为其参与者持有证券，并为他们之间的证券交易清算和结算提供便利。它通过对客户账户进行电子记账更改来实现这一点。这消除了证书物理移动的需要。

除国际交易证券的清算和结算外，Clearstream还为其参与者提供保管、管理、清算和证券出借服务。它与几个国家的国内市场对接。

Clearstream的参与者包括世界各地的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司以及某些专业金融中介机构。其美国参与者仅限于证券经纪人、交易商和银行。

通过Clearstream参与者获得许可或与其参与者有托管关系的其他人也可以间接访问Clearstream系统，例如银行、经纪商、交易商和信托公司。

欧洲清算银行

我们了解到，EuroClear是根据比利时法律注册成立的银行，并受比利时银行和金融委员会(br})的监管(Bancaire et Financière委员会)和比利时国家银行(比利时国家银行).

EuroClear 为其参与者持有证券，并为他们之间的证券交易清算和结算提供便利。它通过在付款时同时进行电子账簿录入 来实现这一点，从而消除了证书实物移动的需要。

EuroClear 为参与者提供其他服务，包括信用托管、证券出借和三方抵押品管理。它与多个国家的国内 市场对接。

EuroClear 参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪和交易商、信托公司和清算公司以及某些其他专业金融中介机构。

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目录

通过欧洲结算系统参与者或与欧洲结算系统有关系的其他人也可以间接访问欧洲结算系统。

Euroclear中的所有证券均以可替换的方式持有。这意味着特定的证书与特定的证券结算账户不匹配。

其他清算系统

我们可以为特定的证券系列选择任何其他清算系统。我们选择的结算系统的清算和结算程序将在适用的招股说明书附录中介绍。

主要分配

证券的分销将通过上述一个或多个结算系统或适用的招股说明书附录中指定的任何其他 结算系统进行结算。除非适用的招股说明书附录另有规定，证券付款将以货到付款的方式进行(或者，如果有说明，在有限的情况下，以免费 交付的方式进行)。

结算 根据为特定证券系列选择的货币，不同证券系列的清算和结算程序可能会有所不同。惯例清关 和结算程序如下所述。

DTC的清关和结算程序

通过DTC代表投资者持有证券的DTC参与者将遵循适用于DTC当日资金结算系统中美国公司债务的结算惯例 。

对于以美元支付的 ，在结算日以当日资金支付时，证券将记入这些DTC参与者的证券托管账户。 如果以美元以外的货币付款，证券将在结算日免费入账。

清算和结算程序适用于Euroclear和Clearstream

我们理解，通过Euroclear或Clearstream账户持有证券的投资者将遵循适用于注册形式的常规欧元债券的结算程序。

证券 将在结算日期后的第二个工作日记入Euroclear和Clearstream参与者的证券托管账户，以换取结算日期的价值 。它们将在结算日免收货款或抵扣货值。

二级市场交易

直接交易参与者之间的交易

DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC的规则以正常方式进行。二级市场交易将使用适用于美国公司债务义务的程序进行结算。

如果以美元付款，则结算将以当日资金结算。如果使用美元以外的货币付款，则必须在DTC 系统之外的相关DTC参与者之间单独进行付款安排。

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目录

欧洲清算银行和/或Clearstream参与者之间的交易

我们理解，Euroclear和/或Clearstream参与者之间的二级市场交易将按照Euroclear和Clearstream的适用规则和操作程序以正常方式进行。二级市场交易将使用适用于登记形式的常规欧元债券的程序进行结算。

DTC与Clearstream或Euroclear之间的转账

直接或间接通过DTC参与者持有者之间的跨市场转移，以及通过Clearstream参与者或Euroclear参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将由DTC的美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统按照DTC规则在DTC进行。然而，此类跨市场交易将要求相关欧洲国际清算系统的交易对手参与者按照该系统的规则和程序，并在其既定的最后期限(欧洲时间)内向该系统的交易对手提交指令。如果交易满足结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，以DTC交付或接收证券，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序，对以美元计价的债券采取行动，以实现最终结算。Clearstream参与者和Euroclear参与者不能直接向各自的美国托管机构发送指令。

由于 时区差异，Clearstream或EuroClear因与DTC参与者进行交易而收到的证券的积分将在后续证券结算过程中进行 ，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。在处理过程中结算的此类信用或此类证券的任何交易将在该营业日报告给相关的Clearstream参与者或欧洲结算参与者。Clearstream或Euroclear参与者通过或通过Clearstream或Euroclear参与者向DTC参与者出售证券而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但相关Clearstream或Euroclear现金账户只有在DTC结算后的业务 日才能普遍使用。

虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进各自参与者之间的证券转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时更改或终止。

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债务证券的征税问题

法国税收

以下概述了购买、拥有和处置本招股说明书中描述的债务证券在法国产生的重大税收后果。下列与法国税法相关的陈述以截至本声明之日生效的法律为基础，并受适用法律和税收条约在该日期之后的任何变更的影响。 特别是，下面描述或提到的一些法国税收原则可能会被修改或废除，特别是由于法国议会可能在2020年底之前通过的财政法案。

此 讨论适用于法国法律规定的“义务”形式的债务证券。如果我们提供其他形式的债务证券，任何实质性的税收后果将在招股说明书附录中进行说明。

本 讨论仅作为描述性总结，并不旨在完整分析或列出购买、拥有或处置本招股说明书中所述债务证券的所有潜在影响。

以下摘要不涉及以下持有人持有的债务证券的处理：(I)就法国税收而言是法国居民，(Ii)是发行人的股东，或(Iii)在法国从事与常设机构或固定基地有关的业务或提供个人服务。

投资者 应根据自己的具体情况，就购买、拥有和处置债务证券的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

下面的讨论不涉及适用于以信托形式持有的债务证券的法国税收后果，这可能受到特定规则的约束。

所得税

法国税务局。发行人就债务证券支付的利息和其他类似收入不受《法国税法总则》第125A，III条规定的 预扣税的 ，除非此类付款是在法国以外不合作的国家或地区进行的 (Etat ou领地非合作性(Etat ou Teroire Non Coopéatif))“法国税法总则”第238-0A条所指的国家和地区( “非合作国”)，但第2款所述的根据离岸安排以外的标准被列入此类清单的国家和地区除外BIS-《法国税法总则》第238-0A条第2款。无论 债务证券持有人的纳税居住地是什么，根据《法国税法总则》第125A，III条，对于在非合作国进行的债务证券支付，适用75%的预扣税(受某些例外情况和任何适用的双重征税条约中更有利的条款的约束)。根据公告官方财务 出版物-进口BOI-IR-DOMIC-10-20-20-60-20/12/2019年、BOI-RPPM-RCM-30-10-20-40-20/12/2019和BOI-INT-DG-20-50-11/02/2014(以下简称BOFIP)，如果(I)向在非合作国的金融机构开立的银行账户付款，则 债务证券项下的此类付款将被视为在非合作国进行。全套题字)或(Ii)以现金、支票或任何其他方式支付或累计支付给在该非合作国设立或居住的人 。

根据一项部长法令(阿雷特)日期为2020年1月6日，《法国税法总则》第238-0A条所指的非合作国名单包括以下内容

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国家：安圭拉、巴哈马、英属维尔京群岛、塞舌尔、瓦努阿图、斐济、关岛、美属维尔京群岛、阿曼、美属萨摩亚、萨摩亚、特立尼达和多巴哥和巴拿马。非合作国家/地区列表可以随时更新，至少每年更新一次。《法国税法总则》关于《法国税法总则》第238-0A条的规定，自部长令公布后第三个月的第一天起适用于列入本清单的国家或地区。自2018年12月1日起，包括在欧盟理事会于2017年12月5日通过并不时修订的欧盟税收不合作司法管辖区清单中的司法管辖区。

此外，根据《法国税法总则》第238 A条，在位于非合作国的金融机构开立的银行账户上支付的此类债务证券的利息和其他类似收入，或支付或累算给在非合作国设立或住所的人的利息和其他类似收入，不得从发行人的应纳税所得额中扣除。在某些 条件下，根据第一百零九条的规定，任何此类不可抵扣的利息和其他类似收入可以重新定性为分配收入。和 序号。在这种情况下，这种不可抵扣的利息和其他类似收入可能要缴纳根据第119条规定的预扣税。BIS根据《法国税法总则》(French General Tax Code)第2条的规定，(I)对在财务上未在法国注册的个人的付款，税率为12.8%；(Ii)在2020年1月1日或之后的财政年度中，向未在法国在财务上注册的法人支付的款项，税率为28%；或(Iii)在非合作国 支付的款项，税率为75%，但须受任何适用的双重征税条约中更有利的条款的约束。(C)根据任何适用的双重征税条约中更有利的条款，向非合作国支付的款项的税率为：(I)12.8%；(Ii)向在2020年1月1日或之后的财政年度未在法国财务住所的法人支付的款项，税率为28%。

尽管有上述规定，《法国税法总则》第125A条第三款规定的75%的预扣税，以及利息和其他类似收入的不可抵扣(只要相关利息和其他类似收入与真实交易有关且没有异常或夸大的数额)，以及根据第119条规定的预扣税BIS如果发行人能够证明发行的债务证券的主要目的和效果是不允许在非合作国 支付利息或其他类似收入(“豁免”)，则根据“法国税法总则”第(2)条的规定，该免税额将适用于某一特定的债务证券发行(以下简称“免税”)，因为该免税条款可能会对该债务证券的某一特定 发行征收(“免税”)，其主要目的和效果是不允许在非合作的 国家支付利息或其他类似的收入(“豁免”)。

根据BOFIP，发行人应：(I)就交易的目的而言，证明其在交易之日的主要意图不是将利润定位在非合作国；(Ii)就交易的效果而言，通过提供有形和定量的要素，使(X)从支付利息和其他类似收入中获得的税收效益，或(X)从支付利息和其他类似收入中获得的税收效益，或在该交易的地点之间，证明该交易的主要影响与税收无关。在非合作国，以及(Y)与另一性质的影响有关。

根据BOFIP的规定，在任何情况下，债务证券的发行都将被视为不具有此类目的和效果，因此，如果此类债务证券符合以下条件，则可以从豁免中受益：

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额外的金额。如果适用于我们(或我们的任何继任者)的法国税收法律或法规发生变化，且与债务 证券有关的付款被扣缴或扣除，我们可能需要向您支付额外的金额，以抵消此类预扣，但在“债务说明 证券说明”或任何适用的招股说明书附录中的规定除外。

非法国居民持有的债务证券如果不是与在法国开展的业务或专业有关，或与法国境内的常设机构或固定基地有关，则在出售或处置债务证券时不需缴纳任何法国所得税或资本利得税。 在法国境外转让债务证券将不需要缴纳任何印花税或其他在法国征收的转让税。

法国对通过继承或赠与获得的法国公司的证券征收遗产税和赠与税。此税适用于转让方的住所，而不考虑 。自2011年7月31日起，一家法国公司通过信托转让的债务证券被纳入法国遗产税和赠与税的范围。然而，法国已经与一些国家签订了遗产税和赠与税条约，根据这些条约，假设满足某些条件，条约国家的居民可以免征此类税收或 获得税收抵免。

根据1978年11月24日的《美利坚合众国政府和法兰西共和国政府关于避免双重征税和防止逃税与遗产和赠与的公约》，通过赠与或因根据该公约有权享受福利的美国持有人死亡而转让债务证券，将不需要缴纳法国赠与税或遗产税。只要捐赠人或被继承人在赠与时或去世时不是以法国为居籍，且债务证券未通过在法国的常设机构或固定基地用于或持有用于开展业务或职业。

美国税收

本款仅涉及出于美国税务目的以注册形式发行且自发行之日起30年(br})或更短时间到期的债务证券。持有债券(如果有的话)或债券(如果有的话)的美国联邦所得税后果将在相关招股说明书附录中进行讨论。债券是为美国税收目的而以无记名形式发行的，而债务证券(如果有的话)自发行之日起30年以上到期，以及适用于特定系列债务证券的任何其他特殊的美国联邦所得税后果将在相关招股说明书附录中进行讨论。

下面的讨论概括了美国联邦所得税对购买、拥有和处置债务证券的美国持有者的重大影响。出于此 目的，如果您是美国公民或居民，则您将是美国持有者

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国家， 为美国联邦所得税目的作为美国国内公司纳税的美国国内公司或其他实体，其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产 ，如果美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有重大决策，或任何其他就债务证券的投资按净收入计算缴纳美国联邦所得税的人。本摘要仅涉及将债务证券作为资本资产持有的美国持有者。关于在首次发行中购买的债务证券，本摘要仅涉及以“发行 价格”(如招股说明书中的定义)发行的债务证券。如果您是受特殊税收规则约束的投资者，例如银行、储蓄机构、房地产投资信托、受监管的投资公司、保险公司、证券或货币交易商、选择按市值计价处理的证券或商品交易商、将持有债务证券以对冲货币风险或作为“跨境”或转换交易的头寸、免税组织、合伙企业或其他被归类为合伙企业的实体，则本指南不涉及与您相关的考虑事项。 投资信托基金、受监管的投资公司、保险公司、证券或货币交易商、证券或商品交易商、选择按市值计价的证券交易商或其他被归类为合伙企业的免税组织、合伙企业或其他实体。其“功能货币”不是美元的人或受守则第451(B)节影响的人 将某些应计收入计入财务报表的时间。

本说明基于1986年修订的《美国国税法》(下称《国税法》)、其立法历史、现行和拟议的美国财政部法规、美国国税局的行政声明和司法裁决，所有这些均在本文件发布之日起生效，且可能会发生变化。任何更改都可能具有追溯力，并可能 影响此摘要的持续有效性。本摘要假定，出于美国联邦所得税的目的，债务证券将被定性为债务，而不是股权，并且美国 持有者将把债务证券视为债务证券。此外，本摘要不会涉及美国联邦所得税的所有方面，也不会针对美国持有者的个人情况(包括遗产税和赠与税考虑因素或州、地方或其他非美国联邦税收考虑因素)，说明可能与该美国持有者相关的所有税务考虑因素(包括遗产税和赠与税考虑因素或州、地方或其他非美国联邦税收考虑因素)。

您应就收购、持有和处置债务证券所产生的美国联邦所得税后果咨询您自己的税务顾问，包括 以下讨论的考虑因素与您特定情况的相关性。您还应咨询您的美国税务顾问，了解其与您所在州、地方或其他税法(包括法国和美国之间的所得税条约)的相关性。

利息付款或应计利息

债务证券的利息支付或应计项目将是“合格的声明利息”(如招股说明书中的定义)，因此在您收到或应计此类金额时(根据您的常规税务会计方法)，应按普通利息收入而不是资本利得向您纳税。如果您使用税务会计的收付现金法 ，并且您根据债务担保条款以美元以外的货币(“外币”)收取利息，则您将 实现的利息收入通常是根据您收到付款当日生效的现货汇率计算的外币付款的美元价值，无论您是否将 付款兑换成美元。如果您是权责发生制美国持有者，您将实现的利息收入金额可能基于利息应计期间的平均现货汇率(或者对于跨越两个纳税年度的利息应计期间，以该纳税年度内部分期间的平均现汇汇率计算)。或者，作为权责发生制美国持有者，您可以选择在应计期间的最后一天(如果是应计期间，则是纳税年度的最后一天)按现货汇率折算所有外币计价债务证券的利息收入。

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这(br}跨越多个纳税年度)或您收到利息支付之日(如果该日期在应计期间结束后五个工作日内)。如果您选择此选项，则您 必须每年一致地将其应用于所有债务工具，未经美国国税局同意，您不能更改此选项。如果您出于税务目的使用 应计会计法，并且在收到外币利息付款之日生效的现汇汇率与该利息收入以前的应计汇率不同，则应在收到外币利息付款时确认外币损益。这笔外币损益应作为普通收入或损失处理，但一般不会被视为债务担保利息收入的调整。您的利息收入将是美国联邦所得税的外国来源，您获得的任何外汇收益(如上所述)通常将是美国来源或外国来源，具体取决于您为此目的的纳税居住地。

购买、出售和注销债务证券

最初，债务担保的纳税基础通常等于债务担保的成本。根据管理原始发行贴现和市场贴现的规则，您的纳税基准应增加任何 您需要计入收入中的金额(下面将讨论这两个规则)，并将减去任何 摊销溢价和在债务证券上支付的合格声明利息以外的任何付款。(以下讨论确定这些金额的规则。)如果您购买了以外币计价的债务证券，则您的成本(因此通常是您的初始纳税基础)通常是购买日期的外币购买价格的美元价值，该价格是按当日生效的现货汇率计算的。如果外币债务证券在成熟的证券市场交易，并且您是现金制纳税人(或者如果您 是进行特殊选择的权责发生制纳税人)，您将通过在购买结算日以现汇换算您为债务证券支付的外币金额来确定债务证券成本的美元价值。以外币计价的原始发行折扣、市场折扣和溢价在债务证券中对您的纳税基准的任何后续调整的金额将按照以下描述的方式确定。如果您将美元兑换成外币，然后立即使用该外币购买债务证券，您一般不会因为兑换或购买而获得任何应税收益或损失。

当 您出售或交换债务证券时，或者如果您持有的债务证券已停用，您通常会确认损益，该损益等于您在交易中实现的金额(减去任何应计的合格声明利息，该利息将按上述“付款或应计利息”中所述的方式纳税)与您在 债务证券中的纳税基础之间的差额。如果您出售债务证券或将债务证券兑换成外币，或在债务证券报废时收到外币，则您在美国纳税时将变现的金额通常为您收到的外币的美元价值，该美元价值是按外币债务证券处置或注销之日的有效现汇计算的。如果您处置在成熟证券市场交易的外币债务证券，并且您是以现金为基础的美国持有者(或者如果您是以权责发生制为基础的持有者，并且进行了特殊的 选择)，您通常将通过在出售、交换或报废结算日以现汇换算金额来确定变现金额的美元价值。

如果您是以权责发生制为基础的纳税人，在既定证券市场买卖外币债务证券，您可以享受的 特别选择必须每年一致适用于所有债务工具，未经美国国税局同意不得更改。

除以下关于市场贴现和外币损益的讨论的 外，您在出售、交换或注销债务证券时确认的损益一般为

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是资本收益还是资本亏损。如果您在处置之日持有债务证券超过一年，则出售、交换或注销债务证券的收益或损失将是长期资本收益或损失。 根据现行法律，美国个人持有者确认的长期净资本利得一般将按20%的最高税率征税，而不是适用于净短期资本利得或普通收入的较高税率。美国持有者抵消资本损失与普通收入的能力有限。

尽管 如上所述，您在出售、交换或注销外币债务证券时确认的损益一般将被视为普通收入或损失 (而不是资本损益)，前提是该损益可归因于您持有该债务证券期间的汇率变化。这种外币收益或 损失不应被视为对您在债务担保上获得的利息收入的调整。

原发折扣

如果我们以债务证券到期时声明赎回价格的折扣价发行债务证券，并且折扣等于或大于债务证券到期时声明赎回价格的四分之一(0.25%)乘以到到期的完整年限的乘积 ，则债务证券一般为 “原始发行贴现债务证券”。债务证券的发行价和到期日声明的赎回价格之间的差额将是“原始发行折扣”。债务证券的“发行价格”通常是向公众出售大量债务证券的第一个价格(即不包括向承销商、配售代理、批发商或类似人士出售债务证券)。“到期时的声明赎回价格”应包括债务证券项下的所有付款，但不包括合格的 声明利息的付款。合格声明利息“一词一般指在债务证券的整个期限内，每年至少以现金或财产(本公司发行的债务工具除外)无条件支付的声明利息，利率为单一固定利率，或在某些条件下，基于一个或多个利息指数。

如果您投资于原始发行贴现债务证券，您通常将遵守代码 和某些美国财政部法规为原始发行贴现义务提供的特殊税务会计规则。您应该知道，正如下面更详细描述的那样，如果您投资原始发行贴现债务证券，您通常会被要求在应计美国联邦所得税时将原始发行贴现计入普通总收入中，尽管您可能尚未收到可归因于该收入的现金。

一般来说，无论您使用现金收付制还是权责发生制税务会计方法，如果您是到期时间大于一年的原始发行贴现债务证券的持有人，您将被要求在普通毛收入中计入您 拥有该债务证券的纳税年度内所有日子的该债务证券的原始发行贴现“每日部分”的总和。原始发行贴现债务证券的每日原始发行贴现部分是通过将可分配给该期间的 原始发行贴现的应计部分分配给任何应计期间的每一天来确定的。应计期可以是任意长度，并且在原始发行贴现债务证券的期限内可以有所不同，只要应计期不超过一年，且每次预定的本金或利息支付发生在应计期的第一天或最后一天。如果您是债务证券的初始持有人，则可分配给每个应计期的原始发行贴现债务证券的 原始发行折扣金额通常由以下因素确定：

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如果原始发行的贴现债务证券是浮动利率债务证券，则可以为上述 目的同时确定“到期收益率”和符合条件的声明利息，就好像债务证券在所有期间都以固定利率计息，该利率一般等于债务证券发行之日的利息支付利率，或者，如果是某些浮动利率债务证券，则为反映债务证券合理预期收益率的利率。(如果浮动利率债务 证券的利息基于多个利息指数，则可能适用其他规则。)

原始发行贴现债务证券在任何应计期间开始时的 “调整发行价格”通常为其发行价格(包括任何应计 利息)与可分配给之前所有应计期间的原始发行折扣金额之和，减去债务证券在所有先前应计期间支付的除任何合格声明利息支付以外的所有付款的金额 。原始发行贴现债务证券(合格声明利息除外)的所有付款通常首先被视为对先前应计的原始 发行折扣(至 先前应计折扣的范围)的付款，首先考虑从最早的应计期开始付款，然后视为本金的支付。债务证券的“到期收益率”是使债务证券所有付款在发行日的现值等于发行价的贴现率(适当调整以反映应计期的长度)。 这种包含原始发行贴现收入的“恒定收益”方法的结果是，如果您投资于原始发行贴现债务，则您需要包括在毛收入中的金额通常会少于按直线计算的金额 以美元计价的证券，而在以后几年通常会比可包含的金额多得多。( 如果您投资于原始发行贴现债务，则需要将其计入毛收入中。 以美元计价的证券通常会比按直线计价的金额要少一些。

您 通常可以做出不可撤销的选择，根据上述恒定收益率法将债务证券的全部回报(即债务证券的所有剩余付款的超额部分，包括符合条件的声明利息，超过您为债务证券支付的金额)计入收入中。如果您以溢价 或市场折扣购买债务证券，并且如果您选择了此选项，则您也将被视为已选择(在下文的“溢价”和“市场折扣”一节中讨论)就您持有的所有其他溢价或市场折扣债券摊销溢价或按固定收益率应计市场折扣 。

如果原始发行贴现债务证券同时也是外币债务证券，您应通过(I)使用上述恒定收益率法计算可分配给每个应计期间的外币原始发行贴现金额，并 (Ii)按该应计期间有效的平均即期汇率换算该外币金额(或者，对于跨越两个应税期间的利息应计期间)，将可计入的美元金额确定为每个应计期间的原始发行贴现 。 如果该贴现债务证券同时也是外币债务证券，则应通过(I)使用上述恒定收益率法计算每个应计期间可分配给该外币的原始发行贴现金额 。或者，您也可以在应计期间的最后一天(对于跨越两个纳税年度的应计期间，则为 应计年度的最后一天)按即期汇率折算外币金额，或在收到之日按现汇折算外币金额，前提是该日期是在 应计期间的最后一天的五个工作日内，前提是您已作出上述“未付款或应计利息”项下所述的特别选择。由于汇率可能会波动，如果您是同时也是外币债务证券的原始发行贴现债务证券的持有者，则您在每个应计期内确认的原始发行贴现收入金额可能与您持有以美元计价的其他类似原始发行贴现债务证券的情况不同。在收到可归因于原始发行贴现的金额(无论是与支付不符合条件的声明利息或出售或注销原始发行贴现债务证券有关的金额时)，您将确认普通收入或亏损 以

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收到金额 (按收到之日或原始发行贴现债务证券处置之日有效的现汇换算为美元) 和应计金额(使用适用于该先前应计项目的现汇)。

如果 您在首次发行之外以低于其剩余赎回金额的成本购买了原始发行贴现债务证券(即，除符合条件的声明利息支付以外的所有未来支付债务证券的总和)，或者如果您在首次发行中以除 债务证券发行价以外的价格购买原始发行贴现债务证券，则您通常还需要将按上述计算的原始发行贴现的每日部分计入毛收入中。但是，如果您以高于调整后发行价但低于剩余赎回金额的价格购买了 原始发行贴现债务证券，您将被要求减少定期包含的 原始发行折扣，以反映您支付的溢价高于调整后的发行价。

根据美国财政部管理原始发行贴现的规定，浮动利率债务证券一般将被视为“可变利率债务工具”。因此，浮动利率债务证券的声明 利息一般将被视为“合格声明利息”，此类债务证券不会仅仅因为它提供浮动利率的利息而产生原始发行折扣。如果浮动利率债务证券不符合“可变利率债务工具”的资格，该债务证券将受到特殊规则的约束，这些规则适用于规定或有付款的债务的税收处理 。我们将在 适用的招股说明书附录中提供与任何此类债务证券的美国持有者相关的税务考虑事项的详细说明。

某些 原始发行的贴现债务证券可在到期前赎回，可由本公司或持有人选择，或可能具有适用招股说明书附录中所述的特别偿还或 利率重置功能。包含这些功能的原始发行贴现债务证券可能受不同于上述 一般规则的规则约束。如果您购买具有这些功能的原始发行贴现债务证券，您应仔细查看适用的招股说明书附录，并咨询您的税务顾问以了解其处理方式，因为原始发行贴现的税收后果在一定程度上取决于债务证券的特定条款和功能。

短期债务证券

上述规则一般也适用于一年或一年以下的原始发行贴现债务证券(“短期债务证券”)，但有一些修改。

首先， 原始发行贴现规则将短期债务证券的任何利息都不视为合格的声明利息，但将短期债务证券视为具有原始 发行贴现。因此，所有短期债务证券都应该是原始发行的贴现债务证券。除非如下所述，否则，如果您是短期债务证券的现金基础持有人，并且您没有将短期债务证券确定为对冲交易的一部分，则您目前一般不需要应计 原始发行折扣，但您应被要求将出售、交换或注销债务证券所实现的任何收益视为普通收入，但此类收益不得 超过您持有债务证券期间就债务证券应计的原始发行折扣。在债务证券到期或在应税交易中进行较早的处置之前，现金基础持有人不得扣除因购买或持有短期债务证券而产生或维持的债务所支付的全部利息或应计利息。 尽管有上述规定，如果您是短期债务证券的现金基础美国持有人，您可以选择在当前基础上累计原始发行折扣(在这种情况下，上述利息扣除限制将不适用)。使用税务会计权责发生制的美国持有者和一些现金收付制持有者通常将被要求包括原始的 问题

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在当前基础上对毛收入中的短期债务证券进行贴现 。就这些目的而言，原始发行贴现将被视为应计差饷基础上的应计，或在持有人选择时，按每日复利基础上的恒定收益基础上的 被视为应计。

其次， 无论您是收付实现制还是权责发生制持有人，如果您是短期债务证券持有人，您都可以选择在当前基础上就债务证券累计 任何“收购折扣”。收购折扣是指收购时债务证券的剩余赎回金额超过收购价格的部分。 收购折扣将被视为按比例累加到投票股东，或者在持有人选择时，按照基于每日复利的恒定收益率法处理。如果您选择 应计购置折扣，则原始发放折扣规则将不适用。

最后， 下面介绍的市场贴现规则将不适用于短期债务证券。

高级

如果您购买债务证券的成本高于债务证券的剩余赎回金额，则应将您视为以溢价购买了债务证券，并且您可以选择使用固定收益率方法在债务证券的剩余期限内摊销溢价作为利息收入的补偿。如果您 选择此选项，它通常将适用于您在选举时持有的所有债务工具，以及您随后获得的任何债务工具。此外，未经美国国税局同意，您不能 撤销选举。如果您选择摊销保费，您将被要求将债务证券中的计税基准减少 在您的持有期内摊销的保费。以溢价购买的原始发行贴现债务证券将不受上述原始发行贴现规则的约束。如果是外币债务证券的溢价，您应该计算以外币 计的溢价摊销。可归因于某一期间的保费摊销扣减会减少该期间的利息收入，因此应按您用于支付该期间利息的汇率折算为美元。外币债务证券的摊销溢价的汇兑损益一般根据溢价摊销之日计算的现汇汇率与持有人获得债务证券之日的现汇汇率之间的差额计算，以实现汇兑损益。(B)外币债务证券的摊销溢价与持有人获得债务证券之日的现汇汇率之间的差额，一般根据该溢价与债务证券利息支付之日计算的现汇汇率之间的差额计算。

如果您未选择摊销保费，则保费金额应包含在债务担保的计税基础中。因此，如果您没有选择摊销保费，并且您持有债务担保至到期，您通常将被要求将保费视为到期时的资本损失。

市场折扣

如果您购买的债务证券的价格低于债务证券的剩余赎回金额(如果是原始的 发行贴现债务证券，则为债务证券调整后的发行价)，减去剩余赎回金额(或调整后的发行价格)的0.25%或更多，再乘以剩余的整个 年的到期期限，则该债务证券通常被视为在您手中具有“市场折扣”。在这种情况下，您在处置债务证券时获得的任何收益(一般为br})将按您持有期间应计的市场折扣作为普通利息收入处理。此外，您可能需要推迟扣除您因购买或携带债务证券而产生的任何债务所支付的利息的一部分 。一般而言，市场贴现将被视为在债务保证期内按比例累加，或者根据您的选择，按照恒定收益率法处理。您必须对指定货币的外币债务证券进行市场贴现。您将被要求 包括在应计市场的收入中的金额

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目录

折扣 将是应计金额的美元价值，通常按您处置债务证券之日生效的即期汇率计算。

您 可以选择将市场贴现计入当前应计总收入中(按应收或不变收益率计算)，而不是将通过 出售债务证券实现的收益的一部分视为普通收入。如果您选择在当前基础上计入市场折扣，上述利息扣除延期规则将不适用。如果您确实做出了这样的选择 ，它将适用于您在该选择所适用的第一个纳税年度的第一个纳税年度的第一天或之后购买的所有市场贴现债务工具。未经美国国税局同意，不得撤销选举。目前可计入收入的外币债务证券的任何应计市场折扣将按应计期间(或持有人纳税年度内的部分)的平均现汇汇率折算为美元。

指数化债务证券和其他提供或有付款的债务证券

特别规则管理规定或有付款的债务(“或有债务”)的税务处理。这些规则 一般要求按发行债务时确定的收益率对或有债务按不变收益率计提利息收入，并可能要求在支付任何或有付款时对这些应计收入进行 调整。我们将在 适用的招股说明书附录中详细讨论与任何或有债务义务的美国持有者相关的税收考虑因素。根据上述进一步讨论，我们一般不会仅仅因为债务证券 可能支付额外金额而将其视为受或有债务义务规则约束(因为就本规则而言，我们打算将支付此类额外金额的可能性视为微乎其微或附带的)。

医疗保险税

作为个人、遗产或信托基金的美国债务证券持有者可能被要求为其“净投资收入”缴纳3.8%的联邦医疗保险税(除此之外，他们还需缴纳其他税款)，其中包括出售或以其他方式处置债务证券的利息和资本利得。

对外资产报告

此外，如果您是个人、少数人持股的国内公司、少数人持股的国内合伙企业或国内信托基金，如果这些资产和某些其他“指定外国金融资产”的总价值在纳税年度的最后一天超过50,000美元或75,000美元(如果已婚纳税人提交共同报税表，则分别超过100,000美元和150,000美元)，您可能需要就您的债务证券承担申报义务。 在纳税年度的最后一天，这些资产和某些其他“指定的外国金融资产”的总价值超过50,000美元或75,000美元(如果已婚纳税人提交共同报税表，则分别超过100,000美元和150,000美元)。如果需要，可通过向美国国税局提交8938表格进行披露。如果您被要求披露这一信息，但没有这样做，可能会受到重大处罚。此外，您还应考虑因持有债务证券而提交一份FinCEN Form 114 Form 114《外国银行和金融账户报告》的可能义务。

信息报告和备份扣缴

除非票据持有人 提供适用的免税证明或正确的纳税人识别码(对于美国持有人通常为IRS Form W-9，对于非美国持有人为W-8BEN-E)，或者在其他方面遵守备用扣缴规则的适用要求，否则向公司以外的票据持有人支付款项可能需要进行信息报告和备用扣缴。根据备用预扣规则扣缴的金额不是附加税，只要向美国国税局提供了所需信息，就可以退还或抵扣票据持有人的美国联邦所得税责任(如果有的话)。

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目录

配送计划

我们可能会不时以以下任何一种或多种方式出售本招股说明书提供的债务证券 ：

与任何产品相关的招股说明书附录将标识或描述：

承销商

如果我们在销售中聘请承销商，我们将签订承销协议。承销商将为自己的 账户购买债务证券，并可不时以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格，在一笔或多笔交易(包括谈判交易)中转售债务证券。债务证券可以通过由主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家承销商直接向公众发行。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则承销商购买债务证券的义务适用各种条件，如果承销商购买任何此类债务证券，则承销商将有义务购买发行中预期的所有债务证券。任何首次公开募股(IPO)价格以及允许、回售或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改 。

经销商

如果我们在销售中使用交易商，除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将以 本金的身份向交易商销售债务证券。然后，交易商可以将债务证券以不同的价格转售给公众，交易商可以在转售时确定不同的价格。

代理和直销

我们可以直接销售债务证券，也可以通过我们指定的代理商销售。招股说明书附录将列出参与此次发售的任何代理商的名字，并说明我们将向该代理商支付的任何佣金。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则任何代理人在其委任期内均尽最大努力行事。

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目录

机构投资者

如果我们在招股说明书附录中注明，我们将授权承销商、交易商或代理人向各种机构 投资者征集购买债务证券的要约。在这种情况下，付款和交付将在招股说明书附录指定的未来日期进行。承销商、交易商或者代理人可以对机构投资者的最低购买额度进行 限制。他们还可以对他们可能出售的债务证券总额的部分施加限制。此类机构投资者可能包括：

任何这些买方根据延迟交货和付款安排承担的义务将不受任何条件的约束。然而，有一个例外。根据适用于以下任何司法管辖区的法律，机构在交割时不能禁止购买特定债务证券：

赔偿

我们与承销商、交易商或代理人签订的协议可能会使他们有权获得我们对各种民事责任的赔偿。 这些责任包括根据修订后的1933年证券法承担的责任。这些协议还可能使他们有权为他们可能因这些 债务而被要求支付的款项缴款。在正常业务过程中，承销商、交易商和/或代理人可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

做市

每一系列债务证券都将是一种新发行的证券，将没有既定的交易市场。债务证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。我们不能确定所提供的任何债务证券的流动性或交易市场的存在。

参与此次发行的某些 人员可能参与稳定、维持或以其他方式影响债务证券价格的交易。具体地说，承销商(如果有)可以超额配售与此次发行相关的债券，并可以在公开市场上竞购债务证券。

如果我们不在美国国家证券交易所上市任何系列的债务证券，各经纪自营商可以在债务证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。因此，可能没有经纪交易商会在任何系列的债务证券上做市，或者 债务证券交易市场的流动性将受到限制。

费用

发行任何债务证券的费用将在相关招股说明书附录中详细说明。

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目录

证券的有效性

特此提供的债务证券的有效性将由奥兰治公司的法国和美国法律顾问琼斯·戴传递。法国法律和纽约州法律的某些事项将由DLA Piper UK LLP、DLA Piper LLP(US)或适用招股说明书附录中指定的任何其他律师事务所 传递给任何承销商或代理人。

专家

奥兰治于2019年12月31日、2018年及2017年12月31日及截至2017年12月31日的综合财务报表(“综合财务报表”)(以下简称“综合财务报表”)通过引用自奥兰治2019年20-F报表，以及奥兰治于2019年12月31日财务报告的内部控制有效性，已由安永审计和毕马威会计师事务所这两家独立注册会计师事务所审计，并以参考方式并入本招股说明书 。该等综合财务报表及奥兰治管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，根据该等公司作为会计及审计专家的授权提交的报告，纳入作为参考。

安永会计师事务所和毕马威会计师事务所关于合并财务报表的报告提到，由于采用IFRS 16(“租赁”)，Orange S.A.于2019年1月1日对租赁的会计处理方法发生了变化。

安永审计和毕马威会计师事务所(Ernst&KPMG S.A.)关于截至2019年12月31日财务报告内部控制有效性的报告包含一段解释性 段落，其中指出，正如管理层在《财务报告内部控制年度报告》中指出的那样，管理层对财务报告内部控制有效性的评估和结论不包括2019年收购的以下实体的财务报告内部控制：在西班牙，Commodica de Comunicacones Moviles S.L.U公司在波兰，蓝软(BlueSoft)和Essambli两家公司以及安全数据和安全链接集团(Secure Data And Secure Link)。这些实体在2019年合并财务报表中合并，占集团2019年综合收入的0.6%，占集团截至2019年12月31日总资产的0.4%。 安永审计和毕马威会计师事务所对集团财务报告内部控制的审计也不包括对2019年收购的以下实体的财务报告内部控制的评估：在西班牙，Companies de Comunicacones Moviles S.L.位于波兰的公司UpSize和BKM，公司BlueSoft和EsSembli，以及安全数据和安全链接集团(Secure Data And Secure Link)。

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目录

表格F-3第II部
招股章程不需要的资料

项目8.对董事和高级职员的赔偿

根据法国法律，限制董事责任的附例条款是被禁止的。然而，法国法律允许法国兴业银行 匿名者为其任何 董事和高级管理人员因涉及第三方诉讼而招致的民事责任签订合同并维持责任保险，前提是他们本着诚信并在 公司董事或高级管理人员的身份范围内行事。根据法国法律，无论是直接由公司还是通过责任保险，刑事责任都不能得到赔偿。

此外，如果一名董事或高级管理人员被第三方起诉，并最终在所有诉讼中胜诉，但仍被要求承担保险以外的律师费和费用，公司可以根据与该董事或高级管理人员的赔偿安排退还这些费用和费用。 此外，如果一名董事或高级管理人员被第三方起诉，并最终在诉讼中胜诉，但仍被要求承担保险以外的律师费和费用，公司可以根据与该董事或高级管理人员的赔偿安排偿还这些费用和费用。

我们 为我们的董事和高级管理人员提供责任保险，包括根据修订后的1933年证券法投保的责任保险。

项目9.展品

陈列品
号码		 描述
1.1 承销协议格式。

4.1

本公司与作为受托人的纽约梅隆银行伦敦分行之间的契约形式。


4.2

债务证券形式(见附件4.1)。


5.1

公司顾问琼斯·戴就法国法律规定的债务证券的有效性发表的意见。


5.2

公司顾问琼斯·戴(Jones Day)对纽约法律规定的债务证券的有效性的意见。


23.1

经独立注册会计师事务所安永会计师事务所同意。


23.2

经独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意。


23.3

琼斯·戴的同意书(见证物5.1和5.2)。


24.1

授权书。


25.1

表格T-1关于纽约梅隆银行伦敦分行根据1939年《信托契约法案》(经修订)规定的契约形式的资格声明 。

项目10.承诺

以下签署的注册人特此承诺：

II-1

目录

II-2

目录

以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，根据1934年证券交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告(如果适用，根据1934年证券交易法第15(D)条提交雇员福利计划年度报告)，通过引用纳入注册说明书中的每一份注册人年度报告应被视为与以下事项有关的新注册声明且 届时发行该证券，应视为首次真诚发行。

由于根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿，因此注册人已被告知，委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此， 不可执行。(br}根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以获得赔偿，但注册人已被告知，该赔偿违反了1933年证券法规定的公共政策，因此无法强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就已登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提出是否受损害的问题。

II-3

目录

橙色签名

根据修订后的《1933年证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信 其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2020年12月9日在法国巴黎正式安排本注册声明由下列签署人(经正式授权)代表其签署。

桔黄色的


依据：

/s/Ramon Fernandez
姓名： 拉蒙·费尔南德斯
标题： 首席执行官委托，财务、绩效和发展

Pursuant to the requirements of the Securities Act of 1933, as amended, this registration statement has been signed below by the following persons, in the capacities indicated, on December 9, 2020.

Signature
Title




/s/ Stéphane Richard
Stéphane Richard		 Chairman and Chief Executive Officer

/s/ Ramon Fernandez
Ramon Fernandez

Chief Executive Officer Delegate, Finance, Performance and Development

/s/ Corentin Maigné
Corentin Maigné

Principal Accounting Officer

*
Alexandre Bompard

Director


Sébastien Crozier

Director

*
Laurence Dalboussière

Director

*
Anne-Gabrielle Heilbronner

Director

II-4

Table of Contents

Signature
Title






Christel Heydemann		 Director


Fabrice Jolys

Director

*
Helle Kristoffersen

Director


Anne Lange

Director


René Ollier

Director

*
Bernard Ramanantsoa

Director

*
Frederic Sanchez

Director

*
Jean-Michel Severino

Director

*
Claire Vernet-Garnier

Director

*
Bpifrance Participations, S.A. (represented by Nicolas Dufourcq)

Director

/s/ Johan Van den Cruijce
Orange Participations U.S. Inc.

Authorized Representative in the United States
By: Johan Van den Cruijce
Title: President, Orange Participations U.S. Inc.

*By:

/s/ Matthieu Bouchery
Matthieu Bouchery

Attorney-in-fact

II-5