附录 (a)

存款 协议

一而再而三地间

XPENG INC.

和

花旗银行，N.A.

作为保管人，

和

的持有人和受益所有人

美国存托股
在下文发布

2020年8月31日

目录

存款协议

存款协议，截至 2020 年 8 月 31 日，由（i）根据开曼群岛法律组建的公司XPENG INC. 及其继任者 （“公司”）、（ii）根据美国 国法律组建的全国性银行协会（“花旗银行”）和任何继任存托机构 之间签订的存款协议 br} 下文（花旗银行以此身份，“存托机构”），以及（iii）根据本协议发行的 股美国存托股份的所有持有人和受益所有人（所有资本化条款见下文）已定义）。

W I T N E S S E T H T H A T：

鉴于，公司希望向存托机构设立 存托凭证（定义见下文），设立代表如此存放的股份的美国 存托股份，并用于执行和交割（定义见下文）证明此类美国存托股份的美国 存托凭证（定义见下文）；以及

鉴于，存管机构愿意 根据存款协议（定义见下文）中规定的条款充当此类替代性争议解决机制的存管机构；以及

鉴于，如存款协议下文所规定，根据存款协议条款发行的任何美国存托凭证 基本上应采用本协议所附附附录 A 的形式，并进行适当的插入、修改和省略；以及

因此，现在，为了获得良好和有价值的 对价（特此确认收到这些对价和充足性），双方协议如下：

第一条
定义

除非另有明确说明，否则此处使用但未另行定义 的所有大写术语均应具有下述含义：

第 1.1 节 “ADS 记录日期” 的含义应与第 4.9 节中该术语的含义相同。

第 1.2 节 “关联公司” 的含义应与委员会（定义见下文） 根据证券法（定义见下文）颁布的C条或其任何后续法规赋予该术语的含义相同。

第1.3节 “美国存托凭证”、“ADR（s）” 和 “收据” 是指存管机构为证明根据凭证ADS（定义见下文）形式发行的根据{ br} 存款协议条款发行的美国存托股份而签发的证书，因为可以根据存款协议的规定不时修改 中的此类ADR。ADR可以为任意数量的ADS提供证据，对于通过DTC等中央存管机构持有的ADS ，可以采用 “余额证书” 的形式。

第1.4节 “美国存托股份” 和 “ADS（s）” 是指根据存款协议的条款 和条件授予持有人和受益所有人的存托财产（定义见下文）中的权利 和权益，如果作为凭证存托凭证（如下定义）签发，则为 提供证据的ADR。ADS 可以根据存款协议的条款以 (a) 凭证式 ADS （定义见下文）的形式发行，在这种情况下，ADS 由 ADR 作为证明，或 (b) 无凭证存款（定义见下文）， 在这种情况下，ADS 不以 ADR 作为证据，而是反映在直接注册中系统由保存人 根据第 2.13 节的条款为此目的而维护。除非存款协议或任何 ADR 中另有规定，或除非 文另有要求，否则任何提及ADS的内容均应包括认证ADS和无证书ADS，视具体情况而定 或统称。每份ADS均代表有权获得并行使ADR的实益所有权 权益，该数量以附录A（不时修订）附录A的ADR形式规定 ，存放在存管机构和/或托管人，但每种情况均须遵守存款 协议和适用的ADR（如果作为凭证ADS发行）的条款和条件，直至出现为止对第 4.2 节中提及的存放证券 进行分配或本节中提及的存款证券发生变更4.11 关于不发行额外存款证 ，此后每份ADS均代表根据此类章节的条款 ，接收并行使存放在保管人和托管人的适用存放财产中的受益所有权权益 ，但每种情况均须遵守存款协议的条款和条件以及适用的ADR（如以 作为凭证ADS签发））。此外，根据 存款协议第四条和第六条的规定，ADS与股票的比率可能会有所修改（这可能会产生存托费）。

第1.5节 “公司章程” 是指公司经不时修订的第七份经修订和重述的 公司章程。

第1.6节 “受益所有人” 是指因该ADS的所有权而拥有受益权益 的任何个人或实体。无论存款协议中包含任何其他内容，与存款证和相应存放财产、存管人、托管人及其 各自的被提名人有关的任何 ADR 或任何其他 文书或协议，均应成为存款协议期限内的记录持有人 ，并应是存款协议期限内的记录持有人 ADS。存管人代表自己并代表托管人及其各自的被提名人宣布放弃代表ADS的持有人和受益所有人持有的存放财产中的任何受益 所有权。存放财产中的受益所有权 权益应归属于代表存放财产的ADS的受益所有人，并应在存款协议期限内始终保留 。除非存管机构另有约定，否则 存放财产中的受益所有权权益只能由存托凭证的受益人通过 此类存托凭证的持有人行使，ADS的持有人（代表适用的受益所有人）只能通过存管人， 以及存托人（代表相应存托凭证的持有人和受益所有人）直接或间接地通过 行使托管人或其各自的被提名人，在每种情况下均按存款协议的条款进行，如果适用，为ADS提供证据的ADR的术语 。ADS的受益所有人可能是也可能不是此类ADS的持有人。受益所有人 应能够仅通过该受益所有人 所拥有的ADS的持有人行使本协议项下的任何权利或获得任何利益。除非向存管机构另行确定，否则持有人应被视为以其名义注册的所有 ADS的受益所有人。受益所有人持有 ADS 的方式（例如，在经纪账户中与 注册持有人）可能会影响根据存款协议条款向受益所有人的权利和义务、提供服务的方式和范围。

第 1.7 节 “认证广告” 应具有第 2.13 节中规定的含义。

第1.8节 “花旗银行” 是指北卡罗来纳州花旗银行，一个根据美利坚合众国 法律组建的全国性银行协会及其继任者。

第1.9节 “委员会” 是指美国证券交易委员会或其在美国的任何 继任政府机构。

第 1.10 节 “公司” 是指根据 开曼群岛法律注册成立和存在的公司 Xpeng Inc. 及其继任者。

第 1.11 节 “托管人” 指 (i) 截至本协议发布之日，北美花旗银行——香港，其主要 办公室位于香港九龙观塘鸿海道83号花旗大厦9楼，作为存款协议所指的存放财产的托管人 ；(ii) 北美花旗银行担任存款保管人存款 协议规定的财产，以及 (iii) 存管机构可能根据第 5.5 节的条款指定为本协议下的继承人、 替代人或额外托管人的任何其他实体。视上下文需要，“托管人” 一词应指任何托管人个人或所有托管人 的统称。

第 1.12 节 “交付” 和 “交付” 应指 (x) 当用于 的股票和其他存放证券时，要么是 (i) 代表此类证券的证书的实物交付， 要么 (ii) 此类证券的账面记账转让和在股份登记处（定义见下文） 或适用的账面记账结算系统中的记录，以及 (y) 用于 ADS 时，要么是（i）作为ADS的实物交付 ，要么是（ii）ADS的账面记账转让和在存管机构账簿上记录ADS或任何ADS有结算资格的账面记账 结算系统。

第 1.13 节 “存款协议” 是指本存款协议及其所有附件，因为根据存款协议的条款，相同的 可能会不时进行修改和补充。

第1.14节 “存托机构” 是指北卡罗来纳州花旗银行，一家根据美国 法律组建的全国性银行协会，根据存款协议的条款作为存款机构，以及下述任何继任存款机构 。

第1.15节 “存放财产” 是指存管人和托管人根据存款协议的条款在 存款中持有的存放的证券以及任何现金和其他财产，但以 为现金，则须遵守第4.8节的规定。所有存放的财产应由托管人、存管人及其 各自的被提名人持有，以代表存放财产的ADS的持有人和受益所有人的利益。存放的 财产不打算也不应构成存管人、托管人或其被提名人的所有权资产。存放财产中的受益 所有权应归属于代表存放财产的ADS的受益所有人，并且在存款协议期限内将始终如此 。

第1.16节 “存款证券” 是指托管人 不时持有的与存款协议下的ADS有关的股份和任何其他证券，构成存款财产。

第 1.17 节 “美元” 和 “美元” 应指美国 州的合法货币。

第1.18节 “DTC” 是指存托信托公司、在美国交易的证券的国家清算所和中央账面记账 结算系统，以及存放在DTC中的DTC参与者 （定义见下文）证券的托管人及其任何继任者。

第1.19节 “DTC参与者” 是指在DTC拥有一个或多个参与者账户以接收、持有和交付在DTC持有的证券和现金的任何金融机构（或此类机构的任何被提名人） 。DTC 参与者可能是也可能不是受益所有人。如果DTC参与者不是存入其在DTC 账户的ADS的受益所有人，也不是DTC参与者以其他方式行事的ADS的受益所有人，则出于本协议下的所有目的， ，该DTC参与者应被视为拥有代表存入其在DTC的账户 的受益所有人行事的所有必要权力 DTC 参与者表现得太厉害了。DTC 参与者在其任何 DTC 账户中接受根据存款协议条款和条件发行的任何 ADS（或其中的任何利息）后， （无论出于任何明示或暗示的披露表明其可能代表另一方行事）均应被视为存款协议和适用的 ADR 条款的当事方并受其约束与 DTC 参与者持有此类存款证的程度相同，并且 。

第 1.20 节 “交易法” 指的是 不时修订的 1934 年《美国证券交易法》。

第 1.21 节 “外币” 是指除美元以外的任何货币。

第 1.22 节 “全部权益 ADR”、“全部权利广告” 和 “全权益 份额” 应具有第 2.12 节中规定的相应含义。

第 1.23 节 “持有人” 是指在 存管人（或注册商，如果有）为此目的保存的账簿上以其名义注册存托凭证的人。持有人可能是也可能不是受益所有人。如果持有人 不是以其名义注册的ADS的受益所有人，则出于本协议下的所有目的，该人应被视为拥有 代表以其名义注册的ADS的受益所有人行事的所有必要权力。持有人 持有 ADS 的方式（例如，凭证形式与无凭证形式）可能会影响持有人的权利和义务以及根据存款协议条款向持有者提供服务的方式， 。

第 1.24 节 “部分权益 ADR”、“部分权益 ADS” 和 “部分权利 股份” 应具有第 2.12 节中规定的相应含义。

第1.25节 “主要办公室” 指存管机构在任何特定时间管理其存托凭证业务的主要办公室 ，该办公室位于美国纽约州纽约州格林威治街388号，存托凭证业务在 签订之日，存托凭证业务位于美国纽约州格林威治街388号

第1.26节 “注册商” 是指存管机构或在纽约市曼哈顿区 设有办事处的任何银行或信托公司，该机构应由存管机构指定，负责登记本文规定的存托凭证的发行、转让和注销，并应包括存管机构为此目的指定的任何共同注册商。注册服务商（保管人以外的 ）可以被免职，并由保存人指定替代人。根据《存款协议》任命 的每位注册服务商（保管人除外）都必须以书面形式通知保存人接受此类任命，并且 同意受存款协议适用条款的约束。

第1.27节 “限制性证券” 是指（i）在不涉及 任何公开发行的交易或交易链中直接或间接从公司或其任何关联公司手中收购，并受《证券法》或据此发布的规则的转售限制的股票、存放证券或存款证券，或者（ii）由执行官或董事（或履行类似职能的人员）持有的股票、存放证券或存款证券，或公司的其他关联公司，或 (iii) 受法律规定的其他销售或存款限制美国、开曼群岛，或根据股东 协议或公司章程或适用证券交易所的规定，除非在每种情况下，在 中，此类股票、存款证券或存托凭证在 (a) 有效转售登记声明所涵盖的交易中被转让或出售给公司关联公司 以外的个人，或者 (b) 不受注册要求的约束《证券法》（定义见下文），在以下情况下，股票、存款证券或存托凭证不是由此类人持有， 限制性证券。

第 1.28 节 “限制性 ADR”、“限制性广告” 和 “限制性股票” 应具有第 2.14 节中规定的相应含义。

第 1.29 节 “证券法” 指经不时修订的 1933 年《美国证券法》。

第1.30节 “股份登记处” 是指Harneys Fiduciary（开曼）有限公司或根据开曼群岛法律组建的 任何其他机构，这些机构由公司不时指定，负责履行股份 及其任何继任者的登记职责。

第1.31节 “股份” 是指公司A类普通股，每股 股面值0.00001美元，已有效发行和流通，并已全额支付，如果存管机构与公司协商后同意， 可以包括收取股份权利的证据；前提是股票在任何情况下都不得包含收取 未支付全额收购价的股票或股票的证据迄今为止 的优先权并未被有效放弃或行使；但进一步规定，如果 面值发生任何变化、拆分、合并、重新分类、交换、转换或第 4.11 节中描述的与公司股份 有关的任何其他事件，此后，“股份” 一词应在法律允许的最大范围内代表 由该事件产生的继承证券。

第 1.32 节 “未经认证的广告” 应具有第 2.13 节中规定的含义。

第 1.33 节 “美国” 和 “美国” 的含义应与委员会根据《证券法》颁布的 S 条例所赋予的含义相同。

第二条
指定保管人；收据形式；
存入股份；执行和
收据的交付、转移和交还

第2.1节保存人的任命。公司特此任命存管人为存款财产 的存管人，并特此授权和指示存管人根据存款协议 和适用的ADR中规定的条款和条件行事。每位持有人和每位受益所有人在接受根据存款协议的条款和条件在 发行的任何 ADS（或其中的任何利息）后，无论出于何种目的均应被视为 (a) 是存款协议和适用的 ADR 条款的当事方和 的约束，以及 (b) 指定存管人为其事实上的律师， 拥有全权委托采取行动代表其采取《存款协议》和 适用 ADR (s) 中设想的任何和所有行动，采取一切必要程序来遵守该协议适用法律并采取存管人 自行决定认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的 ADR (s) 的目的，采取此类行动是决定其必要性和适当性的决定因素。

第 2.2 节 ADS 的形式和可转让性。

(a) 表格。经认证的ADS应由最终的ADR作为证明，这些ADR应雕刻、印刷、平版印刷 或以公司和存托人可能商定的其他方式制作。ADR可以根据存款 协议以任意整数ADS的面额发行。ADR 应基本采用《存款协议》附录 A 中规定的形式，并附上任何适当的插入、修改和省略，在每种情况下均应符合《存款协议》中另行规定的 或法律要求。ADR 应 (i) 注明日期，(ii) 由经正式授权的保存人签名 的手写或传真签名 签署，(iii) 由书记官长正式授权的 签字人的手写或传真签名进行会签，以及 (iv) 在书记官长保存的用于登记签发 和ADS转让的账簿中登记。任何ADR和由此证明的任何凭证ADR均无权享受存款协议 下的任何福利，也无权出于任何目的对存管人或公司有效或强制执行，除非该ADR的日期、签署、 会签和注册。带有保存人或书记官长正式授权签字人 的传真签名的ADR应约束保存人， 在签署时是保存人或书记官长的正式授权签字人，视情况而定，尽管在保存人 交付该替代性争议解决办法之前，该签字人已不再获得保管人的授权。ADR的CUSIP号码应不同于根据存托人（或任何其他存管机构） 与公司之间的任何其他安排发行的先前或之后发行的任何 存托凭证的过去、现在或可能分配给任何CUSIP号码，这些存托凭证不是本协议下未偿还的ADR。

(b) Legends。ADR可能附有与存款协议条款不符 的传说或叙述（i）使存管人和公司能够履行 在本协议下各自的义务，(ii) 遵守任何适用的法律或法规，或任何证券交易所或市场的规则 和法规所必需的 和法规，列出或引用，或者为了符合与此相关的任何用法 ，(iii) 表示任何特殊情况所必需的由于存入证券发行之日或其他原因，或 (iv) 持有ADS的任何账面输入 系统所要求的任何特定ADR或 ADS所受的限制或限制。无论出于何种目的，持有人和受益所有人均应被视为已通知持有人在以适用的 持有人名义注册的ADR上规定的传奇条款和条件，对于受益所有人，则受其约束。

(c) 标题。在遵守此处和ADR中包含的限制的前提下，ADR（以及由此证明的每份经认证的 ADS）的所有权均可转让，其条款与新 约克州法律规定的认证证券相同，前提是，对于认证ADS，该ADR已得到适当认可或附有适当的转让工具 。尽管有任何相反的通知，但无论出于何种目的，存管人和公司均可将ADS 的持有人（即以其名义在存管机构账簿上注册ADS的人）视为其绝对所有者。 存管人和公司均不对存款协议或 任何 ADR 对任何持有人或任何受益所有人承担任何义务或承担任何责任，除非就存托人而言，该持有人是在存管机构账簿 上注册的持有人，或者就受益所有人而言，该受益所有人或受益所有人代表 是在账簿上注册的持有人保存人。

(d) 账面录入系统。保存人应安排接受ADS进入DTC。通过DTC持有的所有ADS 都将以DTC（目前为 “Cede & Co.”）的被提名人的名义注册。因此，DTC的被提名人 将是通过DTC持有的所有ADS中唯一的 “持有人”。除非存管机构作为无凭证ADS发行，否则 以Cede & Co. 的名义注册的ADS将由一份或多份以 “余额证书” 形式发行的ADR作为证明， 这将规定它代表存管机构 记录中不时显示的存托凭证总数，由此所代表的ADS总数可能来自根据下文规定，通过调整存管人和DTC或其被提名人的记录，不时增加或减少 。北卡罗来纳州花旗银行（或DTC或其被提名人指定的 其他实体）可以持有 “余额证书” 作为DTC的托管人。通过DTC持有的ADS的每位受益人 所有者都必须依据 DTC 和 DTC 参与者的程序来行使或有权获得归属于此类ADS的任何 权利。无论出于何种目的，DTC参与者均应被视为拥有代表DTC参与者各自在DTC账户中持有的ADS的受益所有人行事的所有必要权力和权限 ，无论出于何种目的，存管机构 均应被授权依赖DTC参与者向其发出的任何指示和信息。只要 ADS 通过 DTC 持有，或者除非法律另有要求，否则以 DTC 被提名人 名义注册的 ADS 的实益权益的所有权将显示在 (i) DTC 或其被提名人或 (ii) DTC 参与者或其被提名人保存的记录 上才能进行此类所有权的转让（以 为尊重 DTC 参与者客户的利益）。存管人根据存款协议条款向DTC 进行的任何分配和发出的任何通知（除非存管人另有规定）均应满足存管人在《存款协议》下进行此类分配的义务 ，并就DTC持有的ADS（为避免疑问，包括 向在其DTC账户中持有ADS的DTC参与者和受益人发出此类通知此类广告的所有者）。

第2.3节股份存款。根据存款协议的条款和条件以及适用法律，任何个人（包括存管人 ）均可以个人身份存放股票或 有权获得股份（限制性证券除外）的股票或 证据，但对于公司或公司的任何关联公司，无论公司或股票登记处的转让账簿（如果有）是否是，均受第 5.7 节）的约束通过向托管人交付股份 而关闭。每笔股票存款均应附有以下内容：(A) (i) 对于以注册形式签发的证书代表 的股份, 以 保管人满意的形式提供的适当的转让或背书文书, (ii) 就以不记名形式证书代表的股票而言，与 相关的必要优惠券和爪子，以及 (iii) 如果是通过账面记账转让和记录交付的股份，确认此类账面记账 转账并记录在股票注册处或账面记账结算实体（如适用）的账簿中 ，或者已发出不可撤销的指示，要求此类股份进行如此转让和记录，(B) 此类证明 和付款（包括但不限于存管机构的费用和相关费用）以及此类付款的证据（包括 （但不限于）存管机构或存管机构可能要求的股份盖章或以其他方式标记（以收据的方式）托管人 根据存款协议和适用法律的规定，（C）如果存管人有此要求，则发出书面 命令，指示存管人向该命令中注明的代表以此方式存放的股票的存托股份的数量 个 ADS，(D) 存管人合理满意的证据（可能是律师的意见 ） 任何适用的政府机构已获得必要的批准或其规章制度得到遵守在开曼群岛，以及（E）如果存管机构有此要求，（i）存管人或托管人合理满意的协议、转让 或文书，其中规定 中任何名字已记录或已记录在册的股票的人立即向托管人转让任何分配，或认购额外股份 或就任何此类存放的股份收取其他财产或以代替这些存放的股份， 这样的赔偿或其他协议应使保管人或保管人感到合理满意，并且 (ii) 如果股票以代表其存放的 人的名义注册，委托人或代理人有权出于任何目的在 行使股票的投票权，直到以存放的股份以存管人、 托管人或任何被提名人的名义注册为止。

在不限制 存款协议的任何其他条款的前提下，存管机构应指示托管人不要在知情的情况下接受存款 (a) 任何限制性证券（第 2.14 节所规定的除外）、（b）任何部分股份或部分存款 证券，或 (c) 适用ADS占股比率后会得出 的若干股票或存放证券上升到小数 ADS。除非存管机构要求提供证据（如果有的话）， 证明存管人或托管人合理满意，证明存放此类股票的 人已根据开曼群岛的法律和法规满足了此类存款的所有条件，并且开曼群岛任何适用的政府机构（如果有）已经 批准了任何必要的批准，否则不得接受任何股票的存放。存管机构可以发行存托凭证，证明有权从公司、公司的任何代理人或任何托管人、注册机构、过户代理人、清算机构或涉及股票所有权或交易记录的其他 实体那里获得股份。此类权利证据应包括公司或任何此类托管人、注册商、过户代理人、 清算机构或涉及股票所有权或交易记录的其他实体提供的书面 全面或具体的股票所有权担保。

在不限于上述规定的前提下， 存管机构不得故意接受存款协议下的存款（A）《证券法》规定要求 注册的任何股票或其他证券，除非 (i) 此类股票 或其他证券的注册声明已生效，或者 (ii) 存款是根据第 2.14 节规定的条款存入的，或 (B) 任何股票或其他证券 其存款将违反公司章程的任何规定。就上述 句而言，保存人有权依赖根据存款 协议作出或视为作出的陈述和保证，无需进行任何进一步的调查。存管机构将遵守公司 的书面指示（存管机构提前合理收到），即在指令中合理规定的时间和情况下，不接受存放此类 指令中确定的任何股份，以促进 公司遵守美国证券法。

第2.4节存放证券的注册和保管。存管机构应指示托管人在每次向保管人（或本协议第四条规定的其他存放证券）交付 时， 连同上述其他文件，将此类股份连同适当盖章 或背书的适当转让 或背书文书（如果适用）提交给股份登记处进行股份转让和登记（一旦转让 和可以完成注册，费用由存款人承担）以存管人的名义， 托管人或其中任何一方的被提名人。存管证券应由存管人持有，或由该账户的托管人持有， 应根据存管人或存管人的指示，代表持有人和受益所有人在 存管人或托管人确定的地点持有。无论存款协议、 任何 ADR 或任何其他与 ADS 和相应存款财产有关的文书或协议中包含任何其他内容，在适用法律允许的最大 范围内，以存管人、托管人或其各自被提名人的名义注册存放证券的 应将记录所有权赋予存管人、托管人或适用的被提名人 存入的证券具有此类存款的实益所有权和权益证券始终归代表存入证券的ADS的受益所有人 。尽管如此，存管人、 托管人和适用的被提名人应随时有权对所有存入的 财产行使实益所有权，在每种情况下，只能代表代表存款财产的ADS的持有人和受益所有人，根据存款协议和代表ADS的ADR（如果适用）中规定的条款。无论出于何种目的，存管人、托管人 及其各自的被提名人均应被视为拥有代表存管财产的ADS的持有人和受益所有人就存放的 财产采取行动的所有必要权力和权力，在向 付款或根据存管人、托管人或其各自被提名人的指示或提供的信息行事后，所有人 均有权依赖这种权力和权威。

第 2.5 节 ADS 的发行。存管人已与托管人做出安排，由托管人在收到股份存款后向 存管机构确认已根据第2.3节存入股份，(ii) 此类存放证券已以存管人、托管人或被提名人的名义记录在股份登记处或由股份登记处代表公司保存的股东 登记册上适用的账面记账结算 实体的账簿，(iii) 已收到所有必需的文件，以及 (iv)ADS 可以交付给谁或根据谁的订单，以及以此方式交付 ADS 的数量。此类通知可以通过信函、电报、 SWIFT 消息发出，也可以通过传真或其他电子传输方式发出，风险和费用由存款人承担。 收到托管人的此类通知后，存管机构应在遵守存款协议的条款和条件以及 适用法律的前提下，向存放给存托管人的通知 中指定的人签发代表股票的存放凭证，如果适用，应签发该人要求的以 姓名注册的股份的存款凭证，或按其命令签发和交付 (s) 并证明这些人有权获得的ADS的总数，但是，在每个 个案中，仅限于向该人付款存管机构接受股票存款和发行美国存托凭证（如本文第5.9节和附录B所述 ）的费用以及与此类存款、股份转让和ADS发行有关的所有应付税款、政府费用和费用的存管机构。存管机构只能发行整数 的存托凭证，并在适用的情况下交付证明整数存托凭证的 ADR。

第2.6节ADR的转移、合并和分割。

(a) 传输。书记官长应在为此目的保存的账簿 上登记ADR的转移（以及由此代表的ADS）的转让，存管人应（x）取消此类ADR并执行新的ADR，证明存管机构取消的ADR总数 与存管机构取消的ADR总数相同，（y）促使书记官长会签此类新的 ADR，(z) 将此类新的ADR交给或如果以下每项条件 都得到满足，则根据有权获得授权的人的命令：(i) ADR 已由持有人（或正式交付）正式交付持有人授权律师）前往保管人主要办公室 进行转让，（ii）交出的ADR已获得 的适当背书或附有适当的转让文书（包括根据标准 证券行业惯例的签名担保），（iii）交出的ADR已正式盖章（如果纽约州或纽约州法律要求）美国），以及 (iv) 存管机构和 的所有适用费用和费用以及产生的开支均适用税款和政府费用（如本协议第 5.9 节和附录 B 所述）已支付 ， 但是，在每种情况下， 适用存款协议、存款协议和 适用法律的条款和条件，在每种情况下，均按当时有效的条款和条件执行。

(b) 组合与拆分。书记官长应在为此目的保存的账簿上登记ADR的拆分或组合（以及由此代表的ADS ），存管人应（x）取消此类ADR，并对申请的ADS数量执行新的 ADR，但总量不超过存管人 取消的ADR所证明的ADS数量，（y）促使书记官长会签此类新的ADR 以及 (z) 如果满足以下各项条件，则向持有人 下达此类新 ADR 或根据其持有人的命令 交付此类新 ADR：(i) ADR 已得到满足 持有人（或由持有人正式授权的律师）正式交付给保管人的主要办公室，目的是实现 拆分或两者的组合，以及 (ii) 存管人和 所有适用的税收和政府费用（如本协议第 5.9 节和附录 B 所述）的所有适用费用和费用以及支出， 但是，在每种情况下都有主题，遵守适用的存款协议、存款协议和适用的 法律的条款和条件，在每种情况下，均与当时有效的条款和条件相同。

第2.7节交出美国存托凭证和提取存入证券。ADS持有人在满足以下每个 条件后，有权（在托管人的指定办公室 ）在存放证券的时间（在托管人的指定办公室）交付 ADS：(i) 持有人（或持有人正式授权的律师）已正式向存管机构 的主要办公室（以及证明此类ADS的ADR）交付存放证券由此代表的存放证券 中，(ii) 如果适用且存管机构有此要求，则交付给存管机构的ADR此类目的 已适当以空白形式背书或附有适当的空白转账文书（包括根据标准证券行业惯例的签名担保 ），(iii) 如果存管机构有要求，ADS 持有人已执行书面命令并将其送交存管机构，指示存管机构将提取的存放证券 交付给指定人员或根据其书面命令交付按此顺序排列，以及 (iv) 所有适用的费用和收费 的和开支存管机构产生的所有适用税款和政府费用（如第 5.9 节和附录 B 所示）均已缴纳， 但是，在每种情况下都有主题，适用于证明 交出ADS的ADR的条款和条件、存款协议、公司章程和任何适用法律和适用的账面记录结算实体的 规则，以及当时生效的每个 个案中存款证券的任何条款和条件。

满足上文规定的每项条件 后，保管人 (i) 应取消向其交付的存托凭证（如果适用，还应取消证明已交付 ADS 的ADS），(ii) 应指示注册商在为此目的保管 账簿上记录如此交付的ADS的取消情况，并且（iii）应指示托管人交付，或促成交付，在每种情况下，以 ADS 为代表的存放证券以及 的任何证书或其他所有权文件，都不会出现不合理的延迟 存放的证券或其电子转账的证据（视情况而定）（视情况而定）向存管机构交付的命令中指定的人的书面 命令或其电子转账的证据（如果有）， 但是，在每种情况下， 遵守存款协议的条款和条件、证明ADS被取消的ADR、公司章程 、任何适用法律和适用的账面记账结算实体规则的条款和条件，以及管理存款证券的条款和条件 ，每种条款和条件均在当时生效。

存管机构不得接受少于一 (1) 股的 ADS 的交出。如果向其交付的存托凭证数量不是整数 股，则存管机构应根据本协议的 条款促成相应整数股票的所有权交付，并应由存管机构自行决定，(i) 向交出此类存托凭证的人退还代表任何剩余部分股份的 个 ADS，或 (ii) 出售或理由将按此方式交出的ADS所代表的部分股份出售，并汇出此类出售的收益（扣除（a）适用费用，以及向交出存托凭证的人收取的费用和支出 ，以及（b）预扣的税款）。

无论任何ADR或存款协议中包含任何其他内容 ，存管机构都可以在存放财产存管机构主要办公室进行交割，包括（i）任何现金分红或现金分配，或（ii）出售任何非现金分配所得的任何收益， ，这些收益当时由存管机构持有的存放证券以供注销 和提取。应任何持有人交出存托管人的要求、风险和费用，并出于该持有人的考虑，存管人 应指示托管人（在法律允许的范围内）将托管人持有的与此类存放证券有关的任何存放财产（存放证券除外） 转交给存管人，交给存管人主要办公室。该指示 应通过信件发出，或应持有人的要求通过电报、电传或传真传输，风险和费用由该持有人作出。

(a) 其他要求。作为执行和交付、登记任何ADS的发行、 转让、拆分、合并或交付、交付任何ADS的分配或提取任何存入的 财产的先决条件，存管人或托管人可能要求 (i) 向ADS或 的股份存款人或出示人支付一笔足以偿还任何税收或其他政府费用的ADR的款项与之相关的任何股份转让或注册费 （包括与股票有关的任何此类税收或费用和费用）根据第 5.9 节和附录 B 的规定存放或撤回），支付 向保管人支付任何适用的费用和收费，(ii) 就 第 3.1 节所设想的任何签名或任何其他事项的身份和真实性出示 提供令其合理满意的证据，以及 (iii) 遵守 (A) 与 ADR 或 ADS 的执行和交付 有关的任何法律或政府法规或者撤回存管证券以及 (B) 存管机构和 公司可能制定的合理法规符合代表性 ADR（如果适用）、存款协议和适用的 法律的规定。

(b) 其他限制。在公司、存管机构、注册商或股份登记处的转让 账簿关闭或任何此类行动结束期间，可以暂停针对股票存款或特定 股票存款发行ADS，或者拒绝存放特定股份，或拒绝对ADS的转让进行登记（特别是 例），或暂停ADS的转让登记。保存人认为必要或 是可取的（因此，保存人应：在切实可行的情况下，出于法律或法规的任何要求、任何政府或政府机构 、委员会或任何上市ADS或股票的证券交易所，或根据存款协议 或代表 ADR（s）的任何条款（如果适用），或根据存放证券的任何条款或管理存放证券的任何条款或管理规定，随时或不时地通知公司）或公司，或由于公司 股东大会或出于任何其他原因，在任何情况下均受第 7.8 (a) 条的约束。

(c) 监管限制。尽管《存款协议》或任何 ADR 中有任何相反的规定， 持有人都有权随时交出未偿还的ADS以提取随附的存款证券，但 仅限 (i) 与股东大会投票或支付股息有关的存款账簿关闭存管机构或公司转账簿或存入股票 所造成的暂时延迟，(ii) 费用、税款和 的支付} 类似的指控，(iii) 遵守任何相关的美国或外国法律或政府法规适用于ADS或 提取存入证券，以及 (iv)《证券法》F-6表格 一般说明（此类一般说明可能会不时修订）第I.A.（l）号指令特别考虑的其他情况。

第 2.9 节 ADR 丢失等。如果任何 ADR 被毁坏、销毁、丢失或被盗，存管机构应执行 并交付期限相似的新 ADR，费用由持有人承担 (a) 就残缺的替代性替代性争议解决办法而言, 以 作为交换，并在取消后替换此类残缺的 ADR，或 (b) 如果 ADR 被毁、丢失或被盗， 代替和取代此类被销毁、丢失或被盗的 ADR，前提是 (i) 在存管机构得知 ADR 已被善意购买者 收购 之前，(ii) 提供了 存管人可能要求的担保或赔偿（包括赔偿保证金）除非它及其任何代理人免受损害，并且 (iii) 满足了保管人 规定的任何其他合理要求，包括但不限于存管人对此类替代性争议解决办法的此类销毁、丢失 或被盗、其真实性及其所有权合理令人满意的证据。

第 2.10 节取消和销毁已交还的 ADR；记录的维护。所有交还给保存人 的ADR均应由保存人取消。取消的ADR无权享受存款协议下的任何福利，也无权出于任何目的对存管人或公司有效 或强制执行。保存人有权销毁已取消的ADR， 前提是保存人保留所有销毁的ADR的记录。以账面记录形式持有的任何 ADS (例如，当存管人使余额证书所证明的存托凭证数量减去交出的存款数量（无需实际销毁余额证书）时，通过DTC账户（ ）被视为已取消。

第 2.11 节 “避难”。如果任何与ADS有关的无人认领的财产出于任何原因归存人所有，并且持有人没有申领或无法通过通常渠道将其交付给持有人，则 在与废弃财产法有关的任何适用法定期限到期后，保管人应根据美国各相关州的法律将此类无人认领的 财产避让给有关当局。

第 2.12 节部分权利 ADS。如果存入任何股票（i）使持有人有权获得 的每股分配或其他权利，其金额与存款时的股份金额不同，或者（ii）与当时存入的股份（包括但不限于结算或交易）（当时在 存入的股份统称，“全权股份” 和具有不同权利的股份，“部分 ”} 权利股份”），存管机构应（i）促使托管人分开持有部分权益股和 持有不同股份在全权股份中，以及 (ii) 根据存款协议的条款，通过单独的 CUSIP 编号和标记（如有必要），发行代表部分 权益股份的ADS，这些ADS与代表全权股份的ADS是分开的，区别于代表全权股份的ADS（“部分权益ADS/ADR” 和 “全额权利”，如果适用）分别是 ADSS/ADR”）。如果和 当部分权益股份成为全权股份时，存管机构应 (a) 就此通知部分权益ADS的持有人，并让部分权益ADR的持有人有机会将此类部分权利ADR兑换为全额 权益ADR，(b) 促使托管人将部分权利股份转入全额权利 股份账户，以及 (c) 采取必要行动删除一方面，(i) 部分权利 ADR 和 ADS 之间的区别，以及 (ii)另一方面，全权授权 ADR 和 ADS。部分 权益ADS的持有人和受益所有人只能享受部分权益股份的权利。Full 权益ADS的持有人和受益所有人只能享受全权股份的权利。Deposit 协议的所有条款和条件均适用于部分权益ADR和ADS，其适用范围与全权ADR和ADS相同，除非本第2.12节 另有规定。保存人有权采取任何必要的其他行动（包括在不受 限制的情况下在ADR上做必要的注释），以使本第2.12节的条款生效。公司同意 如果任何已发行或待发行的股票是部分权益股份， 及时向存管人发出书面通知，并应协助 存管机构制定程序，以便在向托管人 交付部分权利股份时识别部分权益股份。

第 2.13 节认证/未认证的 ADS。尽管存款协议中有任何其他规定，但存管机构 可以随时不时地发行没有存款凭证的存款凭证（例如存款凭证、“无证存款” 和由ADR证明的ADS，即 “凭证存单”）。根据存款协议发行和维护无证书 ADS 时，存管机构应始终遵守 (i) 适用于在纽约维护股票证券直接注册系统并根据纽约法律发行无证证券 的注册机构 和转让代理人的标准，以及 (ii) 适用于无证股权证券的纽约法律条款。未经认证的存托凭证 不得由任何文书代表，但应通过在 为此目的保存的保存人账簿中进行登记作为证据。不受存管人当时已通知的任何注册质押、留置权、限制或负面索赔 的无凭证存托凭证的持有人，应随时将无证书存托凭证兑换为相同类型和类别的经认证的 ADS，但每种情况均受 (x) 适用法律以及存管机构 可能制定的任何规则和条例的约束尊重未经认证的 ADS，以及 (y) 经认证的 ADS 在 美国认证存货证持有人的持续可用性，如果保管机构维持存托凭证的直接注册系统，在 (i) 为此目的向保管人交出凭证存托凭证 ，以及 (ii) 向存管人提交这方面的书面请求后， 有权 将凭证存托凭证兑换为无凭证存托凭证， 在每种情况下，均受 (a) 在凭证上注明的所有 留置权和限制存款协议以及存管人当时已通知的所有负面索赔，（b）存款协议的条款以及规则和条例存管机构可以根据本协议为此目的确定 、(c) 适用法律，以及 (d) 支付适用于交换无证书存托凭证 ADS 的存管费用和开支。未经认证的 ADS 在所有重大方面均应与 相同类型和类别的认证存托凭证相同，但以下情况除外：(i) 不得或无需签发任何替代性存款凭证作为证据；(ii) 在遵守存款协议条款的前提下，无证书 ADS 可按照与无证书相同的条款和条件进行转让根据纽约法律， 证券，(iii) 无凭证ADS的所有权应记录在为此目的保存的存管机构账簿上 ，此类所有权的证据应为反映在保管人 根据适用的纽约法律向持有人提供的定期声明中，(iv) 保管人可以在向受其影响的无凭证存款持有者发出通知后，不时制定规则和条例，并修改或补充现有的规章制度， ，前提是 (a)，前提是 (a) 此类规则 和法规与存款协议和适用法律的条款不冲突，以及 (b)此类规则 和法规可随时向持有人索取，(v) 无证存款协议下的任何 项权益，也无权出于任何目的对存管机构或公司有效或可强制执行，除非存管机构在为此目的保存的账簿上注册了这些 无证存托凭证，(vi) 存管人可以 任何股票存款导致发行无证书 ADS，以及任何转让、质押、释放 和取消无证书ADS，要求事先收到存管人认为合理 适当的文件，并且（vii）存款协议终止后，存管机构不得要求无证书 ADS 的持有人在根据第 6.2 节的条款汇出出出售 此类持有人的无凭证存放资产的收益之前向存管机构作出明确指示。在根据存款协议的条款（ ，包括但不限于根据第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5和4.11节发行ADS）时，存管机构可以自行决定发行无证书存款证而不是凭证存单，除非适用的 持有人另有特别指示发行凭证存单。除非本第 2.13 节另有规定，否则存款协议的所有条款和条件应适用于 无凭证存款证，其适用范围与认证存款证相同。保存人被授权并指示 采取任何和所有行动，制定被认为合理必要的任何和所有程序，以执行本 第 2.13 节的条款。除非上下文另有要求，否则存款协议或任何 ADR 中提及 “美国存托股票” 或 “ADS” 等术语均应包括凭证存托凭证和无证存托凭证。除本第 2.13 节中规定的 以及适用法律要求外，根据存款协议的条款，无凭证 ADS 应被视为 发行和未偿还的 ADS。如果在确定本协议各方 对任何无凭证存款的权利和义务时，(a) 存款协议的条款（ 本第 2.13 节除外）和 (b) 本第 2.13 节的条款之间出现任何冲突，则本第 2.13 节中规定的条款和条件应以 为准，并应管辖存款协议各方的权利和义务与未认证的 ADS 有关。

第 2.14 节受限 ADS。存管机构应根据公司的要求并承担费用，制定程序，允许 在本协议下存放限制性证券，以使此类股票的持有人能够以根据本协议条款发行的ADS的形式持有此类限制性证券的所有权 权益（例如股票，“限制性股票”）。 在收到公司接受根据本协议存放限制性股票的书面请求后，存管机构同意 制定程序，允许存放此类限制性股票和发行代表收取权的ADS， ，但须遵守存款协议和适用的ADR（如果作为凭证ADS发行）的条款， ，此类存放的限制性股票（例如ADS、“限制性ADS”）和证明此类受限 ADS 的 ADR，即 “限制性 ADR”）。尽管本第 2.14 节包含任何内容，但在 法律未禁止的范围内，存管机构和公司均可同意根据公司和存管机构认为必要和适当的条款和条件以无证书形式（“无证书的限制性存托凭证”） 发行限制性存托凭证。公司应尽合理努力 努力协助存管机构制定此类程序，并同意应做出合理努力，采取 所有必要且存管机构合理满意的措施，以确保此类程序的制定不违反《证券法》或任何其他适用法律的规定。在存入此类限制性股票、转让限制性存托凭证和 限制性存款证或提取以限制性ADS代表的限制性股票之前，可能需要此类限制性股票的存款人和限制性存托凭证的持有人 提供存管机构或公司可能要求的书面证明 或协议。公司应以书面形式向存管机构提供附于限制性存托凭证（如果限制性存托凭证将作为凭证存托凭证发行）上的图例 ，或不时向无证书的限制性存托凭证持有人发布的声明（如果作为无证书的限制性存托凭证发行）， 图例的形式应合理令人满意保存人和 (ii) 载有 限制性 ADS 以及证明限制性 ADS 的限制性 ADR（如果适用）可以转让的具体情况或者撤回了限制性的 股票。存放限制性股票时发行的限制性存托凭证应在存管机构的账簿 中单独标明，在法律要求的范围内，如此存放的限制性股票应与根据本协议持有的其他存放证券分开存放。限制性存托凭证没有资格纳入任何账面记账结算 系统，包括但不限于DTC（除非 (x) 公司和存托机构另有协议，(y) 适用的清算系统可以接受 限制性存款证的纳入，并且 (z) 此类限制性证券委员会 普遍接受此类纳入条款），且不得以任何方式被纳入可与根据本协议条款 发行的非限制性 ADS 互换。限制性存款凭证以及证明限制性存托凭证的限制性存款凭证（如果适用） 只有在向保管人交付（i）存款协议另行设想的所有文件以及（ii）保管人合理满意的律师意见后，才能由其持有人转让， 除其他外， 根据适用的证券法，限制性ADS的出示条件，以及证明受限ADS的限制性ADR（如果适用）， 可由其持有人转让，以及图例中包含的转让限制 适用于提交转让的限制性存款凭证。除非本第 2.14 节另有规定且适用法律要求外， 根据存款协议的条款， 限制性存款证和证明限制性 ADR 应被视为 ADS 和 已发行和未偿还的 ADR。如果在确定本协议各方对任何限制性 ADS 的权利和义务时，(a) 存款协议（本第 2.14 节除外）和 (b) （i）本第 2.14 节或 (ii) 适用的限制性 ADR 的条款之间出现任何冲突，则本第 2.14 节和限制性 ADR 中规定的条款和条件应具有控制和约束力 ADR 存款协议 各方与存放的限制性股票、限制性存款存款证相关的权利和义务受限 ADR。

如果限制性存托凭证、限制性存托凭证 和限制性股票不再是限制性证券，则存管机构在收到 (x) 份令存管机构合理满意的律师意见后， 除其他外，限制性ADR、限制性ADS和限制性 股票目前不是限制性证券，以及 (y) 公司关于取消适用于限制性ADR、限制性ADS和限制性股票的限制 的书面指示，应 (i) 消除根据本第 2.14 节存款的适用限制性股票与 之间可能存在的区别和 区别根据存款协议条款存款持有的非限制性股票的其他股份，(ii)将新的 非限制性存款凭证和存款存款凭证（非限制性存款存款凭证）和 ADS 与根据 发行和未兑现的其他 ADR 和 ADS（非限制性 ADR）的条款对待，并且 (iii) 采取一切必要行动， 取消本第 2.14 节中适用的限制 ADR 与限制性 ADR 之间先前存在的任何区别、限制和限制一方面，分别是非受限 ADR 或受限 ADS 的其他 ADR 和 ADS另一方面，包括但不限于使新的不受限制的ADS有资格纳入适用的账面记账结算系统 。

第三条
持有人的某些义务
和ADS的受益所有人

第 3.1 节证明、证书和其他信息。可能要求任何出示股票存款的人、任何持有人和任何受益人 所有者，并且每个持有人和受益所有人同意不时向存管人和托管人 提供公民身份或居住证明、纳税人身份、支付所有适用税款或其他政府费用、交易所 控制权批准、ADS 和存入财产的合法或实益所有权、遵守适用法律、 存款协议的条款或者证实 ADS 和 ADS 的规定或管辖 ADS 的条款的 ADR存管财产，执行 认证，作出陈述和保证，并提供存管人或托管人可能认为必要或适当的其他信息和文件（或者，在 中，以注册形式提交存放的股票，提供与存管人或托管人账簿上登记有关的信息）其在《存款协议》和适用的ADR下的义务。 存管人和注册服务机构（视情况而定）可以暂停执行或交付或登记任何ADR 或ADS的转让，或分发或出售任何股息或权利或其收益的分配，或者在不受 第 7.8 (a) 条条款限制的范围内，暂停任何存放财产的交付，直到提交此类证据或其他信息或此类认证 得到执行，或者此类陈述以及在每种情况下 均向保存人作出保证或提供此类其他文件或信息，注册商和公司的满意度。存管人应在必要和适当时向公司 及时提供 (i) 公民身份或居留证、纳税人 身份或交易所控制批准的任何此类证明或从持有人和受益人 所有者那里收到的任何书面陈述和保证的副本，以及 (ii) 公司可能合理要求并由存管人要求 并从任何人那里收到的任何其他信息或文件持有人或受益所有人或任何出示股票以供存款或出示ADS的人取消、转账 或提款。本文中的任何内容均不要求存管人有义务 (i) 为 持有人或受益所有人提供的任何信息获取公司的任何信息，或 (ii) 核实或担保持有人或受益人 所有者提供的信息的准确性。

第 3.2 节税收和其他费用的责任。托管人或 存管机构就任何存放财产、存托凭证或存托凭证应缴纳的任何税款或其他政府费用应由持有人和受益所有人支付给存管人。 公司、托管人和/或存管机构可以从代表该持有人和/或受益人持有的存放财产 进行的任何分配中扣留或扣除，并可能为持有人和/或受益所有人的账户出售任何或 所有此类存放财产，并将此类分配和销售收益用于支付任何应付或可能应付的税款（包括适用的利息 和罚款）或费用 ADS、存放财产 和 ADR 的持有人或受益所有人、持有人和受益所有者仍对任何缺陷负责。托管人可以拒绝存入股票 ，存管机构可以拒绝发行存托凭证、交付存托凭证、登记存托凭证的转让、登记存托凭证的拆分或组合 以及（根据第7.8（a）条）提取存放财产，直到收到此类税款、费用、罚款 或利息的全额付款。每位持有人和受益所有人同意向存托机构、公司、托管人及其任何代理人、董事、高级职员、员工和关联公司赔偿因 (i) 该受益人持有的任何 ADS 和 所代表的存放财产而向 提出的任何税款（包括适用的利息和罚款）索赔，并使他们各自免受损害 ADS，以及 (iii) 该持有人 和/或受益拥有人就ADS和/或存放的财产由此表示。不管 存款协议或任何 ADR 中存在任何相反的规定，但持有人和受益所有人在本 3.2 节下的义务在存款协议的任何转让、ADS 的取消和存款证券的提取以及 存款协议的终止后仍然有效。

第3.3节关于股份存放的陈述和保证。因此，每个根据存款协议 存入股份的人均应被视为陈述和保证 (i) 此类股份及其证书均已获得正式授权、有效 发行、全额支付、不可评估且由该人合法获得，(iii) 与 有关此类股份的所有先发制人（和类似）权利（如果有）均已有效放弃或行使，(iii) 持有此类股份的人已有效放弃或行使，(iii) 持有此类股份的人已有效放弃或行使存款已获得正式授权， (iv) 存入的股票是免费的，没有任何留置权、抵押权、担保利息、费用，抵押贷款或不利的 索赔，(v) 存入的股票不是，存入此类存款后可发行的ADS也不会是限制性证券 （第2.14节中设想的除外），以及（vi）存入的股票未被剥夺任何权利或 权利。此类陈述和担保应在股份存入和提取、发行和取消 有关股份的ADS以及此类ADS的转让后继续有效。如果任何此类陈述或保证在任何方面都是虚假的，则应授权公司 和存管人采取一切必要的 行动来纠正其后果，费用由存入股票的人承担。

第 3.4 节信息请求的遵守情况。尽管《存款协议》或任何 ADR 中有任何其他条款， 每位持有人和受益所有人同意遵守公司根据适用法律、正在或将要注册、交易或上市股票或美国存托凭证的任何证券交易所的规则和要求 或旨在提供信息的公司章程 提出的要求， 除其他外，关于该持有人或受益 所有者拥有美国存托凭证（视情况而定）的身份，以及对此类存款权益感兴趣的任何其他人的身份，以及此类权益和其他各种事项的 性质，无论他们在提出 请求时是否为持有人和/或受益所有人。存管机构同意作出合理努力，应公司的要求并由公司 承担费用，将公司提出的任何此类请求转交给持有人，并将对存管机构收到的此类请求的任何此类答复转交给公司。

第 3.5 节所有权限制。尽管存款协议或任何 ADR (s) 中包含任何其他相反的规定，但如果此类转让可能导致股份所有权超过适用法律或公司章程规定的 限制，则公司可以限制股份的转让。公司还可以以其认为适当的 方式限制ADS的转让，在这种转让可能导致单一持有人或受益所有人拥有的ADS 所代表的股份总数超过任何此类限制。公司可自行决定指示存管人就任何持有人或受益人 的所有权权益采取超过前一句规定的限额的行动，包括但不限于对 转让ADS施加限制、取消或限制投票权或代表持有人或受益人 强制出售或处置在该持有人或受益所有人持有的ADS所代表的超过此类限制的股份中，如果适用法律和公司章程允许此类处置，则在 的范围内。此处的任何内容均不得解释为 要求存管人或公司有义务确保遵守本 第 3.5 节所述的所有权限制。

第 3.6 节报告义务和监管批准。适用的法律和法规可能要求股份持有人和受益 所有者，包括ADS的持有人和受益所有人，在某些情况下满足报告要求并获得监管机构 的批准。ADS 的持有人和受益所有人全权负责确定和遵守 此类报告要求并获得此类批准。每位持有人和每位受益所有人特此同意在不时生效的适用法律和法规 要求的范围和形式下作出 决定，提交此类报告并获得此类批准。存管人、托管人、公司或其各自的代理人或关联公司 均无需代表持有人或受益所有人采取任何行动，以确定或满足此类报告 要求或根据适用的法律法规获得此类监管批准。

第四条
存入的证券

第 4.1 节现金分配。每当公司打算分配任何存放证券的现金分红或其他现金分配 时，公司应在拟议分配之前至少二十 (20) 天（或存管人和公司可能不时同意的 其他天数）向存管人发出通知，具体说明 除其他外，该记录日期适用于确定有权获得此类分配的存放证券的持有人。 在及时收到此类通知后，保管人应根据第 4.9 节所述的条款确定ADS记录日期。在确认收到 (x) 任何存款证券的任何现金分红或其他现金分配，或 (y) 根据本协议条款出售任何存放财产所得的收益 后，存管机构将 (i) 如果以外币收到任何金额 ，则立即将此类现金分红、分配或收益兑换为 美元（根据第4.8节），（ii) 如果适用，除非事先确定，否则应根据第 4.9 节中描述的 条款确定 ADS 记录日期，以及 (iii)按照截至ADS记录日持有的ADS数量的比例，将因此收到的款项（扣除（a）作为附录B附录B的费用表中规定的适用费用和收费（b）（b）预扣的适用税款）迅速分配给截至ADS记录日有权获得该金额的持有人 。但是，存管人应仅分配 ，该金额可以分配，无需将一美分的一小部分分配给任何持有人，任何未按此分配的余额 应由存管人持有（不承担利息责任），并应添加到存管人收到的下一笔款项 中，分配给下次分配时未偿还的ADS持有人。如果公司、 托管人或存管机构被要求在 中扣留和扣留任何存款证券的任何现金分红或其他现金分配，或出售存放财产的任何现金收益，则应相应减少在ADS上分配给持有人的金额。此类扣留的 金额应由公司、托管人或存管机构转交给相关政府机构。公司 付款的证据应由公司应要求转交给存托人。根据美国相关州的法律，存管机构将无法分配的任何现金 金额存放在非计息账户中，以供适用的ADS持有人和受益所有人 的利益，直到可以进行分配，或者必须将存管机构持有的资金作为无人认领的财产留在 中。尽管存款协议 中有任何相反的规定，但如果公司未能就本第 4.1 节中规定的 拟议分配及时通知存管机构，则存管机构同意采取商业上合理的努力来采取本节 4.1 中设想的行动，而公司、持有人和受益所有人承认，存管机构对存管机构 未能采取中设想的行动不承担任何责任本第 4.1 节（如果没有这样的通知）及时给出，但其 未能按照本文所述采取商业上合理的努力除外。

第 4.2 节股份分配。每当公司打算进行包括股票股息或 免费分配股份的分配时，公司应在拟议分配之前至少二十 (20) 天（或存管机构和公司可能不时同意的其他 天数）向存托机构发出通知，具体说明， 除其他外，适用于有权获得此类分配的存入证券持有人的记录日期。 及时收到公司的此类通知后，存管人应按照 第4.9节所述条款确定ADS记录日期。在收到托管人确认收到公司如此分配的股份后，存管人 应 (i) 在不违反第5.9节的前提下，根据截至ADS记录日持有的ADS 数量按比例向持有人分配额外的ADS，这些ADS总计代表以此类股息、 或免费分发形式获得的股份数量，但须遵守该协议的其他条款存款协议（包括但不限于（a）适用的费用 以及存款协议产生的费用和费用存托人和 (b) 税），或（ii）如果其他ADS未如此分配，则采取 一切必要行动，使ADS记录日之后发行和未偿还的每份ADS在法律允许的范围内， 此后还代表由此产生的存管证券 的额外整数股份的权利和利益（减去（a）的适用费用和费用以及产生的支出, 存托人和 (b) 税收). 代替分数ADS的交付，存管人应出售股份或ADS的数量（视情况而定），以 这些部分的总数表示，并按照第4.1节所述的条款分配净收益。如果 存管人确定任何财产（包括股票）的分配均需缴纳存管人有义务预扣的任何税收或其他政府费用 ，或者，如果公司在履行第 5.7 节规定的义务时提供了 美国法律顾问的意见，确定股票必须根据《证券法》或其他法律进行注册才能分配 给持有人（但没有此类注册声明）已宣布生效），保存人可以处置 的全部或部分存管人认为必要和切实可行的财产（包括股份及其认购权），包括公开或私下出售 ，存管人应根据第4.1节所述条款，将任何此类出售 的净收益（扣除 (a) 税款和 (b) 存管人产生的费用和开支后）分配给有权出售的持有人 。存管人应根据存款协议的规定 持有和/或分配此类财产的任何未售余额。尽管《存款协议》中有任何相反的规定，在 情况下，如果公司未能及时将本第 4.2 节规定的拟议分配通知存管人， 存管机构同意作出商业上合理的努力来执行本第 4.2 节所设想的行动，公司、 持有人和受益所有人承认，存管人对存管人未能执行 所设想的行动不承担任何责任本第 4.2 节（如果没有此类通知）除了 未能按照本文的规定做出商业上合理的努力外，这是及时的。

第 4.3 节现金或股票的选择性分配。每当公司打算在 选择存放证券持有人时以现金或增发股份支付分配时，公司应在拟议分配之前 天至少四十五 (45) 天（或存管机构和公司可能不时同意的其他天数）向存托机构 发出有关通知，具体说明： 除其他外，适用于有权 获得此类选择性分配的存放证券持有人的记录日期，以及它是否希望向 ADS 的持有人提供此类选择性分配。在及时收到表明公司希望向 ADS 持有人提供此类选择性分配的通知后，存管机构应与公司协商，以确定向存托凭证持有人提供此类选择性分配是否合法和合理可行，公司应协助存托机构决定 。 只有在以下情况下，存管机构才能向持有人提供此类选择性分配：(i) 公司及时要求向持有人提供选择性分配，(ii) 存管机构已确定这种分配 合理可行，并且 (iii) 存管机构应已收到第5.7节规定的令人满意的文件。 如果上述条件未得到满足，或者如果公司要求不向ADS的持有人 提供此类选择性分配，则存管机构应根据第4.9节所述条款确定ADS记录日期，并在法律允许的范围内 ，根据与开曼群岛对未选择的股份 做出的相同决定，向持有人进行分配 (X) 按第 4.1 节所述条款兑现，或者 (Y) 根据条款代表这些 股额外股份的附加 ADS如第 4.2 节所述。如果上述条件得到满足，存管机构应根据第4.9节所述的条款确定 ADS记录日期，并制定程序，使持有人能够选择以现金或其他ADS形式收取 的拟议分配。公司应在必要的范围内 协助存管机构制定此类程序。如果持有人选择以现金获得拟议的分配（X），则应按照 第 4.1 节或 ADS 中的 (Y) 条款进行分配，则分配应根据第 4.2 节中描述的条款进行。 此处的任何内容均不要求存管机构向持有人提供获得股份 （而不是ADS）选择性分配的方法。无法保证一般持有人，尤其是任何持有人，都有机会 按照与股票持有人相同的条款和条件获得选择性分配。尽管存款协议中包含任何相反的内容 ，但如果公司未能就本第4.3节规定的拟议分配 及时通知存管机构，则存管机构同意采取商业上合理的努力来采取本第4.3节中设想的 行动，而公司、持有人和受益所有人承认，存管机构对存管机构未能采取中规定的行动不承担任何责任 本第 4.3 节（如果没有这样的通知）及时给出 ，但未按照本文所述采取商业上合理的努力除外。

第 4.4 节购买更多 ADS 的权利的分配。

(a) 向 ADS 持有者分发。每当公司打算向存托证券 持有人分配认购额外股份的权利时，公司应在拟议分配 之前至少六十 (60) 天（或 存管人和公司可能不时同意的其他天数）向存管人发出有关通知， 除其他外，适用于有权获得此类分配的存入证券持有人的记录日期 ，以及它是否希望向ADS持有人提供此类权利。及时收到表明 公司希望向ADS持有人提供此类权利的通知后，存管人应与公司协商，以确定 ，公司应协助存管人确定向持有人提供这种 权利是否合法和合理可行。只有在 (i) 公司应 及时要求向持有人提供此类权利，(ii) 存管人应收到第5.7节条款内令人满意的文件 ，以及 (iii) 存管人应确定这种权利的分配是合理的 切实可行的情况下，存管人才能向持有人提供此类权利。如果上述任何条件未得到满足，或者如果公司要求向ADS持有人提供非 的权利，则存管人应按照下文第4.4 (b) 节的规定继续出售权利。如果上述所有条件都得到满足，则存管机构应确定ADS记录日期（根据第4.9节所述的 条款），并制定程序，以（x）分配购买额外ADS的权利（通过 认股权证或其他方式），（y）使持有人能够行使此类权利（在支付认购价和 的适用费用（a）收取的费用和费用以及由此产生的开支后存托人和 (b) 税)，以及 (z) 在 有效行使此类权利后交付 ADS。公司应在必要的范围内协助存管人制定此类程序。 此处的任何内容均不要求存管人向持有人提供行使认购股票 （而不是ADS）权利的方法。

(b) 权利出售。如果 (i) 公司没有及时要求存管人向持有人 提供权利或要求不向持有人提供权利，(ii) 存管人未能在 第 5.7 节的条款内收到令人满意的文件，或者认为向持有人提供权利不合理可行，或 (iii) 所提供的任何 权利均未行使，似乎即将失效，则存管人应确定以无风险的委托人出售此类权利是否合法且 合理可行容量，以其认为可行的地点和条件（包括公开 或私下出售）进行。公司应在必要的范围内协助存管人确定这种 的合法性和可行性。存管机构在此类出售后，应根据第4.1节规定的条款，转换和分配此类出售的收益（扣除适用的 (a) 存管机构费用和收费以及 (b) 税收产生的开支）。

(c) 权利失效。如果存管人无法按照第 4.4 (a) 节所述的条款向持有人提供任何权利，也无法安排根据第 4.4 (b) 节所述条款出售权利，则保存人应允许 此类权利失效。

对于 (i) 未能准确确定向一般持有人 或任何持有人提供此类权利是否合法或切实可行，(ii) 与此类出售或行使有关的任何外汇风险或损失，或 (iii) 代表公司向持有人转发的与权利分配有关的任何材料的内容，存管机构概不负责。

尽管本第 4.4 节中有任何相反的规定 ，如果公司可能需要注册（根据《证券法》或任何其他适用法律）与 相关的权利或证券，才能向持有人提供此类权利或此类证券并出售 由此类权利代表的证券，则除非且直到 有证券下的注册声明，否则存管人不会将此类权利分配给持有人 (i) 涵盖此类产品的法案（或其他适用法律）已生效或（ii）除非 公司提供公司在美国的法律顾问和任何 其他适用国家的公司的法律顾问的存托人意见，在这些国家分配权利，在每种情况下，存管人都相当满意，大意是 向持有人和受益所有人发行和出售此类证券不受证券法或任何其他适用法律条款的约束，或者不要求注册 。

如果公司、存托人 或托管人因税收或其他政府费用而被要求从存放财产（包括权利）的任何分配中扣留并扣留一笔款项，则分配给存托凭证持有人的金额应相应减少。 如果存管人确定存放财产（包括股份及其认购权 ）的任何分配均需缴纳存管人有义务预扣的任何税款或其他政府费用，则存管人可以 处置该存放财产（包括股份及其认购权）的全部或部分金额，并以 的方式，包括通过公开或私下出售，处置存管人认为支付任何此类税款或 费用是必要和可行的。

无法保证一般持有人， 或任何持有人，将有机会按照与 股份持有人相同的条款和条件获得或行使权利，也无法保证他们能够行使此类权利。此处的任何内容均不要求公司就行使此类权利时将要收购的任何权利或股份或其他证券提交任何注册声明 。

第4.5节现金、股份或股份购买权以外的分配。

(a) 每当公司打算向存托证券持有人分配现金、股票或 购买额外股份的权利以外的财产时，公司应及时通知存管人，并应说明 是否希望向ADS持有人进行此类分配。在收到表明公司希望向ADS持有人进行这种 分配的通知后，存管人应与公司协商，公司应协助存管人 确定向持有人进行此类分配是否合法且合理可行。除非 (i) 公司已要求存管机构向持有人进行此类分配，(ii) 存管机构应 在第5.7节的条款范围内收到了令人满意的文件，以及 (iii) 存管机构应确定这种 分配是合理可行的。

(b) 在收到令人满意的文件以及公司要求向ADS 持有人分配财产后，在做出上文 (a) 中规定的必要决定后，存管人应根据存管人认为切实可行的 方式，将截至ADS记录之日收到的财产 分配给登记持有人此类分配 (i) 在收到付款后或扣除适用的 费用和收费以及由以下机构产生的费用，存管人，以及（ii）扣除任何预扣的税款。存管人可以处置 全部或部分分配和存放的财产，金额和方式（包括公开或私人 出售），以支付适用于分配的任何税收（包括适用的利息和罚款）或 其他政府费用。

(c) 如果 (i) 公司没有要求存管人向持有人进行此类分配，也没有要求存管人不要 向持有人进行此类分配，(ii) 存管人没有收到第 5.7 节规定的令人满意的文件，或者 (iii) 存管人认为此类分配的全部或部分不合理可行，则存管人 应出售或促成此类财产出售在 认为可行的地点和条件下进行公开或私下出售，并应 (i) 导致根据第4.1节的条款，此类出售的收益（如果有）将截至ADS记录日的存管机构收到的此类转换收益 （扣除存管人的适用费用（a）存管机构 和（b）税收产生的费用）分配给持有人。如果存管人无法出售这种 财产，则存管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式 为持有人处置此类财产。

(d) 存管人和公司均不对 (i) 未能准确确定向持有人或特别是任何持有人提供本第4.5节所述财产是否合法或可行负责， 以及 (ii) 与出售或处置此类财产有关的任何损失。

第4.6节以不记名形式存放证券的分配。根据本第四条的条款，存管人或托管人以不记名形式持有的存款证券的分配 应向存管机构 进行分配，存管人或托管人在 向公司适当出示任何相关息票、利息或证书后进行任何此类分配。公司应立即将此类分配通知存管人 。存管人或托管人应立即出示与任何此类分配有关的息票、利息或证书， （视情况而定）。

第 4.7 节：兑换。如果公司打算对任何存放证券行使任何赎回权， 公司应在预定赎回日期之前至少四十五（45）天（或存管人 和公司可能不时同意的其他天数）向存管机构发出有关此事的通知，通知应列出拟议赎回的细节 。在及时收到公司 根据第5.7节的条款向存管机构提供的（i）此类通知和（ii）令人满意的文件后，只有在存管机构确定此类拟议的赎回 切实可行的情况下，存管机构才应向每位持有人发出通知，说明公司打算行使 赎回权的情况以及公司发给存管人的通知中规定的任何其他细节。存管机构应指示 托管人向公司出示存放的证券，这些证券是在 支付适用的赎回价格时行使赎回权的。在收到托管人确认赎回 已进行并且代表赎回价格的资金已收到后，存管机构应转换、转让和分配 收益（扣除适用的（a）存托管机构费用和费用以及（b）税收产生的费用），在持有人交付此类存托凭证及其条款后注销ADS 并取消ADR（如果适用）如第 4.1 和 6.2 节所述。如果赎回的 少于所有未偿还的存款证券，则将抽签或按比例选择要报废的存款证券， 可能由存管机构决定。每股ADS的赎回价格应等于存管机构在赎回由ADS代表的存放证券 时收到的每股金额 （经调整以反映ADS与股票的比率）（须遵守第4.8节的条款以及存管机构的适用费用和费用以及存管机构产生的费用， 和税款）乘以每个ADS代表的存放证券数量兑换。

尽管 存款协议中有任何相反的规定，但如果公司未能就本第 4.7 节规定的拟议赎回 及时通知存管机构，则存管机构同意采取本第 4.7 节中设想的 行动，而公司、持有人和受益所有人承认，存管机构对存管机构未能采取中规定的行动不承担任何责任 本第 4.7 节（如果没有这样的通知）及时给出 ，但未按照本文所述采取商业上合理的努力除外。

第 4.8 节外币兑换。每当存管人或托管人通过 股息或其他分配或出售存放财产的净收益获得外币时，存管人认为，这些收益可以在切实可行的基础上、通过出售或以其根据适用 法律可能确定的任何其他方式转换为可转让给美国并可分配给有权获得存放财产的持有人的美元，存管人，应通过销售或以任何其他可能的方式转换 或促成转换合理地将此类外币转换为美元， 并应根据存款协议适用部分的条款分配此类美元（扣除作为附录B附录的费用表中规定的费用和收费，以及 预扣的适用税款）。存管机构和/或 其代理人（可能是存管机构的部门、分支机构或关联公司）可以担任任何外币兑换的委托人。 如果存管机构已分发认股权证或其他票据，使持有人有权获得此类美元，则存管机构 应在交出认股权证和/或票据后将其分配给此类认股权证和/或票据的持有人，无论如何 ，均不对其利息承担任何责任。此类分配可以在平均值或其他切实可行的基础上进行， 不会因为交易所限制或其他方面的任何应用而对持有人之间的任何区别。

如果只有获得任何政府或机构的批准或许可，才能对特定持有人 进行此类转换或分配，则保存人 应有权提交其认为必要的批准或许可申请（如果有）。但是，在任何情况下， 保存人都没有义务提交此类申报。

如果保管人应在任何时候在其判决中确定 兑换任何外币以及此类兑换所得收益的转移和分配 是不切实际或不合法的，或者 此类兑换、转让和分配 所需的任何政府部门或机构的任何批准或许可被拒绝，或者保存人认为无法以合理的成本获得 或在合理期限，保存人可自行决定：(i) 作出此种转换和以美元向此类转换、转移和分配合法且切实可行的 持有人分配，（ii）向合法和切实可行的持有人分配外币（或 证明获得此类外币的权利的适当文件）， 或 (iii) 持有（或促使托管人持有）相应的 账户的该外币（不承担利息责任）持有人有权获得同样的收益。

第 4.9 节 ADS 记录日期的确定。每当 (a) 存管人收到公司确定记录日期以确定有权获得任何分配（无论是现金、股份、 权利还是其他分配）的存管证券持有人的通知时，(b) 存管人出于任何原因导致每份ADS代表的股票数量发生变化，(c) 存管人应收到任何同意会议或征求意见的通知股票 或其他存管证券持有人的代理人或 (d) 存管机构应认为有必要或为了便于发出任何 通知、征求任何同意或任何其他事项，保存人应确定记录日期（“ADS 记录日期”） ，以确定有权获得此类分配的 ADS 持有人，指示 在任何此类会议上行使表决权，给予或拒绝此类同意，接收此类通知或征求或以其他方式 采取行动，或行使持有人对每份ADS所代表的变更股份数量的权利。存管机构 应做出合理努力，尽可能将ADS记录日期确定为公司在开曼群岛设定的 存款证券（如果有）的适用记录日期，并且不得在公司公布相关公司行动之前宣布任何ADS记录 的设立（如果此类公司行动影响了存入的 证券）。在遵守适用法律和第 4.1 至 4.8 节的规定以及 存款协议的其他条款和条件的前提下，只有在该ADS记录日纽约营业结束时的ADS持有人才有权收到 此类分配、发出此类投票指示、接收此类通知或招标或以其他方式采取行动。

第 4.10 节：存放证券的投票。 存管机构在收到存放证券持有人 有权投票的任何会议的通知或向存放证券持有人征求同意或代理的通知后，应尽快根据第 4.9节确定此类会议或征求同意或代理的ADS记录日期。如果公司及时以书面形式提出要求（如果存管机构在 此类投票或会议之日前至少三十 (30) 天未收到申请，则存管机构没有义务采取任何进一步行动），费用由公司承担，并且不存在美国法律禁令，则自 起向持有人分发 ADS 记录日期：(a) 此类会议通知或征求同意或委托书，(b) 一份声明，表明持有人在ADS记录日营业结束时 将有权获得，在不违反任何适用法律、存款协议、 公司章程的规定以及存放证券的条款（如果有的话， 应由公司在相关部分概述）的前提下，指示存管机构行使与该持有人的存款证券有关的表决权（如果有），以及 (c) 简短声明为以何种方式向保存人发出此类表决 指示或以何种方式发出表决指示被视为已根据 本第 4.10 节发出，如果在为此目的设定的截止日期之前没有收到任何指示，则存管机构应向公司指定的人提供全权委托书 。尽管存款协议中有任何相反的规定，但是 如果公司未能及时要求存管机构按照本第 4.10 节的规定分发信息， 保管人同意采取商业上合理的努力来执行本第 4.10 节中设想的行动， 公司、持有人和受益所有人承认，存管机构对存管机构未能采取考虑行动不承担任何责任在本第 4.10 节中，如果没有此类通知除了 未能按照本文所述做出商业上合理的努力外，都非常及时。

不管 存款协议或任何 ADR 中包含任何内容，在法律或法规或 ADR 上市证券交易所 的要求未禁止的范围内，存管机构可以在存放证券持有人的任何会议或征求同意或代理的情况下向持有人分发一份 通知，即向持有人提供或以其他方式向持有人宣传如何取回此类材料或接收 此类材料应要求提供 (例如，通过引用包含待检索材料的网站或索取 份材料副本的联系方式）。

公司 已告知存管机构，根据存款协议签订之日有效的公司章程，除非要求进行投票 ，否则 要求进行投票 ，否则在公司股东的任何会议 上进行举手表决。无论存托凭证持有人是否要求进行投票，存托人都不会加入要求进行投票的行列。根据存款协议签订之日生效的 公司章程，此类会议的主席 或任何一位或多位股东可以要求进行投票，其票数不少于本公司已发行有表决权股份总数 的所有 股东亲自出席或通过代理人出席的公司已发行有表决权股份总数的10％。只能对代表整数存款证券的多个 ADS 的 发出投票指示。在截至 ADS 记录日，按存管机构规定的方式及时收到美国存托证券持有人发出的投票指令后，存管机构应在 切实可行和适用法律允许的范围内，努力根据存款协议、公司章程 和存放证券的规定，对存款证券进行表决或促使托管人投票（亲自或 （通过代理）由该持有人的存托凭证表示，如下所示：(a) 如果在股东大会上以举手方式进行投票 ，存管机构将指示托管人根据大多数提供投票指示的ADS持有人及时发出的投票指示 对所有存放的证券进行投票，以及 (b) 如果在股东大会上通过投票方式进行投票 ，存管机构将指示托管人根据及时收到的ADS持有人提供的投票指示对存放证券 进行投票。如果投票是通过投票进行的，并且截至存管机构为 为此目的确定的ADS记录日当天或之前，存管人没有收到持有人发出的投票指示，则该持有人应被视为已指示存管人向公司指定的对存托证券进行投票的人提供 全权委托书；但是，前提是没有这样的全权委托人 应由存管人就公司通知的任何有待表决的事项给出存管机构 表示（A）公司不希望给予此类代理权，（B）存在重大反对意见，或（C）存款 证券持有人的权利可能会受到不利影响。

以 ADS 为代表的存管证券，如果存管机构没有收到持有人的及时投票指示，则不得进行表决（除非（a） 以举手方式进行表决，在这种情况下，存管机构将指示托管人按照大多数及时提供投票指示的ADS持有人发出的投票指示，对所有存放证券进行投票，并且（b）按预期进行 在本第 4.10 节中）。在任何情况下，存管人和托管人均不得对表决 行使任何自由裁量权，存管人和托管人均不得为了确定法定人数或其他目的进行表决、尝试行使表决权或以任何方式使用由存托凭证代表的存放证券，除非根据并按照 及时收到的投票指示或本文另有考虑。如果存管机构及时收到持有人的 份表决指示，但该指令未能具体说明存管机构对该持有人的存放证券进行表决的方式 ，则存管机构将认为该持有人（除非在向持有人分发 的通知中另有规定）已指示存管人对此类表决指示中规定的项目投赞成票。

尽管此处包含任何相反的内容 ，但如果公司提出书面要求，存管人应代表所有存放证券（无论截至ADS记录之日是否已收到持有人对此类存入证券的投票指示）， 的唯一目的是在股东大会上确定法定人数。

无论存款协议或任何 ADR 中包含任何其他内容 ，如果采取此类行动会违反美国法律，则存管机构没有义务就存款证券持有人的任何会议 或征求同意或代理人采取任何行动。 公司同意在开曼群岛法律允许的情况下采取任何合理必要和所有行动，使 持有人和受益所有人能够行使存入证券所产生的投票权，并向存管机构 提交美国法律顾问的意见，说明存管人要求采取的任何行动。

无法保证持有人 或特别是任何持有人会收到上述通知，并有足够的时间让持有人及时向保存人返回表决 指示。

第4.11节影响存放证券的变更。存管证券的名义或面值发生任何变化、拆分、取消、合并 或任何其他重新分类后，或者对影响公司或其作为一方的资产进行资本重组、重组、合并、合并或出售 时，存管人或托管人 为换取、转换或替换此类存管证券而收到的任何财产均应，在 允许的范围内，根据存款协议，应被视为新的存款财产，根据存款协议 的规定，ADS应代表获得此类额外或 替代存款财产的权利，任何证明此类ADS和适用法律的ADR均代表获得此类额外或 替代存款财产的权利。在使存款证券的变更、分割、取消、合并或其他重新分类 、资本重组、重组、合并、合并或出售资产时，存管机构可以经 公司批准，如果公司提出要求，则应遵守存款协议的条款（包括但不限于，(a) 存管机构的适用费用和收费以及存管机构产生的开支，以及 (b) 税收），并收到 公司法律顾问的意见，使存管人对此感到满意行动不违反任何适用的 法律或法规，(i) 发行和交付额外的ADS，例如股票分红，(ii) 修改 存款协议和适用的ADR，(iii) 修改向委员会 提交的有关ADS的F-6表格中适用的注册声明，(iv) 呼吁交还未偿还的ADR 兑换新的 ADR，以及 (v) 采取 其他适当行动以反映与 ADS 有关的交易。公司同意与存管人 共同修改向委员会提交的F-6表格的注册声明，以允许发行这种新的ADR表格 。尽管如此，如果以这种方式收到的任何存放财产可能无法合法分配给 部分或全部持有人，则存管人可以在公司批准后，如果公司提出要求，则存管人应在收到 的公司律师关于此类行动没有违反任何 适用法律或法规的意见后，在这些地方公开或私下出售此类存放财产并按照其认为适当的条件 ，并可能分配净收益在不考虑此类持有人之间的任何区别的情况下，在平均或 其他可行基础上向本应有权获得此类存管财产的持有人账户进行此类出售（扣除（a）存管人费用和费用以及（b）税收产生的费用），并在可行的情况下将如此分配的净收益分配给 。存管机构不对 (i) 未能确定向持有人 或特别是任何持有人提供此类存放财产是合法或可行的，(ii) 与此类出售有关的任何外汇风险或损失，或 (iii) 对此类存放财产的购买者承担的任何 责任， 不承担任何责任。

第 4.12 节可用信息。公司受《交易法》的定期报告要求的约束， 因此，必须向委员会提交或提供某些报告。这些报告可以从委员会的 网站（www.sec.gov）上检索，也可以在委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该设施位于华盛顿特区东北F街100号20549（存款协议签订之日 ）。

第 4.13 节报告。存管人应将从公司收到的任何报告和 通信，包括任何代理人索取材料，供其主要办公室的持有人查阅 (a) 存管人、 托管人或其中任何一方被提名为存放财产持有人的报告和 通信，以及 (b) 公司向此类存放财产的 持有人公开。存管人还应向持有人提供或提供公司根据第5.6节提供的此类 报告的副本。

第 4.14 节持有人名单。应公司的书面要求，存管人应立即向其提供所有持有人的ADS的名称、地址和持有量清单，该清单以最近日期的形式提供 。

第 4.15 节税收。存管人将并将指示托管人将公司可能合理要求的 信息转交给公司或其代理人，以使公司或其代理人能够向政府当局或机构提交必要的税收 报告。存管人、托管人或公司及其代理人可以提交必要的报告 ，以根据适用于持有人和受益所有人的税收协定或法律，减少或取消对存入财产 的股息和其他分配的适用税。根据公司和 的指示，在可行范围内，存管人或托管人将采取合理的行政行动，以获得退税，减少 根据适用的税收协定或法律就存放财产的股息和其他福利在源头预扣的税款 。作为获得此类福利的条件，可能要求ADS 的持有人和受益所有人不时及时提交纳税人身份、居留权和受益所有权证明 （如适用），执行此类证书并作出陈述和保证，或提供存管人或托管人认为必要或适当的任何其他信息 或文件，以履行存管人或托管人的要求托管人根据适用法律承担的 义务。如果任何持有人 或受益所有人未能提供此类信息，或者此类信息未能及时 到达相关税务机关，让任何持有人或受益所有人获得任何税收待遇的好处，则存管人和公司对任何人均不承担任何义务或责任。持有人和受益所有人应赔偿 存管人、公司、托管人及其各自的董事、员工、代理人和关联公司免受任何政府机构就任何税收退款、降低源头预扣税率或其他税收优惠产生的税收、增税、罚款或 利息提出的任何索赔， 使他们免受损害。

如果公司（或其任何代理人）从任何分配中扣留 以税收或政府费用为由扣除任何款项，或为此种分配缴纳任何其他税款 (例如、印花税、资本利得税或其他类似税），公司应（并应促使该代理人）立即 向存管机构汇出有关预扣或支付的此类税款或政府费用的信息，并应要求以合理方式向存管机构汇出税收据 （或向相关政府机构付款的其他证明），在每种情况下，均以合理令人满意的形式向存管机构汇出 。在美国法律要求的范围内，存管机构应向持有人报告其或 托管人扣缴的任何税款，如果公司向其提供了此类信息，则还应报告公司预扣的任何税款。存托人和 托管人无需向持有人提供任何证据，证明公司（或其代理人）汇出任何 预扣税款或公司缴纳税款，除非公司向 存管人或托管人提供证据（如适用）。对于任何持有人或受益所有人 未能根据向该持有人 或受益所有人的所得税负债缴纳的非美国税款获得抵免权益的情况，公司、存托机构或托管人均不承担任何责任。

存管人没有义务 向持有人和受益所有人提供有关公司税收状况的任何信息。公司和 存管机构均不对持有人和受益所有人因持有ADS 所有权而可能产生的任何税收后果承担任何责任，包括但不限于公司（或其任何子公司） 被视为 “被动外国投资公司”（在每种情况下均定义在《美国国税法》 及其下发的法规中）或其他方面产生的税收后果。

文章 V
存管人、托管人和公司

第5.1节书记官长保存办公室账簿和转移账簿。在根据存款协议的条款终止存款协议之前，书记官长应在纽约市曼哈顿区保留一间办公室和设施，用于 发行和交付 ADS、接受以提取存款证券为目的的ADS的交出、 的发行、取消、转让、合并和拆分，以及（如果适用）在每种情况下，根据规定会签ADR 以证明以这种方式发行、转让、合并或分拆的ADS存款 协议的。

注册商应保存ADS的注册账簿 ，这些账簿应在任何合理的时间开放供公司和此类存款证的持有人查阅，前提是 据注册商所知， 此类检查的目的不得是 与此类存款凭证持有人沟通公司业务以外的企业或物体的利益，也不得与存款协议有关的事项 或者 ADS。

注册服务商本着诚意认为与履行本协议规定的职责有关的 必要或可取时，可以随时或不时关闭与ADS有关的转让账簿 ，或应公司的合理书面要求，在任何情况下均须遵守第 7.8 (a) 节。

如果任何美国存托凭证在美国一个或多个股票 交易所或自动报价系统上市，则存管机构应作为注册商或指定一名注册商或 一个或多个共同登记机构对存托凭证的发行、取消、转让、合并和拆分进行登记，如果适用， 则会签证明以这种方式发行、转让、合并或拆分的存托凭证对此类 交易所或系统有任何要求。此类注册商或共同注册商可被免职，并可由保存人指定一名或多名替代注册商。 存管机构应在商业上可行的情况下将任何此类免职或任命通知公司。

第 5.2 节免责。无论存款协议或任何 ADR 中包含任何内容，如果保管人、托管人、公司或其 各自的代理人被阻止、禁止、阻碍或延迟存款协议 的规定，则存管人和 公司均没有义务采取或执行任何与存款协议条款不一致的行为或事情，也没有义务承担任何责任（在不受第 7.8 (b) 条限制的范围内）(i)，出于任何原因采取或执行存款协议条款所要求或 所设想的任何行为或事情 美国、开曼群岛或任何其他国家，或任何其他政府机构或监管机构或股票 交易所的任何现行或未来的法律或法规的规定，或出于潜在的刑事或民事处罚或限制，或由于公司章程 的任何规定、当前或将来的任何条款、任何存放证券的任何条款或管理规定，或由于任何行为 上帝或其无法控制的其他事件或情况（包括但不限于火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风、 海啸或其他自然灾害、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、 战争行为（无论是否宣布）或恐怖主义、革命、叛乱、爆炸、禁运、计算机故障、公共 基础设施故障（包括通信或公用事业故障）、公共航空公司故障、核、网络或生化事件， 任何对人类生命构成实际或可能威胁的流行病、流行病或其他流行病或疾病，任何检疫令 或政府机构或其他主管公共卫生机构施加的旅行限制，或美国联邦储备银行（或其他中央银行系统）或DTC（或其他清算系统）的倒闭或不可用，（ii）行使或未能行使存款协议或公司章程 中规定的任何自由裁量权或存款证券的规定或管理权的原因，（iii) 对于依据法律顾问的建议 或信息而采取的任何行动或不作为，会计师、任何出示股票进行存款的人、任何持有人、任何受益人或 的授权代表，或真诚地认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人， (iv) 因为持有人或受益所有人无法从 向存款证券持有人提供但根据存款协议的条款未提供的任何分配、发行、权利或其他利益中受益 ADS 的持有人 ，(v) 任何清算或结算的任何作为或不作为均可使用存放财产 或 ADS 的系统（及其任何参与者），或（vi）因违反 存款协议条款而产生的任何间接或惩罚性损失（包括利润损失）。

存管机构、其 控股人、其代理人、任何托管人和公司、其控股人及其代理人可以依靠任何书面通知、请求或其他文件行事，并应受到保护 ，它们认为是真实的，并由相应的一方或多方 签署或出示。

第5.3节护理标准。公司和存管机构不承担任何义务，也不应根据存款协议或任何ADR对任何持有人或受益所有人承担任何责任 ，除非公司和存托人同意 在没有疏忽或恶意的情况下履行《存款协议》或适用的ADR中具体规定的各自义务。

在不限于上述规定的前提下， 存管机构、公司或其各自的任何控股人或代理人均无义务出庭 出庭、起诉或辩护， 认为这些诉讼、诉讼或其他诉讼可能涉及其费用或责任，除非其对所有费用（包括费用 感到满意）的赔偿并根据需要经常支付律师费用）和赔偿责任（任何托管人均不得承担任何责任）义务 无论与此类程序无关，保管人仅对保存人负责）。

存管机构及其代理人对未能执行任何存放证券的表决指示、任何 票的投票方式或任何表决的影响不承担任何责任，前提是任何此类作为或不作为是出于善意、没有疏忽且符合存款协议的条款 。对于未能准确 确定任何分配或行动可能是合法或合理可行的，对于公司向其提交的用于分配给持有人的任何信息的内容 或其任何翻译不准确，对于任何价值 ，与收购存财产权益、存放财产的有效性或价值相关的任何投资风险 ，存放财产的有效性或价值，均不承担任何责任存放的财产或其中的任何分配，对于存放财产的任何利息， 因存款协议、股票或其他存放财产的所有权而可能产生的任何税收后果，出于任何第三方的信用价值，因为 存款协议的条款允许任何权利失效，出于公司任何通知的失败或及时性，或因为 DTC或任何DTC参与者的任何行为或不采取行动，或提供或未提供的任何信息。

保存人对继任保存人的任何 作为或不作为不承担任何责任，无论是与保存人先前的作为或不作为有关 完全是在保存人被免职或辞职后产生的任何事项有关，但就产生这种潜在责任的 问题而言，保存人在担任保存人期间没有疏忽或恶意 履行了义务。

保存人对前任保存人的任何 作为或不作为不承担任何责任，无论是与保存人的作为或不作为有关 ，还是与完全在保存人被任命之前或保存人被免职或辞职之后产生的任何事项有关， ，前提是，对于产生这种潜在责任的问题，保存人在行事期间没有疏忽或恶意地履行了义务 保管人。

第5.4节保存人的辞职和免职；任命继任保管人。存管人可随时通过向公司提交书面辞职通知辞去本协议规定的存管人职务，此类辞职将在 (i) 向公司交付后第 90 天生效（此时存管人有权采取第 6.2 节中设想的 行动），或 (ii) 公司任命继任存管人并接受此类任命 ，如下所示提供的。

公司可随时通过书面通知将保管人免职 ，撤职将在 (i) 向存管人交付 后的第90天生效（届时存管人有权采取第 6.2 节所设想的行动），或 (ii) 在 任命继任存管人并接受下文规定的此类任命后，以较晚者为准。

如果根据本协议行事 的存托人随时辞职或被免职，公司应尽其商业上合理的努力任命继任存管人， 应是一家在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。公司应要求每位继任存管人 签署并向其前任和公司交付一份书面文书，接受 在本协议项下的任命，因此，该继任存管机构，无需采取任何进一步的行动或契约（适用的 法律要求除外），应完全拥有其前任的所有权利、权力、职责和义务（第5.8和5.9节 中设想的除外）。前任存管机构在支付所有应付款项后，应公司的书面要求，(i) 签署并交付一份文书，将该前任存管人在本协议 （第 5.8 和 5.9 节中设想的除外）下的所有权利和权力，(ii) 正式分配、转移和交付存管人对存管财产的所有 权利、所有权和权益，以及 (iii) 正式转让、转让和移交存人对存管财产的所有 权利、所有权和权益，以及 (iii)) 向该继任者提供所有未偿还ADS的持有者名单 以及与ADS和持有人有关的其他信息这是继任者可能合理要求的。 任何此类继任保存人应立即将其任命通知此类持有人。

保存人 可以合并或合并的任何实体均应是保存人的继承人，无需执行或提交任何文件或采取任何进一步的 行动。

第 5.5 节托管人。为了《存款协议》的目的，存管机构最初已指定香港花旗银行为托管人。保管人或其根据本协议行事的继任者应有权担任保管人， 应在任何时候和所有方面都服从保管人的保管人的指示， 保管人作为保管人并应对其单独负责。如果任何托管人辞职或被解除根据本协议对任何存放财产的职责 ，并且此前没有根据本协议指定其他托管人，则保管人 应立即指定替代托管人。保管人应要求已辞职或被解除职务的保管人将其持有的保管财产以及其作为保管人在 保存的与存管人可能要求的存放财产有关的所有记录交付、 或安排交付。每当保管人 自行决定这样做是恰当时，它可以为任何存放的 财产指定额外的保管人，或者解除任何存放财产的保管人并指定替代保管人，此后 应根据本协议对存放的财产进行保管。发生任何此类变更后，存管机构应立即向所有ADS持有人、彼此托管人和公司发出书面通知 。

根据存款协议，北卡罗来纳州花旗银行可以随时担任存放财产的托管人 ，在这种情况下，任何提及托管人的提及均指北卡罗来纳州花旗银行 ，仅以存款协议规定的托管人身份行事。无论存款协议 或任何ADR中都有相反的规定，存管机构没有义务通知公司、任何ADS持有人或任何其他 托管人其根据存款协议担任托管人。

在任命任何继任保管人后， 除非保管人另有指示，否则当时根据本协议行事的任何托管人均应继续担任保管 财产的保管人，无需采取任何进一步的行动或书面行动，并应服从继任保管人的指示。但是，如此任命的继任保管人 应根据任何托管人的书面要求，签署并向该托管人交付所有适当的文书 ，以赋予该托管人按照该继任保管人的指示行事的全部权力和权力。

第 5.6 节通知和报告。在公司通过公告或其他方式通知 任何股票或其他存入证券持有人会议，或此类持有人任何延期会议，或此类持有人在会议以外采取任何行动 ，或就任何现金或其他分配 采取任何行动或就存入证券提供任何权利发出通知 之日或之前，公司应以英文向保管人和托管人 转交其通知的副本，但以其他方式转交给保管人和托管人 向股票或其他 存入证券的持有人提供或将要提供的表格。公司还应向保管人和存管人提供公司章程中任何适用的 条款或拟议条款的英文摘要，这些条款或拟议条款可能与此类会议通知 有关或与会议表决的主题有关。

存管机构应根据公司的要求 安排向所有持有人提供副本，或向所有持有人提供此类通知、报告和其他 通信，其基础与股票或其他存款证券持有人类似，或公司可能告知存管机构的 其他基础或任何适用法律、法规或证券交易所 要求可能要求的，向所有持有人提供此类通知、报告和其他 通信。公司已向存管人和托管人提供了公司章程的副本 以及公司发行的与 此类股票有关的股票和任何其他存放证券的条款或管理条款，如果没有此类修正案或变更，公司应立即向存管人和 托管人提供该修正案或变更的副本在 公司的网站上或未以其他方式公开。存管机构可以在 存款协议的所有目的上依赖此类副本。

存管机构将提供公司发布并交给存管机构的任何此类通知、报告或信函的副本 ，供存托管人主要办公室、托管人办公室和任何 其他指定过户办公室查阅。

第 5.7 节发行额外股份、ADS 等。公司同意，如果公司或其任何关联公司提议 (i) 发行、出售或分配额外股份，(ii) 发行股票或其他存款 证券的认购权，(iii) 发行或假设可转换为股票或可兑换成股票的证券，(iv) 发行认购可转换成或可兑换股票，（v）现金或股票的选择性股息，（vi）赎回 存放证券，（vii）a存放证券持有人会议，或征求同意或代理人，涉及 证券的任何重新分类、合并或资产转让，（viii）影响存放证券的任何假设、重新分类、资本重组、 重组、合并、合并或出售，或（ix）除股票以外的证券 的分配，它将获得美国法律建议并采取一切必要措施确保拟议的 交易不适用于持有人和受益所有人违反《证券法》的注册条款或任何其他适用的 法律（包括但不限于经修订的 1940 年《投资公司法》、《交易法》和 美国各州的证券法）。为了支持上述内容，公司将向存管机构提供（a）美国 律师的书面意见（存管机构相当满意），说明该交易（1）是否需要根据《证券法》提交注册声明 才能生效，或者（2）不受《证券法》的注册要求的约束，以及 (b) 开曼群岛律师的意见 ，说明 (1) 向以下各方提供交易持有人和受益所有人没有违反 开曼群岛的法律或法规，并且 (2) 所有必要条件 开曼群岛已获得监管部门的同意和批准；但是，如果发行 股票作为奖金或补偿、股份分割或其他类似事件，存管机构可以放弃此类意见的要求。如果需要提交登记声明， 保管人没有义务继续进行交易，除非它已收到合理令人满意的证据，证明该登记声明已被宣布生效。如果经律师建议，公司确定某项 交易需要根据《证券法》进行登记，则公司将 (i) 在 必要的范围内登记此类交易，(ii) 修改交易条款以避开《证券法》的注册要求，或者 (iii) 指示存管机构按照存款协议的规定在每种情况下采取具体措施来阻止此类交易 免于违反《证券法》的注册要求。公司与存管机构同意，公司 及其任何关联公司在任何时候都不会（i）存入任何股票或其他存款证券，无论是在首次发行时 还是出售公司或任何此类关联公司先前发行和重新收购的股票或其他存放证券时， 或 (ii) 发行额外股票、认购此类股票的权利、可转换为或可兑换股票的证券或 权利认购此类证券或分发股票以外的证券，除非此类交易并且此类交易中可发行的证券 不违反《证券法》或任何其他适用法律（包括 但不限于，经修订的1940年《投资公司法》、《交易法》和 美国各州的证券法）的注册条款。

尽管存款协议中包含任何其他内容 ，但存款协议中的任何内容均不得被视为要求公司就任何拟议交易提交任何注册声明 。

第 5.8 节赔偿。 存管人同意赔偿公司及其董事、高级职员、员工、代理人和关联公司，使他们免受任何形式的直接损失、责任、税收、费用或开支（包括但不限于律师的合理费用和开支）（只要根据本协议条款，托管人是花旗银行（北卡罗来纳州）的分行，这是由于存管人、托管人或其中任何一方 的疏忽或恶意所致其各自的董事、员工、代理人以及代表存管人或此类托管人行事的 关联公司（视情况而定）。

公司同意对存管机构、保管人及其各自的任何董事、高级职员、员工、代理人和关联公司进行赔偿，使其免受任何形式的直接损失、负债、税收、费用或开支（包括但不限于任何形式的合理 费用和开支）的影响（包括但不限于合理的 律师费用和开支），并使他们每人 免受任何形式的损失、责任、税收、费用或开支（包括但不限于合理的律师费用和开支）、出售、转售、转让、存入 或提取 ADR、ADS、股票或其他存放证券（视情况而定），（b）退出或作为任何 份与存款协议、存托凭证、存托凭证、股份或任何存放的 财产有关的公司信息，包括但不限于 存管机构代表公司交付的与存款协议、公司与存托机构、ADR、ADS、股票或任何存放 财产有关的公司信息存管机构、托管人或其各自的任何董事、高级职员、员工、代理人 和关联公司的任何此类案件，除非如果此类损失、负债、税款、费用或支出是由于其中任何 的疏忽或恶意所致，或 (ii) 公司或其任何董事、高级职员、员工、代理人和关联公司的疏忽或恶意所致。公司不得向任何存托机构、托管人或其各自的董事、高级职员、员工、代理人和关联公司补偿 对存管人或托管人的净收入征收的任何税款，或因与存管人或该托管人有关的信息（视情况而定）而产生的任何责任或费用，这些责任或费用应以保管人 之类的签名书面形式提供给公司托管人明确用于任何注册声明、委托书、招股说明书或初步招股说明书或任何 其他与存托凭证、存托凭证或ADS所代表的任何存款证券有关的发售文件。

本节 中规定的义务在存款协议终止以及本协议任何一方的继承或替代后继续有效。

根据本 寻求赔偿的任何人（“受赔人”）应在该受赔偿人得知 开始任何应赔诉讼或索赔后，立即通知其向其寻求赔偿的人（“赔偿 人”）（前提是未作出此类通知不得影响该受赔偿人寻求赔偿的权利 （除非赔偿人因此类失误而受到重大损害），并应真诚地与 协商就可能引起赔偿的诉讼或索赔向个人提供赔偿 ，在这种情况下，哪种辩护是合理的。未经赔偿人同意，任何受赔偿人均不得妥协或和解任何可能导致赔偿的诉讼 或索赔， 不得无理拒绝。

第 5.9 节 ADS 费用和收费。公司、持有人、受益所有人、存入股票或提取与发行和取消ADS有关的 存入证券的人，以及发行ADS时收到ADS的人员或 ADS被取消的人必须支付ADS费用和费用，这些费用表中分别列为他们应付的ADS费用和费用（见附录B）。} 汇给保存人或其指定人，并可随时不时地时间，可通过 存管人与公司之间的协议进行更改，但是，对于持有人和受益所有人应支付的ADS费用和费用，只能按照第6.1节中设想的 方式进行更改。保管人应根据 的要求免费向任何人提供其最新的ADS费用表的副本。

(i) 发行 ADS和 (ii) 取消ADS的ADS费用和收费将由存管机构 为其发行ADS的人支付（对于ADS的发行），以及取消ADS的人（对于ADS取消）。如果存管机构向DTC发行ADS或通过DTC向存管机构出示ADS ，ADS发行和取消费用 将由从存管人那里获得ADS的DTC参与者或持有ADS被取消的DTC参与者（视情况而定）代表受益所有人支付，并将由DTC收取根据当时 生效的DTC参与者的程序和惯例，将参与者存入适用的受益所有人账户 。自存管机构确定的适用的 ADS 记录日期起，持有人应支付与分配有关的ADS费用和收费以及ADS服务费。对于现金分配，将从分配的资金中扣除适用的ADS费用和 费用。对于 (i) 现金以外的分配和 (ii) ADS 服务 费用，将向存管机构确定的ADS记录日起的适用持有人开具ADS 费用和收费金额的发票，此类ADS费用可以从向持有人发放的分配中扣除。对于通过DTC持有的ADS，可以从通过DTC进行的分配中扣除ADS费用 以及除现金和ADS服务费以外的分发费用， 可以根据DTC不时规定的程序和惯例向DTC参与者收取此类ADS费用和收费， 反过来向持有ADS的受益所有人收取此类ADS费用和收费。在 中 (i) ADS 转让的注册，ADS 转让费将由转让 ADS 的 ADS 持有人或转让 ADS 的人支付，以及 (ii) 将一个系列的 ADS 转换为另一个 系列的 ADS，ADS 转换费将由转换 ADS 的持有人或转换后的 ADS 的人支付 } 已送达。

存管机构可根据公司 和存管机构不时商定的条款和条件，通过 提供针对ADR计划或其他方式收取的部分ADS费用，向公司 偿还公司在根据存款协议设立的ADR计划中产生的某些费用。根据存管机构和公司可能不时达成的协议，公司应向存管机构支付此类费用和收费，并向存管机构 偿还此类自付费用。公司与存管机构之间的协议可能会不时更改支付此类 费用、费用和补偿的责任。除非 另有约定，否则存管机构应每三个月向公司提交一次此类费用、收费和报销声明。 托管人的费用和开支由存管人单独承担。

存款协议终止后，持有人和受益 所有者支付ADS费用和费用的义务将继续有效。对于任何存管机构，如第5.4节所述，在 辞职或撤职后，收取ADS费用和收费的权利应适用于该辞职或免职生效之前产生的ADS 费用和收费。

第 5.10 节受限证券所有者。公司同意以书面形式告知 持有限制性证券的每位个人或实体，根据本协议 ，此类限制性证券没有资格存入本协议 （第 2.14 节所设想的情况除外），并应在可行的情况下要求这些人 以书面形式表示此类人不会在本协议下存入限制性证券（除非在所考虑的情况下）。 } 在第 2.14 节中）。

第六条
修改和终止

第 6.1 节修正/补充。在不违反本第 6.1 节的条款和条件以及适用法律的前提下，未经持有人事先书面同意，公司与存管人在 之间就他们认为必要或可取的任何方面达成书面协议，可以随时不时地对未偿还的存款凭证 、存款协议的条款以及本协议所附的ADR形式以及根据本协议条款发行的ADR 进行修改或补充受益所有人。但是，任何会征收或增加任何费用或收费（与外汇 控制监管相关的费用以及税收和其他政府费用、交付和其他此类费用除外），或以其他方式 对持有人或受益所有人的任何实质性现有权利造成重大损害的 修正案或补充文件，在收到此类修正通知后的三十 (30) 天到期之前，不得对未偿还的 ADS 生效应向未偿还ADS的持有人 提供补助。存款协议或任何 ADR 修正案的通知无需详细描述由此生效的具体 修正案，未在任何此类通知中描述具体修正案也不会使此类通知 无效，但是，在每种情况下，发给持有人的通知都指明了持有人 和受益所有人检索或接收此类修正案文本的方式 (例如，在从委员会 存管人或公司的网站上检索时，或应存管人的要求）。本协议双方同意，(i) 为使 (a) ADS 在《证券法》下的 F-6 表格上注册 或 (b) ADS 仅以电子账面记录形式结算，以及 (ii) 在这两种情况下 均不征收或增加持有人承担的任何费用或收费，而且 (i) 在这两种情况下， 均不征收或增加持有人承担的任何费用或收费，应被视为不会对 持有人或受益所有人的任何实质性现有权利造成重大损害。在任何修正案或 补充协议生效时，继续持有此类ADS的每位持有人和受益所有人均应被视为同意并同意此类修正或补充 ，并受存款协议和经修订或补充的存款协议和ADR（如果适用）的约束。除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何 修正案或补充文件均不得损害持有人交出此类ADS并据此收取由此代表 的存入证券的权利。尽管如此，如果任何政府 机构通过新的法律、规章或法规，要求修改或补充存款协议以确保 得到遵守，则公司和存管机构可以根据此类变更后的法律、规章或法规随时修改或补充存款协议和任何 ADR 。在这种情况下，存款协议和任何 ADR 的此类修正或补充可以在向持有人发出此类修正或补充通知之前生效，也可以在遵守此类法律、规章或法规所需的任何其他 期限内生效。

第 6.2 节终止。存管机构应根据公司的书面指示，随时终止存款 协议，向在该通知中规定的终止日期之前至少三十 (30) 天尚未到期的所有存款存款的持有人发出终止通知。如果 (i) 在存管机构 向公司提交其选择辞职的书面通知后九十 (90) 天到期，或者 (ii) 在公司 向存管人提交免职存管人的书面通知后九十 (90) 天到期，并且无论哪种情况，都不得按照本节的规定任命继任保管人 并接受其任命在《存款协议》5.4 中，存管机构 可以通过向存款协议发出终止通知来终止存款协议然后，所有ADS的持有人在通知中确定的终止日期前至少三十（30）天 天仍未清偿。存管机构向存托凭证持有人分发的任何终止通知中规定的终止存款 协议的日期被称为 “终止 日期”。在终止日期之前，存管机构应继续履行存款 协议下的所有义务，持有人和受益所有人将有权享有存款协议下的所有权利。

如果任何 ADS 在 终止日期 之后仍未清偿，则在终止日期之后，注册商和存管机构没有义务根据存款协议采取任何 进一步行动，除非在遵守存款协议的条款和条件的前提下，保管机构应继续 (i) 收取与存款证券有关的股息和其他分配，(ii) 出售 收到的存款财产就存放证券而言，（iii）交付存放的证券以及任何股息 或与此有关的其他分配款以及出售任何其他存放财产的净收益，以换取 向存管机构交出的存托凭证（在每种情况下，扣除或收取 的费用和收费以及存管机构产生的费用，以及持有人和受益 所有权人账户的所有适用税款或政府费用（视情况而定）存款协议第 5.9 节中规定的条款，以及 (iv) 根据适用法律采取可能要求的行动 与其在《存款协议》下作为保管人的作用有关。

在终止日期之后的任何时候， 存管机构可以出售当时根据存款协议持有的存放财产，并在出售后将此类出售的净收益以及当时根据存款协议持有的任何其他现金存入非隔离账户 ，不承担利息责任，以使之前尚未交出存款证的持有人的利益按比例持有。 进行此类销售后，存管机构应免除存款协议下的所有义务，除非 (i) 将 此类净收益和其他现金（视情况而定，扣除或收取存管机构的费用和费用以及 支出），以及持有人和受益 所有权人账户的所有适用税款或政府费用，在每种情况下均扣除或扣除存管人账户中的所有适用税款或政府费用存款协议第 5.9 节中规定的条款），以及（ii）与 终止有关的法律可能要求的条款存款协议。终止日期之后，公司应解除《存款协议》下的所有义务 ，但存款协议第5.8、5.9和7.6节规定的对存管机构的义务除外。 截至终止日期 未兑现的存款证持有人和受益人存款协议条款规定的债务将在终止日期后继续有效，并且只有当其持有人根据存款协议的条款向存管机构 出示适用的存款证以供注销时，才会解除（存款协议中特别规定的除外）。

不管 存款协议或任何 ADR 中包含与存款协议终止有关的任何内容，存管人均可独立地， 无需公司采取任何行动，根据此类条款和条件，向ADS持有人提供提取由其ADS代表的存款证券 的手段，并指示将此类存入存管机构制定的无担保的美国存托股票 计划保存人可能认为合理合适，但前提是 但是，在每种情况下，都是为了满足《证券法》规定的美国存托股票 计划适用的注册要求，也是为了让存托人收到存管机构支付的适用费用和收费以及偿还 产生的适用费用。

第七条
其他

第7.1节对应物。存款协议可以由任意数量的对应协议签署，每份协议均应被视为 原始协议，所有这些对应协议加在一起构成同一个协议。存款协议 的副本应保存在存管机构，并应在工作时间内开放供任何持有人查阅。

第 7.2 节禁止第三方受益人/确认。存款协议仅供本协议当事方 （及其继任者）受益，除非存款协议中明确规定，否则不应被视为向任何其他 个人提供了任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。存款协议中的任何内容均不得被视为 在双方之间建立合伙关系或合资企业，也不得在双方之间建立信托或类似关系。 双方承认并同意，(i) 花旗银行及其关联公司可能随时与公司、持有人、受益人及其各自的关联公司建立多种银行关系 ，(ii) 花旗银行及其关联公司可能拥有 并交易公司及其关联公司的任何类别的证券和美国存托凭证，并可能随时参与对双方不利的交易 公司、持有人、受益人或其各自的关联公司可能拥有权益， (iii) 存托机构及其关联公司可能不时拥有有关公司、 持有人、受益人及其各自关联公司的非公开信息，(iv) 存款协议中包含的任何内容均不妨碍花旗银行或其任何关联公司参与此类交易或建立或维持此类关系， 或 (b) 要求花旗银行或其任何关联公司披露此类信息、交易或关系，或说明 在此类交易或关系中获得的任何利润或付款，(v)存管人不得被视为知道 花旗银行或其任何关联公司的任何其他分支机构可能掌握的有关公司、持有人、受益 所有者或其任何相应关联公司的任何信息，以及 (vi) 公司、存管人、托管人及其各自代理人 和控股人可能受美国和开曼群岛以外司法管辖区的法律和法规的约束， 和此类其他司法管辖区的法院和监管机构的权力，以及相应的要求和此类其他法律和法规的 限制以及此类其他法院和监管机构的决定和命令可能 影响存款协议各方的权利和义务。

第 7.3 节可分割性。如果 中包含的任何一项或多项条款在任何方面都无效、非法或不可执行，则此处或其中包含的其余条款 的有效性、合法性和可执行性不得因此受到任何影响、损害或干扰。

第 7.4 节持有人和受益所有人作为当事方；约束力。根据本协议不时发行的 ADS 的持有人和受益所有人应是《存款协议》的当事方，并受本协议 的所有条款和条件以及通过接受存款协议或其中任何实益权益来证明其ADS的所有条款和条件的约束。

第 7.5 节通知。如果亲自 通过邮件、航空快递或电报、电传或传真传输方式送达或发出，经信件确认，或通过邮件或空运快递发送 ，寄至广东省广州市天河区岑村长兴街松岗路8号， ， 中华人民共和国，注意：总法律顾问，或公司可能以书面形式向存管机构指定的任何其他地址 。

如果亲自送达或通过邮件、航空快递或电报、电传或传真发送， 经信件亲自送达或通过邮件或航空快递方式发出， 则应被视为已正式发出，发给保管人 纽约格林威治街388号，美国纽约 10013，注意：存托凭证部，或寄至存管人可以 以书面形式向公司指定的任何其他地址。

向任何持有人 发出的任何和所有通知均应被视为已按时发出：(a) 亲自送达或通过邮件或电报、电传或传真发送， 经信函确认，按保存人账簿上记载的该持有人的地址发给该持有人，或者，如果 该持有人应向保存人提出申请，要求将发给该持有人的通知邮寄给某些持有人其他地址， 地址位于此类请求中指定的地址，或 (b) 如果持有人已将此类通知方式指定为可接受的 存款协议条款下的通知方式，通过发送电子邮件发送到持有人为此目的指定的 电子邮件地址。就存款协议的所有目的而言，向持有人发出的通知应被视为对受益所有人的通知。未通知持有人或向持有人发出的通知中存在任何缺陷均不影响 向其他持有人或此类其他持有人持有的ADS的受益所有人发出通知的充分性。根据存款协议条款向DTC发出的任何 通知（除非存管机构另有规定）均构成对在DTC账户中持有ADS的DTC 参与者以及此类ADS的受益所有人的通知。

通过邮件、航空快递 或电报、电传或传真方式发送的通知的送达应在以下情况下被视为生效：包含相同地址的信函（如果是电报、电传或传真传输，则需预付邮资）存放在邮局 信箱中或交付给航空快递服务机构，而不考虑实际的接收时间或时间 持有人实际收到的。但是，存管机构或公司可以对其从任何 持有人、托管人、存管人或公司收到的任何电报、电传或传真传输采取行动，尽管随后不得通过信函确认此类电报、电传或传真传输。

通过电子 消息传送通知应被视为在发件人开始传送时生效（如发件人的 记录所示），尽管预期接收人日后检索了该消息，但未能检索到该消息，或者 由于未能维护指定的电子邮件地址、未能指定替代 电子邮件地址而未能收到此类通知或出于任何其他原因。

第 7.6 节适用法律和司法管辖权。存款协议、ADR和ADS应按照 进行解释，本协议和该协议下的所有权利以及本协议及其条款应受适用于在该州订立和将要全部履行的合同的 纽约州法律管辖。尽管 Depost 协议中有任何相反的规定，任何替代性争议解决办法或纽约州法律的任何现行或未来条款、股票和任何其他存管证券持有人 的权利以及公司对股票 和其他存管证券持有人的义务和职责，均应受开曼群岛法律（或此类其他法律，如适用）的管辖 可能适用于存放的证券）。

除非本第 7.6 节以下第 段另有规定，否则公司和存托机构同意，纽约市的联邦或州法院具有管辖权 审理和裁定任何诉讼、诉讼或程序，并解决它们之间可能因存款协议而产生或与之相关的任何争议，为此，均不可撤销地服从此类法院的非排他性管辖权。 公司在此不可撤销地指定、任命和授权Cogency Global Inc.（以下简称 “代理人”）（现位于纽约州纽约市东 42 街 122 号，第 18 层，10168）作为其授权代理人，以 的名义接收和接受其财产、资产和收入，通过邮寄方式送达任何和所有可能的法律程序、传票、通知和文件如上述 句或本第 7.6 节下一段所述，be 已在任何联邦或州法院对公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中服刑。如果由于任何原因代理人无法以这种方式行事， 公司同意根据本第7.6节的条款和目的，在纽约指定一个新的代理人， 令存管人感到合理满意。公司在此不可撤销地同意并同意将针对公司的任何诉讼、诉讼或诉讼中的任何和所有法律程序、传票、 通知和文件通过邮寄方式送达代理人 （无论该代理人的任命是否因任何原因被证明无效，或者该代理人不接受或 确认此类服务），副本邮寄至公司通过预付邮资的挂号或挂号航空邮件到第 7.5 节中提供的地址 。公司同意，代理人未向其发出任何此类服务的通知不得损害 或以任何方式影响该服务的有效性或在基于该服务的任何诉讼或程序中做出的任何判决。

尽管如此，存管人 和公司无条件同意，如果对 (a) 公司、(b) 存款协议规定的存管人 或 (c) 针对公司和存管人（在任何此类情况下）对美国任何州或联邦法院 以及存管人或公司提起任何诉讼、诉讼或诉讼或者以其他方式， 因此类诉讼、诉讼或程序的主题而相互对抗，然后公司和存管人可以在此类诉讼、诉讼或程序 待决的美国州或联邦法院相互提起此类索赔，为此，公司和存管人不可撤销地接受这些 法院的非排他性管辖。公司同意，对于本段所述对代理人提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，按照前款规定的方式向代理人送达法律程序即为有效的 送达。

在法律允许的最大范围内， 不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能就本第 7.6 节规定的任何诉讼、 诉讼或诉讼的设定地点提出的任何异议，并特此不可撤销和无条件地放弃 并同意不向任何此类法院辩护或主张任何此类诉讼，或者在任何此类法院提起的诉讼都是在一个不方便的论坛上提起的。

持有人和受益所有人理解 ，并且双方均不可撤销地同意，持有ADS或其中的权益，任何针对或涉及 公司或存托机构的法律诉讼、诉讼或程序，无论是由存款协议、存托凭证、存托凭证、存托凭证 或此处或因其所有权而产生的交易，都只能在纽约市的州或联邦法院提起， 持有 ADS 或其中的权益，均不可撤销地放弃其现在或以后可能提出的任何异议 设定任何此类诉讼的审判地，并在任何此类诉讼、诉讼 或诉讼中不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。持有人和受益所有人同意，本款的规定在该持有人和受益所有者对ADS或其权益的所有权后继续有效。

在法律允许的最大范围内， 不可撤销和无条件地放弃或主张任何免受法律诉讼、诉讼 或诉讼、抵销或反诉、任何法院管辖、送达诉讼程序、判决前的扣押或 、为协助执行或判决而扣押的权利、不要求执行判决的扣押权，或不要求任何豁免权任何其他法律程序 或为提供任何救济或执行任何判决而提起的诉讼，并同意此类救济和执行 针对其在任何司法管辖区的资产和收入，在每种情况下，涉及由存款协议、任何ADR或存放财产引起或与之相关的任何事项。

在适用法律允许的最大范围内 ，存款协议的各方 （包括但不限于每位持有人和受益所有人）不可撤销地放弃在针对公司和/或存管机构 的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利，这些诉讼源于存款协议、任何 ADR 以及其中所考虑的任何交易（无论是基于合同、 侵权，普通法或其他）。

本第 7.6 节的规定 在《存款协议》全部或部分终止后仍然有效。

第 7.7 节分配。根据第 5.4 节的规定，存款协议不得由 公司或存管机构转让。

第 7.8 节遵守美国证券法以及不遵守美国证券法的免责声明。

(a) 尽管《存款协议》中有任何相反的规定，除非《证券法》不时修订的F-6表格注册声明一般指示 的第I.A. (1) 号指令允许，否则公司或存管机构不会暂停存入证券 的提取或交付。

(b) 存款协议的每一方（包括但不限于每位持有人和受益所有人）承认 并同意，存款协议或任何 ADR 的任何条款均不得或应被视为免除 证券法或《交易法》规定的任何责任，在每种情况下，均应在适用的美国法律规定的范围内。

第 7.9 节开曼群岛法律参考资料。开曼群岛法律和法规以及《存款协议》中规定的公司 章程条款的任何摘要均由公司提供，仅为方便持有人、受益所有人和存管人。尽管公司认为此类摘要与存款协议日期的 准确无误，但 (i) 它们是摘要，因此可能不包括 汇总的适用于持有人或受益所有人的材料的所有方面，并且 (ii) 这些法律法规和公司的公司章程 可能会在存款协议签订之日后发生变化。根据 《存款协议》的条款，存托机构和公司都没有义务更新任何此类摘要。

第 7.10 节标题和参考文献。

(a) 存款协议。除非 另有明确规定，否则存款协议中所有提及的附录、文章、章节、小节和 其他细分部分均指存款协议的附录、文章、章节、小节和其他细节。“存款协议”、“本协议”、“本协议”、“特此”、 “本协议” 以及类似含义的措辞是指公司、存管机构与ADS持有人和受益所有人之间在相关时间 之间生效的整个《存款协议》，除非 有明确的限制。男性、女性和中性代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的单词 应解释为包括复数和 反之亦然除非上下文另有要求。存款协议各节的标题 仅为方便起见，在解释存款协议中包含 的措辞时应不予考虑。除非法律或法规另有要求，否则提及 “适用的法律和法规” 是指在相关裁定时有效的适用于ADR、ADS或存放财产的法律法规。

(b) ADR。除非 另有明确规定，否则 ADR 中所有提及段落、附录、文章、章节、小节和其他细分部分的 均指相关替代性争议解决协议的段落、附录、文章、章节、小节和其他细分部分。任何 ADR 中使用的 “收据”、“ADR”、“此处”、“本协议”、“特此”、 “本协议” 以及类似含义的词语是指整个ADR以及在相关 时间生效的ADR，除非有明确限制，否则不指任何特定的细分部门。任何 ADR 中的男性、女性和中性代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的单词应解释为包括复数和 反之亦然除非上下文另有要求。包含任何 ADR 段落的标题仅为方便起见，在解释 ADR 中包含的措辞时应不考虑 。提及 “适用的法律和法规” 是指在相关裁定时有效的适用于公司、存托机构、托管人、其代理人和控制人、 ADR、ADS 和存放财产的法律法规，除非 法律或法规另有要求。

为此，小鹏银行和花旗银行（ N.A.）自上述第一天和第一年起正式签署了存款协议，所有持有人和受益所有人 在接受根据本协议条款发行的存款证或收购 其中任何实益权益后，均应成为本协议的当事方。

附录 A

[ADR 的形式]

美国存托凭证

为了

美国存托股

代表着

存入的 A 类普通股

的

XPENG INC.

（根据开曼群岛 群岛法律注册成立）

北卡罗来纳州花旗银行是一家根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会 ，作为存托机构（“存托机构”），特此证明 _____________是代表存放 A类普通股的______________股美国存托股份（以下简称 “ADS”）的所有者，包括有权获得小鹏A类普通股（“股份”）的证据} Inc.，一家根据开曼群岛法律注册成立的公司（“公司”）。自 本ADR发行之日起，每个ADS代表有权获得根据存款协议（定义见下文） 存放的两（2）股份，托管人在本ADR发行之日为北卡罗来纳州花旗银行-香港（“托管人”）。根据《存款协议》第四条和第六条的规定， ADS与股票的比率可能会有所修改。存管人 的主要办公室位于美国纽约州格林威治街388号，纽约10013

(1) 存款协议。本美国存托凭证是美国存托凭证 （“ADR”）发行的股票之一，所有发行和发行的都是根据2020年8月31日存款协议（经不时修订和补充的 “存款协议”）中规定的条款和条件，由 公司、存托人以及不时发行的存托凭证的所有持有人和受益所有人之间发行和发行下。存款 协议规定了 ADS 持有人和受益所有人的权利和义务，以及 存管机构对存放于该存放的股份以及不时收到和保管的 ADS 的任何和所有其他存放财产（定义见存款 协议）的权利和义务。存款协议的副本存放在保管人主要办公室和托管人手中 。每位持有人和每位受益所有人，在接受 根据存款协议的条款和条件发行的任何 ADS（或其中的任何权益）后， 应被视为（a）是存款协议和适用的 ADR 的当事方并受其条款的约束，并且 (b) 指定存款人为其事实代理人，具有全部委托权力代表其采取存款协议和适用的 ADR 中规定的任何和所有 行动，采取任何和所有必要的程序来遵守 适用法律以及存管机构自行决定采取可能认为必要或适当的行动，以 实现存款协议和适用的 ADR 的目的，采取此类行动是 决定其必要性和适当性的决定因素。受益所有人持有 ADS 的方式（例如，在 经纪账户中与作为注册持有人持有 ADS 的方式）可能会影响受益所有人的权利和义务、根据存款协议条款向受益所有人提供服务的方式和 的范围。

本 ADR 正面和反面 的陈述概述了《存款协议》和《公司章程》的某些条款（如 签署存款协议之日起生效），受 存款协议和公司章程的详细条款的限制和约束，特此提及。

此处 中未定义的所有大写术语应具有存款协议中规定的含义。

保管人对存放财产的有效性或价值不作任何陈述或 担保。保存人已安排接受 ADS 进入DTC。通过DTC持有的ADS的每位受益所有人必须依靠DTC和DTC参与者的程序行使 并有权获得归属于此类ADS的任何权利。但是，存管机构可以发行无凭证ADS，但须遵守存款协议第2.13节的 条款和条件。

(2) 交出存托凭证和提取存放证券。本存托凭证（以及在此证明的存托凭证） 的持有人 在满足以下每一项条件后，有权在托管人的指定办公室交付 存放证券：(i) 持有人（或持有人的正式授权律师 ）将特此证明的存托凭证（如果适用，还有 证明此类存托凭证的ADR）交给了存管人主要办公室的存托凭证，目的是撤回由此代表的存放证券，(ii) 如果适用 且存管机构有此要求，为此目的向存管机构交付的该存托凭证已以空白形式正式背书或 附有适当的空白转让文书（包括符合标准证券 行业惯例的签名担保），(iii) 如果存管机构有此要求，则存托凭证的持有人已签署并向存管机构交付了书面文件 命令存管机构将存放的证券撤回至按该命令中指定人员的书面 命令交付，以及 (iv) 保管人 的所有适用费用和费用以及所有适用的税款和政府费用（如存款协议第 5.9 节和附录 B 所述） 已支付， 但是，在每种情况下都有主题，本ADR中证明已交出ADS的条款和条件、存款协议 、公司章程以及任何适用法律和适用的 账面记账结算实体的规则，以及存放证券的任何条款或管理存放证券的任何条款，在每种情况下，均在 时有效。

满足上述每项条件 后，存管人（i）应取消向其交付的ADS（如果适用，还应取消证明ADS 如此交付的ADS），（ii）应指示注册服务机构在为此目的保存的账簿上以这种方式交付的ADS的取消情况，以及（iii）应指示托管人交付或促成交付在没有不合理的 延迟的情况下，ADS所代表的存放证券以及 的任何证书或其他所有权文件都被取消了向为此目的向存管机构下达的命令中指定的个人 的书面命令，存入证券或其电子转移证据（如果有），视情况而定， 但是，在每种情况下， 、存款协议的条款和条件、证明已取消ADS的本ADR、公司章程 、任何适用法律和适用的账面记账结算实体的规则，以及存管证券的条款和条件 ，在每种情况下均在存款证券当时生效。

存管人不得接受交出代表少于一 (1) 股的 ADS。如果向其交付代表非整数 股份的ADS，则存管机构应根据本协议 条款促使相应整数股份的所有权交付，并应由存管人自行决定 (i) 向交出此类ADS的人退还代表任何剩余部分股份的ADS的数量 ，或 (ii) 卖出或原因出售ADS 所代表的部分股份，然后汇出此类出售的收益（扣除（a）适用费用以及 存管人产生的费用和支出以及（b）向交出ADS的人收取的税款）。

无论本ADR或存款协议中包含任何其他内容 ，存管机构均可在存放财产存管机构主要办公室进行交割，包括（i）任何现金分红或现金分配，或（ii）出售任何非现金分配所得的任何收益， ，这些收益当时由存管机构持有的存放证券以供注销 和提取。应任何持有人要求交出以本ADR为代表的存托凭证的风险和费用，对于该持有人的账户 ，存管人应指示托管人（在法律允许的范围内）将托管人持有的与此类存放证券有关的任何存放财产（存放证券除外 ）转交给存管人，交给存管人的主要办公室 。此类指示应通过信函发出，或应持有人的要求通过电报、电传 或传真传输，风险和费用由该持有人作出。

(3) ADR 的转移、合并和拆分。注册商应在为此目的保存的账簿上登记本 ADR（以及此处列出的 ADS）的转让，存管机构应 (x) 取消此 ADR 并执行 个新的 ADR，证明存管机构取消的 ADS 总数与存管机构取消的 ADR 总数相同，(y) 让 注册商会签此类新 ADR，以及 (z) 向或向其交付此类新 ADR 有权获得该命令的人的订单， ，前提是以下各项条件都得到满足：(i) 本ADR已由持有人（或由持有人）正式交付经正式授权 持有人律师）到存管机构主要办公室进行转让，(ii) 这份 交出的替代性纠纷解决办法已获得适当认可或附有适当的转账文书（包括根据证券行业标准惯例的签名担保 ），(iii) 交出的 ADR 已正式盖章（如果纽约州或美国 法律要求）各州），以及 (iv) 所有适用的费用和收费以及存管机构及所有人 产生的开支适用的税款和政府费用（如存款协议第5.9节和附录B 所述）已经支付， 但是，在每种情况下，遵守本 ADR、 存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下均在订立时生效。

注册商应在为此目的保存的账簿上登记此 ADR（以及此处代表的 ADS）的拆分 或组合，存管机构应 (x) 取消本替代性存托凭证，并对申请的ADS数量执行新的ADR，但总量不超过存管人取消的这份 ADR 所证明的 ADS 的数量，(y) 促使注册商对此类新的ADR进行会签，并且 (z) 在满足以下各项条件的前提下，将 此类新 ADR 交付 或根据持有人的命令交付：(i) 这个 ADR 有已由持有人（或持有人正式授权的律师）正式交付给存管人其主要办公室 ，以实现本协议的分拆或合并，以及 (ii) 存管机构产生的所有适用费用和费用以及存管人产生的所有适用税收和政府费用（如存款协议第 5.9 节和附录 B 所述）均已支付， 但是，在每种情况下都有主题，符合本 ADR、 存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下均在订立协议时生效。

(4) 注册、转让等的先决条件作为执行和交付的先决条件，任何ADS的发行、转让、拆分、合并或交出 ，任何存放财产的交付或任何存放财产的提取 ，存管人或托管人可能要求 (i) 股份存款人或 ADS或本ADR的出示人支付一笔足以偿还其任何税收或其他政府费用的款项以及与此相关的任何股份转让或注册费 （包括与股票有关的任何此类税收或费用和费用）存入或撤回）并支付 存款协议第 5.9 节和附录 B 以及本 ADR 中 中规定的任何适用费用和收费，(ii) 出示令其满意的证据，证明存款协议第 3.1 节所考虑的任何签名或任何其他事项 的身份和真实性，以及 (iii) 遵守 (A) 与 有关的任何法律或政府法规} 本 ADR 或 ADS 的执行和交付，或存放证券的提取，以及 (B) 此类合理的规定 作为存托机构和公司可以根据本ADR的规定（如果适用）订立存款协议 和适用法律。

在公司、存管机构、注册商或股票登记处 的转让账簿关闭期间或如果有，可以暂停针对存放 股份，也可以暂停针对特定股票的存款发行ADS，或者在特定情况下，可以拒绝ADS的转让登记，也可以暂停ADS的转让登记 保存人认为这种行动是必要或可取的（因此，保存人应通知 公司）或公司，出于法律或法规的任何要求、任何政府 、政府机构或委员会或任何证券交易所，或根据存款协议或本ADR的任何条款（如果适用），或根据存款证券的任何规定或管理存款证券，或者因为公司股东大会 的要求，真诚地随时或不时地或出于任何其他原因，在任何情况下均受存款协议 第 7.8 (a) 节和本 ADR 第 (25) 段的约束。尽管存款协议或本ADR中有任何相反的规定，但持有人 有权随时交出未偿还的存放证券，但前提是：(i) 存管机构或公司的转让账簿或与股东大会上投票 相关的股份存款或支付股息所造成的暂时 延迟，(ii) 费用、税款和类似费用的支付，(iii) 遵守与以下内容有关的任何美国或外国法律或政府法规ADS或存放证券的提取， 和 (iv)《证券法》下F-6表格一般说明I.A. (l) 中特别考虑的其他情况（如 此类一般说明可能会不时修订）。

(5) 遵守信息请求。尽管存款协议或本ADR有任何其他规定， 特此代表的ADS的每位持有人和受益所有人 都同意根据适用的 法律、股票或ADS正在或将要注册、交易或上市的任何证券交易所的规则和要求、 或公司章程（旨在提供信息）遵守公司的要求， 除其他外，关于 中该持有人或受益所有人拥有美国存托凭证（以及由此类ADS代表的股份，视情况而定）的身份，以及对此类ADS（以及此类ADS所代表的股份，视情况而定）感兴趣的任何其他人的 身份，以及该权益的性质 以及其他各种事项，无论他们当时是否为持有人和/或受益所有人这样的要求。 存管机构同意尽合理努力，应公司的要求并由公司承担费用， 将公司的任何此类请求转交给持有人，并将 存管机构收到的此类请求的任何此类答复转交给公司。

(6) 所有权限制。尽管本ADR或存款协议 中包含任何其他相反的规定，但如果此类转让可能导致股份所有权超过适用法律或公司章程规定的 限制，则公司可以限制股份的转让。公司还可以以其认为适当的 方式限制ADS的转让，前提是此类转让可能导致单一持有人或受益所有者拥有的ADS 所代表的股份总数超过任何此类限制。公司可自行决定但须遵守 适用法律，指示存管机构就任何持有人或受益所有人 的所有权益采取超出前一句规定的限制的行动，包括但不限于对存托凭证的 转让施加限制、取消或限制投票权或代表持有人或受益 所有权人进行强制性出售或处置该持有人或受益所有人持有的美国存托凭证所代表的股份超过该持有量的限制，如果适用法律和公司章程允许此类处置，则在 的范围内。此处或 存款协议中的任何内容均不得解释为要求存托机构或公司确保遵守本文或存款协议第3.5节所述的所有权限制 。

(7) 报告义务和监管批准。适用的法律和法规可能要求股份持有人和受益 所有者，包括ADS的持有人和受益所有人，在某些情况下满足报告要求并获得监管机构 的批准。ADS 的持有人和受益所有人全权负责确定和遵守 此类报告要求并获得此类批准。每位持有人和每位受益所有人特此同意在不时生效的适用法律和法规 要求的范围和形式下作出 决定，提交此类报告并获得此类批准。存管人、托管人、公司或其各自的代理人或关联公司 均无需代表持有人或受益所有人采取任何行动，以确定或满足此类报告 要求或根据适用的法律法规获得此类监管批准。

(8) 税收和其他费用的责任。托管人或 存管机构应就任何存放财产、ADS或本ADR支付的任何税款或其他政府费用应由持有人和受益所有人支付给 存管人。公司、托管人和/或存管机构可以从代表该持有人和/或受益人持有的存放 财产的任何分配中扣留或扣除，并可能为持有人和/或受益所有人的账户出售任何或全部此类存放财产，并将此类分配和销售收益用于支付持有人应支付或可能支付的任何税款（包括适用的 利息和罚款）或费用 ADS、存放 财产和本 ADR 的受益所有人、持有人和本协议的受益人仍对任何缺陷负责。托管人可以拒绝 存入股份，存管机构可以拒绝发行存托凭证、交付 ADR、登记存托凭证的转让、登记存托凭证的 拆分或合并以及（受本 ADR 第 (25) 段和存款协议第 7.8 (a) 节的约束））提取 存放财产，直到收到此类税款、费用、罚款或利息的全额付款。每位持有人和受益所有人 同意向存托机构、公司、托管人及其任何代理人、高级职员、员工和关联公司进行赔偿， 并使他们免受因于 (i) 该持有人持有和/或该受益人拥有的任何 ADS、(ii) 由 所代表的存放财产而产生的任何税收（包括适用的利息和罚款） 的索赔 ADS，以及 (iii) 该持有人和/或受益人就存入的存款证和/或存放的存款达成的任何交易 由此表示的财产。尽管存款协议或任何 ADR 中存在任何相反的规定，但存款协议第 3.2 节规定的持有人和受益所有人的义务 在存款协议的任何转让、ADS 的取消 和存款证券的提取以及存款协议的终止后仍然有效。

(9) 关于股票存放的陈述和保证。因此，每个根据存款协议 存入股份的人均应被视为陈述和保证 (i) 此类股份及其证书均已获得正式授权、有效 发行、全额支付、不可评估且由该人合法获得，(iii) 与此类股份有关的所有先发制人（和类似）权利（如果有）均已有效放弃或行使，(iii) 持有此类股份的人已有效放弃或行使，(iii) 与此类股份有关的所有先发制人（和类似）权利（如果有）存款已获得正式授权 这样做，(iv) 存入的股票是免费的，没有任何留置权、抵押权、担保利息、费用，抵押贷款 或不利索赔，(v) 存入的股份不是，存入此类存款时可发行的ADS也不会是限制性的 证券（存款协议第2.14节中设想的除外），以及（vi）提交存款的股份没有被剥夺任何权利或应享权利。此类陈述和担保在存入和提取 股份、发行和取消相关ADS以及此类ADS的转让后继续有效。如果任何此类陈述或 担保在任何方面都是虚假的，则应授权公司和存管机构采取一切必要行动来纠正其后果，费用由存放 股票的人承担。

(10) 证明、证书和其他信息。任何出示股票进行存款的人、任何持有人和任何受益 所有权人都可能被要求不时向存管人和托管人 提供公民身份或居住证明、纳税人身份、支付所有适用税款或其他政府费用、交易所 控制权批准、ADS和存放财产的合法或受益所有权、适用法律的遵守情况、 条款存款协议或证明存款证据 ADS 及其条款或管辖权的 ADR存放财产，执行存管人或托管人可能认为必要或适当或公司通过书面请求合理要求的其他信息和文件（或者，在 中以注册形式提交存放的股票，例如与 公司或股份登记处账簿上的注册有关的信息）符合其在存款协议和本ADR下的义务。存管机构 和注册服务商（视情况而定）可以暂停执行或交付或登记任何 ADR 或 ADS 的转让或分配 或任何股息、权利或其收益的分配，或在不受《存款协议》第 (25) 段和 第 7.8 (a) 节限制的范围内，在提交此类证据或其他信息 或此类证明之前，暂停任何存放财产的交付已执行，或作出此类陈述和保证，或提供此类其他文件或信息 ，见每起案件都令存托人、注册处长和公司满意。

(11) ADS 费用和收费。根据存款协议的条款，以下ADS费用应支付：

根据存款协议的条款，公司、持有人、受益所有人、存入股票或提取与ADS发行和取消相关的存放证券的 个人以及发行或取消ADS的人员应负责支付以下ADS费用：

存管机构与公司之间的协议可随时更改 的所有ADS费用和收费，但是，如果ADS费用和手续费由持有人和受益所有人支付 ，则只能以本ADR第 (23) 段所述的方式以及存款协议第 6.1节所述的方式进行。根据 的要求，存管机构应免费向任何人提供其最新的ADS费用表的副本。

(i) 发行 ADS和 (ii) 取消ADS的ADS费用和收费将由存管机构 为其发行ADS的人支付（对于ADS的发行），以及取消ADS的人（对于ADS取消）。如果存管机构向DTC发行ADS或通过DTC向存管机构出示ADS ，ADS发行和取消费用 将由从存管人那里获得ADS的DTC参与者或持有ADS被取消的DTC参与者（视情况而定）代表受益所有人支付，并将由DTC收取根据当时 生效的DTC参与者的程序和惯例，将参与者存入适用的受益所有人账户 。自存管机构确定的适用的 ADS 记录日期起，持有人应支付与分配有关的ADS费用和收费以及ADS服务费。对于现金分配，将从分配的资金中扣除适用的ADS费用和 费用。对于 (i) 现金以外的分配和 (ii) ADS 服务 费用，将向存管机构确定的ADS记录日起的适用持有人开具ADS 费用和收费金额的发票，此类ADS费用可以从向持有人发放的分配中扣除。对于通过DTC持有的ADS，可以从通过DTC进行的分配中扣除ADS费用 以及除现金和ADS服务费以外的分发费用， 可以根据DTC不时规定的程序和惯例向DTC参与者收取此类ADS费用和收费， 反过来向持有ADS的受益所有人收取此类ADS费用和收费。在 中 (i) ADS 转让的注册，ADS 转让费将由转让 ADS 的 ADS 持有人支付 或由转让 ADS 的人支付，以及 (ii) 将一个系列的 ADS 转换为另一个系列的 ADS， ADS 转换费将由转换后的 ADS 的持有人支付。

存管机构可根据公司 和存管机构不时商定的条款和条件，通过 提供针对ADR计划或其他方式收取的部分ADS费用，向公司 偿还公司在根据存款协议设立的ADR计划中产生的某些费用。根据存管机构和公司可能不时达成的协议，公司应向存管机构支付此类费用和收费，并向存管机构 偿还此类自付费用。公司与存管机构之间的协议可能会不时更改支付此类 费用、费用和补偿的责任。除非 另有约定，否则存管机构应每三个月向公司提交一次此类费用、收费和报销声明。 托管人的费用和开支由存管人单独承担。

存款协议终止后，持有人和受益 所有者支付ADS费用和费用的义务将继续有效。对于任何存管机构，如存款协议第5.4节所述，在 辞职或撤职后，收取ADS费用和收费的权利应延长 ，适用于该辞职或免职生效之前产生的ADS费用和收费。

(12) ADR 的所有权。在遵守存款协议和本 ADR 中包含的限制的前提下，这是本 ADR 的条件 ，本ADR的每位历任持有人接受或持有相同的同意和同意，则本ADR （以及此证明的每份认证ADS）的所有权应按照与纽约州 法律规定的认证证券相同的条款转让，前提是，就证书而言在ADS中，该ADR已获得适当认可或附有适当的转让工具 。尽管有任何相反的通知，但无论出于何种目的，存管人和公司均可将该ADR的持有人（即在存管机构账簿上以其名义注册该ADR的人）视为 的绝对所有者，并将其视为该ADR的绝对所有者。存管人和公司均不承担存款协议或本ADR对本ADR的任何持有人或任何受益所有人承担任何义务或承担任何责任 ，除非就ADS持有人而言， 该持有人是存管机构账簿上注册的该ADR的持有人，或者对于受益所有人，则该受益人 所有者或受益所有人代表是注册持有人保管人的账簿。

(13) 替代性争议解决机制的有效性。除非此 ADR 已经 (i) 注明日期，(ii) 由存管机构正式授权的签署人手写或传真签署，(iii) 经手册或传真会签 ，否则本 ADR 的持有人（以及此处代表的ADS）无权根据存款协议获得任何福利 ，也无权出于任何目的对存管人或公司生效或强制执行书记官长正式授权的签字人的签名，以及 (iv) 在书记官长保存的 为登记签发和转让而保存的账簿中登记的ADR。带有保存人或书记官长正式授权的 签字人的传真签名的 ADR 应对保存人具有约束力，该签字人在签署时是保存人或 书记官长的正式授权签字人，视情况而定，尽管该签署人在保存人下达该替代性争议解决办法之前已不再获得此类授权 。

(14) 可用信息；报告；转账簿检查。

存管人应将从公司 收到的任何报告和通信，包括任何委托征集材料，供持有人在其主要办公室查阅 ，这些报告和信函既是 存放财产的持有人，也是（b）公司向此类存放财产的持有人公开提供的。存管机构 还应向持有人提供此类报告的副本，前提是公司根据存款协议第5.6节提供。

注册商应保存ADS的注册账簿 ，这些账簿应在任何合理的时间开放供公司和此类存款证的持有人查阅，前提是 据注册商所知， 此类检查的目的不得是 与此类存款凭证持有人沟通公司业务以外的企业或物体的利益，也不得与存款协议有关的事项 或者 ADS。

注册商可以随时或不时关闭有关ADS的转让账簿 ，前提是注册商出于善意认为与履行本协议项下的职责有关的 是必要或可取的，或者应公司的合理书面要求，在任何情况下都必须遵守存款协议第 (25) 段和第7.8 (a) 节。

注明日期：

保管人主管 办公室的地址是美国纽约州纽约格林威治街 388 号 10013

[ADR 的反向形式]

某些附加条款摘要

存款协议的

(15) 股息和现金、股票等分配 (a) 现金分配：存管机构及时收到公司关于打算分配现金分红或其他现金分配的通知后， 存管机构应根据存款协议第4.9节所述条款确定ADS记录日期。在 确认收到 (x) 任何存款证券的任何现金分红或其他现金分配，或 (y) 根据存款协议条款出售任何存款财产所得的收益后，存管机构将 (i) 如果 收到任何外币金额，则立即将此类现金分红、分配或收益 转换为美元（在存款协议第 4.8 节中描述的条款），(ii) 如果适用，除非先前已确定，否则 设立 ADS按照《存款协议》第 4.9 节中描述的条款记录日期，并且 (iii) 将因此收到的款项（扣除（a）作为存款协议附录 B 所附费用表中规定的适用费用和收费（b）预扣的适用税款）按截至ADS记录日持有的ADS数量的比例 分配给截至ADS记录日持有的ADS数量的比例 。但是，存管人应仅分配可以分配的金额 ，而不向任何持有人分配一美分的一小部分，任何未按此分配的余额应由存托人持有（不承担相应利息的责任 ），并应添加到存管人收到的下一笔款项 中并成为其中的一部分，分配给下次分配时未偿还的ADS持有人。如果要求公司、托管人或存托机构 扣留并扣留任何存款证券的任何现金分红或其他现金分配，或从 中扣留和扣留因税收、关税或其他政府费用而产生的任何现金收益，则分配给ADS持有人的 金额应相应减少。此类预扣金额应由公司、 托管人或保管人转交给相关政府机构。公司应根据要求向存管机构转交公司付款的证据 。存管机构将在非利息 账户中持有任何无法分配的现金金额，以供ADS的适用持有人和受益所有人的利益，直到可以进行分配 或者必须根据美国相关州 的法律，将存管机构持有的资金作为无人认领的财产予以避让。尽管存款协议中有任何相反的规定，但如果公司未能 就存款协议第4.1节规定的拟议分配及时通知存管机构，则存管机构 同意采取商业上合理的努力来采取存款协议第4.1节中规定的行动， 公司、持有人和受益所有人承认，存管机构对存管机构 的失败不承担任何责任执行第 4.1 节中设想的行动如果此类通知没有如此及时地发出， 除未按照本协议的规定采取商业上合理的措施外， 。

(b) 股票分配: 存管机构及时收到公司关于打算进行包括股息 或免费分配股份在内的分配的通知后，存管机构应根据存款协议第4.9节所述的条款确定ADS记录日期。在收到托管人确认收到公司如此分发的股份后， 存管机构应 (i) 在遵守存款协议第 5.9 节的前提下，按截至ADS记录日持有的ADS数量的比例向持有人分配 日，额外的 ADS（代表作为此类股息获得的 股的总数），或免费分配遵守存款协议的其他条款（包括但不限于 ，(a) 适用的费用和收费，以及存托机构和 (b) 税收产生的费用，或 (ii) 如果 额外的存托凭证未按此方式分配，则采取一切必要行动，在法律允许的范围内，在ADS记录 日期之后发行和未偿还的每份ADS也代表分配给其所代表的存款证券的额外整数股份 的权利和利益（扣除 (a) 的适用费用和收费，以及存管机构和（b）税收产生的费用 ）。存管机构应出售股票 或ADS的数量（视情况而定），以此类分数的总和为代表的股份 ，并按存款协议第4.1节中描述的 条款分配净收益。

如果存管人确定 任何财产（包括股票）的分配均需缴纳存管人 有义务预扣的任何税收或其他政府费用，或者，如果公司在履行《存款协议》第 5.7 节规定的义务时， 已提供美国法律顾问的意见，确定股票必须根据《证券法》或其他法律进行注册才能分配 尚未宣布此类登记声明生效），保存人可以处置所有 或存管人认为必要和可行的金额和方式，包括 的公开或私下出售，包括此类财产的一部分（包括股份及其认购权），存管人应将任何此类出售的净收益 （扣除 (a) 税款和 (b) 费用和收费以及存管人产生的开支后） 分配给有权出售的持有人存款协议第4.1节的条款。存管人应根据存款协议的规定持有和/或分配 此类财产的任何未售余额。尽管《存款协议》中有任何相反的规定，如果公司未能及时将存款协议第4.2节规定的拟议分配 通知存管机构，则存管机构同意尽商业上合理的努力执行《存款协议》第4.2节所设想的 行动，公司、持有人和受益所有人承认 ，存管人对存管人未能这样做不承担任何责任执行第 4.2 节中设想的操作在《存款协议》中，除了未能按照本文的规定做出商业上合理的 努力外，没有及时发出此类通知。

(c) 现金 或股票的选择性分配: 在及时收到通知表明公司希望根据存款协议中描述的条款向存款证持有人提供现金或股份 的选择性分配后，公司和存管机构应 根据存款协议确定这种分配是否合法和合理可行。存管机构 只有在以下情况下才向持有人提供此类选择性分配：(i) 公司及时要求向持有人提供选择性 分配，(ii) 存管机构已确定这种分配合理 切实可行，(iii) 存管机构应已收到存款 协议第5.7节规定的令人满意的文件。如果上述条件得到满足，则存管机构应根据存款协议的条款和条件， 根据第 (16) 款确定ADS记录日期，并制定程序，使本协议的持有人能够选择以现金或其他ADS形式接收 拟议的分配。如果持有人选择以现金获得分配，则应像现金分配一样进行分配 。如果本协议持有人选择以额外的ADS形式获得分配， 则应按照存款协议中描述的条款进行分配，就像股票分配一样。如果 这种选择性分配不合理可行，或者如果存管机构没有收到存款协议 中规定的令人满意的文件，则存管机构应根据存款协议第4.9节的条款确定ADS记录日期 ，并在法律允许的范围内，根据与开曼群岛 对未进行选择的股票做出的相同决定向持有人进行分配，(x) 按存款 协议第 4.1 节所述条款兑现或 (y) 额外根据存款协议第4.2节所述的条款，在每种情况下，代表此类额外股份的ADS。此处或存款协议中的任何内容均不要求存管机构向持有人 提供获得股票选择性分配（而不是ADS）的方法。无法保证持有人， ，尤其是任何持有人，都有机会按照与 股票持有人相同的条款和条件获得选择性分配。尽管存款协议中有任何相反的规定，但如果公司未能 就存款协议第4.3节规定的拟议分配及时通知存管机构，则存管机构 同意采取商业上合理的努力来采取存款协议第4.3节中规定的行动， 公司、持有人和受益所有人承认，存管机构对存管机构 的失败不承担任何责任执行第 4.3 节中设想的行动如果此类通知没有如此及时地发出， 除未按照本协议的规定采取商业上合理的措施外， 。

(d) 分配购买 其他 ADS 的权利：在存管机构及时收到通知表明公司希望有权认购 以向ADS持有人提供额外股票后，存管机构应与公司协商后确定 向持有人提供此类权利是否合法和合理可行。只有在 (i) 公司及时要求向持有人提供此类权利，(ii) 存管机构应已收到存款协议第5.7节规定的令人满意的文件，以及 (iii) 存管机构应确定这种权利的分配是合理可行的，才可向持有人提供此类权利 。如果此类条件未得到满足 ，或者如果公司要求不向存款证持有人提供权利，则存管机构应继续按存款协议第4.4（b）节的规定出售 权利。如果上述所有条件都得到满足， 存管机构应设定ADS记录日期（根据存款协议第4.9节中描述的条款），并制定 程序，以（x）分配购买额外存款的权利（通过认股权证或其他方式），（y）使持有人 能行使此类权利（在支付认购价和适用的（a）费用和费用后）产生了 ，存托人和（b）税款），并且（z）在有效行使此类权利后交付 ADS。此处或存款 协议中的任何内容均不要求存管机构向持有人提供行使股票认购权的方法（不是 而不是 ADS）。如果 (i) 公司未及时要求存管机构向持有人提供权利或要求 不向持有人提供这些权利，(ii) 存管机构未能在存款协议第 5.7 节 的条款范围内收到令人满意的文件，或者认为向持有人提供这些权利不合理可行， 或 (iii) 任何可用的权利都未行使且似乎即将失效因此，保存人应确定在 出售此类权利是否合法和合理可行在其认为切实可行的地点和条件（包括 公开发售和私下出售）的情况下提供无风险的主要能力。存管机构应根据本 和《存款协议》第4.1节的条款，转换和分配此 销售的收益（扣除存管机构的适用的（a）费用和费用以及（b）税款）。如果存管机构无法按照《存款协议》第 4.4 (a) 节所述的 条款向持有人提供任何权利，也无法安排按照《存款协议》第 4.4 (b) 节所述条款出售权利，则存管机构应允许此类权利失效。存管机构对 (i) 未能准确确定向一般持有人 或任何持有人提供此类权利是否合法或切实可行，(ii) 与此类出售或行使相关的任何外汇风险或损失，或 (iii) 代表公司向持有人转发的与权利分配有关的任何材料的内容，不承担任何责任。

尽管本文或《存款协议》第 4.4节中有任何相反的规定，如果公司可能需要注册（根据《证券法》或任何其他适用法律）与任何权利相关的权利 或证券，才能向 持有人提供此类权利或此类证券并出售由此类权利代表的证券，则存管人不会将此类权利分配给持有人 (i)，除非 和 a《证券法》（或其他适用法律）规定的涵盖此类发行的注册声明已载入效果或 (ii) 除非 公司提供美国公司法律顾问和任何 其他适用国家的公司法律顾问的存托人意见，在这些国家将分配权利，在每种情况下，存管人都相当满意，大意是 向持有人和受益所有人发行和出售此类证券不受证券条款规定的约束 法案或任何其他适用法律。如果公司、存管人或 托管人因税收或其他政府费用而被要求从存款财产（包括权利）的任何分配中扣留并扣留一笔金额 ，则分配给ADS持有人的金额应相应减少。 如果存管人确定存管财产（包括股份和认购 的权利）的任何分配均需缴纳存管人有义务预扣的任何税收或其他政府费用，则存管人可以 以存管人身份处置全部或部分存放财产（包括股份及其认购权），包括公开或私下出售认为支付任何此类税款或 费用是必要和可行的。

无法保证一般持有人， 或任何持有人，将有机会按照与 股份持有人相同的条款和条件获得或行使权利，也无法保证他们能够行使此类权利。此处或存款协议中的任何内容均不要求公司 就行使此类 权利时将要收购的任何权利或股票或其他证券提交任何注册声明。

(e) 现金、 股票或股票购买权以外的分配：在收到通知表明公司希望向ADS持有人提供现金、 股权或购买额外股份的权利以外的财产后，存管机构应确定向持有人分配 是否合法和合理可行。存管人不得进行此类分配，除非（i）公司 要求存管机构向持有人进行此类分配，（ii）存管机构应已收到存款协议第5.7节中设想的文件，并且（iii）存管机构已确定这种分配是合理可行的。 满足此类条件后，保管人应将截至 ADS 记录日 收到的财产按保管人持有的存托凭证数量的比例分配给登记持有人，并采用保管人认为可行的方式进行分配 (i) 在收到款项后或扣除存管人的适用费用和费用及支出 ，以及 (ii) 扣除任何预扣税款。存管人可以处置如此分配和存放的全部或部分财产 ，其金额和方式（包括公开或私下出售）应按存管人认为切实可行或必要的方式（包括公开发售或私下出售），以支付适用于分配的任何税款（包括适用的利息和罚款）或其他政府费用。

如果上述条件未得到满足， 保管人应在其认为可行的情况下在一个或多个地点按照 条款出售或安排以公开或私下方式出售此类财产，并应 (i) 将此类出售的收益（如果有）兑换成美元，并且（ii）分配 存管机构收到的此类转换收益（扣除适用的（a）费用和收费根据本协议的条款和第4.1节，截至ADS记录日， 存管机构和（b）税款向持有人支付的费用和支出存款协议。 如果保管人无法出售此类财产，则保管人可以在当时情况下以其认为合理可行的任何方式在 处置此类财产，以供持有人账户使用。

存管机构和公司 均不对 (i) 未能确定向一般持有人或任何持有人提供存款协议第4.5节所述财产是否合法或切实可行负责，或者 (ii) 与出售或处置此类财产有关的 所造成的任何损失。

(16) 兑换。在及时收到公司打算对任何存放证券行使赎回权 的通知和令人满意的文件后，在确定此类拟议的赎回 切实可行后，存管机构应（在切实可行的范围内）向每位持有人发出通知，说明公司 行使赎回权的意向以及公司给存管机构的通知中规定的任何其他细节。 存管机构应指示托管人向公司出示存放的证券， 是根据适用的赎回价格行使赎回权的。在收到托管人确认已进行 赎回且代表赎回价格的资金已收到后，存管机构应转换、转让 并分配收益（扣除存管机构的适用的（a）费用和费用以及（b）税收产生的费用）， 在持有人交付此类存托凭证后注销存托凭证并取消存托凭证（如果适用）存款协议第4.1和6.2节中规定的条款。如果兑换的未偿存款证券少于所有未偿还的存款证券，则将按批次或按比例选择要报废的存款证券，具体由存托机构决定。每股ADS的赎回价格应等于存管机构在赎回ADS代表的存款证券时收到的每股金额（调整以反映ADS与股票的比率）（须遵守存款协议第4.8节的条款以及存管机构适用 的费用和费用以及存管机构产生的费用和费用）乘以存管证券的数量 由每个 ADS 兑换。尽管存款协议中有任何相反的规定，但如果公司未能 就存款协议第4.7节规定的拟议赎回及时通知存管机构，存管机构 同意采取商业上合理的努力来采取存款协议第4.7节中规定的行动， 公司、持有人和受益所有人承认，存管机构对存管机构 的失败不承担任何责任执行第 4.7 节中设想的行动存款协议，如果此类通知没有如此及时地发出， 除此处未采取商业上合理的措施外。

(17) 固定广告记录日期。每当 (a) 存管机构收到 公司确定记录日期的通知，以确定有权获得任何分配（无论是现金、股票、 权利还是其他分配）的存款证券持有人，（b）出于任何原因，存管机构导致每个 所代表的股票数量发生变化，(c) 存管机构应收到任何会议或征求同意的通知股份 或其他存放证券持有人的或代理人，或 (d) 存管机构认为必要或为了便于发出任何 通知、征求任何同意或任何其他事项，保存人应确定记录日期（“ADS 记录日期”） 以确定有权获得此类分配、指示 在任何此类会议上行使表决权、给予或拒绝此类同意、接收此类通知或邀请，或否则 采取行动，或就每个ADS所代表的此类变更后的股票数量行使持有人的权利。存管机构 应做出合理努力，尽可能接近公司在开曼群岛设定的 存款证券（如果有）的适用记录日期，并且不得在公司公开相关公司行动之前宣布任何ADS记录 日期的建立（如果此类公司行动影响存放的 证券）。在遵守适用法律和第4.1至4.8节的规定以及 存款协议的其他条款和条件的前提下，只有在该ADS记录日纽约营业结束时ADS的持有者才有权 获得此类分配、发出此类投票指示、接收此类通知或邀请，或以其他方式采取行动。

(18) 存放证券的投票。 存管机构在收到存款证券持有人 有权投票的任何会议的通知或向存放证券持有人征求同意或代理的通知后，应尽快根据存款协议第 4.9节确定此类会议或征求同意或代理的ADS记录日期。如果公司及时以书面形式提出要求（如果保管人在投票或会议日期前至少三十 (30) 天 天内未收到申请，则存管人 没有义务采取任何进一步行动），费用由公司承担，前提是美国不存在法律禁令，则自ADS记录之日起向持有人分发 ：(a) 此类会议通知或征求同意或委托书，(b) 一份声明，说明 持有人在 ADS 记录日营业结束时将有权获得，在不违反任何适用法律、 存款协议、公司章程以及存放证券的条款（如果有 条款，公司应在相关部分概述），指示存管机构行使与该持有人的存放证券有关的 表决权（如果有），以及 (c) 简短声明 关于向保存人发出此类表决指示的方式或以何种方式发出表决指示如果在为此目的设定的向存管机构提供全权委托书的最后期限 之前没有收到任何指示，则视为 已根据《存款协议》第4.10节发出。尽管此处或存款协议中包含任何相反的内容 ，但如果公司未能及时要求存管机构 按照本协议和存款协议第4.10节的规定分发信息，则存管机构同意在商业上采取合理的努力来执行存款协议第4.10节中规定的行动，公司、持有人和 受益人承认存管人应该对保存人未能采取行动不承担任何责任 如存款协议第4.10节所述，此类通知除未按此规定采取商业上合理的措施外，未按此规定及时发出。

不管 存款协议或任何 ADR 中包含任何内容，在法律或法规或 ADR 上市证券交易所 的要求未禁止的范围内，存管机构可以在存放证券持有人的任何会议或征求同意或代理的情况下向持有人分发一份 通知，即向持有人提供或以其他方式向持有人宣传如何取回此类材料或接收 此类材料应要求提供 (例如，通过引用包含待检索材料的网站或索取 份材料副本的联系方式）。

公司 已告知存管机构，根据存款协议签订之日有效的公司章程，除非要求进行投票 ，否则 要求进行投票 ，否则在公司股东的任何会议 上进行举手表决。无论存托凭证持有人是否要求进行投票，存托人都不会加入要求进行投票的行列。根据存款协议签订之日生效的 公司章程，此类会议的主席 或任何一位或多位股东可以要求进行投票，其票数不少于本公司已发行有表决权股份总数 的所有 股东亲自出席或通过代理人出席。

只能在 中对代表存放证券整数的多个 ADS 发出投票指令。截至ADS记录日，存管人按存管机构规定的方式及时收到ADS 持有人发出的投票指示，存管机构应在切实可行和适用法律允许的范围内，努力根据存款协议、 公司章程和存放证券的规定，对存款证券进行表决或促使托管人对存款证券进行表决（亲自表决 或由代理人）由该持有人的存托凭证表示，如下所示：(a) 如果在股东 会议上以举手方式进行投票，存管机构将指示托管人根据及时收到的大多数提供投票指示的ADS持有人的投票指示，对所有存放的证券进行投票，以及 (b) 在 事件中，投票在股东大会上以投票方式进行，存管机构将指示托管人根据及时收到的ADS持有人的投票指示，对已存放的 证券进行投票。如果表决是通过投票进行的，而截至存管机构 为此目的确定的日期当天或之前，存管机构 没有收到持有人的投票指示，则该持有人应被视为指示存管机构 向公司指定的人发出全权委托书，让其对存放证券进行投票；但是，前提是没有这种 自由裁量权存管机构应就公司通知的任何待表决事项发出代理书 存管机构表示（A）公司不希望给予此类委托书，（B）存在重大反对，或者（C）存放证券持有人的权利 可能会受到不利影响。

存管机构没有及时收到持有人对ADS 代表的存款证券不得进行表决（（a）除外， 的表决采用举手方式，在这种情况下，存管人将指示托管人根据及时提供投票指示的大多数ADS持有人发出的投票指示 对所有存放证券进行投票，以及 (b) 如所料 存款协议第4.10节）。在任何情况下，存管人和托管人均不得行使任何 自由裁量权进行表决，存管人和托管人均不得投票、试图行使表决权，也不得以任何 为确定法定人数或其他目的利用由ADS代表的存放证券，除非根据持有人及时收到的投票指示或存款协议中另有规定 } 或者在这里。如果存管机构及时收到持有人的投票指示，该持有人未能具体说明存管机构 对该持有人ADS所代表的存管证券进行投票的方式，则存管机构将认为该持有人（除非在分发给持有人的通知中另有说明 ）已指示存管人对这种 投票指示中规定的项目投赞成票。

尽管此处或存款协议中包含任何相反的内容 ，但如果公司以书面形式提出要求，存管机构应代表所有存放的 证券（无论截至 ADS 记录日是否已收到持有人对此类存放证券的投票指示），其唯一目的是在股东大会上确定法定人数。

无论存款协议或本ADR中包含任何其他内容 ，如果采取任何行动会违反美国法律，则存管机构没有义务就存款证券持有人的任何会议、 或征求同意或代理采取任何行动。 公司同意采取开曼群岛法律允许的任何和所有合理必要的行动，以使 持有人和受益所有人能够行使存管证券应计的表决权，并向存管机构 提交美国律师的意见，以解决存管机构要求采取的任何行动。无法保证 一般持有人或任何持有人会收到上述通知，并有足够的时间让持有人 及时向保存人退回表决指示。

(19) 影响存放证券的变更。在名义价值或面值发生任何变化、拆分、取消、合并 或对存款证券进行任何其他重新分类时，或对影响公司或其作为当事方的资产进行任何资本重组、重组、合并、合并或出售 时，存管人或托管人 应收到的任何财产，以换取、转换、替换或以其他方式与之相关在 法律允许的范围内，存放的证券应被视为存款协议下新的存放财产，而且，根据存款协议 的规定，本ADR应代表获得此类额外或替换 存放财产的权利，以证明此类存款协议和适用法律为依据。为使存放 证券的此类变更、拆分、取消、合并或以其他方式重新分类、资本重组、重组、合并、合并或出售生效，存管机构可经公司 批准，如果公司提出要求，则应遵守存款协议的条款（包括但不限于 (a) 的适用费用和费用，存管机构（和（b）税收）以及向公司提交的律师 的意见，存管机构对此感到合理满意此类行为没有违反任何适用的法律或法规， (i) 发行和交付额外的存款证，例如股票分红，(ii) 修改存款协议 和适用的ADR，(iii) 修改向委员会提交的有关ADS 的F-6表格上的适用注册声明，(iv) 要求交出未偿还的存款凭证以兑换新的ADR，并且（v）采取其他适当的行动 以反映与ADS相关的交易。尽管有上述规定，但如果以这种方式收到的任何存放 财产无法合法分配给部分或所有持有人，则经公司批准，保管人可以 并应在收到公司律师合理满意的意见后，将 存管人公开发售或 私下出售此类存放财产，在其认为适当的地点和条件下，并可分配净收益持有人账户的此类销售 （扣除（a）保管机构产生的费用和开支（b）税款），否则 有权在平均值或其他可行的基础上获得此类存放财产，而不考虑此类持有者之间的任何区别 ，并在切实可行的范围内分配如此分配的净收益，就像根据 至第 4.1 节收到的现金分配一样存款协议。存管人对以下情况概不负责：(i) 未能确定向一般持有人或特别向任何持有人提供此类存放财产可能是 合法或切实可行的，(ii) 与此类出售相关的任何 外汇风险敞口或损失，或 (iii) 对此类存放 财产的购买者承担的任何责任。

(20) 免责。无论存款协议或任何存款协议中包含任何内容，存管人和 公司都没有义务采取或执行任何与存款协议条款不一致的行为，也没有义务承担 任何责任（在不受本协议第 (25) 款和存款协议第7.8 (b) 节限制的范围内）(i) 如果保管人、 、托管人、公司或其各自的代理人应承担任何责任被阻止或禁止、阻碍或拖延、从事或执行 条款要求或设想的任何行为或事情存款协议和本 ADR，基于美国、开曼群岛或任何其他国家的任何 现行或未来的法律或法规，或任何其他政府 机构或监管机构或证券交易所的任何规定，或出于潜在的刑事或民事处罚或限制，或由于 公司章程的任何规定（无论是现在还是将来）或管理任何条款的理由 存放的证券，或由于任何天灾或战争或其他事件或情况而存放的证券其控制（包括，但不限 ，火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风、海啸或其他自然灾害、国有化、征用、货币 限制、停工、罢工、内乱、战争行为（无论是否宣布）或恐怖主义、革命、叛乱、 爆炸、禁运、计算机故障、公共基础设施故障（包括通信或公用事业故障），），故障 的常见携带者、核、网络或生化事故、任何大流行、流行病或其他带有 的流行疾病或疾病对人的生命构成实际或可能的威胁、政府机构或其他 主管公共卫生机构实施的任何检疫令或旅行限制，或美国联邦储备银行（或其他中央 银行系统）或DTC（或其他清算系统）的失败或不可用，（ii）由于行使或未能行使《存款协议》或条款中规定的任何自由裁量权而造成的实际或可能的威胁公司协会或存放证券的规定或管理存放证券， (iii) 适用于以下方面的任何作为或不作为依赖法律顾问、会计师、任何提交 股票进行存款的人、任何持有人、任何受益所有人或其授权代表，或其真诚地认为 有能力提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息，(iv) 持有人或受益所有人无法从向存放证券持有人提供的任何分配、发行、权利或其他利益中受益不是， 根据存款协议的条款，向存款证的持有人提供，(v) 针对存放财产或存款证的任何清算或 结算系统（及其任何参与者）的任何作为或不作为，或（vi）因违反存款协议条款而产生的任何相应或惩罚性 损失（包括利润损失）。存管人、其控股人、 其代理人、任何托管人和公司、其控股人及其代理人可以依赖 任何书面通知、请求或其他文件行事，并应受到保护。

(21) 标准 护理标准。根据存款 协议或本ADR，公司和存管机构对任何持有人或受益所有者不承担任何义务，也不承担任何责任，除非公司和存托机构同意在没有疏忽或恶意的情况下履行存款协议或本ADR中具体规定的各自义务。在不局限于前述 的前提下，存管机构、公司或其各自的任何控股人或代理人均无义务出庭、起诉或辩护任何与任何存放财产 或ADS有关的诉讼、诉讼或其他程序，其认为这些诉讼、诉讼或其他程序可能涉及其费用或责任，除非其对 所有费用（包括费用）的赔偿感到满意并尽可能频繁地支付律师费）和赔偿责任（并且任何托管人 都不得负责与此类程序有关的任何义务，保管人仅对 保存人负责）。

存管机构及其代理人对未能执行任何存放证券的表决指示、任何 票的投票方式或任何表决的影响不承担任何责任，前提是任何此类作为或不作为是出于善意、没有疏忽且符合存款协议的条款 。对于未能准确 确定任何分配或行动可能是合法或合理可行的，对于公司向其提交的用于分配给持有人的任何信息的内容 或其任何翻译不准确，对于任何价值 ，与收购存财产权益、存放财产的有效性或价值相关的任何投资风险 ，存放财产的有效性或价值，均不承担任何责任存放的财产或其中的任何分配，对于存放财产的任何利息， 因存款协议、股票或其他存放财产的所有权而可能产生的任何税收后果，出于任何第三方的信用价值，因为 存款协议的条款允许任何权利失效，出于公司任何通知的失败或及时性，或因为 DTC或任何DTC参与者的任何行为或不采取行动，或提供或未提供的任何信息。

保存人对继任保存人的任何 作为或不作为不承担任何责任，无论是与保存人先前的作为或不作为有关 完全是在保存人被免职或辞职后产生的任何事项有关，但就产生这种潜在责任的 问题而言，保存人在担任保存人期间没有疏忽或恶意 履行了义务。

保存人对前任保存人的任何 作为或不作为不承担任何责任，无论是与保存人的作为或不作为有关 ，还是与完全在保存人被任命之前或保存人被免职或辞职之后产生的任何事项有关， ，前提是，对于产生这种潜在责任的问题，保存人在行事期间没有疏忽或恶意地履行了义务 保管人。

(22) 保存人辞职和免职；任命继任保存人。存管机构可随时向公司发出书面辞职通知， 辞去存款协议下的存托人职务， 的辞职于 (i) 向公司交存后的第90天生效（因此，存管机构应有权 采取存款协议第 6.2 节中规定的行动），或 (ii) 公司任命继任者 存托人和它接受《存款协议》中规定的任命。公司可随时通过书面通知将保管人免职 ，该免职应在 (i) 向存管机构交付存管人后的第90天生效（因此存管人有权采取存款协议第6.2节中规定的行动），或 (ii) 在公司指定继任存托人并接受该任命后 ，以较晚者为准存款协议。如果根据本协议行事的存管机构在任何时候辞职或被免职，公司 应尽最大努力指定继任存托机构，该存托机构应是在纽约市曼哈顿自治市镇 设有办事处的银行或信托公司。公司应要求每位继任存托人签署并向其前身 和公司交付一份接受其根据本协议任命的书面文书，随后，该继任存托机构在无任何进一步行为或契约（适用法律要求的除外）的情况下，应完全拥有其前任的所有权利、权力、责任和 义务（存款第5.8和5.9节中规定的除外）协议）。前任存管人 在支付所有应付金额并应公司的书面要求后，应 (i) 签署并交付一份文书，将 向该继承人转让本协议项下该前任的所有权利和权力（ 存款协议第 5.8 节和第 5.9 节中规定的除外），(ii) 正式分配、转让和交付存管人对存放的 财产的所有权利、所有权和权益向该继任者提供，并且（iii）向该继任者提供所有未偿ADS的持有人名单以及此类其他信息 根据继任者的合理要求，与ADS及其持有人有关。任何此类继任保存人应立即向此类持有人发出其任命通知 。保管人可以合并或合并的任何实体应是 保存人的继承人，无需执行或提交任何文件或任何进一步的行动。

(23) 修正案/补编。在遵守本第23段、存款 协议第6.1节的条款和条件以及适用法律的前提下，未经持有人或受益所有人事先书面同意，公司与存管机构之间可以在他们认为必要或可取的任何方面 随时对本 ADR 和存款协议的任何条款进行修订 或进行补充。但是，任何征收或增加 任何费用或收费（与外汇管制法规有关的费用以及税收和其他政府 费用、交货和其他此类开支除外），或以其他方式对持有人 或受益所有人的任何重大现有权利造成重大损害的修正或补充条款，在 发出此类修正通知后的三十 (30) 天到期之前，不得对未偿还的ADS生效应向未偿还的ADS的持有人提供补助。对 存款协议或任何 ADR 进行任何修订的通知均无需详细描述由此生效的具体修正案，在任何此类通知中未描述 的具体修正案也不会使此类通知无效，但是，在每个 此类情况下，向持有人发出的通知都指明了持有人和受益所有人检索或接收此类修正案文本 的方式 (例如，在从委员会、存管机构或公司网站 检索或应存管人的要求后）。本协议双方同意，(i) 为使 (a) 在《证券法》F-6表格上注册ADS或 (b) ADS 仅以电子账面记录形式结算，以及 (ii) 在这两种情况下均不征收或增加持有人承担的任何费用 或费用，而且 (ii) 在这两种情况下均不征收或增加持有人承担的任何费用 ，应被视为不会对持有人或受益人 所有者的任何实质性现有权利造成重大损害。在任何修正案或补充协议生效时，每位持有人和受益所有人通过继续 持有此类ADS，应被视为同意并同意此类修正或补充，并受经修订或补充的《存款协议》和本 ADR（如果适用）的约束。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性 条款，否则任何修正案或补充都不得损害持有人 交出此类ADS并因此收取由此产生的存入证券的权利。尽管如此，如果任何政府机构通过新的法律、规章或条例 ，要求修改或补充存款协议以确保遵守该协议，则公司和 存管机构可以根据此类修改后的法律、规则或 法规，随时修改或补充存款协议和本 ADR。在这种情况下，存款协议和本 ADR 的此类修正或补充可能在 向持有人发出此类修正或补充通知之前生效，也可以在遵守 此类法律、规章或法规所需的任何其他期限内生效。

(24) 终止。存管机构应随时根据公司的书面指示，通过向在该通知中确定的终止日期 之前至少三十 (30) 天尚未到期的所有存款存款的持有人发出终止通知，终止存款 协议。如果 (i) 在存管机构 向公司提交其选择辞职的书面通知后九十 (90) 天到期，或者 (ii) 在公司 向存管人提交免职存管人的书面通知后九十 (90) 天到期，并且无论哪种情况，都不得按照本节的规定任命继任保管人 并接受其任命在《存款协议》5.4 中，存管机构 可以通过向存款协议发出终止通知来终止存款协议然后，所有ADS的持有人在通知中确定的终止日期前至少三十（30）天 天仍未清偿。存管机构向存托凭证持有人分发的任何终止通知中规定的终止存款 协议的日期被称为 “终止 日期”。在终止日期之前，存管机构应继续履行存款 协议下的所有义务，持有人和受益所有人将有权享有存款协议下的所有权利。如果任何 ADS 在终止日期之后仍未清偿，则在终止日期之后，注册商和存管机构 无义务根据存款协议采取任何进一步行动，除非在每种情况下 受存款协议条款和条件的约束，保管机构应继续 (i) 收取与存放 证券有关的股息和其他分配，(ii) 出售收到的存款财产就存放证券而言，(iii) 将存放的证券与 一起交付收到的与此相关的股息或其他分配，以及出售任何其他存放 财产的净收益，以换取向存管机构交出的存托凭证（视情况而定，扣除或收取存管机构产生的 费用和费用，以及持有人和受益所有人的账户 的所有适用税款或政府费用，在每种情况下，均在存款协议第 5.9 节中规定的条款），以及 (iv) 根据适用要求采取行动与其在《存款协议》下作为保管人的作用有关的法律。 在终止日期之后的任何时候，存管机构可以出售当时根据存款协议持有的存放财产， 出售后，应将此类出售的净收益以及当时根据存款 协议持有的任何其他现金存放在非隔离账户中，不承担利息责任，以使之前尚未交出 的持有人的按比例获益。进行此类出售后，存管机构应解除存款 协议下的所有义务，除非 (i) 核算此类净收益和其他现金（视情况而定，扣除或收取存管机构的费用和费用以及持有人和受益所有人 账户的所有适用税收或政府费用，在每种情况下均按既定条款扣除或扣除存款后（见存款协议第 5.9 节），以及与终止存款协议有关的法律要求的 (ii)存款协议。终止日期之后，公司 应解除存款协议下的所有义务，但存款协议第 5.8、5.9和7.6节对存管机构的义务除外。截至终止之日未偿存托凭证的持有人和受益所有人 存款协议条款下的债务将在终止日期后继续有效，并且只有在其持有人根据存款协议的条款向存管机构出示适用的 ADS 以供注销时才会解除（存款协议中特别规定的 除外）。

(25) 遵守美国证券法，无免责声明。(a) 尽管本ADR 或存款协议中有任何相反的规定，但除非不时修订的《证券法》F-6表格注册 声明一般说明第I.A. (1) 号指令允许，否则公司 或存管机构不会暂停存入证券的提取或交付。

(b) 存款协议的每个 方（包括但不限于每位持有人和受益所有人）都承认并同意 ，在适用的美国法律规定的范围内，存款协议或任何 ADR 的任何条款均不得或应被视为免除证券 法案或《交易法》下的任何责任。

(26) 没有第三方受益人/致谢。存款协议仅供本 方（及其继任者）受益，除非存款协议中明确规定，否则不应被视为向任何其他人提供了任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。存款协议中的任何内容 均不得被视为在双方之间建立合伙关系或合资企业，也不得在 双方之间建立信托或类似关系。双方承认并同意，（i）花旗银行及其关联公司可能随时与公司、持有人、受益人及其各自的关联公司建立多种银行 关系，（ii）花旗银行及其关联公司 可以拥有和交易公司及其关联公司的任何类别的证券和ADS，并可能随时参与对公司不利的交易，持有人、受益人或其各自的关联公司可能拥有权益， (iii) 存管机构及其关联公司可以他们不时拥有有关公司、 持有人、受益人及其各自关联公司的非公开信息，(iv) 存款协议中包含的任何内容均不会 (a) 阻止花旗银行或其任何关联公司参与此类交易或建立或维持此类关系， 或 (b) 要求花旗银行或其任何关联公司披露此类信息、交易或关系，或承担责任对于 在此类交易或关系中获得的任何利润或付款，(v)存管人不得被视为知道 花旗银行或其任何关联公司的任何其他分支机构可能掌握的有关公司、持有人、受益 所有者或其任何相应关联公司的任何信息，以及 (vi) 公司、存管人、托管人及其各自代理人 和控股人可能受美国和开曼群岛以外司法管辖区的法律和法规的约束， 此类其他司法管辖区的法院和监管机构的权力，以及相应的要求和此类其他法律和法规的 限制以及此类其他法院和监管机构的决定和命令可能 影响存款协议各方的权利和义务。

(27) 适用法律/豁免陪审团审判。存款协议、ADR和ADS应按照 解释，本协议和该协议项下的所有权利以及本协议及其条款应受纽约州 州法律的管辖，该法律适用于在该州签订和将要完全履行的合同。尽管存款 协议中有任何相反的规定，但任何 ADR 或纽约州法律的任何现行或未来条款、股票和任何其他存款证券持有人的权利 以及公司对股票 和其他存放证券持有人的义务和义务均应受开曼群岛法律（或者，如果适用，其他法律 这可能适用于存放的证券）。

在适用法律允许的最大范围内 ，存款协议的各方 （包括但不限于每位持有人和受益所有人）不可撤销地放弃在针对公司和/或存管机构 的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利，这些诉讼源于存款协议、任何 ADR 以及其中所考虑的任何交易（无论是基于合同、 侵权，普通法或其他）。

（分配和转移签名 行）

为了获得的价值，下列签名的持有人特此出售、转让 并转让给________________________________，其纳税人识别号为_______________________，地址 （包括邮政编码）为____________________，ADR内及其项下的所有权利，特此不可撤销地组成并指定 ______________________________________________ 上所述的ADR中的事实律师保管人在 处所内拥有全部替代权的账簿。

传说

[就部分权利美国存托股份发行的ADR在ADR的正面上应带有以下图例：“本ADR证明了代表公司'部分权利'股票的ADR，因此并不能使其 持有人有权获得与当时已发行和流通的其他股份（即'全权'股票）相同的每股权益。当此类ADR所代表的股份成为'全权'股票时，本ADR所代表的ADS应使持有人有权获得与其他ADS 相同的分配和权利。”]

附录 B

费用表

广告费用和相关费用

此处使用但未另行定义的所有大写术语均应具有存款协议中赋予此类术语的含义。除非此处另有规定，否则此处提及 ADS 的任何内容均包括部分授权 ADS、全额授权 ADS、认证的 ADS、未经认证的 ADS 和受限 ADS。

I. ADS 费用

根据存款 协议的条款，应支付以下ADS费用：

根据存款协议的条款，公司、持有人、存放 股票或提取与ADS发行和取消相关的存放证券的人员，以及获发行 或取消ADS的人员应负责支付以下ADS费用：

B-2