如2020年12月8日向美国证券交易委员会提交的 所述 |
注册号 333- |
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
F-6 表格
注册声明
下
1933 年美国 存托股票的《证券法》证明
美国存托凭证
XPENG INC.
（存款证券发行人的确切名称 如其章程所示）
不适用
（发行人名称翻译成 英文）
开曼群岛
（发行人的公司或组织 的司法管辖区）
花旗银行，N.A.
（ 章程中规定的保管人的确切名称）
格林威治街 388 号
纽约，纽约 10013
(877) 248-4237
（存管机构主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话 号码，包括区号）
Cogency Global
东 42 街 122 号，18 楼
纽约州纽约 10168
+1 (800) 221-0102
（服务代理的地址，包括邮政编码和电话 号码，包括区号）
复制到：
|
高毅律师 Simpson Thacher & Bartlett LLP 中国工商银行大厦 35 楼 c/o 花园路 3 号 香港中环 +852-2514-7600 |
凯文·肯尼迪，Esq Simpson Thacher & Bartlett LLP 汉诺威街 2475 号 加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304 (650) 251-5000 |
Herman H. Raspé，Esq Patterson Belknap Webb &
Tyler LLP |
根据第 466 条，建议该申请生效： |
提交后立即。 | |
| ☐ |
在（日期）于（时间）。 |
如果已单独提交注册声明
以注册存入的股票，请选中以下复选框：
注册费的计算
| 待注册的每类 证券的标题 | 相当于 已注册 |
提议的最大值 每单位总价格* |
提议的最大值 总发行价格** |
的金额 注册费
|
| 美国 股存托股（“ADS（s）”），每股ADS代表获得小鹏公司（以下简称 “公司”）两（2）股A类普通 股的权利 | 2,000,000,000 个广告 | $5.00 | $10,000,000.00 | $1,091.00 |
|
* 每个 单位代表 100 个 ADS。 ** 估计
仅用于计算注册费。根据规则457 (k)，该估算值是根据
与发行ADS相关的最高总费用或收费计算得出的。
| ||||
本注册声明可以 在任意数量的对应方中签署，每份声明均应被视为原件，所有此类对应方加起来应 构成同一个文书。
第一部分
招股说明书中要求的信息
交叉参考表
| 第 1 项。 | 待注册证券的描述 |
商品编号和标题 |
美国式的地理位置 存托凭证（“收据”） | |||
| 1. | 保管人名称及其主要执行办公室地址 | 收据正面——介绍性文章。 | ||
| 2. | 收据标题和存入证券的身份 | 收据正面-顶部中央。 | ||
| 存款条款： | ||||
| (i) | 以一股美国存托股票（“ADS”）为代表的存放证券金额 | 收据正面-右上角。 | ||
| (ii) | 对存入的证券进行投票的程序（如果有） | 收据的逆向——第 (17) 和 (18) 段。 | ||
| (iii) | 股息的收取和分配 | 收据反向——第 (15) 段。 | ||
| (iv) | 传送通知、报告和征集材料的代理 | 收据正文——第 (14) 段； 收据反面——第 (18) 段。 | ||
| (v) | 权利的出售或行使 |
收据反面 — 第 (15) 和 (17) 段。 | ||
| (六) | 存放或出售因分红、分拆或重组计划而产生的证券 |
收据正文——第 (3) 和 (6) 款； 收据的逆向——第 (15) 和 (17) 段。 | ||
| (七) | 修改、延长或终止存款协议 | 收据的反向——第 (23) 和 (24) 款（未规定延期）。 | ||
| (八) | 收据持有人有权检查存管人的过户账簿和美国存托凭证持有人名单 | 收据正面——第 (14) 段。 | ||
I-1
| 商品编号和标题 | 美国式的地理位置 存托凭证（“收据”） 作为招股说明书随函提交 | |||
| (ix) | 对存入或提取标的证券的权利的限制 | 收据正面——第 (2)、(3)、(4)、(6)、(7)、(9) 和 (10) 段。 | ||
| (x) | 对保存人责任的限制 |
收据正面——第 (8) 款； 收据的反面-第 (20) 和 (21) 段。 | ||
| 3. | 可能直接或间接向ADS持有人收取的费用和收费 | 收据正面——第 (11) 段。 | ||
| 第 2 项。 | 可用信息 | 收据正面——第 (14) 段。 | ||
公司必须遵守经修订的1934年《美国证券交易法》的定期报告 要求，因此，向美国证券交易委员会（“委员会”）提交某些报告，并且 向美国证券交易委员会（“委员会”）提交某些报告。这些报告 可以从委员会的互联网网站（www.sec.gov）中检索，也可以在委员会维护的位于华盛顿特区东北F街100号的公共参考 设施中查看和复制。
I-2
招股说明书
招股说明书包括作为本F-6表格注册声明附录（a）提交的存款表格协议附录A的拟议美国存托凭证 收据，并以引用方式纳入此处。
I-3
第二部分
招股说明书中不需要的信息
| 第 3 项。 | 展品 |
| (a) | 存款协议，截止2020年8月31日，由小鹏公司（以下简称 “公司”）、北卡罗来纳州花旗银行、 作为存托机构（“存托机构”）以及据此发行的美国存托股份 的所有持有人和受益所有人签订的存款协议（“存款协议”）。 ___作为附录 (a) 随函提交。 |
| (b) | 存管人作为当事方的任何其他协议，这些协议涉及发行根据本协议注册的美国存托股票 或托管所代表的存放证券。 ___没有。 |
| (c) | 存管机构与存款证券发行人之间与存放证券有关的每份重要合同 在过去三年内的任何时候均有效。 ___没有。 |
| (d) | 存管人律师对待注册证券合法性的看法。 ___随函附录 作为附录 (d) 提交。 |
| (e) | 第 466 条规定的证书。 ___作为附录 (e) 随函提交。 |
| (f) | 公司某些高级职员、董事和授权代表的授权书。 ___在此处的签名页上设置 。 |
II-1
| 第 4 项。 | 承担 |
| (a) | 存管机构承诺在美国存托机构的总部提供从存放证券发行人那里收到的任何报告和信函，供存托凭证持有人查阅 ，这些报告和信函既是（1）存管机构作为存放证券的持有人收到的 ，以及（2）发行人向标的 证券的持有人公开提供给标的 证券的持有人。 |
| (b) | 如果招股说明书中未披露收取的费用金额，则存管机构承诺准备一份单独的文件 ，说明所收取的任何费用的金额并描述收取的服务，并应要求立即向任何人免费提供此 费用表的副本。存管机构承诺在费用表发生任何变更前三十 (30) 天将ADS通知每位注册持有人。 |
II-2
签名
根据经修订的1933年《证券 法》的要求，北卡罗来纳州花旗银行仅代表《存款协议》将设立的法律实体、 以及小鹏公司、作为存托机构的北卡罗来纳州花旗银行以及根据该协议发行的美国存托银行 股票不时的所有持有人和受益拥有人行事，证明其有合理的理由相信这一点在表格 F-6 上提交的所有要求均已得到满足，并已正式使下述签署人代表其签署这份 F-6 表格的注册声明，therunto 在纽约州纽约市 8 号获得正式授权第四2020 年 12 月的那一天。
根据存款 协议设立的法律实体，根据该协议发行在本协议下注册的美国存托股票，每股美国存托股份代表 有权获得Xpeng Inc.的两（2）股A类普通股。 | ||
北卡罗来纳州花旗银行，仅以 作为存托人的身份 | ||
| 来自： | /s/ 莱斯利·德卢卡 | |
| 姓名：莱斯利·德卢卡 | ||
| 标题：事实上的律师 | ||
II-3
签名
根据经修订的 1933 年《证券 法》的要求，小鹏公司证明其有合理的理由相信在 F-6 表格上提交的所有要求均已得到满足，并已正式促使下述签署人 F-6 表格 于12月8日在中国广东代表其签署第四, 2020.
XPENG INC. | ||
| 来自： | /s/ 何小鹏 | |
姓名：何小鹏 职位：董事长兼首席执行官 | ||
II-4
委托书
通过这些礼物认识所有人， 每个签名出现在下方的人都构成并任命何小鹏、夏恒和顾宏迪 作为其真实合法的事实律师和代理人，拥有全部替代权，并以他/她的名义，将 置于 ，然后以任何和所有此类身份签署任何和所有修正案，包括生效后的修正案，以及对本注册声明进行补充 ，并将该声明连同其所有证物以及与之相关的其他文件一起提交给 美国证券交易委员会授予上述事实代理人和代理人全部权力和权力 在场所内外进行和执行所有必要和必要的行为和事情，无论出于何种意图 和他/她本人可能或可能做出的目的，特此批准和确认上述所有事实代理人和代理人或 他/她的替代人或代理人，可以合法地批准和确认所有上述事实代理人和代理人，或者 他/她的替代人凭此做或促使他人这样做。
根据经修订的1933年《证券 法》的要求，本F-6表格的注册声明已由以下人员以以下身份于12月8日签署 第四, 2020.
| 签名 | 容量 | 日期 | ||
| /s/ 何小鹏 | 董事长兼首席执行官（首席执行官） | 12/8/2020 | ||
| 何小鹏 | ||||
| /s/ Heng Xia | 董事兼总裁 | 12/8/2020 | ||
| 夏衡 | ||||
| /s/ Hongdi Brian Gu | 副主席兼总裁 | 12/8/2020 | ||
| 顾宏迪 | ||||
| /s/ 何涛 | 董事兼高级副总裁 | 12/8/2020 | ||
| 何涛 | ||||
| /s/ 陈军 | 导演 | 12/8/2020 | ||
| 陈军 | ||||
| /s/ 秦林 | 导演 | 12/8/2020 | ||
| 刘琴 |
II-5
| /s/ Foo Jixun | 导演 | 12/8/2020 | ||
| 傅继勋 | ||||
| /s/ 杨飞 | 导演 | 12/8/2020 | ||
| 杨飞 | ||||
| /s/ 杨东浩 | ||||
| 杨东豪 | 导演 | 12/8/2020 | ||
| /s/ 陆雪青 | 财务与会计副总裁（首席财务和会计官） | 12/8/2020 | ||
| 卢学清 |
II-6
美国授权 代表的签名
根据1933年《证券法》（经修订的 ），下述签署人，即小鹏在美国的正式授权代表，已于12月8日在纽约签署了本注册 声明或其修正案第四, 2020.
美国授权 代表 Cogency Global | |||
| 来自： | /s/ Colleen A. De Vries | ||
| 姓名： | Colleen A. De Vries | ||
| 标题： | 高级副总裁 | ||
II-7
展品索引
| 展览 | 文档 |
按顺序排列 带编号的页面 |
| (a) | 日期为 2020 年 8 月 31 日的存款协议 | |
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(d)
(e)
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保管人律师的意见
根据规则 466 进行认证
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