依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-233564

本初步招股说明书附录及随附的招股说明书中的信息不完整，可能会更改。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)已宣布与这些证券相关的注册声明生效。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书 不是出售这些证券的要约，我们也不在任何不允许此类要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

完成日期为2020年12月7日

初步招股说明书副刊

(至2019年9月10日的招股说明书)

1.25亿美元的股票

普通股

根据本招股说明书附录，我们将提供1.25亿美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，代码为 SNDX。2020年12月4日，我们普通股的最后一次报告售价为每股24.57美元。

我们的业务和对我们证券的投资涉及重大风险。从本招股说明书附录的S-7页开始，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文档中，这些风险均在标题？风险因素下进行了描述。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书附录和随附的招股说明书的准确性或充分性作出任何判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

		每股				共计
公开发行价		$				$
承保折扣和佣金 (1)		$				$
未扣除费用的收益给我们		$				$

(1)	有关向承销商支付的补偿的说明，请参阅承销商？

承销商还可以自本招股说明书补充之日起30天内，以公开发行价减去承销折扣和佣金，向我们增购最多1875万美元的普通股。

本次发行的普通股预计将于2020年左右交割。

联合 账簿管理经理

高盛公司(Goldman Sachs and Co.LLC)		花旗集团		考恩

销售线索经理

BTIG

联席经理

贝尔德

本招股说明书附录的日期为2020年。

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书增刊			S-I
招股说明书补充摘要			S-1
供品			S-5
危险因素			S-7
关于前瞻性陈述的特别说明			S-9
收益的使用			S-11
稀释			S-12
承销商			S-14
法律事务			S-19
专家			S-19
在那里您可以找到更多信息			S-20
以引用方式并入某些资料			S-20
招股说明书
关于这份招股说明书			i
摘要			1
危险因素			8
关于前瞻性陈述的特别说明			9
收益的使用			11
股本说明			12
债务证券说明			18
手令的说明			25
论证券的法定所有权			28
配送计划			32
法律事务			34
专家			34
在那里您可以找到更多信息			34
以引用方式并入某些资料			34

关于本招股说明书增刊

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格 S-3注册声明的一部分。招股说明书附录描述了本次发行的具体条款，还对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了添加和更新。随附的招股说明书提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或通过引用合并的任何文档中包含的信息存在差异，您应以本招股说明书附录中的信息为准。一般来说，我们指的是招股说明书，指的是本招股说明书副刊和随附的招股说明书的总和。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权用于本次发售相关的任何免费书面招股说明书中包含或并入的信息不同或不一致的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定，本招股说明书、随附的招股说明书、本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文件，以及我们授权与本次发售相关使用的任何免费编写的招股说明书中的信息，仅在这些文件的日期为止是准确的，而不考虑这些文件的交付时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应阅读 本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录中引用的文档和随附的招股说明书，以及我们已授权与此 产品相关使用的任何免费撰写的招股说明书。您还应该阅读并考虑我们在本招股说明书附录中向您推荐的文档中的信息，这些信息位于您可以找到更多 信息的地方和通过引用合并某些信息的地方。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们的证券，并寻求购买要约。 本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行我们的证券可能受到法律的限制。 拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的美国境外人员必须告知自己，并遵守与发行我们的证券以及在美国境外分销本招股说明书和随附的招股说明书有关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，该人提出此类要约或要约是违法的。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的Syndax、？公司、？We、？ ？我们、？？以及类似的提及均指Syndax制药公司及其全资子公司。？

S-I

S-1

S-2

在我们在ASH上公布的数据中，Aaxatilimab通常被观察到耐受性良好。观察到的最常见的不良事件与肝酶药理的靶向效应一致。没有巨细胞病毒(CMV)或其他病毒重新激活的发生率，感染风险也没有明显增加。1/2阶段试验的第二阶段仍在进行中，剂量为每两周1毫克/公斤。

终止我们的在市场上程序

2019年8月，我们与Cowen and Company，LLC签订了一项销售协议，根据协议，我们可以不时通过作为销售代理的Cowen and Company，LLC提供和出售我们普通股的股票，总发行价最高可达5,000万美元。关于此次发售，我们已经终止了销售协议。在终止之前，我们并未根据销售协议 出售任何普通股。

企业信息

我们于2005年在特拉华州注册成立。2011年，我们在英国成立了一家全资子公司，2014年，我们在美国成立了一家全资子公司。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州02451沃尔瑟姆3楼D栋35 Gatehouse Drive，我们的电话号码是(7814191400)。我们的普通股 在纳斯达克全球精选市场上市，代码为SNDX。我们的公司网站地址是www.syndax.com。本招股说明书中包含或可通过本公司网站访问的信息并不包含在本招股说明书中， 您不应将本公司网站中包含或可通过本公司网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分或在决定是否购买我们的证券时考虑。

？Syndax？是注册商标，Syndax？和Syndax PharmPharmticals徽标是公司的未注册商标 。本招股说明书还包含其他公司的注册商标、商标和商品名称。本招股说明书中出现的所有其他商标、注册商标和商号均为其各自的 持有者的财产。

成为新兴成长型公司和规模较小的报告公司的意义

我们是一家新兴的成长型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义的那样。新兴的 成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的负担。这些规定包括：

•

除任何要求的未经审计的中期财务报表外，只能提供两年的已审计财务报表，相应地减少管理层对财务状况和运营结果披露的讨论和分析；

•

在财务报告的内部控制评估中未被要求遵守审计师的认证要求(br})；

•

未被要求遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的关于强制轮换审计公司的任何要求或提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告的补充；

•

减少定期报告、委托书和注册说明书中有关高管薪酬的披露义务；以及

•

不需要就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票。

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是一家新兴成长型公司。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到：(I)2021年12月31日；(Ii)如果我们的年收入超过10.7亿美元，则是本财年的最后一天；(Iii)我们有资格成为大型加速申报公司之日，非附属公司持有的股本市值至少为7亿美元；或(Iv)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。我们可以选择利用部分或全部这些可用的豁免。我们利用了在我们的 公开申报文件中降低了一些报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能与您从其他上市公司获得的信息不同。

S-3

S-4

S-5

S-6

危险因素

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑以下风险因素和在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中讨论的风险 一节中讨论的风险 ，这些因素已由我们随后提交的文件进行了更新，并通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书全文，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有其他信息，或通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。 通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。这些文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性，包括我们目前认为不重要的风险和不确定性，可能会 影响我们的业务。如果下文讨论或参考并入的任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们的 证券价值缩水，您可能会损失全部或部分投资。

与此次发行相关的风险

如果您在此次发行中购买我们的证券，您将立即感受到投资的大幅稀释。如果我们在未来的融资交易中发行额外的股权证券，您将经历进一步的 稀释。

由于我们 普通股的每股发行价高于我们普通股的每股有形账面净值，您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。因此，在此次发行中购买普通股的投资者 在本次发行中购买普通股将导致每股约$1美元的立即摊薄，这是根据普通股每股发行价 $以及我们截至2020年9月30日调整后有形账面净值的形式 (包括与9月30日之后行使2,000,000股预融资认股权证和228,373股认股权证相关发行的2,100,021股股票)。不包括已发行普通股及(br}行使未偿还预融资权证所得款项或与未偿还预融资权证相关的任何会计处理)。有关在此产品中购买普通股将产生的稀释的更详细讨论，请参阅下面标题为稀释的 部分。

此外，我们还有大量未偿还的股票期权、预融资权证和系列权证 。在这些已经或可能被行使的范围内，购买此次发行的投资者可能会经历进一步的稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本 ，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，这些证券的发行可能导致我们股东的股权进一步稀释，或导致我们普通股价格的下行压力。

我们的高管和 董事已经与我们签订了锁定协议，根据这些协议，我们和他们同意，在本招股说明书补充说明书发布之日起60天内，未经承销商许可，不得直接或间接出售任何普通股股票，但须遵守题为“承销”一节中所述的具体例外情况。 在本招股说明书补充说明书发布之日起60天内，我们和他们同意不直接或间接出售任何普通股股票。我们把这段时间称为禁售期。禁售期结束后，我们和我们的高管和董事将能够在公开市场上出售我们的股票。此外，承销商可随时以任何理由自行决定解除全部或部分受禁售协议约束的股份。锁定期满后大量出售此类股票、认为可能发生此类出售或提前解除这些协议，可能会导致我们的市场价格下跌，或者使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。

我们的管理层可能会以您不同意的方式以及可能损害您投资价值的方式应用此次发行的净收益。

我们目前打算将此次发行的净收益主要用于资助我们目前的临床开发工作，收购或投资于与我们自己互补的业务、产品或技术，尽管截至本招股说明书之日，我们目前还没有与 就任何收购达成任何计划、承诺或协议，也没有用于营运资金和一般企业用途。在使用净收益之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、有利息的 义务、存单或直接投资。

S-7

或美国的担保义务。我们的管理层对这些收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您将依赖我们管理层对这些收益的 应用做出的判断。我们可能会以您不同意的方式使用这些收益，或者以不会产生有利回报的方式使用这些收益。如果我们的管理层运用这些收益的方式不能从我们对这些净收益的投资中获得显著回报(如果有的话) ，这可能会损害我们实施增长战略的能力，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

S-8

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括本文和其中引用的文件，以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书，均包含符合1995年私人证券诉讼改革法案的前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层对未来事件、条件和结果的当前信念、预期和假设，以及我们目前掌握的信息。包含这些前瞻性声明的讨论可以在以下章节找到： 业务、风险因素和管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，这些讨论和分析参考了我们提交给证券交易委员会的最新的10-K表格年度报告和最新的10-Q表格季度报告，以及后续提交给证券交易委员会的文件中反映的任何修订。

本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何陈述，或通过引用并入本文或其中，以及任何免费编写的招股说明书中有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述，均不是历史事实，均为前瞻性陈述。根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义，这些前瞻性表述包括有关以下方面的表述：

•

有关新冠肺炎疫情及其影响的声明 对我们的运营、研发和临床试验的影响，以及对与我们有业务往来的第三方制造商、合同研究机构或CRO、其他服务提供商和合作者的运营和业务的潜在中断；

•

我们对费用、未来收入、预期资本需求以及对额外融资需求的估计 ；

•

SNDX-5613在复发/难治性(R/R)急性白血病患者中进行1/2期临床试验的进展时间和数据接收情况，以及SNDX-5613治疗急性白血病的潜在用途；

•

CGVHD中Aaxatilimab的2期试验(Aagave-201)进展和数据接收的时间

•

我们在未来临床试验中复制结果的能力；

•

我们对候选产品的潜在安全性、有效性或临床实用性的期望；

•

我们获得并保持对我们的候选产品的监管批准的能力，以及此类候选产品获得监管备案和批准的时间或可能性；

•

我们有能力保持与拜耳制药股份公司、Eddingpharm投资有限公司、Kyowa麒麟有限公司、UCB Biophma Sprl和AbbVie公司的子公司Vitae制药公司的许可证；

•

根据我们的某些许可协议，潜在的里程碑和特许权使用费支付；

•

执行我们针对业务和候选产品开发的战略计划；

•

我们建立和维护的知识产权保护范围，涵盖我们的产品 候选产品和我们的技术；

•

医生和患者对我们的产品候选产品的市场采用率；

•

与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展；以及

•

在我们或我们的合作者开展业务的国家，政治、社会和经济不稳定、自然灾害或公共卫生危机，包括但不限于新冠肺炎大流行。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：预期、相信、继续、可能、估计、预期、意图、可能、计划、可能、预测、项目、应该、将、或这些术语的负数或复数，以及旨在识别关于未来的陈述的类似表达，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些声明

S-9

涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息 大不相同。此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了 详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

您应参考本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关免费撰写的招股说明书中包含的风险因素一节中描述的风险和不确定因素，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定因素，以讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要 因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们不能向您保证本招股说明书附录和随附的招股说明书中的 前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标和计划的陈述或保证，甚至根本不能。

除法律另有要求外，我们没有义务公开更新这些 前瞻性陈述，或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书附录日期之后发生的事件或发展，即使将来有新信息也是如此。

S-10

收益的使用

在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们预计将从出售我们在此次发行中提供的普通股获得约100万美元的净收益(如果承销商 行使其全额购买额外股票的选择权，则净收益约为100万美元)。

我们打算将此次发行的净收益用于：(I)为我们的开发计划提供资金，特别是：Aaxatilimab的临床试验，它目前正在cGVHD患者中登记关键的2期试验AGave-201，以及其他适应症的潜在临床试验；以及SNDX-5613的临床试验，包括在确定的急性白血病患者子集中进行的1/2期临床试验；(Ii)机会性地收购或投资于与我们自己的业务、产品或技术互补的业务、产品或技术，尽管截至本招股说明书附录日期，我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或 协议；以及(Iii)用于营运资金和一般公司用途。我们将保留广泛的自由裁量权来决定如何分配此次发行的净收益 。在使用净收益之前，我们打算将净收益投资于美国的短期、投资级、有息债务、存单或直接或担保债务。

S-11

稀释

截至2020年9月30日，我们的历史有形账面净值为1.32亿美元，或每股3.40美元。每股的有形账面净值是将我们的总有形资产减去总负债除以截至2020年9月30日我们已发行普通股的股数(不包括未偿还预融资权证相关的普通股)。

我们截至2020年9月30日的预计有形账面净值为1.32亿美元，或每股3.22美元，基于截至2020年9月30日的已发行普通股总数。预计每股有形账面净值是将我们的总有形资产减去 总负债除以截至2020年9月30日的已发行普通股股数(不包括未偿还预融资权证相关的普通股)，然后 在2020年9月30日之后发行2,100,021股预融资权证和228,373股认股权证后发行我们的普通股。

在以每股 $的公开发行价出售本次发行的普通股股份，并扣除估计的发售佣金和我们应支付的发售费用后，截至2020年9月30日，我们的预计调整有形账面净值约为百万美元，或每股 $。这意味着现有股东的预计有形账面净值将立即增加 $，而以公开发行价购买我们普通股的投资者将立即稀释每股 $。下表说明了以每股 为单位的摊薄情况：

每股公开发行价						$
截至2020年9月30日的历史有形每股账面净值		$	3.40
由于上述预计交易，截至2020年9月30日每股有形账面净值预计增加			(0.18	)
截至2020年9月30日的预计每股有形账面净值			3.22
可归因于新投资者购买本次发行普通股的预计每股有形账面净值增加
本次发售生效后，预计为截至2020年9月30日的调整后每股有形账面净值
在本次发行中，对购买我们普通股的投资者的每股摊薄						$

上述讨论基于我们已发行普通股的40,934,402股，相当于截至2020年9月30日我们已发行普通股的38,834,381股，加上在2020年9月30日之后因行使2,000,000股预筹资权证和228,373股认股权证而发行的2,100,021股，但不包括：

•

在行使预资金权证时可发行的普通股3,557,952股 相当于截至2020年9月30日在行使预资金权证时可发行的普通股5,557,952股， 减去2020年9月30日之后行使200万股预资金权证后可发行的普通股，行使价为每股0.0001美元；

•

在行使系列1权证时可发行的普通股230,434股，相当于截至2020年9月30日在行使系列1权证时可发行的普通股344,620股，减去2020年9月30日之后行使1系列权证时发行的114,186股普通股，行权价为每股10.00美元；

•

在行使第2系列权证时可发行的普通股230,435股，相当于截至2020年9月30日在行使第2系列已发行认股权证时可发行的普通股344,622股，减去2020年9月30日之后行使第2系列认股权证的114,187股普通股，行权价为每股13.00美元；

S-12

•

6,770,660股我们的普通股，根据我们的股票 计划，在行使未偿还股票期权时可发行，加权平均行权价为每股9.22美元；

•

截至2020年9月30日，归属已发行的限制性股票单位时可发行的18,500股普通股；

•

截至2020年9月30日，根据我们的2015计划为未来发行预留的628,153股普通股 加上根据我们的2015计划可能获得的任何额外普通股；以及

•

截至2020年9月30日，我们根据ESPP为发行预留的普通股1,073,288股，以及未来根据ESPP为发行预留的普通股数量的任何增加。

如果承销商全面行使他们的选择权，以每股$的公开发行价购买最多额外的普通股，本次发行后调整后的有形账面净值预计为每股$，这意味着现有股东的预计有形账面净值增加了 $，而购买本次发行我们普通股的投资者的预计有形账面净值立即稀释了 $。

假设未偿还预付资认股权证立即以现金方式行使，这将导致 调整后每股有形账面净值为$的备考，计入该等现金行使所得款项后，对新投资者的每股摊薄为 美元，而对现有股东的预计每股有形账面净值则增加 $。

鉴于截至2020年9月30日的已发行期权 已经或可能已经行使或发行其他股票，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会遭受进一步稀释。此外，由于市场 条件或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们股东的权益。

S-13

承销商

本公司与下列承销商已就本次发行的股票达成承销协议。在符合某些 条件的情况下，各承销商已各自同意购买下表所示数量的股票。高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)和考恩公司(Cowen and Company，LLC)作为承销商的代表：

名字		数量 股份
高盛有限责任公司
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
考恩公司(Cowen and Company，LLC)
BTIG，LLC
罗伯特·W·贝尔德公司
总计

承销商承诺购买我们发行的所有普通股。 承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的认购承诺也可以增加或终止发行。 承销协议还规定，如果承销商违约，也可以增加承销商的购买承诺，或者终止发行。承销商发行的 股票以收到和接受为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

承销商拟按本招股说明书副刊封面 上的公开发行价格直接向社会公开发行普通股。股票公开发行后，承销商可以变更发行价和其他出售条件。

承销商有30天的选择权从我们手中购买额外普通股。如果使用此选项购买任何股票，承销商将按与上表所示的大致相同的比例购买股票。如果购买了任何额外的普通股，承销商将以与发行股票相同的条件提供额外的股票。

下表显示了我们支付给承销商的每股和总承保折扣和佣金。这些金额 显示时假设承销商没有行使和完全行使从我们手中购买最多额外股份的选择权。

		不锻炼身体				全面锻炼
每股		$				$
全部由我们支付		$				$

承销商向公众出售的股票最初将按本招股说明书封面上的公开发行价进行发行。承销商出售给证券交易商的任何股票都可以在公开发行价的基础上以每股最多$的折让出售。 股票首次发行后，代表人可以变更发行价和其他出售条件。承销商的股票发售以收到和接受为准，并受 承销商拒绝全部或部分订单的权利制约。在美国境外出售的股票可以由承销商的关联公司进行。

我们估计，此次发行的总费用，包括注册费、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用 ，但不包括承销折扣和佣金，约为100万美元。我们已同意赔偿承销商因向金融业监管局提交任何必要文件而产生的费用，总额最高可达15,000美元。

吾等及吾等的董事及行政人员在本次发行开始前已与承销商订立锁定协议 ，根据该协议，吾等及此等人士在本招股说明书补充刊发日期后的60天内，除有限的例外情况外，不得在未经以下人士事先书面同意的情况下[高盛(br}Sachs&Co.LLC)](I)提供、质押、出售、订立合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接地购买、借出或以其他方式转让或处置本公司普通股的任何股份或可转换为、可行使或可交换为本公司普通股股份的任何其他证券，或(Ii)订立任何互换或其他安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人。上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易是否以现金或其他方式交割我们的普通股或此类其他证券。

S-14

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括《证券法》规定的责任。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为SNDX。

承销商可以在本次发行中进行稳定交易，包括在公开市场上竞购、购买和出售普通股，以防止或者延缓本次发行期间普通股市场价格的下跌。(二)在本次发行中，承销商可以进行稳定交易，包括在公开市场上竞购、购买和出售普通股股票，以防止或者延缓本次发行期间普通股市场价格的下跌。这些稳定的交易可能包括卖空 普通股，这涉及承销商出售数量超过此次发行所需购买的普通股，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空 所创造的头寸。卖空可以是回补空头，即金额不超过上述承销商期权的空头头寸，也可以是裸空头，即超过上述金额的空头头寸。 承销商可以通过全部或部分行使期权或在公开市场购买股票来平仓任何回补空头头寸。在做出这一决定时，承销商将特别考虑公开市场上可购买的股票价格与承销商通过期权购买股票的价格相比。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。只要承销商建立裸空头头寸，他们将在公开市场购买股票来回补头寸。

承销商告知我们，根据证券法的规定M，他们还可以 从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。这意味着，如果承销商代表在公开市场上以稳定交易或回补卖空的方式购买普通股，代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还其获得的承销折扣。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌，因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，他们可以随时停止这些活动。 承销商可以在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)的非处方药不管是不是市场。

此外，与此次发行相关的某些承销商(和销售集团成员)可能在本次发行定价和完成之前，在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)进行我们普通股的被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上展示不高于独立做市商出价的报价，并以不高于这些独立报价的价格进行购买，并根据订单流进行购买。被动做市商每天的净买入额一般限于被动做市商在指定期间内普通股日均交易量的特定百分比，当达到这一限制时必须停止。被动做市可能会导致我们普通股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。如果开始被动做市，可以随时停止。

电子格式的招股说明书可能会在参与发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)的网站上提供。承销商可能同意向承销商和出售集团成员分配一定数量的股票，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由 代表分配给承销商和销售组成员，这些承销商和销售组成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

S-15

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动 和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向本公司以及与本公司有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们 为此收取或将收取惯例费用和开支。

在各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有广泛的投资，并为自己和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具 ，此类投资和交易活动可能涉及或涉及公司的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务的抵押品) 和/或与公司有关系的个人和实体。承销商及其关联公司也可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的 研究观点，并可随时持有或建议客户持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。

限售

欧洲经济区和英国

对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个成员国都是相关国家)，在根据招股说明书向公众发布招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该相关国家向公众发行任何股票(这些股票已获得该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，均符合招股说明书规定)。但 根据《招股说明书条例》规定的下列豁免，可随时向有关州的公众发出股票要约：

(a)

对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股说明书 规定的合格投资者除外)出售；或

(c)

招股章程第一条第(四)项规定范围内的其他情形的，

但该等股份要约不得要求吾等或任何代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名初步收购任何股份或获提出任何要约的人士将被视为已代表、确认及同意每名 代表及吾等为招股章程规例所界定的合资格投资者。

如果招股说明书第5条中使用的任何股份 被要约给金融中介机构，则每个此类金融中介机构将被视为已陈述、承认并同意其在要约中收购的股份并非以非酌情方式收购的，也不是为了要约或转售而收购的。在可能导致向公众发出任何股票要约的情况下，除其在成员国向如此界定的合格投资者提出要约或转售外，或在事先征得代表同意的情况下，该等建议的要约或转售。

就本条款而言，就任何相关国家的任何股票向公众要约一词是指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何股份进行充分信息的沟通，以便投资者能够决定购买或认购任何股份，而招股说明书 法规指的是(EU)2017/1129号法规。

英国

每一家保险商都声明并同意：

(a)

它只是传达或促使传达，并且只会传达或促使传达它收到的与发行或出售我们普通股相关的投资活动邀请或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义) 在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下；以及

S-16

(b)

它已遵守并将遵守FSMA关于其在英国、从英国或以其他方式涉及英国的普通股股份所做的任何事情的所有适用条款。

加拿大

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，股票只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的合格投资者的购买者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书 要求的豁免，或在不受招股说明书 要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可为买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

除(I)在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(香港法例第32章)(“公司(清盘及杂项规定)条例”)所指的公开要约的情况下，或在不构成“证券及期货条例”(第32章)所指的向公众发出邀请的情况下，该等股份不得在香港以其他任何文件发售或出售。(I)在以下情况下，股份不得在香港发售或出售：(I)不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(香港法例第32章)(“公司(清盘及杂项规定)条例”)所指的向公众发出要约的情况；或(I)不构成“证券及期货条例”(第(Ii)《证券及期货条例》及根据《证券及期货条例》所界定的专业投资者，或(Iii)在其他情况下，而该文件不会 导致该文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》所界定的招股章程，且不得为以下目的而发出或由任何人持有与股份有关的广告、邀请书或文件：(br})或(Ii)《证券及期货条例》(《证券及期货条例》)所界定的招股说明书；或(Ii)《证券及期货条例》所界定的专业投资者；或或其内容可能会被香港公众查阅或阅读(除非根据香港证券 法律允许这样做)，但仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给香港的专业投资者(定义见《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何 规则)的股份除外。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与股份的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售股份，也不得将其作为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)向机构投资者(如新加坡《证券及期货法》第289章第4A节所界定) 第274条下的第(3)款规定的机构投资者认购或购买。 其他文件或材料不得直接或间接地向新加坡境内的人士分发或分发，也不得作为认购或购买邀请函的标的，除非是(I)向机构投资者(如新加坡《证券与期货法》第289章第4A节所界定) 。(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据SFA第275(1A)条规定的任何人，或根据SFA第275条规定的 条件，或(Iii)根据SFA的任何其他适用条款，并根据SFA中规定的条件，以其他方式并根据SFA的任何其他适用条款，向相关人士或根据SFA第275(1A)条规定的任何人支付。

根据《国家外汇管理局》第275条的规定，相关人士认购或购买股份的，而该公司(不是《国家外汇管理局》第4A条所界定的认可投资者)的唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是

S-17

认可投资者，该公司的证券(见SFA第239(1)条的定义)在该公司根据SFA第275条获得股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(I)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(根据SFA第275(2)条的定义)；(Ii)如果此类转让是因该公司根据第275(1A)条的要约而产生的，则该公司的证券不得转让给该公司的证券，但以下情况除外：(I)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)转让该公司根据第275(1A)条的要约获得的证券。(Iv)如转让是依法进行的，(V)如新加坡证券及期货管理局(SFA)第276(7)条所述，或(Vi)新加坡《2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条(第32条)所指明。

根据《国家外汇管理局》第275条的规定，相关人士认购或购买股票的，该人是一个信托(受托人不是(如《国家外汇管理局》第4A条所界定的)认可投资者)，该信托的唯一目的是持有投资，且该信托的每一受益人都是认可投资者。受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条获得股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(I)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)转让；(Ii)如该项转让是以每宗交易不少于20万新加坡元(或其等值外币)的代价(不论该款额是以现金或证券交换或其他资产支付)而取得的，(Iii)在没有或将不会就该项转让作出代价的情况下，(Iv)在该项转让属法律实施的情况下，(V)如国家外汇管理局第276(7)条所规定的 ，或(V)根据《国家外汇管理局》第276(7)条的规定，(V)(V)根据《国家外汇管理局》第276条第(7)款的规定，(V)(V)根据《国家外汇管理局》第276(7)条的规定，(V)

日本

这些证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经 修订)注册(FIEA)。证券不得直接或间接在日本或为任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接在日本或为任何日本居民或为其利益而进行再发售或再销售，除非豁免了FIEA的登记要求，并以其他方式遵守了日本的任何相关法律和法规 ，否则不得直接或间接在日本境内或为其利益而向任何日本居民或为其利益进行再发售或再销售，除非豁免了FIEA的登记要求，或符合 日本任何相关法律和法规的规定，否则不得直接或间接向任何日本居民或为其利益而向任何日本居民或为其利益而提供或销售证券。

以色列

在以色列，本招股说明书不应被视为根据以色列《证券法》(5728-1968)向公众发出的购买普通股的要约，该法律要求招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，前提是它符合第5728-1968年《以色列证券法》第15节的某些规定，其中包括：(I) 在符合某些条件的情况下，要约是向不超过35名投资者或指定投资者发出、分发或定向的；或(Ii)要约向以色列证券法(5728-1968)第一附录中界定的某些合格投资者或合格投资者发出、分发或定向，但须符合某些条件。合格投资者不应计入指定投资者的数量，除35个指定投资者外，可能还会向其提供购买证券的机会。我们没有也不会采取任何行动，要求我们根据并遵守以色列证券法(5728-1968)发布招股说明书。我们没有也不会向以色列境内的任何人分发本招股说明书或 发出、分发或直接认购我们普通股的要约，合格投资者和最多35名指定投资者除外。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合以色列证券法第一个附录(5728-1968)中的定义。特别是，作为发行普通股的条件，我们可以要求每个合格投资者向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：(I)它是属于5728-1968年以色列证券法第一附录中所列类别之一的投资者；(Ii)5728-1968年以色列证券法第一附录中关于合格投资者的哪些类别适用于它；(Iii)它将遵守第5728-1968年以色列证券法及其颁布的条例中关于发行普通股要约的所有规定；(Iv)除第5728-1968年以色列证券法规定的豁免外，它将发行的普通股股票：(A)用于其自身账户；(B)仅用于投资目的；和(C)不是为了在以色列国境内转售而发行的，但按照 的规定除外。(V)愿意提供其合格投资者地位的进一步证据。收件人投资者可能需要提交关于其身份的书面证据，并且可能 必须签署并提交一份声明，其中包括收件人的姓名、地址和护照号码或以色列身份号码。

S-18

法律事务

她提供的普通股的有效性将由加利福尼亚州帕洛阿尔托的Cooley LLP为我们传递。承销商由纽约Goodwin Procter LLP代表参与此次发行。

专家

本招股说明书附录中引用了本公司的年报10-K表，综合财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，并已在其报告中陈述，该报告并入本文中以供参考。在本招股说明书附录中引用了本公司的年报(Form 10-K)，该等综合财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计。此类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

S-19

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们根据《证券法》提交给证券交易委员会的表格 S-3注册说明书的一部分，并不包含注册说明书和注册说明书的证物中列出或以引用方式并入的所有信息。 有关我们和我们在本招股说明书补充说明书下提供的证券的更多信息，我们建议您参考注册说明书以及作为注册说明书一部分提交的证物和时间表。我们向SEC提交年度、 季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，包括Syndax 。SEC网站的网址是www.sec.gov。

我们在www.syndax.com上有一个网站。本招股说明书中包含的信息或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

通过引用合并某些 信息

SEC允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着 我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分。本招股说明书中的信息 将取代我们在本招股说明书补充日期之前提交给证券交易委员会的以引用方式并入的信息。我们通过引用将我们已提交给证券交易委员会的以下信息或文件(文件编号001-37708)合并到本招股说明书附录中：

•

我们于2020年3月5日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

•

我们关于时间表 14A的最终委托书，于2020年4月29日提交给证券交易委员会(未提交的部分除外)；

•

我们分别于2020年5月7日、2020年8月6日和2020年11月5日向证券交易委员会提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度报告；

•

我们于2020年2月4日、2020年2月10日、2020年2月20日、2020年4月30日、5月4日、2020年6月9日和2020年7月7日向证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告(以此类报告中的信息为限)；以及

•

我们于2016年3月2日提交给证券交易委员会的表格 8-A的注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括但不限于我们截至2019年12月31日的表格10-K年度报告的附件4.5，以及为更新本描述而提交的任何其他修订或报告。

尽管有前述陈述，我们根据交易法向证券交易委员会提供的任何文件、报告或展览(或任何前述内容的一部分)或任何其他 信息均不得通过引用纳入本招股说明书附录中。

我们还通过引用将本招股说明书 附录日期之后但在终止发售之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的所有文件(不包括根据第2.02项或表格8-K第7.01项提供的当前报告以及在该表格中提交的与该等项目相关的证物)纳入本招股说明书。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告 和Form 8-K当前报告，以及委托书。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本(包括通过引用明确并入此类文件中的证物)的副本， 包括通过书面或口头请求免费交付的招股说明书。如有任何索取文件的要求，请直接联系Syndax制药公司，收信人：马萨诸塞州02451沃尔瑟姆D楼35号门楼大道35号总法律顾问卢克·J·阿尔布雷希特，电话：(7814191400)

S-20

招股说明书

$300,000,000

普通股

优先股 股

债务证券

权证

有时，我们可能会在一个或多个产品中提供高达300,000,000美元的本招股说明书中描述的任何证券组合。我们还可以提供在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议登记的任何证券时可能发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券 。每一次我们发行证券时，我们都会提供本招股说明书附录中所提供证券的具体条款。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

本招股说明书不得用于完成任何证券的出售，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，代码为SNDX。2019年8月27日，我们普通股的最后一次报告售价为每股8.77美元。适用的招股说明书附录将包含有关招股说明书附录涵盖的证券在纳斯达克或任何证券市场或其他交易所(如果有)的任何其他上市的信息(如适用)。

我们将通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商，连续或延迟地将这些证券直接出售给投资者。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为分销计划的部分。如果有任何代理人或承销商 参与出售与本招股说明书有关的任何证券，则该等代理人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。 公开发售这类证券的价格和我们预计从出售这类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细查看适用的招股说明书附录和任何相关的免费编写招股说明书中包含的风险因素标题下所述的风险和不确定性，以及本招股说明书第8页所述通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下所述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2019年9月10日。

目录

关于这份招股说明书			i
摘要			1
危险因素			8
关于前瞻性陈述的特别说明			9
收益的使用			11
股本说明			12
债务证券说明			18
手令的说明			25
论证券的法定所有权			28
配送计划			32
法律事务			34
专家			34
在那里您可以找到更多信息			34
以引用方式并入某些资料			34

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总发行价最高可达300,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。

每次我们根据此招股说明书出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的 重要信息。我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的任何 文档中包含的信息。在投资所提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及在此引用的信息，如标题为通过引用并入某些信息的 所述，然后再投资所提供的任何证券。

本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于完成证券销售。

吾等或任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但 本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制或向阁下推荐的任何相关免费书面招股说明书中以引用方式包含或并入的信息或陈述除外。本招股说明书、本招股说明书任何适用的附录或任何相关的自由写作招股说明书不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、本招股说明书的任何适用的 附录或任何相关的自由写作招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约或要约购买该等证券的要约。

您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在本文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书是在较晚的日期交付的，或者证券是在稍后的日期出售的，也不应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书在以后的日期是准确的。

本招股说明书和通过引用并入本文的信息包含本文所述的一些 文档中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文档以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。此处提及的某些文件的副本已存档， 将作为本招股说明书的一部分作为注册声明的证物进行归档或合并，您可以获得以下标题下所述的这些文件的副本，您可以在此处找到更多 信息。

i

1

2

3

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5

6

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危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否购买根据本招股说明书注册的任何证券之前，您应仔细审阅适用的招股说明书副刊和任何相关免费撰写的招股说明书中所包含的风险因素标题下所述的风险和不确定因素，以及我们截至2018年12月31日的年度报告中的10-K表格中的类似标题下的风险和不确定因素，以及我们在随后提交的文件中更新的最新的10-Q表格季度报告中所述的风险和不确定因素，并将其作为参考并入本招股说明书中，然后再决定是否购买根据本招股说明书注册的任何证券。每个风险因素都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生不利影响，以及 对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。我们目前不知道或目前认为无关紧要的其他风险也可能严重影响我们的业务运营。

8

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件含有前瞻性陈述。这些信息基于我们管理层对未来事件、条件和结果的当前信念、预期和假设，以及我们目前掌握的信息。包含这些前瞻性声明的讨论可在提交给证券交易委员会的“业务、风险因素和管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中找到，其中引用了我们提交给证券交易委员会的最新的10-K表格年度报告和最新的10-Q表格季度报告及其任何修正案。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：预期、相信、可能、估计、期望、意图、可能、计划、潜在、预测、项目、应该、将或这些术语的否定或复数，以及旨在识别关于未来的陈述的类似表达，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些词语。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他 因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。

本招股说明书中有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述，或通过引用并入本说明书的任何陈述，均不是历史事实，均为前瞻性陈述。根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义，这些前瞻性表述包括有关以下方面的表述：

•

我们对费用、未来收入、预期资本需求以及对额外融资需求的估计 ；

•

Eninostat在晚期HR+，HER2-乳腺癌的3期临床试验的进展和数据的接收时间；

•

SNDX-6352第一阶段临床试验的进展和数据接收的时间，以及SNDX-6352治疗各种癌症和癌症相关适应症的潜在用途；

•

SNDX-6352用于cGVHD的1b期临床试验进展和数据接收的时间；

•

SNDX-5613在复发性/难治性急性白血病患者中进行1/2期临床试验的进展时间和数据接收情况，以及SNDX-5613治疗急性白血病的潜在用途；

•

Eninostat与Tecentriq进行1b/2期临床试验的进展和数据接收时间®(Atezolizumab)，来自罗氏集团成员Genentech，Inc.，患有晚期HR+，HER2-乳腺癌；

•

我们和我们的合作者可能进行的任何其他临床试验的范围、开始时间、进展和数据接收；

•

我们在未来临床试验中复制结果的能力；

•

我们对候选产品的潜在安全性、有效性或临床实用性的期望；

•

我们获得并保持对我们的候选产品的监管批准的能力，以及此类候选产品获得监管备案和批准的时间或可能性；

•

内抑素用于治疗其他肿瘤类型的潜在用途；

•

我们有能力保持与拜耳制药股份公司、Kyowa Hakko麒麟有限公司、UCB Biophma Sprl和Allergan plc的子公司Vitae制药公司的许可证；

•

根据我们的某些许可协议，潜在的里程碑和特许权使用费支付；

9

•

执行我们针对业务和候选产品开发的战略计划；

•

我们建立和维护的知识产权保护范围，涵盖我们的产品 候选产品和我们的技术；

•

医生和患者对我们的候选产品的市场采用率；以及

•

与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展。

您应参考适用的招股说明书附录中包含的风险因素部分和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的内容，讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中所明示或暗示的结果大不相同的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应 将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标和计划的陈述或保证，或者根本不应将其视为保证。

除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或修改任何前瞻性 陈述，以反映本招股说明书日期之后发生的事件或发展，即使未来有新的信息可用。

10

收益的使用

我们将保留广泛的自由裁量权，以使用出售在此提供的证券的净收益。除非 任何适用的招股说明书副刊或我们授权为您提供的与特定发行相关的任何免费书面招股说明书中所述，否则我们目前打算使用出售此处提供的证券的净收益(如果有的话)来资助我们候选产品的研究和开发，收购或投资于与我们自己互补的业务、产品或技术，尽管截至本招股说明书发布之日，我们没有关于任何 收购的当前计划、承诺或协议，以及用于营运资金和我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中说明我们对出售根据招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书出售的任何证券所获得的净收益的预期用途。在使用净收益之前，我们打算将净收益投资于美国政府的短期、投资级、有息债务、存单或直接或担保债务。

11

股本说明

以下是对我们股本的描述，以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程的规定，这些都是摘要。您还应参考修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程，它们作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交。

一般信息

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们被授权发行最多1亿股普通股，每股票面价值0.0001美元，以及1000万股优先股，每股票面价值0.001美元，所有优先股都是未指定的 。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和偏好。截至2019年6月30日，我们已发行普通股27,117,946股。

普通股

表决权

普通股的每一位持有者在提交股东表决的所有事项上都有权为每股股份投一票。至少66岁的持有者投赞成票²⁄₃修订我们修订和重述的公司注册证书的某些条款，包括有关修订和重述的公司章程、分类董事会、董事会规模、董事免职、董事责任、董事会空缺、特别会议、股东通知、书面同意诉讼和专属管辖权的条款，将需要所有当时已发行股本的投票权(作为一个单一类别投票)的百分比来修订 我们修订和重述的公司章程、分类董事会、董事会规模、董事免职、董事责任、董事会空缺、特别会议、股东通知、书面同意诉讼和专属司法管辖权。

分红

根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权按比例获得董事会可能宣布从合法可用于此目的的非累积资金中按比例获得的任何 股息。

清算

在我们进行清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享在偿还债务和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。

权利和偏好

我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据我们修订后的 和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多1000万股优先股，并确定其数量、权利、优惠、 特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和偿债基金条款，以及构成任何系列或其名称的股份数量。

12

系列，其中任何一个或全部可能大于普通股的权利。我们优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和支付的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会产生延迟、推迟或阻止控制权变更或其他公司行动的效果，或者使撤换管理层变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低普通股的市场价格。

我们的董事会将确定每个系列的名称、投票权、优惠和权利，以及我们根据本招股说明书和适用的招股说明书在与该系列相关的指定证书中提供的每个系列优先股的资格、 限制或限制。我们将在本招股说明书所属的 注册说明书中作为证物提交，或在我们提交给SEC的报告中引用任何指定证书的形式，描述我们在发行该系列优先股之前提供的该系列优先股的条款。 此描述将包括：

•

名称和声明价值；

•

我们发行的股票数量；

•

每股清算优先权；

•

每股收购价；

•

每股股息率、股息期、股利支付日及股利计算方法；

•

股利是累积的还是非累积的，如果是累积的，则为累积的日期；

•

我们有权(如果有)推迟支付股息以及任何此类延期期限的最长期限；

•

任何拍卖和再营销的程序(如有)；

•

偿债基金的拨备(如有)；

•

赎回或回购条款(如果适用)，以及对我们行使该等赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股在证券交易所或市场的上市；

•

优先股是否可以转换为我们的普通股或我们的其他证券，包括存托股份和认股权证，如果适用，转换期限、转换价格或如何计算，在什么情况下可以调整；

•

优先股是否可以转换为债务证券，如果适用，交换期限、交换价格，或者如何计算，在什么情况下可以调整；

•

优先股的投票权(如有)；

•

优先购买权(如果有)；

•

对转让、出售或其他转让的限制(如有)；

•

优先股的权益是否由存托股份代表；

•

讨论适用于优先股的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

•

优先股的相对排名和优先股在红利权利方面的偏好，以及我们清算、解散或结束事务时的优先股； 如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先股的相对排名和偏好；

13

•

对任何级别或系列优先股的发行有何限制，如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先于或与正在发行的 系列优先股在股息权和权利方面相当的任何限制；以及

•

优先股的任何其他特定条款、权利、偏好、特权、资格或限制。

特拉华州一般公司法，或DGCL，是我们公司所在州的法律，规定优先股的持有者有权作为一个类别(或在某些情况下，作为一个系列)对我们的公司证书的修订单独投票，如果修改会改变该类别或系列的面值、权力、优先权或特殊权利，从而对该类别或系列(视情况而定)产生不利影响，或者除非公司注册证书另有规定，否则将有权对授权股份的数量产生不利影响。此权利是适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的权利 。

权证

2019年认股权证

2019年3月，我们向某些投资者发行了250万股普通股或预融资权证。预筹资金的认股权证可在发行后立即行使，行使价为每股0.0001美元。

我们还发行了两个系列认股权证， 第一系列认股权证购买2,297,517股我们的普通股，第二系列认股权证购买2,297,522股我们的普通股，或统称为系列认股权证。该系列认股权证可立即行使。每个系列1认股权证的初始行权价为每股普通股12.00美元，每个系列2个认股权证的初始行权价为每股普通股18.00美元，每种情况下都会有一定的调整。如果在 系列认股权证到期日之前，我们在一项或多项相关交易中出售可转换为股本或可为其行使的额外股本或衍生证券(系列认股权证定义的豁免证券除外)，主要是为了 以低于每股12.00美元的加权平均价格(如下所述)筹集资本的目的，则系列认股权证的初始行权价将在行权时自动重置为行权价或调整后行权价 。即初始行权价与行权日前 在随后的发行中出售可转换为或可为股本行使的股本或衍生证券的最低加权平均价之间的中间价；提供,然而，调整后的行权价不会降至每股6.00美元以下。加权平均价按在该交易中出售的 股权证券的加权平均普通股等值价格计算(不包括任何行使或转换价格高于该等发行定价时收盘价的衍生证券)。在任何情况下， 系列认股权证的行权价格都不会根据本调整机制进行多次调整。

预筹资权证的有效期为20年。 系列保证书将于以下日期中较早的日期到期：(I)我们向持有者确认发布的阳性数据证实在乳腺癌患者的E2112临床试验中达到了指定的总体生存益处主要终点，或(Ii)2020年12月31日。

预融资权证和系列认股权证不得由持有人行使 ，条件是持有人及其关联公司在行使后将实益拥有当时已发行普通股超过9.99%的股份(但持有人有权在通知吾等后增加或减少该实益所有权限额，但该限额不得超过19.99%)，且实益所有权限额的任何增加均须在通知送达后61天才生效。(br}/

14

2018年认股权证

2018年6月，我们与生物技术价值基金及若干附属基金(统称为BVF)签署了一项交换协议，根据该协议，BVF以2,000,000股普通股换取2,000,000股认股权证，或BVF认股权证。BVF认股权证可按每股0.0001美元的行使价行使。BVF不得行使BVF认股权证至 其连同其联属公司在行使认股权证后将实益拥有当时已发行普通股超过9.99%的范围(但须受持有人有权在通知吾等后增加或减少该等实益拥有权的 限制，但该等限制不得超过19.99%)，且任何实益拥有权限制的增加须在该通知送达后61天方可生效。BVF认股权证的有效期为 20年。

反收购条款

修订《公司注册证书》和修订《章程》

我们修订和重述的公司注册证书 以及修订和重述的公司章程包括许多可能阻止或阻碍敌意收购或控制权或管理层变更的条款。这些规定包括：

•

发行非指定优先股。我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行最多1000万股非指定优先股，包括我们董事会不时指定的权利和优先股，包括投票权。授权但未发行的优先股 的存在使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。

•

分类委员会。我们修订和重述的公司注册证书规定了一个由三个级别的董事会组成的分类董事会，交错任期三年。在我们的股东年度大会上，只会选出一个级别的董事，其他级别的董事将持续到他们各自的三年任期的剩余时间。这一规定可能会推迟我们董事会控制权的变更。

•

董事会空缺。本公司经修订及重述的公司注册证书及修订及重述的附例只授权本公司董事会填补董事空缺。此外，我们董事会的组成人数只能由我们整个董事会以多数票通过的决议来确定。 这些规定防止股东通过自己提名的人填补由此产生的空缺来扩大我们的董事会规模和获得对我们董事会的控制力。？

•

股东行动；股东特别会议。我们修订和重述的 公司证书规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。股东不得累计投票选举 名董事。我们修改和重述的公司注册证书进一步规定，只有我们的董事会主席或过半数的董事会成员才能召集我们的股东特别会议。

•

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们修订和重述的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东提供了预先通知程序。我们修订和重述的章程还对股东通知的形式和内容提出了某些要求。这些规定可能会使我们的股东更难向我们的年度股东大会提出问题，或者在年度股东大会上提名 名董事。

15

我们设计这些条款是为了提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，阻止可能涉及实际或威胁收购我们的某些类型的交易，并降低我们对主动收购提议的脆弱性。我们还设计了这些条款，以阻止可能在代理权争夺战中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能减少实际或传言中的收购企图可能导致的我们股票市场价格的波动 。

特拉华州通用公司法203节

我们受《DGCL》203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何利益股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利害关系人的企业合并或交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后， 有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%(不包括为确定已发行有表决权股票的目的)，但不包括 有利害关系的股东拥有的未偿还有表决权股票、(I)由董事和高级管理人员拥有的那些股份，以及(Ii)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将持有受 计划约束的股票。

•

在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或股东特别会议上批准，而不是经书面同意，由至少66票的赞成票批准。2⁄3未由感兴趣的股东拥有的已发行有表决权股票的百分比 。

一般而言，203节定义了一个业务组合，包括以下 ：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及有利害关系的股东出售、转让、质押或以其他方式处置公司10%或以上资产的行为；

•

除某些例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；

•

任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加该股东实益拥有的股票或任何类别或系列公司的比例股份 ；或

•

利益相关股东通过公司或通过公司获得任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益。

一般而言，第203条将有利害关系的股东定义为与实体或个人的关联方和联营公司一起实益拥有或是公司的关联方或关联方的实体或个人，并且在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，确实拥有公司15%或更多的已发行有表决权股票。

特拉华州公司可以在其公司注册证书中明确规定，选择不遵守这些规定。我们并未选择退出这些条款，因此，这些条款可能会阻止或阻止我们的合并或其他收购或控制权变更尝试。 我们没有选择退出这些条款，因为这些条款可能会阻止或阻止我们的合并或其他收购或控制权变更尝试。

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论坛的选择

我们修改和重述的公司注册证书将规定，除非我们书面同意选择替代法院， 特拉华州衡平法院将(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者如果且仅当所有此类州法院 都缺乏主题管辖权，特拉华州联邦地区法院)，特拉华州衡平法院将由特拉华州衡平法院、特拉华州联邦地区法院、特拉华州衡平法院和特拉华州联邦地区法院 (2)我们的任何股东提起的任何诉讼或诉讼(包括任何集体诉讼)，声称任何董事、高级管理人员、雇员或代理人违反了我们或我们的股东对我们或我们股东的受托责任或其他不当行为，(3)我们的任何股东发起的任何 诉讼或诉讼(包括任何集体诉讼)，声称根据DGCL或我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的章程向我们提出索赔， (4)任何诉讼强制执行或确定我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的法律的有效性， 或(5)由我们的任何股东发起的、主张受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的任何诉讼或诉讼(包括任何集体诉讼)。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company。转让代理的地址是肯塔基州路易斯维尔邮政信箱505000号，邮编：40233-40233。我们根据此 招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在该系列的招股说明书附录中命名和说明。

在纳斯达克上市

我们的普通股在纳斯达克上市，代码是SNDX。

17

债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券 。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提到契约时，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人签订的 契约发行债务证券。该契约将根据1939年修订的《信托契约法》或《信托契约法》获得资格。我们已将契约表格作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书作为证物，包含所提供债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中参考并入。

以下关于债务证券和债券的重要条款的摘要 受适用于特定系列债务证券的债券的所有条款的约束，并通过参考这些条款的全部内容加以限定。我们建议您阅读适用的 招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不限制我们可能发行的债务证券的 金额。它规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对契约中包含的全部或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制，契约条款不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务持有人提供证券保护，使其免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的 变化的影响。

我们可以发行根据债券发行的债务证券 作为贴现证券，这意味着它们可能会以低于其声明本金的折扣价出售。出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会以原始发行的 折扣或OID发行，原因是这些债务证券的利息支付和其他特征或条款。适用于以OID发行的债务证券的重要美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中进行更详细的说明。

我们将在适用的招股说明书附录中说明所提供的一系列债务证券的条款，包括：

•

该系列债务证券的名称；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

一个或多个到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保的债务的条款；

•

债务证券的等级是优先债、优先次级债、次级债还是它们的任何组合，以及任何次级债的条款；

18

•

如果该债务证券的发行价格(以其本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，则为在宣布加速到期时应支付的本金部分，或在适用的情况下，该债务证券本金中可转换为另一种证券的部分或确定任何该等部分的方法； 该债务证券的发行价格(以其本金总额的百分比表示)为本金以外的价格，即在宣布加速到期时应支付的本金部分，或可转换为另一种证券的本金部分或确定该部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和计息日期，付息日和付息日的定期记录日期或者确定方法；

•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•

如果适用，根据任何任选或临时赎回条款以及该等赎回条款的条款，吾等可选择赎回该系列债务证券的日期或期限，以及价格或价格(br})；

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券的日期或日期(如果有的话)，以及我们有义务赎回该系列债务证券的一个或多个价格，以及支付该等债务证券的货币或货币单位；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是1,000美元和 其任何整数倍的面值；

•

与该系列债务证券的任何拍卖或再营销有关的任何和所有条款(如果适用)，以及我们对该系列债务证券的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他条款；

•

该系列的债务证券是全部还是部分以全球证券或 证券的形式发行；该等全球证券或该等证券可全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件(如有)；以及该等全球证券或该等证券的托管人；

•

如果适用，有关转换或交换该系列任何债务证券的规定，以及此类债务证券可转换或可交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(根据我们的选择或持有者选择)转换或交换特征，适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式；

•

除全额本金外，应在申报加速到期时支付的 系列债务证券本金部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行补充或更改，其中包括合并、合并或出售契约；

•

证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的权利的任何变化；

•

增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的条款；

•

增加或更改与契约清偿和解除有关的条款；

•

经根据该契约发行的债务证券持有人同意或未经其同意，对与修改该契约有关的条款进行补充或更改；

•

债务证券的兑付币种(美元以外)及确定美元等值金额的方式；

19

•

本公司或持有人是否将以现金或额外债务证券的形式支付利息、选择权以及可能作出选择的 条款和条件；

•

除声明的利息、溢价(如果有)和该系列债务证券的本金(如果有的话)以外，我们将向任何非美国人的持有人支付的条款和条件(如果有的话)，以达到联邦税收的目的；(B)为了联邦税收的目的，我们将根据这些条款和条件向任何非美国人支付该系列债务证券的本金、利息、保费和本金；

•

对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制，契约条款的任何其他补充或更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充条款中阐明一系列债务证券可以转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换为我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择。我们可能会包括一些条款，根据这些条款，持有该系列债务证券的人获得的普通股或其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约不会包含 任何限制我们合并或合并，或作为整体或实质上作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置我们资产的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人(除我们的 子公司外)必须承担我们在契约或债务证券项下的所有义务(视情况而定)。

假牙违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则以下 是我们可能发行的任何系列债务证券在契约项下的违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期付款，当该分期付款到期并应支付时，且该违约持续90天；但我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成为此目的支付利息的违约行为， ；在此情况下，如果我们没有支付任何债务证券的任何分期付款，则该分期付款将持续90天；但我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成为此目的支付利息的违约行为；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则无论是到期、赎回、声明或其他方式，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，该系列债务证券的本金或溢价(如有)均应到期支付；但按照其任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的 到期日，并不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约或协议(具体与另一系列债务证券有关的契约除外)，并且我们在收到受托人或持有人发出的书面通知(要求对其进行补救并声明这是根据其发出的违约通知)后90天内仍未履行义务，且受托人或持有人至少持有适用系列未偿还债务证券本金总额的25%；以及

•

发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

20

如果任何系列的债务证券发生违约事件且仍在继续(上文最后一个项目符号中指定的违约事件除外)，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知吾等，如果该等持有人发出通知，则可向 受托人宣布未付本金(如有)和应计利息(如有)已到期并立即支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关， 每期未偿还债务证券的本金和应计利息(如果有)将到期并支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件，但有关本金、保费(如果有)或利息支付的违约或违约事件除外。任何 豁免都应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约下的违约事件发生并持续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的赔偿。任何系列未偿债务证券本金的多数持有人有权指示对该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人如此发出的指示不与任何法律或适用的契约相抵触；以及

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行为。

任何系列债务证券的持有者只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求；

•

该等持有人已就受托人应要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人作出令其满意的弥偿 ；及

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从多数股东那里收到该系列未偿还债务证券的本金总额 其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、保费或利息(如果 )。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中指定的 契约的声明。

假牙的改装；豁免权

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

21

•

遵守上述债务证券描述中有关合并、合并或出售的规定；

•

提供无证明债务证券，以补充或取代有证明债务证券；

•

为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契约、限制、条件或条款中添加此类新的契约、限制、条件或条款，使任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生、发生和持续成为违约事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改本契约中规定的有关债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•

在任何实质性方面作出不会对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的任何变更；

•

规定发行并确定上述债务证券说明中规定的任何 系列债务证券的形式及条款和条件，以确定根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

为继任受托人接受任何契据下的委任提供证据和规定；或

•

遵守美国证券交易委员会(SEC)关于信托契约资格的任何要求 契约法案。

此外，根据契约，受影响的每一系列未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定 ，否则我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定期限；

•

降低本金，降低付息率或者延长付息时间，或者降低赎回任何系列债务证券时应支付的溢价；

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但指定义务除外，包括对以下各项的义务：

•

提供付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

更换被盗、遗失或残缺的系列债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护支付机构；

•

以信托形式保管款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

22

•

赔偿和赔偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以在付款到期日支付该系列债务证券的所有 本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表单、交换和转账

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并将其作为记账证券 存入或代表存托信托公司、DTC或由我们点名并在有关该系列的适用招股说明书附录中指明的其他存托机构。如果一系列债务证券以全球形式发行并作为簿记，则适用的招股说明书附录中将列出与任何簿记证券相关的条款说明。

在符合契约条款和适用招股说明书附录中所述的适用于全球证券的限制的情况下，根据持有人的选择，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，以任何授权的面额、相同的期限和总本金金额进行交换。(br}在适用的招股说明书附录中描述的适用于全球证券的限制条件下，任何系列债务证券的持有人可以以任何授权面额、相同的期限和本金总额交换债务证券。

在符合契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券的持有人可以将债务证券提交交换或转让登记，如果吾等或证券登记处提出要求，可在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理的办公室出示经正式背书或在其上正式签立的转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在 适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列债务证券的每个付款地点保留一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的一段期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，该债务证券可被选择赎回，并在邮寄当日的营业时间结束时结束；或(B)在开业之日起15天内发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券；或

•

登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券，全部或部分， ，但我们部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外。

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的 职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取谨慎的态度，一如审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的一样。在符合这一规定的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力，除非它被提供合理的担保和赔偿，以弥补其可能招致的费用、费用和 责任。 在债务证券持有人的要求下，受托人没有义务行使契约赋予它的任何权力，除非它被提供合理的担保和赔偿，以弥补其可能招致的成本、费用和责任。

23

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何 付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期收盘时以其名义登记该债务证券或一个或多个前身证券的人。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在 适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书补充资料中注明最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款 代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券设立支付代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，而该债务证券在本金、溢价或利息到期并应付后两年内仍无人认领，则本行将向支付代理人或受托人支付所有款项，此后债务证券持有人只能向我们寻求支付该等本金、溢价或利息。

执政法

契约和债务 证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，但1939年《信托契约法案》适用的范围除外。

24

手令的说明

以下说明连同我们可能在任何适用的招股说明书附录和我们授权分发给您的任何相关的免费书面招股说明书中包含的附加信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或 债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以单独发行，也可以与任何招股说明书副刊提供的普通股、优先股或债务证券结合发行。虽然我们下面概述的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。以下认股权证描述将适用于本招股说明书提供的认股权证，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。适用于特定系列认股权证的招股说明书补充文件可能会规定不同的条款或附加条款。

我们已将认股权证协议表和认股权证申请表作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。在发行认股权证之前，我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中引用认股权证协议的形式(如果有的话)，包括 认股权证的形式，其中包含我们提供的特定系列认股权证的条款，以及任何补充协议。以下认股权证的重要条款和条款摘要 受认股权证表格或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)的所有条款以及适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议的全部条款的约束和限制。 我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料、任何相关的免费书面招股说明书、完整的 形式的认股权证或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)，以及包含认股权证条款的任何补充协议。

一般信息

在适用的招股说明书 附录中，我们将描述提供的一系列认股权证的条款，包括(在适用范围内)：

•

认股权证的发行价或发行价以及认股权证的发行总数；

•

可购买认股权证的一种或多种货币；

•

发行该等认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券或该等证券的每项本金金额所发行的认股权证数目 ；

•

权证和相关证券可以分别转让的日期及之后；

•

可同时行使的该等认股权证的最低或最高金额；

•

就购买债务证券的权证而言，指行使一份权证可购买的债务证券本金，以及在行使该权证时可购买的本金债务证券的价格和币种；

•

如属购买普通股或优先股的权证，指行使一份认股权证可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格及货币；

•

任何合并、合并、出售或以其他方式处置我们的业务对权证协议和权证的影响。

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

强制行使认股权证的任何权利的条款；

25

•

权证行使时的行权价格或可发行证券数量的变动或调整的任何拨备 ；

•

认股权证的行使权利开始和终止的日期；

•

权证协议和权证的修改方式；

•

讨论持有或行使认股权证的实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

•

就购买普通股或优先股的权证而言，我们有权在清算、解散或清盘时获得股息(如有)或支付款项，或行使投票权(如有)；或

•

就购买债务证券的权证而言，有权收取可在行使时购买的债务证券的本金或溢价(如果有的话)或利息，或执行适用契约中的契诺。

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价 购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证可以按照招股说明书附录中有关认股权证的说明行使。除非我们在适用的招股说明书 附录中另有规定，否则在我们在适用的招股说明书附录中列出的到期日之前，认股权证可以随时行使。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以通过提交代表将行使的权证的 权证证书和指定的信息，并按照适用的招股说明书附录中规定的立即可用资金向认股权证代理人支付所需金额，从而行使权证。我们将在认股权证证书背面列明 ，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人在行使认股权证时需要向认股权证代理人提交的信息。

在收到所需款项以及在 认股权证代理人的公司信托办公室(如果有)或适用的招股说明书附录中注明的任何其他办公室(包括我们的办公室)填写并正式签立的认股权证证书后，我们将发行并交付在行使该等权利时可购买的证券。如果认股权证 证书所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，认股权证持有人可以将证券全部或部分作为认股权证的行权价格 交还。

执政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和认股权证协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

26

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每名认股权证代理人(如有)将仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或与任何认股权证持有人 建立代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人无需相关权证代理人或任何其他权证持有人的同意，可以采取适当的法律行动，强制其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。

27

论证券的法定所有权

我们可以以注册的形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地介绍全球证券 。我们将那些在我们或任何适用的受托人或托管机构为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的持有者。这些人是证券的合法 持有人。我们将那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的间接持有者。正如我们下面讨论的， 间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

账本持有人

我们将在适用的招股说明书附录中明确规定，我们只能以簿记形式发行证券。这意味着，证券可以由一家金融机构名下登记的一个或多个全球证券代表，该金融机构代表参与存托记账系统的其他金融机构作为存托机构持有这些证券。 这些参与机构被称为参与者，它们又代表自己或其客户持有这些证券的实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被承认为该证券的持有人。全球证券将在 托管机构或其参与者的名称中注册。因此，对于全球证券，我们将只承认托管人是证券的持有者，我们将向托管人支付证券的所有款项。存托机构将其收到的付款传递给参与者，参与者再将付款传递给作为受益者的客户。托管人及其参与者是根据他们与彼此或与其 客户签订的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接持有 证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪商或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了存托机构的账簿记账系统，或通过参与者持有权益。只要证券是以全球形式发行的，投资者就是证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有人

我们可以终止全球证券或发行不是以全球形式发行的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或以街道的名义持有证券。投资者以街道的名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以 名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管人将只承认以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们或任何此类托管人或托管人将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的付款转给作为受益者的客户，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法的 持有者

我们的义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接 持有者，还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，都会出现这种情况。

28

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们就没有进一步的 责任支付或通知，即使持有人根据与其参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得 持有人的批准来修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务，或出于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券持有人的批准，而不会寻求间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人决定。

间接持有人的特殊 考虑事项

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券(因为证券由一个或多个全球证券代表或以街道名称表示)而以簿记 形式持有，则应向您自己的机构查询，以找出：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如果需要，它将如何处理要求持有者同意的请求；

•

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有者(如果未来允许的话) ；

•

如果发生违约或其他事件，导致 持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券是簿记形式的，托管机构的规则和程序将如何影响这些 事项。

环球证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券代表的所有 证券将具有相同的条款。

以簿记形式发行的每份证券将 由我们向我们选择的金融机构或其指定人发行、存入和登记的全球证券表示。我们为此选择的金融机构被称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则纽约DTC将是所有以簿记形式发行的证券的托管机构。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券转让给或登记在保管人、其代名人或继任者以外的任何人名下。我们将在以下条款中描述全球证券将被终止的特殊情况。由于这些安排，托管机构或其被指定人将 成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人，投资者将只被允许拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在该托管机构或另一家拥有该账户的机构拥有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将作为全球证券发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个记账清算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何记账清算系统持有。

29

全球证券的特殊考虑因素

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认间接持有者是证券持有人，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果证券仅作为全球证券发行，投资者应注意以下事项：

•

投资者不能以他或她的名义登记证券，也不能为其在证券中的权益获得非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；

•

投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人要求支付证券款项，并保护其与证券相关的合法权利，如上所述；

•

投资者不得将证券权益出售给部分保险公司和法律规定必须以非账面入账方式持有证券的其他机构；

•

投资者在以下情况下可能无法质押其在全球证券中的权益：为使质押生效，必须将代表证券的证书交付给出借人或质押的其他受益人；

•

托管人的政策可能随时改变，将管理支付、转让、交换和其他与投资者在全球证券中的利益相关的事项；

•

我们和任何适用的受托人对托管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任，我们或任何适用的托管人也不会以任何方式监督托管人；

•

托管人可能(我们理解DTC将会)要求在其记账系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

•

参与保管人记账系统的金融机构，投资者通过该系统持有全球证券的权益，也可以有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。

投资者的所有权链条中可能有不止一家金融中介机构。我们不监控任何这些中介机构的 行为，也不对此负责。

全球安全将被终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实体证书 。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者自己决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在 证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当出现以下特殊情况时，全球担保将终止 ：

•

如果托管机构通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，而我们在90天内没有指定另一家机构作为托管机构；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或

•

如果该全球证券所代表的证券发生违约事件，且未 被治愈或放弃。

30

适用的招股说明书附录还可能列出终止仅适用于招股说明书附录涵盖的特定证券系列的 全球证券的其他情况。当全球证券终止时，托管机构(而不是我们或任何适用的受托人)负责决定 将成为初始直接持有人的机构的名称。

31

配送计划

我们可能会不时根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方式的组合 出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商，通过代理，或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

•

以固定价格或者可以改变的价格出售的；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

我们还可以在证券法规则415 所定义的市场发售中以注册声明的形式出售本注册声明涵盖的股权证券。该等证券可在现有的交易市场以非固定价格的交易方式进行发行，可采用下列任何一种方式：

•

在或通过纳斯达克的设施或任何其他证券交易所或报价或交易服务，该等证券在出售时可在其上挂牌、报价或交易；和/或

•

纳斯达克或其他证券交易所、报价或交易服务除外。

这种在市场上发行的股票，如果有的话，可以由作为委托人或者代理人的承销商进行。

招股说明书补充或补充文件(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发行的 条款，在适用的范围内包括：

•

任何承销商、交易商或代理人(如有)的姓名或名称；

•

证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

•

构成代理或承销商赔偿的任何代理费或承保折扣及其他项目 ；

•

任何公开发行价格；

•

允许或转租给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊发行的证券的承销商。

如果承销商参与出售，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时 以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易中转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在一定条件下，承销商有义务 购买招股说明书附录提供的所有证券。任何公开发行价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。我们可以使用与我们有重要关系的承销商。我们将在招股说明书附录中描述任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。

我们可以 直接销售证券，也可以通过我们不定期指定的代理销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，否则我们的代理人将在委任期内尽最大努力行事。

32

我们可以授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交割合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条款 以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

我们可能向 代理和承销商提供与此次发行相关的民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理或承销商可能就这些 责任支付的款项的赔偿。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

除普通股外，我们提供的所有 证券都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商都可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以在任何时候终止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的 证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场买入证券，以回补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定或回补交易中购买以回补空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格 高于正常情况下的价格。开始后，承销商可以随时停止任何活动。这些交易可能在任何交易所或 非处方药不管是不是市场。

任何在纳斯达克是合格做市商的承销商 都可以根据M规则第103条在纳斯达克从事被动做市交易，在发行定价前的一个工作日，在证券的要约或销售开始 之前。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价 ；然而，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的报价必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场的水平，如果开始，可以随时停止。

33

法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则与本次发售相关的某些法律事项以及本招股说明书提供的证券及其任何附录的有效性，将由酷利有限责任公司负责处理。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中点名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

综合财务报表在本招股说明书中引用自本公司的Form 10-K年度报告，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，正如其报告中所述，该报告通过引用并入本招股说明书。此类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关我们以及我们根据本 招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和时间表。您只应依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用合并的信息。我们没有 授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许提供这些证券的州进行收购。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书首页日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何出售时间。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含 报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人(包括Syndax)的其他信息。SEC网站的网址是www.sec.gov。

我们在www.syndax.com上有一个网站。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式并入某些资料

SEC允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动 更新，并在适用的情况下取代已经通过引用并入的信息。本招股说明书或之前通过引用并入的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书或随后通过引用并入的提交文件中的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为本招股说明书中的目的 的修改或取代。通过引用并入本招股说明书的文件的证券交易委员会文件编号为001-37708。

以下文档通过引用并入本 文档：

•

我们于2019年3月7日向SEC提交的截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告，经2019年3月18日提交给SEC的Form 10-K/A修订；

34

•

我们关于时间表 14A的最终委托书，于2019年4月30日提交给美国证券交易委员会(不包括那些未通过引用并入我们截至2018年12月31日财年的Form 10-K年度报告中的部分)；

•

我们分别于2019年5月8日和2019年8月7日向SEC提交的截至2019年3月31日和2019年6月30日的Form 10-Q季度报告；

•

我们于2019年2月12日、2019年3月29日、2019年6月11日和2019年7月8日向证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告(以此类报告中的信息为限)；以及

•

我们于2016年3月2日提交给证券交易委员会的注册表 8-A中包含的对我们普通股的说明，包括为更新此说明而提交的任何修订或报告。

我们还将以下所有文件(不包括根据招股说明书第2.02项或表格8-K第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与该等项目相关的证物)作为参考纳入本招股说明书中，这些文件是我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的(I)在首次提交招股说明书之日之后(br}本招股说明书是其组成部分)，或(Ii)在本招股说明书生效之前提交给证券交易委员会的；或(Ii)在首次提交招股说明书之日之后，或(Ii)在本招股说明书生效之前，将本招股说明书作为其组成部分的所有文件纳入本招股说明书。这些文件包括 定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。

尽管有前述各段的陈述，我们根据交易法向SEC提供的任何文件、报告或展览(或前述任何 的一部分)或任何其他信息均不得以引用方式纳入本招股说明书。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本(包括通过引用明确并入此类文件中的证物)的副本。您应将任何索取文件的请求直接发送至Syndax PharmPharmticals，Inc.，收件人：Luke Albrecht，总法律顾问，地址：35 Gatehouse Drive，Building D，Floor 3，Waltham，Massachusetts 02451；电话：(7814191400)

35

1.25亿美元的股票

普通股

初步 招股说明书附录

联合簿记管理经理

高盛有限责任公司

花旗集团

考恩

销售线索经理

BTIG

联席经理

贝尔德

, 2020