美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

截至2020年10月31日的季度

或

对于 ，过渡期从_

委托 档号：001-33417

海洋 电力技术公司

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

28 新泽西州门罗镇B套房Engelhard Drive，邮编08831

(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)

(609) 730-0400

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是的[  ]

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的所有互动数据文件。是[X]不是的[  ]

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、报告规模较小的公司还是新兴成长型公司。 表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、报告规模较小的公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

新兴的 成长型公司[  ]

用复选标记表示注册人是否为壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[  ] 否[X]

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[  ]

截至2020年12月4日，注册人的普通股流通股数量为30,798,438股。

海洋 电力技术公司

索引 以形成10-Q

PowerBuoy® 和Ocean Power Technologies徽标是Ocean Power Technologies，Inc.的商标。本 报告中出现的所有其他商标均为其各自所有者的财产。

有关前瞻性陈述的特别 说明

我们 在本季度报告中关于Form 10-Q的陈述属于前瞻性陈述，符合1995年《私人证券诉讼改革法案》的定义。前瞻性陈述传达了我们对未来事件的当前预期或预测。 前瞻性陈述包括有关我们未来财务状况、业务战略、悬而未决、威胁、 以及当前诉讼、流动性、预算、预计成本、未来运营管理计划和目标的陈述。词汇 “可能”、“继续”、“估计”、“打算”、“计划”、“将会”、“ ”、“相信”、“项目”、“预期”、“预期”以及类似的表述可以识别 前瞻性陈述，但没有这些词语并不一定意味着陈述不具有前瞻性。

本文中包含的或通过引用合并的 前瞻性陈述主要基于我们的预期，这些预期反映了我们管理层所做的估计 和假设。这些估计和假设反映了我们基于目前已知的市场状况和其他因素做出的最佳判断。尽管我们认为这些估计和假设是合理的，但它们本身就是不确定的 ，涉及许多我们无法控制的风险和不确定性，包括：

本报告中的任何 或所有前瞻性陈述都可能被证明是不准确的。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。它们可能受到我们 可能做出的不准确假设或未知风险和不确定性的影响，包括我们在截至2020年4月30日的10-K表格年度报告中的第1A项“风险因素” 中描述的风险、不确定性和假设，以及我们在根据“交易所法”提交的后续报告中所述的风险、不确定性和假设。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会像预期的那样发生，实际结果可能与前瞻性 陈述中预期或暗示的结果大不相同。

其中许多因素都超出了我们的控制或预测能力。这些因素并不代表 可能影响我们的一般或特定因素的完整列表。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本文提交之日起 发表。除非法律要求，否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性 声明以反映新信息或未来事件或其他情况的义务。

第 部分i-财务信息

海洋 电力技术公司及其子公司

合并的资产负债表

(单位：$000，共享数据除外)

见 未经审计的合并财务报表附注。

海洋 电力技术公司及其子公司

未经审计的 合并业务报表

(单位：$000，每股数据除外)

见 未经审计的合并财务报表附注。

海洋 电力技术公司及其子公司

未经审计的 综合全面损失表

(单位：$000)

见 未经审计的合并财务报表附注。

海洋 电力技术公司及其子公司

未经审计的 股东权益合并报表

(单位：$000，共享数据除外)

见 未经审计的合并财务报表附注。

海洋 电力技术公司及其子公司

未经审计的 股东权益合并报表

(单位：$000，共享数据除外)

见 未经审计的合并财务报表附注。

海洋 电力技术公司及其子公司

未经审计的 现金流量表合并表

(单位：$000)

见 未经审计的合并财务报表附注。

海洋 电力技术公司及其子公司

未经审计的合并财务报表附注

(1) 背景、呈报依据和流动性

A) 背景

Ocean Power Technologies，Inc.(以下简称“公司”、“我们”)于1984年在新泽西州成立，1994年开始营业，2007年在特拉华州重新注册。我们相信我们是一家海洋电力解决方案提供商。我们控制我们 产品和解决方案的设计、制造、销售、安装、运营和维护，同时与提供有效载荷、集成服务和海上安装能力的合作伙伴密切合作。我们相信，我们的解决方案可为远程地面和海底应用提供持久可靠的分布式海上电力以及通信。我们的使命和目标是利用我们专有的、最先进的技术，通过可靠电力的清洁和可再生 解决方案减少全球碳足迹来改善环境，并以此推动对我们产品和服务的需求。2015年前，政府机构占公司收入的很大一部分。这些收入主要用于支持与我们的技术相关的产品开发工作。今天，我们的目标是从产品和解决方案的商业化以及服务销售中获得大部分收入，以支持我们的业务运营。随着我们继续 开发我们的产品和服务并将其商业化，我们预计在解决方案、产品和 服务商业化实现正现金流之前，由于使用来自 经营活动的现金，我们的现金将会净减少。

b) 陈述的基础

随附的未经审核综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，中期财务资料则根据美国证券交易委员会(“SEC”)、表格10-Q指示及S-X规则第10条编制。因此，它们不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为， 所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的经常性调整)都已包括在内。 中期经营业绩不一定代表全年或任何其他中期的业绩。有关可能影响公司财务业绩的潜在因素的进一步 信息，请参阅公司提交给证券交易委员会的截至2020年4月30日的10-K表格年度报告以及本10-Q表格中的其他内容。

c) 流动性/持续经营

我们的合并财务报表 是在假设公司将作为持续经营的企业继续存在的前提下编制的。公司在运营中经历了巨额和经常性亏损 ，截至2020年10月31日累计亏损2.265亿美元。这些因素使人对该公司能否继续经营下去产生了极大的怀疑。截至2020年10月31日，部分基于我们下面讨论的股权募集，公司手头约有1,580万美元的现金、现金等价物和限制性现金 。根据公司目前的现金、现金等价物和受限现金余额，以及其在现有设施下筹集 额外股本的能力，公司相信至少在未来12个月内，它将能够为其资本需求和运营提供资金。除其他事项外，该公司目前正在评估各种不同的融资方案，我们预计将继续通过销售我们的证券和通过与客户创造收入来为我们的业务提供资金 。本公司将需要额外的股权和/或债务融资才能继续运营至2022财年。 本公司不能保证在需要时或根本不能获得额外资金，或者，如果获得保证，则不能保证此类资金将以优惠条款提供。

综合财务报表是以持续经营为基础编制的，考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。 综合财务报表是以持续经营为基础编制的，考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。合并财务报表不包括与记录的资产金额的可回收性和分类或负债的金额和分类有关的任何调整 ，这些调整可能因这一不确定性的结果而产生。

管理层 正在评估不同的战略，以获得未来运营所需的额外资金。这些战略可能 包括但不限于：继续寻求商机，从现有和/或新的投资者、高级管理人员和董事那里获得额外资金；借入债务；或公开发行公司的股权或债务证券。 不能保证这些未来融资努力中的任何一项都会成功。本公司目前已承诺 通过其与A.G.P/Alliance Global Partners签订的市场发售协议(“AGP”)以及与Aspire Capital的股权额度(下文进一步讨论)提供股权融资来源，但本公司不能保证 本公司将根据需要以可接受的条款获得额外的股权和/或债务融资，或者完全不提供。 从历史上看，本公司曾通过在公开资本市场通过证券销售筹集资金。出售额外的 股权或可转换证券可能导致对股东的稀释。如果通过发行债务证券筹集更多资金，这些证券可能拥有优先于与本公司普通股相关的权利，并可能包含限制其运营的契诺。融资可能无法以公司可接受的金额或条款 提供，或者根本无法提供。如果公司无法获得所需的融资，公司可能被要求 进一步削减或限制运营、产品开发成本和/或销售、一般和行政活动，以减少现金支出，包括计划中的产品开发和营销活动，这可能会对公司的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。如果公司无法获得额外的 融资，则可能无法执行其业务计划, 抓住未来的机会，否则将被迫停止运营 。

在2020财年和截至2020年10月31日的2021财年前六个月，公司继续投资于持续的产品开发工作，以期实现未来的增长。公司未来的经营业绩 包含重大风险和不确定因素。可能影响公司未来经营业绩并导致实际结果与预期大不相同的因素包括但不限于：缺乏可用资金和资金不足的风险、产品性能、无法将其产品和其 可能开发的新产品推向市场和商业化、技术发展、技术和生产的可扩展性、对关键人员技能的依赖、客户和供应商的集中 、部署风险和法律、法规和许可。

于2019年1月7日，本公司与AGP于市场发售协议(“2019年自动柜员机设施”)订立一项协议，根据该协议，本公司可作为代理及/或委托人，向或透过AGP发行及出售合计发行价最高达2,500万美元的本公司普通股 股份。从该计划开始至2020年10月31日，根据2019年自动取款机机制，公司共出售和发行了10,942,100股普通股，总市值为1,110万美元，平均价格为每股1.01美元，并向AGP支付了与这些股票相关的约360,095美元的销售佣金。于二零二零年十一月二十日，本公司与AGP于市场发售协议(“二零二零年 自动柜员机设施”)订立新的自动柜员机服务协议。根据2020年自动柜员机机制，公司可以作为代理和/或委托人向或通过AGP发行和出售公司普通股，总发行价最高可达5000万美元。关于2020年自动柜员机设施的有效性 ，2019年自动柜员机设施被终止。有关2020自动柜员机设施的更多信息，请参见附注19，后续活动。

2019年10月24日，本公司与Aspire Capital签订了一份新的普通股购买协议，该协议规定，在遵守某些条款、条件和限制的情况下，Aspire Capital承诺在30个月内购买总计1,000万美元的本公司普通股 。根据这份普通股购买协议，截至2020年9月18日，公司总共出售了6424,205股普通股，总市值为400万美元，平均价格为每股0.63美元。该协议于2020年9月18日被充分利用并取消。

2020年9月18日，本公司与Aspire Capital签订了一份新的普通股购买协议，该协议规定，在遵守某些条款、条件和限制的情况下，Aspire Capital承诺在30个月内购买总计1,250万美元的本公司普通股 ，不超过协议日期已发行普通股的19.99%。在19.99%的限额内，公司可发行的股票数量为3,722,251股。在协议达成之日，出售普通股超过已发行普通股19.99%的限额，需要获得股东批准 。根据本普通股购买协议，截至2020年10月31日，本公司已以每股1.23美元的平均价格出售了总计50万股普通股，总市值为60万美元 。

(2) 重要会计政策摘要

(A) 合并

随附的合并财务报表包括本公司及其控股子公司的账目。所有重要的 公司间余额和交易都已在合并中冲销。

(B) 使用估计数

编制合并财务报表需要公司管理层对合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及期内收入和费用的报告金额作出多项估计和假设。 本公司管理层需要对合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及期内收入和费用的报告金额作出多项估计和假设 。受此类估计和假设约束的重要项目 包括完成项目的估计成本，以及用于衡量客户合同在一段时间内完成情况的输入法 以确认收入。实际结果可能与这些估计不同。

(C) 现金、现金等价物、限制性现金和担保协议

现金 和现金等价物

本公司将购买期限在三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。 本公司将多余的现金投资于货币市场账户。

受限 现金和安全协议

该公司与桑坦德银行有两项协议。现金存放在桑坦德银行，作为桑坦德银行为租赁新泽西州门罗镇仓库/办公场所而出具的信用证的担保 。本协议不能延期 至2025年7月31日之后，并可由银行自行决定取消。根据Enel Green Power(“EGP”)与EGP签订的合同，桑坦德银行还向该公司的子公司签发了两份信用证。第一份信用证已开具，金额为125,690美元，将于2021年5月到期。第二份信用证金额为645,467美元，并在2020年8月减少到322,734美元。这第二份信用证将在2021年1月降至64,547美元。剩余金额 将于2021年12月到期。

受限制的 现金包括：

下表提供了财务报表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账情况 这些金额之和与现金流量表中显示的相同金额的总和相同。

(D) 信用风险集中

可能使本公司面临信用风险的金融工具主要包括应收账款以及现金和现金等价物。 本公司认为其信用风险是有限的，因为本公司目前的合同是与财务实力雄厚的公司签订的。本公司将其多余现金投资于货币市场账户，并不认为其面临任何与其现金和货币市场账户相关的重大风险。外国金融机构也保留现金和现金等价物 。截至2020年10月31日，外国金融机构的现金和现金等价物为30万美元。

下面的 表显示了在上述至少一个时期内，来自收入占公司综合收入至少 10%的客户的收入占公司收入的百分比：

当前客户的 损失或收入大幅减少可能会对公司的财务 状况或运营结果造成重大影响。本公司不要求其客户保留抵押品。

(E)以股份为基础的薪酬

所有基于股份的支付交易产生的成本 在合并财务报表中按其公允价值确认。 下表按费用类别汇总了截至2020年10月31日和2019年10月31日的三个月和六个月与公司基于股份的计划相关的基于股份的薪酬：

(f) 收入确认

A 绩效义务是收入确认的会计单位。本公司评估在与客户签订的合同中承诺的商品或服务，并将以下任一项确定为履约义务：a)不同的商品或服务(或捆绑的商品或服务) ；或b)实质上相同且向客户转移的模式相同的一系列不同的商品或服务 。一份合同可以包含一个或多个履行义务。对于具有多个 履约义务的合同，公司根据 相对独立售价(代表公司将承诺的商品或服务单独销售给客户的价格)将合同交易价格分配给每个履约义务。本公司根据每项义务商品或服务的事实和情况确定独立的销售价格 。本公司的大多数合同没有可见的独立销售价格，因为相关产品和服务是根据客户规格定制的。因此，独立售价通常反映了公司对履行履约义务的总成本加上适当利润率的预测。

本公司合同的 性质可能会产生几种类型的可变对价，包括未定价的更改单 以及违约金和罚金。对服务范围的修改也可能产生可变的考虑因素。可变 对价包括在交易价中，只要与可变对价相关的不确定性解决后，确认的累计收入 很可能不会发生重大逆转。我们对可变 考虑和是否将此类金额计入交易价格的估计主要基于我们对法律可执行性、绩效以及我们可合理获得的任何其他信息(历史、当前和预测)的评估 。会计准则更新(“ASU”)2016-10提供了一种实用的权宜之计，允许将承诺的货物或服务转移给客户后发生的运输和处理成本作为履行成本 列报，而不是评估运输和处理活动是否承诺为客户提供服务。本公司采纳了这一实际权宜之计，但并未对其合并财务报表产生实质性影响。

公司在通过将商品或服务转让给客户来履行履行义务时确认收入， (1)在某个时间点或(2)在一段时间内。当顾客控制商品或服务时，商品或服务即被转让。对每项履约义务的控制权是在某个时间点还是在一段时间内转移的评估是在合同开始时进行的。 输入指标(如发生的成本或经过的时间)用于评估与公司服务的特定合同履约义务相比取得的进展 。选择衡量完工进度的方法需要判断 ，并基于要提供的服务的性质。对于公司而言，使用发生的成本或经过的时间的输入法最能代表与合同协议中包含的履约义务相比取得的进展。当公司估计履行履约义务所需的总成本超过收入时，公司将立即确认损失。

公司的合同要么是成本加成合同，要么是固定价格合同。根据成本加成合同，客户将按实际发生的 费用外加商定的费用计费。根据成本加成合同，项目的利润或亏损取决于 实际成本是高于还是低于商定的金额。

公司有两种固定价格合同，固定固定价格合同和成本分摊合同。根据固定价格合同，公司 收到合同中规定的提供产品和服务的约定金额，根据实际成本高于还是低于约定金额确认利润或亏损。根据成本分摊合同，与客户商定的固定金额仅用于资助特定项目的部分成本。根据成本分摊合同，与收入相对应的金额 记录在收入成本中，导致这些合同的毛利为零。公司的 部分成本记为产品开发费用。公司报告按合同类型分解的收入 ，因为此方法最能代表公司的业务。在截至2020年10月31日和2019年10月31日的六个月期间，本公司的所有 合同均被归类为固定固定价格。

截至2020年10月31日，公司的剩余履约义务(也称为积压)总额为80万美元。 公司预计在未来12个月内将剩余履约义务中的约93%或70万美元确认为收入。

产品 和解决方案租赁

公司与某些客户就其产品和解决方案签订租赁协议。截至2020年10月31日，本公司 有一项剩余经营租赁期限不到13个月的租赁安排。与多要素安排相关的收入 根据租赁要素和非租赁要素的相对独立售价或预期成本加上保证金分配给租赁要素和非租赁要素 方法。租赁要素通常包括PB3和组件，而非租赁要素通常包括工程、监控和支持服务。在租赁安排中，客户可以选择延长租赁期或在租赁期内和/或租赁期结束时购买租赁的 PB3。

公司根据ASC主题842中包含的权威会计指导将租赁分类为经营性租赁或融资性租赁。“租约”。合同开始时，公司根据ASC主题842中的租赁 分类标准评估租赁。如果满足直接融资或销售类型分类标准，则将 租赁计入融资租赁。所有其他项目都被视为经营租赁。

公司一般在租赁期内以直线方式确认经营租赁安排的收入，并在合并营业报表的收入中列示 。截至2020年10月31日和2019年10月31日的三个月和六个月的租赁收入微不足道 和2019年。

(G) 每股普通股净亏损

所有列报期间的基本 和稀释后每股净亏损的计算方法为：净亏损除以当期已发行普通股和普通股等价物的加权平均股数 。预出资认股权证被确定为普通股等价物，并已计入加权平均流通股数，用于计算基本每股收益 。由于本公司的净亏损，潜在摊薄证券(包括购买普通股的期权、向雇员和非雇员董事发行的普通股和非既有限制性股票的认股权证)因其反摊薄作用而被 排除在每股摊薄亏损的计算之外。

在计算综合经营报表的稀释每股净亏损时，普通股认股权证、购买截至2020年10月31日的三个月和截至2019年10月31日的六个月共5,540,469股普通股和向员工和非雇员董事发行的非既有限制性股票的期权共计5,540,469股和 5,007,907股未计入每个计算 ，因为该影响将因本公司的亏损而产生反摊薄效应。

(H) 最近发布的会计准则

2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了美国会计准则委员会(ASU)第2016-13号文件。金融工具 - 信用损失(话题326)，金融工具信用损失的衡量。本次更新中的修订 将现行GAAP中的已发生损失减值方法替换为反映其范围内工具(包括应收贸易账款)的预期信用损失的方法。此更新旨在为财务报表用户提供有关预期信用损失的更多决策有用信息 。2019年11月，美国财务会计准则委员会发布了第2019-10号金融工具-信用损失(主题326)、衍生工具和对冲(主题815)和租赁(主题842)，将较小报告公司的ASU 2016-13生效日期推迟至2022年12月15日之后的财年，包括这些 财年内的过渡期。该公司目前正在评估采用ASU 2016-13年将对其合并财务报表产生的影响 。

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号，“公允价值计量(主题820)。”ASU在主题820“公允价值计量”中修改、删除了 并增加了几项关于公允价值计量的披露要求。关于未实现损益变化的修订，用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值，以及对计量不确定性的叙述性描述，应仅适用于采用最初会计年度的最近 中期或年度。所有其他修订应追溯适用于自生效日期起提交的所有期间 。本指南自2020年5月1日起生效。该指导意见的采纳并未对其合并财务报表产生实质性影响。

2018年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2018-15号文件，无形资产— 商誉和其他— 内部使用 软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中产生的实施成本进行核算 。“ASU要求作为服务 合同的云计算安排中的客户遵循会计准则汇编350-40中的内部使用软件指南，以确定应推迟哪些 实施成本并将其确认为资产。ASU允许采用两种方法：前瞻性地对采用之日之后发生的所有 实施成本，或追溯到之前提交的每个报告期。 公司前瞻性地采纳了本指南，自2020年5月1日起生效。该指导意见的采纳并未对其合并财务报表产生实质性影响。

(3) 应收账款、合同资产、合同负债

以下 详细介绍了与客户签订的合同中的应收账款、合同资产和合同负债的资产负债表账户 ：

应收账款

公司在正常付款条件下(通常在开具发票后30至60天)向其客户提供信贷，通常无需抵押品。通常，在执行相关服务或将货物控制权转移给客户之后，才会开具发票。 应收账款代表公司根据与客户签订的合同履行合同所产生的无条件对价权利 。该等应收账款的账面价值代表其估计可变现价值。

合同 资产

本期间合同资产余额的重大变化 如下：

合同 资产包括未开单金额，这些金额通常源于根据履行义务完成 额外任务或服务的安排而获得付款的权利。合同资产减少的主要原因是，在截至2020年10月31日的六个月内，我们与Enel Green Power的项目进行了 开具账单的服务。

合同 负债

在此期间，合同负债余额的重大变化 如下：

合同 负债包括向客户开具发票的金额超过确认的收入。合同负债减少的主要原因是在截至2020年10月31日的六个月中确认了与我们的埃尼项目相关的收入。

(4) 其他流动资产

截至2020年10月31日和2020年4月30日，其他 流动资产包括：

(5) 财产和设备，净额

截至2020年10月31日和2020年4月30日的净资产和设备的 组件包括：

截至2020年10月31日和2019年10月31日的三个月，折旧费用分别约为36,000美元和39,000美元；截至2020年10月31日和2019年10月31日的六个月期间，折旧费用分别约为73,000美元 和77,000美元。

(6) 个租约

出租人 信息

截至2020年10月31日，本公司有一份租约已根据ASC主题842中包含的会计指导 分类为经营性租赁。租约“。本公司本经营租约的剩余期限不到13个月 个月。这份租约上剩余的租赁款的到期日是无关紧要的。

承租人 信息

公司租用了位于新泽西州门罗镇的设施，用作仓库/生产空间以及公司的主要办事处和公司总部。初始租期为7年，可选择将 租期再延长5年。该租赁被归类为经营性租赁。经营租赁包括在公司综合资产负债表上的使用权资产、租赁负债-流动和租赁负债-长期内。 租赁负债-流动负债和租赁负债-长期计入公司的综合资产负债表。

使用权 资产和经营租赁负债以开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值为基础确认。当未提供或无法确定租赁的隐含利率时，公司根据生效日期的信息使用递增的 借款利率来确定未来付款的现值。租赁 条款可能包括在合理确定公司将行使这些 期权时延长或终止租赁的选项。续约选择权并未包括在租约期限内，因为该等选择权并不能合理地确定是否会行使。最低租赁付款的租赁费用 在租赁期限内以直线方式确认，包括租赁负债利息 和使用权资产摊销。可变租赁费用(如果有的话)记录为已发生。

2020年6月10日，该公司签署了一份为期12个月的德克萨斯州休斯顿办公空间租约。本公司可在通知日期或之前向出租人提供本公司续签或终止租约的意向，从而延长租约 。ASC主题 842，“租约”允许公司在租赁期限等于或小于12个月且不确认资产和租赁负债使用权的情况下，通过会计政策选择以直线方式确认对合并 营业报表的租赁付款。会计政策是在租赁开始之日制定的。

截至2020年10月31日和2019年10月31日的六个月的经营租赁现金流支付分别为168,000美元和159,000美元。

截至2020年10月31日和2019年10月31日的三个月和六个月的综合运营报表中的租赁费用 构成如下：

截至2020年10月31日，本公司的使用权资产和租赁负债相关信息如下：

本公司经营租赁项下的剩余租赁付款总额如下：

(7)应计费用

截至2020年10月31日和2020年4月30日，应计费用包括以下内容：

(8)手令

责任分类认股权证

于二零一六年六月二日，本公司与 若干机构买家(“六月买家”)订立一份证券购买协议，该协议于二零一六年六月七日修订(经修订后为“六月购买协议”)。根据六月份购买协议的条款， 公司出售了总计20,850股普通股以及认股权证，以购买总计7,298股普通股 。这些认股权证的行权价为每股121.60美元，于2016年12月3日(“初始 行权日”)开始可行权，并将在初始行权日后五年到期。截至2020年10月31日，所有认股权证均未行使 。

2016年7月22日，本公司与某些机构 采购商(“7月采购商”)签订了“采购协议第二修正案”(“第二修订采购协议”)。根据第二份经修订购买协议的条款，本公司出售合共29,750股普通股连同认股权证，以购买最多8,925股普通股 。这些认股权证可立即行使，行使价为每股187.20美元。认股权证将在初始发行日期的第五(5)周年纪念日 到期。截至2020年10月31日，所有认股权证均未行使。

股权分类认股权证

2019年4月8日，本公司发行了 并出售了1,542,000股普通股和预融资权证，以购买最多3,385,680股普通股和普通股 认股权证，以在承销的公开发行中购买最多4,927,680股我们的普通股。预筹资权证的公开发行价等于普通股的公开发行价，减去每股0.01美元的行权证行权价 。截至2020年10月31日，预资权证已全部行使。普通股认股权证的行权价格为每股3.85美元，自发行之日起五年到期。截至2020年10月31日，未行使任何普通股认股权证 。

本公司根据主题480中的指导规定， 本公司按其公允价值将权证工具归类为负债，对与其2016年6月和7月公开发行相关的权证进行了核算。权证负债必须在每个资产负债表日使用Black-Scholes期权定价模型重新计量 。2016年6月和7月的认股权证包含一个功能，即 它们可能需要转移资产，因此根据主题480中的指导将其归类为责任奖励。这些认股权证在2020年10月31日和2020年4月30日的价值接近于零，并反映在综合资产负债表中的“认股权证负债”中。本公司于2019年4月8日公开发售的预先出资认股权证及普通权证不符合归类为责任奖励的标准，因此被视为股权奖励 并记为综合资产负债表中股东权益的一部分。

(9)支付宝保障计划贷款

由于新冠肺炎大流行，美国政府于2020年3月27日通过了冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”) ，其中包括能够获得支付宝保护计划(“PPP”)下的贷款。2020年5月3日，在申请提交并获得批准后，本公司根据由美国小企业协会(SBA)实施的《CARE法案》中的PPP条款，与桑坦德银行(Santander Bank，N.A.)签署了一项PPP贷款，金额为890,347美元。 该PPP贷款是由桑坦德银行作为贷款人的无担保票据，受与桑坦德银行的贷款协议管辖。利率 为1%，贷款分两年偿还。该贷款包含与付款违约或违反贷款条款有关的惯例违约事件，其中包括： 付款违约或违反贷款条款。一旦发生违约事件，贷款人可能要求立即 偿还贷款项下的所有未偿还款项。利息和本金的支付将推迟至贷款日期 起的前6个月。本金及利息约49,000美元，于支付日期 后6个月开始按月支付，并可由本公司于到期日前任何时间偿还，无须预付罚款。本公司于2020年5月5日收到收益 。

SBA允许免除符合条件的 产生和支付的成本，包括(A)工资成本，(B)2020年2月15日之前任何不动产或个人财产抵押贷款的利息，(C)2020年2月15日之前有效的任何租约的租金，以及(D)2020年2月15日之前开始服务的水电费。截至2020年10月31日，本公司已动用全部贷款收益。虽然本公司目前相信贷款所得款项的使用将符合豁免贷款的条件，并正在准备小企业管理局的豁免申请 ，但不能保证本公司将获得全部或部分贷款豁免。

2020年6月5日，Paycheck Protection Program(PPPFA)签署成为法律。除其他变化外，PPPFA(A)将用于工资成本的贷款金额从75%降至60%，(B)将承保期限从8周延长至24周，(C)将PPP贷款的还款期从2年延长至5年，以及(D)将延期付款日期从6个月延长至10个月。对于2020年6月5日之前发放的贷款，PPPFA提供了24周(而不是8周)的选项。 公司选择在24周内花掉这笔贷款。

在免除或偿还贷款 之前，公司将累计利息支出。如果小企业管理局没有免除贷款，而公司决定在两年内偿还贷款，那么这一贷款期的利息支出将是无关紧要的。

(10)应付贷款

于2020年8月，本公司与第一保险基金签订了一份商业 保费融资协议，金额为466,622美元，而第一保险基金则预付本公司部分保费，主要包括董事及高级职员保险。该公司将每月支付58,957.25美元(包括利息费用)，以偿还第一保险的资金，金额为58,957.25美元。借款 期间的利息支出无关紧要。

(11)优先股

本公司已批准发行500万股 非指定优先股，每股票面价值0.001美元。截至2020年10月31日，未发行任何优先股 。

(12)普通股

2019年1月7日，本公司与AGP签订了2019年自动取款机融资机制，根据该融资机制，本公司可作为代理和/或委托人，以代理和/或委托人的身份，向或通过A.G.P./Alliance Global Partners发行和出售本公司普通股股票，总发行价最高可达2500万美元。 自该计划开始至2020年10月31日，本公司根据2019年自动取款机融资机制，向AGP/Alliance Global Partners出售和发行了总计10,942,100股普通股。 根据2019年自动取款机融资机制，本公司已向AGP/Alliance Global Partners发行或通过AGP/Alliance Global Partners发行和出售本公司普通股股票，总发行价最高可达2500万美元。 包括2021财年的5,689,134股，总市值为640万美元，平均价格为每股1.12美元，并向AGP支付了与这些股票相关的约360,095美元的销售佣金。于2020年11月20日，本公司与AGP签订了一份新的市场发售协议(“2020自动柜员机设施”)。根据2020年自动柜员机机制，公司可作为代理和/或委托人向或通过AGP发行和出售公司普通股股票，总发行价最高可达5,000万美元。关于2020自动柜员机设施的有效性，2019年自动柜员机设施被终止 。有关2020自动柜员机设施的更多信息，请参见附注19，后续活动。

2019年10月24日，本公司与Aspire Capital签订了一份新的普通股购买协议，该协议规定，在符合某些条款、条件和限制的情况下，Aspire Capital承诺在 30个月内购买总计1,000万美元的本公司普通股。根据这份普通股购买协议，截至2020年9月18日，公司共出售了6424205股普通股，总市值为400万美元，平均价格为每股0.63美元，其中包括2021财年的502.5万股，总市值为290万美元，平均价格为每股0.57美元。该协议已于2020年9月18日全部使用并取消。

2020年9月18日，本公司与Aspire Capital签订了一份新的普通股购买协议，该协议规定，在符合某些条款、条件和限制的情况下，Aspire Capital承诺在 30个月内购买总计1,250万美元的本公司普通股，但不超过协议日期已发行普通股的19.99%。该公司可在19.99%的限额内发行的股票数量为3,722,251股。在协议达成之日，出售普通股超过已发行普通股19.99%的上限，需要得到股东的批准。根据这份普通股购买协议，截至2020年10月31日，公司已按每股1.23美元的平均价格出售了总计50万股普通股，总市值为60万美元 。

(13)库藏股

在截至 2020年和2019年10月31日的六个月内，本公司没有向员工购买任何股份和481股普通股，以缴纳与 归属限制性股票相关的税款。

(14)股票薪酬

2015年，经本公司 股东批准，本公司2015年度综合激励计划(以下简称“2015计划”)正式生效。2015年综合激励计划共授权发行732,036股 股票，包括在该计划终止时仍在2006年股票激励计划下可供奖励的股票，或在2006年股票激励计划下因到期、没收、注销或其他原因而终止的股票 。如果2006股票奖励计划或2015计划下的任何奖励到期、被取消、未经行使而终止或被没收，这些股票将重新可用于根据2015计划授予 。2015计划将在其生效日期(2025年10月)后十年终止，但根据2015计划的规定，可提前终止。截至2020年10月31日，根据2015年计划，公司有192,777股股票可供未来 发行。

2018年1月18日，本公司董事会 通过了本公司就业诱因奖励计划(“2018诱因计划”)，根据该计划，本公司预留了25,000股普通股以供根据诱因计划发行。根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4) 条及第5635(C)(3)条，奖励计划下的奖励只可授予并非本公司以前 雇员的个人(或在该等人士于本公司真正非受雇期间之后)，作为该等人士进入本公司就业的诱因 材料。奖励是指根据2018年奖励计划获得公司 普通股的任何权利，包括绩效股票奖励、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或股票支付奖励。截至2020年10月31日，根据2018年激励计划，可供授予的股票数量为11,487股 。

股票期权

本公司使用Black-Scholes期权定价模型，假设不分红，并使用下表中注明的加权平均估值假设，估计每个授予基于服务的归属要求的股票期权奖励的公允价值。 无风险利率基于授予时有效的美国国债 收益率曲线。授予的股票期权的预期寿命(估计未偿还时间段)是使用SEC第110号工作人员会计公告所允许的“简化”方法估算的。基于股份的 支付。预期波动率基于公司在授予的股票期权的预期寿命内的历史波动率 。在截至2020年10月31日或2019年10月31日的6个月内，没有授予任何期权。

绩效股票期权

2020年1月，该公司向两名高管发放了81,334份绩效股票期权。如果以5日(2021年1月11日至15日)和(2022年1月10日至14日)股价成交量 加权平均价格(VWAP)衡量，股东总回报为正(例如股价上涨)，则奖励可在2年内授予。该公司确定这些奖励包含基于市场的条件，并 使用蒙特卡洛模拟模型估算了公允价值。截至2020年10月31日，共有81,334股未归属和流通股。

下表详细介绍了我们的股票 激励计划下的股票期权摘要。

截至2020年10月31日，未偿还期权和可行使期权的内在总价值分别约为301,000美元和零。截至2020年10月31日，约有471,000个额外期权未授予，其内在价值为301,000美元，加权平均剩余合同期限为9.2年。在截至2020年10月31日和2019年10月31日的六个月中，与股票期权相关的已确认薪酬成本总额分别约为187,000美元和163,000美元 。截至2020年10月31日，根据该计划授予的非既得股票期权相关的未确认补偿成本总额约为123,000美元 。此成本预计将在加权平均期0.7年内确认。公司通常会发行新授权但未发行的股票，以满足这些计划下的 期权行使。

限制性股票

非既得性限制性 股票的补偿费用一般根据授予日的市值记录，并在相关服务和 履约期内按比例确认。在截至2020年10月31日的六个月内，本公司未授予任何受服务归属要求约束的股份 。

我们的股票激励计划下的非既得性限制性股票摘要如下：

在截至2020年10月31日和2019年10月31日的六个月里，与限制性股票相关的已确认补偿成本总额分别约为10,000美元和5,000美元 。 截至2020年10月31日，根据我们的计划授予的未归属限制性股票仍有200美元未确认的补偿成本。这一成本预计将在0.1年的加权平均期内确认。

2019年12月，公司根据基于服务的归属要求，向一名不在公司股票激励计划之外的员工授予了51,547股 股票。在截至2020年10月31日和2019年10月31日的六个月中，与此奖励相关的已确认补偿总成本分别约为25,000美元和零。 截至2020年10月31日，与此 奖励相关的未确认补偿成本为5,000美元。这一成本预计将在0.1年的加权平均期内确认。

(15)公允价值计量

ASC主题820，“公允价值计量“ 规定，公允价值是退出价格，代表在计量日期市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的金额。按公允价值计量的资产和负债采用三级公允价值层次结构进行报告，该层次结构对用于计量公允价值的投入进行了优先排序。这种 层次结构最大限度地利用了可观察到的输入，最大限度地减少了不可观察到的输入。以下是对 三个层次结构级别的说明。

公允价值披露

本公司未按公允价值重新计量的金融工具包括现金、现金等价物、限制性现金、应收账款、合同资产和负债、 存款、应付账款和应计费用。这些金融工具的账面价值接近其公允价值 ，被视为一级项目。本公司的权证负债是唯一按公允价值经常性计量的资产或负债分类金融工具 。

本公司认股权证负债的公允价值(请参阅附注8)基于Black-Scholes期权定价模型，该模型基于3级不可观察到的投入 ，因此很少或根本没有市场数据，因此本公司需要制定自己的假设。公司使用的假设是公司普通股在活跃市场的报价、无风险利率、波动性和预期寿命，并假设不派发股息。波动性是以公司股票的实际市场活动为基础的。预期期限 基于权证的剩余合同期限，无风险利率基于到期日与权证的预期期限相同的美国国库券的隐含收益率 。截至2020年10月31日和2020年4月30日的经常性公允价值 接近于零。

截至2020年10月31日和2019年10月31日的三个月的未实现收益分别约为零，截至2020年10月31日和2019年10月31日的六个月的未实现收益分别为零和6,000美元，计入综合经营报表中的“权证负债公允价值变动收益”。该公司使用Black-Scholes期权定价模型，基于以下 假设确定公允价值：

除了公允价值的未实现收益， 分别截至2020年10月31日和2019年10月31日的六个月内，认股权证负债余额没有其他活动。

转入或流出任何层次结构级别的转账都会在发生转账的报告期结束时确认 。在截至2020年10月31日和2019年10月31日的六个月中的每个月内，任何层级 级别之间没有任何调动。

(16)承诺和或有事项

雇佣诉讼

2014年6月10日，公司宣布，自2014年6月9日起，公司已解除Charles Dunliy的首席执行官职务和公司雇员职务，邓利维先生的董事会主席职务也已被免去。2014年6月17日， 邓利维先生写信给公司，表示他已聘请律师代表他处理涉嫌非法解雇他的案件 。2014年7月28日，邓利维先生辞去了公司董事会和子公司董事会的职务。

2018年8月28日，邓利维先生的律师提出仲裁请求，标题为查尔斯·F·邓利维诉海洋电力技术公司， 新泽西州美国仲裁协会审理的案件编号01-18-0003-2374。诉状将海洋电力技术公司(Ocean Power Technologies， Inc.)列为被告，并指控各种索赔，并寻求宣告性救济和永久禁令。要求赔偿金额为500万美元的补偿性和惩罚性损害赔偿，外加利息和律师费，以及某些公平的 救济。2018年11月8日，公司通过律师回应了仲裁要求，否认了所有指控，并提出了各种积极抗辩。听证会的最后一天于2020年7月15日在新泽西州普林斯顿举行。听证后简报 已于2020年9月22日提交。截至2020年10月31日，本公司尚未计提任何与此事相关的拨备，因为我们 认为不可能出现亏损，且无法合理估计任何可能的亏损。

纳斯达克退市通知

2020年3月3日，本公司收到纳斯达克通知 ，指出本公司普通股的最低出价已连续30个工作日低于每股1.00美元，因此，本公司未遵守继续上市的最低出价要求 。纳斯达克公告对该公司普通股的上市或交易没有立竿见影的影响。根据纳斯达克上市规则，公司有180个日历日的宽限期，即至2020年8月31日，在此期间重新遵守最低出价规则。为了重新获得合规，公司普通股的收盘价必须在宽限期内至少连续十个工作日达到或超过每股1.00美元。2020年8月21日，本公司 收到纳斯达克通知，由于本公司普通股连续10个交易日的收盘价超过1.00美元 ，本公司已重新遵守上市规则第5550(A)(2)条，以维持其 普通股在纳斯达克上市，纳斯达克认为此事已结束。

西班牙所得税审计

公司在2011年至2014年期间在西班牙接受了所得税审计，当时我们的西班牙分公司关闭了。在税务审计方面，西班牙税务检查员质疑公司对2011至2014年间从欧盟委员会收到的与公司Waveport项目相关的赠款资金的认可。2018年7月30日，检查人员得出结论，尽管根据报告的损失，公司西班牙分公司没有缴纳税款，但该公司西班牙分公司因未能正确说明与资金赠款相关的收入而被罚款。2018年8月30日，公司对罚款及其基本结论提出了行政上诉。 在截至2020年7月31日的三个月里，公司收到西班牙中央经济和行政法庭的通知，表示同意检查人员的意见，并裁定公司应全额支付罚款279,869.81欧元(约合331,000美元)。 在截至2020年7月31日的三个月里，公司收到了西班牙中央经济和行政法庭的通知，表示同意检查人员的意见，并裁定公司应全额支付罚款279,869.81欧元(约合331,000美元)。公司正在向西班牙国家法院上诉法庭的纳税评估决定。 根据公司的会计政策，公司在营业报表中记录了117,145.81欧元的额外罚款，包括销售费用、一般费用和行政费用。截至2020年10月31日和2020年4月30日，公司已分别预留279,869.81欧元(约合326,000美元)和162,724欧元(约合177,000美元)，用于在合并资产负债表中计入应计费用。

(17)所得税

不确定的税收状况

本公司适用美国财务会计准则委员会(FASB)发布的指导意见，对不确定税收头寸进行会计处理和报告。指导意见要求本公司在其合并财务报表中确认税务头寸的影响，前提是该头寸在审核后更有可能持续， 根据该头寸的技术价值确定该头寸的影响。如上所述，本公司目前正在西班牙接受所得税审计。 截至2020年10月31日，本公司没有其他未确认的税务头寸。本公司预计，在未来12个月内，由于考试或不确定的纳税状况，其所得税支出不会有任何实质性的增加或减少。美国联邦 和州所得税申报单分别在2014财年和2010财年进行审计。自成立以来的净营业亏损和信用结转 仍可供税务机关审查，并将在使用后一段时间内继续开放 。

(18)运营细分市场和地理信息

该公司的业务由一个 部分组成，因为这代表了管理层对公司运营的看法。该公司在全球范围内运营 ，在美国有一家运营公司，在英国和澳大利亚有子公司。收入和费用通常归因于向客户开具账单的运营实体 。在截至2020年10月31日和2019年10月31日的六个月中，公司的主要业务运营都在北美。

(19)后续 事件

2020年11月20日，公司向美国证券交易委员会(SEC)提交了表格S-3的搁置注册声明，根据该声明，公司可根据其选择发售和出售总发行价最高可达100,000,000美元的证券。于同一 日，本公司订立2020年自动柜员机安排，据此，本公司可不时以“按市场发售”(见1933年证券法(经修订)第415(A)(4)条的定义) 向作为销售代理的美国通用电气公司发售及出售其普通股股份，每股面值0.001美元，总发行价最高可达50,000,000美元。 根据自动柜员机招股说明书可能提供、发行和出售的50,000,000美元普通股包括在我们根据基本招股说明书可能提供、发行和出售的100,000,000美元证券中。股票可以通过任何被视为“在市场上发售”的方式出售。 根据2020年自动柜员机机制，AGP还可以通过法律允许的任何其他方式出售普通股，包括在获得本公司事先书面同意的情况下进行谈判交易。 本公司将根据销售协议支付AGP在股票销售中作为其销售代理所提供的服务的佣金。AGP有权代表本公司按出售股份所得总收益的固定佣金率获得赔偿 。2020自动柜员机设施的销售协议包含适用于此类交易的陈述、保修和契约 。

截至2020年12月7日，总现金、现金等价物和限制性现金余额约为2630万美元，这主要是由于 在2020年10月31日之后通过其2019年自动取款机机制出售了约1190万美元的公司证券 。

以下讨论和分析应与本季度报告10-Q表中包含的未经审计的合并财务报表和相关注释一起阅读。本管理层的 讨论和分析中包含的一些信息或在本10-Q表的其他部分陈述的信息，包括有关我们的业务计划和战略、未决和威胁的诉讼以及我们的流动性的信息，包括涉及风险和 不确定性的前瞻性陈述。您应查看我们截至2020年4月30日的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。本表格中提及的财政年度 是指截至当年4月30日的年度(例如，2020财年是指截至2020年4月30日的年度)。

新冠肺炎商业动态

当前的新冠肺炎疫情给我们的业务、全球经济和金融市场带来了巨大的健康和经济风险、不确定性和挑战。目前还无法预测大流行将持续多长时间，也无法预测经济恢复到以前水平所需的时间。新冠肺炎对我们的业务、运营、财务业绩和财务状况以及我们供应商和客户的影响程度将取决于高度不确定的 和无法确定或明确预测的未来事态发展，包括疫情爆发的持续时间和持续严重程度，以及政府遏制新冠肺炎的其他 行动。疫情造成的股市波动可能会使 公司难以筹集资金。2020年3月，由于新冠肺炎爆发，该公司的一个客户取消了部分合同，转而续签了现有租约。2020年4月，由于美国和智利实施的旅行限制，该公司宣布与其他客户的合同存在不可抗力，并将其PB3 PowerBouy®在智利的部署从2020年4月推迟至2020年12月 。有关新冠肺炎疫情构成的各种不确定性和风险的更多信息，请参见本报告第二部分第1A项“风险因素”。

由于新冠肺炎疫情，公司于2020年3月采取了一系列保护措施。这些措施包括： 取消所有非关键差旅，要求员工限制非必要的个人差旅，取消除必要之外的所有第三方访问我们的设施，加强我们设施的清洁和卫生程序，鼓励员工在工作职能允许的范围内在家工作，鼓励使用虚拟员工会议，并为与生产运营相关的员工提供 交错轮班和社交疏远措施。自2020年6月起， 公司重新占用了其设施，但如果需要，个人可以在家工作。

2020年3月27日，美国政府通过了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《关注法案》)，使之成为法律。2020年5月3日，本公司与桑坦德银行(Santander Bank，N.A.)(以下简称“桑坦德银行”)签署了一项Paycheck Protection Program(“PPP”)贷款，通过小企业协会(“SBA”)在PPP贷款项下提供890,347美元的支持。PPP贷款是无担保的，由一张以桑坦德银行为贷款人的票据证明，并受与桑坦德银行的贷款协议 管辖。利率是1%，贷款分两年偿还。该贷款包含与付款违约或违反贷款条款等相关的惯例违约事件 。一旦发生违约事件， 贷款人可以要求立即偿还贷款项下的所有未偿还款项。利息和本金的支付将推迟至贷款日期起计的前6个月 。本金和利息在支付日期 后6个月开始按月支付，本公司可以在到期前的任何时间偿还本金和利息，不会受到提前还款的惩罚。本公司于2020年5月5日收到收益 。

SBA允许免除符合条件的发生和支付的成本，包括a)工资成本，b)2020年2月15日之前的任何不动产或个人房产抵押贷款的利息，c)2020年2月15日之前有效的任何租约的租金，以及d)2020年2月15日之前开始服务的公用事业费用 。截至2020年7月31日，本公司已使用全部贷款所得资金。虽然本公司目前相信贷款所得款项的使用将符合豁免贷款的条件，并正 准备小企业管理局的豁免申请，但不能保证本公司会获得全部或部分贷款豁免 。

2020年6月5日，Paycheck Protection Program灵活性法案(PPPFA)签署成为法律。在其他变化中，PPPFA(A)将用于工资成本的贷款金额从75%降至60%，(B)将承保期限 从8周延长至24周，(C)将PPP贷款的还款期从2年延长至5年，以及(D)将延期付款日期从6个月延长至10个月。对于2020年6月5日之前发放的贷款，PPPFA提供选项，可以选择在 24周内使用贷款，而不是8周。该公司选择在24周内花掉这笔贷款。

概述

我们 相信我们是一家海洋电力解决方案提供商。我们控制产品和解决方案的设计、制造、销售、安装、运营和 维护，同时与提供有效载荷、集成服务和海上安装能力的合作伙伴密切合作。我们相信，我们的解决方案可为远程地面和海底应用提供持久可靠的分布式海上电力以及通信。我们的使命和目标是利用我们专有的、最先进的 技术，通过可靠的清洁和可再生电力解决方案减少全球碳足迹，从而改善环境，并以此推动对我们产品和服务的需求。

我们 还继续开发和商业化我们的专有系统，通过为我们的PB3 PowerBuoy®利用海浪的可再生能源 ，为我们的最新产品--混合动力浮标®利用太阳能。PB3 PowerBuoy® 采用专有技术，将海浪起伏运动产生的动能转化为电能。根据我们现有客户的反馈、与未来潜在客户在近海油气、国防和安全、科研和通信领域的讨论，以及政府在渔业保护方面的应用，再加上我们的市场调研和公开数据，我们相信众多市场都直接需要我们的解决方案。虽然我们最近的项目 一直在石油和天然气行业，但我们认为，在渔业保护、海上风电场支持、海洋监视和海洋科学和研究应用等领域，对我们的产品和解决方案的需求越来越大。我们相信 在展示了我们解决方案的能力之后，我们可以提升我们的产品和服务，并从我们的目标市场获得更多采用 。我们的营销重点放在需要为可再生、可靠和持久的电力和通信提供经济高效的解决方案的离岸地点，通过向与我们的产品直接集成的有效负荷或位于其附近(如海床和水柱)的有效负荷供电。我们相信，我们是海上 自主海浪发电技术的领先者，该技术可为以前难以脱碳的海上作业提供可再生能源。

我们在2021财年前六个月取得的成就包括公司在Enel Green Power(“EGP”)和Eni S.p.A.(“Eni”)项目上的持续工作。2020年10月，该公司与Adams Communication& Engineering Technology，Inc.(“ACET”)达成协议，对PB3 PowerBuoy®POWER和5G通信解决方案进行可行性研究，以支持美国海军海军研究生院的海、陆、空、军研究计划(“SLAMR”)。2020年6月，本公司与Mackay Marine(Mackay Communications的一个部门)签署了一份谅解备忘录，共同开发海上监视解决方案。

我们 于1984年在新泽西州注册成立，1994年开始业务运营，并于2007年在特拉华州重新注册。我们目前有五家全资子公司：根据英国法律组织的海洋电力技术有限公司、根据俄勒冈州法律组织的ReedSports Opt Wave Park LLC和根据特拉华州法律组织的俄勒冈州波浪能源合作伙伴I，LLC以及根据澳大利亚法律组织的海洋电力技术(澳大拉西亚)私人有限公司(“Opta”)。Opta拥有 Victorian Wave Partners Pty 100%的股份。有限公司(下称“VWP”)，该公司也是根据澳大利亚法律成立的。

我们的 产品和解决方案

Pb3 动力浮标^®

PB3利用海浪的可再生能源发电。PB3配备了独特的车载电源输出(“PTO”)系统，该系统集成了能量存储和能量管理与控制系统。在车载电池充电过程中，PB3的名义额定容量最高可达3千瓦的额定峰值功率。 发电取决于部署地点，因此在非常活跃的地点产生的平均功率可以大幅增加。 我们的标准储能系统(“ESS”)的能量容量最高可达150千瓦时，可满足特定的应用要求。 我们的标准储能系统(“ESS”)具有高达150千瓦时的额定能量容量，可满足特定的应用要求。我们相信，我们的PB3当前的功能有很大的潜在市场，我们相信这些功能可以用于各种应用。

PB3的设计目的是独立于偏远海上位置的电网发电。船体由一个主梁结构组成，该结构松散地停泊在海床上，周围环绕着一个浮动的环形结构，该结构可以随着海浪的通过而自由地上下移动。PTO系统包括机械执行系统、发电机、电力电子系统、我们的控制系统以及密封在船体内的ESS。当海浪通过PB3时，由海浪起伏产生的机械冲程作用 被PTO转换为旋转机械能，进而驱动 发电机。电力电子系统然后调节在ESS中收集的电输出。PB3的操作由我们定制的专有控制系统控制。

控制系统使用传感器和车载计算机来持续监控PB3子系统。我们相信，这种优化和管理PB3电力输出的能力是我们技术的一大优势。遇到大风暴 浪时，控制系统会自动锁定PB3，并暂停发电。但是，负荷中心(车载有效载荷或PB3附近的负荷中心)可以继续从ESS接收电力。当波高恢复到 正常运行条件时，控制系统会自动解锁PB3，并重新开始发电和ESS补给 。此安全功能有助于防止PB3被暴风雨损坏。

可以使用常规运输方法通过陆路将PB3运送到部署港。到达港口后，可使用现成的适当容量的起重机将PB3吊装下水或上船。然后，可使用标准船只将PB3拖至现场(如果该位置距离港口适当距离内)，或将PB3载上一艘船至其近海位置，并在现场将其吊入水中。然后，将PB3连接到系泊系统，该系泊系统在单独运行期间安装，之后，简短的调试过程即可使PB3投入运行。

我们 认为，与现有的现有解决方案相比，使用波能发电具有以下潜在优势。

基于我们的市场研究和公开数据，包括但不限于推动蓝色经济报告的美国能源部(“DOE”) 、Westwood Energy World ROV Operations Forecast 2019-2023年和世界银行数据库，我们认为许多市场对我们的PB3有直接需求，包括近海石油和天然气、国防和安全、科学和研究、通信，以及政府在渔业保护方面的应用。根据有效载荷功率要求、传感器类型和其他考虑因素，我们发现我们的PB3可以满足这些 市场中的多个应用要求。我们相信，PB3始终能够产生足够的电力来满足我们目标市场内许多潜在客户应用的需求 ，而且在波浪条件可能不足以让PB3自己产生足够电力以满足负荷中心要求的地区，混合动力车可以提供充足的电力 。

混合动力 PowerBuoy®

公司制造了一种混合动力浮标®，这是一种太阳能和液体燃料的水面浮标，与产生PB3的波浪能相比。 公司制造了一种混合动力浮标®，这是一种太阳能和液体燃料的水面浮标。这款混合动力车主要由太阳能电池板供电，配有液体燃料斯特林发动机，提供后备电力 ，无论海浪条件如何，它都能在偏远的近海地区提供可靠的电力。我们相信，此 产品是对PB3的补充，使公司有机会满足更广泛的客户部署 需求(包括低波环境)，并有可能在每个客户项目中更好地集成产品。它主要用于短期部署应用，例如电动遥控潜水器(EROV)和自主水下航行器(AUV)检查和短期维护、顶部监视和通信，以及水下设备和控制。该混合动力系统预计将成为可快速部署且具有成本效益的解决方案。 该设计具有通信和监视的高有效载荷能力，能够系在水下有效载荷(如电池)上，或与传统的锚泊系统一起使用。这款混合动力车由一组太阳能电池板和一台高效、清洁的1kW斯特林发动机提供电力，发动机燃料为液体丙烷(或第二代生物燃料)。这些能量存储在为上述海底和上部有效载荷提供动力的船上电池中。该公司设计的混合动力车配备了斯特林(Stirling)发动机系统，以超越传统的柴油浮标，我们认为传统的柴油浮标具有更频繁的服务和加油间隔，以及 更高的碳密度。我们相信，与现有的柴油浮标相比，混合动力将能够在更宽的温度和海浪条件下工作。

混合动力车可拖曳的船形船体设计适合在世界各地部署。电力是独立于波浪活动而产生的 ，使其成为在极端天气和波涛汹涌的海浪中或在平静、低浪环境中提供电力的解决方案 ，并且是对PB3的补充。

与PB3一样，控制系统使用传感器和车载计算机来持续监控混合子系统。我们相信 这种优化和管理混合动力车电力输出的能力是我们技术的一大优势。 如果出现长时间阴天，控制系统会自动将发电从太阳能电池板切换到备用引擎。但是，负载中心(车载有效载荷或混合动力车附近的负载中心)可以继续 从车载ESS接收电力。当更合适的太阳能发电条件恢复时，控制系统会自动 停止备用发动机，并通过太阳能发电方式重新开始ESS补给。

混合动力设计用于单点脐带和系泊设备，但也可以改装为三点系泊设备，用于在计划维护或维修期间作为PB3安装的临时替代品。

混合动力车可以使用传统的运输方式通过陆路运输到部署港。一旦到达港口，混合动力车就可以使用现成的适当容量的起重机吊装下水或上船。然后，混合动力车可以用标准船拖到现场(如果地点距离港口适当的距离内)，或者混合动力车可以用船运到离岸地点，然后吊到现场的水中。然后将混合动力车连接到单个 点系泊系统，该系统在单独的操作过程中安装，之后经过简短的调试过程即可使混合动力车投入运行。

混合动力车在丙烷系统中配置了额定30千瓦时的电池储能和大约1兆瓦时的储能。 混合动力车配置了额定30千瓦时的电池储能和大约1兆瓦时的丙烷系统储能。虽然电池主要通过太阳能发电充电，但混合动力车上的丙烷动力斯特林发动机系统可被视为备用储能系统，丙烷的储能密度比锂离子电池高得多 。它可以根据负荷需求在需要时使用，并将提供大约1兆瓦时的储能容量。我们相信，这些储能为多个行业的客户提供了极具吸引力的本地自主能源解决方案，包括但不限于石油、天然气和海洋观测，特别是对于较短期的部署 。

海底电池

我们 已开发出一种海底电池，该电池与我们的两种PowerBuoy®产品相辅相成，可以与我们的PowerBuoys®一起部署，也可以单独部署。它为客户提供了在现有或将要安装的水下设备附近的海床上放置额外的模块化和可扩展能量存储 的选项。我们的锂离子海底电池可为水下设备、传感器、通信以及AUV和eROV充电提供电力。我们的PowerBuoys®是对海底电池的补充 ，它提供了一种在长期部署期间充电的方法，或者电池可以单独用于短期部署 。这些海底电池是许多远程离岸客户应用的理想之选，预计将具有高性能、高性价比和可快速部署的特点。

海底电池旨在通过其集成储能系统提供持续和/或短期电源，使我们能够为一系列行业和应用供电，从备用电源到关键海底基础设施，再到水下设备(如电动阀门)的持续操作。海底电池的底座设计具有额定100千瓦时的储能能力 。海底电池可以使用常规运输方式通过陆路运输到部署港口。 到达港口后，可以使用现成的适当容量的起重机将海底电池吊装上船。然后，可以将电池 装上船只运到其近海位置，然后吊入现场的水中。它安装在适合安装在海床上的现成的 可展开的水下滑板上。然后使用水下机器人或潜水员将电池连接到海床上的其他组件 。

我们 相信，对海底基础设施电气化的日益增长的需求，以及转向自主和可再生解决方案的增加，为未来几年部署海底电池供电解决方案提供了多种机会。

海洋监控解决方案

我们的海洋监视解决方案有效载荷包括高清雷达、陀螺稳定的高清光学和热像仪、船只自动识别系统(AIS)探测和集成的命令和控制软件，再加上我们自主的PB3 PowerBuoy®或混合PowerBuoy®作为电力和通信平台。功能包括全天候跟踪船只 包括暗船探测(指的是主要在夜间作业且没有广播AIS信号的船只)、自动雷达标绘、自动化船只警告以及能够提供活动证据备份以协助起诉的高清光学和热敏视频监视 。

我们的海上监视解决方案的数据 通过Wi-Fi、蜂窝和/或 卫星系统传输到岸上指挥站，具体取决于位置。监视数据可与现成的海洋监视软件 集成，以提供多浮标监视网络的指挥和控制功能。这些数据还可以与卫星、陆地和其他数据馈送相结合，以形成监测区域的详细地面和海底图像。

一个单一的海洋监视解决方案可以永久或临时地监视1600平方海里以上的海洋领土，能够将大片海域上的多个监视资产无缝链接在一起，使最终用户能够看到潜在的破坏性环境或非法活动 。我们还提供定制的解决方案，包括增加水下传感器，以监测声学特征、海啸和水质。

商业活动

我们 继续寻求新的战略关系，并进一步发展我们与其他公司的现有合作伙伴关系，这些公司已经开发或正在开发满足以下要求的海洋应用程序和服务：支持持久电源，同时也能够进行 实时数据收集、处理和通信，以满足潜在客户需求。

下面的 表显示了至少在指定的 一个时期内，至少占我们综合收入10%的客户收入的百分比：

为了在产品商业化方面取得成功，我们必须扩大客户基础并获得商业合同，以便 向客户出租或销售我们的产品、解决方案和相关服务。我们产品和解决方案的潜在客户群 包括各种公共和私人实体以及需要远程海上电力的机构。到目前为止，我们几乎所有的创收合同都是与少数客户签订的合同，以资助我们的运营 努力开发和改进我们的技术、通过海洋和实验室测试验证我们的产品以及与潜在商业客户开展业务开发 活动的部分成本。我们未来的目标是，我们收入的更大比例将来自 我们产品的租赁或销售以及相关的维护和其他服务。

顾客

伙伴关系

业务 战略

在 2021财年，我们在营销我们的产品和解决方案方面继续取得进展。我们在从研发 过渡到以销售、建造、发货为座右铭的商业化重点方面取得了进展，我们打算通过实施覆盖整个生命周期(从需求产生到合同签订，从渠道战略到客户服务)的流程和解决方案，在成功的基础上再接再厉。

该公司与潜在客户的大部分商机都来自西欧(包括北海)以及北美和亚洲的项目。其中近三分之二的机会已经超过了最初的可行性和保密协议阶段，进入了围绕特定客户应用程序的更详细、更机密的讨论阶段。许多此类讨论都发生在执行、决策和实施层面。

许多 建议书请求针对这样的项目：我们的PowerBuoys®产品之一(PB3、混合动力或海底电池)是更大的解决方案演示的一部分，通常包括一个或多个PowerBuoys®的潜在租赁或销售 以及所需的服务和维护支持。大多数混合问询是针对较短时间的部署，而且是在较平静的水域 。从历史上看，演示项目是实现广泛的解决方案部署和与特定应用相关的收入的必要步骤。提案阶段通常持续三个月到一年多。在演示 项目规格、谈判和评估期内，我们通常要接受潜在客户的供应商资格鉴定 流程，这需要我们对公司和能力进行严格的尽职调查，可能还包括标准条款和条件的谈判。许多建议书包含强制要求在演示项目成功 结束后出售或租赁我们的PowerBuoy®产品的条款。

我们 相信这准确地描述了新技术在我们每个目标市场的整体销售周期，包括我们的 产品和解决方案。销售周期每个步骤的周期时间将根据多个客户因素而有所不同，这些因素包括但不限于技术评估、项目优先级、项目资金审批流程以及新技术与客户更广泛运营战略的整合 。我们认为，相对于具体的 应用提案请求，潜在需求表明我们的商业化战略取得了重大进展。我们相信增长潜力 是因为我们定位于更大批量生产我们的产品和解决方案，而且他们的初步迹象表明我们的产品和解决方案在多个客户应用中都有需求。

我们 继续将我们的产品和解决方案商业化，用于远程海上电力和实时数据通信应用， 为了实现这一目标，我们正在追求以下业务目标：

增资

2019年1月7日，本公司与AGP签订了2019年自动柜员机融资机制，根据该融资机制，本公司可作为代理和/或委托人，向或通过AGP发行和销售本公司普通股股票，总发行价最高可达 $2500万美元。自该计划开始至2020年10月31日，根据2019年自动柜员机机制，本公司以每股1.01美元的平均价格出售和发行了总市值为1110万美元的普通股 ，其中包括2021财年的5,689,134股，总市值为640万美元，平均价格为每股1.12美元，并向AGP支付了与这些股票相关的约360,095美元的销售佣金。于2020年11月20日，本公司与AGP签订了一份新的市场发售协议(“2020自动柜员机设施”)。根据2020年自动柜员机机制，公司可作为代理和/或委托人向或通过AGP发行和出售总发行价高达5,000万美元的公司普通股股票。关于2020自动柜员机设施的有效性，2019年自动柜员机 设施被终止。有关2020自动柜员机设施的更多信息，请参见附注19，后续活动。

2019年10月24日，本公司与Aspire Capital签订了一份新的普通股购买协议，该协议规定，在遵守某些条款、条件和限制的情况下，Aspire Capital承诺在30个月内购买总计1,000万美元的本公司普通股 。截至2020年9月18日，根据这份普通股购买协议，公司已出售6424,205股普通股，总市值为400万美元，平均价格为每股0.63美元，其中包括2021财年的5,025,000股，总市值为290万美元，平均价格为每股0.57美元。该协议于2020年9月18日被充分利用并取消。

2020年9月18日，本公司与Aspire Capital签订了一份新的普通股购买协议，该协议规定，在遵守某些条款、条件和限制的情况下，Aspire Capital承诺在30个月内购买总计1,250万美元的本公司普通股 ，不超过协议日期已发行普通股的19.99%。在19.99%的限额内，公司可发行的股票数量为3,722,251股。在协议达成之日，出售普通股超过已发行普通股19.99%的限额，需要获得股东批准 。根据本普通股购买协议，截至2020年10月31日，本公司已以每股1.23美元的平均价格出售了总计50万股普通股，总市值为60万美元 。

出售额外股本或可转换证券可能会稀释我们股东的权益。如果通过发行债务证券或优先股筹集额外资金 ，这些证券可能拥有优先于与我们普通股相关的权利，并可能包含限制我们运营的契约。我们没有任何承诺的债务或股权融资来源，我们不能向您保证，在需要时，我们会以我们可以接受的金额或条款获得融资， 或者根本不能。如果我们无法在需要时获得所需的融资，我们可能需要缩小我们的业务范围，包括我们计划的产品开发和营销工作，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响 。如果我们无法获得额外的融资，我们可能会被迫停止运营。

积压

截至2020年10月31日，该公司的积压金额为80万美元。截至2020年4月30日，积压的订单为100万美元。我们的积压订单 可能包括商业或政府客户对我们产品和服务的未完成确定订单。如果我们的任何合同被终止 ，我们的积压将减少该合同剩余条款的预期价值。

合同积压的 数量并不一定预示着未来的收入，因为修改或终止现有的 合同以及生产延迟可能会带来额外的收入或减少预期收入。我们很大一部分收入 是使用输入法确认的，该输入法用于衡量客户合同在一段时间内的完成情况，估计值的变化可能会对收入和积压产生重大影响。由于新奖项的时间安排，我们的积压工作通常也会因 时间的不同而变化很大。

持续关注

在编制合并财务报表时，假设公司将继续作为一家持续经营的企业。公司在运营中经历了巨额和经常性亏损 ，这些亏损导致截至2020年10月31日的累计赤字为2.265亿美元。这些因素令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了严重的 怀疑。基于公司目前的现金、现金等价物和受限现金余额，以及其在现有设施下筹集额外股本的能力，公司相信 至少在未来12个月内，它将能够为其资本需求和运营提供资金。除其他事项外， 公司目前正在评估各种不同的融资方案，我们预计将继续通过销售我们的证券和通过与客户创造收入来为我们的业务提供资金 。

我们的独立注册会计师事务所在提交给我们的年度报告(Form 10-K)截至2020年4月30日的合并财务报表的 报告中包含一段说明，说明了我们作为持续经营企业的持续经营能力，其中包括我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于我们筹集额外外部资本和增加收入的能力。除其他因素外，这些因素使人对我们是否有能力继续 作为一家持续经营的企业产生很大的怀疑。我们的合并财务报表不包括可能因 此不确定性的结果而产生的任何调整。我们不能向您保证，我们会成功地创造收入、实现盈利、筹集更多外部资本或继续经营下去。如果我们未能成功筹集到足够支持我们运营的额外资本 ，我们将被迫停止运营，在这种情况下，投资者将失去对我们公司的全部 投资。

关键会计政策和估算

要 了解我们的财务报表，了解我们的关键会计政策和估计非常重要。我们根据公认会计准则 编制财务报表。编制财务报表还要求我们做出影响资产、负债、成本和费用报告金额以及相关披露的估计和 假设。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果 可能与我们管理层的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、运营结果和现金流将受到影响 。我们认为，会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。

有关我们的关键会计估计的讨论，请参阅我们截至2020年4月30日的年度报告Form 10-K中标题为项目7的“管理层讨论和对财务状况和经营结果的分析”一节。 请参阅我们截至2020年4月30日的Form 10-K年度报告中题为“管理层的讨论和对财务状况和经营结果的分析”的章节。在截至2020年10月31日的六个月内，我们的关键会计估计或会计政策没有重大变化 。

最近 发布了会计准则

参见合并财务报表附注 附注2。

财务 运营概述

下面的 描述了我们的运营报表中的某些行项目以及影响我们的运营结果的一些因素。

营业收入

A 绩效义务是收入确认的会计单位。本公司评估在与客户签订的合同中承诺的商品或服务，并将以下任一项确定为履约义务：a)不同的商品或服务(或捆绑的商品或服务) ；或b)实质上相同且向客户转移的模式相同的一系列不同的商品或服务 。一份合同可以包含一个或多个履行义务。对于具有多个 履约义务的合同，公司根据 相对独立售价(代表公司将承诺的商品或服务单独销售给客户的价格)将合同交易价格分配给每个履约义务。本公司根据每项义务商品或服务的事实和情况确定独立的销售价格 。本公司的大多数合同没有可见的独立销售价格，因为相关产品和服务是根据客户规格定制的。因此，独立售价通常反映了公司对履行履约义务的总成本加上适当利润率的预测。

本公司合同的 性质可能会产生几种类型的可变对价，包括未定价的更改单 以及违约金和罚金。对服务范围的修改也可能产生可变的考虑因素。可变 对价包括在交易价中，只要与可变对价相关的不确定性解决后，确认的累计收入 很可能不会发生重大逆转。我们对可变 考虑和是否将此类金额计入交易价格的估计主要基于我们对法律可执行性、绩效以及我们可合理获得的任何其他信息(历史、当前和预测)的评估 。

公司在通过将商品或服务转让给客户来履行履行义务时确认收入， (1)在某个时间点或(2)在一段时间内。当顾客控制商品或服务时，商品或服务即被转让。对每项履约义务的控制权是在某个时间点还是在一段时间内转移的评估是在合同开始时进行的。 输入指标(如发生的成本或经过的时间)用于评估与公司服务的特定合同履约义务相比取得的进展 。选择衡量完工进度的方法需要判断 ，并基于要提供的服务的性质。对于公司而言，使用发生的成本或经过的时间的输入法最能代表与合同协议中包含的履约义务相比取得的进展。当公司估计履行履约义务所需的总成本超过收入时，公司将立即确认损失。

公司的合同要么是成本加成合同，要么是固定价格合同。根据成本加成合同，客户将按实际发生的 费用外加商定的费用计费。根据成本加成合同，项目的利润或亏损取决于 实际成本是高于还是低于商定的金额。

公司有两种固定价格合同，固定固定价格合同和成本分摊合同。根据固定价格合同， 公司收到合同中规定的提供产品和服务的商定金额， 根据实际成本高于还是低于约定金额确认利润或亏损。根据成本分摊合同，与客户商定的固定金额仅用于资助特定项目的部分成本。根据成本 共享合同，与收入对应的金额记录在收入成本中，导致这些 合同的毛利为零。公司应承担的费用被记为产品开发费用。由于此方法最能代表公司的业务，因此公司报告了按合同类型对收入进行的 分解。在截至2020年10月31日和2019年10月31日的六个月期间内，本公司的所有合同均被归类为固定 价格。

下表提供了截至 2020和2019年10月31日的三个月和六个月我们按客户划分的收入细分信息。

我们 目前将销售和营销工作重点放在北美、南美、欧洲和亚洲的部分地区。下表显示了截至2020年10月和2019年10月的6个月，我们按客户地理位置划分的收入占总收入的百分比。

收入成本

我们的 收入成本主要包括发生的材料、人工和制造管理费用，如工程费用、 设备折旧和维护以及与设施相关的费用，还包括用于定制第三方供应商提供的产品的设备成本 。收入成本还包括产品系统交付和部署费用，还可能包括 某些合同完成时的预期损失。

我们创造毛利的能力将取决于未来合同的性质、我们能否通过销售或租赁我们的产品获得收入、我们的合同产生收入以资助我们的产品开发工作的性质，以及我们管理固定价格商业合同产生的成本的能力 。

工程 和产品开发成本

我们的 工程和产品开发成本包括工资和其他与人员相关的成本，以及产品开发和无资金支持的研究活动中使用的产品、材料和外部服务的成本。我们的产品开发成本主要与我们努力提高PowerBuoy®系统的功率输出和可靠性，以及开发新产品、产品应用和补充技术有关。 我们的产品开发成本主要用于提高PowerBuoy®系统的功率输出和可靠性，以及新产品、产品应用和补充技术的开发。我们承担所有的工程和产品开发费用。

销售、一般和管理成本

我们的销售、一般和行政成本主要包括从事产品销售、营销和支持的 员工和顾问的专业费用、工资和其他与人员相关的成本，以及高管、会计和行政人员的成本、专业费用和其他一般公司费用。

利息 净收入

利息收入，净额包括收到的现金、现金等价物和货币市场基金的利息，以及支付给第三方的某些 债务的利息支出。

外汇 汇兑损益

我们 在不同的国家开展业务，并受到外币汇率波动的影响。换算外币资产和负债时会产生汇兑损益，汇率波动可能会导致已实现和未实现的损益。 由于我们以美元开展业务，而我们的功能货币是美元，因此我们的主要外汇敞口(如果有的话)源于美元与英镑、欧元和澳元之间汇率的变化。

我们 维护以英镑、欧元和澳元计价的现金账户。这些外币账户截至2020年10月31日的余额为30万美元，截至2019年10月31日的余额为60万美元，而截至2020年10月31日的现金总额为1,580万美元，截至2019年10月31日的限制性现金余额为1,140万美元。 这些外币余额每月都会换算成我们的本位币美元，由此产生的任何收益或损失都会在我们的经营业绩中确认。

此外，我们的部分业务是通过我们在美国以外其他国家的子公司进行的，特别是英国的海洋电力技术有限公司(其功能货币为英镑)和澳大利亚的Ocean Power Technologies(澳大拉西亚)Pty有限公司(其功能货币为澳元)。这两家 子公司的外汇敞口都是由于其本位币与其开展业务所使用的其他外币之间的汇率变化而产生的。

我们 目前不对冲我们的汇率风险敞口。但是，我们会评估预期的外币营运资金需求 和我们海外业务的资本资产收购，并尝试将一部分以外币计价的现金和现金等价物保持在足以满足这些预期需求的水平。我们还评估了利用金融工具持续对冲货币风险的必要性和成本，并可能在未来对冲汇率风险。

运营结果

此 部分应与下面“流动性和资本资源”下的讨论结合起来阅读。

截至2020年10月31日的三个月与截至2019年10月31日的三个月相比

下表包含精选的运营报表信息，这些信息是我们讨论截至2020年10月31日和2019年10月31日的三个月运营业绩的基础。

营业收入

截至2020年10月31日和2019年10月31日的三个月的收入 分别为10万美元和20万美元。在截至2020年10月31日的三个月中，收入减少了10万美元 ，这主要是因为我们的EGP项目收入减少，而前一年同期的收入包括来自Premier Oil和美国海军项目的收入。

收入成本

截至2020年10月31日和2019年10月31日的三个月的收入成本分别为20万美元和30万美元。收入成本减少了 10万美元，原因是前一年我们的Premier Oil项目产生了更多成本。

工程 和产品开发成本

截至2020年10月31日和2019年10月31日的三个月，工程和产品开发成本分别为110万美元和130万美元。 与2020财年同期相比，新产品开发项目的支出减少了约20万美元。

销售、一般和管理成本

销售， 截至2020年10月31日和2019年10月31日的三个月的一般和行政成本分别为180万美元和180万美元。 与上一时期同期相比，支出基本持平，主要与员工相关成本、专业费用以及销售和营销成本有关。

利息 净收入

截至2020年10月31日的三个月的净利息收入为8,000美元，而截至2019年10月31日的三个月的净利息收入为32,000美元。减少24,000美元的原因是，与截至2019年10月31日的三个月相比，截至2020年10月31日的三个月的投资利率较低。

外汇 汇兑损益

截至2020年10月31日的三个月的外汇收益为3,000美元，而截至2019年10月31日的三个月的外汇收益为10,000美元。这一差异主要是由于英镑、欧元和澳元在这两个时期相对于美元的价值相对变化。

截至2020年10月31日的6个月与截至2019年10月31日的6个月相比

下表包含精选的运营报表信息，这些信息是我们讨论截至2020年10月31日和2019年10月31日的六个月运营业绩的基础。

营业收入

截至2020年10月31日和2019年10月31日的6个月的收入分别为30万美元和40万美元。在截至2020年10月31日的6个月中，收入减少了10万美元(br})，这主要是由于来自Premier Oil(Br)和美国海军项目的收入减少。

收入成本

截至2020年10月31日和2019年10月31日的六个月，收入成本 分别为60万美元和70万美元。收入成本减少了 10万美元，原因是前一年我们的Premier Oil和美国海军项目产生了更多成本，其中大部分被本年度我们的EGP项目产生的成本所抵消。

工程 和产品开发成本

截至2020年10月31日和2019年10月31日的6个月，工程成本和产品开发成本分别为230万美元和250万美元。 减少约20万美元是由于新产品开发项目的支出与上年同期相比减少了 。

销售、一般和管理成本

销售， 截至2020年10月31日和2019年10月31日的六个月的一般和行政成本分别为380万美元和350万美元。 与上一年同期相比增加的主要原因是与员工相关的成本增加20万美元，以及与西班牙税务审计相关的预计罚款增加20万美元，部分被其他一般和行政成本10万美元的支出减少 所抵消。

权证负债公允价值变动带来的收益

在截至2020年10月31日的六个月内，权证负债的公允价值变动为零，而截至2019年10月31日的六个月的未实现收益为6,000美元。

利息 净收入

截至2020年10月31日的6个月的净利息收入为20,000美元，而截至2019年10月31日的6个月的净利息收入为74,000美元。减少54,000美元是由于截至2020年10月31日的6个月的投资利率低于截至2019年10月31日的6个月 。

外汇 汇兑损益

截至2020年10月31日的6个月外汇收益为10,000美元，而截至2019年10月31日的6个月外汇损失为4,000美元。出现差异的主要原因是英镑、欧元和澳元在这两个时期相对于美元的价值相对变化。

流动性 与资本资源

我们的 现金需求主要涉及运营和发展业务所需的营运资金，包括运营费用。 我们已经并将继续经历运营现金流和净亏损的负增长。在截至2020年10月31日和2019年10月31日的六个月中，该公司的净亏损分别为640万美元和620万美元。有关更多信息，请参阅下面的“流动性展望” 。

净值 经营活动中使用的现金

在截至2020年10月31日的六个月中，运营活动使用的净现金流为570万美元，比截至2019年10月31日的六个月的投资活动使用的净现金减少了70万美元。这一下降主要是 与上一财年同期相比，截至2020年10月31日的6个月客户项目和产品开发成本的现金支出减少的结果 。

用于投资活动的现金净值

截至2020年10月31日的6个月，投资活动使用的现金净值为零，与截至2019年10月31日的6个月投资活动使用的现金净值 相比，减少了41,000美元。用于投资活动的现金净额减少 是由于用于购买物业、厂房和设备的支出减少。

净额 融资活动提供的现金

截至2020年10月31日的6个月，融资活动提供的净现金约为1,070万美元，而截至2019年10月31日的6个月，融资活动提供的净现金约为70万美元。在截至2020年10月31日的六个月中，融资活动提供的净现金增加了 ，主要原因是融资收益增加了870万美元，购买力平价贷款获得了90万美元，以及应付融资贷款增加了40万美元。

汇率对现金和现金等价物的影响

汇率对现金和现金等价物的影响在截至2020年10月31日的6个月中增加了27,000美元，在截至2019年10月31日的6个月中减少了5,000美元。汇率对现金和现金等价物的影响 主要是由于合并外国子公司和外币计价的现金和现金等价物的损益。

流动性 前景

我们的财务报表是在假设我们将作为一家持续经营的企业继续存在的情况下编制的 。我们经历了大量和经常性的运营亏损， 导致截至2020年10月31日的累计赤字为2.265亿美元。截至2020年10月31日，部分基于我们的 股权募集，公司手头约有1580万美元的现金、现金等价物和限制性现金。基于公司目前的现金、现金等价物和受限现金余额，以及其在现有设施下筹集额外 股本的能力，公司相信至少在未来12个月内，它将能够为其资本需求和 运营提供资金。除其他事项外，该公司目前正在评估各种不同的融资方案，我们预计将继续通过销售我们的证券和通过与客户创造收入来为我们的业务提供资金 。这些情况令人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。

我们 希望投入大量资源继续开发我们的产品，并扩大与PowerBuoys®持续商业化相关的销售、营销和制造计划。我们未来的资本需求 将取决于多个因素，包括但不限于：

我们的业务是资本密集型业务，到目前为止，我们主要通过出售证券来为业务提供资金， 我们预计将继续通过出售证券来为业务提供资金，并在一定程度上利用我们的收入来为业务提供资金，直到 我们产生足够的现金流来为我们的业务提供内部资金为止。这在很大程度上是由于与我们的产品开发相关的高昂的产品开发成本 。我们预计2021财年我们的运营费用约为1,400万美元，其中包括成本削减计划以及工程和产品开发支出预计节省的超过690万美元。如果我们未能成功 筹集额外资金，我们可能会选择在2021财年剩余时间内通过裁员、减少研发和其他运营成本来降低运营成本。我们无法向您保证，我们将能够将我们的收入和现金流增加到支持我们的运营并在可预见的未来提供足够资金支付义务的水平。此外，我们无法向您保证 我们将能够获得额外融资或筹集额外资本，或者，如果我们成功地 筹集额外资本，我们将无法向您保证任何此类融资将获得延期的条款和条件。如果我们无法在需要时筹集额外资本或产生正现金流，我们就不太可能继续经营下去。 财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们通过公开发行证券筹集资金和为我们的运营融资的能力可能会受到不利影响。 见“第II部分，第1A项-风险因素”下的其他风险因素。 我们还认为，退市可能会导致我们普通股的流动性下降和/或波动性增加， 可能会损害我们的业务和未来前景。此外，我们认为，如果我们的普通股被摘牌，我们的股东 可能会发现更难获得关于普通股价格的准确报价，股东可能更难以具有竞争力的市场价格买卖我们的普通股，或者根本不会。

表外安排

自 成立以来，我们没有从事任何表外融资活动。

不适用 。

信息披露控制和程序的评估

管理层在我们首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(B)或15d-15(B)条 评估了截至2020年10月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性 。披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 )是旨在确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息 在美国证券交易委员会(SEC)规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。 披露控制和程序包括但不限于：控制和程序旨在确保我们根据《交易所法案》提交的报告中要求我们披露的信息被累积起来，并在适当的情况下传达给我们的管理层，以便及时做出有关要求披露的决定。基于这样的评估，管理层得出结论，我们的 披露控制和程序自2020年10月31日起生效，以确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的非财务报表和相关披露信息在SEC规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。

财务报告内部控制变更

在截至2020年10月31日的财季内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生 重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的 变化。

第 第二部分-其他信息

作为我们正常业务活动的一部分，我们参与了许多处于不同发展阶段的法律程序和其他事项。 管理层根据可获得的最新信息，定期评估与这些事项相关的负债和或有事项。我们根据SEC规则披露待处理的重大法律程序以及我们认为合适的其他待决事项 。

有关争议事项的信息，请参阅本公司截至2020年4月30日的年度报告Form10-K中的合并财务报表附注15，以及本报告第一部分第1项下的合并财务报表附注15。

对我们业务和运营的讨论应与我们截至2020年4月30日的10-K表格年度报告 第1A项中包含的风险因素一起阅读，并在本10-Q表格季度报告中列出。这些风险因素描述了我们现在或可能面临的各种风险和不确定性。这些风险和不确定性有可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、战略或前景产生重大和不利的影响。 与我们于2020年6月29日提交给证券交易委员会的10-K年度报告中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有发生实质性变化。

我们的审计人员对我们作为持续经营企业的持续经营能力提出了极大的质疑。

我们的财务报表是在假设我们将作为一家持续经营的企业继续存在的情况下编制的 。由于与我们的业务和 运营相关的巨额产品开发成本，我们在运营方面经历了大量和经常性的亏损，导致截至2020年10月31日的累计赤字为2.265亿美元 。截至2020年10月31日，部分基于我们的股权募集，公司 手头约有1,580万美元的现金、现金等价物和限制性现金。基于公司目前的 现金、现金等价物和受限现金余额，以及其在现有设施下筹集额外股本的能力 ，公司相信至少在未来 12个月内，它将能够为其资本需求和运营提供资金。

我们 继续遭受运营亏损，目前只有两份创收合同。在2020财年，我们的净消耗率(运营使用的现金减去运营产生的现金)包括工程和产品开发支出，每月约为90万美元。

我们 一直主要通过出售我们的证券来为我们的业务融资，我们预计将继续通过出售我们的证券来为我们的业务提供资金，并在一定程度上利用我们的收入来为我们的业务提供资金，直到我们产生足够的现金流来内部 为我们的业务提供资金为止。除其他因素外，这些因素令人对我们是否有能力继续经营下去产生很大的疑问。我们的 合并财务报表不包括此不确定性结果可能导致的任何调整。我们预计，我们在2021财年的运营费用约为1,400万美元，其中包括成本削减计划以及超过690万美元的工程和产品开发支出。但是，如果我们筹集额外资金的努力不成功，我们可能会选择在2021财年通过裁员、降低研发和其他运营成本来降低运营费用 。我们不能向您保证，我们将能够将我们的收入和现金流增加到能够支持我们的运营并提供足够资金来支付可预见未来的义务的水平。此外，我们不能向您保证，我们将能够获得额外的融资或筹集额外的 资本，或者，如果我们成功地筹集了额外的资本，我们无法保证任何此类融资的延期条款和条件 。如果我们无法履行我们的义务，我们将被迫停止运营，在这种情况下，投资者 将失去对我们公司的全部投资。

我们 有运营亏损的历史，可能无法实现或保持盈利能力和正现金流。

自1994年开始运营以来，我们 已出现净亏损，其中2021财年前六个月净亏损640万美元，2020财年净亏损1040万美元。截至2020年10月31日，我们的累计赤字为2.265亿美元。 到目前为止，我们的活动主要包括与我们的技术和PowerBuoy®的开发和测试相关的活动。因此，到目前为止，我们的亏损主要是由研发项目产生的成本以及销售、一般和管理成本造成的。随着我们继续开发我们的专有技术，我们预计在我们的产品和服务商业化 实现正现金流之前，我们将继续 从经营活动中获得现金的净使用。

我们 不知道我们是否能够成功地将我们的产品和解决方案商业化，或者我们是否能够实现盈利。 我们在目标市场成功将我们的产品和解决方案商业化的能力存在很大不确定性。 即使我们确实实现了产品和解决方案的商业化并实现盈利，我们也可能无法实现或 即使实现了季度或年度盈利。

我们 必须不断改进现有产品，设计和销售新产品，并投资于研发，才能有效地竞争 。

我们产品的市场特点是快速的技术变革、不断发展的行业标准和产品的持续改进 。由于我们的市场不断变化，未来的成功取决于我们开发新技术、新产品、 流程和产品应用的能力。新产品开发和商业化努力，包括努力进入市场 或我们之前经验有限或没有经验的产品类别，存在固有风险。这些风险包括涉及的成本， 例如开发和商业化、产品开发或发布延迟，以及新产品和产品线扩展未能达到预期的市场接受度或销售或运营收入增长。我们还面临着我们的竞争对手 将推出与我们的产品竞争的创新新产品的风险。如果新产品开发和商业化努力不成功 ，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

产品 和技术开发主要通过内部资助的研发项目完成。由于通常无法预测实现某些研发目标所需的时间和成本，因此实际开发成本可能会超过预算金额，估计的产品开发计划可能会延长。如果出现以下情况，我们的财务状况和运营结果 可能会受到实质性的不利影响：

最近新冠肺炎爆发的规模和范围、随之而来的流行病以及对金融市场的影响尚不清楚， 至少在短期内可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

自2020年1月初以来，新冠肺炎疫情在全球和美国的金融市场都造成了重大混乱。随着美国面临新冠肺炎疫情，我们正在遵循政府和卫生当局的建议 ，将员工的暴露风险降至最低。新冠肺炎在全球的快速传播也导致了更多的旅行限制 以及美国和国外的某些业务中断和关闭，包括我们自己的业务中断。我们正在密切关注这场全球卫生危机，并将随着形势的发展定期、持续地重新评估其战略和业务活动。

由于工作方案的变化，以及相关的流行病担忧、隔离和市场低迷，我们可能会经历客户行为变化的 影响。我们的业务取决于客户进行 交易的意愿和能力，以及客户履行现有付款或其他义务的能力。新冠肺炎的传播给全球经济造成了 严重的破坏，进而扰乱了我们业务和运营的业务、活动和运营 以及我们客户的业务、活动和运营。例如，我们的员工无法前往智利执行针对EGP的PB3 PowerBuoy®的最终 测试和组装。由于新冠肺炎疫情，本公司于2020年4月宣布为不可抗力。 由于美国和智利实施的旅行限制，该公司已将其PB3 PowerBouy® 在智利的部署时间从2020年4月推迟至2020年12月。

如果 新冠肺炎继续影响我们的大量员工，我们可能会遇到延迟或无法及时生产 并向客户交付解决方案的情况。此外，我们的一个或多个客户、服务提供商或供应商 可能会因为新冠肺炎疫情而遭遇财务困境、申请破产保护、停业或业务中断 。与EGP一样，新冠肺炎导致的差旅限制也可能使我们的员工无法完成 客户工作。新冠肺炎的全球规模和范围尚不清楚，目前无法合理估计业务中断的持续时间和相关的财务影响 。

冠状病毒对我们业绩的影响程度最终将取决于高度不确定的未来发展， 其中将包括有关新冠肺炎严重程度的新信息，以及政府和私营企业试图遏制新冠肺炎的行动 。然而，我们相信冠状病毒已经并将继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，至少在短期内是这样。

根据日期为2019年10月24日的普通股购买协议条款，我们于2019年10月24日向Aspire Capital发行了194,805股普通股作为承诺费。截至2020年9月18日，根据与Aspire Capital的协议，我们已经出售了6424205股普通股，总市值为400万美元，平均价格为每股0.63美元。 本协议已全部使用，并于2020年9月18日被取消。

2020年9月18日，本公司与Aspire Capital签订了新的普通股购买协议。截至2020年10月31日，根据本普通股购买协议，本公司共出售50万股普通股，总市值为60万美元，平均价格为每股1.23美元。

下表详细介绍了该公司本季度的股票回购计划：

没有。

不适用 。

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。