美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13D
根据1934年的《证券交易法》
(修订编号：)*
Ozon Holdings PLC
(发卡人姓名)
普通股，每股面值0.001美元
美国存托股份，每股相当于一股普通股，面值为每股0.001美元
(证券类别名称)
69269L104*
(CUSIP 号码)
霸菱沃斯托克基金V提名有限公司
尊敬的朱利安·蒂姆斯先生，
格恩西岛GY1 2HL圣彼得港皇家大道皇家广场1号(海峡群岛)
+44 1481 713 843
复印件为：
詹姆斯·斯科维尔(James C.Scoville，Esq.)
Debevoise&Plimpton LLP
格雷舍姆街65号
伦敦(Br)EC2V 7NQ
英国
+ 4420 7786 9000
(授权接收通知和通信的人员姓名、地址和电话)
2020年11月27日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人之前已在时间表13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且因为§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)选中以下框☐而提交本时间表。
| * | CUSIP号码适用于美国存托股份。未为普通 共享分配CUSIP编号。 |
注：以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方的信息，请参见第240.13d-7(B)节。
| * | 本封面的其余部分应填写为报告人在本表格中首次提交有关证券主题类别的文件，以及任何后续修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露内容。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(br>交易法)第18节的目的而提交的，也不应被视为以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(不过，请参阅附注)。
| CUSIP编号69269L104
| ||||||
| 1. | 报告人姓名
霸菱沃斯托克基金V提名有限公司 | |||||
| 2. | 如果A组成员 属于A组，请勾选相应的框(参见说明) (A)(B)☐
| |||||
| 3. | 仅限SEC使用
| |||||
| 4. | 资金来源(见说明书)
呜 | |||||
| 5. | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序 ，则选中此框
☐ | |||||
| 6. |
公民身份或组织地点
根西岛，海峡群岛 | |||||
| 共享数量 有益的 所有者： 每一个 汇报 人 使用 |
7. | 唯一投票权
0 | ||||
| 8. | 共享投票权
36,929,689 | |||||
| 9. | 唯一处分权
0 | |||||
| 10. | 共享处置权
36,929,689 |
| 11. | 每个报告人实益拥有的总金额
36,929,689 | |||||
| 12. | 如果第(Br)行(11)中的合计金额不包括某些股份，则选中此框(请参阅说明)
(1) | |||||
| 13. | 第(11)行中金额 表示的班级百分比
18.13% (2) | |||||
| 14. | 报告人类型： (参见说明)
公司 | |||||
| (1) | 不包括本文报告的其他报告人实益拥有的普通股，该普通股的实益所有权被否认。 |
| (2) | 根据2020年11月24日根据第424(B)(4)条向美国证券交易委员会提交的发行人招股说明书(《招股说明书》)中的报告，本附表13D中报告人对普通股的所有百分比所有权假设为已发行和已发行普通股总数为203,729,958股(包括以美国存托股份(ADS)为代表的普通股)，包括因行使以下股份而发行的普通股。该招股说明书日期为2020年11月23日，根据第424(B)(4)条提交给美国证券交易委员会(以下简称《招股说明书》)。 根据招股说明书中描述的普林斯维尔全球电子商务投资1有限公司与发行人签订的可转换贷款协议，在私募中发行的股票(定义见本文)以及向普林斯维尔全球电子商务投资1有限公司发行的股票。 |
2
| CUSIP编号69269L104
| ||||||
| 1. | 报告人姓名
霸菱沃斯托克基金V经理有限公司 | |||||
| 2. | 如果A组成员 属于A组，请勾选相应的框(参见说明) (A)(B)☐
| |||||
| 3. | 仅限SEC使用
| |||||
| 4. | 资金来源(见说明书)
呜 | |||||
| 5. | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序 ，则选中此框
☐ | |||||
| 6. |
公民身份或组织地点
根西岛，海峡群岛 | |||||
| 每名报告人实益拥有的股份数目 使用 |
7. | 唯一投票权
0 | ||||
| 8. | 共享投票权
36,929,689 | |||||
| 9. | 唯一处分权
0 | |||||
| 10. | 共享处置权
36,929,689 |
| 11. | 每个报告人实益拥有的总金额
36,929,689 | |||||
| 12. | 如果第(Br)行(11)中的合计金额不包括某些股份，则选中此框(请参阅说明)
(1) | |||||
| 13. | 第(11)行中金额 表示的班级百分比
18.13% (2) | |||||
| 14. | 报告人类型： (参见说明)
公司 | |||||
| (1) | 不包括本文报告的其他报告人实益拥有的普通股，该普通股的实益所有权被否认。 |
| (2) | 如招股说明书所述，报告人对普通股的所有百分比所有权假设为已发行和已发行普通股(包括以美国存托股份为代表的普通股)合计203,729,958股，包括承销商于2020年11月27日行使超额配股权后发行的普通股、以私募方式发行的股份以及根据普林斯维尔全球电子商务投资1有限公司与发行人签订的可转换贷款协议发行的股份。 |
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| CUSIP编号69269L104
| ||||||
| 1. | 报告人姓名
BAING Vostok Ozon LP | |||||
| 2. | 如果A组成员 属于A组，请勾选相应的框(参见说明) (A)(B)☐
| |||||
| 3. | 仅限SEC使用
| |||||
| 4. | 资金来源(见说明书)
呜 | |||||
| 5. | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序 ，则选中此框
☐ | |||||
| 6. |
公民身份或组织地点
根西岛，海峡群岛 | |||||
| 每名报告人实益拥有的股份数目 使用 |
7. | 唯一投票权
0 | ||||
| 8. | 共享投票权
30,712,750 | |||||
| 9. | 唯一处分权
0 | |||||
| 10. | 共享处置权
30,712,750 |
| 11. | 每个报告人实益拥有的总金额
30,712,750 | |||||
| 12. | 如果第(Br)行(11)中的合计金额不包括某些股份，则选中此框(请参阅说明)
(1) | |||||
| 13. | 第(11)行中金额 表示的班级百分比
15.08% (2) | |||||
| 14. | 报告人类型： (参见说明)
PN | |||||
| (1) | 不包括本文报告的其他报告人实益拥有的普通股，该普通股的实益所有权被否认。 |
| (2) | 如招股说明书所述，报告人对普通股的所有百分比所有权假设为已发行和已发行普通股(包括以美国存托股份为代表的普通股)合计203,729,958股，包括承销商于2020年11月27日行使超额配股权后发行的普通股、以私募方式发行的股份以及根据普林斯维尔全球电子商务投资1有限公司与发行人签订的可转换贷款协议发行的股份。 |
4
| CUSIP编号69269L104
| ||||||
| 1. | 报告人姓名
BAING Vostok Ozon(GP)L.P. | |||||
| 2. | 如果A组成员 属于A组，请勾选相应的框(参见说明) (A)(B)☐
| |||||
| 3. | 仅限SEC使用
| |||||
| 4. | 资金来源(见说明书)
呜 | |||||
| 5. | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序 ，则选中此框
☐ | |||||
| 6. |
公民身份或组织地点
根西岛，海峡群岛 | |||||
| 每名报告人实益拥有的股份数目 使用 |
7. | 唯一投票权
0 | ||||
| 8. | 共享投票权
30,712,750 | |||||
| 9. | 唯一处分权
0 | |||||
| 10. | 共享处置权
30,712,750 |
| 11. | 每个报告人实益拥有的总金额
30,712,750 | |||||
| 12. | 如果第(Br)行(11)中的合计金额不包括某些股份，则选中此框(请参阅说明)
(1) | |||||
| 13. | 第(11)行中金额 表示的班级百分比
15.08% (2) | |||||
| 14. | 报告人类型： (参见说明)
PN | |||||
| (1) | 不包括本文报告的其他报告人实益拥有的普通股，该普通股的实益所有权被否认。 |
| (2) | 如招股说明书所述，报告人对普通股的所有百分比所有权假设为已发行和已发行普通股(包括以美国存托股份为代表的普通股)合计203,729,958股，包括承销商于2020年11月27日行使超额配股权后发行的普通股、以私募方式发行的股份以及根据普林斯维尔全球电子商务投资1有限公司与发行人签订的可转换贷款协议发行的股份。 |
5
| CUSIP编号69269L104
| ||||||
| 1. | 报告人姓名
霸菱Vostok Ozon Managers Limited | |||||
| 2. | 如果A组成员 属于A组，请勾选相应的框(参见说明) (A)(B)☐
| |||||
| 3. | 仅限SEC使用
| |||||
| 4. | 资金来源(见说明书)
呜 | |||||
| 5. | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序 ，则选中此框
☐ | |||||
| 6. |
公民身份或组织地点
根西岛，海峡群岛 | |||||
| 每名报告人实益拥有的股份数目 使用 |
7. | 唯一投票权
0 | ||||
| 8. | 共享投票权
30,712,750 | |||||
| 9. | 唯一处分权
0 | |||||
| 10. | 共享处置权
30,712,750 |
| 11. | 每个报告人实益拥有的总金额
30,712,750 | |||||
| 12. | 如果第(Br)行(11)中的合计金额不包括某些股份，则选中此框(请参阅说明)
(1) | |||||
| 13. | 第(11)行中金额 表示的班级百分比
15.08% (2) | |||||
| 14. | 报告人类型： (参见说明)
公司 | |||||
| (1) | 不包括本文报告的其他报告人实益拥有的普通股，该普通股的实益所有权被否认。 |
| (2) | 如招股说明书所述，报告人对普通股的所有百分比所有权假设为已发行和已发行普通股(包括以美国存托股份为代表的普通股)合计203,729,958股，包括承销商于2020年11月27日行使超额配股权后发行的普通股、以私募方式发行的股份以及根据普林斯维尔全球电子商务投资1有限公司与发行人签订的可转换贷款协议发行的股份。 |
6
| CUSIP编号69269L104
| ||||||
| 1. | 报告人姓名
BV特殊投资有限公司 | |||||
| 2. | 如果A组成员 属于A组，请勾选相应的框(参见说明) (A)(B)☐
| |||||
| 3. | 仅限SEC使用
| |||||
| 4. | 资金来源(见说明书)
呜 | |||||
| 5. | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序 ，则选中此框
☐ | |||||
| 6. |
公民身份或组织地点
根西岛，海峡群岛 | |||||
| 每名报告人实益拥有的股份数目 使用 |
7. | 唯一投票权
1,066,666 | ||||
| 8. | 共享投票权
0 | |||||
| 9. | 唯一处分权
1,066,666 | |||||
| 10. | 共享处置权
0 |
| 11. | 每个报告人实益拥有的总金额
1,066,666 | |||||
| 12. | 如果第(Br)行(11)中的合计金额不包括某些股份，则选中此框(请参阅说明)
(1) | |||||
| 13. | 第(11)行中金额 表示的班级百分比
0.52% (2) | |||||
| 14. | 报告人类型： (参见说明)
公司 | |||||
| (1) | 不包括本文报告的其他报告人实益拥有的普通股，该普通股的实益所有权被否认。 |
| (2) | 如招股说明书所述，报告人对普通股的所有百分比所有权假设为已发行和已发行普通股(包括以美国存托股份为代表的普通股)合计203,729,958股，包括承销商于2020年11月27日行使超额配股权后发行的普通股、以私募方式发行的股份以及根据普林斯维尔全球电子商务投资1有限公司与发行人签订的可转换贷款协议发行的股份。 |
7
附表13D的续页
| 第1项。 | 证券和发行商 |
本关于附表13D的声明(本声明)涉及奥森控股有限公司(发行人)的普通股，每股面值0.001美元(普通股 股)。报告人实益拥有的普通股(定义见下文)以普通股或美国存托股份(ADS)的形式持有，每股ADS代表一股普通股。发行商的主要执行办公室位于Arch。Makariou III，2-4，首都中心，9塞浦路斯尼科西亚，1065层(+357 22 360 000)。
| 第二项。 | 身份和背景 |
(A)(C)
本附表13D是联合提交的，代表：
| • | 霸菱沃斯托克基金V提名有限公司(BVFVNL) |
| • | 霸菱沃斯托克基金V经理有限公司(BVFVML)是(I)霸菱沃斯托克基金V(GP)L.P.的普通合伙人，而霸菱沃斯托克私募股权基金V(GP)L.P.(基金V Main)、霸菱沃斯托克基金V共同投资L.P.1(瑞士基金V共同投资1家)、霸菱沃斯托克基金V共同投资L.P.2(基金V共同投资2家)、霸菱沃斯托克基金V共同投资L.P.2(瑞士基金V共同投资2家)、霸菱沃斯托克基金V共同投资L.P.2(霸菱沃斯托克基金V共同投资1家)、霸菱沃斯托克基金V共同投资L.P.2(基金V共同投资2家)、霸菱沃斯托克基金V共同投资L.P.2(BVPEFV))和(Ii)霸菱沃斯托克基金V补充基金(GP)LP，后者又是霸菱沃斯托克基金V补充基金LP 的普通合伙人(支持基金并与BVPEFV一起，即基金V基金)) |
| • | BAING Vostok Ozon LP(Ozon LP) |
| • | 霸菱Vostok Ozon(GP)L.P.(Ozon LP的普通合伙人) |
| • | 霸菱Vostok Ozon Managers Limited(BVOML？，霸菱Vostok Ozon(GP)的普通合伙人 L.P.) |
| • | BV Special Investments Limited(BVSIL) |
(统称为报告人)。报告人已于2020年12月7日签订了一份联合备案协议，该协议的副本作为附件99.1附于本文件。
BVFVNL和BVFVML的地址是格恩西岛GY1 2HL圣彼得港皇家大道1号皇家广场1号。Ozon LP、Bering Vostok Ozon(GP)L.P.、BVOML和BVSIL的地址是1ST & 2钕楼层，伊丽莎白大厦，Les Ruettes Brayes，圣彼得港，格恩西岛GY1 1EW，海峡群岛。
报告人的业务是私募股权投资。
报告人是根据根西岛(海峡群岛)的法律注册、设立和/或组织的。
(四)及(五)
在过去五年中，没有一名举报人(据举报人所知，是本协议附表A和附表B所列的任何人)(I)在任何刑事诉讼(不包括交通违法或类似的轻罪)中被定罪，或(Ii)是有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事人，并因该诉讼而受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令要求今后违反、禁止或强制执行 活动。
(F)根西岛，海峡群岛
据报告人所知，BVFVNL、BVFVML、BVOML和BVSIL的每一位董事和高级管理人员的姓名、营业地址、公民身份、主要职业或就业，以及与报告人和其他个人和实体有关的任何其他信息，根据附表13D的一般指示需要披露，均列于附表A中，并通过引用并入本文。
8
| 第三项。 | 资金来源和金额或其他考虑因素 |
臭氧LP
2016年9月30日，Ozon LP以每股0.025美元的价格从Chouet Naminees Limited收购了发行者1,105,018股普通股。CNL是代表组成霸菱沃斯托克私募股权基金的有限合伙企业持有此类普通股的被指定实体。Ozon LP根据其有限合伙协议，用Ozon LP的有限合伙人投资者提供的资金从CNL购买这些普通股。根据有限合伙协议，Ozon LP成立了这种有限合伙企业。
2017年9月5日，Ozon LP从三个出售股东个人的第三方手中收购了(I)9,750(Ii)2,130和(Iii)343股发行者每股0.025美元的普通股。在这些收购之后，Ozon LP成为发行方1117241股普通股的持有者，每股面值0.025美元。根据Ozon LP的有限合伙协议，Ozon LP用有限合伙人投资者提供的资金从卖方手中为此次收购提供资金。根据该协议，建立了这种有限合伙关系。
2017年9月6日，Ozon LP从三名出售股东的第三方个人手中收购了(I)2,074股(Ii)666股和(Iii)1,181股发行人每股0.025美元的普通股。在这样的收购之后，Ozon LP成为发行者每股0.025美元的1,121,162股普通股的持有者。根据Ozon LP的有限合伙协议，Ozon LP用有限合伙人投资者提供的资金从卖方手中为此次收购提供资金，根据该协议建立了这种有限合伙关系。
2017年10月25日，根据日期为2017年8月28日的出售和购买协议，Ozon LP从第三方出售股东手中收购了23,928股普通股，每股面值0.025美元。收购完成后，Ozon LP成为发行方1,145,090股普通股的持有者，每股面值0.025美元。Ozon LP用Ozon LP的有限合伙人投资者根据其有限合伙协议提供的资金为此次收购提供资金，根据该协议建立了这种有限合伙企业。
2018年3月14日，根据日期为2018年3月2日的认购协议，Ozon LP认购了发行人37,032股普通股，每股0.025美元。认购之后，Ozon LP成为发行方1,182,122股普通股的持有者，每股面值0.025美元。根据Ozon LP的有限合伙协议，Ozon LP用其有限合伙人投资者提供的资金为发行人的认购提供资金，根据该协议建立了这种有限合伙关系。
2018年9月4日，Ozon LP根据日期为2018年3月2日的看跌期权契约和日期为2018年8月30日的看跌期权通知，认购了18,516股普通股，每股面值0.025美元。认购之后，Ozon LP成为发行方1,200,638股普通股的持有者，每股面值0.025美元。根据Ozon LP的有限合伙协议，Ozon LP用有限合伙人投资者提供的资金为发行方的认购提供资金，根据该协议建立了这种有限合伙关系。
2019年4月23日，根据一份日期为2019年4月4日的买卖协议，Ozon LP从第三方出售股东手中收购了27,872股普通股，每股0.025美元。收购完成后，Ozon LP成为发行方1,228,510股普通股的持有者，每股0.025美元。Ozon LP用Ozon LP的有限合伙人投资者根据其有限合伙协议提供的资金从卖方手中为此次收购提供资金，根据该协议建立了这种有限合伙企业 。
2020年10月23日，发行人完成了一股普通股的拆分，每股0.025美元，25股普通股，每股0.001美元。作为这种股份拆分的结果，Ozon LP的1,228,510股每股0.025美元的普通股被拆分为30,712,750股每股0.001美元的普通股。
9
霸菱沃斯托克基金V提名有限公司
2018年3月14日，BVFVNL根据日期为2018年3月2日的认购协议，认购了227,507股发行人普通股，每股0.025美元。 认购后，BVFVNL成为发行人227,507股普通股的持有者，每股面值0.025美元。BVFVNL以基金V基金(80%BVPEFV和20%Supp Fund)的有限合伙人投资者根据其有限合伙协议成立的有限合伙协议向发行人提供资金，为此次认购提供资金。
2018年9月4日，BVFVNL根据日期为2018年3月2日的看跌期权契约和日期为2018年8月30日的看跌通知，认购了114,184股普通股，每股面值0.025美元。认购后，BVFVNL成为发行人341,691股普通股 的持有者，每股面值0.025美元。BVFVNL以某些Fund V基金(80%BVPEFV和20%Supp Fund)的有限合伙人投资者根据其有限合伙协议(该有限合伙关系是根据该协议建立的)向发行人提供的资金，为此次认购提供资金。
2019年1月25日，BVFVNL根据一份日期为2019年1月24日的买卖协议，从第三方出售股东手中收购了发行人22,254股普通股，每股面值0.025美元。收购完成后，BVFVNL成为发行人363,945股普通股的持有者，每股面值0.025美元。BVFVNL以某些Fund V基金(80%BVPEFV和20%Supp Fund)的有限合伙人投资者根据其有限合伙协议(根据该协议建立此类有限合伙企业)提供的资金，从卖方处为此次购买提供资金。
2019年3月7日，BVFVNL根据日期为2019年1月24日的出售和购买协议，从第三方出售股东手中以每股0.025美元的价格收购了75,914股发行人普通股。收购完成后，BVFVNL成为发行人439,859股普通股的持有者，每股面值0.025美元。BVFVNL以某些Fund V基金(80%BVPEFV和20%Supp Fund)的有限合伙人投资者(br}根据其有限合伙协议建立此类有限合伙企业)提供的资金从卖方手中为此次购买提供资金。
2019年12月31日，BVFVNL认购了691,055股普通股，每股面值0.025美元，通过转换 1项下预付的一定金额的方式认购了发行人每股0.025美元的普通股STCLA，第二个钕CLA和3研发CLA(每个定义如下)。认购后，BVFVNL成为发行方1,130,914股普通股的持有者，每股面值0.025美元。BVFVNL用根据第1款预付的资金为此次认购提供资金STCLA，第二个钕CLA和3研发CLA是由某些Fund V基金(80%的BVPEFV和20%的Supp Fund)的有限合伙人投资者根据其有限合伙协议提供的资金，根据这些协议建立了此类有限合伙关系。
2020年10月15日，发行人完成了一股普通股的拆分，一股普通股每股0.025美元，25股普通股每股0.001美元。作为这种股份拆分的结果，BVFVNL的1,130,914股每股0.025美元的普通股被拆分为28,272,850股每股0.001美元的普通股。
2020年10月30日，BVFVNL通过转换向发行人发放的若干可转换贷款，认购了发行人1,830,000股普通股，每股面值0.001美元。此类可转换贷款的资金来自某些Fund V基金(80%BVPEFV和20%Supp Fund)的有限合伙人投资者根据其有限合伙协议提供的资金，根据这些协议， 此类有限合伙企业得以建立。认购后，BVFVNL成为发行人30,102,850股普通股的持有者，每股面值0.001美元。
2020年11月15日，BVFVNL从霸菱沃斯托克控股有限公司以每股0.001美元的价格收购了126,375股发行人普通股，作为内部重组的一部分，BVFVNL现在代表霸菱沃斯托克控股有限公司持有这些普通股。这一持股由BVFVML独家管理，BVFVML对股份行使唯一投票权和处置权。转让后，BVFVNL成为发行人30,229,225股普通股的持有者，每股面值0.001美元。
2020年11月27，BVFVNL以456,979,055.70卢布的总对价，认购发行人1,067,708股普通股，每股0.001美元，总代价为456,979,055.70股，通过转换剩余本金连同3家公司的应计利息，转换为1,067,708股每股0.001美元的普通股研发CLA晋升为发行方(请参见可转换贷款协议(见下文)。认购后，BVFVNL成为发行人31,296,933股普通股的持有者，每股面值0.001美元。
10
2020年11月27日，BVFVNL还认购了发行人4449421股每股0.001美元的普通股 ，总对价为2269,205,127.28卢布，通过将剩余本金连同预付给发行人的2020年1月应计利息一起转换为4449421股每股0.001美元的普通股 (见可转换贷款协议(见下文)。认购后，BVFVNL成为发行人35,746,354股普通股的持有者，每股0.001美元。
2020年11月16日，BVFVNL签订了私募协议(定义见下文)，根据该协议，BVFVNL购买了1,183,334份ADS。BVFVNL在同时进行的私募中购买的资金中，35,500,020美元由基金V基金的有限合伙人投资者根据有限合伙协议(根据该协议建立了此类有限合伙关系)以及其他霸菱沃斯托克附属实体根据其他与类似私募股权融资安排的协议提供。 BVFVNL在同时私募中购买的资金中，有35,500,020美元是由基金V基金的有限合伙人投资者提供的，其他霸菱沃斯托克附属实体也根据与类似的私募股权融资安排达成的协议提供了资金美国存托凭证发行后，BVFVNL成为发行人36,929,688股普通股或美国存托凭证的持有人，每股面值0.001美元。
可转换贷款协议
2019年1月16日，BVFVNL与发行方(发行人)签订了一项可转换贷款协议STCLA？)，向发行方提供的资金总额为64,756,921.40美元。BVFVNL用某些基金(80%BVPEFV和20%Supp Fund)的有限合伙人投资者根据其有限合伙协议提供的资金为这些付款提供资金，根据这些协议建立了此类有限合伙企业。
2019年6月20日，BVFVNL与发行人(发行人2)签订可转换贷款协议钕CLA？)，向发行方提供的资金总额为9,434,789美元。BVFVNL 使用某些Fund V基金(80%的BVPEFV和20%的Supp Fund)的有限合伙人投资者根据其有限合伙协议提供的资金为这些付款提供资金，根据这些协议，此类有限合伙企业得以建立。
2019年9月18日，BVFVNL与发行人(发行人3)签订可转换贷款协议研发CLAä)，年利率为10%，于2019年12月23日修订，并于2020年10月30日进一步修订，向发行人提供的资金总额为700万美元，印尼盾2,049,130,000。BVFVNL用某些Fund V基金(80%的BVPEFV和20%的Supp Fund)的有限合伙人投资者根据其有限合伙协议提供的资金为这些付款提供资金，根据这些协议，此类有限的 合伙企业得以建立。
2019年12月31日，第一个STCLA，第二个钕CLA被完全转换，3个研发CLA被部分转换为每股0.025美元的691,055股普通股。2020年11月27日，3家银行的剩余本金研发CLA被转换为每股0.001美元的1,067,708股普通股。
2020年1月13日，BVFVNL签订了一项可兑换投资和预付款协议(TheCLA？)，该文件于2020年6月30日修订，并于2020年10月30日进一步修订和重述。2020年1月14日，BVFVNL与发行方(发行人5)签订了一项可转换贷款协议CLA和4个承诺投资额为6,000万P6，未承诺投资额计入汇率差异，并于2020年6月30日修订，并于2020年10月30日进一步修订和重述(br}CLA，2020年1月 Clas)，承诺投资额为6,000万P2，未承诺投资额计入汇率差异，并于2020年10月30日进一步修订和重述。2020年10月30日，2020年1月，部分Clas被转换为1,830,000股普通股，每股面值0.001美元。2020年11月27日，2020年1月的剩余本金连同应计利息被转换为每股0.001美元的4,449,421股普通股。BVFVNL根据其有限合伙协议，由某些基金V基金(80%BVPEFV和20%Supp Fund)的有限合伙人投资者和另一家BV附属实体(金额约相当于基金V基金出资金额的2%)提供资金，为2020年1月Clas项下的这些付款提供资金。
11
A类股
2020年10月30日，发行人发行了两股A类股，面值为每股0.001美元(A类股)，一股 给BVFVNL，另一股给发行人的另一位主要股东Sistema PJSC(Sistema PJSC)。每一股此类A类股票授予以下特殊权利：
| • | 有权任免(I)发行人的两名董事，只要该A类股东 持有普通股至少15%的表决权；或(Ii)只要该A类股东持有的普通股表决权低于15%但至少7.5%，任免一名董事； |
| • | 有权在股东大会上提名两名或一名董事(以适用者为准)参选，除非 上述董事另有任命；以及 |
| • | 在发行人清算的情况下，收到该等A类股票的面值Pari 通行证在与普通股持有者之间建立联系的基础上，普通股持有人无权参与剩余资产的分配。 |
虽然A类股不赋予参与股东大会、表决或发行人以股息、返还资本或其他方式分配资产的任何其他权利，但任何A类股股本的变更、增发A类股以及变更A类股所授予的权利都需要所有已发行和已发行A类股的持有者一致同意。只要A类股持有人持有至少15%的普通股投票权，从而有权任命两名董事，则其在任何 股东大会上提名和任命其余董事的投票权将被暂停，其对普通股15%的投票权将被暂停。只要A类股份持有人持有至少7.5%的普通股投票权，从而有权任命一名董事，则其在任何股东大会上提名和任命其余董事的投票权将被暂停，其对普通股7.5%的投票权将被暂停。
根据发行人组织章程的规定，每股A类股可随时由其持有人转换为一股普通股，而普通股则不得转换为A类股，除非获得所有已发行A类股的持有人批准并经股东大会特别决议批准。还需要对受变更影响的每类 股东进行单独投票。一旦持有人将A类股转让给任何非关联方或在该持有人控制下的任何人，该A类股将自动 转换为一股普通股。除非发行人获得所有已发行A类股票持有人的批准以及发行人股东大会特别决议的批准，否则发行人无权发行额外的A类股票。
私募配售
2020年11月16日，BVFVNL和BVSIL与发行人签订了一项私募协议，以私募方式购买67,500,000美元的普通股或美国存托凭证(美国存托凭证)(私募协议)，与发行人的首次公开募股(IPO)同时完成 ，每股价格相当于ADS的首次公开募股(IPO)价格。2020年11月16日，发行人与Sistema签订了一项私募协议，条款基本相同(与BVFVNL、BVSIL和Sistema的私募交易在本文中称为私募)。根据私募配售协议，BVFVNL和BVSIL分别购买了1,183,334份美国存托凭证和1,066,666份美国存托凭证。BVFVNL在私募中购买的资金中，35,500,020美元是由基金V基金的有限合伙人投资者根据建立该等有限合伙企业的有限合伙协议提供的，以及由其他霸菱沃斯托克关联实体根据其他类似的私募股权融资安排根据其他协议提供的。BVSIL在私募中购买的资金中有31,999,980美元是由BVSIL无投票权股票的投资者提供的。
私募协议的前述描述并不声称是完整的，而是通过参考私募协议进行整体限定的，该协议作为证据提交并通过引用并入本文。
12
| 第四项。 | 交易目的 |
持有普通股和美国存托凭证的报告人出于一般投资目的直接购买这些证券。报告人可以与管理层、发行人董事会、发行人其他股东和其他相关方就发行人的业务、运营、董事会组成、管理、战略和未来计划进行 讨论，并可以 与任何此等人员交换信息。霸菱沃斯托克资本合伙集团有限公司的高级合伙人埃琳娜·伊万谢娃(Elena Ivashentseva)是发行人董事会主席，霸菱沃斯托克资本合伙集团有限公司合伙人德米特里·卡门斯基(Dmitry Kamensky)是发行人董事会成员。霸菱沃斯托克私募股权基金于2000年对发行人进行了初始投资。艾瓦先采娃女士和卡门斯基先生分别以发行人董事的身份与发行人管理层在业务、财务和战略举措方面发挥积极作用。BVFVNL也是一股具有第3项所述特殊权利 的A类股的持有者，该项全部并入本文。
报告人拟 不时重新审核其投资，并视当时市况、其他投资机会、流动资金需求或报告人认为重要的其他投资因素而定，报告人可不时在公开市场、大宗交易、协议交易或其他方式收购发行人的额外美国存托凭证、普通股或其他证券。报告人 还可以在公开市场或私下协商的交易中或根据注册权协议(定义如下)处置发行人的全部或部分证券，与机构交易对手就发行人的证券进行衍生品交易，和/或从银行和其他金融机构借入资金(在这些银行和其他金融机构中，发行人的证券可以被质押为证券)，在每种情况下，均受适用法律和禁售协议(如适用)的限制。
报告人尚未 确定他们最终可能采取上述哪种行动方案(如果有的话)。报告人对发行人未来采取的行动取决于他们对上述因素的评估、影响发行人未来的情况，包括发行人的前景、一般市场和经济状况以及其他被认为相关的因素。报告人保留在未来决定是否改变上述目的或目的的权利 或是否采用上述规定类型的计划或提案。报告人还可以采取步骤，在形成参与这些计划或行动的意向之前，探索和准备各种计划和行动。
除本文所述外，报告人目前没有涉及或将导致附表13D第(br}4(A)至(J)项所述任何行动的计划或建议。
| 第五项。 | 发行人在证券中的权益 |
(A)对本附表13D第5(A)项的答复载于本附表B，该附表通过引用并入本文。
(B)本附表13D第5(B)项的答案载于本附表B，该附表B在此并入作为参考。
(C)除本声明所披露外，报告人在过去六十(60)天内没有进行任何普通股交易。
(D)不适用
(E)不适用
13
| 第六项。 | 发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系 |
注册权协议
BVFVNL、Ozon LP和BVSIL是与发行者和Sistema于2020年11月22日签署的注册权协议(注册权协议)的一方。登记权利协议为该等股东提供若干与其持有的普通股有关的登记权利，但须受惯常限制及例外情况所规限。根据登记权协议，在发行人完成首次公开募股(IPO)和任何相关锁定期结束后的任何时间，这些股东及其获准受让人可以要求发行人根据1933年证券法进行登记，即所谓的索要请求。此类股东及其获准受让人还将拥有搭载登记权，以便他们及其获准受让人在任何未来都可以包括他们各自的股票。 这些股东及其获准受让人还将拥有搭载登记权，以便他们及其获准受让人在任何未来都可以包括他们各自的股票。无论该注册是与发行人的首次发行有关，还是与我们的任何股东或其代表的二次发行有关。注册权协议规定了惯例注册程序，包括发行人同意让发行人管理层合理地参与与任何承销产品相关的路演演示。发行人亦同意就任何该等注册所使用的任何注册声明中的失实陈述或 遗漏所导致的责任(不包括因向吾等提供资料以供该等股东或任何获准受让人在注册声明中使用而导致的失实陈述或遗漏)赔偿股东及其获准受让人，并 支付该等注册的若干费用、成本及开支。
前述《注册权协议》的描述并不声称是完整的，而是通过参考《注册权协议》进行了整体限定，该协议作为证据提交，并通过引用并入本文。
禁售协议
BVFVNL、Ozon LP和BVSIL是发行人和其中指名的承销商之间的锁定协议(锁定协议)的缔约方，该协议的形式与2020年11月23日的 承销协议附件一基本相同。在该协议中，他们与承销商达成协议，他们及其关联公司不会提供、质押、宣布有意出售、出售、合同出售、出售任何期权或购买、购买或购买任何期权或合约，或购买、购买任何期权或购买、购买或购买任何期权或合约。在该协议中，发行人和承销商不会提供、质押、宣布有意出售、出售、签约出售、出售任何期权或购买、购买或购买任何期权或合约。或签订任何互换或其他协议，在未经承销商代表事先书面同意的情况下，将美国存托凭证或该等其他证券的所有权的全部或部分经济后果转移至招股说明书发布之日起180天内(除某些例外情况外)。禁售期协议规定，如果股东解除禁售期协议中包含的限制 ，受禁售期限制的其他人持有的相同比例的美国存托凭证将按相同条款解除。
以上对禁售协议的描述并不完整，其全部内容由 参考禁售协议进行了限定，该协议的形式作为证据存档，并通过引用并入本文。
私募协议
BVFVNL和BVSIL签订的私募协议的说明在此引用作为参考。
联合申报协议
报告人签署了一份由报告人和报告人之间于2020年12月7日签署的联合申报协议，该协议的副本作为附件99.1附于本文件，并通过引用并入本文。
14
| 第7项。 | 材料须作为证物存档 |
| 陈列品 |
展品说明 | |
| 99.1 | 报告人之间的联合备案协议，日期为2020年12月7日。 | |
| 99.2 | 禁售协议，引用《发行人注册声明》附件一附件一于 表格F-1(第333-249810号)。 | |
| 99.3 | 发行人、BVFVNL、Ozon LP、BVSIL和Sistema之间于2020年11月22日签订的注册权协议，通过引用发行人F-1表格注册声明(第333-249810号)附件4.3并入。 | |
| 99.4 | 注册人BVSIL和BVFVNL之间的私人配售协议，日期为2020年11月16日，通过引用附件10.24并入发行人的F-1表格注册声明(第333-249810号)。 | |
15
签名
经合理查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息真实、完整和正确。
日期：2020年12月7日
| 霸菱沃斯托克基金V提名有限公司 | ||
| 依据： | S/Julian Timms | |
| 姓名：朱利安·蒂姆斯(Julian Timms) | ||
| 头衔：导演 | ||
| 霸菱沃斯托克基金V经理有限公司 | ||
| 依据： | S/Julian Timms | |
| 姓名：朱利安·蒂姆斯(Julian Timms) | ||
| 头衔：导演 | ||
| 霸菱沃斯托克Ozon管理有限公司 | ||
| 依据： | S/Julian Timms | |
| 姓名：朱利安·蒂姆斯(Julian Timms) | ||
| 头衔：导演 | ||
| 巴灵·沃斯托克·奥松(Bing Vostok Ozon L.P.) | ||
| 依据： | S/Julian Timms | |
| 姓名：朱利安·蒂姆斯(Julian Timms) | ||
| 职务：霸菱沃斯托克Ozon Managers Limited董事
| ||
| 代表霸菱Vostok Ozon Managers Limited担任霸菱Vostok Ozon(GP)L.P.的普通合伙人，担任霸菱Vostok Ozon，L.P.的普通合伙人。 | ||
16
| BAING Vostok Ozon(GP)L.P. | ||
| 依据： |
S/Julian Timms | |
| 姓名：朱利安·蒂姆斯(Julian Timms) | ||
| 职务：霸菱沃斯托克Ozon Managers Limited董事 | ||
| 代表霸菱Vostok Ozon Managers Limited担任霸菱Vostok Ozon(GP)L.P.的普通合伙人。 | ||
| BV特别投资有限公司 | ||
| 依据： |
S/Julian Timms | |
| 姓名：朱利安·蒂姆斯(Julian Timms) | ||
| 头衔：导演 | ||
17
附表A
下面列出的每个人的营业地址是格恩西岛GY1 2HL圣彼得港皇家大道1号皇家广场c/o 1号，每个人的商务电话是+44 1481 713 843。
霸菱沃斯托克基金V提名有限公司
| 名字 |
头衔/主要职业或就业 |
公民权 | ||
| 朱利安·蒂姆斯先生 |
导演 | 英国(根西岛的贝里威克) | ||
| 吉莉安·牛顿女士 |
导演 | 英国(根西岛的贝里威克) | ||
| Peter Touzeau先生 |
导演 | 英国(根西岛的贝里威克) | ||
霸菱沃斯托克基金V经理有限公司
| 名字 |
职称/主要职业或就业 |
公民权 | ||
| 安德烈·科斯特亚什金先生 |
导演 | 俄罗斯 | ||
| 朱利安·蒂姆斯先生 |
导演 | 英国(根西岛的贝里威克) | ||
| 霍莉·尼尔森女士 |
导演 | 美国 | ||
| 加巴斯·卡齐穆拉托夫先生 |
导演 | 俄罗斯 | ||
| 吉莉安·牛顿女士 |
导演 | 英国(根西岛的贝里威克) | ||
| 彼得·图佐(Peter Touzeau)先生 |
导演 | 英国(根西岛的贝里威克) | ||
18
下面列出的每个人的营业地址是c/o 1。ST & 2钕海峡群岛，格恩西岛GY1 1EW，伊丽莎白大厦，莱鲁特斯布雷耶斯，圣彼得港，每个这样的人的商务电话是+441481 700300。
霸菱Vostok Ozon Managers Limited
| 名字 |
头衔/主要职业或就业 |
公民权 | ||
| 朱利安·蒂姆斯先生 |
导演 | 英国(根西岛的贝里威克) | ||
| 霍莉·尼尔森女士 |
导演 | 我们 | ||
| 吉尔·牛顿女士 |
导演 | 英国(根西岛的贝里威克) | ||
| 安德烈·科斯特亚什金先生 |
导演 | 俄罗斯 | ||
| Gabbas Kazhimuratov先生 |
导演 | 俄罗斯 | ||
下面列出的每个人的营业地址是c/o 1ST & 2钕位于海峡群岛格恩西岛GY1 1EW的伊丽莎白大厦、莱斯鲁特斯·布雷耶斯酒店、圣彼得港、圣彼得港，每个这样的人的商务电话是+441481 737218。
BV特殊投资有限公司
| 名字 |
头衔/主要职业或就业 |
公民权 | ||
| 安德烈·科斯特亚什金先生 |
导演 | 俄罗斯 | ||
| 朱利安·蒂姆斯先生 |
导演 | 英国(根西岛的贝里威克) | ||
| 吉莉安·牛顿女士 |
导演 | 英国(根西岛的贝里威克) | ||
19
附表B
| 普通股 | ||||
| (A)实益拥有的款额 |
| |||
| 霸菱沃斯托克基金V提名有限公司 |
36,929,689 | |||
| 霸菱沃斯托克基金V经理有限公司 |
36,929,689 | |||
| BAING Vostok Ozon LP |
30,712,750 | |||
| BAING Vostok Ozon(GP)L.P. |
30,712,750 | |||
| 霸菱Vostok Ozon Managers Limited |
30,712,750 | |||
| BV特殊投资有限公司 |
1,066,666 | |||
| (B)班级百分比 |
| |||
| 霸菱沃斯托克基金V提名有限公司 |
18.13 | % | ||
| 霸菱沃斯托克基金V经理有限公司 |
18.13 | % | ||
| BAING Vostok Ozon LP |
15.08 | % | ||
| BAING Vostok Ozon(GP)L.P. |
15.08 | % | ||
| 霸菱Vostok Ozon Managers Limited |
15.08 | % | ||
| BV特殊投资有限公司 |
0.52 | % | ||
| (C)该人所拥有的号码 |
| |||
| (I)投票或指示投票的唯一权力 |
| |||
| 霸菱沃斯托克基金V提名有限公司 |
0 | |||
| 霸菱沃斯托克基金V经理有限公司 |
0 | |||
| BAING Vostok Ozon LP |
0 | |||
| BAING Vostok Ozon(GP)L.P. |
0 | |||
| 霸菱Vostok Ozon Managers Limited |
0 | |||
| BV特殊投资有限公司 |
1,066,666 | |||
| (Ii)共同投票或指示投票的权力 |
| |||
| 霸菱沃斯托克基金V提名有限公司 |
36,929,689 | |||
| 霸菱沃斯托克基金V经理有限公司 |
36,929,689 | |||
| BAING Vostok Ozon LP |
30,712,750 | |||
| BAING Vostok Ozon(GP)L.P. |
30,712,750 | |||
| 霸菱Vostok Ozon Managers Limited |
30,712,750 | |||
| BV特殊投资有限公司 |
0 | |||
| (Iii)处置或指示处置的唯一权力 |
| |||
| 霸菱沃斯托克基金V提名有限公司 |
0 | |||
| 霸菱沃斯托克基金V经理有限公司 |
0 | |||
| BAING Vostok Ozon LP |
0 | |||
| BAING Vostok Ozon(GP)L.P. |
0 | |||
| 霸菱Vostok Ozon Managers Limited |
0 | |||
| BV特殊投资有限公司 |
1,066,666 | |||
| (Iv)共同处置或指示处置 |
| |||
| 霸菱沃斯托克基金V提名有限公司 |
36,929,689 | |||
| 霸菱沃斯托克基金V经理有限公司 |
36,929,689 | |||
| BAING Vostok Ozon LP |
30,712,750 | |||
| BAING Vostok Ozon(GP)L.P. |
30,712,750 | |||
| 霸菱Vostok Ozon Managers Limited |
30,712,750 | |||
| BV特殊投资有限公司 |
0 | |||
20
说明性说明：
包括由Ozon LP直接持有的30,712,750股普通股；由BVFVNL直接持有的36,929,688股普通股；由基金V基金和其他BV关联实体组成的三家有限合伙企业中的每一家信托持有的BVFVNL直接持有的普通股；以及由BVSIL直接持有的1,066,666股普通股。还包括BVFNL以信托方式为基金V基金持有的一股A类股，协议 BVFVML在行使其在A类股项下的权利之前将与Ozon LP进行磋商。对Ozon LP直接持有的证券的投票权和投资控制权由BVOML董事会作为Ozon LP的普通合伙人Bling Vostok Ozon(GP)L.P.行使。BVOML的每一位董事会成员都放弃对Ozon LP直接持有的证券的实益所有权。BVFVNL和基金V基金及其他BV关联实体通过BVFVNL直接持有的证券的投票权和投资控制权，由BVFVML董事会作为霸菱Vostok Fund V(GP)L.P.和霸菱Vostok Fund V Supplemental Fund(GP)L.P.的普通合伙人以及BVFVML的董事会行使。BVFVML的董事会分别是BVPEFV和Supp Fund的普通合伙人BVFVML的每一位董事会成员代表基金V基金和BVFVNL代表此类其他BV附属实体放弃对基金V基金和BVFVNL直接持有的证券的 实益所有权。BVSIL直接持有的证券的投票权和投资控制权由BVSIL董事会行使。BVSIL董事会的每一位成员都否认对BVSIL直接持有的证券拥有实益所有权。霸菱沃斯托克资本合作伙伴集团有限公司(BVCPGL), 根据格恩西岛法律注册成立的有限责任公司，担任BVOML、BVFVML和其他霸菱沃斯托克基金管理实体的投资顾问。BVCPGL作为BVOML和BVFVML的投资顾问，对Ozon LP、基金V基金、BVSIL或通过BVFVNL直接持有的证券没有投票权或投资控制权。BVOML和BVFVML根据分别针对Ozon LP和Fund V基金任命的投资委员会的建议做出决定。BVCPGL拒绝实益拥有每个此类基金持有的普通股 。Ozon LP、BVFVNL、基金V基金、各该等基金的各自普通合伙人、各该等普通合伙人的董事及BVSIL均不实益拥有该等其他人士实益拥有或被视为实益拥有的普通股 。
21