美国 美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

免征通知

根据规则14a-6(G)提交的

(修订号_)

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书面材料是根据1934年《证券交易法》颁布的第14a-6(G)(1)条规则 自愿提交的。这不是请求授权投票给您的代理。此申请的费用 完全由申请者承担。

请注意：我不是要您的代理卡，不能接受您的 代理卡。请不要将您的代理卡发送给我。

(书面材料如下)

Greenbrier股东被敦促拒绝投票给董事 Charles J.Swinells

Swinells董事任期过长且已超过GBX的77岁 董事年龄限制

董事诈骗财务利益与 股东不一致

股东需要在Greenbrier董事会中真正“独立”的董事 (无论是形式上还是实质上)

尊敬的股东们，

在我之前两次提交的PX14A6G文件中(提交日期为11月24日和 11月30日，分别)关于Greenbrier Companies (GBX)，我敦促你们在即将到来的1月6日采取果断行动通过投票(A)反对连任董事 凯利·M.威廉姆斯(Kelly M.Williams)和(B)支持有关 独立董事会主席的股东提案，改善公司糟糕的公司治理做法的年度会议，从而使我们( 公司的真正所有者)能够更好地让我们的董事会对GBX股东获得的长期财务 业绩负责。今天，我写这封信是关于查尔斯·J·斯文德尔斯董事连任董事会成员的 候选人资格。 请为以下原因 对导演Swinells投“保留”一票 :

斯文德尔斯董事在竞选连任我们公司董事会时，首先对他的候选人资格进行了两次明显的打击 。第一，他在GBX董事会任职超过15年(自2005年9月以来)，任期过长。 董事任期过长的问题有两个： (A)随着时间的推移，董事的技能可能会因惯性而变得陈旧(很难向老董事传授新技巧)；以及(B) 拥有超任期董事的公司向现任 初级董事和未来董事发出信息，只要他们不 破坏公司秩序，他们很可能会在一家公司享受到薪酬极其丰厚的近乎终身的待遇。 根据2016-2017年NACD上市公司治理调查，公司 董事平均每年只工作245小时，这意味着GBX的 外部董事的薪酬约为每小时1,000美元(！)他们在2020财年的时间 。当管理层成员担任董事会主席(就像 GBX一样)时，“不要搅局”的问题就会加剧，因为从那时起，董事长就可以通过召集董事会 会议、设定董事会议程和主持此类会议，以及 (想必)任命委员会成员和主席来有效控制董事会。这位傲慢的“独立”董事，敢于挑战CEO/董事长的帝国扩张雄心和/或过高的高管薪酬建议(他或她可能会在下一次年度会议上被逐出董事会，如果不是更早的话)，那就是不幸的了。(如果不是更早的话，他或她很可能会被赶出董事会)，这是他/她的悲哀之处，因为他/她敢于挑战合并后的CEO/董事长的帝国扩张雄心和/或高额的高管薪酬建议。第二，现年78岁的斯威德尔斯导演已经过了GBX规定的77岁的“强制”退休年龄。 由于GBX的董事会交错任职三年 任期，Swinells似乎有资格任职到他至少 81岁(如何防止GBX在2024年再次放弃“强制性”年龄限制 ？) 尽管有董事“年龄限制”，但GBX的 外部董事中有78%(九个董事中有七个)年龄在68岁或以上，只有一名董事年龄在 62岁以下。此外，GBX的9名外部董事的平均年龄略高于66岁，比美国62岁的平均退休年龄高出4岁。 虽然人们当然可以理解退休人员想要一份时薪1000美元左右的兼职工作的愿望，但这样一个年长的董事会怎么会符合GBX的股东的最佳利益呢？总之，在我看来，GBX需要更年轻、更有活力的董事(尤其是那些愿意真正独立思考和行动的董事)，而根据GBX“强制性”退休年龄政策的豁免，斯威德尔斯董事再次当选也无济于事。 股东应注意以下摘录。格拉斯·刘易斯2020年的委托书指南: " [I]如果董事会采用任期/年龄限制，则应遵循 ，不得放弃此类限制 。如果董事会放弃任期/年龄限制，Glass Lewis将考虑 建议股东投票反对提名和/或治理委员会 ，除非在有充分解释的情况下放弃该规则，例如 完成合并之类的公司交易“(增加了重点).

然而，更糟糕的(也就是俗话说的“第三次打击”诈骗)是，Swinells董事的经济利益似乎与GBX股东的经济利益并不一致。例如，根据Swinells董事提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件，除了在2012年9月4日以每股14美元的价格购买1,000股GBX股票外，他从未在公开市场上 购买过其他股票[请参阅2014年1月23日提交的表格4]. 然而，根据他的Form 4S，自从这笔交易以来，斯文德尔斯先生已经 在公开市场上出售了超过1万股GBX股票，获得了近46万美元的收益，这意味着他已经从自己的口袋里套现了大约33倍 最初投入GBX股票的金额。 Swinells董事还与GBX签订了一份年薪12万美元的咨询合同。顺便说一句，这正是纽约证券交易所上市规则对“独立”董事规定的确切上限(多么方便)。根据这份咨询工作，Swinells在过去五个财年从我们公司获得了50多万美元。 根据GBX的委托书，在过去15年里，通过咨询和董事会费用，斯文德尔斯董事直接从GBX获得了1,586,750美元的现金，如果我们 包括他的股票销售净收益，现金薪酬总额超过2,000,000美元。 但GBX在其委托书中仍将他贴上“独立”的标签。再来一次 ？Swinells董事是GBX董事会中唯一一位不在任何委员会任职的所谓“独立”董事，显然是因为他的咨询工作。鉴于 斯文德尔斯的简历中没有任何相关的铁路经验，而且他也没有参与任何董事会委员会，那么为什么 斯文德尔斯董事会进入我们的董事会呢？如果首席执行官真的需要一位“国际事务”顾问(如果这位顾问不是作为任人唯亲的形式出现在董事会中)，或许他就应该雇佣斯威德尔斯作为GBX的正式员工。

结论

GBX需要董事会中的董事，他们在形式上和实质上都是真正“独立”的。在我看来，斯威德尔斯董事似乎两者都不是； 相反，在我看来，他过去15年在我们公司董事会的主要目的似乎一直是在橡皮图章上批准首席执行官福尔曼的决定，同时 收取利润丰厚的董事和顾问费(目前总计超过200万美元)。此外，斯威德尔斯的任期过长，已经过了我们公司的“强制性”董事会退休年龄。在棒球比赛中，只要三振出局，你就出局了。同样的规则也应该适用于这里。因此，我呼吁GBX 股东向我们的董事会发出一个明确的信息，即陈旧的现状是 不再能接受的。 请在2021年1月6日的年度股东大会上对斯文德尔斯董事的候选人资格投“暂缓”票。谢谢你！

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书面材料是根据1934年《证券交易法》颁布的第14a-6(G)(1)条规则 自愿提交的。这不是请求授权投票给您的代理。 I am NOT asking for your proxy card and will not accept proxy cards if sent. The cost of this filing is being borne entirely by the filer.

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Scott Klarquist

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