美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
日程安排到
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标要约声明
《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
(第1号修正案)
HD Supply 控股公司
(主题公司名称)
Coronado 收购子公司
(要约人)
家得宝(Home Depot，Inc.)
(要约人的母公司)
(提交人姓名)
普通股，每股面值0.01美元
(证券类别名称)
40416M105
(证券类别CUSIP编号 )
特蕾莎·韦恩·罗斯伯勒
家得宝(Home Depot，Inc.)
渡船道2455步
佐治亚州亚特兰大，邮编：30339
(770) 433-8211
(获授权代表立案人接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码)
复印件为：
大卫·E·夏皮罗(David E.Shapiro)，Esq.
萨姆森·Z·梅塞尔(Samson Z.Mesele)，Esq.
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51号
纽约，邮编：10019
(212) 403-1000
提交费的计算
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| 交易估值** | 数量 申请费** | |
| $8,744,491,644.19 |
$954,024.04 | |
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| * | 仅为确定申请费的目的而计算。交易价值的计算方法为：(I)HD Supply Holdings，Inc.(HD Supply Holdings，Inc.)155,116,917股普通股，每股票面价值0.01美元，乘以每股56.00美元的要约价，(Ii)根据行权价低于每股56.00美元的已发行股票期权可发行的2,411,519股 股票的净要约价(计算方法是乘以该等已发行股票的股票数量)。 计算交易价值的方法是：(I)HD Supply Holdings，Inc.(HD Supply Holdings，Inc.)155,116,917股普通股，每股票面价值0.01美元，乘以每股56.00美元的要约价；(Iii)138,494股于结算已发行限制性股票单位乘以要约价56.00美元；及(Iv)66,715股于结算已发行递延股票单位乘以要约价56.00美元的股份。备案费用的计算是基于截至2020年11月20日高清供应提供的信息。 |
| ** | 申请费的金额按照1934年证券交易法修订后的第0-11条 和2020年8月26日发布的2021年财政年度第1号费率咨询费计算，其计算方法是将交易额乘以0.0001091。 |
| 根据规则 0-11(A)(2)的规定，如果有任何部分的费用被抵消，请勾选该框，并标明之前支付抵消费用的申请。通过注册说明书编号或表格或时间表以及提交日期来识别以前的申请。 |
| 之前支付的金额：954,024.04美元 | 申请方：Coronado Acquisition Sub Inc.和家得宝(Home Depot，Inc.) | |
| 表格或注册号码： | 提交日期：2020年11月24日 |
| ☐ | 如果申请仅涉及在投标报价开始前进行的初步沟通，请选中此框。 |
勾选下面相应的框以指定与对帐单相关的任何交易：
| 第三方投标报价受规则14d-1的约束。 |
| ☐ | 发行人投标报价受规则13E-4的约束。 |
| ☐ | 根据规则13E-3进行的非公开交易。 |
| ☐ | 根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。 |
如果提交文件是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下框：☐
如果适用，请选中下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：
| ☐ | 规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价) |
| ☐ | 规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价) |
本修正案第1号(本修正案)对Coronado Acquisition Sub Inc.、特拉华州的Coronado Acquisition Sub Inc.和特拉华州的家得宝(Home Depot)的全资子公司、特拉华州的家得宝(Home Depot)的全资子公司于2020年11月24日提交给美国证券交易委员会(SEC)的投标要约声明进行了修订和补充(以及后续的任何修订和补充，以及附件中的附表)。 该声明由Coronado Acquisition Sub Inc.、特拉华州的Coronado Acquisition Sub Inc.和特拉华州的家得宝公司(Home Depot，Inc.)的全资子公司于2020年11月24日提交给美国证券交易委员会(SEC)。明细表涉及买方对特拉华州HD Supply Holdings，Inc.(HD Supply Holdings，Inc.)所有已发行普通股的投标要约，面值为每股0.01美元(该股)，价格为每股56.00美元，卖方以现金净额计算，不含利息，但须按日期为2020年11月24日的收购要约中规定的条款和条件预扣任何 税。而在有关的传送书(传送函)(该传送函的副本作为附表的附件(A)(1)(B))中，每一份均可不时修订或补充，共同构成要约。(B)(B)
在此，本修正案中明确包含了本修正案中所列的有关报价的所有信息，包括之前在附表 中提交的所有证物及其附件，但此类信息在本修正案明确规定的范围内进行了修改和补充。在本修正案中使用但未定义的大写术语具有在的附表中赋予它们的 含义。
第11项。其他信息。
现对附表第11项进行修正和补充，在投标要约章节最后一段标题为投标要约的最后一段之后增加以下段落：第16节：某些法律事项；收购要约第45页上的监管批准：
股东诉讼 。截至2020年12月4日，已有五起诉讼由据称的个人或信托股东在联邦和州法院对HD Supply、其董事以及在两起案件中针对家得宝(Home Depot)提起的收购要约和合并诉讼。 这些案件按照提起的顺序如下：Stein诉HD Supply Holdings，Inc.等人案。, 1：20-cv-01605(D.Del.2020年11月25日)；Vandunk诉HD Supply(br}控股公司等人)案。, 1：20-cv-05777(纽约，2020年11月30日)；德鲁利亚斯诉迪安吉洛等人案。，索引编号656625/2020年(纽约市苏普。CT2020年11月30日)； 罗森菲尔德家族发现。V.HD Supply Holdings，Inc.等人, 1：20-cv-04854(北乔治亚州2020年12月1日)；以及Chapieski诉HD Supply Holdings，Inc.等人案。， 1：20-cv-01651(D.2020年12月4日)。
诉状一般声称，附表14D-9，以及在一个案例中，该附表歪曲和/或遗漏了某些据称的重要信息，并声称违反了《交易法》第14(E)和14(D)条、其下的规则或普通法欺诈和/或疏忽的失实陈述或 隐瞒。被指控的重大失实陈述或遗漏涉及房屋署供应预测、高盛财务分析、董事及高级管理人员在要约及合并中的利益，以及导致要约及合并的事件。
除其他事项外，上述每项诉讼的原告均寻求禁止完成要约和合并，或者撤销损害赔偿，以及判给费用和开支(包括律师和专家的费用和开支)。
被告认为每一项指控都缺乏根据，并打算对其进行有力的辩护。
第12项。展品。
| 证物编号： |
描述 | |
| (A)(1)(A) | 报价购买日期为2020年11月24日。* | |
| (A)(1)(B) | 递交书* | |
| (A)(1)(C) | 致经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他被提名人的信件。* | |
| (A)(1)(D) | 致客户的函件，供经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他被提名人使用。* | |
| (A)(1)(E) | 摘要广告发布于纽约时报2020年11月24日。* | |
| (A)(1)(F) | 新闻稿，日期为2020年11月16日(通过引用附件99.1并入家得宝公司于2020年11月16日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告中)。 | |
| (A)(1)(G) | 日期为2020年11月17日的2020年第三季度收益电话会议的摘录(通过引用家得宝公司于2020年11月17日提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的TO-C时间表的附件99.1并入其中)。 | |
| (d)(1) | 家得宝，Inc.、Coronado Acquisition Sub Inc.和HD Supply Holdings，Inc.之间的合并协议和计划，日期为2020年11月15日(通过引用附件2.1并入家得宝，Inc.于2020年11月18日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 | |
| (d)(2) | HD Supply Holdings，Inc.和Home Depot，Inc.之间的保密协议，日期为2020年10月28日* | |
| (g) | 没有。 | |
| (h) | 没有。 | |
| * 之前提交了申请。 | ||
签名
经适当询问，并尽其所知所信，每一位签字人保证本声明中所载信息真实、完整和正确。
日期：2020年12月4日
| 科罗拉多收购潜艇公司。 | ||
| 依据： |
理查德·V·麦克菲尔 | |
| 姓名： | 理查德·V·麦克菲尔 | |
| 标题： | 副总裁、首席财务官兼财务主管 | |
| 家得宝(Home Depot，Inc.) | ||
| 依据： |
理查德·V·麦克菲尔 | |
| 姓名： | 理查德·V·麦克菲尔 | |
| 标题： | 执行副总裁兼首席财务官 | |