F-3

(1)	登记人可不时以不确定的价格出售根据本协议登记的每一指定类别的不确定数量的证券(br})，最高公开发行价格不得超过200,000,000美元。在此登记的证券可以美元或等值的外币发行。在本协议下登记的证券可以单独出售，也可以与其他在本协议下登记的证券一起出售。

(2)	在此登记的证券可以转换为或交换或可行使任何指定类别的其他证券。除表中所列证券外，根据本协议登记的每一类别证券的不确定合计数量或金额(视情况而定)可能会因任何股份拆分、股份分红或类似交易而不时发行，包括根据任何适用的反稀释条款。(包括但不限于在转换或汇率调整时)。在转换或行使本协议提供的其他证券时发行的证券，或作为交换在此提供的其他证券而发行的证券，可能会收到单独的对价，也可能不会收到单独的对价。

(3)	每类证券每单位的拟议最高合计发行量将由注册人根据本协议注册的证券的发行而不时确定，并未根据1933年证券法中表格F-3的一般指示II.C.对每类证券进行具体说明。

(4)	估计仅用于根据1933年证券法第457(O)条计算注册费。在任何情况下，注册人根据本注册声明不时出售的所有证券的总发行价将不会超过200,000,000美元。

(5)	由上述部分或全部证券以任意组合构成，包括普通股、优先股和认股权证。

(6)	根据证券法第457(P)条，目前到期的申请费已从阳光种植公司于2020年10月22日提交的F-3注册表(文件编号：333-249463)中与42,064,237股未售出普通股相关的费用中抵消4,589.21美元。有关这些未售出普通股的发售已终止。

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明在证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

基本招股说明书紧跟在这一说明性说明之后。根据基础招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基础招股说明书的招股说明书附录中明确。市场上发售的招股说明书附录紧跟在基本招股说明书之后。根据市场发售招股说明书补充条款，我们可能发售、发行和出售的普通股价值为150,000,000美元，包含在我们根据基本招股说明书可能发售、发行和出售的200,000,000美元证券中。在终止与Canaccel的股权分配协议后，市场发售招股说明书附录中包括的150,000,000美元中未根据股权分配协议出售的任何部分将可根据基本招股说明书和相应的招股说明书附录在其他产品中出售，如果根据股权分配协议没有出售股份，则根据基本招股说明书和相应的招股说明书附录，全部200,000,000美元的证券可以在其他产品中出售。{br>招股说明书附录中包含的150,000,000美元的证券可以根据基本招股说明书和相应的招股说明书补充条款在其他产品中出售。招股说明书和相应的招股说明书附录将根据基本招股说明书和相应的招股说明书附录在其他产品中出售。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征集购买这些证券的要约。


招股说明书(待填写)		日期：2020年12月3日

2亿美元

普通股股

优先股

权证

权利

单位

LOGO

本招股说明书涉及Sunial Growers Inc.可能不时在一个或多个产品中出售的普通股、优先股、认股权证、权利和单位，具体条款将在出售时确定。我们将普通股、优先股以及任何相关担保、认股权证、权利和单位统称为证券。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。在你投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何副刊。本招股说明书不得用于发行和出售证券，除非附有该证券的招股说明书附录。

这些证券可由我们直接出售，或通过不时指定的交易商或代理人、或通过承销商或通过这些方法的组合出售给或。请参阅本招股说明书中的分销计划。我们还可以在任何适用的招股说明书附录中说明这些证券的任何特定发行的分销计划。如果任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书附录中披露他们的姓名和我们与他们达成的协议的性质。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包括在招股说明书附录中。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)挂牌交易，交易代码为SNDL。据纳斯达克报道，2020年12月1日，我们普通股的收盘价为0.65美元。于2020年5月12日，本公司接获纳斯达克上市资格部通知，本公司普通股于2020年3月30日至2020年5月11日期间连续30个营业日的收市价未能达到纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条规定的每股1.00美元的最低出价(最低出价要求)。或者，如果公司未能在2020年12月28日之前重新符合最低出价要求，则公司可以向纳斯达克资本市场转移，以便利用额外180天的时间达到合规，前提是公司必须满足公开持股市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场除最低出价要求以外的所有其他初始上市标准，并向纳斯达克发出书面通知，说明公司有意补救不符合要求的情况。如果纳斯达克认为公司无法弥补缺陷或没有资格，则纳斯达克有权不给予额外的补救期。该公司必须在2020年12月28日之前重新遵守最低投标要求。我们的股东已批准我们的董事会酌情实施我们普通股的反向拆分(反向拆分)，如果有必要的话，试图遵守最低出价要求。如果在2020年12月28日之前的任何时间, 如果公司普通股的收盘价至少为1.00美元，且至少连续十个工作日，纳斯达克将认为公司已重新遵守最低出价要求，可能不需要进行反向拆分或采取其他行动。本公司积极监控其截止投标价格，并打算采取适当措施弥补不足，重新遵守最低投标要求。

根据美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)的适用规则，我们是一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人，本招股说明书和未来备案文件的上市公司报告要求将有所降低。

您应仅依赖本招股说明书及任何适用的招股说明书附录中包含的信息或通过引用纳入本招股说明书及任何适用的招股说明书附录。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。

投资者根据美国联邦证券法律执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司是根据艾伯塔省法律注册成立的，其所有高管和董事都是加拿大居民，注册声明中提到的一些或所有专家都是加拿大居民，以及公司和上述人员的相当大一部分资产位于美国以外的地区，这一事实可能会对投资者的民事责任的执行产生不利影响，因为公司是根据阿尔伯塔省的法律注册的，其所有高管和董事都是加拿大居民，注册声明中提到的一些或所有专家都是加拿大居民，公司和上述人员的大部分资产都位于美国境外。

我们的业务和对我们普通股的投资涉及重大风险。从本招股说明书第5页开始，以及通过引用并入本招股说明书的文档中，这些风险将在标题为？风险因素下进行描述。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性做出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

, 2020



招股说明书摘要			3

危险因素			5

有关前瞻性陈述的警示说明			7

收益的使用			9

配送计划			10

我们可能提供的普通股说明			12

我们可能提供的优先股说明			14

我们可能提供的认股权证的描述			16

我们可能提供的权利说明			18

我们可以提供的产品描述			19

征税			20

法律事务			20

专家			20

变更注册人S认证会计师			20

转让代理和登记员			21

民事责任的强制执行			22

在那里您可以找到更多信息			23

以引用方式成立为法团			24

我们对本招股说明书以及我们准备或授权的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，我们对其他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股说明书和本文引用的文件中的信息仅在其日期是最新的，与其交付时间或我们任何证券的销售时间无关。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书和任何适用的免费写作招股说明书的人，必须告知自己并遵守有关本次发售和分发本招股说明书以及适用于该司法管辖区的任何此类免费撰写招股说明书的任何限制。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们在此货架注册流程下销售证券时，我们将提供招股说明书补充资料，其中包含有关所提供证券条款的具体信息。该招股说明书附录可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以该招股说明书附录中的信息为准。

我们向美国证券交易委员会提交的注册声明中包含的证据显示，提供了本招股说明书中讨论的事项的更多详细信息。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书、提交给SEC的相关证物、任何适用的招股说明书附录以及本文引用的文件。您仅应依赖本招股说明书或其任何修正案、任何适用的招股说明书附录以及通过引用并入本文的文件中提供的信息。此外，本招股说明书包含本文所述部分文档中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文档以获取完整信息。所有的摘要都以实际文件为依据进行了完整的限定。本招股说明书所指的部分文件的副本已存档、将存档或将以引用方式并入，作为本招股说明书的一部分，您可以在以下标题下获得这些文件的副本，在该标题下，您可以找到更多信息和通过参考并入。通过引用并入的较晚日期的文件中包含的信息将根据的适用情况自动补充、修改或取代本招股说明书或通过引用并入的较早日期的文件中包含的信息

商标、商品名称和服务标记

我们拥有或以其他方式拥有商标、商号和服务标志的权利，包括顶叶, 日规大麻, 棕榈树, 草原以及本招股说明书或通过引用并入本文的文件中提及的其他内容，与我们产品的营销和销售结合使用。仅为方便起见，商标、商号和服务标记可出现在本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中，而不包含^®和 ^™但任何此类引用并不意味着我们在适用法律下最大程度上放弃或不会主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标志的权利。(br}使用这些商标、商号和服务标志时，任何此类引用都不会以任何方式表明我们放弃或不会在最大程度上主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。本招股说明书或其中引用的文件中出现的所有商标、商号和服务标记均为其各自所有者的财产。

陈述的基础

除非另有说明，否则本招股说明书中提及的公司、阳光种植者公司、阳光种植者公司、我们公司、我们的公司或类似的术语均指阳光种植者公司及其子公司，除非另有说明，否则本招股说明书中提及的公司、阳光种植者公司、阳光种植者公司、我们的类似术语均指阳光种植者公司及其子公司。

除非另有说明，否则本招股说明书中对Bridge Farm的所有引用均指Bridge Farm苗圃有限公司及其子公司，以及在2017年8月11日之后，Bridge Farm苗圃有限公司的母公司Project Seed Topco Limited。我们于2020年6月5日完成了桥场处置 (此处定义)。

从截至2018年12月31日的财年起，我们将财年结束时间从2月28日改为12月31日。由于这一变化，我们在截至2018年12月31日的10个月或过渡期的合并财务报表中显示的数字与截至2018年2月28日和2017年2月28日的财年的数字不完全可比。我们不会列报可与过渡期相媲美的独立历史时期的财务报表。在过渡期之后，我们将从截至2019年12月31日的财年开始，为截至12月31日的每个财年编制年度合并财务报表。本招股说明书中提及的截至2018年12月31日的财政年度是指截至2018年12月31日的10个月。

我们以加元发布合并财务报表，Bridge Farm历来以英镑发布财务报表。在本招股说明书中，除非另有说明，否则所有货币金额均以加元表示，所有提及的金额都是以加元表示，所有提及的金额都是以加元表示的，所有提及的金额都是以加元表示的，所有提及的金额都是以加元表示的，所有提及的金额都是以加元表示的，所有提及的金额都是以加元表示的，所有提及的金额都是以美元表示的。除以合同条款或另有说明的美元和英镑外，本文中以美元表示的所有金额均仅为方便起见而从加元转换而来，汇率为1.2952美元兑1美元，这是加拿大银行报告的截至2020年12月1日的每日汇率。

本招股说明书中包含的数字可能会进行四舍五入的调整。因此，在各种表格中显示为总计的数字可能不是其前面数字的算术聚合。

分享信息的呈现

本招股说明书中提及的所有股份或普通股均指Sunial Growers Inc.的普通股，无面值。

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息或通过引用合并于此的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的全部信息。在决定投资我们的股票之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，包括本招股说明书中题为风险因素的章节、关于前瞻性陈述的告诫说明、本公司最近一年的20-F或40-F表格年度报告中的风险因素章节(以及在随后提交的季度和当前表格6-K报表中包含的任何重大变更)、我们的合并财务报表以及通过参考并入的相关注释。(br}在本公司最近一年的Form 20-F或Form 40-F年度报告中引用作为参考的内容(以及随后提交的季度报告和当前的Form 6-K报告中包含的任何重大变更)、我们的合并财务报表以及通过引用并入本文的相关注释。除上下文另有规定外，本招股说明书中提及的公司、太阳公司、太阳公司、我们公司和我们的公司均指太阳公司及其子公司。

我公司

Sunial是一家获得许可的大麻生产商，它使用最先进的室内设施。

太阳表盘使用个性化的房间方法在大约44.8万平方英尺的总空间内种植大麻。

太阳表盘的品牌组合包括顶叶(溢价)，日规大麻(高级版酷睿)，棕榈树(核心)和草原(值)。

太阳表盘目前为加拿大成人使用市场生产和销售大麻产品。Sunial专门建造的室内模块种植室创造了一致的、高度受控的种植环境，是该公司生产高质量、特定品系的大麻产品的基础。该公司已与加拿大九个省签订了供应协议，最近获得了魁北克的批准，并拥有覆盖98%的全国娱乐产业的分销网络。

该公司的主要重点一直是生产和分销优质的可吸入产品和品牌(鲜花、预卷和蒸气)。在获得加拿大卫生部颁发的大麻油品销售牌照后，该公司于2019年12月开始销售和分销大麻蒸气产品。该公司目前正在其名下营销其成人使用的产品顶叶(保费)，阳光大麻(高级核心)、棕榈树(核心)和草原(价值)品牌，并打算在这些品牌和其他品牌下推出新产品，以扩大其品牌组合。

在截至2020年9月30日的9个月里，该公司的大部分销售额是卖给省议会的；然而，Sunial继续与加拿大其他特许生产商签订供货协议。

该公司计划提供的医用大麻产品通过其在Pathway Rx Inc.(Pathway Rx Inc.)的50%股权得到支持。Pathway Rx Inc.使用先进技术和广泛的大麻菌株库来识别和定制针对各种医疗条件的针对性治疗。该公司与Path RX签订了一项许可协议，允许该公司使用某些菌株进行商业生产。有关更多信息，请参阅注册说明书附件10.1，本招股说明书是该说明书的一部分。

2019年7月，本公司收购了总部位于英国的观赏植物和草药种植商Bridge Farm，目的是将Bridge Farm的现有设施改造为大麻二醇 (CBD)产品的种植、加工和分销。2020年6月5日，公司完成了对Bridge Farm(Bridge Farm处置)的出售，总非现金对价约为9000万美元。

太阳盘种植者公司成立于商业公司法(艾伯塔省)(Abca)，2006年8月19日。2019年7月22日，我们提交了修订条款，以实现1比1.6的股份拆分。我们有8家直接和间接子公司，它们都是全资拥有的，并在Path Rx拥有50%的权益。2019年8月1日，我们的普通股开始在纳斯达克交易，交易代码为SNDL。

我们的总部、主要行政人员和注册办事处位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市西南11大道#300,919，加拿大T2R 1P3。我们的电话号码是+1(403)948-5227。我们的网站是www.sndlgroup.com。本招股说明书中包含的或可通过本公司网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中作为参考，本招股说明书中包含本公司的网站地址仅供参考。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细考虑以下以及我们最近财年的Form 20-F或Form 40-F年度报告(以及后续提交的Form 6-K季度报告和当前报告中包含的任何重大更改)以及我们提交给SEC的其他文件中包含的风险因素，这些文件通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中。

适用于我们提供的每种证券类型或系列的招股说明书补充资料可能包含适用于我们在该招股说明书补充资料下提供的特定证券类型的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中的风险因素标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中包含的所有其他信息，或本招股说明书中以引用方式出现或并入本招股说明书中的所有其他信息。这些风险可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大影响，并导致我们证券的价值下降。你可能会失去全部或部分投资。

与本协议项下的产品和我们的普通股相关的风险

我们普通股的持有者可能会因未来发行本协议项下的证券、转换或行使我们已发行的可转换票据和认股权证(视情况而定)以及我们发行基于股权的补偿而受到稀释。

根据本注册说明书，我们未来可通过发行普通股或可行使或可转换为普通股的证券(包括优先股、认股权证、权利或由两种或两种以上上述证券组成的单位)筹集额外资金。我们普通股的持有者将不享有与此类进一步发行相关的优先购买权。我们的董事会有权决定是否需要发行本协议项下的证券、发行价格以及未来任何此类发行的其他条款。此外，我们可能会因行使期权和交换我们授予的RSU和DSU，或作为员工补偿计划或协议的一部分而发行额外普通股。根据此类证券的发行价格，这种额外的股权发行可能会大大稀释我们普通股持有人的利益。

此外，截至2020年12月1日，共有720,600份股票期权和5,096,600份认股权证用于购买我们已发行的普通股，其中86,000份股票期权和3,206,467份认股权证被授予并可行使为总计3,292,467股普通股，加权平均行权价分别为1.30美元(br})和2.18美元。此外，2990,727个限制性股票单位和2,748,013个递延股票单位已发行，并可换取同等数量的普通股。此外，截至2020年12月1日，已发行的无担保优先次级可转换票据(新投资者可转换票据)可转换为24,390股普通股(假设截至2020年12月1日的转换价格为0.6560美元)，新投资者可转换票据(新投资者认股权证)持有人持有的认股权证可行使为500,000股普通股，行使价为0.1766美元。为补偿配售代理而发行的与配售新的投资者可换股票据及新的投资者认股权证相关的认股权证(即配售代理权证)可行使为1080,000股普通股，行使价为1美元，而于2020年8月18日发行的A系列认股权证(A系列认股权证) 可行使为500,000股普通股，行使价为0.1766美元。新投资者可换股票据、新投资者权证、配售代理权证及A系列认股权证的转换及行使价(视何者适用而定)须受该等工具所载的惯常反摊薄保障及若干其他调整所规限。

普通股是本公司的股权，不构成负债。因此，我们的普通股将排在所有债务之后，包括我们于2020年6月5日修订和重述的信用协议下的未偿还的新投资者可转换票据和债务，包括公司、ATB Financial和其他作为贷款人的当事人(贷款人)之间的债务，以及ATB Financial作为贷款人的行政代理对本公司的其他非股权债权，以及对本公司的其他非股权债权，包括在清算中对本公司的债权。此外，我们的董事会有权发行一系列优先股，普通股股东无需采取任何行动。本公司普通股持有人须享有本公司任何持有当时已发行优先股的优先股或存托股份持有人的优先股息、清算优先权、赎回条款、转换权及投票权(如有)。

本招股说明书和本文引用的文件包含有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。本文中包含的任何非历史事实的陈述都可能被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：目的？预期？假设？相信？考虑？继续？

这些前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•

我们在持续经营的基础上运营的能力，包括我们通过债务或股权融资交易筹集未来资本的能力；

•

我们成功实施成本和资产优化计划的能力；

•

医用和成人用大麻的需求和市场持续发展和增长；

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维护我们现有的许可证以及根据需要获得额外许可证的能力；

•

我们在目标市场建立和营销我们的品牌并成功竞争的能力；

•

我们有能力在法规允许的情况下生产和销售额外的产品；

•

我们预计到2020年底将拥有多少个开花房和由此形成的综合生产能力；

•

我们的增长战略，包括销售可食用大麻和其他形式的大麻的计划；

•

与拟维护和扩建我们的设施相关的资本支出的时间和金额；

•

我们合作伙伴的医学研究结果以及医学界对这些研究结果的接受程度；

•

我们吸引和留住关键员工的能力；

•

我们管理业务增长的能力；以及

•

我们识别并成功执行战略合作伙伴关系的能力。

尽管本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们认为合理的假设，但我们提醒您实际结果和发展(包括我们的运营结果、财务状况和流动性，以及我们所在行业的发展)可能与本招股说明书中的前瞻性陈述或其暗示存在实质性差异。此外，即使结果和发展与本招股说明书中包含的前瞻性陈述一致，这些结果和发展也可能不代表后续时期的结果或发展。在准备本招股说明书中包含的前瞻性陈述时所做的某些假设包括：

•

我们有能力在我们的债务工具中保持对各种金融和其他契约的遵守，并避免违约事件；

•

我们能够以可接受的条件获得并维持融资，以维持运营；

这些前瞻性陈述是基于我们目前对我们经营的业务和行业的预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设，不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性和在某些情况下超出我们控制范围的其他因素。因此，我们在招股说明书中的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是不准确的。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括但不限于本招股说明书中的风险因素及其他部分所列的因素，以及我们最近财年的Form 20-F或Form 40-F年度报告中的风险因素部分(以及随后提交的Form 6-K季度报告和当前报告中包含的任何重大更改)，该部分通过引用并入本招股说明书。本招股说明书的读者在评估前瞻性陈述时应慎重考虑这些因素。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日的情况。除非法律要求，否则我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。但是，您应该查看我们在本招股说明书发布之日后不时向SEC提交的报告中描述的因素和风险。查看哪里可以找到更多信息。

本招股说明书包含或合并了关于我们的行业、我们的业务以及我们产品的市场的估计、预测和其他信息，仅供参考。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从我们自己的内部估计和研究，以及从市场研究公司和其他第三方、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源准备的报告、研究调查、研究和类似数据中获得本行业、企业、市场和其他数据。

此外，由于各种因素的影响，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险的影响，包括我们最近财年的20-F表格或40-F表格年度报告中描述的那些因素(以及后续提交的季度报告和当前的6-K表格报告中包含的任何重大变化)。这些因素和其他因素可能导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。

然而，投资者需要注意的是，这些用途的支出可能会有很大不同。投资者将依赖我们管理层的判断，他们将对此次发行所得资金的运用拥有广泛的自由裁量权。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们的运营产生的现金数量、竞争程度和其他运营因素。我们可能会发现，将此次发行所得资金的一部分用于其他目的是必要的，也是可取的。

我们可以将本招股说明书提供的证券出售给一个或多个承销商或交易商，以供公开发行，也可以通过代理、直接卖给一个或多个购买者，或通过任何此类销售方式的组合。参与证券发售和销售的任何此类承销商、交易商或代理人的姓名、承销金额及其承销证券的义务性质将在适用的招股说明书附录中详细说明。我们保留在我们有权这样做的司法管辖区内代表我们自己直接向投资者出售证券的权利。证券的出售可以通过以下一项或多项交易进行：(A)在出售证券时可能在其上上市或报价的任何国家或国际证券交易所或报价服务；(B)在非处方药(C)在该等交易所或在该等交易所以外的交易非处方药市场或 (D)通过撰写期权。每当我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们都会提供招股说明书补充资料或补充资料，说明分销方法，并列明发售该等证券的条款和条件，包括证券的发行价和向我们收取的收益(如果适用)。

我们和我们的代理人以及承销商可以以固定价格或可能改变的价格、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格提供和出售证券。这些证券可能在交易所发行，将在适用的招股说明书附录中披露。我们可能会不时授权交易商作为我们的代理人，按照适用的招股说明书附录中规定的条款和条件提供和出售证券。我们也可以出售任何适用的招股说明书附录所提供的证券。·在市场上根据《1933年证券法》(The Securities Act Of 1933)(《证券法》)第(Br)415条的规定，向做市商或通过做市商或在交易所或其他地方进入现有交易市场。

如果我们利用承销商出售证券，我们将在向他们出售证券时与他们签订承销协议。在证券销售方面，承销商或代理人可以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可以从他们可能代理的证券购买者那里收取佣金。任何承销商的名称、我们向承销商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销补偿，以及承销商向参与交易的交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中按适用法律的要求列出。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金(佣金可能会不时改变)等形式的补偿，或者从他们可能代理的购买者那里获得补偿。如果交易商被用于出售本招股说明书提供的证券，这些证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润，都可以被视为根据证券法承销折扣和佣金。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则代理商将以最大努力行事。

如果招股说明书附录中有此说明，我们将授权承销商、交易商或代理人征集特定机构的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价，根据规定在未来指定日期付款和交割的延迟交付合同，向本公司购买已发行证券。这类合同将受适用的招股说明书附录中规定的任何条件的约束，招股说明书副刊将列出征集此类合同应支付的佣金。承销商和其他征集此类合同的人员将不对任何此类合同的有效性或履约承担任何责任。购买本招股说明书所提供证券的要约也可以直接征集。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权就某些民事责任(包括证券法下的任何责任)获得赔偿和分担。

为促进证券发行，某些参与发行的人士可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这些可能包括超额配售、企稳、银团空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，从而形成空头头寸。稳定交易涉及购买标的证券的出价，只要稳定出价不超过指定的最大值。辛迪加空头回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。惩罚性出价允许承销商在买入交易商最初出售的证券以回补辛迪加空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些交易可能会导致在发行中出售的证券的价格高于正常情况下的价格。承销商可以随时终止这些交易(如果开始)。

除本公司普通股外，本公司在本协议项下发行的任何证券都可能是未建立交易市场的新发行证券。任何承销商或代理人将此类证券出售给或通过其公开发行和销售，均可在此类证券上做市，但该承销商或代理人没有义务这样做，并可随时终止任何做市行为，恕不另行通知。不能保证任何这类证券的交易市场的流动性。本公司与任何证券发行相关的预计费用金额将在适用的招股说明书附录中详细说明。在正常业务过程中，某些承销商、交易商或代理商及其关联方可能与我们及其某些关联公司进行交易，并为其提供服务。

在我们可能从事本招股说明书所涵盖证券的分销期间，我们必须遵守根据《交易法》颁布的法规 M。除某些例外情况外，M规则禁止我们、任何关联买家、任何经纪交易商或参与此类分销的其他人士竞标或购买、或试图诱使任何人竞标或购买作为分销标的的任何证券，直至整个分销完成。规则M还限制为稳定证券价格而进行的出价或购买，该证券与该证券的分销有关。所有上述情况都可能影响我们普通股的可售性。

有关任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得赔偿。

以下是关于我们的股本以及我们可能提供的普通股的一般条款和条件的某些信息的摘要。以下摘要仅包含有关我们的股本、普通股和公司地位的重要信息，并不声称是完整的，根据我们的公司章程和适用的艾伯塔省法律，其全部内容都是合格的。

我们可以发行普通股，包括转换优先股和行使认股权证时可发行的普通股。

授权资本

我们被授权发行无限数量的普通股，没有面值，截至2020年12月1日，其中760,761,925股已发行，并作为全额支付和不可评估的未偿还股票。

分红

普通股持有人有权获得本公司就普通股宣布的任何股息，但本公司有权宣布任何其他类别股票的股息，而无需宣布普通股的股息。太阳表盘被授权发行不限数量的优先股，可连续发行，截至本协议发布之日，这些优先股均未发行，且未发行。关于股息的支付，公司的优先股如果发行，将有权优先于普通股。

表决权

普通股持有者有权出席公司所有股东大会并在会上投票。

解散时的权利

在任何其他类别本公司股份所附带的权利、特权、限制及条件的规限下，普通股持有人有权平均分享可分配予普通股持有人的本公司财产。关于本公司在清算、解散或清盘时的资产分配或资本返还，无论是自愿的还是非自愿的，任何优先股如果发行，将有权优先于普通股。

对董事及高级人员的法律责任及弥偿的限制

根据《反海外腐败法》，除非公司或其代表为促成胜诉判决而提起诉讼(在未经法院批准的情况下)，否则我们可以赔偿我们的现任或前任董事或高级管理人员，或应我们的要求以公司董事或高级管理人员的身份行事，或应我们的请求以公司董事或高级管理人员的身份行事的其他个人，而我们是或曾经是该公司的股东或债权人以及个人的继承人和法定代表人。个人在任何民事、刑事或行政诉讼中因身为本公司或另一法人团体的董事或高级管理人员而被列为一方的合理招致。ABCA还规定，我们可以向董事、高级管理人员或其他个人垫付与此类诉讼相关的合理费用、费用和开支；但如果该个人不符合以下条件或在为诉讼或诉讼辩护的案情上不成功，则该个人应偿还这笔钱。

我们的附例要求我们在ABCA允许的最大范围内，向我们的每一位现任或前任董事、每一位应我们的要求以董事或高级管理人员身份行事的人(我们是或曾经是该公司的股东或债权人)以及个人的继承人和法定代表人赔偿所有费用、费用和开支，包括但不限于任何数额的费用、费用和开支。我们的附例要求我们在ABCA允许的最大范围内，向我们现在或曾经是其股东或债权人的公司的董事或高级管理人员以及个人的继承人和法定代表人赔偿所有费用、费用和开支，包括但不限于任何金额。个人因与我们或其他实体有关联而参与的调查或其他程序。

我们的章程授权我们为我们的董事和高级管理人员购买和维持董事会可能不时决定的保险。

目前，我们不知道我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人有任何悬而未决或受到威胁的诉讼或诉讼需要或允许赔偿。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制注册人的个人，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。

注册权

有关与本公司前执行主席Edward Hellard的注册权协议的讨论，请参阅我们于2020年3月31日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告中的主要股东和关联方交易以及与董事和高级管理人员的关联方交易协议以及注册说明书附件4.2(本招股说明书是其中的一部分)。

根据配售代理权证的条款，本公司向配售代理提供(I)要求公司根据证券法和适用的州证券法登记配售代理权证相关普通股的某些权利，以及(Ii)根据加拿大证券法的某些分销权。

我们被授权发行不限数量的优先股，可连续发行，截至本协议日期，未发行和发行的优先股均未发行。每一系列优先股应由本公司董事会在发行前决定的股份数量和名称、权利、特权、限制和条件组成。除特定于一系列优先股的条款另有规定或法律另有规定外，优先股持有人无权在股东大会上投票。

一系列优先股的具体条款

我们可能提供的优先股将分一个或多个系列发行。招股说明书附录将讨论与其相关的系列优先股的以下特点：

•

名称和每股陈述价值；

•

发行股票的数量；

•

每股清算优先权金额；

•

优先股的公开发行价格；

•

股息率、计算方法、支付股息的日期和累计股息的日期(如果有)；

•

任何赎回或偿债基金条款；

•

任何转换或交换权利；以及

•

任何额外的投票权、分红、清算、赎回、偿债基金和其他权利、优惠、特权、限制和限制。

职级

除非招股说明书附录另有说明，否则优先股在股息和资产分配方面将优先于我们的普通股，但将排在我们所有借款未偿债务的后面。只要我们的公司章程允许，任何系列的优先股都可以优先于我们的其他系列优先股，等同于或低于我们的其他系列优先股，这可能在招股说明书附录中有所规定。

分红

当董事会宣布时，每一系列优先股的持有者有权从合法可用于支付股息的资金中获得招股说明书副刊规定的现金股息。每一系列优先股的股息率和支付日期将在招股说明书附录中说明。当优先股在董事会确定的记录日期出现在我们的账簿上时，股息将支付给记录在册的优先股持有人。任何系列优先股的股息可以是累积性的，也可以是非累积性的，如适用的招股说明书附录中所述。如果

一系列优先股的股票可以交换或转换为我们的普通股、另一系列优先股或其他证券或财产。转换或交换可以是强制的或可选的。招股说明书副刊将具体说明所发行的优先股是否具有任何转换或交换功能，并将描述所有相关条款和条件。

救赎

可赎回系列优先股的条款(如果有)将在适用的招股说明书附录中讨论。

清算

在任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时，每一系列优先股的持有人将有权在清算时获得相关招股说明书附录中描述的金额的分派。这些分配将在对任何级别低于优先股的证券(包括我们的普通股)进行任何分配之前进行，涉及清算的。如果与任何系列优先股和与清算权平价排列的任何其他证券相关的应付清算金额没有全额支付，该系列优先股的持有者将按照每种证券的全部清算优先级按比例分摊。如果应付清算金额不足以支付对任何系列优先股和任何其他在清算权方面处于平价地位的证券的任何分配，该系列优先股的持有者将不会获得任何收益。我们优先股的持有者在收到他们的全部清算优先权后，将无权从我们那里获得任何其他金额。

投票

每一系列优先股的持有者将没有投票权，除非法律要求以及下文或招股说明书附录中所述。本公司董事会在发行一系列优先股时，如未能及时派发股息，董事会可授予该系列股东表决权，以选举额外的董事会成员。

未经当时已发行的任何系列优先股的过半数赞成票，我们不得：

•

增加或减少该系列的授权股份总数

•

增加或减少该系列股票的面值；或

•

更改或更改该系列股票的权力、优先权或特别权利，从而对其产生不利影响

没有其他权利

一系列优先股的股票将没有任何优先权、投票权或相对的、参与的、可选的或其他特殊的权利，但以下情况除外：

•

如上所述或在招股说明书副刊中讨论；

•

根据我们公司章程的规定；或

•

法律另有规定的。

我们可以发行认股权证购买债务证券、优先股或普通股。权证可以独立发行，也可以与债务证券、优先股或普通股一起发行，也可以与任何已发行证券附在一起或与之分开。任何认股权证的发行将受适用的认股权证表格和我们将向SEC提交的任何相关认股权证协议的条款管辖，这些认股权证将通过参考本招股说明书所在的注册声明或在我们发行任何认股权证之前纳入。

任何认股权证发行的具体条款将在与发行有关的招股说明书附录中说明。这些术语可能包括：

•

该等认股权证的名称；

•

(B)该等手令的总数为何；

•

该等认股权证的发行价；

•

可支付该等权证价格的一种或多种货币(包括复合货币)；

•

行使该等认股权证时可购买的证券的条款，以及与行使该等认股权证有关的程序及条件；

•

在行使该等认股权证时可购买的证券的价格；

•

行使该等认股权证的权利的开始日期及该权利的有效期；

•

权证行使时的应收证券数量或金额或权证行权价格的调整拨备；

•

如果适用，可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•

如果适用，发行该等认股权证的证券的名称和条款，以及与每种该等证券一起发行的该等认股权证的数目(br})；

•

如果适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后的日期(br})；

•

有关登记手续的资料(如有的话)；及

•

该等认股权证的任何其他条款，包括与交换或行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

与购买股票证券的任何认股权证相关的招股说明书附录还可能包括(如果适用)对美国和加拿大某些联邦所得税和1974年《雇员退休收入保障法》(Employee Retiering Income Security Act)的讨论。

每份认股权证持有人将有权按适用的招股说明书附录中规定或可计算的行使价购买债务证券的本金或优先股或普通股的数量。

在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。我们将在适用的招股说明书副刊中指明可行使认股权证的一个或多个地点，以及行使认股权证的方式。

在行使任何认股权证以购买债务证券、优先股或普通股之前，认股权证持有人将不享有行使时可购买的债务证券、优先股或普通股持有人的任何权利。

截至2020年12月1日，共有7832,920份认股权证用于购买我们已发行的普通股，其中5,942,787份认股权证被授予并可行使为同等数量的普通股，加权平均行权价为2.88美元。此外，截至2020年12月1日，新投资者认股权证可按行使价0.1766美元行使为500,000股普通股，配售代理权证可按行权价1美元行使至1080,000股普通股，而A系列认股权证可按行权价0.1766美元行使至500,000股普通股。可行使认股权证可行使500,000股普通股，行使价为0.1766美元；配售代理权证可行使为1080,000股普通股，行使价为1美元；A系列认股权证可行使为500,000股普通股，行使价为0.1766美元。

我们可以发行购买债务证券、普通股、优先股或其他证券的权利。这些权利可以独立发行，也可以与在此提供的任何其他证券一起发行，并可由获得该等发行权利的股东转让，也可以不转让。对于任何此类权利的发售，吾等可能与一家或多家承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买在发售后仍未认购的任何证券。

每一系列权利将根据单独的权利协议发行，我们将与作为权利代理的银行或信托公司签订该协议，所有这些都将在相关的发售材料中列出。权利代理将仅作为我们与权利相关证书的代理，不会与任何权利证书持有人或权利实益所有人承担任何代理或信托关系。

以下描述是我们可能提供的与权利相关的精选条款摘要。摘要不完整。未来提供权利时，招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中描述的权利的具体条款将补充和(如果适用)修改或取代本节中描述的一般条款。

提供的任何权利的具体条款将在权利协议和权利证书中规定(如果适用) 。我们将在适用的情况下向美国证券交易委员会提交每一份文件，并将在我们发布一系列权利之前，通过参考注册说明书(本招股说明书是该注册说明书的一部分)纳入这些文件。有关如何在文件归档时获取文件副本的信息，请参阅下面的 n其中您可以找到更多信息？和通过引用合并。

适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书可能描述：

•

对本公司股东进行权利分配的，确定有权权利分配的股东的日期；

•

在向我们的股东分配权利的情况下，向每个股东发行或将发行的权利的数量；

•

权利行使时标的债务证券、普通股、优先股或其他证券应支付的行权价格；

•

每项权利可购买的标的债务证券、普通股、优先股或其他证券的数量和条款；

•

权利可转让的程度；

•

持有人行使权利的能力开始的日期，以及权利到期的日期；权利可以包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；

•

如果适用，我们就此类权利的提供而订立的任何备用承销或购买安排的实质性条款；以及

•

任何其他权利条款，包括但不限于与权利交换和行使有关的条款、程序、条件和限制。

本部分中描述的条款以及我们可以提供的普通股说明和上面我们可以提供的优先股说明中描述的那些将适用于我们提供的任何权利。

我们可以发行由普通股、优先股和权证的任意组合组成的单位。我们将发行每个单元，以便单元的持有者也是单元中包含的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在规定日期前的任何时间或任何时候单独持有或转让。

以下说明是与我们可能提供的设备相关的选定条款的摘要。摘要不完整。未来发行单位时，招股说明书补充资料、参考资料或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定的适用范围。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中描述的单位的具体条款将补充，如果适用，还可以修改或取代本节中描述的一般条款。

提供的任何单位的具体条款将在单位协议、抵押品安排和托管安排(如果适用)中规定。我们将在适用的情况下向美国证券交易委员会提交每一份文件，这些文件将通过参考的注册声明合并，本招股说明书是该注册声明的一部分，或在我们发布一系列产品之前。有关如何在文档归档时获取副本的信息，请参阅下面的《在哪里可以找到更多信息》和《通过引用合并》。

适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书可能描述：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下这些证券可以单独持有或转让；

•

发行、支付、结算、转让、交换单位或者组成单位的证券的任何拨备；

•

这些单位是以完全注册的形式发行还是以全球形式发行；以及

•

单位的任何其他条款。

本节中描述的适用条款以及我们可以提供的普通股描述、我们可以提供的优先股描述和我们可以提供的认股权证描述中描述的条款将分别适用于每个单元和每个单元中包括的每个证券。

加拿大卡尔加里的McCarthy Tétrault LLP将为我们确认本招股说明书中提供的股票发行的有效性以及加拿大法律的某些其他事项。我们由加拿大多伦多的Searman&Sterling LLP代表处理美国法律的某些事项。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们和任何承销商、交易商或代理人。

专家

阳光种植公司截至2019年12月31日及截至2018年12月31日的年度、截至2018年12月31日的10个月以及截至2018年2月28日的年度的综合财务报表已由毕马威有限责任公司审计，其中引用了我们于2020年10月13日提交给证券交易委员会的当前6-K表格中的招股说明书。毕马威有限责任公司已就Sunial Growers Inc.确认，根据加拿大相关专业团体制定的相关规则和相关解释以及任何适用的法律或法规，他们是独立的，并且他们是Sunial Growers Inc.的独立会计师，符合所有相关的美国专业和监管标准。此类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告而如此合并的。毕马威会计师事务所位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市第五大道西南205号3100室。

变更注册人S认证会计师

在截至2018年12月31日的财年生效时，MNP LLP辞去了我们独立审计师的职务，因为我们聘请了与本招股说明书所涉及的上市相关的新的审计师。在截至2018年2月28日的一年中，MNP没有对我们的合并财务报表进行审计。

截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度，MNP关于我们的合并财务报表的报告没有包含不利的意见或免责声明，也没有关于不确定性、审计范围或会计原则的保留意见或修改。

在截至2018年2月28日和2017年2月28日的年内，以及在任命毕马威为我们的审计师之后的一段时间内，(I)我们与MNP之间在任何会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等问题上没有任何分歧(该术语在条例第304(A)(1)(Iv)项中使用)，如果不能解决MNP满意的问题，MNP就会做出任何不同意见(如该术语在条例第304(A)(1)(Iv)项中使用)。2018年和2017年，以及(Ii)根据S-K条例第304(A)(1)(V)项的定义，没有可报告的事件。

在截至2018年12月31日的财年，我们的董事会任命毕马威为我们的独立注册会计师事务所，审计我们根据国际会计准则委员会发布的截至2018年12月31日的财政年度的综合财务报表，并重新审计我们根据国际会计准则委员会发布的截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度的综合财务报表。

在截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年2月28日和2017年2月28日的财政年度内，以及我们聘请毕马威作为我们独立注册会计师事务所之前的一段时间内，我们没有就涉及将会计原则应用于特定交易、可能在我们的合并财务报表上提出的审计意见类型或任何其他引起分歧或须报告事件的事项与毕马威进行磋商。

转让代理和登记员

我们普通股的加拿大转让代理和登记机构是奥德赛信托公司，其总部设在阿尔伯塔省卡尔加里。我们普通股的美国转让代理和登记处是Equity Stock Transfer，LLC，其总部设在纽约。

我们是根据艾伯塔省的法律注册的。我们的所有董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的一些专家都是加拿大居民或居住在美国以外的地方，他们的全部或大部分资产以及我们的全部或大部分资产都位于美国以外的地方，我们的所有董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的一些专家都是加拿大居民或居住在美国以外的国家，他们的全部或大部分资产以及我们的全部或大部分资产都位于美国以外。我们已经指定了在美国的流程服务代理，但居住在美国的股东可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级管理人员和专家提供服务。居住在美国的股东可能也很难根据美国法院基于我们的民事责任以及我们的董事、高级管理人员和专家在美国联邦证券法下的民事责任的判决在美国实现这一点。不能保证美国投资者能够对我们、我们的董事会成员、官员或本文中提到的居住在加拿大或美国以外其他国家的某些专家强制执行任何民商事判决，包括联邦证券法下的判决。

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书中提供的普通股的F-3表格的注册声明(包括注册声明的修订和证物)。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随附的证物中所列的所有信息。有关Sunial Growers Inc.和此处提供的普通股的更多信息，请参阅注册说明书及其存档的附件。本招股说明书中包含的关于作为注册说明书证物提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，每一份此类陈述在各方面均受作为注册说明书证物提交的该合同或其他文件全文的限制。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。地址是Www.sec.gov.

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求。由于我们是一家外国私人发行人，SEC的规则并不要求我们提交委托书或提交10-Q表格中的季度报告等。然而，我们目前编制季度财务报告，并在本财年前三个季度的每个季度结束后提交给SEC，并在本财年结束后的四个月内提交年度报告。我们的年度合并财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的，并由一家独立的公共会计师事务所认证。

作为一家外国私人发行人，我们也不受FD(公平披露)规则的要求，该规则通常是为了确保特定的投资者群体不会在其他投资者之前知晓发行人的具体信息。不过，我们仍须遵守美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则，如《交易法》(Exchange Act)下的规则 10b-5。由于我们作为外国私人发行人要求的许多披露义务与其他美国国内报告公司的要求不同，我们的股东、潜在股东和投资公众一般不应期望收到与从其他美国国内报告公司收到或提供的信息相同的金额和时间的有关我们的信息。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交或提供的任何信息，如被视为通过引用并入本招股说明书，也将被视为本招股说明书的一部分，并将自动更新和取代本招股说明书中的信息。在任何情况下，您都应依赖于本招股说明书中包含的不同信息中的较新信息。本招股说明书以引用方式并入下列文件，以及我们向SEC提交的任何20-F或40-F表格的未来年度报告，以及我们向SEC提供的有关6-K表格的某些报告(但仅限于该6-K表格声明其在此通过引用并入)，直至注册声明项下的证券发售终止。 (见附注：//

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我们于2020年3月31日向SEC提交的截至2019年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告(不包括我们截至2019年12月31日和截至2018年12月31日的10个月以及截至2018年2月28日的年度的经审计的合并财务报表)；

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我们于2020年10月13日向证券交易委员会提交的表格6-K报告，包括截至2019年12月31日的年度、截至2018年12月31日的10个月的经审计的综合财务报表以及截至2018年2月28日的年度的经审计的综合财务报表，这些报表已被重塑，以单独呈现非持续业务和持续业务，以反映根据Sunial UK Limited出售Project Seed Topco Limited的所有已发行和已发行股票及贷款票据，本公司的桥梁农场业务的处置情况。 UK Limited将Project Seed Topco Limited的所有已发行和已发行股票及贷款票据出售于

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我们的Form 6-K报告于2020年4月24日提交给美国证券交易委员会(ACC)。表格0001564590-20-018564)，包括我们2020年年度股东大会和特别大会的通知，以及2020年4月20日传阅的关于2020年5月20日召开的年度股东大会和股东特别大会的信息，作为附件99.1的一部分，但不包括附件99.2；

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本公司截至2020年3月31日、2020年和2019年3月31日的三个月的简明合并未经审计中期财务报表和简明合并未经审计中期财务报表附注，作为附件99.1于2020年5月15日提交给证券交易委员会的Form 6-K报告(美国证券交易委员会)。表格0001279569-20-000791)，连同管理层对截至 3月31日、2020年和2019年3月31日的三个月的财务状况和业绩的讨论和分析，作为附件99.2列入2020年5月15日提交给证券交易委员会的Form 6-K报告(ACC)。0001279569-20-000791号)；

•

我们的简明合并未经审计中期财务报表以及截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的三个月和六个月的简明合并未经审计中期财务报表的附注，作为2020年8月14日提交给美国证券交易委员会(ACC)的6-K表格报告的附件99.1包括在内。表格0001564590-20-040125)，以及管理层对截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的财务状况和业绩的讨论和分析，作为附件99.2列入2020年8月14日提交给证券交易委员会的Form 6-K报告(ACC.0001564590-20-040125号)；

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本公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的简明合并未经审计中期财务报表和简明未经审计中期财务报表的附注，作为附件99.1于2020年11月12日提交给美国证券交易委员会(ACC)的Form 6-K报告。表格0001564590-20-053193)，以及《管理层对截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的财务状况和业绩的讨论和分析》，其中包括

我们的Form 6-K报告于2020年1月10日、2020年1月30日、2020年4月9日、2020年4月15日、2020年4月24日提交给证券交易委员会。不是的。00001279569-20-000611),2020年5月1日、2020年5月12日、2020年5月15日(ACC不是的。0001279569-20-000790),2020年5月21日、2020年5月26日、2020年6月1日、2020年6月8日、2020年6月19日、2020年8月13日(ACC编号： 0001193125-20-219208),2020年8月14日(ACC不是的。0001193125-20-219833),2020年8月18日(ACC不是的。0001193125-20-223639),2020年8月18日(ACC0001279569-20-001229号)；2020年10月20日、2020年11月9日和2020年11月30日；以及

•

我们在截至2019年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告的附件 2.4中对我们证券的描述，该报告于2020年3月31日提交给美国证券交易委员会。

本文引用的文件副本可免费向我们的首席财务官索要，地址为#300，地址：卡尔加里西南大道919号，邮编：AB T2R 1P3，电话：+1(403)948-5227，或登录我们的网站www.sndlgroup.com。本公司网站上的资料并未以参考方式并入本招股说明书。这些文档还可以通过SEDAR上的互联网获得(可在线访问www.sedar.com)和SEC的电子数据收集和检索系统(www.sec.gov)。

您只应依赖本招股说明书中引用的信息或提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许提供这些证券的州进行收购。您不应假设本招股说明书中的信息在除这些文档正面的日期外的任何日期都是准确的。

就本招股说明书而言，通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述应被视为已修改或被取代，前提是此处包含的陈述或随后提交的通过引用并入本文的文件中的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

本招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书附录不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

完成日期为2020年12月3日。

招股说明书副刊

(参见2020年12月的招股说明书)

最高150,000,000美元

普通股

LOGO

我们已于2020年12月3日与Canaccel Genuity LLC(Canaccel Genuity LLC)签订了一项股权分配协议(股权分配协议)，该协议涉及我们的普通股，没有面值，可能会根据本招股说明书附录和随附的招股说明书提供。根据股权分销协议的条款，我们可以不时通过作为我们的销售代理的Canaccel Genuity LLC提供和出售总发行价高达150,000,000美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)上市交易，交易代码为SNDL。2020年12月1日，据纳斯达克报道，我们普通股的收盘价为0.65美元。于2020年5月12日，本公司接获纳斯达克上市资格部通知，本公司普通股于2020年3月30日至2020年5月11日期间连续30个营业日的收市价未能达到纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条规定的每股1.00美元的最低买入价(最低投标要求)。该公司必须在2020年12月28日之前重新遵守最低投标要求。我们的股东已经批准我们的董事会酌情实施我们普通股的反向拆分(反向拆分)，如果有必要的话，试图遵守最低出价要求。或者，如果公司未能在2020年12月28日之前重新符合最低出价要求，则公司可以向纳斯达克资本市场转移，以便利用额外180天的时间实现合规，前提是公司必须满足公开持有股票市值的持续上市要求以及除最低出价要求以外的纳斯达克资本市场所有其他初始上市标准，并向纳斯达克发出书面通知，说明公司有意补救不符合要求的情况。如果纳斯达克认为公司无法解决缺陷或不符合条件，则纳斯达克有权不给予额外的补救期。如果在2020年12月28日之前的任何时间, 如果公司普通股至少连续十个工作日的收盘价至少为1.00美元，纳斯达克将认为公司已重新符合最低出价要求，可能不需要反向拆分或其他行动。本公司积极监控其截止投标价格，并打算采取适当措施，弥补不足，重新遵守最低投标要求。

根据本招股说明书附录和随附的基本招股说明书，我们的普通股(如果有的话)的出售可以通过法律允许的任何方式进行，包括协商交易，其中可能包括大宗交易，或者被视为在根据修订后的1933年证券法(证券法)颁布的第415(A)(4)条规则所界定的市场发售中的交易。根据修订后的《1933年证券法》颁布的规则415(A)(4) 可以通过法律允许的任何方式进行交易，包括大宗交易或被视为在市场发售的交易。根据股权分派协议的条款，Canaccel不需要出售任何具体数量或美元金额的普通股，但将作为我们的销售代理，以商业上合理的努力，按照Canaccel和我们共同商定的条款，按照其正常的交易和销售惯例，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据股权分配协议的条款，Canaccel将有权以不超过每次普通股发行和出售总收益3.0%的固定佣金率获得补偿。在代表我们出售普通股方面，CANACCORD将被视为证券法意义上的承销商，CANACCORD的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意向CANACCORD提供赔偿和分担某些民事责任，包括根据《证券法》承担的责任。

根据适用的美国证券交易委员会(SEC)规则，我们是一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人，并将受到本招股说明书附录和未来备案文件的上市公司报告要求的降低。

您只应依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息，或通过引用将其并入本招股说明书及附带的招股说明书。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司是根据艾伯塔省的法律注册成立的，其所有高管和董事都是加拿大居民，注册声明中提到的一些或所有专家都是加拿大居民，以及公司和上述人员的相当大一部分资产位于美国以外的地方，这一事实可能会对投资者的民事责任的执行产生不利影响。公司是根据艾伯塔省的法律注册的，其所有高管和董事都是加拿大居民，注册声明中提到的一些或所有专家都是加拿大居民，公司和上述人员的大部分资产都位于美国境外。

我们的业务和对我们普通股的投资涉及重大风险。这些风险从本招股说明书附录的S-6页和随附的招股说明书的第5页开始，在通过引用并入本招股说明书附录的文档中的类似标题下描述了这些风险。风险因素从本招股说明书附录的S-6页开始，在随附的招股说明书第5页开始。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书补充材料的准确性或充分性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

Canaccel Genuity

2020年12月



招股说明书摘要			S-3

供品			S-4

危险因素			S-6

有关前瞻性陈述的警示说明			S-7

收益的使用			S-9

配送计划			S-10

针对美国人的某些联邦所得税考虑因素			S-11

加拿大对非加拿大持有者的税收影响			S-15

加拿大税收对加拿大持有者的影响			S-17

法律事务			S-20

专家			S-20

变更注册人S认证会计师			S-20

转让代理和登记员			S-21

民事责任的强制执行			S-22

在那里您可以找到更多信息			S-23

以引用方式成立为法团			S-24

我们对本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息负责。我们和Canaccel都没有授权任何人向您提供不同的信息，我们和Canaccel对其他人可能提供给您的任何其他信息都不承担任何责任。我们和Canaccel都不会在任何不允许提供或销售这些证券的司法管辖区出售这些证券。本招股说明书附录和随附的招股说明书以及本文引用的文件中的信息仅在其日期有效，无论其交付时间或我们任何证券的销售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书附录和随附的招股说明书以及任何适用的自由撰写招股说明书的人，必须知会并遵守有关本次发行、本招股说明书附录和随附的招股说明书以及适用于该司法管辖区的任何此类自由撰写招股说明书的任何限制。

S-I

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书副刊，介绍了本次发行和普通股的具体条款以及普通股的分配方式。第二部分是随附的招股说明书，它提供了更多的一般性信息，其中一些可能不适用于普通股。这两份文档都包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。本招股说明书附录被视为仅为发售目的而通过引用并入招股说明书。如果本招股说明书附录中的信息与招股说明书或通过引用并入招股说明书中的信息不一致，您应以本招股说明书附录为准。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及我们在本招股说明书附录标题为？

您应仅依赖本招股说明书附录中提供的信息以及随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件。此外，本招股说明书附录包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都由实际文档进行了完整的限定。本招股说明书附录是注册说明书的一部分，本文提及的某些文件的副本已经或将被归档并纳入注册说明书(本招股说明书附录是注册说明书的一部分)，您可以获得以下标题下所述的这些文档的副本，您可以在此处找到更多信息并通过引用将其合并。通过引用并入的较晚日期的文档中包含的信息将自动补充、修改或取代(如果适用)本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入的较早日期的文档中包含的信息。

商标、商号和服务标记

我们拥有或以其他方式拥有商标、商号和服务标志的权利，包括顶叶, 日规大麻, 棕榈树, 草原以及本招股说明书附录或本文引用文件中提及的其他内容，与我们产品的营销和销售结合使用。仅为方便起见，商标、商号和服务标志可出现在本招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书的文件中，而不包含^®和 ^™但任何此类引用并不意味着我们在适用法律下最大程度上放弃或不会主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标志的权利。(br}使用这些商标、商号和服务标志时，任何此类引用都不会以任何方式表明我们放弃或不会在最大程度上主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。本招股说明书或其中引用的文件中出现的所有商标、商号和服务标记均为其各自所有者的财产。

陈述的基础

除非另有说明，否则本招股说明书附录中提及的本公司、阳光种植者公司、我们公司、太阳种植者公司、我们的类似术语均指阳光种植者公司及其子公司。

除非另有说明，否则本招股说明书附录中提及的所有桥场苗圃有限公司及其子公司，以及2017年8月11日之后的Bridge Farm苗圃有限公司的母公司Project Seed Topco Limited。我们在2020年6月5日完成了对Bridge Farm的出售。

财务信息的列报

我们的财务报表是根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS？)编制的。

S-1

自截至2018年12月31日的财年起生效，我们将财年结束时间从2月28日改为12月31日。由于这一变化，我们在截至2018年12月31日的10个月或过渡期的合并财务报表中显示的数字与截至2018年2月28日和2017年2月28日的财年的数字不完全可比。我们不会列报可与过渡期相媲美的独立历史时期的财务报表。在过渡期之后，我们将从截至2019年12月31日的财年开始，为截至12月31日的每个财年编制年度合并财务报表。本招股说明书附录中提到的截至2018年12月31日的财年指的是截至2018年12月31日的10个月。

我们以加元发布合并财务报表，Bridge Farm历来以英镑发布财务报表。在本招股说明书补充资料中，除非另有说明，否则所有货币金额均以加元表示，所有提及的金额均以加元表示，所有提及的 C$igle、#CDN$、#CAD$？和Dolders均表示加元，所有提及的？GB、？英镑和？英镑指的是英镑，所有提及的对？美元和？美元的提及都是指美元。？除美元和英镑以外，所有以合同条款或另有说明的美元金额均由加元转换而成，仅为方便起见，汇率为1.2952美元兑1美元，这是加拿大银行报告的截至2020年12月1日的每日汇率。

本招股说明书增刊所载的数字会作四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合。

分享信息展示

本招股说明书附录中提及的所有股份或普通股均指Sunial Growers Inc.的普通股，无面值。

S-2

本摘要重点介绍了本招股说明书附录、随附的招股说明书或以引用方式并入本说明书其他部分的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在决定投资我们的股票之前，您应仔细阅读本招股说明书全文及随附的招股说明书，包括本招股说明书附录中题为《风险因素》和《告诫说明》有关前瞻性陈述的章节，以及随附的招股说明书和我们的截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告中类似标题下的章节、本招股说明书附录中以引用方式并入本招股说明书的综合财务报表和相关附注，以及本招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书的所有其他信息。除非上下文另有规定，否则本招股说明书附录中提及的公司？公司？、太阳？？、？我们？？、？我们？和？是指太阳？种植者公司及其子公司。？

我公司

太阳表盘是一家获得许可的大麻生产商，使用最先进的室内设施。

太阳表盘使用个性化的房间方法在大约44.8万平方英尺的总空间内种植大麻。

太阳表盘的品牌组合包括顶叶(溢价)，日规大麻(高级版酷睿)，棕榈树(核心)和草原(值)。

在截至2020年9月30日的9个月里，该公司的大部分销售额是卖给省议会的；然而，Sunial继续与加拿大其他特许生产商签订供货协议。

2019年7月，公司收购了总部位于英国的观赏植物和草药种植商Bridge Farm，目的是将Bridge Farm的现有设施改造为大麻二醇(CBD)产品的种植、加工和分销。2020年6月5日，公司完成了对桥场的出售。

S-3

937,531,156股普通股，基于截至2020年12月1日已发行的706,761,925股普通股，以及在230,769,231股普通股发行后，假设根据本招股说明书附录可能不时通过Canaccel以每股普通股0.65美元的销售价格(即2020年12月1日普通股在纳斯达克的收盘价)全部发行和出售根据本招股说明书附录可能出售的150,000,000美元的普通股。实际发行和发行的普通股数量将根据实际销售价格和根据此次发行出售的总金额而有所不同。

收益的使用

我们打算将本次发行的净收益(如果有)用于偿还我们修订和重述的信贷协议(定义如下)下的债务，并用于可能收购或投资于设备、设施、其他业务、产品或技术的融资，以及用于营运资金和一般公司用途。参见收益的使用。

我们普通股的纳斯达克交易代码

我们的普通股以SNDL的代码上市。

危险因素	您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含和引用的风险因素及其他信息一节，以讨论您在决定投资我们的普通股之前应考虑的因素。

本次发行后将立即发行的普通股数量不包括：

•

将根据日期为2020年6月5日的证券购买协议发行的16,000美元无担保优先可转换票据(新投资者可转换票据)转换为其中指定的某些投资者(假设转换价格为0.650美元)后，最多可发行24,390股普通股；

•

在发行新的投资者可转换票据的同时，行使向投资者发行的认股权证，最多可发行50万股普通股；

•

在行使与2020年8月18日发行的单位相关的A系列认股权证后，最多可发行500,000股普通股(假设行使价格为0.1766美元)；

•

在行使与新投资者可转换票据和新投资者认股权证有关的发行给配售代理的认股权证后，最多可发行1080,000股普通股；

•

根据720,600份股票期权和之前发行的5,096,600份认股权证可发行普通股，作为对我们某些现任和前任董事、员工、顾问和服务提供商的补偿，其中86,000份股票期权和3,206,467份认股权证被授予并可行使为3,292,467股普通股，截至2020年12月1日，加权平均行权价分别为1.30美元和2.18美元；

S-4

在行使Sun 8 Holdings Inc.持有的履约权证时可能发行的最多180万股普通股，可按每股0.94美元的行使价行使，并在2020年3月31日开始的五年内每年授予，金额取决于某些收入里程碑的实现情况，截至本招股说明书补充材料的日期，这些股票均未授予；

•

在行使可向Path Rx发行的认股权证时可能发行的最多28万股普通股，行使价为每股1.81美元，前提是我们与Path Rx的许可协议下的某些活动获得的某些里程碑式的毛收入实现了，截至本招股说明书补充文件的日期，这些毛收入均未发行。

•

在行使认股权证时可能发行的最多48万股普通股，行使价为每股15.94美元，与终止投资和特许权使用费协议(本文定义)相关发行；以及

•

(I)最多384,000股普通股，可根据行使认股权证发行，行使价为每股3.91美元；及(Ii)最多160,000股普通股，根据行使认股权证可发行，行使价为6.25美元，这些认股权证已发行给我们的某些顾问，与我们的首次公开发行(IPO)相关的财务咨询要约。

S-5

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有其他信息，包括在附带的招股说明书和我们于2020年3月31日提交给证券交易委员会的20-F表格年度报告(通过引用将其并入本招股说明书附录中)的风险和不确定性章节中描述的风险和不确定因素，以及对我们风险的任何修订或更新。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有其他信息，包括在附带的招股说明书和我们于2020年3月31日提交给证券交易委员会的20-F表格年度报告中描述的风险和不确定因素，以及对我们风险的任何修订或更新我们目前认为不重要或我们目前不了解的其他风险和不确定性，可能成为影响我们未来财务状况和经营业绩的重要因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果、流动性和前景可能会受到重大影响，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。另见关于前瞻性陈述的告诫说明。

与此次发行相关的风险

我们从此次发行中获得的净收益(如果有的话)的金额尚不确定。

尚不确定此次发行能否筹集150,000,000美元的总收益。Canaccel已同意以其商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的普通股，但我们不需要要求出售最高出价或任何金额，如果我们要求出售，Canaccel没有义务购买任何未出售的普通股。由于发售是在商业合理的基础上进行的，没有最低限额，而且只有在我们要求的情况下，我们才可能募集比最高发售总额少得多的资金，或者根本不募集任何资金。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用这些净收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将收益用于不会改善我们的运营业绩或提升我们普通股价值的方式。管理层未能有效运用这些资金可能导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响并导致我们普通股的价格下跌。在它们使用之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式将发行所得的净收益进行投资。

我们将根据股权分配协议在任何时间或全部发行的实际股份数量是不确定的。

在股权分配协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在股权分配协议期限内的任何时间向 Canaccel发送配售通知，或者根本不向其发送配售通知。在发出配售通知后，Canaccel出售的股票数量将根据我们与Canaccel设定的销售期和限额期间的普通股市场价格而波动。由于每售出普通股的每股价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格波动，而且出售普通股的金额(如果有)是我们的自由裁量权，因此无法预测最终发行的普通股数量(如果有的话)。

在此提供的普通股将在市场发售时出售，在不同时间购买普通股的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行普通股的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有不同的结果。我们将根据市场需求，酌情决定出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于其支付价格的价格出售股票而导致其股票价值下降。

S-6

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：目标、预期、假设、相信、深思熟虑、继续、可能、预期、目标、意图、可能、目标、计划、预测、潜在、定位、先锋、寻求、应该、目标、将、将、应、目标、目标、意向、预期、目标、计划、预测、潜在的、定位的、先锋的、寻求的、应该的、目标的、目标的、将的、将的、应该的、目标的、将的、将的、应该的、目标的、将会的、将会的、应该的、目标的、目标的、将会的、将会的、应该的、目标的、目标的、将会的、将会的、应该的、目标的、将会的、将会的。

这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们在持续经营的基础上运营的能力，包括我们通过债务或股权融资交易筹集未来资本的能力；

•

我们成功实施成本和资产优化计划的能力；

•

医用和成人用大麻的需求和市场持续发展和增长；

•

维护我们现有的许可证以及根据需要获得额外许可证的能力；

•

我们在目标市场建立和营销我们的品牌并成功竞争的能力；

•

我们有能力在法规允许的情况下生产和销售额外的产品；

•

我们预计到2020年底将拥有多少个开花房和由此形成的综合生产能力；

•

我们的增长战略，包括销售可食用大麻和其他形式的大麻的计划；

•

与拟维护和扩建我们的设施相关的资本支出的时间和金额；

•

我们合作伙伴的医学研究结果以及医学界对这些研究结果的接受程度；

•

我们吸引和留住关键员工的能力；

•

我们管理业务增长的能力；以及

•

我们识别并成功执行战略合作伙伴关系的能力。

尽管本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们认为合理的假设，但我们提醒您，实际结果和发展(包括我们的运营结果、财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展)可能与本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述所述或所暗示的情况存在实质性差异。此外，即使结果和发展与本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述一致，这些结果和发展也可能不代表后续时期的结果或发展。在准备本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述时所做的某些假设包括：

•

我们有能力在我们的债务工具中保持对各种金融和其他契约的遵守，并避免违约事件；

•

我们能够以可接受的条件获得并维持融资，以维持运营；

S-7

这些前瞻性陈述是基于我们目前对我们经营的业务和行业的预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设，不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性和在某些情况下超出我们控制范围的其他因素。因此，我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中的任何或全部前瞻性陈述可能被证明是不准确的。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括(但不限于)本招股说明书附录中的风险因素项下以及随附的招股说明书中类似标题下列出的那些因素，该公司截至2019年12月31日的年度报告以引用方式并入本招股说明书附录中(以及随后提交的季度报告和当前的Form 6-K报告中包含的任何重大变更)。本招股说明书增刊的读者在评估前瞻性陈述时应慎重考虑这些因素。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书附录的日期。除非法律要求，否则我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。但是，您应该审阅我们将在本招股说明书附录发布之日后不时向SEC提交的报告中描述的因素和风险。查看哪里可以找到更多信息。

本招股说明书附录包含或合并了关于我们的行业、我们的业务以及我们产品的市场的估计、预测和其他信息，以供参考。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息固有地受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假定的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从我们自己的内部估计和研究以及从报告、研究调查、研究和由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、企业、市场和其他数据。

此外，对本公司及本行业未来业绩的假设和估计必然会受到多种因素的影响，包括本招股说明书附录中的风险因素(以及随附的招股说明书和我们的20-F表格截至2019年12月31日的年度报告中类似标题下的风险因素)所述的高度不确定性和风险，该年度报告通过引用并入本招股说明书附录中。这些因素和其他因素可能导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大相径庭。

S-8

吾等拟将发售所得款项净额(如有)用作偿还经修订及重述的信贷协议项下的债务，以及为可能收购或投资于设备、设施、其他业务、产品或技术的融资，以及用作营运资金及一般公司用途。除偿还债务外，我们没有确定任何我们打算使用净收益的单一材料用途。

我们于2020年6月5日修订并重述的信贷协议其中，中间别名，公司、贷款方和ATB Financial(修订和重述的信贷协议)将于2021年8月27日到期，截至2020年12月1日，年利率为4.95%。

发行的净收益(如果有的话)不能根据分配的性质来确定。任何给定的通过Canaccel在一年内分配普通股的净收益·在市场上分配将代表扣除根据股权分配协议应支付的补偿和分配费用后的毛收入 Canaccel。Canaccel将获得不超过出售我们普通股(如果有的话)所得毛收入3.00%的费用，用于支付与此次发行相关的服务。我们估计，此次发行的总费用(不包括根据股权分配协议条款应支付给Canaccel的补偿和偿还)约为20万美元。

尽管我们打算如上所述支出此次发行的净收益，但在某些情况下，出于合理的商业原因，重新分配资金可能被认为是审慎或必要的，可能与上文所述的情况大不相同。此外，我们的管理层将对此次发行所得净收益的实际使用拥有广泛的自由裁量权。请参阅风险因素。

S-9

我们已与Canaccel订立股权分派协议，根据该协议，我们可不时透过Canaccel代理发行及出售总销售总价高达150,000,000美元的普通股。股权分配协议的副本将作为当前表格6-K和的证物提交，该表格通过引用并入注册说明书，本招股说明书附录是其中的一部分。

在发出配售通知后，在遵守股权分配协议的条款和条件下，Canaccel可以通过法律允许的任何方式出售我们的普通股，包括协商交易，其中可能包括大宗交易，或者被视为根据证券法颁布的第415(A)(4)条规定的市场发售的交易，包括但不限于直接在纳斯达克或我们普通股的任何其他现有交易市场进行的销售。通过交易所或谈判交易以外的做市商以销售时的市价或与当时市价相关的价格向做市商销售或销售。如果不能以我们不时指定的价格或高于我们指定的价格出售普通股，我们可能会指示Canaccel不要出售普通股。在接到通知并符合其他条件的情况下，我们或Canaccel可能会暂停普通股的发行。

我们将支付CANACCORD作为代理出售我们普通股的服务的佣金。根据股权分配协议，Canaccel将有权以不超过普通股每次发行和出售总收益3.0%的固定佣金率获得补偿。由于根据此次发售没有最低发售金额要求，因此目前无法确定我们的实际公开发售金额、佣金和收益总额(如果有)。我们还同意偿还Canaccel的某些特定费用，包括其法律顾问的费用和支出，金额最高可达25,000美元。我们估计，此次发行的总费用(不包括根据股权分配协议条款支付给Canaccel的补偿和偿还)约为20万美元。

普通股销售的结算一般在任何出售日期后的第二个营业日进行，或在吾等与Canaccel就特定交易商定的其他日期进行，以换取向吾等支付所得款项净额。本招股说明书附录中设想的我们普通股的出售将通过存托信托公司的设施或我们与Canaccel可能商定的其他方式进行结算。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

Canaccel将根据股权分配协议规定的条款和条件，按照其正常的交易和销售惯例，尽其商业上合理的努力，征集购买我们普通股的要约。就代表我们出售普通股而言，CANACCORD将被视为证券法含义内的承销商，CANACCORD的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任(包括《证券法》规定的责任)向CANACCORD提供赔偿和出资。

根据股权分配协议发售我们的普通股将于股权分配协议终止或股权分配协议允许的其他情况下终止。我们和CANACCORD可以在提前十天通知的情况下随时终止股权分配协议。

Canaccel及其附属公司已经并可能在未来为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们已经收到或将来可能收到常规费用。在1934年《证券交易法》(修订后的《证券交易法》)下颁布的法规M所要求的范围内，在本招股说明书附录项下的发售期间，Canaccel将不会从事任何涉及我们普通股的做市活动。

S-10

以下是对我们普通股的收购、所有权和处置的主要美国联邦所得税后果的一般性讨论，这些影响一般适用于美国持有人(定义如下)，涉及美国持有人根据本次发行收购的股份。本摘要假设股票在任何相关时间都作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)，按照修订后的1986年《美国国税法》或该法典的含义在美国股东手中持有。本讨论基于法典、最终版本、临时和拟议的财政部法规，或财政部法规、相关司法裁决、美国国税局(IRS)以及我们认为相关的其他机构的解释性裁决。未来的立法、司法或行政修改、撤销或解释可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，可能会导致美国联邦所得税后果与本文讨论的结果大不相同。此讨论对美国国税局没有约束力。对于本文讨论的任何美国联邦税收后果，美国国税局尚未或将寻求或获得任何裁决。不能保证美国国税局不会对本文所述的任何结论提出质疑，也不能保证美国法院不会接受此类质疑。

本讨论不涉及美国联邦受特殊规则约束的美国持有者的所得税后果，包括(I)是银行、金融机构或保险公司，(Ii)是受监管的投资公司或房地产投资信托，(br}(Iii)是证券或货币的经纪商、交易商或交易员，(Iv)是免税组织，(V)是政府或机构或其工具，(Vi)是美国侨民，(Vii)选择标记(Viii)持有股份作为对冲、跨境、推定销售、转换交易或其他综合投资的一部分，(Ix)收购股份作为服务补偿或通过行使或取消员工股票期权或认股权证，(X)拥有美元以外的功能货币，或(Xi)拥有或曾经直接、间接或建设性地拥有本公司股份，相当于本公司投票权或价值的10%或以上，(X)拥有或曾经直接、间接或建设性地拥有本公司股份，作为补偿或通过行使或取消员工购股权或认股权证而获得补偿，或(X)拥有美元以外的功能货币，或(Xi)拥有或曾经直接、间接或建设性地拥有本公司股份。

此外，本讨论不涉及根据任何非美国、州或地方税法、净投资收入的联邦医疗保险税、美国联邦遗产税、赠与税或其他非所得税或替代最低税额与美国持有者相关的税收考虑因素。建议每位美国持股人就投资股票的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑向其税务顾问咨询。

本文中使用的美国持有者是指普通股的受益者，即(I)为美国联邦所得税目的是美国公民或居民的个人，(Ii)根据美国及其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或为美国联邦税收目的应纳税的其他实体)，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，或(Iv)符合以下条件的信托：(A)受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制所有重大决定，或(B)根据适用的财政部法规进行有效选举，将其视为美国人。

如果直通实体(包括合伙企业或其他应作为合伙企业纳税的实体)持有普通股，则所有者或合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于该所有者或合伙人的身份以及直通实体的活动。建议持有股份的直通实体的所有者或合伙人的美国人咨询其自己的税务顾问。

股份分派

根据下文讨论的PFIC(定义如下)规则，本公司支付的任何分派的总金额一般将缴纳美国联邦所得税作为外国股息收入，但以根据美国联邦所得税原则确定的本公司当前或累计收益和利润支付为限。在美国持有者实际或建设性地按照该持有者的常规规定收到分配之日，该美国持有者将作为普通收入计入毛收入中。

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美国联邦所得税的会计核算方法。本公司在现金以外的财产上进行的任何分配的金额将是该财产在分配之日的公平市场价值(以美元美元确定)。由于本公司不打算根据美国联邦所得税原则计算其收益和利润，因此为美国联邦所得税目的支付的任何分派通常将被视为股息。公司支付的股息将不符合公司收到的股息扣除的资格。

如果分配超过了根据美国联邦所得税原则确定的公司当期和累计收益和利润，则此类分配将首先被视为免税资本返还，从而导致美国持有者对该美国持有者所持股份的调整基数减少 (从而增加该美国持有者在随后出售股票时将确认的收益金额或减少亏损额)。#xA0；这一分派将首先被视为免税资本返还，从而导致该美国持有者所持股份的调整基数减少(从而增加该美国持有者在随后出售股份时将确认的收益金额或减少亏损额)。超过该美国持有者的调整基础的任何金额将作为在出售或交换中确认的资本收益征税(如下所述)。

只要股票在纳斯达克上市，或者公司有资格根据美国和加拿大之间的所得税公约享受福利，如果满足一定的持有期和其他要求(包括公司在股息当年或前一年不是PFIC的要求)，美国股东从公司获得的股息将属于合格股息收入。个人或其他非公司美国持有者的合格股息收入适用于降低的美国最高联邦所得税税率。

受某些限制的限制，与股票分配相关的加拿大预扣税款可被视为有资格抵扣美国持有者的美国联邦所得税义务的外国税款。或者，在符合适用限制的情况下，美国持有者也可以选择为美国联邦所得税扣除可抵免的加拿大预扣税。管理外国税收抵免的规则很复杂，涉及到根据美国持有者的具体情况而适用的规则。因此，建议美国持有者咨询其税务顾问，了解在其特定情况下是否可获得外国税收抵免。

出售、交换或以其他应税方式处置股票

根据下文讨论的PFIC规则，美国持股人一般将确认股票的应税出售、交换或其他处置的损益，其金额等于(I)出售、交换或其他应税处置时实现的金额的美元价值与(Ii)该等美国持有者在股票中的调整计税基础之间的差额。美国持有者在这类股票中调整后的税基通常是其美元成本。一般而言，如果在出售、交换或其他应税处置之日，该美国持股人持有股票的时间超过一年，则此类损益将属于资本损益，并将属于长期资本损益。如果这些美国持有者是个人或其他非公司的美国持有者，长期资本收益将受到美国联邦所得税最高税率的降低。根据该守则，资本损失的扣除额是有限制的。美国持有者在出售、交换或其他应税处置股票时实现的损益(如果有的话)一般将被视为来自美国，用于美国外国税收抵免限制。

PFIC规则

如果(A)公司总收入的75%或以上由某些类型的被动收入组成(我们称之为被动收入测试)或 (B)公司资产价值的50%或50%或以上产生被动收入或为产生被动收入而持有，则非美国公司(如本公司)将被归类为被动外国投资公司或PFIC，在一个课税年度内，该公司将被归类为被动外国投资公司或PFIC公司，条件是：(A)公司总收入的75%或更多由某些类型的被动收入组成(我们将其称为收入测试)或 (B)公司资产价值的50%或更多要么产生被动收入，要么为产生被动收入而持有。为此目的，本公司资产的价值预计将部分基于此类资产的公平市场价值的季度平均值(我们称为资产测试)。毛收入通常包括所有销售收入减去销售商品的成本。B被动收入一般为

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就上述PFIC收入测试和资产测试而言，如果本公司直接或间接拥有另一家公司流通股总价值的25%或更多，本公司将被视为(A)持有该另一家公司资产的比例份额，以及 (B)直接获得该另一公司收入的比例份额。此外，为了上述PFIC收入测试和资产测试的目的，并假设满足某些其他要求，被动收入不包括本公司从某些相关人士收到或应计的某些利息、股息、租金或特许权使用费(如本准则所定义)，前提是这些项目可适当分配给该等非被动收入的相关人士的收入。

根据本公司资产及收入的预测组合，本公司并不认为其在截至2019年12月31日的课税年度为PFIC，本公司亦不预期在本课税年度成为PFIC。虽然本公司预计不会成为PFIC，但由于在PFIC资产测试中，本公司资产的价值一般应参考股票的市场价格确定，因此股票市场价格的波动可能会导致本公司在本课税年度或随后的任何课税年度成为PFIC。该公司是否会成为PFIC的决定将在一定程度上取决于其收入和资产的构成，这将受到该公司如何以及以多快的速度使用其流动资产和通过任何发行筹集的现金的影响。本公司是否为PFIC是事实决定，本公司必须在每个课税年度(每个课税年度结束后)就其是否是PFIC单独作出决定。因此，本公司不能向持有人保证在本课税年度或未来任何纳税年度内不会成为PFIC。如果本公司在美国股东持有股份的任何课税年度被归类为PFIC，则本公司将继续被视为PFIC，除非美国股东在随后的所有年度做出某些选择，即使本公司根据上述规则不再有资格成为PFIC。

如果公司在美国持有人持有股份的任何时候被视为PFIC，则美国持有人在出售或其他处置股份时确认的任何收益，以及美国持有人收到的任何超额分派(定义见下文)金额，将在美国持有人持有股份的期间按比例分配。分配给销售或其他处置的纳税年度(或在超额分配的情况下，分配到应税收款年度)以及本公司成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他课税年度的金额将按该课税年度对个人或公司(视情况而定)的最高税率征税，并将收取利息费用。就本规则而言，超额分派是指美国持有人收到的任何股票分派超过之前三年或美国持有人持有期内收到的股份年度分派平均值的125%的金额，以较短的为准。某些选举可能是可用的，这将导致替代治疗(例如按市值计价如果公司被视为PFIC，则可获得股份待遇或合格选举基金(选举)。但是，本公司不打算提供美国持有人进行合格选举基金选择所需的信息，这些信息(如果可用)将导致与上述 PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。

如果美国持股人在公司是PFIC的任何纳税年度持有股票，该持有者必须向美国国税局提交年度报告(br})，但基于所持股份价值的某些例外情况除外。

如果公司是或成为PFIC，请持有人就购买、持有和处置股票的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问，包括根据PFIC规则进行任何选择的可能性(包括按市值计价(选举)，这可能会减轻持有PFIC股票的不利美国联邦所得税后果。

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以加元向美国持有者进行的任何现金分配的美元价值将参考实际或推定收到分配之日的汇率计算，无论当时加元是否兑换成美元。对于遵循会计权责发生制的美国持有者，以加元计算的股份处置变现金额将是处置当日该数额的美元价值。在结算日，该美国持有者将确认美国来源的外币损益(应按普通收入或损失征税)，等于根据出售或其他处置之日的有效汇率计算的收到金额的美元价值与结算日之间的差额(如果有)。然而，如果在现有证券市场上交易的股票是通过现金法美国持有者(或如此选择的权责发生制美国持有者)出售的，变现金额将以处置结算日有效的现货汇率为基础，届时将不会确认汇兑损益。美国持有人通常以加元为基准，等同于收到此类分配之日(br}、处置之日)的美元价值，或者，如果是现金法美国持有人(以及如此选择的权责发生制美国持有人)，则以加元为基准。, 在结算日。任何美国持有者收到加元付款，并在收到之日后兑换或处置加元，可能会有外币汇兑损益，这些损益将被视为普通收入或损失，通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源损益。美国政府敦促持有者就接收、拥有和处置加元所产生的美国联邦所得税后果咨询他们自己的美国税务顾问。

关于外国金融资产的信息

拥有指定外国金融资产的个人和某些实体，其总价值超过5万美元(在某些情况下，门槛更高)，一般需要提交美国国税局8938号表格(指定外国金融资产表)关于这些资产的信息报告，以及他们持有股票的每一年的纳税申报表。？指定的外国金融资产包括某些外国金融机构开立的任何金融账户，以及非美国人发行的证券(如果这些证券不在金融机构开立的账户中持有)。美国持股人被敦促就这一申报要求适用于他们的股票所有权咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

一般而言，信息报告将适用于支付给美国持有人的股息以及该美国持有人在美国境内出售、交换或以其他方式处置股份所获得的收益，除非该美国持有人是一家公司或其他豁免接受者。如果美国持有者未能提供纳税人的身份号码或免税身份证明，或未能完整报告股息和利息收入，则备用预扣可能适用于此类付款。备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额都将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税义务中的退款或抵免。

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以下摘要描述了截至本要约日期，加拿大联邦所得税的主要考虑因素一般适用于根据本次发售以实益所有人身份收购普通股的购买者，并且在任何相关时间都是为了所得税法 (1)就加拿大税法和任何适用的所得税条约或公约而言，(1)不是，也不被视为加拿大居民；(2)与本公司和Canaccel公司保持距离交易；(3)不使用或持有，也不被视为使用或持有与在加拿大经营业务相关的普通股；(3)不使用或持有，也不被视为使用或持有与在加拿大经营业务相关的普通股；(该持有人为非加拿大持有人)。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的非加拿大持有人。

本摘要基于截至本摘要日期生效的《加拿大税法》的条款，以及我们在本摘要日期之前以书面形式发布的对加拿大税务局当前管理政策的理解。本摘要考虑了财政部长(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公开宣布的修订《加拿大税法》的所有具体建议(建议的修订)，并假设所有建议的修订都将以建议的形式颁布。然而，不能保证拟议的修正案将按拟议的那样实施，或者根本不能保证。本摘要不考虑或预期法律或行政政策的任何变化，无论是通过立法、监管、行政或司法行动，也不考虑税收立法或任何省、地区或外国司法管辖区的考虑因素，这些因素可能与本文讨论的不同。

此摘要仅具有一般性，不是、也不打算作为对任何特定非加拿大持有者的法律或税务建议。此摘要并不是加拿大联邦所得税的全部考虑因素。因此，您应该根据您的具体情况咨询您自己的税务顾问。

一般而言，就加拿大税法而言，所有与收购、持有或处置普通股有关的金额都必须根据加拿大税法确定的汇率兑换成加元。非加拿大持有者的收入和实现的资本收益或资本损失中需要包括的任何股息的金额可能会受到加拿大汇率波动的影响。

分红

对普通股支付或贷记的股息，或被视为支付或贷记给非加拿大持有人的普通股股息，将按股息总额的25%缴纳加拿大预扣税，条件是非加拿大持有人根据加拿大与非加拿大持有人居住的国家之间的任何适用所得税公约有权享受的预扣税率的任何降低。例如，根据《加拿大和美利坚合众国公约(1980)》(《加拿大-美国税收条约》)，如果普通股的股息被视为支付给或派生给非加拿大股东，而该非加拿大持有人是股息的实益所有人，并且是美国居民，并且有权享受《加拿大-美国税收条约》的好处，则加拿大预扣税的适用税率一般降至股息总额的15%。

性情

非加拿大持有人在处置或视为处置普通股时获得的任何资本收益将不会根据加拿大税法纳税，除非普通股是加拿大应税财产，且不是处置时非加拿大持有人的受条约保护的财产(均根据加拿大税法的定义)。

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一般而言，普通股在特定时间不会构成非加拿大持有人的加拿大应税财产，前提是普通股当时在包括纳斯达克在内的指定证券交易所(如加拿大税法所定义)上市，除非在当时结束的60个月期间内的任何特定时间同时满足以下两个条件：(I)(A)非加拿大持有人，(B)与非加拿大持有人同时满足以下两个条件中的一个或任何组合(C)非加拿大股东或(B)所述人士直接或间接通过一个或多个合伙企业持有会员权益的合伙企业，拥有我们任何类别或系列股本的25%或以上的已发行股份，以及(Ii)此类普通股的公平市值的50%以上直接或间接来自以下一项或任何组合：(I)位于加拿大的不动产或不动产，(Ii)加拿大资源财产(如加拿大法律所定义)。(C)非加拿大持有者或(B)所述人士直接或间接持有会员权益的合伙企业，以及(Ii)加拿大资源财产(如加拿大法律所定义)，其公平市值的50%以上直接或间接来源于：(I)位于加拿大的不动产或不动产；(Ii)加拿大资源财产(如加拿大的定义)。(Iii)木材资源财产(根据加拿大税法的定义)，以及(Iv)与上述任何财产有关的选择权或财产的权益或民法权利，无论该财产是否存在。尽管如上所述，在加拿大税法规定的某些情况下，普通股可以被视为加拿大应税财产。普通股可能构成加拿大应税财产的非加拿大持有者应咨询他们自己的税务顾问。

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以下是截至本报告日期，加拿大税法规定的加拿大联邦所得税主要考虑事项的概要：(A)居住或被视为居住在加拿大；(B)持有普通股作为资本财产；(C)与公司和加拿大公司保持一定距离交易，且与公司并无关联，且作为实益所有人收购根据发行的普通股，并且在任何相关时间都适用于加拿大税法规定的持有人：(B)持有普通股作为资本财产；(C)与本公司和Canaccel交易保持一定距离，并且与本公司没有关联，以及(C)与本公司和Canaccel进行交易，并且与本公司没有关联，并且在任何相关时间都是在加拿大居住或被视为在加拿大居住： (B)持有普通股作为资本财产一般而言，普通股对于持有者来说将是资本财产，除非它们是在经营业务的过程中持有或收购的，或者是作为交易性质的冒险或经营的一部分而持有或收购的。在某些情况下，其普通股不符合资本财产的某些持有人可以根据加拿大税法第39(4)款作出不可撤销的选择，在选举的纳税年度和随后的所有课税年度，由该持有者拥有的所有其他加拿大证券(根据加拿大税法的定义)被视为资本财产。

本摘要不适用于以下持有者：(A)作为金融机构的持有者，如《税法》中为按市值计价规则；(B)在中的权益，这是加拿大税法中定义的避税投资；(C)是加拿大税法中定义的指定金融机构；(D)已根据加拿大税法选择以外币确定其加拿大税收结果；(E)已经或将就其普通股达成加拿大税法定义的衍生性远期协议；(D)已根据加拿大税法选择以外币确定其加拿大税收结果；(E)已经或将就其普通股签订加拿大税法定义的衍生品远期协议；(C)根据加拿大税法的定义，它是一家指定的金融机构；(D)已根据加拿大税法选择以外币确定其加拿大税收结果；或(G)就《加拿大税法》而言是或成为或不是与居住在加拿大的公司保持一定距离的公司，而该公司是或成为加拿大居民的公司，作为交易或事件或一系列交易或事件的一部分，其中包括：收购普通股，这些普通股由一名非居民控制，或由一群互不保持一定距离的非居民控制，以加拿大《外国关联公司倾销规则》212.3条的规定为准。这些人应该咨询他们自己的税务顾问。

本摘要基于本招股说明书附录和随附的招股说明书中列出的事实、截至本招股说明书之日生效的加拿大税法条款、拟议修正案，以及我们对加拿大税务局当前公布的行政政策和评估做法的理解。本摘要假设建议的修订将以建议的形式制定，但不能保证建议的修订将以建议的形式制定或根本不通过。本摘要并未详尽列出加拿大联邦所得税的所有可能考虑因素，除建议的修订外，不考虑或预期法律或行政政策的任何变化，无论是通过立法、法规、行政或司法决定或行动，也不考虑省、地区或外国所得税立法或考虑因素，这可能与本文讨论的加拿大联邦所得税考虑因素有很大不同。

此摘要仅具有一般性，并未详尽列出适用于普通股投资的所有加拿大联邦所得税考虑因素。收购、持有或处置普通股的收入和其他税收后果将因持股人的特殊身份和情况而有所不同，包括持股人居住或经营业务所在的省份或地区。本摘要不打算也不应被解释为对任何特定持有人的法律或税务建议。持有者应根据自己的具体情况，就普通股投资咨询自己的税务顾问。

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一般来说，就加拿大税法而言，所有与收购、持有或处置普通股有关的金额都必须根据加拿大税法确定的汇率兑换成加元。持有者的收入和实现的资本收益或资本损失需要包括的任何股息金额可能会受到加拿大汇率波动的影响。

普通股分红

如果持有人是个人(不包括某些信托)，从普通股收到或被视为收到的股息将计入计算收到该等股息的课税年度的持有人收入，并将受加拿大税法中适用于从应纳税加拿大公司收到的应税股息的规定的总和和股息抵免规则的约束。只要本公司作出适当的指定，就加拿大税法而言，该股息将被视为符合条件的股息，并将就该股息享受更高的总和和更高的股息税收抵免。公司指定股息并将股息视为合格股息的能力可能会受到限制。

股东(即公司)在普通股上收到或被视为收到的股息将被要求计入公司在收到该等股息的课税年度的收入中，但该等股息一般可在计算公司的应纳税所得额时扣除。在某些情况下，加拿大税法第55(2)款将把作为公司的持有者收到的应税股息视为处置收益或资本利得。公司持有人应根据自己的情况咨询自己的税务顾问。

根据加拿大税法第IV部分的规定，作为私人公司或受托公司的持有人(各自在加拿大税法中的定义)一般有责任就从普通股收到或被视为收到的股息支付可退还的税款，前提是这些股息在计算持有人在该课税年度的应纳税所得额时是可以扣除的。

作为个人(不包括某些信托)的持有者在普通股上收到或被视为收到的股息，可能导致该持有者根据加拿大税法承担替代最低税的责任。个人持有者在这方面应该咨询他们自己的税务顾问。

普通股处置

在持有人处置或视为处置普通股时(本公司除外，除非本公司以任何公众人士通常在公开市场购买股票的方式在公开市场购买普通股)，持有人一般将实现资本收益(或资本亏损)，其数额相当于该普通股的处置收益扣除任何合理处置成本后超过(或低于)股东普通股的调整后成本基数的数额。持有者一般会实现资本收益(或资本亏损)，该数额扣除任何合理的处置成本后，将超过(或低于)普通股的调整后成本基数。(br}股东一般会获得资本收益(或资本亏损)，其数额相当于该等普通股的处置收益，扣除任何合理的处置成本后，将超过(或低于)普通股的调整后成本基数。

根据本次发售获得的普通股的持有人的调整成本基数将通过将该普通股的成本与持有人当时拥有的其他普通股的调整成本基数作为资本财产进行平均来确定。(br}根据本次发行获得的普通股的调整成本基数将通过将该普通股的成本与持有人当时拥有的其他普通股的调整成本基数进行平均来确定。

资本利得和资本损失的征税

一般来说，股东在纳税年度处置普通股实现的任何资本利得(应税资本利得)的一半必须计入该股东该年度收入的一半，而股东在纳税年度处置普通股实现的任何资本损失(允许的资本损失)的一半必须从持有人在该纳税年度实现的任何应税资本利得中扣除，但必须遵守并按照规定进行扣除。如果股东在纳税年度内变现普通股，则在计算该年度的收入时必须包括该股东在该年度变现的任何资本利得的一半(允许的资本损失)。根据规定，股东在该年度变现的任何应税资本利得中必须扣除该股东在该年度变现的任何应税资本利得中的一半。允许资本在一个纳税年度实现的超过应税资本利得的亏损可以在以下三项中的任何一项结转并扣除

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在加拿大税法规定的范围和情况下，作为公司的股东在出售普通股时实现的任何资本损失的金额可以减去股东从该普通股上收到(或被视为收到)的任何股息的金额。如果普通股由公司、信托或合伙企业为其成员或受益人的合伙企业或信托拥有，则类似的规则也适用于该合伙企业或信托企业。这些人应该咨询他们自己的税务顾问。

作为个人或信托(不包括某些信托)的持有者实现的资本收益可能会产生替代最低税额的责任。

持有人如在整个相关课税年度为加拿大控制的私人公司(如加拿大税法所界定)，亦可能须就其总投资收入(如加拿大税法所界定)缴纳可退还税款，包括有关应税资本利得的金额。(br}根据《加拿大税法》的定义)，持有人可能须就其总投资收入(如《加拿大税法》所界定)支付可退还税款，包括应税资本利得的金额。

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加拿大卡尔加里的McCarthy Tétrault LLP将为我们确认本招股说明书附录中提供的股票发行的有效性以及加拿大法律的某些其他事项。我们由加拿大多伦多的Searman&Sterling LLP代表处理美国法律的某些事项。Canaccel Genuity LLC由Goodwin Procter LLP代表本次发行。

专家

阳光种植公司截至2019年12月31日及截至2018年12月31日的年度、截至2018年12月31日的10个月以及截至2018年2月28日的年度的综合财务报表通过引用并入本招股说明书附录中，该补充报表摘自我们于2020年10月13日提交给证券交易委员会的当前6-K表格报告，已由毕马威有限责任公司审计。毕马威有限责任公司已就Sunial Growers Inc.确认，根据加拿大相关专业团体规定的相关规则和相关解释以及任何适用的法律或法规，他们是独立的，并且他们是关于Sunial Growers Inc.的独立会计师，符合所有相关的美国专业和监管标准。这类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。毕马威会计师事务所位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市第五大道西南205号3100室。

变更注册人S认证会计师

在截至2018年12月31日的财年，MNP LLP(MNP？)辞去了我们独立审计师的职务，因为我们聘请了与本招股说明书附录所涉及的上市相关的新的审计师。MNP在截至2018年2月28日的年度之后的任何期间都没有审计我们的合并财务报表。

截至2018年2月28日和2017年2月28日止年度，MNP就我们的合并财务报表所作的报告并无任何负面意见或免责声明，亦无就不确定性、审计范围或会计原则作出保留或修改。

在截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度内，以及随后通过任命毕马威为我们的审计师期间， (I)我们与MNP之间在任何会计原则或实务、财务报表披露、审计范围或程序等问题上没有任何分歧(该术语在S-K条例第304(A)(1)(Iv)项中使用)，财务报表披露、审计范围或程序，如果不能解决到MNP满意的程度，将会导致MNP在其会计原则或做法、财务报表披露、审计范围或程序等问题上不存在分歧。 (I)我们与MNP之间没有任何分歧(该术语在S-K条例第304(A)(1)(Iv)项中使用)。2018年和2017年，以及(Ii)根据S-K条例第304(A)(1)(V)项的定义，没有需要报告的事件。

在截至2018年12月31日的财年，我们的董事会任命毕马威为我们的独立注册公共会计师事务所，审计我们根据国际会计准则委员会发布的截至2018年12月31日的财年编制的综合财务报表，并重新审计我们根据国际会计准则委员会发布的截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度的综合财务报表。

在截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年2月28日和2017年2月28日的财政年度，以及我们聘请毕马威作为我们独立注册会计师事务所之前的一段时间内，我们没有就涉及将会计原则应用于特定交易、可能在我们的合并财务报表上提出的审计意见类型或任何其他引起分歧或须报告事件的事项与毕马威进行磋商。

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我们是根据艾伯塔省的法律注册的。我们的所有董事和高级管理人员以及本招股说明书附录中提到的一些专家均为加拿大居民或居住在美国以外，并且他们的全部或大部分资产以及我们的全部或大部分资产都位于美国境外。我们已指定了在美国进行程序送达的代理，但居住在美国的股东可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级管理人员和专家送达程序。居住在美国的股东可能也很难根据美国联邦证券法规定的我们的民事责任和我们的董事、高级管理人员和专家的民事责任在美国法院的判决中实现这一点。不能保证美国投资者能够对我们、我们的董事会成员、官员或本文中提到的居住在加拿大或美国以外其他国家的某些专家强制执行任何民商事判决，包括根据联邦证券法作出的判决。

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我们已根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书附录中提供的普通股的F-3表格的注册声明(包括注册声明的修订和证物)。本招股说明书附录和随附的招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随附的证物中列出的所有信息。有关Sunial Growers Inc.和此处提供的普通股的更多信息，请参阅注册声明和随附的展品。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的关于作为注册说明书证物提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，每个此类陈述通过参考作为注册说明书证物提交的该合同或其他文件的全文在所有方面都是合格的。SEC维护一个网站，该网站包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。地址是Www.sec.gov.

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易所法案》的报告要求。由于我们是外国私人发行人，SEC的规定并不要求我们提交委托书或提交10-Q表格的季度报告等。但是，我们目前会编制季度财务报告，并在本财年前三个季度的每个季度结束后向SEC提交，并在本财年结束后的四个月内提交年度报告。我们的年度合并财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的，并由一家独立的公共会计师事务所认证。

作为一家外国私人发行人，我们也不受FD(公平披露)法规的要求的约束，这些要求通常是为了确保特定的投资者群体不会在其他投资者之前知晓发行人的具体信息。不过，我们仍须遵守SEC的反欺诈和反操纵规则，如《交易法》(Exchange Act)下的规则10b-5。由于我们作为外国私人发行人要求的许多披露义务与其他美国国内报告公司的要求不同，我们的股东、潜在股东和投资公众一般不应期望在从其他美国国内报告公司收到信息或由其他美国国内报告公司提供信息的同时收到关于我们的信息。

S-23

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交或提供的任何信息，如被参考纳入，也将被视为本招股说明书附录的一部分，并将自动更新和取代本招股说明书附录中的信息。在任何情况下，您都应依赖于本招股说明书附录中包含的不同信息中的较新信息。本招股说明书附录中引用了以下文件，以及我们向SEC提交的20-F表格或40-F表格的任何未来年度报告，以及我们向SEC提交的某些6-K表格报告(但仅限于该表格 6-K声明在此通过引用并入)，直至本招股说明书附录下的普通股发售终止：

•

我们于2020年10月13日向证券交易委员会提交的Form 6-K报表，包括截至2019年12月31日及截至2018年12月31日的年度、截至2018年12月31日的10个月的经审计综合财务报表，以及截至2018年2月28日的年度的经审计综合财务报表，这些报表已被重新编制，以单独呈现非持续运营，以反映根据Sunial UK Limited于2020年6月5日出售Project Seed Topco Limited的所有已发行和已发行股票及贷款票据，本公司桥梁农场业务的处置情况。

•

本公司截至2020年3月31日、2020年和2019年3月31日的三个月的简明合并未经审计中期财务报表和简明合并未经审计中期财务报表附注，作为附件99.1于2020年5月15日提交给证券交易委员会的Form 6-K报告(美国证券交易委员会)。表格0001279569-20-000791)，以及管理层对截至 3月31日、2020年和2019年3月31日的三个月的财务状况和业绩的讨论和分析，该报告作为附件99.2于2020年5月15日提交给证券交易委员会的Form 6-K(ACC)。0001279569-20-000791号)；

•

我们的简明合并未经审计中期财务报表以及截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的三个月和六个月的简明合并未经审计中期财务报表的附注，作为附件99.1于2020年8月14日提交给美国证券交易委员会(ACC)的Form 6-K报告中包含。表格0001564590-20-040125)，以及管理层对截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的财务状况和业绩的讨论和分析，作为附件99.2列入2020年8月14日提交给美国证券交易委员会(ACC)的Form 6-K 报告。0001564590-20-040125号)；

•

我们的简明合并未经审计中期财务报表以及截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的简明合并未经审计中期财务报表的附注，作为附件99.1于2020年11月12日提交给证券交易委员会(ACC)的Form 6-K报告中包含。表格0001564590-20-053193)，以及管理层对截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的财务状况和业绩的讨论和分析，该讨论和分析作为附件99.2列入了2020年11月12日提交给证券交易委员会的表格 6-K(ACC)。0001564590-20-053193号)；

S-24

我们于2020年1月10日、2020年1月30日、2020年4月9日、2020年4月15日、2020年4月24日向证券交易委员会提交了Form 6-K报告。表格00001279569-20-000611)，2020年5月1日、2020年5月12日、2020年5月15日(ACC表格0001279569-20-000790)，2020年5月21日、2020年5月26日、2020年6月1日、2020年6月8日、年6月19日、2020年8月13日(ACC不是的。 0001193125-20-219208)，2020年8月14日(访问：表格0001193125-20-219833)，2020年8月18日(ACC表格0001193125-20-223639)，2020年8月18日(ACC0001279569-20-001229号)；2020年10月20日、2020年11月9日和2020年11月30日；以及

•

我们在截至2019年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告的附件 2.4中对我们证券的描述，该报告于2020年3月31日提交给美国证券交易委员会。

本文引用的文件副本可免费向我们的首席财务官索要，地址为#300，地址：卡尔加里西南大道919号，邮编：AB T2R 1P3，电话：+1(403)948-5227，或登录我们的网站www.sndlgroup.com。我们网站上的信息未通过引用并入本招股说明书附录中。这些文件还可以在SEDAR上的互联网上获得，可以在www.sedar.com上在线获取，也可以在SEC的电子数据收集和检索系统上获得，网址是www.sec.gov。

您只应依赖本招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们和Canaccel均未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们和Canaccel都不会在任何不允许提供这些证券的州进行收购。您不应假设本招股说明书附录中的信息在除这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

就本招股说明书补充说明书而言，此处引用的文件中包含的任何陈述都应被视为已修改或被取代，前提是此处包含的陈述或随后提交的通过引用并入的文件中的陈述修改或取代了该陈述。(br}在此引用的文件中包含的任何陈述都应被视为修改或取代该陈述，条件是此处包含的陈述或随后提交的通过引用并入的文件中的陈述修改或取代了该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书附录的一部分。

S-25

在.之下商业公司法(艾伯塔省)或ABCA，除非公司或其代表为获得对其有利的判决而提起诉讼(在未经法院批准的情况下)，我们可以赔偿我们的现任或前任董事或高级管理人员，或应我们的要求作为董事或高级管理人员行事，或应我们的请求作为法人团体的董事或高级管理人员行事的其他个人，而我们是或曾经是该法人团体的股东或债权人，以及个人继承人和法定代表人。包括个人因其与我们或其他实体的关联而在任何民事、刑事或行政诉讼中合理地招致的为了结诉讼或履行判决而支付的金额。ABCA还规定，我们可以向董事、高级管理人员或其他个人预付与此类诉讼有关的合理费用、费用和开支；但如果该个人不符合以下所述的条件或在为诉讼或诉讼辩护的案情上不成功，则该个人应偿还这笔钱。

但是，根据ABCA，除非个人：

•

诚实和真诚地行事，以期实现我们的最佳利益；以及

•

在通过罚款强制执行的刑事或行政行为或程序的情况下，个人有合理理由相信其行为是合法的。

我们的章程要求我们在ABCA允许的最大程度上赔偿我们的每一位现任或前任董事，以及每一个应我们的要求作为董事或高管行事的人(我们是或曾经是该法人团体的股东或债权人(或代表本公司或任何此类法人团体承担或承担任何责任的人)以及个人、继承人和法定代表人的所有费用、费用和开支，包括但不限于为了结债务而支付的金额。我们的章程要求我们在ABCA允许的最大程度上赔偿我们作为股东或债权人(或代表公司或任何此类法人团体承担或承担任何责任的人)以及个人、继承人和法定代表人的所有费用、费用和开支，包括但不限于为和解而支付的金额。个人因与我们或其他实体有关联而参与的调查或其他程序。

我们的章程授权我们为我们的董事和高级管理人员购买和维护由董事会不时决定的保险，但受ABCA中的任何限制的约束。我们的董事会可能会不时决定为我们的董事和高级管理人员的利益购买和维护此类保险。

第9项	展品和财务报表明细表。

(a)

展品。

II-1


陈列品数		展品说明

2.1†		买卖协议，由Project Giant Bidco Limited作为买方，David Ball作为买方担保人，Sunial UK Limited作为卖方，Sunial Growers Inc.作为卖方担保人，日期为2020年5月15日(通过引用注册人于2020年5月26日提交给证券交易委员会的6-K表格当前报告中的第99.2号附件并入)

3.1		现行有效的Sunial Growers Inc.公司章程(通过参考2019年8月9日提交给SEC的注册人S-8表格注册声明的附件4.1并入)

3.2		目前有效的《阳光种植者公司章程》(参照注册人于2019年7月23日提交给证券交易委员会的F-1/A表格注册说明书附件3.2)

4.1		股票样本(参考注册人于2019年7月23日提交给证券交易委员会的F-1/A表格注册说明书附件3.2)

4.2		注册权利协议，日期为2019年8月6日，由Sunial Growers Inc.和Edward Hellard签订(通过引用附件99.1并入注册人于2019年8月29日提交给证券交易委员会的6-K表格当前报告的附件99.1)

4.3		阳光种植公司和附表A所列公司股东之间的锁定协议，日期为2019年9月30日(引用注册人于2019年10月3日提交给证券交易委员会的6-K表格当前报告的附件99.1)

4.4		配售代理授权书表格(通过引用注册人于2020年6月8日提交给证券交易委员会的6-K表格当前报告的附件99.6并入)

5.1		McCarthy Tétrault LLP对股份有效性的意见

10.1†		Path Rx Inc.、Sunial Growers Inc.、Igor Kovalchuk、Olga Kovalchuk和Darryl Hudson之间的许可协议，日期为2019年3月13日(通过引用附件10.5并入注册人于2019年7月30日提交给证券交易委员会的F-1/A表格注册声明中)

10.2†		Sunial Growers Inc.和Sun 8 Holdings Inc.之间的服务和销售协议，日期为2019年5月1日(通过引用附件10.6并入注册人于2019年7月5日提交给证券交易委员会的F-1/A表格注册声明中)

10.3†		AppColony Inc.和Sunial Growers Inc.于2019年7月8日签订的专业服务协议(通过引用附件10.8并入注册人于2019年7月23日提交给证券交易委员会的F-1/A表格注册声明中)

10.4†		修订并重新签署了截至2020年6月5日的信贷协议，中间别名，Sunial Growers Inc.作为借款人，金融机构作为贷款人，ATB Financial作为贷款人的行政代理(通过引用注册人于2020年6月8日提交给证券交易委员会的当前6-K表格报告的第99.3号附件并入)

10.5†		Sunial Growers Inc.和SAF Jackson II LP之间于2020年6月5日签署的证券重组协议，包括相关的可转换票据、认股权证和注册权协议的格式(通过引用注册人于2020年6月8日提交给证券交易委员会的当前6-K表格报告的第99.4号附件并入)

10.6†		由Sunial Growers Inc.和所附买方明细表上列出的每个投资者于2020年6月5日签署的证券购买协议，包括相关可转换票据、认股权证和注册权协议的格式(通过参考注册人于2020年6月8日提交给证券交易委员会的6-K表格当前报告中的第99.5号附件并入)

10.7		弃权表格(通过引用附件99.3并入注册人于2020年8月14日提交给证券交易委员会的6-K表格当前报告的附件99.3)

21.1		阳光种植者公司的子公司名单。

23.1		毕马威有限责任公司同意

23.2		McCarthy Tétrault LLP同意(见附件5.1)

24.1		授权书(包括在签名页上)

†	根据修订后的1933年证券法S-K条例第601(A)(6)项、第601(B)(2)(Ii)项或第601(B)(10)(Iv)项(视适用情况而定)，本展品的部分内容已被遗漏，因为它们(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露或包括将构成明显无端侵犯个人隐私的信息，则很可能会对注册人造成竞争损害。

II-2

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件分别或合计代表注册说明书所载信息的根本变化。尽管如上所述，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的证券价值)，以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可能会以以下形式反映：总体而言，数量和价格的变化代表有效注册说明书的注册费计算表中规定的最高发行价的变化不超过20%。在有效注册说明书中的注册费计算表中规定的最高发行价变化不超过20%；

(Iii) 包括登记说明书中以前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或登记说明书中对该等信息的任何重大更改；

II-3

(4)在任何延迟发售开始时或在整个连续发售期间，提交登记报表的生效后修正案，以包括表格20-F第8.A项所规定的任何财务报表。不需要提供该法第10(A)(3)节要求的财务报表和信息，提供登记人通过事后修订在招股说明书中包括根据第(A)(4)款规定的财务报表，以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期一样新的其他必要信息。注册人应在招股说明书中包括(A)(4)项规定的财务报表，以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期一样新的其他必要信息。尽管如上所述，关于表格F-3的登记声明，如果该等财务报表和信息包含在注册人根据1934年证券交易法第13节或第15(D)节提交给委员会的定期报告中(通过引用并入表格F-3)，则无需提交生效后的修正案以包括该法第10(A)(3)节或表格20-F第8.A项所要求的财务报表和信息。

(5)为厘定根据1933年“证券法”须对任何买方承担的法律责任：

(I)如果注册人依赖规则430B：

(A)注册人依据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被当作为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内之日起，须当作为注册说明书的一部分；及

(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的关于依据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的要约的注册陈述的一部分，或(X)为提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息，自招股说明书在生效后或招股说明书中描述的第一份证券销售合同生效之日起首次使用招股说明书之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则430B的规定，就发行人和在该日为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股说明书中与该证券相关的注册说明书的新的生效日期，而该证券的发售应被视为该招股说明书中与该证券有关的注册说明书的新的生效日期。善意献上它。但如在属登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作的任何陈述，或在借引用而并入或当作为该登记声明或招股章程一部分的文件内作出的任何陈述，对在该生效日期前已订立售卖合约的买方而言，并不取代或修改在紧接该生效日期前已在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述(br})；或(A)在该注册声明或招股章程内作出的任何陈述，不得取代或修改在紧接该生效日期之前已在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述；或

(Ii)如果注册人受规则430C的约束，根据规则424(B)提交的每份招股说明书(作为与发行有关的登记声明的一部分，但依据规则430B提交的注册声明或依据规则430A提交的招股说明书除外)应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书生效后首次使用的日期。然而，前提是登记声明或招股说明书中所作的任何声明，或在登记声明或招股说明书中以引用方式并入或视为并入注册声明或招股说明书的文件中所作的任何声明，对于在首次使用之前签订了销售合同的买方而言，将不会取代或修改在紧接首次使用日期之前作为注册声明或招股说明书一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明。

II-4

以下签署的注册人承诺，根据本注册声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，则签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(I) 与第424条规定须提交的要约有关的以下签署注册人的任何初步招股说明书或招股说明书；

(Ii)与以下签署的注册人或其代表拟备的发售有关的任何免费书面招股说明书，或由下文签署的注册人使用或提及的任何免费书面招股说明书；

(Iii)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，该部分载有关于下文所述注册人或其代表提供的关于下文所述注册人或其证券的重要信息；及

(Iv)以下签署的登记人向买方发出的要约中的任何其他要约。

(B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)节提交注册人年度报告的每一次(如果适用的话，根据1934年证券交易法第15(D)节提交雇员福利计划年度报告的每一次提交)，应被视为通过引用并入注册说明书中的与以下事项有关的新登记声明：(br})(B)在此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，注册人根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)条提交注册人年度报告(如果适用，根据1934年证券交易法第15(D)条提交雇员福利计划年度报告)，应被视为与以下事项有关的新注册声明而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。

(C) 根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定承担的责任获得赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。(C) 根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据上述规定获得赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反该法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就与正在登记的证券有关的责任提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否进行此类赔偿的问题{

II-5

以下签署的注册人董事会成员分别组成并任命扎卡里·乔治(Zachary George)和詹姆斯·科夫(James Keough)为其真实和合法的董事。事实律师根据经修正的1933年证券法第462条，完全有权以其姓名、地点和代理人的名义、地点和代理，以任何和所有身份签署对本注册说明书和随后的任何注册说明书的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将本注册说明书及其所有证物和与此相关的其他文件连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会(SEC)，批准上述注册说明书及随后的任何注册说明书及其所有证物和其他相关文件提交美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，批准上述注册说明书及随后的任何注册说明书(包括生效后的修改)，并向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交本注册说明书及其所有证物和与此相关的其他文件。事实律师和代理人，他们每一个人都有完全的权力和权力去做和执行在该场所和关于该场所的每一项必要和必要的行为和事情，尽他或她可能或可以亲自去做的一切意图和目的，在此批准并确认上述每一项事实律师或其一名或多名代替者，可以合法地作出或导致作出本条例所规定的任何事情。根据证券法的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份在指定日期签署。


签名	标题	日期

/s/扎卡里·乔治扎卡里·乔治	首席执行官兼董事 (首席行政官)	2020年12月3日

/s/詹姆斯·科夫詹姆斯·科夫	首席财务官 (校长财务和会计学军官)	2020年12月3日

/s/J.格雷戈里·米尔斯(Gregory Mills) 格雷戈里·米尔斯(J.Gregory Mills)	董事长兼董事	2020年12月3日

/s/格雷戈里·特恩布尔格雷戈里·特恩布尔	导演	2020年12月3日

/s/伊丽莎白·坎农伊丽莎白·加农	导演	2020年12月3日

/s/布莱恩·D·平尼(Bryan D.Pinney) 布莱恩·D·平尼	导演	2020年12月3日



每一类的标题证券须予登记	数额为已注册(1)(2)	拟议数最大值发行价每单位(3)	拟议数最大值集料发行价(4)	数量注册费
普通股，没有面值				(1)
优先股，无面值				(1)
权证				(1)
权利				(1)
单元(5)				(1)
总计	$200,000,000		$200,000,000	$21,820(6)


依据：		/s/Donald J.Puglisi
姓名：		唐纳德·J·普格利西
标题：		Puglisi&Associates董事总经理


依据：		/s/扎卡里·乔治
姓名：		扎卡里·乔治
标题：		首席执行官

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