管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	3
概述	6
整合运营	11
季度经营业绩	18
流动性与资本资源	19
承诺、或有事项和担保	22
流通股数据	23
关键会计政策的应用	24
会计政策的变更/最初采用	25
管制和程序	26
趋势/业务展望	26
可能影响未来结果的某些因素	29
简明综合资产负债表	43
简明合并操作报表	44
简明综合全面收益表	45
股东权益简明合并报表	46
现金流量表简明合并报表	47
简明合并财务报表附注	48
企业信息	68

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

我们的管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)包含使用“我们”、“我们”、“我们”和类似词语的笛卡尔，而读者则使用“你”、“你的”和类似的词语。

这个MD&A也指的是我们的会计年度。我们的财政年度从2月1日开始^ST每年1月31日结束^ST下一年的。本财年将于2021年1月31日结束，我们将其称为“本财年”、“2021财年”、“2021财年”或使用类似的词汇。我们在2020年1月31日结束的上一财年称为 “上一财年”、“2020财年”、“2020财年”或使用类似的词语。其他会计年度由该会计年度结束的适用年度引用。例如，2022年是指截至2022年1月31日的年度期间，而“2022年第四季度”是指截至2022年1月31日的季度。

本MD&A于2020年12月2日编制，涵盖我们截至2020年10月31日的季度零9个月，而截至2019年10月31日的季度零9个月。您应该将MD&A与我们未经审计的2021财年第三季度和9个月期间的简明合并财务报表一起阅读，这些财务报表在本季度报告中的其他部分提供给股东。您还应阅读MD&A以及我们于2020年3月4日提交给股东的最新年度报告(“2020年度报告”)中包含的经审计的2020财年综合财务报表、相关附注以及相关的MD&A。

我们按照美国公认会计原则(“GAAP”)以美元编制和提交合并财务报表和MD&A。除非我们另有说明，否则我们在MD&A中使用的所有美元金额都是以美元计价的。

我们是根据加拿大证券管理人的National Instrument 51-102“持续披露义务”(“NI 51-102”)规定的51-102F1 MD&A披露要求编制MD&A表格的。由于与我们截至2020年10月31日的中期财务状况和经营结果有关，根据NI 51-102，本MD&A更新了2020年度报告中包含的MD&A。

有关我们的更多信息，包括我们持续披露材料的副本(如我们的年度信息表)，请访问我们的网站http://www.descartes.com，、Edgar网站http://www.sec.gov或SEDAR网站 http://www.sedar.com.。

截至本次MD&A之日，世界仍在经历与新冠肺炎病毒传播相关的全球大流行(下称“大流行”)。全球许多国家/地区的企业，包括加拿大、美国和我们开展业务的其他国家/地区的企业，由于政府下令或建议关闭和/或对个人和企业实施的可能影响这些企业运营的类似限制，已被要求关闭或大幅改变其日常运营。(br}在全球许多国家/地区，包括加拿大、美国和我们开展业务的其他国家/地区)，由于政府下令或建议关闭和/或对个人和企业的限制，这些企业已被要求关闭或大幅改变其日常运营。在我们自己的案例中，我们已经采取措施，允许我们的员工在家中远程工作，并让我们继续运营我们的业务并为我们的客户提供服务。疫情和各种公共卫生保护措施(包括旅行限制)对我们客户业务的预期未来影响，以及这些客户对我们产品和服务的持续需求，目前仍不确定，部分原因是这些限制的持续时间和范围按地理位置存在不确定性。截至本MD&A发布之日，与我们最近几个季度在MD&A中所作的评论一致，我们继续观察到一些客户各种运输方式的出货量减少，我们了解到一些客户减少或暂停了业务，或者在业务中遇到财务困难，这可能会暂时或永久性地影响他们对我们的产品和服务的需求，但是，我们同时看到我们业务的其他领域的出货量和订单量保持稳定，或者在某些情况下，例如ECO，他们的出货量和订单量保持稳定，或者，在某些情况下，例如ECO，我们发现这些客户的出货量和订单量保持稳定，或者在某些情况下，例如ECO，他们的业务正在经历财务困难，这可能暂时或永久性地影响他们对我们的产品和服务的需求在大流行期间，那里的人口数量有所增加。

我们仍处于有利地位，能够根据市场状况进行调整，以帮助我们的客户在疫情期间努力管理其运输、物流和供应链流程。如上所述，我们已经能够对员工进行过渡，使大多数员工能够远程工作，并继续为客户提供服务和支持，并确保我们的各种解决方案不间断地可用，其中大部分解决方案是通过软件即服务或基于云的交付模式提供的。此外，我们为运输和物流社区提供的产品和服务的性质已在我们人员所在的大多数市场被归类为 “基本服务”，这使得我们能够在必要的程度上让必要的人员安全地到达我们的各种数据中心和托管设施，以确保我们根据可能在全球不同司法管辖区实施的紧急状态和就地避难令提供的服务的连续性。

就适用的证券法而言，本季度报告中向股东作出的某些陈述构成前瞻性信息 (“前瞻性陈述”)，包括但不限于：“趋势/业务展望”部分中的陈述和有关我们对未来收入和收益的预期的陈述，包括不同时期之间的潜在差异；我们对疫情当前和未来潜在影响的评估以及相关公共卫生保护措施对我们业务的影响；经营业绩和财务状况；我们对我们的周期性的预期。不同时期收入和潜在差异的组合；我们计划将重点放在创造服务收入上，而不是继续允许客户选择许可技术而不是订阅服务；我们对收入和客户损失的预期；我们的基线校准；我们将运营费用保持在低于我们基线收入水平的能力；我们未来的业务计划和业务规划过程；为已完成的收购分配购买价格；我们对未来重组费用和成本削减活动的预期；费用，包括无形资产摊销和基于股票的费用商誉减值测试和未来减值调整的可能性；资本支出；与收购相关的成本；我们对在正常过程中发生的各种索赔和诉讼的责任；“承诺”中提到的任何承诺。, 本MD&A中的“或有和担保”部分；我们积极探索未来业务合并和其他战略交易的意图；我们在赔偿义务项下的责任；我们将子公司的收益重新投资到这些子公司中；我们的股息政策；资本充足以满足营运资本、资本支出、债务偿还要求和我们预期的增长战略；我们筹集资本的能力；我们采用某些会计准则；以及与上述相关的其他事项。本文档中使用的“相信”、“计划”、“预期”、“预期”、“打算”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”或此类术语和类似表述的否定词旨在识别前瞻性的陈述。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，它们基于的假设可能会导致未来的结果与预期的大不相同。在做出这些前瞻性陈述时所做的重大假设包括：笛卡尔成功识别和执行收购以及整合收购的企业和资产的能力，以及预测收购相关费用和收入的能力；网络故障、信息安全漏洞或其他网络安全威胁的影响；货运中断和发货量下降，包括由于大流行或其他传染性疾病爆发的影响。, 总体经济状况恶化或金融市场不稳定，同时我们的客户支出减少；全球出货量继续以与全球经济平均增长率一致的水平增长；各国继续实施和执行与进出口电子信息提供有关的现有和附加海关和安全法规；各国继续实施和执行与某些国家、组织、实体和个人开展业务有关的现有和附加贸易限制和受制裁方名单；我们继续运营安全可靠的商业网络；通过我们的网络提供服务所使用的数据和内容的持续可用性；货币汇率和利率的相对稳定性；股票和债券市场继续为我们提供资金渠道；我们开发与技术持续变化保持同步的解决方案的能力，以及我们继续遵守第三方知识产权的能力。虽然管理层认为这些假设在这种情况下是合理的，但它们可能被证明是不准确的。此类前瞻性陈述还涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的业务或行业的实际结果、业绩或成就或发展与此类前瞻性陈述明示或暗示的预期结果、业绩或成就或发展大不相同。此类因素包括但不限于

在本MD&A以及不时提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)、安大略省证券委员会(Ontario Securities Commission)和加拿大其他证券委员会的其他文件中，标题为“可能影响未来业绩的某些因素”。如果任何此类风险实际发生，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌。提醒读者不要过度依赖任何此类前瞻性声明，这些声明仅说明截止日期。提供前瞻性陈述的目的是提供有关管理层目前对未来的期望和计划的信息。提醒读者，此类信息可能不适合用于其他目的。除非适用法律另有要求，否则我们不承担或接受任何义务或承诺公开发布任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们的预期的任何变化或任何此类陈述所基于的事件、条件、假设或情况的任何变化。

概述

我们使用技术和网络简化复杂的业务流程。我们主要关注物流和供应链管理业务流程。我们的解决方案主要基于云，专注于提高物流密集型企业的生产效率、绩效和安全性。客户使用我们的模块化、软件即服务(“SaaS”)和数据解决方案来安排、跟踪和测量配送资源；规划、分配和执行发货；对运输发票进行计价、审核和支付；访问和分析全球贸易数据；研究和执行贸易关税和关税计算；将进出口的海关和安全单据归档；以及通过参与大型协作式多式联运物流社区完成众多其他物流流程。我们的定价模式为我们的客户提供了灵活性，可以以订阅、交易或永久许可的方式购买我们的解决方案。我们的主要重点是服务于运输提供商(空运、海运和卡车模式)、物流服务提供商(包括第三方物流提供商、货运代理和报关代理商)和配送密集型公司，对于这些公司来说，物流是其自身产品或服务的关键或定义部分，或者我们的解决方案可以为这些公司提供通过优化资产和信息的使用来降低成本、提高服务水平或支持增长的机会。

目前，疫情对全球贸易的短期和长期影响仍不确定。自2020年3月疫情爆发以来，我们观察到各种运输方式的发货量有所减少，并了解到一些客户减少或暂停运营，或正面临财务困难。但是，我们同时看到我们业务的其他领域的发货量和订单量保持稳定，在某些情况下，如电子商务相关部门，发货量和订单量在疫情期间有所增加。我们不知道这些事件会对全球整体贸易额以及客户对笛卡尔产品和服务的使用产生怎样的影响，也不知道这种影响是暂时的，还是可能会持续很长一段时间。目前也不清楚是不是因为

从长远来看，疫情及相关事件、公司和/或消费者将改变我们过去在全球经济中观察到的贸易、制造和/或购买模式。

市场

物流是对来源地和目的地之间的资源流动的管理-将物品(如货物、人员、信息)从A点移动到B点的过程。供应链管理比物流更广泛，包括为企业消耗的资源的采购、采购、转换和储存。物流和供应链管理在过去几年中不断发展，因为公司越来越多地寻求对其供应链活动进行自动化和实时控制。我们相信，公司正在寻找用于管理在途库存、运输单位、人员、数据和业务文档的集成解决方案。

我们相信，物流密集型组织正在寻求降低运营成本、实现差异化、提高利润率并更好地为客户提供服务。全球贸易和运输流程通常是手动的，管理起来非常复杂。这是因为越来越多的业务合作伙伴参与公司的全球供应链，而且缺乏标准化的业务流程。

此外，全球采购、物流外包、额外海关和监管要求的强制实施，以及日常业务要求变化率的增加，都增加了公司在供应链规划和执行方面面临的整体复杂性。无论发货在边境延迟、客户更改订单还是在路上发生故障，都会出现越来越多的问题，这些问题可能会显著影响履行计划的执行和相关成本。

电子商务的兴起加剧了许多供应商面临的挑战，因为最终客户越来越要求缩短订单到交货的期限，降低价格，并在安排和重新安排交货方面拥有更大的灵活性。最终客户还希望实时更新交付状态，这给供应链管理增加了相当大的负担，因为流程效率与经济实惠的服务相平衡。

在这个市场中，参与物流过程的各方之间的数据移动和共享对货物的实物移动同样重要。手动、分散和分布式的物流解决方案往往不足以满足运营商的需求。对于与许多贸易伙伴打交道的组织而言，将制造商和供应商一次性连接到运营商的成本太高、过于复杂且风险太大。此外，这些解决方案中的许多解决方案都不能提供有效适应各种流程所需的灵活性，从而使组织保持竞争力。我们相信，这为物流技术提供商提供了一个机会，让他们能够团结这个高度分散的社区，帮助客户提高运营效率。

随着市场的不断变化，我们一直在不断发展，以满足客户的需求。虽然较新的物流和供应链管理技术的采用率在不断提高，但大量组织仍采用手动业务流程。我们一直在教育我们的潜在客户和客户，让他们了解通过我们的全球物流网络(GLN)与贸易伙伴连接的价值，以及自动化和标准化的多方业务流程。我们相信，我们的目标客户越来越多地在寻找一家基于网络的单一来源、中立的解决方案提供商，能够帮助他们管理端到端发货-从研究全球贸易信息，到预订发货，到跟踪发货移动，再到在移动过程中提交的合规性文件，最后是结算和审核发票。

此外，强制向海关当局以电子方式提交货件信息的监管举措要求公司自动化其运输流程的各个方面，以保持合规性和竞争力。我们的海关合规技术帮助托运人、运输提供商、货运代理和其他物流中介机构以安全和电子方式向海关当局提交货件和关税信息，并自我审核自己的努力。我们的技术还可以帮助承运人和货运代理与报关行和代理机构有效协调，加快跨境运输。虽然许多合规倡议始于美国，但合规现在已成为一个全球性问题，越来越多的国际货物在到达最终目的地的途中跨越多个边境。

数据和内容越来越成为供应链规划和执行的核心。复杂的国际供应链受到物流服务提供商的绩效、能力和生产率以及自由贸易协定等监管框架的影响。我们相信，我们的全球贸易数据、贸易法规、自由贸易协定以及税率和计算解决方案可帮助客户改进其采购、到岸成本以及运输路线和供应商选择流程。

解决方案

笛卡尔的物流技术平台联合了日益壮大的以物流为重点的全球社区，使他们能够在进行交易的同时利用旨在帮助物流密集型企业蓬勃发展的广泛应用程序。

物流技术平台将我们的GLN(覆盖多种运输方式的广泛物流网络)与多种模块化、可互操作的网络和无线物流管理解决方案融合在一起。物流技术平台旨在帮助各种规模的企业加快实现价值并提高生产率和绩效，它利用GLN的多式联运物流社区使公司能够快速、经济高效地连接和协作。

笛卡尔的GLN是物流技术平台的基础，负责管理跟踪和控制库存、资产和流动人员的数据流和文档。它专为物流运作而设计，是针对不同运输方式和国家边界的特殊性而设计的。作为具有无线功能的最先进的报文传送网络，GLN 可帮助实时和动态地管理业务流程。它的功能超越了物流，支持常见的商业交易、法规遵从性文档和客户特定需求。

GLN使用与其他通用和物流专用网络的互连协议扩展其覆盖范围，使公司能够接触到广泛的贸易伙伴。凭借以独特方式连接和协作的灵活性，公司可以有效地向合作伙伴发送数据或从合作伙伴转换数据，并在GLN上部署额外的笛卡尔解决方案。GLN允许“低技术” 合作伙伴以“高科技”能力行动和响应，并连接到存在于许多物流操作中的临时合作伙伴。

这种固有的适应性创造了开发物流业务流程的机会，可以帮助客户从竞争对手中脱颖而出。

笛卡尔的物流应用套件提供广泛的模块化、基于云的、可互操作的网络和无线物流管理应用。这些解决方案体现了笛卡尔深厚的领域专业知识，而不仅仅是“复选框”功能。这些解决方案可为各种物流密集型组织带来价值，无论他们购买运输工具、运营自己的车队、在全球或本地运营，还是跨空运、海运或陆运工作。笛卡尔的全套解决方案包括：

•

路由、移动和远程信息处理；

•

运输管理和电子商务支持；

•

海关与监管合规性；

•

贸易数据；

•

全球物流网络服务；以及

•

经纪和货运代理企业系统。

构成物流技术平台一部分的笛卡尔应用程序是模块化和可互操作的，使组织能够灵活地在现有的解决方案组合中快速部署这些应用程序。由于这些解决方案使用网络原生或无线用户界面，并且预先集成了GLN，因此简化了实施。借助可互操作的多方解决方案，笛卡尔的解决方案旨在提供能够在组织内部和复杂的合作伙伴网络中提高物流运营绩效和生产率的功能。

笛卡尔不断扩大的全球贸易内容将系统和人员与贸易信息结合在一起，使组织能够更明智地工作，做出更明智的供应链和物流决策。我们的内容解决方案可以帮助客户：研究和分析全球贸易动向、法规和趋势；降低与被拒绝方交易的风险；提高贸易合规率；优化采购、采购和业务发展战略；最大限度地减少关税支出。

与许多替代物流解决方案相比，笛卡尔的GLN社区成员享有更广泛的运营指挥权和更快的价值实现时间。鉴于物流的企业间性质，快速接触合作伙伴至关重要。出于这个原因，笛卡尔专注于发展一个具有战略吸引力的社区。

并保留相关物流方。加入GLN社区后，许多公司发现他们的许多贸易伙伴已经是与GLN有现有连接的成员。这有助于最大限度地缩短整合笛卡尔物流管理应用程序并开始实现成果所需的时间。笛卡尔致力于继续扩大社区成员。加入GLN社区或扩大其参与范围的公司会发现，无论运输方式的范围、贸易伙伴的数量或监管机构的种类如何，他们的整个物流网络都可以在一个单一的地方存在。

销售和分销

我们的销售努力主要针对两个特定的客户市场：(A)运输公司和物流服务提供商；以及(B)制造商、零售商、分销商和移动商务服务提供商。我们的销售人员是地区性的，他们接受过培训，可以通过我们的解决方案向特定客户市场销售产品。在北美和欧洲，我们主要通过针对我们产品的现有和潜在用户的直销努力来推广我们的产品。在亚太地区、印度次大陆、南美和非洲地区，我们专注于让我们的渠道合作伙伴取得成功。我们其他国际业务的渠道合作伙伴包括总代理商、联盟合作伙伴和增值经销商。在疫情持续期间，我们感到鼓舞的是，我们的销售组织迄今成功地通过使用在线沟通平台和虚拟会议取代面对面会议和贸易展活动，继续执行销售工作和潜在客户。

由设计联合而成

笛卡尔的‘设计联合’战略联盟计划旨在确保互补的硬件、软件和网络产品可与笛卡尔的解决方案互操作，并无缝合作以解决多方业务问题。

通过设计实现联合，旨在创建物流密集型组织的全球生态系统，共同实现业务流程的标准化和自动化，并管理动态资源。该计划以笛卡尔的开放标准协作接口为中心，提供了广泛的连接机制

集成广泛的应用程序和服务。

笛卡尔与以下三个类别的多方建立了合作伙伴关系：

•

技术合作伙伴-互补的硬件、软件、网络和嵌入式技术提供商，可扩展笛卡尔解决方案的功能范围；

•

咨询合作伙伴-大型系统集成商和企业资源规划系统供应商，直至为笛卡尔解决方案提供领域专业知识和/或实施服务的垂直专业或利基咨询组织；以及

•

渠道合作伙伴(增值经销商)-营销、销售、实施和支持笛卡尔解决方案的组织，目的是将渠道和市场份额扩展到笛卡尔可能没有重点直销业务的个地区和市场。

营销

我们的营销努力集中于不断增长的解决方案需求，并将笛卡尔打造为我们所服务市场的思想领导者和创新者。营销计划是通过旨在触及我们的目标客户和潜在群体的综合计划来提供的。这些计划包括数字和在线营销、以合作伙伴为重点的活动、积极主动的媒体关系以及直接的企业营销活动。这些努力在历史上也包括贸易展和面对面的用户组活动，但这些活动在大流行期间被暂停。*预计在大流行之后，一定程度的面对面活动将重新出现在我们的营销计划中，但目前还不确定在多大程度上。

2021财年亮点

2020年2月21日，笛卡尔收购了总部位于英国的云电子商务仓库管理解决方案提供商Peoplevox Limited(“Peoplevox”)的全部股份。此次收购的收购价格约为2410万美元，扣除收购的现金，资金来自手头的现金和我们现有的信贷安排。

2020年6月10日，笛卡尔收购了CRACKING物流有限公司(“Kontainers”)的全部股份，

一家总部位于英国的面向客户的数字货运执行平台提供商。此次收购的收购价约为540万美元，扣除从手头现金获得的现金。如果Kontainers在收购后的两年内实现了某些收入业绩目标，将支付高达600万美元的额外或有对价。

2020年7月16日，我们提交了一份最终的简体基础架子招股说明书(“2020基础架子招股说明书”)，允许我们发行和发行以下证券：(I)普通股；(Ii)优先股；(Iii)优先或附属无担保债务证券；(Iv)认购收据；(V)认股权证；(Vi)由上述普通股、优先股、债务证券、认购凭证和/或认股权证中的一种以上组成的证券。优先股、债务证券、认购凭证和/或认股权证。这些证券可以单独发售，也可以一起发售，具体金额、价格和条款将在一份或多份招股说明书补充资料中列出，可以单独发售，也可以一起发售，具体金额、价格和条款将在一份或多份招股说明书中列出。在2020年基础架招股说明书(包括对其进行的任何修订)有效期内，根据2020年基础架招股说明书，我们(或我们的某些现有或未来股东)可能出售的证券的初始发行价合计不得超过10亿美元。

2020年11月6日，笛卡尔收购了基于云的移动资源管理和货件跟踪解决方案提供商ShipTrack Inc.(“ShipTrack”)的全部股份。本次收购的收购价格约为1910万美元(2500万加元)，扣除收购的现金后，资金来自手头现金。如果ShipTrack在收购后两年内达到某些收入业绩目标，将支付高达2500万加元的额外或有对价。

由于从2020年4月开始的大流行，全球许多国家，包括加拿大、美国和我们开展业务的其他国家，都下令企业关闭或改变日常运营。作为回应，我们迅速实施措施，允许我们的员工在家中安全地远程工作，同时允许我们继续运营我们的业务，为我们的客户提供服务，并与潜在的新客户打交道。此外，为了管理我们的运营开支，我们在很大程度上暂停了招聘和差旅，并取消了所有外部营销活动。

我们预计，在大流行造成的不确定性消退之前，这一政策将一直有效。此外，由于疫情对我们客户业务的影响，我们在2020年5月实施了一项旨在降低成本基础和进一步加强财务状况的重组计划(2021财年重组计划)。重组计划的执行已基本完成，其余活动将在2021财年第四季度完成。这包括裁减我们全球员工约5%，并关闭几个办事处。 2021财年重组计划的成本预计约为240万美元，每年可节省600万至700万美元的成本。

在2020年下半年，我们继续看到各国关闭业务，因为他们正在应对由疫情引发的更多感染浪潮。我们继续与员工进行在家工作的安排，并继续监测这些停工对我们客户的影响。

整合运营

下表显示，在所示期间，我们的经营业绩以百万美元为单位(每股和加权平均金额除外)：

	年第三季度		*今年前三个季度
	2021	2020	2021	2020
总收入	87.5	83.0	255.3	241.6
收入成本	22.5	22.1	66.8	63.1
毛利	65.0	60.9	188.5	178.5
运营费用	31.7	31.9	94.2	94.9
其他费用	0.5	0.8	2.9	3.5
无形资产摊销	14.0	14.5	41.8	41.4
营业收入	18.8	13.7	49.6	38.7
投资收益	-	-	0.1	0.2
利息支出	(0.3)	(0.5)	(0.9)	(4.1)
所得税前收入	18.5	13.2	48.8	34.8
所得税费用
电流	2.4	2.3	2.1	5.7
递延	2.8	1.2	11.8	3.5
净收入	13.3	9.7	34.9	25.6

每股收益
基本型	0.16	0.11	0.41	0.32
稀释	0.15	0.11	0.41	0.31
加权平均流通股(千股)
基本型	84,777	84,136	84,318	80,818
稀释	85,917	85,342	85,689	81,991

总收入包括许可证收入、服务收入和专业服务以及其他收入。许可收入来自授予客户使用我们软件产品的永久许可。服务收入包括客户和维护使用我们的服务和产品的持续交易和/或订阅费，其中包括与维护和支持我们的服务和产品相关的收入。专业服务和其他收入包括与我们的服务和产品相关的咨询、实施和培训服务的专业服务收入、硬件收入和其他收入。

2021年和2020年前三季度，我们的总收入分别为2.553亿美元和2.416亿美元。2021年前三个季度与2020年同期相比增长的主要原因是2020年完成的全部收购 (由管理系统资源公司集团(统称为“视觉合规”)、Core Transport Technologies NZ Limited(“CORE”)、Tegmento AG和Contentis AG(统称“STEPcom”)和BestTransport.com，Inc.(“BestTransport”和统称为“BestTransport”)运营的所有业务的全部资产)是2021年前三个季度与2020年同期相比的主要贡献者和BestTransport.com，Inc.(统称为“BestTransport”)。2020年收购)，包括新的和现有的增长

客户在2021年前三个季度增加了880万美元的收入。与2020年同期相比，2021年前三个季度收入增长的主要原因是2021年完成的收购(Peoplevox和Kontainers，即2021年收购)的部分贡献期。

2021年第三季度和2020年第三季度，我们的总收入分别为8750万美元和8300万美元。2021年第三季度与2020年同期相比增长的主要因素是2021年的收购，这些收购在2021年第三季度增加了220万美元。与2020年同期相比，2021年第三季度收入增长的主要原因是与新客户和现有客户的交易和订阅收入增长。

下表按类型(以百万美元为单位，占总收入的百分比)对我们在所示的每个时期内产生的收入进行了额外分析(以百万美元为单位，占总收入的百分比)：

	年第三季度		*今年前三个季度
	2021	2020	2021	2020

执照	0.6	1.5	3.7	5.0
占总收入的百分比	1%	2%	1%	2%

服务	77.6	72.6	227.0	211.0
占总收入的百分比	89%	87%	89%	87%

专业服务和其他	9.3	8.9	24.6	25.6
占总收入的百分比	10%	11%	10%	11%
总收入	87.5	83.0	255.3	241.6

2021年和2020年前三季度，我们的许可证收入分别为370万美元和500万美元，分别占2021年和2020年前三季度总收入的1%和2%。2021年和2020年第三季度，我们的许可证收入分别为60万美元和150万美元，分别占2021年和2020年第三季度总收入的1%和2%。虽然我们的销售重点一直是在SaaS业务模式中创造服务收入，但在我们的全渠道零售和送货上门物流解决方案中，我们继续看到授权产品的市场。一段时间内的许可证收入取决于我们的客户选择许可我们的解决方案，而不是将我们的解决方案作为服务购买，我们预计不同时期会有所不同。

2021年和2020年前三个季度，我们的移动服务收入分别为2.27亿美元和2.11亿美元，分别占2021年和2020年前三个季度总收入的89%和87%。与2020年同期相比，2021年前三个季度的增长主要是因为纳入了2020年收购的全部收入，包括新客户和现有客户的增长，这在2021年前三个季度增加了880万美元。与2020年同期相比，2021年前三个季度服务收入增长的主要贡献者是2021年收购的部分贡献期。

2021年和2020年第三季度，我们的服务收入分别为7760万美元和7260万美元，分别占2021年和2020年第三季度总收入的89%和87% 。与2020年同期相比，2021年第三季度的增长主要是因为纳入了2021年的收购，2021年第三季度的收购贡献了180万美元的增量。前三季度服务收入增长的主要贡献者

与2020年同期相比，2021年的季度是与新客户和现有客户的交易和订阅收入的增长，以及2020年收购的全部收入。

2021年和2020年前三季度，我们的专业服务和其他收入分别为2460万美元和2560万美元，分别占2021年和2020年前三季度总收入的10%和11%。与2020年同期相比，前三个季度出现下降的主要原因是专业服务项目因客户决策而被搁置或推迟，我们将这些决策归因于疫情造成的各种因素，包括可能的人员短缺、削减运营费用的决定、新计划时间的不确定性等。

2021年第三季度和2020年第三季度，我们的专业服务和其他收入分别为930万美元和890万美元，分别占我们2021年第三季度和2020年第三季度总收入的10%和11%。与2020年同期相比，2021年第三季度的增长主要是由于2021年的收购，这些收购在2021年第三季度贡献了40万美元的增量。

我们在一个业务部门运营，提供物流技术解决方案。下表按客户所在的地理位置对我们的收入进行了额外分析(单位：百万美元，占总收入的百分比)：

	年第三季度		年前三个季度
	2021	2020	2021	2020
美国	52.3	51.6	157.0	150.7
占总收入的百分比	60%	62%	61%	62%

欧洲、中东和非洲(EMEA)	23.8	20.8	67.1	60.4
占总收入的百分比	27%	25%	26%	25%

加拿大	7.9	7.3	21.1	20.7
占总收入的百分比	9%	9%	9%	9%

亚太	3.5	3.3	10.1	9.8
占总收入的百分比	4%	4%	4%	4%

总收入	87.5	83.0	255.3	241.6

2021年和2020年前三个季度，来自美国的收入分别为157.0美元和1.507亿美元。2021年第三季度和2020年第三季度，来自美国的收入分别为5230万美元和5160万美元。与2020年同期相比，2021年前三季度和第三季度的增长主要是因为纳入了2020年收购的全部收入，包括新客户和现有客户的增长，分别贡献了730万美元和160万美元的增量。

2021年和2020年前三个季度，欧洲、中东和非洲地区的收入分别为6710万美元和6040万美元。2021年第三季度和2020年第三季度，欧洲、中东和非洲地区的收入分别为2380万美元和2080万美元。与2020年同期相比，2021年前三季度和第三季度的增长主要是由于计入了2021年收购的部分收入，分别贡献了350万美元和150万美元的增量。2021年第三季度与2020年同期相比增长的余额的主要贡献者是与新客户和现有客户的交易和订阅收入的增长。

2021年和2020年前三个季度，来自加拿大的收入分别为2,110万美元和2,070万美元。2021年和2020年第三季度，来自加拿大的收入分别为790万美元和730万美元。与2020年同期相比，2021年前三季度和第三季度的增长主要是由于加拿大的许可证、硬件和专业服务收入增加，这是由于新客户和现有客户的增长带来的。

2021年和2020年前三个季度，亚太地区的收入分别为1,010万美元和980万美元。2021年第三季度和2020年第三季度，亚太地区的收入分别为350万美元和330万美元。与2020年同期相比，2021年前三季度和第三季度的增长主要是由于纳入了2021年收购的部分收入，以及新客户和现有客户的增长。

下表提供了对所指时期的收入成本(以百万美元为单位)和相关毛利的分析：

	年第三季度		年前三个季度
	2021	2020	2021	2020
执照
许可证收入	0.6	1.5	3.7	5.0
许可证收入成本	0.2	0.2	0.5	0.6
毛利	0.4	1.3	3.2	4.4
毛利率百分比	67%	87%	86%	88%

服务
服务收入	77.6	72.6	227.0	211.0
服务成本收入	17.2	16.6	51.3	47.9
毛利	60.4	56.0	175.7	163.1
毛利率百分比	78%	77%	77%	77%

专业服务和其他
专业服务和其他收入	9.3	8.9	24.6	25.6
专业服务成本和其他收入	5.1	5.3	15.0	14.6
毛利	4.2	3.6	9.6	11.0
毛利率百分比	45%	40%	39%	43%

总计
营业收入	87.5	83.0	255.3	241.6
收入成本	22.5	22.1	66.8	63.1
毛利	65.0	60.9	188.5	178.5
毛利率百分比	74%	73%	74%	74%

许可证收入成本包括与我们销售第三方技术相关的成本，如第三方地图许可费和版税。

许可证收入的毛利率百分比在2021年和2020年前三个季度分别为86%和88%，在2021年和2020年第三季度分别为67%和87%。我们许可证收入的毛利取决于我们许可证收入中涉及第三方技术的比例。因此，当我们许可证收入的较低比例吸引第三方技术成本时，我们许可证收入的毛利率百分比会更高，反之亦然。

服务成本收入包括运行我们的系统和应用程序的内部成本，以及提供维护(包括客户支持)所产生的其他与人员相关的费用。

2021年和2020年前三个季度的服务收入毛利率均为77%，2021年和2020年第三季度的毛利率分别为78%和77%。

专业服务成本和其他收入包括提供专业服务所产生的与人员相关的费用、硬件安装以及硬件成本。

2021年和2020年前三季度，专业服务和其他收入的毛利率分别为39%和43%，2021年第三季度和2020年分别为45%和40%。硬件和其他收入的利润率通常低于我们的专业服务收入，因此，我们预计毛利率会因销售组合的不同而在不同时期有所不同。与2020年同期相比，2021年前三个季度的利润率受到专业服务收入与硬件和其他收入相比比例下降的负面影响。与2020年同期相比，2021年第三季度的利润率受到特定硬件销售的积极影响，这些硬件的利润率高于我们所经历的典型硬件销售。

2021年和2020年前三季度的运营费用分别为9420万美元和9490万美元，其中包括销售和营销、研发以及一般和管理费用。2021年第三季度和2020年第三季度的运营费用分别为3170万美元和3190万美元。与2020年同期相比，2021年前三季度和第三季度的运营费用较低，主要是因为大流行导致差旅和营销费用降低，分别减少了约470万美元和130万美元的费用。与2020年同期相比，2021年前三季度和第三季度运营费用的减少被2020年收购和2021年收购带来的与员工人数相关的成本增加部分抵消了。

2021年和2020年前三个季度的净收入分别为3490万美元和2560万美元。与2020年同期相比，2021年前三个季度的净收入受到了2020年收购的积极影响，这些收购为净收入贡献了1140万美元的增量 (不包括融资收购的任何利息成本)。2021年第三季度和2020年第三季度，净收入分别为1330万美元和970万美元。与2020年同期相比，2021年第三季度的净收入受到美国和英国全摊销无形资产摊销费用减少120万美元的积极影响。

下表分析了所示期间的运营费用(以百万美元为单位，占总收入的百分比)：

	年第三季度		年前三个季度
	2021	2020	2021	2020
总收入	87.5	83.0	255.3	241.6

销售和营销费用	9.7	10.1	28.5	30.3
占总收入的百分比	11%	12%	11%	13%

研究开发费用	13.1	13.4	39.7	39.5
占总收入的百分比	15%	16%	16%	16%

一般和行政费用	8.9	8.4	26.0	25.1
占总收入的百分比	10%	10%	10%	10%

业务费用共计占总收入的百分比	31.7 36%	31.9 38%	94.2 37%	94.9 39%

销售和营销费用主要包括工资、佣金和其他与人员相关的成本、坏账费用、差旅费用、广告计划和服务，以及与销售和营销我们的服务和产品相关的其他促销活动。2021年和2020年前三季度的销售和营销费用分别为2,850万美元和3,030万美元，分别占2021和2020年前三季度总收入的11%和13%。2021年和2020年第三季度，销售和营销费用分别为970万美元和1010万美元，分别占2021年和2020年第三季度总收入的11%和12%。2021年前三季度和第三季度的销售和营销费用与2020年同期相比有所下降，主要原因是由于流感疫情，面对面营销活动和贸易展(包括取消我们的年度笛卡尔进化用户组)减少了。

研发费用主要包括与我们的研究和产品开发活动相关的技术和工程人员的工资和其他与人员相关的成本，以及第三方外包开发提供商的成本。2021年和2020年，我们支出了所有与研发相关的费用。2021年和2020年前三季度的研发费用分别为3970万美元和3950万美元，占2021年和2020年前三季度总收入的16%。2021年和2020年第三季度，研发费用分别为1310万美元和1340万美元，分别占2021年和2020年第三季度总收入的15%和16%。与2020年同期相比，2021年前三个季度研发费用的增加主要是由于2021年收购的员工相关成本，部分被2021财年重组计划下裁员导致的研发费用减少所抵消。与2020年同期相比，2021年第三季度研发费用的减少主要是由于根据2021财年重组计划裁员而节省的成本。

一般和行政费用主要包括行政人员的工资、股票薪酬和其他与人事有关的成本，以及专业费用和其他行政费用。2021年和2020年前三季度的一般和行政成本分别为2600万美元和2510万美元，占2021年和2020年前三季度总收入的10%。2021年第三季度和2020年第三季度的一般和行政费用分别为890万美元和840万美元，占第三季度总收入的10%

2021年和2020年的季度。与2020年同期相比，2021年前三季度和第三季度的一般和行政费用增加，主要是因为2021财年赠款的基于股票的薪酬支出增加，以及2020年收购的员工相关成本增加，部分被2021财年重组计划下裁员导致的一般和行政费用的减少所抵消。

其他费用主要包括与已完成和预期收购有关的收购相关成本、或有对价调整和重组费用。与收购相关的成本主要包括咨询服务、经纪服务、管理成本和留任奖金，并与已完成和预期收购有关。重组成本涉及整合之前完成的收购和其他成本削减活动。2021年和2020年前三个季度的其他费用分别为290万美元和350万美元，2021年和2020年第三季度分别为50万美元和80万美元。与2020年同期相比，2021年前三季度和第三季度其他费用的减少主要是由于与2021年完成某些收益期相关的或有对价调整所致。

无形资产摊销是指无形资产应占价值的摊销，包括客户协议和关系、竞业禁止契约、现有技术和商号，在每种情况下都与我们在每个报告期结束时完成的收购相关。无形资产的摊销是指对无形资产的价值进行摊销，包括客户协议和关系、竞业禁止契约、现有技术和商号，每种情况下都与我们在每个报告期结束时完成的收购相关。使用年限有限的无形资产在其使用年限内摊销为收益。一个会计期间的摊销费用取决于我们的收购活动。2021年和2020年前三季度无形资产摊销分别为4180万美元和4140万美元，2021年第三季度和2020年第三季度分别为1400万美元和1450万美元。与2020年同期相比，2021年前三个季度的摊销费用有所增加，这主要是由于2020年收购的整个摊销期间，导致摊销费用增加了190万美元。截至2020年10月31日，所有无形资产的未摊销部分为2.318亿美元。

当事件或环境变化表明可能存在减值证据时，我们会测试有限寿命无形资产的账面价值是否可收回。当相关的未贴现现金流预计不能收回账面价值时，我们将无形资产或寿命有限的资产组减记为公允价值。无形资产或资产组的公允价值是通过对预期相关现金流量进行贴现来确定的。报告的任何会计期间均未确认或记录有限年限无形资产或资产组减值。

2021年和2020年前三个季度的投资收入分别为10万美元和20万美元，2021年第三季度和2020年第三季度都是名义收入。投资收益通常是从超额现金余额中赚取的。

2021年和2020年前三季度的利息支出分别为90万美元和410万美元，2021年第三季度和2020年第三季度的利息支出分别为30万美元和50万美元。利息支出主要包括循环债务安排借款和未偿还金额的利息支出、债务备用费用以及递延融资费用的摊销。由于平均利率和平均债务余额下降，2021年前三季度和第三季度的利息支出与2020年同期相比有所下降。

所得税费用由当期和递延所得税费用组成。2021年和2020年前三季度的所得税支出分别为所得税前收入的28.4%和26.4%，，当期所得税支出分别为所得税前收入的4.2%和16.4%。2021年和2020年第三季度的所得税支出分别占所得税前收入的28.2%和26.7%，当期所得税支出分别占所得税前收入的12.8%和17.7%。与2020年同期相比，2021年前三季度和第三季度所得税税率占所得税前收入的百分比都有所上升，这主要是由于不可扣除费用(包括股票薪酬)的增加。

所得税支出-目前2021年和2020年前三个季度分别为210万美元和570万美元，2021年第三季度和2020年第三季度分别为240万美元和230万美元。与2020年同期相比，当前所得税支出在前三个季度有所下降，这主要是因为我们在美国选择采用自愿变更的方式将递延收入计入所得税。这一变化导致前三个季度的当期所得税支出减少了930万美元，而同期的递延所得税支出相应增加。这一下降被业务增长导致的税前收入增加部分抵消。

2021年和2020年前三个季度，所得税费用递延分别为1180万美元和350万美元，2021年第三季度和2020年第三季度分别为280万美元和120万美元。与2020年同期相比，2021年前三季度和第三季度的递延所得税支出有所增加，这主要是因为我们在美国选择采用自愿改变的方式来计入所得税递延收入。这一增长被加拿大2021年前三季度和第三季度税收属性使用量的增加部分抵消。

季度经营业绩

下表分析了我们每个季度的未经审计的经营业绩(单位为千美元，不包括每股和加权平均股数金额)：

	财税 2019	财税 2020				财税 2021
	第四季度	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度	第一季度	第二季度	第三季度
营业收入	71,030	78,004	80,540	83,026	84,221	83,703	84,045	87,508
毛利	51,731	58,148	59,403	60,893	61,626	61,836	61,648	64,962
运营费用	29,258	31,338	31,621	31,932	33,639	31,638	30,828	31,695
净收入	7,892	7,320	8,573	9,666	11,438	11,047	10,542	13,308
基本每股收益	0.10	0.09	0.11	0.11	0.14	0.13	0.13	0.16
稀释后每股收益	0.10	0.09	0.10	0.11	0.13	0.13	0.12	0.15
加权平均流通股(千股)：
**基础版	76,865	77,149	81,049	84,136	84,154	84,156	84,316	84,777
**稀释	77,842	78,273	82,245	85,342	85,447	85,456	85,753	85,917

从2019年财年开始到2021财年第三季度末，我们已经完成了9笔收购，这对同期的收入产生了积极影响。此外，在截至2020财年末以及2021财年第三季度期间，我们的收入有所增加，这是因为处理的交易量比我们的GLN业务文档交换增加，以及对我们软件解决方案和数据内容的订阅增加。在2021财年的前两个季度，我们发现收入与2020财年第四季度相比有所下降，这主要归因于全球出货量下降以及对某些专业服务的需求减少。在这两种情况下，我们都将其归因于在此期间观察到的大流行病的影响。

我们的服务收入仍有较小的季节性趋势。在每一年的第一财季，我们历来看到空运和卡车出货量略有下降，这影响了通过我们的GLN业务单据交换的交易总数。在每年的第二财季，我们历来看到海运服务收入略有增长，因为海运公司正处于客户合同谈判阶段。在每一年的第三财季，我们都有

从历史上看，发货量和交易量都达到了最高水平。在每一年的第四财季，各种国际节假日都会影响该季度的总发货天数，从历史上看，这会对我们的网络处理的交易数量以及我们在此期间获得的服务收入产生不利影响。在每年的第二财季和第四财季，由于各种国际节假日和度假季，我们历来看到专业服务收入略有下降。总体而言，季节性趋势的影响对我们每个季度的收入影响相对较小。

与2021年第二季度相比，2021年第三季度的收入和净收入有所增长，这主要是由于与新客户和现有客户的交易和订阅收入的增长，以及2021年收购的贡献。与2021年第二季度相比，2021年第三季度的运营费用有所增加，主要原因是与员工人数相关的成本增加被2021财年重组计划的运营费用减少部分抵消。

流动性与资本资源

现金。截至2020年10月31日和2020年1月31日，我们分别拥有1.144亿美元和4440万美元的现金。所有现金都存在计息银行账户中，主要存放在加拿大、美国和欧洲的主要银行。从2020年1月31日到2020年10月31日，现金余额增加了7000万美元，这主要是由于运营产生的现金。

信贷安排。2019年1月25日，我们修改并增加了我们的优先担保循环信贷安排。修订后的贷款现在是3.5亿美元的循环运营信贷贷款，可用于一般企业用途，包括为持续运营的资本需求和收购提供融资。经贷款人批准，信贷额度可扩大至总计5.0亿美元。该信贷安排的期限为五年，在截至2024年1月的五年期限结束之前没有固定的还款日期。信贷安排下的借款以笛卡尔几乎所有资产的第一抵押为担保。根据预付款的类型，信贷循环经营部分的利率是基于加拿大或美国的最优惠利率、银行承兑汇票(BA)或伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，以及基于净债务与调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)之比(如信贷协议所定义)的0至250个基点。所有未提取的金额将收取20至40个基点的备用费用。信贷安排包含某些惯例陈述、担保和担保以及契诺。

2017年7月27日，负责监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的英国金融市场行为监管局(FCA)首席执行官宣布，FCA将在2021年之后不再强制银行提交计算LIBOR基准的利率。这份公告表明，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)在2021年之后将不再得到担保，到2021年，LIBOR很可能会停止或修改。信用工具允许在伦敦银行同业拆借利率中断时选择替代率。我们预计信贷安排将过渡到有担保隔夜融资利率(SOFR)作为替代利率。鉴于公司历史上的借款以及LIBOR和SOFR之间的历史差异，我们预计LIBOR的终止不会对未来的利息支出产生实质性影响。

截至2020年10月31日，循环经营信贷安排中仍有3.5亿美元可供使用。截至2020年10月31日，我们遵守了信贷安排的条款，截至本次MD&A之日，我们仍在遵守。

简体基础架子招股说明书。2018年6月6日，我们提交了最终的简体基础架子招股说明书(《2018基础架子招股说明书》)，允许我们发行和发行以下证券：(I)普通股；(Ii)优先股；(Iii)优先或从属无担保债务证券；(Iv) 认购收据；(V)认股权证；(六)由上述普通股、优先股、债务证券、认购收据和/或认股权证中的一种以上作为一个单位发售的证券。这些证券可以单独发售，也可以一起发售，可以单独发行，也可以系列发售，也可以按金额、价格和其他方式发售。

条款将在一个或多个货架招股说明书补充资料中列出。在2018年基础架招股说明书(包括对其进行的任何修订)有效期内，根据2018年基础架招股说明书，我们(或我们的某些现有或未来股东)可能出售的证券的初始发行价合计不得超过7.5亿美元。

2019年6月10日，我们完成了在美国和加拿大的普通股公开发行，价格为每股普通股35.50美元，根据与此次发行相关提交的2018年《基础架子招股说明书》及相关招股说明书补充文件(下称《发售》)。总共发售了690万股普通股，包括承销商全面行使15%的超额配售选择权，向笛卡尔提供的总收益为2.45亿美元。一旦扣除与此次发行相关的费用，笛卡尔的净收益约为2.366亿美元，其中包括股票发行成本的相关递延税收优惠。2018年《基地架说明书》已于2020年7月到期。

2020年7月16日，我们提交了最终的简体基础架招股说明书(“2020基础架招股说明书”)，允许我们发售和发行以下证券：(I)普通股；(Ii)优先股；(Iii)优先或附属无担保债务证券；(Iv)认购收据；(V)认股权证；以及(Vi)由多于一种普通股、优先股、债务证券、认购凭证和/或认股权证组成的证券。这些证券可以单独发售，也可以一起发售，分系列发行，金额、价格和条款将在一个或多个招股说明书附录中列出。在2020年基础架招股说明书(包括对其进行的任何修订)保持有效的25个月期间，我们(或我们的某些现有或未来股东)根据2020年基础架招股说明书可能出售的证券的首次公开发行价格合计不得超过10亿美元。

营运资金。截至2020年10月31日，我们的营运资本盈余(流动资产减去流动负债)为8150万美元。流动资产主要包括1.144亿美元现金、3430万美元流动贸易应收账款和1490万美元预付资产。流动负债主要包括4580万美元的递延收入、3390万美元的应计负债和650万美元的应付账款。从2020年1月31日至2020年10月31日，我们的营运资金增加了7020万美元，这主要归功于运营产生的现金。

从历史上看，我们主要通过运营提供的现金流、发行普通股和债务收益来为我们的运营提供资金，并满足我们的资本支出要求。我们预计，考虑到上述情况，我们有足够的流动性来满足目前营运资金、合同承诺、资本支出和其他运营需求的现金需求。我们还相信，从长远来看，我们有能力产生足够的现金，以实现计划的增长目标，并为战略交易提供资金。如果未来进行更多融资，任何此类交易所得可用于战略交易或一般企业用途，包括偿还未偿债务。我们预计，我们将不时地继续考虑选定的战略交易以创造价值和改善业绩，其中可能包括收购、处置、重组、合资企业和合作伙伴关系，我们可能会进行进一步的融资交易，包括利用我们的信贷安排或股票发行，与任何此类潜在的战略交易相关。

至于我们非加拿大子公司的收益，我们的意图是这些收益将无限期地再投资于每个子公司。在截至2020年10月31日的1.144亿美元现金中，6640万美元由我们的海外子公司持有，其中最重要的是在美国，在欧洲、中东和非洲地区和亚太地区的其他国家/地区持有的金额较少。到目前为止，我们的子公司将资金汇回加拿大的能力尚未受到法律或实践上的重大限制，即使在我们设有子公司的某些外国司法管辖区可能存在此类限制。在未来，如果我们选择以股息的形式将海外子公司的未汇出收益汇回国内，或者如果出售或转让海外子公司的股份，则我们可能需要缴纳额外的加拿大或外国所得税，这将导致更高的有效税率。我们没有为与我们的非加拿大子公司的未汇出收益相关的外国预扣税或递延所得税负债拨备，因为此类收益被视为永久投资于这些子公司或不缴纳预扣税。

下表汇总了以百万美元为单位的各个时期的现金流：

	年第三季度		前三季度的
	2021	2020	2021	2020
经营活动提供的现金	33.1	27.5	94.8	77.9
物业和设备的附加费	(0.8)	(1.5)	(2.9)	(3.9)
收购子公司，扣除收购的现金	-	(11.7)	(29.4)	(292.1)
信贷工具借款收益	-	12.0	10.2	297.0
信贷安排还款	-	(25.5)	(10.1)	(313.4)
债务发行成本的支付	-	(0.1)	-	(1.9)
普通股发行(扣除发行成本)	0.2	0.5	5.9	238.4
支付或有代价	-	-	-	-
外汇汇率对现金的影响	-	0.2	1.5	(0.5)
现金净变动	32.5	1.4	70.0	1.5
期初现金	81.9	27.4	44.4	27.3
期末现金	114.4	28.8	114.4	28.8

2021年和2020年前三季度，运营活动提供的现金分别为9480万美元和7790万美元，2021年第三季度和2020年第三季度分别为3310万美元和2750万美元。2021年前三个季度，运营活动提供的9480万美元的现金来自3490万美元的净收益，加上净收益中包含的6250万美元的非现金项目的调整，以及我们运营资产和负债变化所使用的现金减少了260万美元。我们的净收益为3490万美元，加上净收益中包含的6250万美元的非现金项目的调整，以及我们的运营资产和负债的变化所使用的现金减少了260万美元。2020年前三季度，运营活动提供的7790万美元现金来自净收益2560万美元，加上净收入中包括的5160万美元非现金项目的调整，以及我们运营资产和负债变化产生的70万美元现金。与2020年同期相比，经营活动提供的现金在2021年前三个季度有所增加，这主要是由于经非现金项目调整后的净收入增加。

2021年第三季度，运营活动提供的3310万美元现金来自1330万美元的净收益，加上净收益中包括的2000万美元非现金项目的调整，以及我们运营资产和负债变化所使用的现金减少了20万美元。2020年第三季度，运营活动提供的2750万美元现金来自970万美元的净收益，加上净收益中包含的1820万美元的非现金支出调整，以及我们运营资产和负债变化所使用的现金减少了40万美元。经营活动提供的现金在2021年第三季度比2020年同期有所增加，主要原因是经非现金项目调整后的净收入增加。

2021年和2020年前三季度，房地产和设备的新增金额分别为290万美元和390万美元，2021年第三季度和2020年第三季度分别为80万美元和150万美元。与2020年同期相比，2021年前三个季度和第三季度物业和设备的新增数量有所下降，原因是投资于计算设备和软件以支持我们的网络并继续增强我们的安全基础设施的时机。

收购子公司，扣除现金收购，2021年和2020年前三季度分别为2940万美元和2.921亿美元，2021年第三季度和2020年第三季度分别为零和1170万美元。2021年前三个季度与Peoplevox和Kontainers相关的收购。2020年前三个季度的收购涉及Visual Compliance、CORE、STEPcom和BestTransport。

2021年和2020年前三个季度的信贷融资收益分别为1,020万美元和2.97亿美元，2021年第三季度和2020年第三季度分别为零和1,200万美元。在2021年的前三个季度，我们的信用贷款为

收购Peoplevox。2020年前三个季度，我们信贷工具的借款为收购Visual Compliance、CORE、STEPcom和BestTransport提供了资金。

2021年和2020年前三个季度的信贷安排还款分别为1010万美元和3.134亿美元，2021年第三季度和2020年第三季度分别为零和2550万美元。

2021年和2020年前三季度的债务发行成本分别为零和190万美元，2021年第三季度和2020年第三季度的债务发行成本分别为零和10万美元，这些成本与修改我们的信贷安排协议条款所支付的成本有关。

2021年和2020年前三季度，普通股发行量(扣除发行成本)分别为590万美元和2.384亿美元，2021年第三季度和2020年第三季度分别为20万美元和50万美元。在2021年的前三个季度和第三季度，提供的现金主要是股票期权行使的结果。在2020年前三个季度，提供的现金主要是2019年6月公开发行普通股的结果。

承诺、或有事项和担保

承付款

为便于更好地了解我们的承诺，现提供截至2020年10月31日我们运营义务的以下信息(以百万美元计)：

	少于 1年	1至3年	4-5年	多过 -5年	总计

经营租赁义务	4.3	6.2	2.8	0.6	13.9

租赁义务

我们承诺对建筑物、车辆和计算机设备进行不可撤销的运营租赁，租期将在不同日期到期，直至2029年。根据这些租赁协议应支付的未打折的未来最低金额如上表所示。

其他义务

递延股份单位(“DSU”)和现金结算限制性股份单位(“CRSU”)计划

正如我们2020年度报告中的2020年度经审计合并财务报表附注2所述，我们为我们的董事和员工维持DSU和CRSU计划。根据这些计划支付的任何款项都以现金结算。对于DSU和CRSU，随时间推移归属的单位和在任何给定合并资产负债表日期确认的负债仅反映在该日期归属的尚未以现金结算的单位。因此，截至2020年10月31日，未授权的DSU和CRSU的未确认总额分别为20万美元和150万美元。支付任何DSU和CRSU的最终责任取决于我们普通股的交易价格。为了部分抵消股票价格波动的影响，我们签订了股票衍生品合约，包括浮息股票远期合约。截至2020年10月31日，我们拥有224,007股笛卡尔普通股的股权衍生品和225,243股笛卡尔普通股的DSU负债，因此我们的股价变动导致的净风险敞口最小。

偶然事件

在我们的正常业务过程中，我们不时会遇到各种各样的其他索赔和诉讼。该等事项的后果目前无法确定，但管理层在咨询法律顾问后认为，最终总负债目前预计不会对我们的经营业绩或财务状况产生实质性影响。

产品保修

在正常运营过程中，我们为客户提供与硬件、软件和服务性能相关的产品保修。截至日，我们尚未遇到因该等债务而产生的重大成本，也未在我们的合并财务报表中累计任何与该等债务相关的负债。

企业合并协议

对于我们对Pinpoint、Core和Kontainers的收购，如果在收购后的两年内实现某些收入业绩目标，可能需要支付高达1310万美元的现金。应计余额270万美元，与该或有对价在2020年10月31日的公允价值有关。

担保

在正常业务过程中，我们签订了各种协议，这些协议可能包含符合ASC主题460， “担保”下的担保定义的功能。以下是我们的重要保证：

知识产权保护义务

对于因使用我们的产品而引起的第三方侵犯知识产权的索赔，我们向我们的客户提供不同范围的赔偿。如果发生此类索赔，我们通常有义务针对索赔为我们的客户辩护，并且我们有责任向我们的客户支付作为最终判决或和解的一部分而应支付的损害赔偿和费用。这些知识产权侵权赔偿条款一般不受任何金额限制，并在我们与客户的许可协议期限内有效，许可条款通常为永久性的。从历史上看，我们从未遇到过由于这种赔偿义务而产生的物质成本。

其他赔偿协议

在正常的运作过程中，我们签订了各种协议，提供一般赔偿。这些赔偿通常与资产的买卖、证券发行或回购、服务合同、员工福利计划的管理、高级管理人员和董事的留用、会员协议、客户融资交易以及租赁交易相关。此外，我们的公司章程还规定了对董事和高级管理人员的赔偿。这些赔偿中的每一项都要求我们在某些情况下赔偿交易对手因违反此类安排下的陈述或义务而产生的各种费用，或由于交易导致交易对手可能遭受的第三方索赔而产生的各种费用。我们认为，我们在这些义务下承担重大责任的可能性微乎其微。从历史上看，我们没有在这样的赔偿下支付过任何重大款项。

在评估上述担保或赔偿的估计损失时，我们会考虑不利结果的概率程度和合理估计损失金额的能力等因素。我们无法对此类担保或赔偿项下的最高潜在支付金额做出合理估计，因为许多此类安排没有明确规定最大潜在美元风险或时间限制。这一数额还取决于未来事件和条件的结果，而这是无法预测的。鉴于上述情况，到目前为止，我们没有在我们的合并财务报表中为上述担保或赔偿累积任何责任。

流通股数据

我们有无限数量的普通股授权发行。截至2020年12月2日，我们发行和发行了84,483,985股普通股。

截至2020年12月2日，已发行和未偿还的期权有1,117,666份，所有股票期权计划下仍有3,344,171份期权可供授予。

截至2020年12月2日，共有729,274个业绩单位(“PSU”)和415,792个限制性股份单位(“RSU”)已发行和发行，如果未发行的PSU奖励达到最高2.0的业绩系数，则有可能再赚取166,815个PSU。此外，截至2020年12月2日，根据所有业绩和限制性股票单位计划，仍有1,126,263个单位可供授予。

2004年11月30日，我们宣布，我们的董事会已经通过了一项股东权利计划(“权利计划”)，以确保在任何收购要约中公平对待股东，并让我们的董事会和股东有更多的时间充分考虑任何主动收购要约。我们采用配股计划并不是为了回应任何具体的收购本公司控制权的提议。配股计划是由多伦多证券交易所批准的，最初是在2005年5月18日由我们的股东批准的。该权利计划自2004年11月29日起生效。股东在2020年5月28日召开的年度股东大会上批准了经修订和重述的权利计划。配股计划需要股东每三年重新批准一次。我们了解到，权利计划与加拿大其他公司采用并经其股东批准的计划类似。

关键会计政策的应用

我们的合并财务报表和附注是根据公认会计准则编制的。编制财务报表要求管理层做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。这些估计和假设受到管理层会计政策应用的影响。如果可以合理使用不同的估计，或者估计的变化很可能在不同时期发生，并会对我们的财务状况或运营结果产生重大影响，则估计被认为是至关重要的。我们的重要会计政策在2020年年度报告中包含的2020年经审计综合财务报表附注2中进行了讨论。

我们的管理层已经与董事会审计委员会讨论了我们关键会计政策的制定、选择和应用。

以下是我们更重要的估计、判断和假设，我们认为这些估计、判断和假设对于全面理解和评估我们报告的截至2020年10月31日的财务业绩是最关键的：

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收入确认、获得合同的成本、合同资产和负债；

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长期资产减值；

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善意；

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以股票为基础的薪酬；

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所得税；以及

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企业合并。

重大会计政策与公司2020年年度报告中披露的政策没有变化。

会计政策的变更/最初采用

最近采用的会计声明

2016年6月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新2016-13》《金融工具--信贷损失(专题326)：金融工具信用损失计量》(《ASU 2016-13》)，并发布了对2019年初始指引的后续修订，统称为《ASC 326》。ASC 326要求对以摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失进行计量和确认。ASC 326用预期损失模型取代了现有的已发生损失减值模型，该模型需要使用前瞻性信息来计算信用损失估计。ASC 326从2019年12月15日(即我们从2020年2月1日(2021财年)开始的财年)开始，在年度期间和这些年度期间内的过渡期有效。

该公司主要通过其贸易应收账款和合同资产而面临信贷损失。信贷损失拨备是利用历史损失数据模型确定的。在估计信贷损失拨备时，我们考虑了应收账款的年龄、我们的历史冲销和客户的历史信用等因素。如果这些因素中的任何一个发生变化，我们所做的估算也将相应变化，这可能会影响我们未来拨备的水平。本公司采用截至2020年2月1日的ASC 326，采用累积效果法，因此没有重述比较信息。ASC 326的采用并未对我们的运营结果或披露产生实质性影响。

2017年1月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了2017-04年度最新会计准则“无形资产-商誉及其他(350主题)：简化商誉减值测试”(“ASU 2017-04”)。ASU 2017-04简化了要求实体测试商誉减值的方式。ASU 2017-04适用于年度期间以及这些年度期间内的过渡期，从2019年12月15日(即我们从2020年2月1日(2021财年)开始的财年)开始。该公司在2021财年第一季度采纳了这一指导方针。本指南的采用并未对我们的运营结果或披露产生实质性影响。

2018年8月，美国财务会计准则委员会发布了《会计准则更新2018-15》《无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户在作为服务合同的云计算安排中产生的实施成本的会计处理》(《ASU 2018-15》)。ASU 2018-15将托管安排(即服务合同)中产生的实施成本资本化要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化要求保持一致。ASU 2018-15从2019年12月15日(我们的财年从2020年2月1日(2021财年)开始)开始，适用于年度期间以及这些年度期间内的过渡期。该公司在2021财年第一季度采纳了这一指导方针。采用本指南并未对我们的运营或披露结果产生实质性影响。

最近发布的会计声明

2019年12月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新2019-12》，题为《所得税(740)：简化所得税会计》(ASU 2019-12)。ASU 2019-12简化了实体对所得税的会计处理。ASU 2019-12适用于年度期间以及这些年度期间内的过渡期，从2020年12月15日之后开始，这将是我们从2021年2月1日开始的财年(2022财年)。允许提前收养。该公司目前预计将在2022财年第一季度采用这一指导方针。我们目前正在评估采用该技术将对我们的运营结果、财务状况和信息披露产生的影响。

管制和程序

自2020年8月1日至2020年10月31日止期间内，本公司的财务报告内部控制并未作出任何重大影响或合理可能会对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变动。

趋势/业务展望

这一部分讨论了我们对2021财年的展望，以及截至本次MD&A之日的总体展望，并包含前瞻性陈述。

目前，疫情对全球贸易的短期和长期影响都是不确定的。截至此次MD&A的日期，我们观察到各种运输方式(特别是航空货运)的出货量有所减少，并了解到一些客户减少或暂停运营，或正经历财务困难。我们还看到世界各地的国家在应对与疫情相关的进一步感染浪潮时，进进出出政府强制关闭的业务。鉴于这种持续的不确定性，我们不知道这些事件将对全球整体贸易量及其客户对笛卡尔产品和服务的使用产生什么影响，也不知道影响是暂时的还是可能持续很长一段时间。目前也不清楚，由于疫情和相关事件，公司和/或消费者是否会改变我们过去在全球经济中观察到的贸易、制造和/或购买模式，如果是，会持续多久。

尽管存在这种不确定性，我们还是采取了积极主动的措施，使我们的公司能够抵御疫情的潜在影响，同时确保我们保持灵活性，以便在业务活动恢复正常时迅速做出反应。随着全球许多国家因疫情的爆发而要求企业关闭或改变日常运营，我们迅速实施了措施，允许我们的员工在家中安全地远程工作，同时允许我们继续运营我们的业务和服务我们的客户，并与潜在的新客户打交道。这些措施仍然有效。

为了管理我们的运营费用，在2021财年上半年，我们基本上暂停了招聘和差旅，并取消了外部营销活动。在2021财年第三季度，我们对继续表现良好的业务领域进行了一些有针对性的招聘，但保留了对差旅和营销的限制。我们预计，我们的招聘将仅限于个目标职位，营销和旅行限制将继续存在，直到疫情造成的不确定性消退。

为了进一步应对疫情的潜在影响，我们于2020年5月实施了2021财年重组计划，我们预计将在2020年5月的基础上将我们的全球员工人数减少约5%，同时还规定关闭整个企业的几个办公设施，我们确定员工可以远程工作或在其他笛卡尔办公室工作。在2021财年前三个季度，我们产生了220万美元与2021财年重组计划相关的重组费用，预计未来3个月将产生20万美元的额外费用。

更广泛地说，我们的业务可能会不时受到特定运输方式和货运市场的周期性和季节性的影响，以及这些市场所服务的行业的周期性和季节性的影响。可能导致此类运输方式或整个货运市场周期性波动的因素包括法律和监管要求(例如英国退欧)、我们的客户与他们自己的客户之间的合同续签时间、基于季节性的

关税、适用于特定航运或接收国的假期、影响航运的天气或全球健康事件、特别是地理位置以及国际贸易协定修正案。特别是，大流行带来的不确定性，以及政府、企业、其他组织和普通公民为应对大流行而采取的措施，可能会继续对2021财年所有运输方式的全球发货量产生不利影响。由于我们来自特定产品和服务的部分收入与正在处理的发货量相关，因此全球发货量或任何特定运输方式的发货量的不利波动可能会对我们的收入产生不利影响。出货量的大幅下降可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

行业整合、快速的技术变革、电子商务的增长以及频繁的新产品推出和增强继续是软件和服务行业的特征，尤其是对物流管理技术公司而言。组织越来越需要其软件和服务提供商提供更高级别的功能和更复杂的产品。

越来越重视利用基于云的技术来更好地管理物流流程，在全球范围内与贸易合作伙伴进行连接和协作，以及重复使用和共享供应链数据，以加快实现价值的时间。基于云的技术还使企业网络能够更轻松地联合和集成由广泛的合作伙伴和技术联盟提供的服务，以扩展功能并进一步加强企业界之间的协作。因此，我们认为，从使用手动和纸质的供应链和物流流程转向由物流和供应链参与者之间的电子信息交换提供动力的电子化流程是一种趋势。

因此，我们预计未来的成功将取决于我们是否有能力改进现有产品或开发和推出新产品，以具有竞争力的价格提供增强的性能和新功能。特别是，我们相信客户正在寻找的端到端解决方案将多模式、多流程网络与业务文档交换和无线移动资源管理(“MRM”)应用与端到端的全球贸易合规、贸易内容和协作供应链执行应用相结合。这些应用包括货运预订、合同和费率管理、用于关税和关税目的的货物分类、受制裁方筛选、海关备案和电子货单流程、运输管理、路线和日程安排、停靠门流程的采购订单以及库存可见性。

我们相信，与传统永久许可定价模式相比，订阅定价和SaaS业务模式提供了更低的前期成本和更易于维护的替代方案，因此在我们所服务的市场中，订阅定价和SaaS业务模式得到了持续的接受。在2021财年的前三个季度，我们的服务收入占总收入的89%，其余部分是许可证、专业服务和其他收入。我们预计，在2021财年，我们的重点仍将是创造服务收入，主要是通过推广我们的GLN(包括海关合规服务)的使用，以及将使用我们传统的基于许可证的产品的客户迁移到我们的基于服务的架构。我们预计将保持灵活性，将我们的产品授权给那些喜欢以这种方式购买产品的客户，我们任何一个季度的收入构成都将受到客户购买偏好的影响。

我们与许可证客户签订了重要的持续支持和维护合同，并签订了重要的服务合同，为我们提供了经常性服务收入。在初始期限结束后，我们的服务合同通常可以由客户选择续签，而且通常不存在强制付款义务或强制支付义务，也不需要许可额外的软件或订阅额外的服务。通常情况下，根据我们的历史经验，我们预计在一年的时间内，不包括新客户的考虑，我们可能会在正常的过程中损失前一年总年化经常性收入的大约4%到6%。对于2021财年，考虑到疫情对我们客户业务影响的不确定性，我们预计上一财年的经常性收入损失可能会比这个数字高出，但我们无法可靠地提供高出多少的范围。

我们在内部衡量和管理我们的“基线校准”，这是一种非GAAP财务衡量标准，我们将其定义为我们的“基线收入”和“基线运营费用”之间的差额。我们将我们的“基线收入”(一种非GAAP财务指标)定义为我们的有形、经常性和合同收入。基线收入不是对一段时间的预期总收入的预测，因为它们不包括超出基线收入衡量日期的任何预期或预期的新销售额。我们将我们的“基线运营费用”(一种非GAAP财务指标)定义为我们的总支出减去利息、投资收入、税款、折旧和摊销、基于股票的薪酬(包括相关成本和税款)、与收购相关的成本和重组费用。基准运营费用不是对一段时间的预期总费用的预测，因为它们不包括与超出基准费用衡量日期的预期或预期新销售额相关的任何费用。我们的基准校准不是对根据GAAP确定的一段时间的净收入的预测，也不是对一段时间的利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)的预测，因为它不包括基线校准日期之后一段时间的预期或预期的新销售额，不包括已售出商品的任何成本或与此类新销售相关的其他费用，也不包括上文“基线运营费用”定义中确定的不包括的费用。我们计算并披露“基线收入”。, “基准运营费用”和“基准校准”，因为管理层使用这些指标来确定一段时间的计划支出水平，我们相信这些信息对我们的投资者很有用。但是，由于这些指标是有限的估计运营指标，没有可比的GAAP指标，因此我们无法在没有不合理努力的情况下提供这些指标与GAAP指标的定量对账，因此将忽略此信息。这些指标是估计的运营指标，而不是预测，也不是实际的财务结果，也不代表当前或未来的业绩。这些指标没有GAAP规定的标准化含义，不太可能与其他公司使用的同名指标相比，也不能替代或替代任何GAAP指标。截至2020年11月6日，使用0.77美元兑1.00加元、1.19美元兑1.00欧元和1.31美元兑1.00 GB的汇率，我们估计我们2021年第四季度的基线收入约为8300万美元，基线运营费用约为5350万美元。我们认为这是我们对2021年第四季度的基线校准，约为2950万美元，约占我们截至2020年11月6日基线收入的36%。

我们预计，2021年第四季度现有无形资产的摊销费用总额将为1,360万美元，2022年为5,010万美元，2023年为4,280万美元，2024年为3,110万美元，2025年为2,840万美元，2026年为2,430万美元，之后为4,150万美元。预期未来摊销费用以2020年10月31日的现有无形资产水平为基础，受外汇汇率波动的影响，并假设未来不会对现有无形资产进行调整或减值。

我们预计，2021财年第四季度截至2020年10月31日的未偿还赠款的股票薪酬支出将约为150万美元至170万美元，这取决于实际股票薪酬没收和汇率波动带来的任何必要调整。

截至2020年10月31日，我们根据ASC主题350“无形资产-商誉及其他”(“ASC主题350”)进行了年度商誉减值测试，并确定没有减值证据。我们目前计划在2022财年第三季度进行下一次年度减值测试。我们将继续进行季度分析，以确定是否发生了任何事件

这很可能会使我们的企业价值低于账面价值，如果是这样的话，我们将在年度日期之间进行商誉减值测试。如果我们的公众市值在一段持续的时间内受到全球经济、资本市场或其他条件的不利影响，那么未来发生任何减值的可能性就会增加。未来的任何减值调整将在确定此类调整的期间确认为费用。

2021年前三个季度，资本支出为290万美元，约占收入的1%，因为我们继续投资于计算机设备和软件，以支持我们的网络和建设我们的基础设施。我们预计我们将产生大约50万至100万美元的资本。

2021财年第四季度的支出主要与我们的网络和安全基础设施投资有关。

我们使用多种外币开展业务，因此，我们的海外业务会受到外汇波动的影响。我们的业务在当地货币环境中运营，并使用当地货币作为其功能货币。境外业务的资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算为美元。海外业务的收入和费用是用每日汇率换算的。此过程产生的换算调整在其他全面收益(亏损)中作为股东权益的单独组成部分累积。以本位币以外的币种发生的交易在交易日期折算为本位币。所有外币交易损益均计入净收入。我们有一些现金是以外币持有的。我们目前还没有专门的对冲计划来应对国际货币汇率的波动。我们无法准确预测未来国际货币汇率会发生什么变化。然而，如果美元相对于外币走弱，我们预计这将增加我们的业务费用，并对我们的经营业绩产生负面影响。以此为例，2021财年第三季度我们收入的68%以美元计价，13%以欧元计价，7%以加元计价，4%以英镑计价，其余以混合货币计价，运营费用的46%以美元计价，16%以欧元计价，23%以加元计价，4%以英镑计价，其余以混合货币计价。

我们一段时间的税费很难预测，因为它取决于许多因素，包括收入所在的实际司法管辖区、该等司法管辖区的税率、与该司法管辖区相关的递延税项资产金额以及与该等税项资产相关的估值免税额。我们不能保证任何所得税支出或回收的时间或金额，也不能保证我们目前的递延税项资产估值免税额将不需要进一步调整。

我们预计2021财年第四季度我们的有效税率约为25%至30%。

我们打算继续积极探索业务合并，在现有业务的基础上增加补充服务、产品和客户。我们还打算继续将收购活动的重点放在目标客户与我们相同并处理类似数据的公司，为此，我们会听取客户关于收购机会的建议。根据任何业务合并或一系列业务合并的规模和范围，我们可能会选择或需要使用现有的信贷安排，或者需要筹集额外的债务或股本。但是，不能保证我们能够进行此类融资交易。如果我们使用与收购活动相关的债务，我们将从该贷款项下的提款之日起产生额外的利息支出。考虑到截至2020年10月31日的信贷安排余额，并取决于信贷安排的任何进一步提取或偿还，我们预计2021财年第四季度的利息支出将约为30万至40万美元，其中包括债务备用费用以及递延融资费用的摊销。

本MD&A中的“承诺、或有和保证”一节中列出了未来的某些承诺。我们相信我们有足够的流动资金来满足我们目前的运营和营运资金需求，包括支付这些承诺。

可能影响未来结果的某些因素

对我们的任何投资都将受到我们业务固有风险的影响。在做出投资决定之前，您应仔细考虑下面描述的风险以及本报告中包含的所有其他信息。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或没有关注或目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。这份报告的全部内容都受到这些风险因素的限制。

如果实际发生任何风险，都可能对我们的业务、财务状况、流动性或运营结果产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

疫情对全球经济产生了重大影响，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

这场流行病及其应对措施对全球经济产生了负面影响，有时扰乱了一些制造业务和全球供应链，有时还造成了金融市场的严重波动和扰乱。此外，大流行显著增加了经济和需求的不确定性，并有可能导致全球经济衰退。这一流行病以及由此产生的任何显着疲软的全球经济状况都可能对我们今后的行动结果产生负面影响，尽管目前这种影响的程度尚不确定。

我们预计疫情的重要性，包括其对我们财务状况和运营结果的影响程度，除其他外，将取决于其持续时间、遏制疫情的努力是否成功、其对全球经济和我们客户的影响，以及政府当局和我们为应对而采取的持续行动和未来行动的影响。虽然我们目前无法估计疫情的影响，但全球供应链的延长和经济中断可能会对我们的业务、运营结果、流动性来源和财务状况产生实质性的不利影响。此外，疫情造成的全球经济长期衰退可能会对我们的财务状况和运营产生进一步的不利影响。

灾难性事件、自然灾害、恶劣天气和疾病以及类似事件可能会扰乱客户对我们产品和服务的需求以及我们运营业务的能力。

我们的业务可能会受到一些我们无法控制的事件的不同程度的负面影响，包括能源中断、流行病(或其他公共卫生危机)、恐怖袭击、战争行为、地震、飓风、龙卷风、火灾、洪水、冰暴或其他自然或人为灾难。我们不能确定我们为降低风险所做的应急准备(包括业务连续性规划)是否有效，因为此类事件可能发展非常迅速，其影响可能很难预测。因此，不能保证在发生此类灾难时，我们的运营和开展业务的能力不会中断。此类事件的发生可能不会免除我们履行对第三方的义务。灾难性事件，包括传染病的爆发、大流行或类似的健康威胁，如当前的大流行，或对上述任何一种情况的恐惧，都可能对我们和我们的投资造成不利影响。此外，流动性和波动性、信贷可获得性以及市场和金融状况--所有这些都受到疫情的负面影响--通常随时都可能因上述任何事件而发生变化。这些事件中的任何一个单独发生或合并发生，都可能对我们的业绩、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的负面影响。

与我们的服务和产品相关的系统或网络故障、信息安全漏洞或其他网络安全威胁可能会降低我们的销售额、损害我们的声誉、增加成本或导致责任索赔，并严重损害我们的业务。

我们依靠信息技术网络和系统来处理、传输和存储电子信息。我们的服务和产品、我们自己的信息系统或通信网络或作为我们自己产品的一部分所依赖的第三方提供商的信息系统或通信网络的任何中断都可能导致我们的客户在不确定的时间内无法收到我们的产品。我们交付产品和服务的能力取决于第三方对互联网基础设施的开发和维护。这包括以必要的安全性、速度、数据容量和带宽维护可靠的网络。虽然我们的服务旨在不间断地运行，但我们已经并可能在未来经历服务和可用性的中断和延迟

一次又一次。如果我们的一个或多个系统发生灾难性事件，我们可能会经历较长时间的系统不可用，这可能会对我们与客户的关系产生负面影响。我们的服务和产品可能由于以下原因而无法正常运行，这些原因可能包括但不限于：

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系统或网络故障；

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软件错误、故障和崩溃；

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电力供应中断；

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病毒扩散或恶意软件；

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通信故障；

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信息或基础设施安全漏洞；

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基础设施投资不足；

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地震、火灾、洪水、自然灾害或其他我们无法控制的不可抗力事件；

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战争行为、破坏行为、网络攻击、拒绝服务攻击和/或恐怖主义。

此外，在我们的系统或网络或我们所依赖的第三方系统或网络中，任何对客户信息可用性的破坏，或对客户信息完整性或保密性的任何损害，都可能导致我们的客户无法有效地使用我们的产品或服务，或者被迫采取缓解措施来保护他们的信息。备份和冗余系统可能不足或可能出现故障，并导致我们的产品或服务对我们客户的可用性或我们客户信息的完整性或可用性中断。

一些司法管辖区颁布了法律，要求公司将数据安全违规事件通知个人。

涉及某些类型的个人数据，在某些情况下，我们与某些客户的协议要求我们在发生安全事件时通知他们。这种强制性披露可能会导致负面宣传，并可能导致我们当前和潜在客户对我们数据安全措施的有效性失去信心。此外，如果另一家SaaS提供商发生引人注目的安全漏洞，客户通常可能会对SaaS业务模式的安全性失去信任，这可能会对我们留住现有客户或吸引新客户的能力造成不利影响。

任何实际或感知的服务中断威胁或任何客户信息泄露都可能损害我们的声誉，导致我们失去客户或收入，或面临诉讼，需要客户服务或维修工作，这将涉及巨额成本，并分散管理层对业务运营的注意力。尽管实施了先进的威胁防护、信息和网络安全措施以及灾难恢复计划，但我们的系统以及我们所依赖的第三方系统可能容易受到攻击。如果我们无法(或被视为无法)防止或迅速识别和补救此类停机和违规行为，我们的运营可能会中断，我们的商业声誉可能会受到不利影响，并可能对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

我们可能很难确定、成功整合或维持或发展我们收购的业务。

我们收购的企业可能会销售我们在运营或管理方面经验有限的产品或服务。我们可能会遇到意想不到的挑战或难以确定合适的收购候选者、将他们的业务整合到我们的公司、将这些业务维持在当前水平或发展这些业务。可能会削弱我们识别、成功整合、维护或发展被收购企业的能力的因素可能包括但不限于：

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挑战：确定合适的企业进行收购，并就以可接受的条件收购这些企业进行谈判；

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挑战在我们预期的时间框架和预算内完成收购；

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将被收购的企业与我们的业务整合的挑战；

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被收购企业客户流失；

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流失原高管、关键技术人员等被收购企业的关键人员；

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不兼容的商业文化；

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对于合规业务，影响电子监管备案或进出口合规的政府法规的变化，包括政府机构负责收集进出口信息的变化；

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难以在国际市场上获得必要的批准，以扩大预期的收购业务；

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我们无法获得或保持必要的安全许可以提供国际托运管理服务；

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我们未能在基建方面作出适当的资本投资，以促进经济增长；以及

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本报告中确定的其他风险因素。

我们可能无法正确应对这些风险中的任何一个，这可能会对我们的业务业绩产生实质性的不利影响。

对收购和其他商业计划的投资涉及许多风险，这些风险可能会损害我们的业务。

我们过去收购过，未来也将寻求收购其他我们认为与我们互补的产品、服务、客户、技术和业务。我们无法预测是否或何时能够确定任何合适的产品、技术或业务进行收购，也无法预测任何潜在收购是否会以我们可接受的条款或将完成的条款获得。此外，我们亦不时投资推行其他业务措施，例如推行新系统。

收购和其他业务计划涉及一系列风险，包括：大量资金投资，转移管理层对当前业务的注意力；对资源、系统、程序和控制的额外要求；以及对我们正在进行的业务的中断。收购具体涉及风险，包括：整合和保留全部或部分被收购业务、其客户和人员的困难；承担已披露和未披露的责任；在外国司法管辖区处理不熟悉的法律、习俗和做法；以及被收购公司内部控制和程序的有效性。此外，我们可能无法识别所有风险或全面评估与投资相关的风险。此外，通过投资于此类计划，我们可能会耗尽我们的现金资源，或者通过增发股票来稀释我们的股东基础。此外，对于收购，由于可预见的或不可预见的情况，我们对收购产品或业务的估值假设、客户保留预期和模型可能是错误的或不合适的，从而导致我们高估收购目标。还有一种风险是，收购或其他投资的预期收益可能无法按计划实现，或可能无法在时间段内实现或达到预期的程度。这些风险单独或合并的影响可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

货运中断可能会对我们的收入造成负面影响。

我们的业务高度依赖于货运从一个点到另一个点的运输，因为我们在货运由客户转移到客户或从客户转移货物时产生交易收入。如果由于劳资纠纷、天气或自然灾害、恐怖事件、政治不稳定、跨境贸易协议变更、传染性疾病爆发(如疫情)或其他原因，货运、适当报告或国际货运量出现中断，那么我们全球物流网络上的运输量将受到影响，我们的收入也将受到不利影响。由于这些类型的货运中断通常不可预测，因此不能保证我们的业务、运营结果和财务状况不会受到此类事件的不利影响。

总体经济状况可能会影响我们的经营业绩和财务状况。

对我们产品的需求在很大程度上取决于我们许多客户的资本和运营支出水平。资本和运营支出的减少可能会对我们的产品和业务的需求、运营结果、现金流和整体财务状况产生实质性的不利影响。金融市场中断可能会对已经安排的信贷供应以及未来的信贷供应和成本产生不利影响，这可能会导致我们业务所依赖的项目或资本计划延迟或取消。此外，金融市场的混乱也可能对地区经济或世界经济产生不利影响，这可能

对我们客户的资本和运营支出产生负面影响。资本和运营支出减少或金融市场中断可能是由传染病的爆发造成的，例如大流行(及其任何加剧)。上述任何一种情况都可能降低我们的客户和潜在客户承诺资金购买我们的产品和服务的意愿或能力，或者降低他们在购买后支付我们产品和服务的能力。

如果我们不能吸引和留住关键人员，将对我们发展和有效管理业务的能力产生不利影响。

我们的业绩在很大程度上取决于我们高素质的管理、技术专长以及销售和营销人员的业绩，我们认为这些人员对我们的业务至关重要。我们不会为任何将笛卡尔列为损失收款人的员工保留人寿保险单。我们的成功在很大程度上取决于我们识别、聘用、培训、激励、提升和留住关键人员的能力。在管理和技能人才方面存在着激烈的竞争。如果我们不对关键员工进行交叉培训，尤其是那些拥有专业知识的员工，这可能会削弱我们为客户提供始终如一、不间断服务的能力。如果我们不能为关键人员吸引、留住或建立有效的继任规划计划，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和我们普通股的价格产生实质性的不利影响。

我们过去曾经，将来也可能对我们的执行管理团队或董事会进行调整。不能保证任何此类变化和由此产生的过渡不会对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们普通股的价格产生实质性的不利影响。

我们的现有客户可能会取消与我们的合同，无法在续订日期续签合同，和/或无法购买其他服务和产品，我们可能无法吸引新客户。

我们收入的很大一部分依赖于我们已安装的客户群。我们与许可证客户签订了持续支持和维护的重要合同，以及为我们提供经常性服务收入的重要服务合同。此外，我们已安装的客户群历史上为我们创造了额外的新许可证和服务收入。服务合同通常可由客户选择续订和/或受取消权利约束，通常不存在强制付款义务或许可额外软件或订阅额外服务的义务。

如果我们的客户未能续签服务合同，无法购买额外的服务或产品，或者我们无法吸引新客户，则我们的收入可能会减少，我们的经营业绩可能会受到不利影响。影响此类合同终止的因素可能包括客户财务状况的变化、对我们的产品或服务的不满、我们对传统产品和服务的退休或缺乏支持、我们的客户选择或构建替代我们的技术、我们的产品和服务相对于竞争对手提供的产品和服务的成本、我们吸引、聘用和保持合格人员以满足客户需求的能力、巩固市场活动的能力。客户的业务或法规的变化影响客户的业务，可能不再需要使用我们的产品或服务、一般经济或市场条件或其他原因的变化。我们的客户的业务或法规的变化可能不再需要使用我们的产品或服务、一般的经济或市场条件或其他原因。此外，我们的客户可能会推迟或终止实施或使用我们的服务和产品，或者不愿迁移到新产品。这些客户不会在预期的时间内产生我们预期的收入(如果有的话)，并且在未来可能不太可能投资于我们提供的其他服务或产品。我们可能无法足够快地调整我们的费用水平，以弥补任何此类收入损失。此外，失去一个或多个关键客户可能会对我们在市场上的竞争地位产生不利影响，并损害我们的信誉和吸引新客户的能力。

我们的成功取决于我们继续创新的能力，以及为现有产品创造新的解决方案和增强功能的能力

我们可能无法为现有产品开发和推出新的解决方案和增强功能，以便及时响应新技术或发货法规。如果我们不能为现有产品开发和销售跟上快速技术步伐的新产品和新功能

监管的变化以及运输物流行业的发展，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。“我们打算继续在研发方面投入大量资源，以增强我们现有的产品和服务，并推出客户想要的新的高质量产品。”如果我们无法预测或对运输物流行业的用户偏好或变化或其监管要求做出快速反应，或者如果我们无法及时修改我们的产品和服务，或者无法有效地将新产品推向市场，我们的销售可能会受到影响。

此外，我们可能会在软件或硬件的开发、设计、与第三方软件或硬件的集成或营销方面遇到困难，这可能会延迟或阻碍我们引入、部署或实施新的解决方案和增强功能。竞争对手推出新的解决方案、出现新的行业标准或开发全新的技术来取代现有产品，都可能使我们现有或未来的解决方案过时。

我们可能没有足够的资源在软件开发和我们的技术基础设施上进行必要的投资，我们可能会遇到困难，这些困难可能会延迟或阻碍新产品或增强功能的成功开发、推出或营销。此外，我们的产品或增强功能可能无法满足日益复杂的客户要求，或无法以我们预期的速度获得市场认可，甚至根本无法实现。如果我们未能预见到技术进步、客户要求和不断变化的行业标准，或在开发、新产品或增强功能的推出或可用性方面出现任何重大延迟，都可能破坏我们当前的市场地位，并对我们的业务、运营结果或财务状况产生负面影响。

我们可能无法保持竞争力。竞争加剧可能会严重损害我们的业务。

供应链技术市场竞争激烈，并受到快速技术变革的影响。我们预计未来竞争将会加剧。为了保持和改善我们的竞争地位，我们必须继续以符合成本效益的方式，及时开发和推出新产品、新产品和新服务，以与竞争对手并驾齐驱。我们目前面临着来自大量特定市场进入者的竞争，其中一些进入者专注于特定行业、地理区域或我们所在市场的其他组成部分。

当前和潜在的竞争对手包括供应链应用软件供应商、承担内部软件开发工作的客户、增值网络和业务文档交换、企业资源规划软件供应商、监管备案公司、贸易数据供应商和一般业务应用软件供应商。我们当前和潜在的许多竞争对手可能具有以下一个或多个相对优势：

•

与我们的目标客户或潜在客户建立关系；

•

卓越的产品功能和特定行业的专业知识；

•

提供更广泛的产品和更好的产品生命周期管理；

•

更大的客户装机容量；

•

更大的资金、技术、营销、销售、分销等资源；

•

更好的性能；

•

更低的成本结构和更有利可图的运营；

•

加大基础设施投资力度；

•

更大的全球影响力；

•

及早采用或适应技术变化；或

•

更长的运营历史；和/或更高的知名度。

此外，现有和潜在的竞争对手已经或可能在彼此之间或与第三方建立合作关系和业务组合，以改进其产品，这可能会导致竞争加剧。此外，在我们争夺市场份额的过程中，我们预计会遇到越来越激烈的价格竞争和围绕其他商业条款的竞争。具体地说，较大的竞争对手或服务和产品范围更广的竞争对手可能会将其产品捆绑在一起，从而使我们的产品更昂贵和/或功能更差。由于这些和其他因素，我们可能无法与现有或新的竞争对手成功竞争。

政府对全球贸易备案或审查要求的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的法规遵从性服务帮助我们的客户遵守与全球贸易相关的政府备案和审查要求。我们提供的服务可能会不时受到这些要求变化的影响，包括未来可能因英国退欧或加拿大-美国-墨西哥协议而发生的变化。影响电子监管备案或进出口合规性的要求变更，包括增加或减少备案要求的变更、执法做法的变更或负责此类要求的政府机构的变更，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

出现或更多地采用替代贸易数据来源可能会对我们的业务产生不利影响。

随着最近在提供贸易数据和内容领域的收购，我们越来越多的业务与我们的客户经常在其他系统(如企业资源规划系统)中使用的贸易数据和内容的供应有关。出现或更多地采用这些数据和内容的替代来源可能会对我们的客户从我们那里获取这些数据和内容的需求产生不利影响，并且/或者需要该领域的某些第三方系统供应商向我们推荐这些数据和内容，每一项都可能对我们从这些业务领域产生的收入产生不利影响。

如果我们未来需要额外的资金，但无法获得，或者只能以不利的条件获得，我们的运营可能会受到不利影响，我们证券的市场价格可能会下跌。

从历史上看，我们主要通过运营现金流、出售股权证券和在我们的信贷安排下借款来为我们的运营提供资金。除了我们目前的现金和可用的债务安排，我们可能需要筹集额外的债务或股权资本来偿还现有债务，为我们业务的扩张提供资金，以增强我们的服务和产品，或者收购或投资于互补的产品、服务、业务或技术。然而，不能保证我们将能够进行增量融资交易。如果我们通过进一步发行可转换债券或股权证券来筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权证券都可能拥有高于我们普通股的权利、优惠和特权。我们目前的信贷安排包含，未来我们担保的任何债务融资都可能包含与我们的融资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。此外，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资(如果有的话)。如果没有足够的资金以优惠或完全有利的条件获得资金，我们的运营和增长战略可能会受到不利影响，我们普通股的市场价格可能会下跌。

与我们进行业务往来的其他国家的货币相比，美元币值的变化可能会损害我们的经营业绩和财务状况。

从历史上看，我们收入的最大百分比是以美元计价的。然而，我们的大部分国际费用，包括我们非美国员工的工资和某些关键的供应协议，都是以加元、欧元和其他外币计价的。因此，与加元、欧元和其他外币相比，美元币值的变化可能会对我们的经营业绩产生重大影响。我们通常没有实施套期保值计划，以减轻汇率波动对国际应收账款、现金余额和公司间账户的影响。我们也没有对冲汇率波动对未来国际收支和其他承诺的影响。因此，汇率波动已经并可能继续导致我们的外币收入流、费用和结算外币债务的成本的变化。

我们可能面临比预期更大的纳税义务或支出。

我们在不同的司法管辖区缴纳所得税和非所得税，我们的税收结构受到国内和外国税务机关的审查。我们目前在我们运营的多个司法管辖区开展税务审计。我们每季度评估这些审计的状况和不利结果的可能性，以确定为收入和其他税收拨备是否合适。所得税审计的解决时间非常不确定，在税务机关提出的问题得到解决后，最终支付的金额(如果有的话)可能与我们不时积累的任何金额不同。根据和解的最终时间和性质，任何变化的实际数额可能会有很大不同。我们目前无法提供对可能结果范围的估计。

我们对所得税和其他纳税义务的全球拨备的确定需要判断。在全球业务的正常过程中，有许多交易和计算的最终税收结果是不确定的。对我们报税文件的任何审计都可能极大地改变当期和递延所得税资产和负债的金额。我们已将部分递延税净资产计入估值津贴。如果我们实现了稳定的盈利水平，则在我们的一个司法管辖区内，进一步降低之前期间发生的部分亏损的递延税额估值拨备的可能性将会增加。我们根据可能与随后几年提交的所得税报税表中反映的实际结果不同的估计和假设来计算当前和递延税金拨备。基于报税表的调整通常记录在报税表提交且已知全球税务影响的期间。我们对任何不确定税收问题的潜在结果的估计是基于许多假设。我们的递延税项资产估值免税额的任何进一步变化也将导致在估值免税额变更期间的综合营业报表上退还所得税或所得税费用(视情况而定)。

过去收购带来的收益变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

根据ASC主题805“企业合并”，我们根据被收购公司截至收购之日的价值(包括按公允价值记录的某些资产和负债)，将总收购价格分配给被收购公司的有形资产、无形资产和正在进行的研究和开发，并将收购价格超出这些价值的部分记录为商誉。管理层对公允价值的估计是基于被认为合理但本质上不确定的假设。在我们完成收购后，以下因素以及其他因素可能会导致重大费用，这些费用将对我们的经营业绩产生不利影响，并可能对我们的现金流产生不利影响：

•

商誉减值或无形资产减值；

•

减少取得的无形资产的使用年限；

•

确定收购价格分配期后承担的或有负债的确定；

•

对我们的经营业绩收取费用，以消除某些与被收购公司重复的合并前活动，或降低我们的成本结构；以及

•

在我们最终确定收购价格分配期后，由于重组被收购公司的运营而对我们的经营业绩进行修订的估计所产生的费用。

与收购相关的运营业绩的常规费用包括无形资产摊销、收购相关成本和重组费用。与收购相关的成本主要包括已完成和预期收购的留任奖金、咨询服务、经纪服务和行政成本。

我们预计，合并我们收购的公司的业务将继续产生额外的成本，这可能是相当可观的。额外成本可能包括员工重新部署、搬迁和保留的成本，包括加薪或奖金、加速的股票薪酬支出和遣散费、设施的重组或关闭、税收以及终止提供多余或冲突服务的合同。这些成本将作为费用入账。

并将减少我们在进行这些调整期间的净收入和每股收益。

随着我们不断扩大国际业务，我们面临的国际业务风险也越来越大，这些风险可能会影响我们的经营业绩。

虽然我们的总部设在加拿大，但我们目前在美国、欧洲、中东和非洲地区、亚太地区和南美地区都有直接业务。我们预计，这些国际业务将继续需要大量的管理层关注和财务资源，以便将我们的服务和产品本地化以便在这些市场交付，培养与国际监管机构相关的合规专业知识，并在这些市场开发直接和间接销售和支持渠道。我们面临着许多与开展国际业务相关的风险，这些风险可能会对我们的经营业绩产生负面影响。这些风险包括但不限于：

•

与传染病爆发相关的旅行建议或旅行限制持续或增加的风险，例如目前影响全球旅行的大流行，可能会影响我们在某些市场的运营和/或管理我们在这些市场的运营的能力；

•

外国客户，特别是欧洲、中东和非洲地区和亚太地区的收款时间更长；

•

从某些外国司法管辖区汇回现金有困难；

•

语言障碍、相互冲突的国际商业惯例，以及其他与全球企业经营管理相关的困难；

•

与开展国际业务相关的管理、差旅、基础设施和法律合规成本增加；

•

人员配备和管理地理位置不同的直接和间接业务的困难和成本；

•

外币和关税的波动或波动；

•

多个可能重叠的税收结构；

•

在就业、税收、隐私和数据保护等领域遵守复杂且差异很大的全球法律法规；

•

贸易限制；

•

加强与某些司法管辖区有关的安全程序和要求；

•

需要考虑国际上使用的技术系统的独特特点；

•

一些市场的经济或政治不稳定；以及

•

本文列出的其他风险因素。

我们可能无法通过增加交易量或提高业务其他方面的价格来弥补某些产品和服务的价格下行压力，最终导致收入下降。

我们的一些产品和服务销往因竞争、一般行业条件或其他原因而存在特定产品或服务价格下调压力的行业。如果我们不能抵消任何这样的价格下调压力，那么特定的客户可能会为我们的业务带来更少的收入，或者我们的总收入可能会减少。这可能会对我们的运营业绩产生不利的影响。

有时，我们可能会受到诉讼或争议解决的影响，这可能会给我们带来巨额成本并损害我们的声誉。

我们可能会不时受到与任何数量或类型的索赔有关的诉讼或争议解决，包括与我们的服务和产品或其部署的未检测到的错误或故障或其部署相关的损害索赔、与之前完成的收购交易相关的索赔或与适用证券法相关的索赔。诉讼可能会严重损害我们的业务，因为诉讼的辩护成本、分散员工的时间和注意力以及对我们声誉的潜在损害。

此外，我们的服务和产品非常复杂，通常由我们的客户实施以与第三方技术或网络进行交互。无论我们对导致损失的任何故障缺乏责任，即使我们的服务和产品的性能符合其功能规格，也可以向我们提出索赔，要求理所当然地归因于这些第三方技术或网络造成的损害。我们

我们还可能与主要供应商就造成的损害发生纠纷，这取决于争议的解决，可能会影响我们从供应商采购的服务或产品的持续质量、价格或可用性。根据某些法域的法律，某些第三方合同中的责任限制条款可能无法强制执行。因此，我们可能被要求支付巨额损害赔偿金，以达成和解或在任何此类索赔被确定后支付，并对我们的声誉和产品造成损害。随着我们的客户越来越多地将我们的服务和产品用于关键业务功能，或者依赖我们的服务和产品作为记录系统来存储数据以供其他客户应用程序使用，发生此类索赔的可能性和我们需要支付的损害赔偿金可能会增加。我们的保险可能不包括潜在索赔，或者可能不足以覆盖为潜在索赔辩护而产生的所有费用，或者不足以赔偿我们可能承担的所有责任。对我们提出的未投保或投保不足的索赔可能导致意想不到的成本，从而损害我们的经营业绩，并导致分析师或潜在投资者降低他们对我们业绩的预期，这可能会降低我们普通股的交易价格。

燃油价格和其他运输成本的上涨可能会对我们客户的业务产生不利影响导致他们在我们这里的花费减少。

我们的客户都直接或间接地参与将货物从一个地点运送到另一个地点，特别是运输提供商和货运代理。随着这些快递的成本变得越来越昂贵，无论是由于燃料成本的增加还是其他原因，我们的客户可用于购买我们的产品和服务的资金可能会减少。不能保证这些公司将能够分配足够的资金来使用我们的产品和服务。此外，燃料成本上涨可能会导致全球或特定地域的发货数量减少，从而影响我们的全球物流网络处理的交易数量和相应的网络收入。

我们的成功和竞争能力取决于我们获得和保护专利、商标和其他专有权利的能力。

我们认为我们的内部运营、产品、服务和相关文档的某些方面是专有的，我们主要依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及其他措施的组合来保护我们的专有权利。专利申请或颁发的专利以及商标、版权和商业秘密权利可能无法提供足够的保护或竞争优势，并且可能需要大量资源才能获得和捍卫。如果我们无法强制执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们也将无法保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的产品并使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的产品和服务。我们还在与客户、员工、外包开发商和其他人的协议中依赖合同限制来保护我们的知识产权。不能保证不会违反这些协议，不能保证我们对任何违规行为有足够的补救，也不能保证我们的专利、版权、商标或商业秘密不会以其他方式泄露。通过一项第三方托管协议，我们已授予部分客户未来有权将我们的软件产品源代码仅用于其内部维护服务。如果我们的源代码是通过第三方托管获得的，挪用或滥用我们的知识产权的可能性可能会增加。

此外，一些国家的法律没有像美国和加拿大的法律那样有效地保护专有知识产权。无论在什么地点，保护和捍卫我们的知识产权都可能代价高昂。为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量的资源来监督和保护这些权利。本公司目前正在并预计将继续参与某些诉讼，以保护其知识产权不受第三方的侵犯。此外，未来可能需要进一步的诉讼，以加强我们的知识产权，保护我们的商业秘密，确定他人知识产权的有效性和范围，或针对侵权或无效索赔进行抗辩。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，而且会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的损害或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性，和/或使我们在任何相关的反诉或反诉中面临损害赔偿要求。我们无法保护我们的专有技术

禁止未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会推迟进一步的销售或我们解决方案的实施，损害我们解决方案的功能，推迟新解决方案的推出，导致我们在解决方案中使用劣质或成本更高的技术，或者损害我们的声誉。

我们依赖某些主要供应商提供硬件设备，这可能会阻碍我们的开发和扩展。

我们目前与少数硬件设备供应商有关系，我们对这些供应商没有运营或财务控制，也无法影响这些供应商开展业务的方式。硬件设备供应商可能会因为自己的短缺和业务需求而延长交货时间、提高价格和限制供应等。这些供应商的设备供应中断可能会推迟我们维护、发展和扩大远程信息处理解决方案业务以及与远程信息处理部门交互的业务领域的能力。如果我们与这些设备供应商中的任何一个的关系终止，则不能保证我们剩余的设备供应商能够处理增加的设备供应，以便以我们所需的速率维护和扩展我们庞大的网络。此外，也不能保证与其他关键设备供应商之间的业务关系能够以我们希望或有利的条款(如果有的话)达成。关键供应商减少可能意味着现有或潜在客户无法使用我们的全球物流网络进行有意义的沟通，这可能会导致现有和潜在客户转向竞争对手的产品。此类设备供应问题可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

对温室气体排放和全球气候变化对环境影响的担忧可能会导致环境税、收费、监管计划、评估或处罚，这可能会限制或负面影响我们的运营或降低我们的盈利能力。

人类活动对全球气候变化的影响已经引起了相当大的公众和科学关注，也引起了美国和其他国家政府的关注。正在努力减少温室气体排放和能源消耗，包括汽车和其他交通工具的温室气体排放和能源消耗。由于这些努力而对我们的客户征收或施加的任何环境法规、税收、收费、评估或处罚的额外成本可能会导致我们的客户增加成本，从而导致他们减少使用我们的服务。国际上还有许多立法和环境监管举措可能会限制或负面影响我们的运营或增加我们的成本。此外，环境法规、税收、收费、评估或处罚可以直接向我们征收或施加。加拿大、美国或我们开展业务的任何其他司法管辖区颁布或通过有关温室气体排放的任何法律或法规，都可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

货运市场的一般周期性和季节性可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务可能会不时受到特定运输方式和一般货运市场的一般周期性和季节性的影响，以及这些市场所服务行业的周期性和季节性的影响。可能导致此类运输方式或整个货运市场周期性波动的因素包括法律和监管要求要求、我们的客户与其自身客户之间的合同续签时间、季节性关税、适用于特定发货或接收国的假期、影响特定地区航运的天气相关事件以及国际贸易协定的修订。由于我们来自特定产品和服务的部分收入与正在处理的发货量相关，因此全球发货量或任何特定运输方式的发货量的不利波动可能会对我们的收入产生不利影响。出货量的下降可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们无法让市场广泛接受我们的服务、产品和定价，可能会对我们的业务造成严重损害。

我们目前几乎所有的收入都来自我们的联合网络和全球物流技术解决方案，预计未来也会如此。这些类型的服务和产品及其相关定价的广泛市场接受度对我们未来的成功至关重要。我们的服务和产品的需求和市场接受度受到高度不确定性的影响。我们的一些人

服务和产品通常被认为是复杂的，可能涉及我们客户开展业务的新方法。我们的服务和产品的市场可能会减弱，竞争对手可能会开发在全球范围内或在特定地理区域内提供物流服务的卓越服务和产品，或者我们可能无法开发或保持可接受的服务和产品来应对新的市场条件、政府法规或技术变化。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

有关我们侵犯第三方专有权的指控可能会引发赔偿义务，并导致我们提供产品或服务的能力受到重大费用或限制。

竞争对手和其他第三方已经声称，将来也可能会声称，我们当前或未来的服务或产品侵犯了他们的专有权利或对我们提出其他索赔。我们的许多竞争对手已经获得了涵盖产品和服务的专利，这些产品和服务通常与我们的产品和服务有关，他们可能会对我们主张这些专利。这类索赔，无论有无正当理由，提起诉讼或达成和解都可能既耗时又昂贵，并可能分散管理层对我们核心业务的关注。

由于此类纠纷，我们可能不得不支付损害赔偿金、招致巨额法律费用、暂停销售或部署我们的服务和产品、开发成本高昂的非侵权技术(如果可能)或签订许可协议，这些协议可能根本无法按我们接受的条款提供。这些结果中的任何一个都会增加我们的费用，并可能降低我们服务和产品的功能，从而降低我们的服务和产品对现有和/或潜在客户的吸引力。我们已在某些协议中同意，并可能在未来同意赔偿其他方因声称侵犯第三方所有权而产生的任何费用或责任。如果我们被要求根据这些赔偿协议付款，这类付款可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的运营结果可能会因季度而异，因此可能很难预测，或者可能无法满足投资界的期望。

由于多种因素的影响，我们未来的运营业绩可能会因季度而异，其中许多因素都不在我们的控制范围之内。此类因素包括但不限于：

•

外币汇率波动或者波动；

•

利率波动或波动；

•

收购时间和相关成本；

•

重组活动的时间安排；

•

引进竞争对手的增强型产品和服务；

•

我们有能力推出新产品并及时更新现有产品；

•

任何关键客户合同的终止，无论是由客户还是由我们；

•

递延税项资产的确认和支出；

•

与客户或第三方提供商提起或抗辩任何诉讼的法律费用，以及任何相应的判决或裁决；

•

为遵守法规要求而产生的法律和合规成本；

•

对我们的服务和产品的需求波动；

•

股权薪酬费用的影响；

•

本行业的价格和功能竞争；

•

法律和会计准则的变化；

•

我们有能力履行客户合同中的合同义务，并提供令客户满意的服务和产品；以及

•

本报告讨论的其他风险因素。

虽然我们的收入可能会在每个季度之间波动，但我们的大部分支出在短期内不会发生变化，我们可能无法迅速减少支出以应对收入下降。如果收入低于预期，这一缺口很可能对我们的经营业绩产生不利和/或不成比例的影响。如果发生这种情况，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌。

隐私法律法规涉及面广，有多种解释，实施起来很复杂，可能会降低对我们产品的需求，如果不遵守可能会造成重大责任。

我们的客户可以使用我们的产品来收集、使用、处理和存储有关他们与客户交易的信息。联邦、州和外国政府机构越来越多地采用新的法律法规来收集、使用、处理、存储和披露从消费者和个人那里获得的此类信息。除了政府监管活动之外，隐私倡导团体以及科技行业和其他行业可能会考虑各种新的、额外的或不同的自律标准，这些标准可能会直接给我们的客户和目标客户带来额外负担，也可能间接给我们带来额外负担。我们希望我们的产品能够在符合这些法律法规的情况下被我们的客户使用。遵守此类法律和法规的功能和运营要求以及成本可能会对我们的业务产生不利影响，如果不能使我们的产品符合此类法律和法规，可能会导致监管机构施加巨额罚款和处罚，以及我们的客户或第三方提出索赔。此外，所有这些国内和国际立法和监管举措都可能对我们的客户收集、使用、处理和存储货件物流信息的能力或意愿产生不利影响，这可能会减少对我们产品的需求。

我们普通股的价格在过去(包括最近)一直不稳定，未来也可能不稳定。

我们普通股的交易价格未来可能会波动。这可能会使您在以下情况下更难转售您的普通股：您希望以您认为有吸引力的价格出售您的普通股，或者使我们更难通过发行普通股筹集资金。根据我们现有的董事、高级管理人员和员工薪酬安排，我们普通股价格的上涨也可能增加我们的薪酬支出。我们签订了包括浮动利率股权远期在内的股权衍生合约，以部分抵消某些基于股票的薪酬费用的潜在波动。我们普通股价格的波动可能是由与我们的经营业绩无关、超出我们控制范围的事件引起的。可能导致波动的因素包括但不限于：

•

任何季度的收入或经营结果未能达到投资界公布或其他方面的预期；

•

改变行业或投资分析师的建议或财务估计；

•

管理层或董事会组成的变动；

•

诉讼或仲裁程序的结果；

•

宣布我们或我们的竞争对手的技术创新或收购；

•

我们或我们的竞争对手推出新产品或重要客户的得失；

•

关于我们的知识产权或我们的竞争对手的知识产权的发展；

•

科技和新兴成长型行业其他公司股价的波动；

•

一般市况；以及

•

本报告列出的其他风险因素。

如果我们普通股的市场价格大幅下跌，股东可以对我们提起证券集体诉讼，而不考虑此类索赔的是非曲直。这样的诉讼可能会导致我们招致巨额成本，并可能转移我们管理层和其他资源的时间和注意力，不再专注于我们的业务。

GAAP要求我们对无形资产进行公允价值评估，这可能要求我们记录与无形资产减值相关的重大非现金费用。

我们的大部分资产(包括客户协议和关系、竞业禁止协议、现有技术和商号)都是无形资产。我们按无形资产的估计使用年限直线摊销无形资产。我们至少每年审查一次这些资产的账面价值，以寻找减值的证据。根据ASC主题360-10-35， “物业、厂房和设备：概述：后续计量”，当此类资产产生的未贴现未来现金流的估计低于账面金额时，确认减值损失。量测

减值亏损是根据预期未来现金流的现值计算的。未来无形资产的公允价值评估可能需要在未来期间的经营业绩中记录减值费用。这可能会削弱我们未来实现或保持盈利能力的能力。

如果我们的普通股价格下降到我们净资产的公允价值低于我们净资产的账面价值的水平，我们可能需要记录与商誉减值相关的额外重大非现金费用。

我们根据ASC第350主题“无形资产-商誉和其他”对商誉进行会计核算，其中要求商誉至少每年进行一次减值测试。我们把10月31日定为^ST为我们的年度减损测试做准备。如果我们的净资产的公允价值(由我们的市值决定)低于我们在未来年度减值测试日期的净资产的账面价值，我们可能不得不在未来的经营业绩中确认商誉减值损失。这可能会削弱我们未来实现或保持盈利能力的能力。

我们有很大的累积赤字，将来可能会亏损。

截至2020年10月31日，我们的累计赤字为1.09亿美元，这是从2005年及之前的财年累积而来的。虽然本公司自2005年以来一直盈利，但不能保证我们未来不会再次亏损。如果我们不能保持盈利能力，我们普通股的市场价格可能会下跌。

笛卡尔系统集团(Descartes Systems Group Inc.)

简明综合资产负债表

(以千美元为单位；美国公认会计原则；未经审计)

		十月三十一号，	1月31日
		2020	2020 (经审计)
资产
流动资产
现金		114,416	44,403
应收账款(净额)
贸易(注5)		34,251	35,118
其他(注6)		10,185	7,294
预付费用和其他		14,861	12,984
库存(注7)		427	411
		174,140	100,210
其他长期资产(附注19)		14,466	13,520
财产和设备，净额(附注8)		11,774	13,731
使用权资产(附注13)		12,146	12,877
递延所得税		15,726	21,602
无形资产净额(附注9)		231,767	256,956
商誉(附注10)		543,733	523,690
		1,003,752	942,586
负债和股东权益
流动负债
	应付帐款	6,523	7,667
	应计负债(附注11)	33,933	34,876
	租赁义务(附注13)	3,933	3,928
	应付所得税	2,465	1,329
	递延收入(附注19)	45,782	41,143
		92,636	88,943
长期债务(附注12)		-	-
租赁义务(附注13)		9,125	9,477
递延收入(附注19)		1,183	920
应付所得税		6,846	6,470
递延所得税		23,188	15,067
		132,978	120,877
承付款、或有事项和担保(附注14)
股东权益(附注15)
普通股-授权的无限股；截至2020年10月31日，已发行和已发行股份总数为84,483,985股 (2020年1月31日-84,156,316股)		531,525	524,154
额外实收资本		462,207	459,269
累计其他综合损失		(22,085)	(25,944)
累积赤字		(100,873)	(135,770)
		870,774	821,709
		1,003,752	942,586

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

笛卡尔系统集团(Descartes Systems Group Inc.)

简明合并操作报表

(千美元，每股和加权平均每股金额除外；美国公认会计准则；未经审计)

	三个月		截至9个月
	十月三十一号，	十月三十一号，	十月三十一号，	十月三十一号，
	2020	2019	2020	2019

收入	87,508	83,026	255,256	241,570
收入成本	22,546	22,133	66,810	63,126
毛利率	64,962	60,893	188,446	178,444
费用
销售及市场推广	9,705	10,142	28,448	30,309
研究与发展	13,072	13,383	39,727	39,469
一般和行政	8,918	8,407	25,986	25,113
其他收费(附注20)	491	799	2,945	3,463
无形资产摊销	14,013	14,525	41,811	41,404
	46,199	47,256	138,917	139,758
营业收入	18,763	13,637	49,529	38,686
利息支出	(277)	(497)	(909)	(4,100)
投资收益	40	39	103	151
所得税前收入	18,526	13,179	48,723	34,737
所得税支出(附注18)
电流	2,380	2,327	2,049	5,688
递延	2,838	1,186	11,777	3,490
	5,218	3,513	13,826	9,178
净收入	13,308	9,666	34,897	25,559
每股收益(附注16)
基本型	0.16	0.11	0.41	0.32
稀释	0.15	0.11	0.41	0.31
加权平均流通股(千股)
基本型	84,477	84,136	84,318	80,818
稀释	85,917	85,342	85,689	81,991

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

笛卡尔系统集团(Descartes Systems Group Inc.)

简明综合全面收益表

(以千美元为单位；美国公认会计原则；未经审计)

三个月		截至9个月
十月三十一号，	十月三十一号，	十月三十一号，	十月三十一号，
2020	2019	2020	2019

综合收益
净收入	13,308	9,666	34,897	25,559
其他全面收益(亏损)：
外币换算调整，截至2020年10月31日的三个月和九个月的所得税(回收)费用净额分别为68美元和284美元(2020财年同期分别为58美元和88美元)	(332)	939	3,859	(773)
其他全面收益(亏损)合计	(332)	939	3,859	(773)
综合收益	12,976	10,605	38,756	24,786

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

笛卡尔系统集团(Descartes Systems Group Inc.)

股东权益简明合并报表

(以千美元为单位；美国公认会计原则；未经审计)

	三个月		截至9个月
	十月三十一号，	十月三十一号，	十月三十一号，	十月三十一号，
	2020	2019	2020	2019

普通股
期初余额	531,225	523,383	524,154	276,753
*行使股票期权和股份单位	300	629	7,371	1,646
--普通股发行，扣除发行成本(附注15)	-	-	-	236,568
三笔收购(注3)	-	-	-	9,045
期末余额	531,525	524,012	531,525	524,012

额外实收资本
期初余额	460,634	456,784	459,269	454,722
股票薪酬费用(附注17)	1,629	1,324	4,363	3,588
行使股票期权和股份单位	(56)	(133)	(1,425)	(335)
期末余额	462,207	457,975	462,207	457,975

累计其他综合收益(亏损)
期初余额	(21,753)	(26,913)	(25,944)	(25,201)
扣除所得税后的其他全面收益(亏损)	(332)	939	3,859	(773)
期末余额	(22,085)	(25,974)	(22,085)	(25,974)

累积赤字
期初余额	(114,181)	(156,874)	(135,770)	(172,767)
净收入	13,308	9,666	34,897	25,559
期末余额	(100,873)	(147,208)	(100,873)	(147,208)

总股东权益	870,774	808,805	870,774	808,805

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

笛卡尔系统集团(Descartes Systems Group Inc.)

现金流量表简明合并报表

(以千美元为单位；美国公认会计原则；未经审计)

	三个月		截至9个月
	十月三十一号，	十月三十一号，	十月三十一号，	十月三十一号，
	2020	2019	2020	2019
经营活动
净收入	13,308	9,666	34,897	25,559
将净收入与经营活动提供的现金进行调整：
折旧	1,465	1,176	4,450	3,143
无形资产摊销	14,013	14,525	41,811	41,404
股票薪酬费用(附注17)	1,629	1,324	4,363	3,588
其他非现金经营活动	80	-	131	11
递延税费	2,838	1,186	11,777	3,490
经营性资产和负债变动(附注21)	(184)	(348)	(2,661)	690
经营活动提供的现金	33,149	27,529	94,768	77,885
投资活动
物业和设备的附加费	(774)	(1,484)	(2,859)	(3,879)
收购子公司，扣除收购的现金(注3)	-	(11,718)	(29,374)	(292,053)
用于投资活动的现金	(774)	(13,202)	(32,233)	(295,932)
融资活动
在信贷安排上借款的收益	-	12,000	10,196	297,015
信贷安排还款	-	(25,514)	(10,065)	(313,376)
债务发行成本的支付	(2)	(71)	(40)	(1,885)
发行普通股换取现金，扣除发行成本(附注15)	243	547	5,949	238,350
支付或有代价	-	-	-	-
融资活动提供(用于)的现金	241	(13,038)	6,040	220,104
外汇汇率变动对现金的影响	(62)	197	1,438	(507)
现金增加	32,554	1,486	70,013	1,550
期初现金	81,862	27,362	44,403	27,298
期末现金	114,416	28,848	114,416	28,848
补充披露现金流信息：
期内支付的利息现金	-	265	89	3,473
期内缴纳所得税的现金	319	2,286	4,045	5,300

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

笛卡尔系统集团(Descartes Systems Group Inc.)

简明合并财务报表附注

(表格金额以千美元为单位，除每股金额或另有说明外；美国公认会计准则；未经审计)

注1-业务描述

笛卡尔系统集团公司(“笛卡尔”、“公司”、“我们”或“我们”)是全球物流技术解决方案的供应商。客户使用我们的模块化、软件即服务(“SaaS”)和数据解决方案对交付资源进行路由、调度、跟踪和测量；计划、分配和执行发货；对运输发票进行计价、审核和支付；访问和分析全球贸易数据；研究和执行贸易关税和关税计算；提交进出口的海关和安全单据；通过参与大型协作多式联运物流社区来管理和完成众多其他物流流程。我们的定价模式使我们的客户可以灵活地以订阅、交易或永久许可的方式购买我们的解决方案。我们的主要关注点是服务于运输提供商(空运、海运和卡车运输方式)、物流服务提供商(包括第三方物流提供商、货运代理和报关代理)和配送密集型公司，对这些公司来说，物流是其自身产品或服务的关键或定义部分，或者对于这些公司来说，我们的解决方案可以通过优化资产和信息的使用来提供降低成本、提高服务水平或支持增长的机会。

注2--陈述依据

随附的未经审计简明综合财务报表以美元列报，并根据美国公认会计原则(“GAAP”)以及加拿大证券管理人和美国证券交易委员会(“SEC”)关于编制简明中期财务报表的规则和规定编制。因此，这些未经审计的简明合并财务报表不包括遵守GAAP年度财务报表所需的所有信息和说明。这些报表应与我们根据公认会计原则(GAAP)编制的截至2020年1月31日的财年经审计的年度合并财务报表一并阅读。

未经审核的简明综合财务报表反映管理层认为为公平列报中期业绩所必需的所有调整。在编制这些未经审计的简明综合财务报表时，管理层需要做出估计和假设，以影响未经审计的简明综合财务报表及其附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同，过渡期的运营结果不应被视为指示截至2021年1月31日的整个年度的预期结果。

世界继续经历一场与新冠肺炎病毒传播相关的全球性大流行(简称“大流行”)。此次大流行在公司运营所在的国家/地区造成了破坏性影响，大流行的未来影响以及由此产生的任何经济影响在很大程度上是未知的，并且正在迅速演变。随着大流行的影响继续发展，对未来事件及其影响的估计和假设无法确定，因此需要更多的判断。大流行不确定性的未来影响可能会对这些和任何未来合并财务报表中报告的资产、负债、收入和费用产生重大影响。可能受到疫情影响的会计估计和判断的例子包括但不限于：收入确认、商誉减值、无形资产和信贷损失拨备。

我们的财政年度从2月1日开始^ST每年1月31日结束^ST在接下来的一年里。我们的财年将于2021年1月31日结束，我们将其称为“本财年”、“2021财年”、“2021财年”或使用类似的词语。我们上一财年是在2020年1月31日结束的，使用类似的词汇，我们将其称为“上一财年”、“2020财年”、“2020财年”或。其他会计年度被引用

在该会计年度结束的适用年度之前。例如，“2022年”是指截至2022年1月31日的年度期间，“2022年第四季度”是指截至2022年1月31日的季度。

除以下变化外，编制这些简明合并财务报表所使用的重要会计政策与本公司2020财年年度合并财务报表中披露的会计政策没有变化，并一直适用于这些简明合并财务报表中列示的所有期间。

物业和设备

从2020年2月1日起，我们将财产设备的核算方法从余额递减折旧法改为直线折旧法，以更好地反映资产经济效益的消耗。我们对折旧方法的改变被认为是由于会计原则的改变而导致的会计估计的改变，已被预期应用。折旧方法的改变对我们的经营业绩没有实质性影响。

最近采用的会计声明

最近发布的会计声明

2019年12月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新2019-12》，题为《所得税(740)：简化所得税会计》(ASU 2019-12)。ASU 2019-12简化了实体

所得税的账户。ASU 2019-12适用于年度期间以及这些年度期间内的过渡期，从2020年12月15日开始这将是我们从2021年2月1日开始的财年(2022财年)。允许提前收养。该公司目前预计将在2022财年第一季度采用这一指导方针。我们目前正在评估采用该技术将对我们的运营结果、财务状况和信息披露产生的影响。

注3-收购

2021财年收购

2020年2月21日，笛卡尔收购了总部位于英国的云电子商务仓库管理解决方案提供商Peoplevox Limited(“Peoplevox”)的全部股份。此次收购的收购价约为2410万美元，扣除收购后的现金，资金来自手头的现金和笛卡尔现有的信贷安排。收购的合同应收账款总额为40万美元，在收购之日的公允价值为40万美元。我们对合同现金流的收购日期估计不会被收取，这是象征性的。初始采购价格分配的完成尚待最终确定应收贸易账款、应计负债余额以及潜在未记录负债的公允价值。我们预计在2021年2月21日或之前敲定采购价格分配。

2020年6月10日，笛卡尔收购了英国面向客户的数字货运执行平台提供商CRACKING物流有限公司(“Kontainers”)的全部股份。此次收购的收购价格约为540万美元，扣除所获得的现金，资金来自手头的现金。如果Kontainers在收购后两年内实现了某些营收业绩目标，将支付高达600万美元的额外或有对价。或有对价在收购日的公允价值为140万美元。收购的应收贸易账款合同总额为20万美元，在收购之日的公允价值为20万美元。我们对合同现金流的收购日期估计不会被收取，这是象征性的。初始采购价格分配的完成有待于最终确定贸易应收账款、应计负债余额、递延收入以及潜在的未记录负债的公允价值。我们预计在2021年6月10日或之前敲定收购价格分配。

对于在2021财年收购的业务，在截至2020年10月31日的三个月和九个月期间，我们分别产生了与收购相关的象征性成本和60万美元。与收购相关的成本主要用于咨询服务，并包括在我们的简明综合经营报表中的其他费用中。在截至2020年10月31日的三个月和九个月期间，自收购之日起，我们已确认Peoplevox和Kontainers的总收入分别为220万美元和490万美元，来自Peoplevox和Kontainers的净收益(亏损)(不包括任何融资利息成本)分别为10万美元和30万美元。

2021年期间收购的尚未敲定的业务的初步收购价格分配如下：

	Peoplevox	Kontainers	总计
购买价格对价：
现金，减去与Peoplevox(1634美元)和Kontainers(透支13美元)相关的现金	24,137	5,237	29,374
应付代价	-	100	100
或有对价	-	1,414	1,414
营运资本净额调整(应收)/应付	(42)	(218)	(260)
	24,095	6,533	30,628
分配给：
流动资产，不包括获得的现金	485	253	738
流动负债	(776)	(989)	(1,765)
递延收入	(748)	(102)	(850)
递延所得税负债	(1,615)	-	(1,615)
承担的有形资产(负债)净额	(2,654)	(838)	(3,492)
收购的有限寿险无形资产：
客户协议和关系	3,631	800	4,431
现有技术	7,651	3,000	10,651
商品名称	-	30	30
竞业禁止公约	285	80	365
商誉	15,182	3,461	18,643
	24,095	6,533	30,628

上述交易是根据ASC主题805“企业合并”使用收购方法核算的。上表中的收购价格分配代表我们对收购价格分配和收购净资产公允价值的估计。初步采购价格分配可能与最终采购价格分配不同，这些差异可能是实质性的。当有关资产和负债公允价值的更多信息可用时，将对分配进行修订。最终采购价格分配将在收购日期起一年内完成。

收购的无形资产在其估计使用寿命内摊销如下：

	Peoplevox	Kontainers
建立客户协议和关系	10年	12年
利用现有技术	6年	5年
中国商标名	不适用	3年
三个竞业禁止公约	5年	5年

收购Peoplevox和Kontainers的商誉源于我们增长计划的综合战略价值。收购Peoplevox和Kontainers所产生的商誉不能扣税。

2020财年收购

2019年2月12日，笛卡尔收购了管理系统资源公司(Management Systems Resources Inc.)集团公司 (统称为“视觉合规”)运营的几乎所有业务资产，该集团是一家软件解决方案和服务提供商，用于自动化海关、贸易和财政合规流程，包括拒绝和限制方筛选流程以及出口许可。此次收购的收购价约为2.489亿美元，扣除收购的现金后，资金来自一项合并。

利用笛卡尔现有的信贷安排，从国库中向卖家发行30万笛卡尔普通股。收购的贸易应收账款的合同总额为640万美元，在收购之日的公允价值为520万美元。我们在收购日期预计不会收取的合同现金流为120万美元。采购价格是在截至2020年1月31日的三个月内敲定的，没有任何调整。

2019年5月10日，笛卡尔收购了核心运输技术新西兰有限公司(CORE)的全部股份，CORE是一家电子运输网络，为全球航空公司和地面处理商提供货件扫描和跟踪解决方案。此次收购的收购价约为2180万美元，扣除收购的现金后，资金来自笛卡尔现有的信贷安排。如果CORE在收购后的两年内实现了某些收入业绩目标，则将支付高达900万美元的额外或有对价，金额最高可达900万美元。收购日的或有对价的公允价值为150万美元。收购的贸易应收账款的合同总额为40万美元，在收购之日的公允价值为40万美元。我们对合同现金流的收购日期估计预计不会收取，只是象征性的。收购价格是在截至2020年4月30日的三个月内敲定的，没有任何调整。

2019年6月27日，笛卡尔收购了Tegmento AG和Contentis AG(统称为STEPcom)的全部股份，STEPcom是一家总部位于瑞士的企业对企业供应链整合网络。此次收购的收购价约为1860万美元，扣除获得的现金后，资金来自笛卡尔现有的信贷安排。收购的贸易应收账款的合同总额为90万美元，在收购之日的公允价值为80万美元。我们在收购日期预计不会收取的合同现金流为10万美元。采购价格在截至2020年7月31日的三个月内最终确定，没有任何调整。

2019年8月20日，笛卡尔收购了BestTransport.com，Inc.(“BestTransport”)的全部股份，BestTransport是一家基于云的运输管理系统提供商，专注于平板密集型制造商和分销商。此次收购的收购价约为1170万美元，扣除所获得的现金，资金来自笛卡尔现有的信贷安排。收购的贸易应收账款的合同总额为60万美元，在收购之日的公允价值为60万美元。我们对合同现金流的收购日期估计不会被收取，这是象征性的。采购价格在截至2020年7月31日的三个月内最终确定，未作任何调整。

预计经营业绩(未经审计)

下表中的财务信息在形式上汇总了选定的运营结果，就好像我们在2019年2月1日收购了Kontainers、Peoplevox、BestTransport、STEPcom、CORE和Visual Compliance一样。

此备考信息仅供参考，并不表示如果在2019年2月1日收购Kontainers、Peoplevox、BestTransport、STEPcom、CORE和Visual Compliance，我们在报告期间的运营结果会是什么，也不是为了预测我们在未来任何时期的运营结果。

	三个月		截至9个月
	十月三十一号，	十月三十一号，	十月三十一号，	十月三十一号，
	2020	2019	2020	2019

营业收入	87,508	84,753	255,979	253,194
净收入	13,308	9,126	34,486	24,310
每股收益
**基础版	0.16	0.11	0.41	0.30
**稀释	0.15	0.11	0.40	0.30

附注4-公允价值计量

ASC主题820“公允价值计量和披露”(主题820)将公允价值定义为在资产出售时收到的价格或在该资产或负债的本金或最有利市场在计量日期的市场参与者之间有序交易中的负债转移时支付的价格。在这种情况下，公允价值应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来计算，而不是基于特定于实体的假设来计算。此外，负债的公允价值应考虑不良风险，包括我们自己的信用风险。

主题820建立了公允价值层次结构，该层次结构将公允价值计量方法中使用的输入划分为三个级别：

•

一级-投入基于活跃市场上交易的相同工具的未调整报价。

•

第2级-投入基于活跃市场中类似工具的报价、非活跃市场中相同或类似工具的报价、基于模型的估值技术(其所有重要假设均可在市场上观察到，或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据来证实)。

•

第3级-投入通常不可观察，通常反映管理层对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的估计。因此，公允价值是使用基于模型的技术来确定的，这些技术包括期权定价模型、贴现现金流模型和类似技术。

由于到期日较短，公司现金、应收账款(净额)、应付账款、应计负债和应付所得税的账面价值接近其公允价值(二级计量)。

本公司签订包括浮动利率股权远期在内的股权衍生合约，以部分抵消未来某些基于股份的薪酬支出的潜在波动。本公司不持有用于投机目的的衍生品。截至2020年10月31日，我们拥有22.407股笛卡尔普通股的股权衍生品，加权平均价为24.33美元。

下表显示了该公司截至2020年10月31日按公允价值经常性计量的衍生工具：

	被指定为对冲工具的衍生工具的公允价值	未被指定为对冲工具的衍生工具的公允价值	公允价值
衍生资产：
股权合同	-	6,564	6,564

下表显示了该公司截至2020年1月31日按公允价值经常性计量的衍生工具：

	被指定为对冲工具的衍生工具的公允价值	未被指定为对冲工具的衍生工具的公允价值	公允价值
衍生资产：
股权合同	-	5,656	5,656

股权合约衍生工具的公允价值是根据我们的普通股在资产负债表日的报价市值(第2级公允价值投入)利用估值模型确定的。股权合约衍生品的公允价值计入其他流动资产，损益计入

简明合并财务报表中的一般和行政费用。在截至2020年10月31日的三个月和九个月期间，我们确认的一般和行政费用分别为70万美元和230万美元，而2020财年同期的费用(回收)分别为70万美元和210万美元。

附注5-应收贸易账款

	十月三十一号，	1月31日
	2020	2020
应收贸易账款	36,434	37,121
减去：信贷损失准备金	(2,183)	(2,003)
	34,251	35,118

应收账款包括截至2020年10月31日的90万美元未开单应收账款(截至2020年1月31日的140万美元)。

下表为信贷损失准备金变动情况如下：

	信贷损失准备金
2020年1月31日的余额	2,003
本期预期损失准备金	1,318
从拨备中扣除的冲销	(1,157)
外汇变动的影响	19
2020年10月31日的余额	2,183

附注6-其他应收款

	十月三十一号，	1月31日
	2020	2020
收购应收净营运资金调整	265	-
其他应收账款	9,920	7,294
	10,185	7,294

其他应收账款包括与销售和使用税、所得税、非贸易应收账款和合同资产相关的应收账款。于2020年10月31日，来自收购的应收营运资本调整净额中的30万美元(于2020年1月31日为零)可从与各项收购相关的托管金额中收回。

注7-库存

在2020年10月31日和2020年1月31日，库存完全由产成品库存组成。成品库存包括待售移动资产单元的硬件和相关部件。在截至2020年10月31日和2019年10月31日的三个月和九个月期间，收入成本中没有记录过剩或陈旧库存的拨备。

附注8--财产和设备

	十月三十一号，	1月31日
	2020	2020
成本
计算机设备和软件	35,497	34,442
家具和固定装置	1,498	1,432
租赁权的改进	789	778
与客户一起安装的设备	1,499	1,289
在建资产	964	829
	40,247	38,770
累计折旧
计算机设备和软件	26,515	23,730
家具和固定装置	1,041	816
租赁权的改进	366	290
与客户一起安装的设备	551	203
	28,473	25,039
网	11,774	13,731

附注9--无形资产

	十月三十一号，	1月31日
	2020	2020
成本
客户协议和关系	232,246	226,514
现有技术	273,274	262,614
商品名称	8,653	8,582
竞业禁止公约	10,353	9,985
	524,526	507,695
累计摊销
客户协议和关系	112,593	98,241
现有技术	168,543	142,757
商品名称	5,701	5,124
竞业禁止公约	5,922	4,617
	292,759	250,739
网	231,767	256,956

与我们收购相关的无形资产在收购日按其公允价值入账。在截至2020年10月31日的9个月期间，无形资产的变化主要是由于收购Peoplevox和Kontainers被摊销所抵消。无形资产变动的余额是由于外币换算造成的。

使用年限有限的无形资产在其使用年限内摊销为收入。现有无形资产的摊销费用预计在以下期间为2.318亿美元：2021年剩余时间为1,360万美元，2022年为5,010万美元，2023年为4,280万美元，2024年为3,110万美元，2025年为2,840万美元，2026年为2,430万美元，之后为4,150万美元。预期未来摊销费用会受到汇率波动的影响，并假设未来不会对收购的无形资产进行调整。

附注10-商誉

当收购企业所支付的对价超过所收购的有形和无形资产的可识别净额的公允价值时，就记录商誉。下表汇总了自2019年1月31日以来商誉的变动情况：

	十月三十一号，	1月31日
	2020	2020
期初余额	523,690	378,178
获取视觉合规性	-	118,785
获取核心	-	12,670
收购意法半导体公司(STEPcom)	-	10,019
收购BestTransport	-	5,513
收购Peoplevox	15,182	-
收购Kontainers	3,461	-
外汇占款调整	1,400	(1,475)
期末余额	543,733	523,690

附注11--应计负债

	十月三十一号，	1月31日
	2020	2020
应计薪酬和福利	21,084	20,613
应计专业费用	1,323	1,010
其他应计负债	11,526	13,253
	33,933	34,876

其他应计负债包括与第三方经销商和特许权使用费、供应商、应计重组费用和应计或有收购对价有关的应计费用。

附注12--长期债务

2019年1月25日，我们修改和增加了优先担保循环信贷安排。修订后的贷款现在是3.5亿美元的循环运营信贷贷款，可用于一般企业用途，包括为持续的营运资金需求和收购提供融资。经贷款人批准，信贷额度可扩大至总计5.0亿美元。信贷安排的期限为五年，在截至2024年1月的五年期限结束前没有固定的还款日期。信贷安排下的借款以笛卡尔几乎所有资产的第一抵押为担保。根据贷款类型的不同，信贷安排循环经营部分的利率是基于加拿大或美国的最优惠利率、银行承兑汇票利率(BA)或伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加上额外的0到 250个基点，这是基于净债务与调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)的比率，如信贷协议中所定义的。所有未提取的金额将收取20至40个基点的备用费用。信贷安排包含某些惯例陈述、保证和担保，以及契诺。

截至2020年10月31日，信贷安排没有提取任何金额，3.5亿美元的余额可供使用。截至2020年10月31日，我们遵守了信贷安排的条款。

截至2020年10月31日，我们的未偿还信用证约为20万美元(截至2020年1月31日为20万美元)，这与我们的信贷安排无关。

附注13-租契

我们有建筑物、车辆和计算机设备的运营租约。我们的租约剩余期限最长为9年，其中一些租约包括将租约延长最多5年的选项。

经营租赁费用的构成如下：

	三个月		截至9个月
	十月三十一号，	十月三十一号，	十月三十一号，	十月三十一号，
	2020	2019	2020	2019

经营租赁成本	1,111	1,348	3,469	3,653
短期租赁成本	114	216	388	721
营业租赁总成本	1,225	1,564	3,857	4,374

与经营租赁有关的补充现金流量信息如下：

	三个月		截至9个月
	十月三十一号，	十月三十一号，	十月三十一号，	十月三十一号，
	2020	2019	2020	2019

计入租赁负债计量的经营性租赁现金流出	1,213	1,215	3,617	3,048
以租赁义务换取的新ROU资产	563	921	2,018	5,643

与经营租赁有关的补充信息如下：

	十月三十一号，	1月31日
	2020	2020
加权平均剩余租赁年限(年)	4.0	4.3
加权平均贴现率(%)	2.5	2.8

截至2020年10月31日，经营租赁负债到期日如下：

截至1月31日的年度，			经营租约
2021年剩余时间			1,166
2022			4,127
2023			3,205
2024			2,450
2025			1,589
2026年及其后			1,325
租赁付款总额			13,862
减去：推定利息			(804)
租赁债务总额			13,058
电流			3,933
长期			9,125

附注14--承付款、或有事项和担保

承付款

如我们2020年年报所载2020年经审核综合财务报表附注2所述，我们为董事及员工维持递延股份单位(“DSU”) 及现金结算限制性股份单位(“CRSU”)计划。根据这些计划支付的任何款项都以现金结算。对于DSU和CRSU，随时间推移归属的单位和在任何给定的合并资产负债表日期确认的负债仅反映在该日期归属的尚未以现金结算的单位。因此，截至2020年10月31日，我们对未授权的DSU和CRSU的未确认总负债分别为20万美元和150万美元，。对DSU和CRSU的任何付款的最终责任取决于我们普通股的交易价格。为了部分抵消股票价格波动带来的风险，我们签订了股票衍生品合约，包括浮动利率股票远期合约。截至2020年10月31日，我们有22.407股笛卡尔普通股的股权衍生品和225,243股笛卡尔普通股的DSU负债，因此我们的股价变化导致的净敞口微乎其微。

偶然事件

在我们的正常业务过程中，我们不时会遇到各种各样的其他索赔和诉讼。这些事项的后果目前无法确定，但管理层在咨询法律顾问后认为，目前预计最终的潜在责任总额不会对我们的运营结果或财务状况产生实质性影响。

产品保修

在正常运营过程中，我们为客户提供与硬件、软件和服务性能相关的产品保修。截至日，我们并未因该等责任而产生重大成本，亦未在我们的简明综合财务报表中累积任何与该等责任相关的负债。

企业合并协议

担保

在正常业务过程中，我们签订了各种协议，这些协议可能包含符合ASC主题460， “担保”下的担保定义的功能。以下是我们的重要保证：

知识产权保护义务

其他赔偿协议

在正常的运作过程中，我们签订了各种协议，提供一般赔偿。这些赔偿通常与资产的买卖、证券发行或回购、服务合同、员工福利计划的管理、高级管理人员和董事的留用、会员协议、客户融资交易以及租赁交易相关。此外，我们的公司章程还规定了对董事和高级管理人员的赔偿。在某些情况下，这些赔偿中的每一项都要求我们赔偿交易对手因下列原因而产生的各种费用

违反此类安排下的陈述或义务，或由于交易结果可能导致交易对手遭受的第三方索赔。我们认为，我们在这些义务下承担重大责任的可能性微乎其微。从历史上看，我们没有在这样的赔偿下支付过任何重大款项。

在评估上述担保或赔偿的估计损失时，我们会考虑不利结果的概率程度和合理估计损失金额的能力等因素。我们无法对此类担保或赔偿项下的最高潜在支付金额做出合理估计，因为许多此类安排没有明确规定最大潜在美元风险或时间限制。这一数额还取决于未来事件和条件的结果，而这是无法预测的。鉴于上述情况，到目前为止，我们没有在我们的简明合并财务报表中因上述担保或赔偿产生任何负债。

附注15-股本

2018年6月6日，我们提交了一份最终的简写基础架子招股说明书(“2018基础架子招股说明书”)，允许我们发售和发行以下证券：(I)普通股；(Ii)优先股；(Iii)优先或附属无担保债务证券；(Iv)认购收据；(V)认股权证；以及(Vi)由多于一种普通股、优先股、债务证券、认购凭证和/或认股权证组成的证券。这些证券可以单独发售，也可以一起发售，分系列发行，金额、价格和条款将在一个或多个招股说明书附录中列出。在2018年基础架招股说明书(包括对其进行的任何修订)仍然有效的25个月期间，根据2018年基础架招股说明书，我们(或我们的某些现有或未来股东)可能出售的证券的初始发行价合计不得超过7.5亿美元。

在截至2020年10月31日的三个月和九个月期间，行使股票期权和股票单位提供的现金流分别为20万美元和600万美元，而2020财年同期分别为50万美元和130万美元。

注16-每股收益

下表列出了基本每股收益和稀释后每股收益(EPS)(以千股为单位)的计算方法：

	三个月		截至9个月
	十月三十一号，	十月三十一号，	十月三十一号，	十月三十一号，
	2020	2019	2020	2019

用于计算基本每股收益和稀释后每股收益的净收益	13,308	9,666	34,897	25,559

加权平均流通股	84,477	84,136	84,318	80,818
员工股票期权的稀释效应	370	303	352	302
受限股和业绩股的稀释效应	1,070	903	1,019	871
已发行普通股和等值普通股加权平均	85,917	85,342	85,689	81,991
每股收益
基本型	0.16	0.11	0.41	0.32
稀释	0.15	0.11	0.41	0.31

在截至2020年10月31日和2019年10月31日的三个月期间，零期权和359,673期权分别被排除在稀释后每股收益的计算之外，因为这些期权的行使价大于或等于我们普通股在适用期间的平均市值，而且它们的纳入将是反稀释的。在截至2020年10月31日和2019年10月31日止三个月期间，库藏股方法的应用分别从稀释每股收益的计算中剔除了30,184和零股票期权，因为这类期权的未确认股票补偿费用的假设收益归因于未来服务期，使该等期权具有反摊薄作用。

在截至2020年10月31日和2019年10月31日的9个月期间，分别有30,184和359,673份期权被排除在稀释每股收益的计算之外，因为这些期权的行使价大于或等于我们普通股在适用期间的平均市值，而且它们的纳入将是反稀释的。截至2020年10月31日和2019年10月31日止九个月期间，库藏股方法的应用分别将298,708和零股票期权从稀释每股收益的计算中剔除，因为该等股票期权的未确认股票补偿费用(br}归因于未来服务期)的假设收益使该等股票期权具有反摊薄作用。

附注17-基于股票的薪酬计划

在我们的简明综合经营报表中确认的基于股票的薪酬费用估计总额如下：

	三个月		截至9个月
	十月三十一号，	十月三十一号，	十月三十一号，	十月三十一号，
	2020	2019	2020	2019

收入成本	84	58	222	161
销售及市场推广	226	195	596	511
研究与发展	101	77	279	208
一般和行政	1,218	994	3,266	2,708
对净收入的影响	1,629	1,324	4,363	3,588

GAAP和适用的所得税法如何处理基于股票的薪酬费用的金额和确认时间之间的差异可能会导致递延税项资产。除在美国确认的60万美元(截至2020年1月31日为70万美元)外，我们对任何此类递延税项资产都记录了估值津贴。在截至2020年10月31日的三个月和九个月期间，我们分别实现了与股票期权相关的名义和60万美元的税收优惠，并在2020财年同期分别实现了10万美元的税收优惠。

股票期权

截至2020年10月31日，根据股东批准的股票期权计划，我们已授予和未偿还的股票期权为1,117,666份，剩余3,344,171份可供授予。

截至2020年10月31日，与非既得股票期权奖励相关的500万美元未确认薪酬成本总额预计将在2.9年的加权平均期间内确认。在截至2020年10月31日的三个月和九个月期间，授予的股票期权的总公允价值都是象征性的。

在截至2020年10月31日的三个月和九个月期间，分别授予了28,434和339,132份股票期权，而2020财年同期分别授予了4,834份和367,173份股票期权。截至2020年10月31日和2019年10月31日的9个月期间授予的股票期权的加权平均授予日公允价值分别为每个期权9.61美元和每个期权8.94美元，。

加权平均假设如下：

	截至9个月
	2020年10月31日	2019年10月31日
*预期股息率(%)	-	-
*预期波动率(%)	26.2	23.5
美国无风险利率(%)	0.7	1.4
*预期期权寿命(年)	5	5

以下是我们所有计划下的期权活动摘要：

	未偿还股票期权数量	加权的- 平均运动量 *价格	加权-平均剩余合同寿命(年)	聚合本征价值百万美元(单位：百万)
2020年1月31日的余额	1,127,822	$26.82	4.6	$20.2
授与	339,132	$39.31
已行使	(327,669)	$18.10
没收	(21,619)	$34.52
2020年10月31日的余额	1,117,666	$32.41	5.1	$22.7

已归属或预计将于2020年10月31日归属	1,117,666	$32.41	5.1	$22.7

可于2020年10月31日行使	395,995	$25.88	4.0	$10.6

在截至2020年10月31日的三个月和九个月期间，行使的股票期权总内在价值分别为30万美元和1040万美元，而2020财年同期分别为40万美元和190万美元。

绩效份额单位

PSU活动摘要如下：

	未完成的PSU数量	加权的- 平均授予日期公允价值	加权-平均剩余合同寿命(年)	聚合本征价值百万美元(单位：百万)
2020年1月31日的余额	629,874	$21.19	5.0	$28.2
授与	58,735	$47.44
颁发的绩效单位	40,665	$28.72
2020年10月31日的余额	729,274	$23.32	4.8	$38.4

已归属或预计将于2020年10月31日归属	729,274	$23.32	4.8	$38.4

可于2020年10月31日行使	562,459	$17.00	3.7	$29.6

总内在价值代表如果所有PSU在2020年10月31日归属，PSU持有人将收到的税前内在价值总额(我们普通股在2020年10月31日的总收盘价)。

截至2020年10月31日，与非既得奖励相关的370万美元未确认薪酬成本总额预计将在1.3年的加权平均期内确认。在截至2020年10月31日的三个月和九个月期间，归属的PSU的总公允价值分别为零和120万美元。

限售股单位

RSU活动摘要如下：

	未完成的RSU数	加权的- 平均授予日期公允价值	加权-平均剩余合同寿命(年)	聚合本征价值百万美元(单位：百万)
2020年1月31日的余额	374,677	$16.57	5.0	$16.8
授与	41,115	$38.06
2020年10月31日的余额	415,792	$18.36	4.8	$21.9

已归属或预计将于2020年10月31日归属	415,792	$18.36	4.8	$21.9

可于2020年10月31日行使	336,921	$14.24	3.9	$17.8

总内在价值代表如果所有RSU在2020年10月31日归属的话，RSU持有人将收到的税前内在价值总额(我们普通股在2020年10月31日的总收盘价)。

截至2020年10月31日，与非既得奖励相关的190万美元未确认薪酬成本总额预计将在加权平均1.6年内确认。在截至2020年10月31日的三个月和九个月期间，归属的RSU的总公允价值为零。

递延股份单位计划

截至2020年10月31日，参与董事持有的DSU总数为225,243个(截至2020年1月31日为251,422个)，累计负债为1,180万美元(截至2020年1月31日为1,130万美元)。在截至2020年10月31日的9个月内，22087个DSU被授予，48266个DSU被赎回并以现金结算。DSU负债的公允价值是基于我们普通股在资产负债表日的收盘价。在截至2020年10月31日的三个月和九个月期间，与DSU相关的总补偿成本(回收)分别为30万美元和310万美元，而2020财年同期分别为100万美元和290万美元。

现金结算限售股计划

我们CRSU计划下的活动摘要如下：

	未完成的CRSU数量	加权-平均剩余合同寿命(年)
2020年1月31日的余额	42,727	1.6
授与	26,629
既得并以现金结算	(22,408)
没收	(248)
2020年10月31日的余额	46,700	1.7

截至2020年10月31日的未归属资产	46,700	1.7

我们按比例确认CRSU在与赠款相关的服务/转让期内的补偿成本，并记录了截至2020年10月31日的累计负债100万美元(截至2020年1月31日为80万美元)。截至2020年10月31日，未归属CRSU的未确认总负债为150万美元(2020年1月31日为110万美元)。CRSU负债的公允价值基于我们普通股在资产负债表日的收盘价。在截至2020年10月31日的三个月和九个月期间，与CRSU相关的总薪酬成本分别为30万美元和80万美元，而2020财年同期分别为20万美元和70万美元。

附注18--所得税

在截至2020年10月31日的三个月和九个月期间，实际税率(即所得税拨备占所得税前收入的百分比)分别为28.2%和28.4%，2020财年同期分别为26.7%和26.4%。与2020财年同期相比，前三个月和前九个月的增长主要是由于不可扣除费用的增加，包括基于股票的薪酬。其余的差异是由于正常的课程运动和非物质项目造成的。

附注19--合同余额、履约义务和合同费用

递延收入

下表为递延收入余额变动情况如下：


	递延收入
2020年1月31日的余额	42,063
确认以前递延的收入	(37,236)
递延收入	42,111
业务合并带来的增长，净额	2
外汇变动的影响	25
2020年10月31日的余额	46,965
电流	45,782
长期	1,183

履行义务

截至2020年10月31日，预计未来将确认约2.352亿美元与报告期末未履行(或部分未履行)的绩效义务相关的收入。我们预计将在未来24个月内确认这些剩余业绩义务中约80%的收入，其余部分将在此后确认。

合同资产

下表列出了合同资产余额的变动情况，如下所示：

	合同资产
2020年1月31日的余额	1,107
从合同资产转至贸易应收账款	(407)
在此期间确认为收入的交付定期许可证带来的增长，扣除转入交易的应收账款	808
外汇变动的影响	(2)
2020年10月31日的余额	1,506

合同费用

截至2020年10月31日，资本化合同成本扣除累计摊销后的净额为1160万美元(2020年1月31日为980万美元)。资本化合同成本按照与资产相关的商品和服务转移给客户的模式摊销。在截至2020年10月31日的三个月和九个月期间，销售和营销费用中包含的摊销金额分别为90万美元和240万美元，2020财年同期分别为70万美元和180万美元。

注20-其他费用

其他费用包括收购相关成本、或有对价调整以及根据各种重组计划不时采取的重组举措。与收购相关的成本主要包括咨询服务、行政成本和通过收购方式加入的员工的留任奖金，总体上与已完成和预期收购相关。

下表显示了其他费用的构成如下：

	三个月		截至9个月
	十月三十一号，	十月三十一号，	十月三十一号，	十月三十一号，
	2020	2019	2020	2019
收购相关成本	419	459	1,601	3,123
或有对价调整	(268)	340	(864)	340
重组计划	340	-	2,208	-
	491	799	2,945	3,463

2021财年重组计划

2021财年第二季度，管理层批准并开始实施重组计划(《2021财年重组计划》)，以降低运营费用。到目前为止，220万美元已经记录在与这项重组计划相关的其他费用中。这些费用包括裁员和与某些办事处关闭相关的加速ROU资产摊销。该计划已基本完成，预计剩余的裁员成本约为20万美元。

下表为《2021财年重组计划》重组拨备变化情况。

	劳动力还原	办公室关闭	总计
2020年1月31日的余额	-	-	-
应计项目和调整	1,651	557	2,208
现金支取	(1,332)	(557)	(1,889)
外汇，外汇	(4)	-	(4)
2020年10月31日的余额	315	-	315

附注21-补充现金流量信息

下表显示了经营性资产和负债的现金流变化：

	三个月		截至9个月
	十月三十一号，	十月三十一号，	十月三十一号，	十月三十一号，
	2020	2019	2020	2019
应收贸易账款	(2,005)	(2,502)	1,522	2,881
其他应收账款	1,390	276	(2,818)	(782)
预付费用和其他	(545)	(1,409)	(2,702)	(3,525)
盘存	(93)	(51)	17	(87)
应付帐款	(692)	3,591	(1,427)	2,000
应计负债	2,039	1,931	(1,494)	3,071
应付所得税	1,016	228	1,665	579
经营租赁	(100)	106	370	516
递延收入	(1,194)	(2,518)	2,206	(3,963)
	(184)	(348)	(2,661)	690

注22-分段信息

我们检查我们的经营结果，评估我们的业绩，做出有关资源的决策，并在单个企业层面生成离散的财务信息。因此，我们决定在一个可报告的业务部门运营，提供物流技术解决方案。下表提供了我们按客户地理位置和收入类型分类的收入信息：

	三个月		截至9个月
	十月三十一号，	十月三十一号，	十月三十一号，	十月三十一号，
	2020	2019	2020	2019
营业收入
美国	52,330	51,561	157,022	150,743
欧洲、中东和非洲	23,802	20,839	67,070	60,365
加拿大	7,878	7,321	21,074	20,668
亚太	3,498	3,305	10,090	9,794
	87,508	83,026	255,256	241,570

	三个月		截至9个月
	十月三十一号，	十月三十一号，	十月三十一号，	十月三十一号，
	2020	2019	2020	2019
营业收入
执照	585	1,577	3,674	5,034
服务	77,635	72,560	227,022	210,975
专业服务和其他	9,288	8,889	24,560	25,561
	87,508	83,026	255,256	241,570

许可收入来自授予客户使用我们软件产品的永久许可。服务收入由客户使用我们的服务和产品以及维护所产生的持续交易和/或订阅费组成，其中包括与维护和支持我们的服务和产品相关的收入。专业服务和其他收入包括与我们的服务和产品相关的咨询、实施和培训服务的专业服务收入、硬件收入和其他收入。

下表按运营地理区域提供了我们长期资产的信息。长期资产是指归属于地理区域的财产和设备以及无形资产。

	十月三十一号，	1月31日
	2020	2020
长期资产总额
美国	98,137	114,980
欧洲、中东和非洲	40,103	31,299
加拿大	93,328	111,264
亚太	11,973	13,144
	243,541	270,687

注23-后续事件

2020年11月6日，笛卡尔收购了基于云的移动资源管理和货件跟踪解决方案提供商ShipTrack Inc.(“ShipTrack”)的全部股份。本次收购的收购价格约为1910万美元(2500万加元)，扣除收购的现金后，资金来自手头现金。如果ShipTrack在收购后的两年内实现了某些收入业绩目标，则需支付高达2500万加元的额外或有对价。截至这些合并财务报表的出具日期，收购资产和负债的公允价值(包括预计应付收益)尚未确定。

企业信息

证券交易所信息

我们的普通股在多伦多证券交易所交易。

股票代码为DSG，在纳斯达克股票市场

代号为DSGX。

转移代理
ComputerShare Investor Services Inc.	计算机股份信托公司
大学大道100号	阿拉米达西大道12039号
安大略省多伦多M5J 2Y1	科罗拉多州莱克伍德Z-2套房
北美：(800)663-9097	80228美国
电话：(416)263-9200	电话：(303)262-0600

独立注册会计师事务所

毕马威会计师事务所

阿德莱德湾中心

湾街333号

套房4600

安大略省多伦多M5H 2S5

电话：(416)777-8500

投资者咨询

投资者关系

笛卡尔系统集团(Descartes Systems Group Inc.)

兰德尔大道120号

安大略省滑铁卢N2V 1C6

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电子邮件：Investors@descartes.com

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笛卡尔系统集团(Descartes Systems Group Inc.)

公司总部

兰德尔大道120号

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加拿大

电话：(519)746-8110

(800) 419-8495

传真：(519)747-0082

邮箱：Info@descartes.com

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