美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记 一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至2020年9月30日的季度

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的☐过渡报告

对于 从到的过渡期

莱斯 收购公司(Acquisition Corp.)

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

(713) 446-6259

(注册人电话号码，含区号)

不适用

(前 姓名或前地址，如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：

勾选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告(或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内)，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☐否

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的所有互动数据文件。是 否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、 较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据交易所 法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是壳公司(如交易所规则12b-2所定义) 法案。是，否，☐

截至2020年12月3日，共发行发行A类普通股23,727,500股，面值0.0001美元，发行B类普通股6,181,350股，面值0.0001美元。

赖斯 收购公司。

表格10-Q中的季度报告

目录表

第一部分 -财务信息

第1项。 财务报表。

赖斯 收购公司。

未经审计的 精简合并资产负债表

2020年9月30日

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

赖斯 收购公司。

未经审计的 精简合并经营报表

从2020年9月1日(开始)到2020年9月30日

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

赖斯 收购公司。

未经审计的股东亏损简明合并变动表

从2020年9月1日(开始)到2020年9月30日

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

赖斯 收购公司。

未经审计的 简明合并现金流量表

从2020年9月1日(开始)到2020年9月30日

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

赖斯 收购公司。
未经审计的简明合并财务报表附注

注 1-组织机构、业务运作和呈报依据说明

Rice Acquisition Corp.是一家空白支票公司，于2020年9月1日在特拉华州注册成立。如本文所用，“本公司”或“莱斯”指的是莱斯收购公司及其持有多数股权和控股的运营子公司莱斯收购控股有限责任公司(“Opco”)，除非上下文另有指示，否则“本公司”指的是莱斯收购公司及其控股运营子公司莱斯收购控股有限公司(以下简称“Opco”)。本公司的成立目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或与一项或 多项业务的类似业务合并(以下简称“业务合并”)。本公司是一家新兴成长型公司，因此，本公司 面临与新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2020年9月30日，本公司尚未开始任何运营。从2020年9月1日(成立) 至2020年9月30日期间的所有活动都涉及以下所述的公司组建和首次公开募股(“首次公开募股”)，以及自首次公开募股结束以来，寻找潜在的首次公开募股业务组合 。最早在完成初始业务合并之前，公司不会产生任何营业收入。 公司将从首次公开募股所得收益中以现金、现金等价物和投资的利息收入的形式产生营业外收入 。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

公司的保荐人是莱斯收购保荐人有限责任公司，这是特拉华州的一家有限责任公司(“保荐人”)。本公司首次公开募股(IPO)注册声明于2020年10月21日宣布生效。于2020年10月26日，本公司完成首次公开发售23,725,000个单位(每个单位为一个“单位”，统称为“单位”)，包括因承销商部分行使其超额配售选择权(“超额配售单位”)而额外发行的2,225,000个单位，每股超额配售单位10.00美元，产生毛收入约2.373亿美元，招致发售成本约12.2万美元。

同时 随着首次公开发行(IPO)的结束，公司完成了向保荐人和Atlas Point能源基础设施基金有限责任公司(“Atlas Point Fund”)定向增发(“定向增发”) 6,771,000份认股权证(每份为“定向增发认股权证”，统称为“定向增发认股权证”) ，每份定向增发认股权证的价格为1.00美元 ，为公司带来的总收益约为每份私募认股权证 可购买莱斯A类普通股一股，或在某些情况下购买Opco的一股A类普通股 ，以及相应数量的莱斯非经济类B类普通股。

首次公开发行(IPO)后，公众股东(定义见下文)将以A类普通股股份的形式持有Rice的直接经济股权，并通过Rice对Opco A类单位的所有权 持有Opco的间接所有权权益。相比之下，初始股东(定义见下文)将以B类单位的形式拥有Opco 的直接经济权益，以B类普通股股份的形式拥有Rice的相应非经济投票权股权，以及通过保荐人股份(定义见附注4)拥有少量直接权益。保荐人股份是以每股10.00美元的价格购买的，在没有初始业务合并的情况下，保荐人股份通常将在与公众股份(定义见下文)的平价基础上参与清算或其他付款 。然而，鉴于保荐人股份的数量相对公众股份相对较少 ，在许多情况下，保荐人股份的经济、治理或其他影响对A类普通股或认股权证的持有者并不重要，为简单起见，本披露的部分内容可能不能完全描述或反映 这些非实质性影响。

首次公开发行(IPO)和定向增发(Private Placement)结束后，首次公开发行(IPO)中出售单位和定向增发中的认股权证的净收益约为2.373亿美元， 存入位于美国的信托账户(“信托账户”)，大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust) 公司为受托人。且仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”(定义见下文)，到期日不超过185天，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些 条件的货币市场基金，这些基金仅投资于本公司确定的直接美国政府国债， 直至(I)完成企业合并和(Ii)分配如下所述的信托账户(以较早者为准)

大米收购公司。
未经审计的简明合并财务报表附注

公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有的净收益一般都将用于完成业务合并。 公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并 。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其公平市场总价值至少为信托账户持有的净资产的80%(不包括信托账户中持有的任何递延承保折扣的金额 )，才能达成初始业务合并。然而，本公司只有在业务合并后公司控制目标有表决权证券的50%或以上，或者 根据修订后的1940年《投资公司法》(“Investment Company Act”)无需注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。

本公司将向本公司公众股份持有人(“公众股东”)提供机会 在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份，包括(I)召开股东大会以批准企业合并，或(Ii)以要约收购方式赎回全部或部分公众股份。除非本协议另有规定，否则“公众股”一词包括发起人持有的2500股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。 发起人持有的A类普通股是发起人股份的一部分。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行要约收购，将完全由本公司自行决定。公众股东 将有权按信托账户中当时持有的金额的一定比例赎回其公开股票(最初 预计为每股公开股票10.00美元)。将分配给赎回公开股票的公众股东的每股金额不会因公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如 附注5所述)。这些公开发行的股票将按赎回价值入账，并在首次公开募股(IPO)完成后根据财务会计准则委员会(FASB)的会计准则编纂(ASC)主题480“区分负债与股权”分类为临时股权。 首次公开发行股票将根据财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则编撰(“ASC”)主题480“区分负债与股权”分类为临时股权。如果投票的大多数股票投票赞成企业合并，则公司将继续进行企业合并 。本公司将不会赎回导致其有形资产净值低于5,000美元的公众股票, 001.如果法律不要求股东投票，且公司因业务或其他原因而未决定持有股东投票权，公司 将根据其修订后的公司注册证书(“修订后的公司注册证书”)， 根据美国证券交易委员会(“SEC”)的要约赎回规则进行赎回 ，并在完成业务合并之前向SEC提交投标要约文件。但是，如果法律要求股东批准该交易，或者公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，则公司 将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时提出赎回股份。 此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，而不管他们是投票支持还是反对拟议的交易。如果本公司就企业合并寻求股东批准，则 初始股东(定义见下文)已同意将其创始人股份(定义见下文附注4)、保荐人股份 以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票支持企业合并。此外， 初始股东已同意在企业合并完成后放弃其创始人股票和公开发行股票的赎回权 。

修订后的公司注册证书规定，未经本公司事先同意，公众股东及其任何附属公司，或与该股东一致或作为“团体”(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13节)的任何其他人士，将被限制赎回其持有的股份总数超过20%或更多的股份。

如果本公司未能在首次公开募股结束后24个月内，或在2022年10月26日(“合并期”)内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘 以外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回公开发行的股票，按每股 价格赎回，以现金支付。等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金之前并未被释放，用于支付公司或Opco的特许经营权和所得税(用于支付解散费用的利息，最高不超过10万美元 )，除以Opco当时已发行的公开股票和A类股的数量(除了Rice持有的数量 )，赎回将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括 获得进一步清算的权利及(Iii)于赎回后，经其余股东及董事会批准，在合理可能范围内尽快解散 及清盘，但须遵守本公司根据特拉华州法律就债权人债权及 其他适用法律的要求作出规定的各项义务。(Iii)于赎回后，在获得其余股东及董事会批准的情况下，解散及清盘，但须遵守本公司根据特拉华州法律须就债权人的债权作出规定的义务及 其他适用法律的规定。

大米收购公司。
未经审计的简明合并财务报表附注

保荐人、Atlas Point Fund和本公司高级管理人员及董事(“初始股东”)已同意 (I)其持有的任何创办人股份和保荐人股份将无权获得赎回权，且他们将放弃其所持有的任何公开募股的任何此类赎回权，与初始业务合并相关， (Ii)其持有的任何创办人股份和保荐人股份将无权获得赎回权，且他们将放弃赎回权。 (I)其持有的任何创办人股份和保荐人股份将无权获得赎回权，且他们将放弃所持任何公开募股股份的赎回权。 (Ii)其持有的任何创办人股份和保荐人股份将无权获得赎回权，且他们将放弃关于股东投票修改我们修订和重述的公司注册证书的方式， 如果公司没有在合并期内完成初始业务合并，将影响公司赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间， (Iii)他们持有的任何创始人股票都将被没收，因此将无权从信托账户清算分配 ，他们将放弃任何此类清算分配的权利。 (Iii)他们持有的任何创始人股票都将被没收，因此将无权从信托账户中清算分配 ，他们将放弃任何此类清算分配的权利。 (Iii)他们持有的任何创始人股票都将被没收，因此将无权从信托账户中清算分配 ，他们将放弃任何此类清算分配的权利如果本公司 未能在合并期内完成初始业务合并(尽管如果本公司未能在合并期内完成初始业务合并，则他们将有权从信托账户中就其持有的任何公开股份和保荐人股份进行清算 分派)，以及(Iv)在某些有限的情况下，Opco的B类单位从本公司获得当前或清算分派的权利将更为有限。

承销商同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并并随后清算，承销商同意放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见注5)的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的其他资金中，这些资金将可用于赎回公开发行的股票和保荐人股票 。在这种分配情况下，剩余可供分配的剩余 资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有10.00美元。为保护信托账户中持有的金额，赞助商同意，如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)对本公司提供的服务或销售给本公司的产品、 或本公司与其签订意向书、保密协议或其他类似的 协议或业务合并协议(以下简称“目标”)的预期目标企业提出任何索赔，保荐人同意对本公司承担责任，并在一定范围内承担责任。 本公司的独立注册会计师事务所除外，如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品提出任何索赔，则赞助商同意对本公司负责。将信托账户中的资金减少到 以下：(I)非赖斯持有的每股公开股票或A类单位10.00美元，以及(Ii)截至信托账户清算之日，信托账户中未由赖斯持有的每股公开股票或A类单位的实际金额，如果 低于每股10.00美元或非赖斯持有的A类单位，由于信托资产价值减少， 但此类责任不适用于第三方或目标公司对信托账户中所持资金的任何和所有权利(无论该放弃是否可强制执行)的放弃 。, 它也不适用于 根据本公司对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿对某些债务(包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的负债)提出的任何索赔。本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃信托账户中持有的任何权利、 所有权、利息或债权，以此来 降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。 本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利息或债权。

演示基础

随附的本公司未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“GAAP”)及条例第(Br)S-X条第8条编制。因此，它们不包括公认会计准则所要求的所有信息和脚注。管理层认为，为公平列报而考虑的所有 调整(由正常应计项目组成)都已包括在内。从2020年9月1日(开始)到2020年9月30日期间的运营业绩不一定代表截至2020年12月31日期间的预期结果 。

未经审计的简明合并财务报表所附的 应与公司分别于2020年10月30日和2020年10月23日提交给证券交易委员会的8-K表格和最终招股说明书中的经审计财务报表及其附注一并阅读。

大米收购公司。
未经审计的简明合并财务报表附注

新兴的 成长型公司

根据《证券法》第2(A)节的定义，经《2012年创业企业法案》(《就业法案》)修订的《证券法》第2(A)节规定，本公司是“新兴成长型公司”，该公司可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯法》第404节的审计师认证要求的 。(注：非新兴成长型公司包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求的《证券法》第2(A)节)，该公司可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免。免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的 要求。

此外，《就业法案》 第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到非上市公司(即那些没有证券法注册声明宣布 生效或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的 财务会计准则为止。JOBS法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长过渡期 ，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。 本公司已选择不退出延长过渡期，这意味着当标准发布或修订时，上市公司或私营公司有不同的申请日期，本公司作为新兴成长型公司，可以在非上市公司时采用新的或修订后的标准

此 可能会使本公司的简明合并财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为使用的会计准则存在潜在差异，因此很难或不可能选择不使用延长的过渡期。

风险和不确定性

2020年1月30日，世界卫生组织(“世卫组织”)宣布全球卫生紧急状态，原因是一种新的冠状病毒株 (“新冠肺炎爆发”)。2020年3月，世界卫生组织根据全球疫情的迅速增加，将新冠肺炎疫情归类为大流行。新冠肺炎疫情的全面影响还在继续演变。新冠肺炎疫情对公司经营业绩、财务状况和现金流的影响将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间和蔓延以及相关的建议和限制。这些事态发展以及新冠肺炎疫情对金融市场和整体经济的影响是高度不确定和不可预测的。如果金融市场和/或整体经济受到较长时间的影响，公司的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。此外，公司完成初始业务合并的能力可能会受到重大不利影响，原因是政府正在实施重大措施来遏制新冠肺炎爆发或处理其影响，包括旅行限制、关闭业务和隔离等，这些措施可能会 限制公司与潜在投资者举行会议的能力，或者影响潜在目标公司的人员、供应商和服务提供商及时谈判和完善初始业务合并的能力。公司完成初始业务合并的能力 还可能取决于筹集额外股本和债务融资的能力 ，这可能会受到新冠肺炎疫情和随之而来的市场低迷的影响。

流动性 与资本资源

截至2020年9月30日，公司没有现金，营运资金赤字约为38.9万美元。

本公司迄今的流动资金需求已由保荐人支付26,000美元以购买创办人 股份及保荐人股份(见附注4)、于2020年9月30日根据票据支付约44,000美元(见附注4)、 于首次公开发售后完成非信托 账户持有的私募所得款项净额约240万美元，以满足本公司迄今的流动资金需求。截至2020年11月10日，该票据已全额支付。此外，为支付与企业合并相关的交易成本，本公司的高级管理人员、董事和初始股东可以(但没有义务)向本公司提供营运资金贷款(见附注4)。截至2020年9月30日，任何营运资金贷款项下均无未偿还金额 。

大米收购公司。
未经审计的简明合并财务报表附注

基于上述情况，管理层相信，本公司将有足够的营运资金和借款能力，通过完成业务合并或自本申请之日起一年内满足其 需求。在此期间， 公司将使用信托账户以外的资金支付现有应付帐款，识别和评估潜在的初始业务组合候选者，对潜在的目标企业进行尽职调查，支付差旅费用 ，选择要合并或收购的目标企业，以及构建、谈判和完成业务 组合。

附注 2-重要会计政策摘要

合并和财务报表列报原则

未经审计的简明合并财务报表包括本公司及其持有多数股权和控股的经营子公司在消除截至2020年9月30日的所有公司间交易和余额后的账目。 未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其控股和控股的经营子公司在2020年9月30日消除所有公司间交易和余额后的账目。非控股股东在运营子公司的所有权权益 作为股东亏损的单独组成部分计入。 非控股股东应占净亏损的份额在随附的未经审计的简明综合经营报表中计入“子公司非控股权益应占净亏损 ”。

使用预估的

按照公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露。 财务报表编制之日，公司管理层需要做出影响资产和负债报告金额以及或有资产和负债披露的估计和假设。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑的于简明综合财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。 这是合理的可能性 在简明合并财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计(管理层在制定其估计时考虑了这一点)可能在短期内因一个或多个未来确认事件而改变。因此，实际结果可能与这些估计大不相同。

金融工具的公允价值

根据FASB ASC 820，“公允价值计量和披露”，该公司资产和负债的公允价值接近于资产负债表中的账面价值。根据FASB ASC 820，该公司的资产和负债符合金融工具的资格。

延期 与首次公开募股(IPO)相关的发售成本

递延 发售成本包括法律、会计、承销费用及截至资产负债表日发生的其他成本，该等费用与首次公开发售直接相关，并于2020年10月26日首次公开发售完成时计入股东赤字。

普通股每股净亏损

公司遵守ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股净亏损的计算方法是净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数。 截至2020年9月30日，本公司并无任何摊薄证券和其他可能可以行使 或转换为普通股然后分享本公司收益的合同。因此，每股摊薄亏损与本报告期内每股基本亏损相同。

大米收购公司。
未经审计的简明合并财务报表附注

所得税 税

公司按照FASB ASC第740主题“所得税”项下的资产负债法对所得税进行会计处理。 递延税项资产和负债根据可归因于 现有资产和负债与其各自税基之间差额的财务报表的估计未来税收后果确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些暂时性 差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包含颁布日期的期间的收入中确认。必要时设立估值免税额，以将递延税项资产降至预期变现金额。截至2020年9月30日，递延税资产并不重要。

FASB(Br)ASC主题740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表确认和计量。要确认这些优惠，税务机关审查后，纳税状况必须比不持续的可能性更大 。截至2020年9月30日，没有未确认的税收优惠。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2020年9月30日，未累计利息和罚款金额。本公司目前不知道 任何审查中的问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

从2020年9月1日(成立)到2020年9月30日，所得税拨备并不重要。

最近的 会计声明

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明(如果当前采用)会对本公司的简明合并财务报表产生重大影响 。

注 3-首次公开募股

于2020年10月26日，本公司完成首次公开发售23,725,000股，包括2225,000股因承销商部分行使其超额配售选择权而发行的超额配售，每股超额配售10.00美元， 产生毛收入约2.373亿美元，招致约1,250万美元的发行成本，包括递延承销佣金760万美元。在已售出的23,725,000个单位中，保荐人及Atlas Point基金的联属公司按首次公开发售价格分别购入1,980,000个单位(“附属单位”)及2,128,500个单位(“Atlas单位”) 。承销商在198万个附属单位上没有获得任何承保折扣或佣金。

每个单位包括一股A类普通股和一半的可赎回认股权证(每份为“公共认股权证”)。 每份完整公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元 的价格购买赖斯A类普通股中的一股，价格可能会有所调整(见附注6)。

注： 4-关联方交易

方正股份和赞助商股份

2020年9月，发起人支付25,000美元用于支付公司的部分费用，以换取(I)5,750,100股赖斯B类普通股，每股票面价值0.0001美元；(Ii)2,500股赖斯A类普通股，每股票面价值0.0001美元。2020年9月，赞助商获得了5,750,000个B类单位的Opco(仅为利润 个利息单位)。2020年10月，保荐人没收了9万个Opco B类单位，并向每位独立董事提名者颁发了3万个Opco B类单位 。保荐人将相应数量的B类普通股 转让给独立董事提名人。于2020年10月，本公司派发股息，共计(I) 6,181,350股莱斯B类普通股，(Ii)2,500股赖斯A类已发行普通股。 所有股份及相关金额均已追溯重述，以反映股息。Opco清盘后，一般将按比例向Opco单位持有人进行分配，但受Opco B类单位的某些限制限制，包括在初始业务合并完成之前，此类B类单位将无权参与清算分配。

大米收购公司。
未经审计的简明合并财务报表附注

此外， 2020年9月，赖斯向Opco支付了2.5万美元，以换取Opco发行2500套甲级单位。2020年9月，赞助商 获得100套Opco甲级单位，换取1,000美元。

本公司将Opco的6,181,250股B类普通股及相应数量的B类单位(或该等B类单位将转换成的Opco的A类单位)统称为“方正股份”。创始人股份 由Opco的B类单位(以及该等B类单位转换成的Opco的任何A类单位)和相应数量的B类普通股组成，在初始业务合并后可一对一交换莱斯A类普通股的股份 ，但须按本文规定进行调整。本公司将莱斯的2500股A类普通股和Opco的100股A类普通股，以及相应数量的赖斯非经济类B类普通股(在最初的业务合并后可一对一兑换为A类普通股)统称为“保荐股”。

首次公开募股(IPO)结束时，保荐人没收了Opco的309,063个B类单位，并向Atlas Point Fund发行了309,063个B类单位。发起人将相应数量的B类普通股转让给Atlas Point Fund。

初始股东同意没收最多806,250股方正股份，条件是承销商未全面行使超额配售选择权 ，因此方正股份将占首次公开发行(不包括保荐人股份)后本公司已发行和已发行股份的20.0% 。2020年10月26日，承销商部分行使了超额配售选择权，以额外购买2225,000股；因此，只要超额配售选择权得到充分行使，只有25万股方正股票仍需没收 。

Opco的B类单位将在一对一的基础上转变为Opco的A类单位，与最初的业务合并相关 ，受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等方面的调整，并受本协议规定的 进一步调整的影响。在此基础上，Opco的B类单位将以一对一的方式转换为Opco的A类单位，受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响，并受本文规定的 进一步调整。创始人股份由Opco的B类单位(以及Opco的任何A类单位转换为该B类单位的 )和相应数量的B类普通股组成，在初始业务合并后，这些股份将可一对一地交换为A类普通股股份(受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等方面的调整 )，并可根据规定进行进一步调整 如果增发或视为增发A类普通股或股权挂钩证券的金额超过首次公开发行(IPO)中与企业合并结束(远期购买证券除外)相关的售出金额( )，则发行或视为增发A类普通股或股权挂钩证券的金额超过首次公开发行(IPO)中的销售金额，且与企业合并的结束有关的情况下(远期购买证券除外)，Opco的B类单位将转换成的Opco A类单位的数量可以调整 (除非大多数已发行方正股票的持有者同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)，以便在交换所有方正股票时可发行的A类普通股的数量在交换基础上总计相当于赖斯完成 发行的全部已发行普通股总数的20%。 加上与业务合并有关而发行或视为已发行或视为已发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括远期购买证券和任何已发行或将发行的股票或股权挂钩证券, 出售给企业合并中的任何卖方，但不包括保荐人股份)。此外，B类普通股的流通股数量 将通过股票拆分或股票分红进行调整，使B类普通股的流通股总数等于Opco A类流通股总数(不包括赖斯持有的A类股)加上Opco B类股有权转换成的A类股总数。

除有限的例外情况外， 初始股东同意，在初始业务合并完成后一年或更早的时间内，(I)A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票分红、重组调整后)，不得转让、转让或出售 他们持有的任何方正股份(以及通过交换方正股份获得的任何A类普通股)，直至初始业务合并完成之日起一年或更早的时间才能转让、转让或出售其持有的任何方正股份(以及通过交换方正股份而获得的任何A类普通股)，条件是：(I)在初始业务合并后，(I)A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票分红、重组调整后)资本重组(br}等)在最初业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日，或(Ii)本公司完成随后的清算、合并、换股或其他类似交易， 导致所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

大米收购公司。
未经审计的简明合并财务报表附注

私募 认股权证

同时，随着首次公开发行(IPO)的结束，本公司完成了向保荐人和Atlas Point Fund进行的6,771,000份私募认股权证的私募配售 ，每份私募认股权证的价格为1.00美元，为 本公司带来约680万美元的毛收入。

每份全私募认股权证可按11.50美元的价格行使，以购买莱斯A类普通股 一股，或在某些情况下购买Opco的一股A类股以及相应数量的莱斯非经济类B类普通股。出售私募认股权证的部分收益被加到信托账户中持有的首次公开发行(IPO)收益中。如果公司未在合并 期限内完成业务合并，私募认股权证将失效。只要由保荐人、Atlas Point Fund或其获准受让人持有，私募认股权证将不可赎回并可在无现金基础上行使 。

除 某些有限例外情况外，私募认股权证及该等认股权证相关证券在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售。

相关 党的贷款

于2020年9月1日，保荐人同意凭本票(“票据”)向本公司提供总额达300,000美元的贷款。 这笔贷款是无息的，应在首次公开募股(IPO)完成后支付。截至2020年9月30日，该票据下的未偿还金额为4.4万美元。该公司其后在票据项下再借入246,000元。截至2020年11月10日，该票据已全额支付。

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按 的要求借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果本公司完成业务合并，本公司将从发放给本公司的信托账户的收益中偿还 营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司 可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，或者由贷款人自行决定，至多150万美元的营运资金贷款可转换为企业合并后实体的权证，每份权证的价格为1.00美元。认股权证将与 私募认股权证相同。除上述规定外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定 ，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。到目前为止，本公司在营运资金贷款项下没有借款。

发起人、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表公司开展的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。公司审计委员会将按季度审查所有支付给保荐人、高级管理人员或董事或其关联公司的款项。

管理 支持协议

自公司证券首次在纽约证券交易所上市之日起，公司同意每月向保荐人支付共计10,000美元 ，用于向管理团队成员提供办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务。 完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止每月支付这些费用 。

大米收购公司。
未经审计的简明合并财务报表附注

附注 5-承付款和或有事项

转发 采购协议

公司与Atlas Point Fund订立经修订及重述的远期购买协议(“远期购买协议”)，根据该协议，Atlas Point Fund(由CIBC National Trust管理的基金，但与 公司或保荐人并无关系)同意购买最多75,000,000美元(I)若干单位(“远期购买单位”)、由一股A类普通股(“远期购买股份”)及三分之一组成的 。每单位10.00美元或(Ii)一批每股9.67美元的远购股份 (此类远期购买股份每股价值9.67美元或远期购买单位，视具体情况而定，即“远期购买证券”)，在初始业务合并结束时同时结束。 远期购买认股权证的条款将与公开认股权证相同，远期购买股份将与A类普通股相同 。 远期购买认股权证的条款将与公开认股权证相同，远期购买股份将与A类普通股的股份相同。 远期购买认股权证的条款将与公开认股权证相同，而远期购买股份将与A类普通股的股份相同 除远期购买股份和 远期认购权证外，远期认购权证将受转让限制和某些登记权的限制，远期购买 单位将仅由一个远期认购权证的三分之一组成。出售远期购买证券的资金可以作为初始业务合并中卖方的部分对价，任何多余的资金都可以用于交易后公司的营运资金需求 。本协议与选择赎回其公开股票的股东百分比无关，并可能为公司提供更高的初始业务组合的最低筹资水平 。远期购买协议是有条件的。, 包括Atlas Point Fund给予本公司不可撤销的 书面同意购买远期购买证券，但不得迟于本公司通知本公司 有意会面以考虑就拟议的业务合并达成最终协议后五天内购买远期购买证券。Atlas Point Fund可完全自行决定是否同意购买。因此，如果Atlas Point Fund不同意购买，它将没有义务购买远期购买证券。

注册 权利

持有方正股份、私募认股权证及于营运资金贷款转换时可能发行的认股权证及认股权证的 持有人(以及可于营运资金贷款转换及方正股份转换时发行的任何A类普通股)的 持有人，均有权根据登记权协议获得登记 权利。(注：方正股份、私募认股权证及认股权证可于营运资金贷款转换时发行) 持有者有权根据登记权协议获得登记 权利(如有)(以及在行使私募认股权证及认股权证时可发行的任何A类普通股股份)。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券。此外，持有者对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“附带”登记权。 此外，根据远期购买协议，本公司同意授予Atlas Point 基金在本公司业务合并完成后发行任何远期购买单位的某些登记权。 公司将承担与该等证券登记相关的费用。 本公司将承担与该等证券登记相关的费用。 此外，根据远期购买协议，本公司同意向Atlas Point 基金授予与本公司完成业务合并后发行任何远期购买单位相关的某些登记权。 本公司将承担与该等证券登记相关的费用。

承销 协议

公司授予承销商45天的选择权，从首次公开发行(IPO)之日起购买最多3,225,000个额外单位 ，以弥补首次公开发行(IPO)价格减去承销折扣和佣金后的超额配售。 2020年10月26日，承销商部分行使了超额配售选择权，额外购买了2,225,000个单位。

承销商有权享受每单位0.20美元的承保折扣(不包括购买的附属单位)。由于保荐人的关联公司购买了1,980,000个单位，公司在首次公开募股(IPO)结束时总共支付了约430万美元的承销折扣 。此外，承销商将有权获得每单位(不包括附属单位)0.35美元的递延 费用，或总计约760万美元。根据承销协议的条款，仅在公司完成业务合并的情况下，递延费用才会从信托账户中的金额中支付给承销商。

风险 和不确定性

管理层 目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论：虽然病毒有合理的可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些精简合并财务报表的日期尚不容易确定 。简明合并财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果 而产生的调整。

大米收购公司。
未经审计的简明合并财务报表附注

注 6-股东赤字

A类普通股-自2020年9月30日起，公司被授权发行2亿股A类普通股，每股票面价值为0.0001美元。截至2020年9月30日，已发行的A类普通股有2500股。2020年9月30日之后，公司的公司注册证书进行了修订，将A类普通股的法定股份增加到2.5亿股。

B类普通股-公司有权发行2000万股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。2020年9月2日，公司发行了5750100股B类普通股。2020年10月，公司 进行了分红，共发行了6,181,350股赖斯B类普通股。所有股份 及相关金额均已追溯重述，以反映股息。其中，多达806,250股B类普通股 在承销商没有全部或部分行使超额配售选择权的情况下被没收，以便首次公开发行(不包括保荐人股份)后，初始股东将合计拥有本公司已发行和已发行普通股的20%(不包括保荐股)。2020年10月26日，承销商部分行使了超额配售选择权，额外购买了2225,000股；因此，只要超额配售选择权得到充分行使，仅有25万股方正股票可被没收。

除法律另有规定外，A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。普通股每股将对所有此类事项拥有一票投票权。在最初的企业合并之前，只有B类普通股的持有者才有权投票选举董事。

优先股 股-本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元，并附有公司董事会可能不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠。 本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并附有由本公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2020年9月30日，未发行或流通股优先股。

认股权证 -公共认股权证只能对整数股行使。分拆单位后，不会发行零碎的公开认股权证 ，只有完整的公开认股权证进行交易。公开认股权证将在(A)企业合并完成后30天或(B)首次公开募股(IPO)结束后12个月内的较后 开始可行使； 前提是在每种情况下，公司都有一份根据证券法的有效登记声明，涵盖在行使公开认股权证时可发行的A类普通股的股份，并且有与之相关的当前招股说明书(或 本公司允许持有人以无现金方式行使其公开认股权证)。本公司已同意在实际可行范围内尽快但在任何情况下不迟于初始业务合并完成后15个工作日，尽其最大努力向证券交易委员会提交一份涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股股份的有效登记 声明，并维持一份有关A类普通股股份的现行招股说明书 ，直至认股权证到期或赎回为止。如果涵盖 可在权证行使时发行的A类普通股股份的登记声明在60在初始业务合并结束后第 天，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，在有有效的注册声明 声明和本公司未能保持有效的注册声明的任何期间内，根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，在“无现金基础上”行使认股权证 。在此之前，认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”行使认股权证 。

认股权证的行使价为每股11.50美元，可能会有所调整，并将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。此外，如果(X)本公司为完成初始业务而增发 A类普通股或股权挂钩证券用于筹资目的 ，发行价格或实际发行价格低于每股A类普通股9.20美元(该等发行价格或有效发行价格由董事会真诚决定)，且在向保荐人或其 关联公司进行任何此类发行的情况下，不考虑保荐人或其关联公司持有的任何方正股票。在该等 发行前(“新发行价格”)，认股权证的行使价将调整为(最接近的) 等于新发行价格的115%。

大米收购公司。
未经审计的简明合并财务报表附注

当我们的A类普通股等于或超过每股18.00美元时，赎回认股权证 ：

一旦 认股权证可行使，本公司即可将未偿还认股权证赎回为现金(除此处有关私募认股权证的 描述外)：

本公司不会赎回认股权证以换取现金，除非证券法下有关行使认股权证时可发行的 A类普通股股份的登记声明生效，且有关该等A类普通股的现行招股说明书在整个30天赎回期内均可获得，但如认股权证可按无现金 方式行使，且该等无现金行使行为可获豁免根据证券法登记，则本公司不会赎回认股权证以换取现金。如果公司如上所述要求赎回权证 以换取现金，管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做 。

当我们的A类普通股等于或超过每股10.00美元时，赎回认股权证 ：

一旦 认股权证可行使，本公司即可赎回尚未发行的认股权证(除此处有关私募认股权证的说明外)：

A类普通股的“公允市价”，是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的成交量加权平均价。 A类普通股的“公允市值”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的10个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价。

大米收购公司。
未经审计的简明合并财务报表附注

任何 私人配售认股权证，只要由私人配售认股权证的初始购买者或其获准受让人持有，本公司均不会赎回。

在 任何情况下，本公司均不需要以现金净额结算任何认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户外持有的 本公司资产中获得与该等认股权证相关的任何分派。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

注 7-后续事件

管理层已评估后续事件，以确定截至简明综合财务报表可供发布之日为止发生的事件或交易是否需要对简明综合财务报表进行潜在调整或披露，并得出结论，除附注1、3、4和5所述外，所有此类需要确认或披露的事件均已确认或披露。

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

除非上下文另有说明， 所提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指Rice Acquisition Corp.及其 持有多数股权和控股的运营子公司Rice Acquisition Holdings LLC(“Opco”)。以下对本公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表及其附注一并阅读 。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 。

警示 有关前瞻性陈述的说明

本《Form 10-Q》季度报告包括符合1933年《证券法》(修订后)第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(下称《交易法》)第21E节的前瞻性表述。我们基于对未来事件的当前预期和预测 做出这些前瞻性陈述。这些前瞻性声明 会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同 。在某些情况下，您可以通过术语 来识别前瞻性陈述，例如“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“ ”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”，或者此类术语的否定意义 或其他类似表述。此类陈述包括但不限于可能的业务合并及其融资 、相关事项，以及除本表格10-Q中包含的历史事实陈述外的所有其他陈述。 可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于，在我们提交给证券交易委员会(SEC)的其他文件中描述的那些因素。

概述

我们 是一家空白支票公司，于2020年9月1日在特拉华州注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(以下简称“业务 合并”)。我们的保荐人是莱斯收购保荐人有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司(“保荐人”)。

我们首次公开募股(“首次公开募股”)的注册声明已于2020年10月21日宣布生效。在2020年10月26日，我们完成了23,725,000个单位的首次公开发行(每个单位，统称为“单位”)，包括根据承销商 部分行使其超额配售选择权(“超额配售单位”)额外发行的2,225,000个单位，每单位10.00美元，产生毛收入约2.373亿美元，并产生约1,250万美元的发行成本，包括

同时 随着首次公开发行(IPO)的结束，我们完成了向我们的 发起人和Atlas Point能源基础设施基金有限责任公司(“Atlas Point Fund”)私募(“私募”)6,771,000份 权证(每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)，每份私募认股权证的价格为1.00美元 ，产生的总收益约为680万美元。每份私募认股权证可购买赖斯A类普通股一股，或在某些情况下，购买Opco的一股A类普通股，以及相应数量的赖斯非经济类B类普通股。

首次公开募股(IPO)后，我们的公众股东将以A类普通股股份的形式持有赖斯的直接经济股权，并通过赖斯对Opco A类单位的所有权持有Opco的间接股权。相比之下，初始股东(我们的保荐人、Atlas Point Fund以及我们的高级管理人员和董事)将以B类单位的形式拥有Opco的直接 经济权益，以及以B类普通股股份的 形式拥有Rice的相应非经济投票权股权，以及通过保荐人股份(定义见下文)拥有少量直接权益。保荐人 股票是以每股10.00美元的价格购买的，在没有初始业务合并的情况下，保荐人通常将参与清算 或与公众股票(定义见下文)按同等比例支付其他款项。然而，鉴于保荐人股份相对于公开发行股份的数量相对较少 ，在许多情况下，保荐人股份的经济、治理或其他影响对A类普通股或认股权证的持有者来说并不重要，为简单起见，本披露的部分内容可能不能完全 描述或反映这些非实质性影响。

首次公开发行(IPO)和定向增发(Private Placement)结束后，首次公开发行(IPO)中出售单位和定向增发中的认股权证的净收益约为2.373亿美元， 存入位于美国的信托账户(“信托账户”)，大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust) 公司为受托人。且仅投资于“投资公司法”第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”，到期日不超过185天，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于我们确定的直接美国政府国库券，直至(I)企业合并完成和(Ii)信托账户的分配(以较早者为准)。

如果我们无法在首次公开募股结束后24个月内(或2022年10月26日)完成企业合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过 之后十个工作日)赎回公开募股股票，按每股价格，以现金支付。等于当时存入信托账户的总额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些利息之前没有被释放用于支付我们的特许经营权和所得税(减去最多10万美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公开股票和Opco A类单位(赖斯持有的股票除外)的数量，赎回将完全 消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利， 在获得其余股东和董事会批准的情况下，解散和清算，在每一种情况下，遵守我们在特拉华州法律下的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

运营结果

我们的 从2020年9月1日(成立)到2020年9月30日的整个活动都在为我们的首次公开募股(IPO)做准备。自我们首次公开募股以来，我们的活动仅限于搜索预期的初始业务合并。 在完成初始业务合并之前，我们不会产生任何运营收入。

从2020年9月1日(成立)到2020年9月30日，我们亏损了大约119,000美元，其中包括大约103,000美元的一般和行政费用以及大约16,000美元的特许经营税支出。

流动性 与资本资源

截至2020年9月30日，我们没有现金，营运资金赤字约为389,000美元。

到目前为止，我们的流动性需求已通过以下方式得到满足：保荐人支付26,000美元购买创始人股票和 保荐人股票、根据与保荐人签订的票据协议于2020年9月30日提供约44,000美元的贷款(“票据”)、 以及完成非信托账户持有的私募所得的净收益。截至2020年11月10日，该票据已全额支付。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的高级职员、董事和保荐人可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。截至2020年9月30日，任何营运资金贷款项下均无未偿还金额 。

基于上述情况，管理层相信，我们将有足够的营运资金和借款能力，通过业务合并完成后的较早时间或自本申请之日起一年的时间，满足本公司的需要。 在完成业务合并后的一年内，管理层相信我们将拥有足够的营运资金和借款能力来满足其需求。在此期间，本公司将 使用信托账户以外的资金支付现有应付帐款，确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用， 选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。

合同义务

我们 没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期 债务。

在2020年10月21日，我们签订了一项行政服务协议，根据该协议，我们同意促使Opco每月向 赞助商支付总计10,000美元的办公空间、公用事业和行政支持费用。完成初始业务合并或我们的清算后，本协议将终止。

首次公开发行(IPO)的承销商有权获得5.5%的承销折扣和佣金，其中2.0%(约430万美元)在首次公开募股(IPO)结束时支付，3.5%(约760万美元)延期支付。延期的 承保折扣和佣金将在初始业务合并完成后支付给承销商 ，并将从信托账户中的金额中支付。承销商无权获得因 延期承保折扣和佣金而产生的任何利息。

关键会计政策

管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们未经审计的精简 合并财务报表，该报表是按照美国公认会计原则编制的。 这些精简合并财务报表的编制要求我们进行估计和判断，这些估计和判断会影响我们的 精简合并财务报表中报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的披露。我们会持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们根据历史经验、已知趋势和 事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素作出估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际的 结果可能与这些估计值不同。我们在Form 8-K和我们分别于2020年10月30日和2020年10月23日提交给证券交易委员会的最终招股说明书中讨论的关键会计政策没有重大变化 。

最近的 会计声明

我们的 管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则如果当前采用会对附带的精简合并财务报表产生实质性影响。

表外安排

截至2020年9月30日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。

工作 法案

《2012年创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)包含多项条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些 报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》(JOBS Act)，我们可以遵守基于非上市公司(非上市公司)生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守 此类准则。因此，简明合并财务报表可能无法与那些在上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司相比。

此外， 我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。 在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖 此类豁免，除其他事项外，我们可能不会被要求(I)提供关于我们根据第404条对财务报告进行内部控制的系统的审计师证明报告 ，(Ii)提供非新兴成长型上市公司根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的所有薪酬披露，(Iii) 遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或补充提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的 报告，以及(Iv) 披露某些与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性和 这些豁免将在我们首次公开募股(IPO)完成后的五年 期间内适用，或者直至我们不再是一家“新兴成长型公司”为止。 以较早者为准。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们 是一家较小的报告公司，不需要提供本项目要求的其他信息 。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，对截至2020年9月30日的财季末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估 ，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露 控制和程序是有效的。

披露 控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且此类 信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和主要财务 主管人员或履行类似职能的人员，以便及时做出有关要求披露的决定。

财务报告内部控制变更

在本Form 10-Q季度报告涵盖的2020年9月1日(成立)至2020年9月30日期间，我们对财务报告的内部控制没有 发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生重大影响。

第 第二部分-其他信息

项目1.法律诉讼

没有。

第1A项风险因素。

与公司于2020年10月23日提交给证券交易委员会的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中披露的风险因素相比， 没有发生实质性变化。

第二项未登记的股权证券买卖和登记证券收益的使用

未登记的销售额

在2020年9月2日，赞助商免费获得了5,750,000股Opco B类普通股，并购买了相应的5,750,000股B类普通股、2,500股A类普通股和100股A类普通股，以及100股相应的B类普通股，总计26,000美元。该等证券是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册而与本组织发行的 。

此外，我们的保荐人还以每份认股权证1美元的价格购买了6093,900份私募认股权证，总购买价格为6,093,900美元。 Atlas Point Fund还以每份认股权证1美元的价格购买了677,100份私募认股权证，总购买价格为677,100美元。这些发行是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的免注册条款进行的。

使用收益的

2020年10月26日，我们完成了23,725,000个单位的首次公开募股(包括超额配售单位)。这些单位 以每单位10.00美元的价格出售，产生了2372.5亿美元的毛收入。承销商被授予45天的选择权，从与首次公开发行(IPO)相关的最终招股说明书之日起购买最多3,225,000个额外单位 ，以弥补超额配售(如果有)，每单位10.00美元，减去承销折扣和佣金。2020年10月23日，承销商 部分行使了超额配售选择权，并于2020年10月26日购买了超额配售单位。

2020年10月26日，在首次公开发行(IPO)结束的同时，根据本公司和Opco以及保荐人和Atlas Point Fund之间于2020年9月21日分别发行的认股权证和认股权证协议，本公司完成了向保荐人和Atlas Point Fund私募共6,771,000份认股权证，收购价为每份私募认股权证1美元的认股权证和Atlas Point Fund，产生了总收入。

巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)、美国证券公司(amerivet Securities Inc.)和学院证券公司(Academy Securities Inc.)担任首次公开募股(IPO)的承销商。首次公开募股(IPO)中出售的证券是根据证券法在S-1表格 的注册声明中注册的(文件编号333-249340)。SEC宣布注册声明于2020年10月21日生效。

从2020年9月1日(成立)到2020年9月30日，我们产生了大约1,250万美元与首次公开募股(IPO)相关的成本和支出。在首次公开募股(IPO)结束之际，我们总共支付了约430万美元的承销折扣和佣金。此外，承销商同意推迟约760万美元的承销折扣和佣金，这笔金额将在初始业务合并完成后支付。 在首次公开募股(IPO)结束之前，保荐人根据票据向Opco提供了约30万美元的贷款。我们于2020年10月23日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中描述的首次公开募股(IPO)所得资金的计划用途没有实质性变化。 我们于2020年10月23日提交给美国证券交易委员会(SEC)的最终招股说明书中对此进行了说明。

在首次公开募股(IPO)方面，我们产生了约1,250万美元的发行成本，其中包括约 760万美元的递延承销佣金。其他已产生的发售成本主要包括与首次公开发售有关的筹备费用 。在扣除承销折扣及佣金(不包括递延部分，如完成首次公开发售，将会支付 金额)及首次公开发售费用后，本公司首次公开发售的净收益及私募认股权证的若干收益(或首次公开发售中出售的单位每单位10.00美元)存入信托户口的款项净额为2.373亿美元(或首次公开发售的每单位售出单位为10.00美元)，而首次公开发售认股权证的净收益为2.373亿美元(或首次公开发售认股权证的每单位售出金额为10.00美元)，而首次公开发售认股权证的净收益则为2.373亿美元。首次公开发行(IPO)的净收益和出售私募认股权证的某些收益存放在 信托账户中，并按照本季度报告10-Q表中的其他部分所述进行投资。

如本公司有关首次公开发售的最终招股说明书所述，首次公开发售及私募所得款项的计划用途并无重大改变 。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

不适用 。

项目5.其他信息

没有。

第六项展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已于2020年12月3日正式授权以下签署人代表注册人在本报告上签字。