424B5

(1)	根据修订后的1933年证券法(证券法)第416条规定，本注册说明书应包括因任何股票拆分、股票分红、资本重组或其他类似交易而可能变得可发行的任何额外股票，这些交易在未收到对价的情况下完成，导致西南天然气控股公司(the Southwest Gas Holdings Inc.)的普通股流通股数量增加。(br}本公司注册声明应包括因任何股票拆分、股票分红、资本重组或其他类似交易而导致西南天然气控股公司(the Southwest Gas Holdings Inc.)普通股流通股数量增加的任何额外股票。

(2)	如下文所述，根据证券法第415(A)(6)条，本招股说明书附录包括之前登记的635,122只未售出证券。因此，对于未售出的普通股，不收取登记费。

美国加州西南天然气控股公司(Southwest Gas California)的前身此前就在其S-3表格(文件编号333-208609)下登记的511,414股美国西南天然气加州公司普通股支付了2,626.96美元的注册费(注册声明于2015年12月18日自动生效)。(注：美国西南天然气控股公司(Southwest Gas California，Inc.)的前身是美国西南天然气控股公司(Southwest Gas Holdings，Inc.)，美国西南天然气控股公司(Southwest Gas California，Inc.)的前身之前支付了2,626.96美元的注册费。其中370,178股于2018年12月17日根据证券法第424(B)(5)条，根据证券法第415(A)(6)条，结转至加州西南燃气S-3表格注册声明(文件编号333-222047)的招股说明书附录(2018年招股说明书附录)(通用货架)。2019年9月20日，加州西南天然气公司(Southwest Gas California)与特拉华州西南天然气控股公司(Southwest Gas Holdings，Inc.)签订了合并协议和计划(合并协议)。西南天然气控股公司是特拉华州的一家公司(The Company)。根据合并协议，2019年9月20日，加利福尼亚西南天然气公司与本公司合并，并入本公司，本公司尚存(合并)。与合并有关，该公司承担了加州西南天然气公司的股息再投资和直接股票购买计划。此外，于2019年9月20日，就合并事宜，本公司提交了一份关于Universal Shelf的生效后修正案，根据该修正案，本公司根据证券法第414条成为加利福尼亚西南气体的后续发行人。根据股息再投资和直接购股计划可发行的所有普通股的发行条款和条件与紧接合并完成前有效的条款和条件相同，但所有该等普通股应为本公司的普通股。该公司之前支付了6,023.40美元的注册费, 本公司于2019年9月23日根据证券法第424(B)(5)条在S-3表格声明(第333-222047号文件)的招股说明书副刊(2019年招股章程副刊)下登记的500股普通股，以及根据证券法第415(A)(6)条根据2018年招股说明书副刊登记的273,638股未售出股份。根据证券法第415(A)(6)条的规定，根据本招股说明书补充条款登记的证券包括626,060股之前根据2019年招股说明书补充条款登记的未售出股票。有关普通股未售出股票的6,023.40美元登记费将继续适用于此类未售出证券。因此，对于未售出的普通股，不收取登记费。

西南天然气控股公司很高兴有机会参与股息再投资和直接股票购买计划(该计划)，以购买西南天然气控股公司普通股(即普通股)的股票。？加入并参与本计划的任何人都将被视为参与者。除非上下文另有要求或另有说明，否则当我们使用公司、我们或我们的术语时，我们指的是西南天然气控股有限公司及其子公司。西南天然气控股公司是指没有合并子公司的西南天然气控股公司。术语？西南天然气公司是指我们的子公司--西南燃气公司及其子公司。

参与该计划是自愿的，为现有股东自动将其普通股股息再投资于增发普通股以及新股东购买普通股提供了一种便利的方法。该计划在#中阐述和解释。问答格式在本招股说明书附录中的计划标题下。如果您持有普通股，并选择不参与该计划，您将按通常方式获得申报的现金股息。

正如本招股说明书附录中更详细地描述的那样，该计划为其参与者(？参与者、？您的？或？？您的？)提供了几项好处，包括：

•

买卖股票的成本有限。本计划允许您以方便的方式购买公司普通股，而不会产生经纪佣金或交易/处理费；但是，根据本计划，您将被要求象征性地支付经纪/行政费用。

•

投资少至250美元。随着时间的推移，您可以逐步积累您的投资，起步价仅为250美元，每增加一笔投资仅需25美元。除非获得豁免，否则每一日历年的投资不得超过10万美元。

•

方便的股息再投资。公司普通股持有者可以通过将其普通股支付的全部或部分股息再投资于普通股的额外股份，而不会产生经纪佣金或交易/加工费，从而增加他们在公司的持股。

•

便捷的支付选项。您可以通过从银行帐户自动取款进行投资。

•

免费维护和记录。参与者可以免费维护登记表格中的股票，并根据该计划进行详细的记录和报告。

公司普通股在纽约证券交易所上市(代码：SWX？

投资普通股是有风险的。？请参阅本招股说明书附录S-2页开始的风险因素，以及我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K第1A项下的风险因素，以及我们不时提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的其他文件。

我们鼓励您仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，并将其保留以备将来参考。此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书附录的充分性或准确性做出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2020年12月2日


关于本招股说明书增刊及随附的招股说明书			S-1
危险因素			S-2
前瞻性陈述			S-3
可用的信息			S-5
以引用方式将某些文件合并为法团			S-6
公司概况			S-7
收益的使用			S-8
计划			S-9
目的			S-9
功能			S-9
行政管理			S-9
参与			S-11
初始投资			S-12
再投资股息			S-12
可选现金支付			S-13
费用			S-14
股份的购买和定价			S-14
保管			S-15
参与者帐户和记录			S-16
退出和终止			S-16
其他资料			S-17
该计划的联邦所得税后果			S-22
配送计划			S-24
指名大律师的利益			S-24
专家			S-24
附录A			S-25

招股说明书


说明	页
关于这份招股说明书		1
关于前瞻性信息的警示声明		2
我们公司		4
危险因素		5
收益的使用		5
收入与固定费用的比率		5
股本说明		6
债务证券说明		8
担保的说明		15
存托股份说明		17
手令的说明		17
单位说明		19
对权利的描述		20
配送计划		22
在那里您可以找到更多信息		23
以引用方式成立为法团		23
法律事务		25
专家		25

S-I

任何交易商、销售人员或其他个人均未获授权提供任何信息或作出任何陈述，除非本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用方式包含或合并的信息或陈述与本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的要约有关。如果提供或作出了该等信息或陈述，则不得将该等信息或陈述视为已获得吾等或任何管理人、交易商或承销商的授权。在任何情况下，本招股说明书附录、随附的招股说明书或根据本章程进行的任何销售均不能暗示本公司的事务自本招股说明书发布之日起没有任何变化。本招股说明书附录不构成任何州的任何人的要约或邀约，在该州，该要约或邀约未经授权，或提出该要约或要约的人没有资格这样做，或向任何人提出该要约或要约是违法的，本招股说明书附录并不构成该要约或要约的任何人的要约或要约。

S-II

本文档由两部分组成。第一部分由本招股说明书附录组成，它描述了此次发售的具体条款和计划本身，还添加和更新了附带的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文档中包含的信息。第二部分(随附的招股说明书)提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。

在投资我们的普通股之前，请阅读并考虑本招股说明书附录中包含的所有信息、附带的招股说明书和通过引用并入本文及其中的文件，以及在本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文及其中的文件中所述的附加信息，以及在您作出投资决定之前，还应阅读并考虑本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的风险因素一节中所述的信息。

我们不会就任何购买我们普通股的购买者投资我们普通股的合法性向该购买者作出任何陈述。您不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何信息视为法律、商业或税务建议。您应该咨询您自己的律师、商业顾问和税务顾问，以获得有关投资我们普通股的法律、商业和税务建议。

我们的普通股仅在合法提供此类要约的司法管辖区出售。本招股说明书附录和随附的招股说明书的分发以及在其他司法管辖区发行我们的普通股也可能受到法律的限制。收到本招股说明书副刊及随附的招股说明书的人士应告知并遵守任何此类限制。

S-1

投资本公司普通股需要考虑可能影响本公司和我们的业务以及整个能源行业的风险。请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)第I部分第1A项风险因素下讨论的风险因素，以及随后提交的定期或当前报告中的风险因素，这些报告通过引用并入本招股说明书附录中。我们的风险因素中包含的大部分业务信息以及财务和运营数据都会在我们的定期报告中进行更新，这些报告也通过引用包含在本招股说明书附录中。尽管我们已经尝试讨论了关键因素，但请注意，其他风险在未来可能会被证明是重要的。新的风险随时可能出现，我们无法预测此类风险，也无法估计它们可能影响我们的财务业绩的程度。在购买普通股股份之前，您应仔细考虑本文引用文件中讨论的风险以及本招股说明书附录中的其他信息。上述每一种风险都可能导致普通股价值和您在我们公司的投资缩水。

S-2

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们在此引用的文件包含符合《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第21E节的前瞻性陈述。除本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用纳入的历史事实陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于有关公司的计划、目标、目标、意图、预测、战略、未来事件或业绩、谈判以及潜在假设的陈述。这些词可以、？如果、？将、？应该、？？可以、？？预期、？？计划、？预期、相信、？估计、？预测、？项目、？继续、？预测、？意图、？努力、？推广、？寻求、？及类似的词语和表述是常用的，旨在识别前瞻性陈述的。？例如，有关营业利润率模式、客户增长、我们客户群的构成、价格波动、季节性模式、债务偿付、公司拥有的人寿保险战略、替换市场和新建筑市场、新型冠状病毒(新冠肺炎)的影响(包括对我们的员工、客户、供应链、运输网络、我们的财务状况)的影响、收入、收益、现金流、债务契约、运营、监管恢复、工作部署或恢复以及由这场流行病引发的相关不确定性的陈述。与任何可赎回的非控股权益相关的估值调整的预期影响，美国税制改革的影响，包括监管程序中的处置和奖金折旧减税，最近管道和危险材料安全管理局规则制定的影响, 预计未来建设支出的金额和完成时间、根据SB151法规实施基础设施项目或项目的计划、预计的运营现金流和运营结果、天然气基础设施更换附加费的净收益影响、现金需求的资金来源、通常预计将在2020年或未来期间反映的监管费率诉讼的金额，包括最近和正在进行的一般费率案件请求或结算的金额、对以前内华达州费率案件的司法审查结果、费率和附加费、购买天然气调整(PGA)，以及银行贷款实践，公司对其流动性状况的看法，筹集资金和接受外部融资的能力，以及根据市价发行或以其他方式发行各种融资工具和股票的意图和能力否则，未来股息增加和公司董事会目前的目标股息支付率，养老金和退休后福利，税法的某些影响，任何利率变化或监管程序的影响，合同或施工变更单谈判，会计准则更新的影响，基础设施更换机制和客户所有天然气购买合同和衍生金融工具、监管资产的可回收性、某些法律程序的影响以及未来费率听证会的时间和结果(包括所有司法管辖区正在进行的一般费率案件和客户数据现代化计划的最终解决方案)，以及有关待审批的陈述，均为前瞻性陈述。

许多影响公司业务和财务结果的重要因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中陈述的大不相同。这些因素包括但不限于客户增长率、住房市场状况、新冠肺炎的影响(包括政府官员持续限制商业或其他方面可能导致的影响)、我们地区就业的影响、病毒持续存在对客户和员工的健康影响、由于当前或延长滞纳金或服务中断而从客户账户收取费用的能力、获得监管机构收回所有成本的能力以及此次疫情造成的财务影响。基础设施服务企业与所有客户恢复工作的能力以及由此导致的延迟或终止工作的影响；政府法规或其他方面对我们业务施加的未来限制的影响(例如对员工和客户安全的自我限制)，包括与个人距离、个人防护设备投资和其他协议有关的影响；病毒在我们地区恢复业务后死灰复燃的影响；以及Centuri Group，Inc.客户的决定。？或公用事业基础设施服务部门)关于是否由于疫情造成的经济影响而进行资本项目，或者

S-3

否则，通过PGA机制或其他监管资产收回成本的能力、监管/放松监管的影响、关于管道安全的政府或监管政策、天然气或替代能源、对正在进行的基础设施项目的监管支持、费率减免的时间和金额、监管机构确定的向客户退款的时间和方法(因美国税制改革而产生)、费率设计的变化、出售给客户的天然气或运输服务量的变化、天然气采购做法的变化、资本要求和资金的变化、资本市场状况对融资成本的影响，与伦敦银行间同业拆借利率中断相关的可变利率债务的影响，包括当时未偿还的债务金额，建筑支出和融资的变化，运营和维护费用的变化，养老金支出预测的影响，会计变化和与此相关的监管处理，目前尚未解决的和未来的负债索赔，天然气运输管道能力的变化和相关的成本，Centuri投标工作的结果，天气对Centuri的影响任何可赎回的非控股权益的价值变化的影响(如果不是按公允价值计算)、Centuri公用事业公司的基础设施费用、Centuri投标或其他固定价格施工协议的实际结果和最初预期结果之间的差异、合同和变更单谈判的结果、成功获得新工作的能力、重要客户授予或未能授予的工作的影响、授予的工作组合、取消停工或减少工作后授予Centuri的工作量, 原因包括监管要求或其他方面导致的生产效率低下、个别项目、收购和管理层相关计划的延迟委托、竞争、我们通过外部融资筹集资金的能力、我们继续保持在比率和其他受债务契约限制的能力范围内的能力，以及对商誉和其他无形资产的持续评估。此外，本公司不能保证其对与其融资和运营费用有关的某些趋势的讨论将在未来期间继续或停止。其他可能导致实际结果不同的因素，以及您在投资我们的证券之前应考虑的因素，将在本招股说明书附录的其他章节以及随附的招股说明书和随附的招股说明书以及我们的当前和定期报告以及其他不时提交给SEC的文件中讨论，这些文件通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。有关如何获得这些文档副本的信息，请参见下面的通过引用并入和？您可以在下面找到更多信息。本招股说明书和本文引用的文件中的所有前瞻性陈述仅在包含这些前瞻性陈述的文档发布之日根据我们在该文档发布之日获得的信息作出，我们提醒您，考虑到与前瞻性陈述相关的风险和不确定性，不要过度依赖这些前瞻性陈述。本招股说明书和本文引用的文件中包含的所有前瞻性陈述仅在包含这些前瞻性陈述的文档发布之日作出，我们提醒您不要过度依赖与前瞻性陈述相关的风险和不确定性。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，即使经验或未来的变化表明指示的结果或事件将不会实现。

在投资我们的普通股之前，您应该考虑这些风险以及本招股说明书附录的风险因素部分以及我们最近的10-K表格年度报告中列出或合并的风险。

S-4

我们被要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向证券交易委员会提交的文件可通过证券交易委员会网站http://www.sec.gov和纽约证券交易所(纽约证券交易所地址：11 Wall Street，New York 10005，我们的普通股在该交易所上市)向公众开放。

西南天然气控股公司和西南天然气公司已经联合向证券交易委员会提交了一份S-3表格的自动注册声明，涉及本招股说明书副刊和随附的招股说明书所涵盖的证券。本招股说明书附录和随附的招股说明书是注册说明书的一部分，不包含注册说明书中的所有信息。当本招股说明书中提及本公司的合同或其他文件时，该参考仅为摘要，您应参考注册说明书的部分中的证物，以获取合同或其他文件的复印件。？您也可以通过SEC网站查看注册声明的副本。

S-5

我们在本招股说明书附录日期或之后、股票发售终止日期之前向证券交易委员会提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的任何信息，或通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。这意味着您必须查看我们以引用方式并入的所有SEC文件，以确定本招股说明书附录和随附的招股说明书中的任何陈述，或本招股说明书附录和随附的招股说明书之前引用的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中特别引用了以下向SEC提交的文件(在每种情况下，被视为已提供且未按照SEC规则存档的文件或信息除外，包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项，且此类信息不应被视为通过引用而具体并入本招股说明书)：

•

西南燃气控股有限公司截至2019年12月31日的10-K报表年报；

•

西南燃气公司截至2019年12月31日的10-K报表年报；

•

西南天然气控股公司截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度报告(Form 10-Q)；

•

西南燃气公司截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度报告；

•

西南天然气控股公司关于附表14A的最终委托书(提交于2020年3月23日)中的部分内容，这些部分通过引用具体并入了我们截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中；

•

西南燃气控股有限公司于2020年2月28日、2020年3月6日、2020年4月14日、2020年5月11日和2020年6月4日提交的当前8-K报表；

•

西南燃气公司于2020年4月14日和2020年6月4日提交的8-K表格的当前报告；以及

•

我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书补充日期或之后向证券交易委员会提交的任何未来文件，直至股票发售终止为止。

您可以通过以下方式免费获得上述已经或可能通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的任何或所有文件的副本(不包括某些证物，除非它们通过引用明确并入任何此类文件中)。您可以通过以下方式写信或致电我们：

西南天然气控股公司(Southwest Gas Holdings，Inc.)

8360 S.Durango Drive

邮政信箱 98510

内华达州拉斯维加斯89193-8510

注意：公司秘书

电话：(702)876-7237

S-6

西南天然气控股公司是特拉华州的一家公司，是一家总部设在内华达州拉斯维加斯的控股公司。通过其全资子公司西南天然气公司(Southwest Gas Corporation)和Centuri，该公司在两个业务领域开展业务：天然气运营和公用事业基础设施服务。

2017年1月，我们完成了对现有控股公司结构的重组。控股公司结构在受监管的天然气业务和不受监管的公用事业基础设施服务业务之间提供了进一步的法律分离，并提供了额外的融资灵活性。

西南航空于1931年3月根据加利福尼亚州的法律成立。西南航空从事为亚利桑那州、内华达州和加利福尼亚州部分地区的客户采购、分销和运输天然气的业务。西南航空是亚利桑那州最大的天然气分销商，在亚利桑那州中部和南部的大部分地区销售和运输天然气，包括凤凰城和图森大都市区。西南航空也是内华达州最大的天然气分销商，服务于拉斯维加斯大都市区和内华达州北部。此外，西南航空还为加州部分地区的客户分销和运输天然气，包括太浩湖地区以及圣贝纳迪诺县的高沙漠和山区。

Centuri是一家综合性公用事业基础设施服务企业，致力于为北美的燃气和电力供应商提供一系列多样化的解决方案。Centuri的收入主要来自能源分配系统的安装、更换、维修和维护。Centuri的运营通常以NPL建筑公司、NPL加拿大有限公司、新英格兰公用事业建筑公司和Linetec服务有限责任公司的商业名称进行。

在2019年5月2日举行的西南天然气控股公司股东年会上，股东投票批准将西南天然气控股公司的注册状态从加利福尼亚州改为特拉华州。重新注册自2019年9月20日起生效。西南航空继续被并入加利福尼亚州。

本公司和西南航空的某些会计惯例、传输设施和费率受联邦能源管理委员会(FERC)的监管。Centuri在其任何经营区域都不受州公用事业委员会或FERC的监管。

我们的行政办公室位于内华达州拉斯维加斯S.杜兰戈大道8360S.Durango Drive，邮政信箱98510，邮编：89193-8510.

除非上下文另有规定，否则当我们使用术语The Company(公司)时，我们指的是西南天然气控股公司(Southwest Gas Holdings，Inc.)及其子公司。

S-7

只要我们根据本计划直接向参与者发行普通股原始股，我们将使用与我们的建设计划相关的收益来支付我们设施的额外资本改善和其他公司用途。在支付这些款项之前，如果未偿还，我们可以使用所得款项来减少我们的短期债务金额；但是，我们预计不会将所得款项的很大一部分用于清偿债务。我们无法预测根据该计划将出售多少原始股票，因此无法估计我们将获得的收益金额。如果计划管理员Equiniti Trust Company d/b/a EQ ShareOwner Services(即EQ ShareOwner Services)根据本计划在公开市场购买普通股，我们将不会收到任何收益。

S-8

该计划的目的是为我们的股东提供一种投资我们普通股的简单方便的方法。根据本计划购买的普通股将是从我们手中购买的授权但未发行的股票、在公开市场购买的流通股或计划管理人通过谈判交易购买的普通股。在公开市场购买股票的决定将取决于公司的财务要求。

特征

2.	该计划有哪些特点？

•

初始投资/注册。如果您目前不是股东，您可以对我们的普通股进行初始投资，最低只需250美元。西南燃气控股将支付与通过该计划购买股票有关的任何经纪费用或佣金，但注册费除外。在任何情况下，您都将负责计划管理员根据您的指示出售我们普通股股票时应支付的经纪费用或佣金。

•

可选现金投资。该计划的参与者可以通过可选现金支付普通股的方式，每日历年投资最多10万美元(最低可选现金投资25美元)。西南燃气控股公司可能会自行决定放弃这一限制，并允许在一个日历年度内投资超过10万美元。

•

股息的自动再投资。您还可以通过自动将全部或部分现金股息进行再投资来增持普通股。你可以选择将全部或一定比例的股息再投资于普通股。该计划参与者可将现金股息直接存入美国或加拿大金融机构的指定账户。

•

自动交易。您可以通过 shareowneronline.com或电话(如果您已建立自动化权限)在线执行您的许多计划交易。

•

最低股份余额要求。参与者必须保持至少一股余额才能保持其计划帐户打开。计划管理员保留在参与计划12个月后，如果帐户中的股份余额未能满足一股最低要求，则有权在不事先通知的情况下出售所有部分股份。

行政管理

3.	谁来管理这项计划？

Equiniti Trust Company d/b/a EQ ShareOwner Services(计划管理员或EQ？)作为参与股东的代理管理计划，保存记录，向参与者发送帐户报表，并履行与计划相关的其他职责。根据本计划购买的普通股将以EQ ShareOwner Services(EQ ShareOwner Services)、计划管理员或EQ ShareOwner Services(EQ ShareOwner Services)指定人的名义注册为计划参与者的代理。EQ是普通股的转让代理和登记员。

S-9

几乎每个人都有资格参加该计划。如果您是感兴趣的投资者，如果您已持有西南天然气控股公司普通股，则可以参与该计划。如果您尚未持有股票，作为新投资者，您可以直接通过该计划进行首次股票购买。如果您居住在美国以外，您应该确定是否有任何法律或政府法规禁止您参与本计划。

如果您有任何问题或想要注册，只需访问我们的网站shareowneronline.com或联系EQ(请参阅联系信息)。

计划账户可以在您的名下、以您和另一人的名义、以您和单个受益人的名义、以您的信托的名义、或者以您作为未成年人的托管人或作为另一人的受托人的名义开立，方法是填写帐户授权表以适当的方式。

6.	符合条件的个人如何加入该计划？

现有股东以自己的名义持有。如果您目前持有我们普通股的股票，并且这些股票是在您的名字中注册的，您可以通过在线、电话或签署帐户授权表并将其返回给计划管理员。这个帐户授权表可通过向计划管理员提交书面请求或致电计划管理员在线获取，网址为shareowneronline.com，。

当前股东通过银行、经纪人或其他被提名者持有。如果您目前持有我们普通股的股票，并且这些股票是以银行、经纪人或其他代名人的名义登记的，请安排银行、经纪人或其他代名人以您的名义登记您要纳入计划的普通股股票数量。然后，如上所述，您可以注册为登记在册的股东。一旦计划管理员从您的经纪账户收到您转让的普通股，您将收到账户对帐单。或者，如果您不想重新注册您的普通股股票，您可以使用与当前不是Southwest Gas 控股股东的人相同的方式注册该计划。这将在您的经纪/银行帐户之外创建一个注册帐户。

不是当前股东的新投资者。如果您目前没有我们普通股的股份，您可以通过上网或签署帐户授权表并将其返回给计划管理员。这个帐户授权表单可通过向计划管理员提交书面请求或致电计划管理员在线获取。

7.	符合条件的个人何时可以加入该计划？

您可以随时加入本计划。如果计划管理员收到帐户授权表在股息支付记录日期或之前，股息的再投资将从该股息开始。如果计划管理员收到帐户授权表在记录日期之后，股息的再投资将从下一个股息支付日期开始。

S-11

全额股息再投资-计划中持有的股票的所有应付现金股息，连同以实物证书形式或通过账簿录入的直接登记股票(DRS？)持有的任何股票，将用于购买额外的股票。参与者不会从西南燃气控股公司获得现金股息；相反，所有股息将用于再投资。全部股份和零碎股份将分配给计划账户。(RD)

按百分比进行部分股息再投资-参与者可以选择将部分股息进行再投资，并以现金形式获得剩余的。当选的百分比将适用于本计划持有的全部股份，以及以实物凭证形式或通过记账DRS持有的任何股份。参与者可以选择10%-90%的百分比，以10%为增量。除非参与者选择将这些红利直接存入指定的银行账户，否则红利的现金部分将以支票形式寄出。(RX-N)

按百分比进行部分再投资的一个例子：参与者共有150股股；计划持有120股，实物证书形式持有15股，记账DRS持有15股。参与者选择将总股息的50%用于再投资。这相当于75股股息进行再投资，75股股息以现金支付。

初始投资

9.	最初的最低投资额将于何时投资？

通过该计划首次购买普通股的参与者应提交一张金额不低于250美元或不超过100,000美元的支票，外加初始注册费，并附上帐户授权表，发送给计划管理员。计划管理员要求支票使用从美国或加拿大金融机构提取的美元。参与者将被收取退还支票的费用。或者，新参与者可以安排从美国或加拿大金融机构的指定帐户中以美元扣除购买价格。除非西南天然气控股公司批准豁免，否则投资者每年的投资不得超过10万美元。除非获得豁免，否则计划管理人将向投资者退还任何超出的投标金额。通常在计划管理员收到付款后五(5)个工作日内，将代表计划中的新参与者进行购买，并且帐户授权表从参与者那里。未完成投资的初始购买付款不支付利息。如果在投资日期前至少两(2)个工作日收到书面请求，计划管理员将向投资者退还初始购买付款。

再投资股息

10.

股息何时再投资？

您可以指示根据本计划对普通股的任何股息进行再投资，这些股息将在股息支付之日(不晚于股息支付日之后的30个交易日)进行再投资。我们通常在3月、6月、9月和12月的第一个工作日支付普通股股息，但我们不能保证或向您保证我们将在此基础上继续支付股息。用再投资红利收购的普通股可以是发行股票，也可以是市场股票，具体取决于公司的财务要求。

S-12

你可以将你持有的全部或部分西南燃气控股公司的现金股息进行再投资。当您登记该计划时，您可以选择自动将股息再投资的选项。如果您未选择选项，则计划管理员将默认您的选择为全额再投资。您可以随时在线更改您的选择，通过电话或发送新的帐户授权表通过邮寄(请参阅联系信息)。在股息记录日期之后收到的变化将对以下股息有效。

计划管理员将使用您选择的全部或部分股息(减去任何适用费用)购买额外的整体和部分股票(请参阅投资摘要和费用、投资费用)。

股息在支付股息之日或之后尽快进行投资，一般在五(5)个交易日内。根据购买的股票数量和当前的交易量，一次购买可能会在一天内进行多笔交易，这些交易可能会发生在以上。如果发生这种情况，价格将是所有已执行交易的平均值。您将收到季度帐单，并且不需要支付交易费来将股息再投资。(有关更多信息，请参阅投资摘要和费用。)

可选现金付款

11.

谁有资格支付可选的现金付款？

一旦您成为参与者，您就有资格随时支付可选的现金付款。您可以在加入本计划后选择现金付款，方法是将您的付款附上交易申请表在你的陈述中提供了。

可选现金付款不能低于25美元，也不能超过每个参与者每个日历年100,000美元，除非西南天然气控股公司批准豁免。可选的现金支付方式为：EQ ShareOwner Services，邮政信箱64856，邮编：MN 55164-0856。您应在所有支票上注明您的计划帐号。

12.

何时投资可选现金支付，何时支付以可选现金支付购买的普通股股票的股息？

可选现金支付一般在收到您的投资金额后五(Br)(5)个交易日内投资，不晚于35个交易日，除非为遵守适用法律需要延期。

计划管理员将对在股息记录日期或之前以可选现金支付购买的普通股股票的股息进行再投资。普通股股利支付日期通常是3月、6月、9月和12月的第一个营业日。我们不能保证或向您保证，我们将在此基础上继续支付股息。

在不退出本计划的情况下，您可以指示计划管理员在收到您在投资日期前至少两(2)个工作日的书面请求后，将计划管理员持有的任何可选现金付款退还给您。在投资之前收到并持有的付款不会支付利息。

13.

我如何支付可选的现金付款？

您可以随时更改现金支付的金额。不过，我们鼓励您设定一个投资目标，然后每月或每个季度发送固定金额。您可以通过以下方式付款

S-13

附上并发送一张付款给计划管理员的支票帐户授权表或交易申请表随你的陈述一起提供。此外，参与者还可以从他们的支票或储蓄账户中自动取款。计划投资必须与西南航空的天然气服务付款分开进行。本计划下的可选现金付款不能包括在提交给西南航空支付天然气服务或与天然气服务发票一起支付的金额中。计划管理员不接受现金、汇票、旅行支票或第三方支票。

您可以通过从预先指定的帐户自动提款，每月最多进行两次自动投资，无论是初始的还是可选的现金投资。付款必须是美元，并从美国或加拿大的金融机构提取。要启动自动投资，您必须填写的自动现金提取和投资部分，并将其返回给计划管理员帐户授权表，并向计划管理员交付一张作废的空白支票或提取资金账户的储蓄存款单。您可以获得 帐户授权表在线访问shareowneronline.com或从计划管理员处获取。自动投资将在行政上尽快启动。资金将在每月10日、 25日或这两天从您指定的账户中提取，如果第10天或25日适逢周末或银行假期，则为之后的第一个工作日，并将在下一个投资日投资于普通股。

更改或停止自动取款可以在线、电话或使用交易申请表参与者发言后附上了。为使下一个自动投资日期生效，计划管理员必须在该日期之前至少15个工作日收到通知。

参与者不会从计划管理员持有的资金中赚取利息。在初始和任何可选现金付款待决期间，计划管理员拥有的所收资金可投资于某些允许的投资项目。就本计划而言，允许的投资是指计划管理人可以持有未投资或已投资于特定富国银行存款产品的资金。此类允许投资造成任何损失的风险由计划管理人承担。此类许可投资的投资收入将由计划管理人保留。

费用

14.

根据该计划，我是否会被收取与购买普通股相关的任何费用？

在本计划下，不向参与者收取与购买普通股相关的费用。计划管理员不会向您收取与根据计划购买普通股相关的任何费用，您也不承担任何责任。我们将支付本计划的所有管理费用以及购买普通股所产生的任何经纪佣金或服务费。然而，如果您要求出售您的股票，计划管理人将从汇给您的出售收益中扣除任何相关的经纪佣金或服务费。有关根据本计划出售普通股以及在其他情况下收取的费用，请参阅所附附录A。

股份的购买和定价

15.

将为我购买多少普通股？

在任何投资日期为您购买的公司普通股数量将取决于您自上次在本计划中投资以来收到的可选现金的金额、您要再投资的股息金额以及投资日期的普通股价格。在每个投资日期，您的计划账户将贷记该数量的普通股(包括零股)，等于代表您进行投资和再投资的总金额除以投资日的普通股价格。零碎股份将获得申报的按比例分红。

S-14

本计划参与者的普通股将直接从我们手中购买，或通过计划管理员在公开市场购买。股息、初始投资或可选现金支付再投资的参与者购买的股票的价格为：(I)购买普通股的原始股票，即在综合磁带协会管理的纽约证券交易所上市证券的合并磁带上报告的普通股在投资日期的综合收盘价，或者，如果在该日普通股没有交易，则为前一个交易发生日的综合收盘价，以及(Ii)购买普通股的综合收盘价(br})(如果购买的是普通股)，则为：(I)如果购买的是普通股的原始股票，则为投资当日普通股的综合收盘价，该综合收盘价为综合磁带协会管理的纽约证券交易所上市证券的合并磁带上报告的收盘价；如果是购买普通股，则为前一交易日的综合收盘价。加权平均价，不包括在投资日期为获得普通股而支付的经纪佣金。

保管

17.

我可以存入我的凭证股票吗？

是。参与者可以选择存入实物西南天然气控股公司普通股证书，方法是将份证书连同存入证书的说明一起发送给计划管理员。证书将显示为已交出，并与相应的积分一起计入计划股份。交易将出现在计划帐户对帐单中，并且股票将由计划管理员以其姓名或被指定人的姓名持有。这些股份将一直持有，直到参与者出售、退出或终止参与本计划。由于参与者承担发送股票证书的损失风险，因此建议参与者以挂号方式发送股票，并至少为当前市场价值的4%投保，并要求提供退回收据。

可选邮件丢失保险

请参赛者注意，如果证书丢失或被盗，仅选择挂号信、特快专递或挂号信并不能提供完全的保护。如果股票在邮寄过程中丢失或被盗，邮损保险提供更换和重新发行股票所需的保险。作为计划管理员，我们可以为退还转换为记账形式的证书提供低成本的损失保险。此外，还可能收取更换交易费。

要利用可选的邮件丢失保险，只需包括一张金额为10.00美元的支票，付款给EQ担保计划，以及证书和说明。选择负责任的邮件递送服务，如联邦快递、联合包裹服务、DHL、特快专递、Purolator、TNT或美国邮政挂号邮件。任何一个托运包裹都不能包含总价值超过10万美元的证书。证书股票的价值基于记录在案的邮寄日期前一个交易日普通股的收盘价。

本服务项下与遗失证书相关的索赔必须在记录在案的递送服务邮寄日期后60天内提出。邮寄的证书复印件，以及证明它是通过可追踪邮件发送的证明，应与索赔一起提交。这是针对将股票转换为记账形式的目的的具体覆盖范围，担保人并不打算涵盖为证书分解或更换其他证书而投标的证书。

如果向计划管理员提出书面请求，将向参与者账户中的西南燃气控股普通股参与者颁发证书。零碎股份的股票将不会发行。

18.

贵公司是否在该计划下提供个人退休帐户选项？

不是的。虽然公司之前通过计划提供了传统的个人退休帐户选项，作为投资公司普通股的一种方式，但这种个人帐户帐户选项已不再可用。

S-15

计划管理员将为您维护一个计划帐户。计划管理员将根据计划为您购买的所有普通股都记入您的计划账户。当计划管理员为您颁发股票证书时，或者当股票从您的计划帐户中出售时，计划管理员将从您的计划帐户中撤回这些股票。

20.

你会给我寄什么计划报告？

您将在每次分红和任何其他计划帐户活动之后收到您的计划帐户对账单。这些报表是您对购买成本的持续记录。年终和期末报表应为所得税保留。此外，您将收到本计划的每份修订招股说明书和一般发送给其他普通股持有人的所有通信的副本，包括我们向股东提交的季度报告、我们向股东提交的年度报告、年度会议通知和委托书以及与所支付股息有关的税务信息。您可以选择通过shareowneronline.com启动eDelivery，自动将您的对账单和其他信息发送给您。

退出和终止

21.

我什么时候可以退出该计划？

您可以随时在线、通过电话或通过向计划管理员提供书面请求来退出本计划。您必须安排您的申请由您的计划帐户上列出的所有成年注册持有人签名。计划管理员将在管理上尽快处理这些请求。如果在红利记录日期或之后收到您的请求，则计划管理员将处理该请求，并将向您邮寄一张单独的红利支票。未来的红利将以现金支付，除非您重新加入该计划。

22.

我如何退出该计划？

您可以随时通过联系计划管理员终止参与计划。您可以在线、电话或通过邮件提交终止申请 (请参阅联系信息)。为方便起见，交易申请表附在你的口供上。填写必填字段并表明您打算终止参与计划，以填写表格。终止后，所有未来的股息将以现金支付给您。

保留共享 -如果您选择保留您的股票，则您的计划余额中持有的全部股票将被移至登记直接注册股票(DRS)。任何零碎股份都将按市场价格出售，您将收到一张支票(减去任何费用)。

卖出股票如果您选择出售您所有的股票，您的销售收益、较少的适用税费和交易费将通过支票汇给您。或者你也可以选择把它们直接存入你的银行账户。

如果您终止参与该计划，但未表明您希望保留或出售您的股票，则该计划共享将被移至登记DRS表单，直到计划管理员收到进一步指示。

23.

你能终止我的参赛资格吗？

是。我们保留拒绝、修改、暂停或终止任何个人或实体参与的权利。此外，计划管理员保留在以下情况下终止您的计划帐户的权利

S-16

当您退出本计划时，或者当我们或计划管理员终止您的计划帐户或停止计划时，将为记入计划帐户的所有普通股发行直接登记股票。然后，计划管理员将对零碎股份进行现金支付，并在进行现金支付之前从销售收益中扣除任何销售成本。

或者，您可以请求计划管理员出售所有普通股，包括全部和部分普通股，记入您的计划帐户。计划管理员将向您收取任何相关的销售成本，您将获得减去这些成本的销售收益。

25.

是否有重新注册该计划的宽限期？

不是的。您可以随时重新参加该计划。

其他信息

26.

你们会为根据该计划购买的普通股发行证书吗？

根据本计划购买的普通股将以EQ或其指定人的名义登记为本计划参与者的计划管理人，除非有书面请求，否则不会向参与者颁发此类股票的证书。根据本计划贷记您账户的股票数量将显示在您的帐户对账单上。此程序可防止股票丢失、被盗或销毁。

记入您帐户的股票可以通过以下方式撤回：在线访问您的Shareowneronline.com帐户，通过电话或书面通知计划管理员，指定要提取的全部股票数量。您可以通过联系您的经纪人，选择将部分或全部股票记入您的计划账户，直接交付给您的经纪人。当使用您的经纪人促进股票交易时，向他们提供一份您的计划账户对帐单的副本。您也可以书面要求以证书形式向您发行任何数量的记入您计划账户的全部股票。所有证书或直接登记股票将以账户持有人的名义发行。剩余的全部股票和部分股票将继续记入您的计划帐户。

在任何情况下，零碎股份将不会以证书或直接登记表的形式发行。如果西南燃气控股公司自行决定终止参与者在其计划账户中持有的普通股少于一股的参与者参与本计划的资格，则计划管理人将向该参与者支付该计划账户中任何零碎份额(减去确定成本)的价值。

27.

我可以请求您出售我的计划帐户中持有的部分普通股吗？

是。您可以请求计划管理员出售记入您的计划帐户的任意数量的普通股。您将被收取任何相关的销售成本，并且您将获得减去这些成本的销售收益。

销售通常通过经纪人完成，经纪人将获得经纪佣金。通常情况下，这些股票是通过西南天然气控股普通股交易所在的交易所出售的。根据西南燃气控股公司拟出售的股票数量和目前的交易量，出售交易

S-17

批量订购(在线、电话、邮寄)Asi计划管理员将通过计划销售的每个请求与批次订单的其他计划参与者销售请求相结合。然后，股票会定期批量提交给经纪商，在公开市场上出售。股票将不晚于五个工作日出售(除非根据州或联邦法规需要延期)。根据出售的股票数量和当前交易量，大宗出售可能会在多笔交易中执行，并在一天以上的时间内执行。一旦录入，批量订单请求就不能取消。

市场秩序(在线或电话)？参与者在市场订单中出售股票的请求将以交易执行时的现行市场价格为准。如果这样的订单是在市场时间内下达的，计划管理人将立即将股票提交给经纪人，以便在公开市场上出售。一旦输入，市场订单请求将无法取消。在接近收盘时提交的销售请求可能会在下一个交易日执行，同时在市场收盘后收到的其他请求也会被执行。

限日订单(在线或电话)-计划管理员将立即将参与者在限日订单中出售股票的请求提交给经纪人。当股票在下单当日达到或超过指定价格时，经纪人将作为市场订单执行(如果在市场时间以外下单，则为下一个交易日)。如果在该交易日结束前没有达到价格，订单将自动取消。根据正在出售的股票数量和当前交易量，订单可能只有一部分被填满，其余订单则被取消。一旦输入，参与者将无法取消天数限制订单请求。

良好截止日期/取消(GTD/GTC)限价订单(在线或电话)-计划管理员将立即向经纪人提交GTD/GTC 限价订单申请。当股票达到或超过指定价格时，经纪人将作为市场订单执行，并且在订单保持打开状态的任何时间(截至请求的日期或GTC的90天内)。根据出售的股票数量和当前的交易量，出售可能会在多笔交易中执行，可能会在一天以上进行交易。如果在订单期结束前未满足价格，订单或任何未执行部分将自动取消。订单也可以由适用的证券交易所或参与者取消。

停止订单(在线或电话)Asi计划管理员将立即向经纪人提交参与者以停止单形式出售股票的请求。当股票达到指定价格时，将执行出售，届时停止单将成为市场指令，交易执行时，出售将以当时的市场价格进行。订单中指定的价格必须低于当前市场价格(通常用于限制市场损失)。

销售收入将扣除参与者支付的任何费用(详情见附录A)。计划管理员将从销售收益中扣除任何费用或适用的预扣税金。在没有有效表格 W-9(对于美国公民)或表格W-8BEN(对于非美国公民)的账户上处理的销售将受到联邦备份扣缴的影响。通过在销售前提供适当且有效的表格，可以避免此税。表格可在shareowneronline.com网站上在线获取。

出售股份所得的支票(美元)，减去适用的税费，通常会在结算日后以行政上可能的最快速度通过头等邮件邮寄。如果参与者提交了出售全部或部分计划股票的请求，并且参与者请求将净收益自动存入支票或储蓄账户，则参与者必须为支票账户提供一张作废的空白支票或为储蓄账户提供空白储蓄存款单。如果参与者无法

S-18

希望出售当前以证书形式持有的股票的参与者可将其交存给计划管理员，然后继续出售。要通过他们选择的经纪人出售股票，参与者可以要求经纪人以电子方式将股票从计划账户转移到他们的经纪账户。或者，也可以用书面形式申请股票证书，并由参与者交付给经纪人。

西南燃气控股公司的股价可能会在收到出售请求到公开市场上完成出售之间波动。计划管理人对因未能在特定日期或特定价格出售而引起的任何索赔不负责任。计划管理员或其任何附属公司都不会就通过计划进行的交易提供任何投资建议或投资建议。此风险应由参与者评估，并且是由参与者独自承担的风险。

内幕交易政策规定，如果参与者拥有关于西南天然气控股公司的重要、非公开信息，则不得交易该公司的普通股。员工、关联公司和第16条管理人员的股票销售必须遵守公司的内幕交易政策。

28.

我可以在我的计划账户中质押或转让普通股吗？

不是的。您不能质押或转让记入您计划账户的普通股。如果您希望转让或质押股票，您必须以您的名义以书面形式请求发行股票证书或直接注册股票。

29.

我的普通股在股东大会上如何表决？

该计划的参与者将收到投票材料，并拥有对计划中为其持有的股份所代表的西南天然气控股公司普通股进行投票的唯一权利。如果参与者没有提供投票方向，该计划的股份将不会被投票。

我们鼓励学员仔细阅读相关信息。投票可以在线提交，也可以通过电话或退回签名、日期为的代理卡来提交。参与者的股份将根据最近提交的说明进行投票。

30.

根据该计划，您和计划管理员的责任是什么？

本计划规定，我们和任何计划管理人将不对任何善意的行为或任何善意的遗漏负责，包括但不限于：(I)在我们收到足够的法律指示之前未能在您去世时终止您的计划账户而产生的任何责任主张；(Ii)为参与者的账户买卖普通股的价格；(Iii)购买或出售普通股的次数；或(Iv)市场价值的任何波动。在此情况下，我们和任何计划管理人将不对任何善意的行为或任何善意的遗漏承担任何责任，包括但不限于：(I)在您去世时未能在收到足够的法律指示之前终止您的计划账户所引起的任何责任；(Ii)为参与者的账户买卖普通股的价格；(Iii)进行此类买卖的次数；或(iv

计划管理人仅作为我们的代理人，不因本计划而对任何其他人负有受托责任或其他责任，且不应将任何默示责任(受托责任或其他责任)解读为本计划。计划管理人承诺履行本计划中明确规定的、且仅由计划管理人履行的职责，且不得将任何默示的契诺或义务解读为本计划中针对计划管理人或我们的任何约定或义务。

如果计划管理人本身没有疏忽或故意的不当行为，则无论其直接或通过代理人或律师行事，均不对其采取、遭受或遗漏的任何行动负责。

S-19

其在履行本协议项下职责时所犯的任何判断错误。在任何情况下，我们或计划管理员均不对任何类型的特殊、间接或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)承担任何责任，即使我们或计划管理员已被告知此类损失或损害的可能性，无论采取何种行动。

吾等或计划管理人均不：(I)除吾等或其本人外，对任何签名或背书的有效性、准确性、价值或真实性不作任何陈述，亦不承担任何责任；及(Ii)有义务根据本协议采取任何法律行动，而依吾等或其判断，可能涉及任何费用或责任，除非吾等或已获提供合理的赔偿。(I)除吾等或已获提供合理赔偿外，吾等或计划管理人均无义务采取本协议项下的任何法律行动，而根据吾等或计划管理人的判断，可能涉及任何费用或责任的，则不在此限。

对于超出我方或其合理控制范围的情况，包括但不限于天灾、地震、火灾、洪水、战争、民事或军事动乱、破坏、流行病、骚乱、公用事业中断、损失或故障；计算机(硬件或软件)或通信服务；事故；劳资纠纷；民事或军事行为或政府行为，我方或计划管理人均不对本计划项下义务的履行失败或延迟承担责任或责任；计算机(硬件或软件)或通信服务；事故；劳资纠纷；民事或军事当局或政府的行为。这类情况包括但不限于天灾、地震、火灾、洪水、战争、民事或军事行为、流行病、骚乱、公用事业中断、损失或故障；计算机(硬件或软件)或通信服务；事故；劳资纠纷；民事或军事当局或政府的行为。不言而喻，在情况下，计划管理人应做出与股票投资计划行业公认做法一致的合理努力，尽快在行政上恢复业绩。

您应该认识到，无论是西南燃气控股公司还是计划管理人都不能向您保证利润，也不能保护您免受根据该计划购买的普通股价值的损失，也不能向您保证未来的任何股息。

本计划完全是我们自愿的。本计划的设立、任何修订或任何计划账户的创建都不会被解释为赋予参与者针对我们或计划管理员的任何法律或衡平法权利，除非计划中有明确规定或计划管理员根据计划的条款和规定授予计划管理员或我们的平权行动。这些操作不会被解释为给予任何员工保留在我们的服务中的权利。

西南燃气控股普通股不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构承保，不包括EQ ShareOwners Services或公司的存款或其他义务，也不由EQ Shareowners Services或公司担保，并面临投资风险，包括可能损失的投资本金。该计划中持有的普通股不受1970年《证券投资者保护法》(Securities Investor Protection Act)的保护。

31.

您是否可以修改、暂停或终止本计划？

是。我们保留随时暂停、修改或终止本计划的权利，并有权在我们认为必要或与本计划的运行有关的情况下对本计划进行解释和监管。任何暂停、修改或终止的通知将按计划管理员记录中显示的地址邮寄给您。

32.

如果你进行配股，会发生什么？

如果西南燃气控股公司向其股东提供认购额外普通股的任何权利，则认购权将基于计划内外持有的任何股份。西南燃气控股公司因行使权利而发行的任何新股将直接发行给参与者。

33.

如果你宣布股票拆分或发放股息，会发生什么？

不言而喻，西南燃气控股公司在计划管理员为参与者持有的普通股上发放的任何股票红利或股票拆分都将记入参与者的账户。这将包括所有的全部和零碎股份。

S-20

是。许多州的无人认领财产法规定，如果帐户所有者在任何州的指定期限内没有主动与计划管理员联系，则帐户中的财产可能被视为已放弃。对于符合州政府定义的已放弃的帐户，计划管理员可能会被法律要求将帐户中的财产(包括股份和股息)转移到帐户的最后已知居住地所在的州。为防止这种情况发生，参与者应进行现金分红检查，并按照要求他们联系计划管理员的邮件的回复，并立即在线、电话或通过邮件通知计划管理员任何地址的更改。

S-21

以下是截至招股说明书发布之日适用于参与该计划的一些主要美国联邦所得税考虑事项的简要摘要。它基于1986年修订后的《美国国税法》、美国财政部条例、行政裁决和法院裁决，自本招股说明书发布之日起生效，所有这些都可能随时发生变化，而且可能具有追溯力。本摘要并不是对您参与本计划的所有税务后果的完整描述。例如，它不涉及您参与的任何州税、地方税或外国税后果。你应该咨询你自己的税务顾问关于你参加该计划的税收后果。

一般来说，参与者与未参与计划的股东在股息方面的美国联邦所得税后果相同。在每个股息支付日，出于美国联邦所得税的目的，您将被视为收到了相当于在您个人名下登记的普通股和通过本计划持有的普通股应支付的全部现金股息的分配，即使再投资的股息金额实际上不是以现金收到的，而是用于在本计划下为您的账户购买我们的普通股。此外，我们代表您支付的经纪佣金金额(普通股是在公开市场上购买的)被视为对您的分配，缴纳所得税的方式与股息相同。一般而言，任何此类分配都将按您在我们当前或累计收益和利润中所占份额作为普通股息收入向您征税。超过您在我们收益和利润中所占份额的任何分派金额(不应作为普通股息收入纳税)将降低您收到分派的普通股的计税基准，如果超出您的纳税基础，则会导致出售该普通股的收益。

根据本计划，您的账户报表向您显示了以再投资股息购买的普通股的每股价格。该价格包括我们代表您根据普通股计划购买普通股时支付的经纪佣金，是根据该计划收购的普通股的联邦所得税基础。

该计划要求参与者将计划所持股票支付的股息(如果有)的至少10%进行再投资，因此根据财政部条例1.1012-1(E)(6)(I)，有资格成为股息再投资计划(Drp)。这将使参与者能够在确定所售股票的税基时选择使用平均基准法。如果选择平均基准法，纳税人将对账户中持有的所有相同股票的基数进行平均，而不考虑持有期。

本计划假定每个参与者在确定出售的任何股票的税基时都将使用先进先出(FIFO)方法。参与者可以随时通过书面方式向计划管理员确认此优先选项，从而指定他们对确定股票税基的不同方法的优先选择。参与者可以指定他们对具体识别成本法或平均基准法(对选举后的销售有效)的偏好。这些规则非常复杂，您应该向您的税务顾问咨询确定调整基数的方法。

您的账户对帐单还显示根据该计划购买的普通股股票记入您账户的日期。您根据本计划购买的普通股的持有期一般从这些普通股记入您的计划账户之日起算起。

您将收到一份年终报表，其中包括一份信息报表(1099-DIV)，其中汇总了该年度向您支付的股息和经纪佣金，这些佣金可为美国联邦所得税目的进行申报。这些股息和经纪佣金必须在您的联邦所得税申报单上申报。如果适用，您还可以收到汇总上一年销售交易收益的信息返还(1099-B)或非美国账户支付股息的信息返还(1042-S)。计划管理员提供这些信息的副本

S-22

再投资的股息不受备用预扣的约束，除非(1)您未向计划管理员提供您的社保或税务识别码，(2)美国国税局通知我们您需要预扣税款，或(3)在伪证的处罚下，您未能证明如果需要这样的证明，您不受备用预扣的约束。如果您需要对本计划下的股息进行备用预扣，预扣的税额将减少再投资于普通股的股息金额。您在本计划下的账户对帐单显示了预扣的税额。

在收到本计划下记入您账户的普通股整股股票的证书后，您将不会实现联邦所得税的损益，无论是在申请此类证书时，还是在您终止参与本计划或终止本计划时。但是，当您将普通股股票记入您的账户时，您可能会在收到现金支付时实现损益。但是，当您的帐户终止时，您可能会收到记入您计划账户中的普通股整股或零碎普通股的现金付款。但是，当您收到该帐户下记入您帐户的普通股整股或零碎普通股的现金付款时，您可能不会实现损益。当您将普通股股票记入您的帐户时，您还可以在处置从本计划获得的普通股时实现收益或亏损。任何此类损益的金额通常是您从普通股的全部或零碎股份获得的金额与该等普通股的纳税基础之间的差额。一般而言，在美国联邦所得税方面，如果在处置之日出售的普通股的持有期超过一年，根据本计划获得的普通股的处置所实现的损益将被视为长期资本损益；如果股票的持有期较短，则该损益将是短期资本损益。

外国人(非居民外籍个人或外国实体)在美国来源收入(包括股息)的某些付款总额上按30%的税率预扣税款，除非付款的受益者根据所得税条约有权享受减税或免税。外国实体拥有的账户还可能需要对所有适用的来自美国的收入(包括股息)征收30%的预扣，这是《外国账户税收合规法》(FATCA)的要求。美国国税局(Internal Revenue)最近发布了拟议的法规，规定出售、到期或交换可产生源自美国的股息或利息的证券所获得的毛收入将不受潜在的FATCA扣缴(此前，对此类金额的预扣定于2019年1月1日生效)。纳税人可以依赖这些拟议的规定，直到最终规定发布；但是，最终规定可以在任何时候恢复这一扣缴义务，可能具有追溯力。如果您在该计划下被FATCA扣缴股息，预扣的税额将减少再投资于普通股的股息金额。外籍人士应咨询他们的税务顾问或律师，了解他们需要提供哪种税务证明表格，以及关于《国内税法》第3章和第4章(FATCA)规定的扣缴要求的更具体信息，包括与有关预扣普通股处置所得毛收入的信息。

S-23

本计划参与者的普通股股票将直接从我们手中购买，或通过计划管理员在公开市场购买。我们将支付根据本计划购买普通股的任何经纪佣金或服务费，以及本计划的某些管理费用。(见本文件所附附录A和上文第14个问题。)我们已同意赔偿计划管理员及其某些附属公司因执行与本计划有关的服务而产生的某些责任。

指名大律师的利益

本公司公司秘书/法律顾问Thomas Moran先生已就本招股说明书附录所提供普通股股份的有效性发表意见。我们全职雇用莫兰先生。

专家

本招股说明书附录参考西南燃气控股有限公司截至2019年12月31日止年度的10-K表格年报，将财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)以独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告为依据并入本招股说明书附录，作为审计和会计方面的专家。

本招股说明书附录中引用西南燃气公司截至2019年12月31日的10-K表格年度报告而纳入的财务报表，是依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告而编入的，该报告是根据普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权编制的。

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摘要
最低现金投资
新投资者的最低一次性首购金额	$	250.00
最低一次性可选现金投资	$	25.00
最小经常性自动投资	$	25.00
最大现金投资
最大年度投资	$	100,000.00
股息再投资期权
再投资期权		全部、部分
收费
投资费
初始注册(仅限新投资者)		公司支付
股息再投资		公司支付
检查投资		公司支付
一次性自动投资		公司支付
经常性自动投资		公司支付
每股股息购买交易佣金		公司支付
每股可选现金购买交易佣金		公司支付
销售费
批量订单	$	15.00
市场秩序	$	25.00
每笔交易的订单限制(天/GTD/GTC)	$	30.00
停止单	$	30.00
每股销售交易佣金	$	0.12
直接存入销售收益	$	5.00
其他费用
证书颁发		公司支付
存款单存款		公司支付
退回支票/拒收自动银行取款	$	每件35.00件
上一年重复报表	$	每年15.00英镑

S-25

本招股说明书介绍了适用于这些证券的一些一般条款。我们将在本招股书的补充招股说明书中提供这些证券的具体条款，包括其发行价。任何招股说明书补充资料也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在你投资之前，你应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录。

西南天然气控股公司的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为SWX。2020年12月1日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次销售价格为每股65.28美元。

这些证券可以连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商、直接或通过这些方法的组合提供和出售。有关我们的证券分销计划的更多信息，请参阅本招股说明书第22页开始，标题为？分销计划？下的证券分销计划。我们还将在招股说明书附录中介绍这些证券的任何特定发行的分销计划。本招股说明书不得用于出售我们的证券，除非附有招股说明书附录。

投资我们的证券涉及风险。您应考虑任何随附的招股说明书、附录或我们通过引用并入的任何文件中描述的风险因素。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年12月2日。


说明	页
关于这份招股说明书		1
关于前瞻性信息的警示声明		2
我们公司		4
危险因素		5
收益的使用		5
收入与固定费用的比率		5
股本说明		6
债务证券说明		8
担保的说明		15
存托股份说明		17
手令的说明		17
单位说明		19
对权利的描述		20
配送计划		22
在那里您可以找到更多信息		23
以引用方式成立为法团		23
法律事务		25
专家		25

您应仅依赖本招股说明书、随附的任何招股说明书附录或我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的任何免费书面招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。您应假定本招股说明书和任何招股说明书副刊或任何此类免费撰写的招股说明书中的信息截至其封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的任何信息都不包含在此，也不构成本招股说明书的一部分。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。我们每次出售证券时，都会提供招股说明书附录，其中包含有关此次发售条款的具体信息，包括发售证券的具体金额、价格和条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以该招股说明书附录中的信息为准。

您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题中所述的其他信息。在该标题下，您可以找到更多信息和通过参考获得更多信息。

在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则西南天然气控股公司、公司、我们、我们的公司、我们的公司和我们的合并子公司指的是西南天然气控股公司及其合并子公司，包括西南天然气公司。

本招股说明书以及我们在此引用的文件包含符合《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第21E节的含义的前瞻性陈述。本招股说明书中包含或引用的除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于有关公司计划、目标、目标、意图、预测、战略、未来事件或业绩、谈判以及潜在的假设的陈述。这些词可以、？如果、？将、？应该、？？可以、？？预期、？计划、？预期、？相信、？估计、？预测、？项目、？继续、？预测、？意图、？努力、？推广、？寻求、？以及类似的词语和表述通常被使用，并用于识别前瞻性的陈述。(？)？例如，有关营业利润率模式、客户增长、我们客户群的构成、价格波动、季节性模式、债务偿付、公司拥有的人寿保险战略、更换市场和新建筑市场、新型冠状病毒(新冠肺炎)的影响(包括对我们的员工、客户、供应链、运输网络、我们的财务状况、收入、收益、现金流、债务契约、运营、监管恢复、工作部署或恢复以及由这场流行病引发的相关不确定性)的陈述。与任何可赎回的非控制性权益相关的估值调整的预期影响，美国税制改革的影响，包括监管程序中的处置和奖金折旧减税，最近管道和危险材料安全管理局规则制定的影响，完成预计未来建设支出的金额和时间, 计划根据SB151法规实施基础设施项目或计划，预测运营现金流和运营结果，天然气基础设施更换附加费对净收益的影响，现金需求的资金来源，通常预计将在2020年或未来一段时间反映的监管利率诉讼收入，包括最近和正在进行的一般利率案件要求或解决的金额，对以前内华达州利率案件的司法审查结果，利率和附加费，购买天然气调整(PGA)，以及其他利率调整，营运资本和当前信贷安排的充足性，银行贷款{本公司对其流动资金状况、筹集资金和接受外部融资的能力以及发行各种融资工具和股票的意图和能力的看法在市场上未来股息增加和公司董事会预计的当前目标股息支付率、养老金和退休后福利、税法的某些影响、任何其他税率变化或监管程序的影响、合同或建筑变更订单谈判、会计准则更新的影响、基础设施更换机制和客户所有的Yard Line计划、有关未来天然气价格、天然气购买合同和衍生金融工具、监管资产的可回收性、某些法律程序的影响以及未来费率听证会的时间和结果的声明，有关未来天然气价格、天然气购买合同和衍生金融工具、监管资产的可回收性、某些法律程序的影响以及未来费率听证会的时间和结果的声明。包括所有司法管辖区正在进行的一般费率案例和恢复客户数据现代化计划的最终解决方案，以及有关待审批的声明，均为前瞻性声明。

影响公司业务和财务业绩的许多重要因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同。这些因素包括但不限于客户增长率、住房市场状况、新冠肺炎的影响(包括政府官员持续限制商业或其他方面可能导致的影响)，包括对我们地区就业的影响、病毒持续存在对客户和员工健康的影响、由于当前或延长滞纳金或服务中断而从客户账户收取费用的能力、获得监管机构收回此次疫情造成的所有成本和财务影响的能力。基础设施服务企业与所有客户恢复工作的能力以及由此导致的延迟或终止工作的影响；政府法规或其他方面对我们业务施加的未来限制的影响(例如对员工和客户安全的自我限制)，包括与个人距离、个人防护设备投资和其他协议有关的影响；在我们的领土上恢复商业后病毒卷土重来的影响；以及 Centuri Group，Inc.(Centuri Group，Inc.)客户的决定。？或公用事业基础设施服务部门)关于是否由于疫情造成的经济影响而实施资本项目，通过PGA机制或其他监管资产收回成本的能力，

监管/放松监管，有关管道安全、天然气或替代能源的政府或监管政策，对正在进行的基础设施项目的监管支持，费率减免的时间和金额，监管机构确定的向客户退还美国税制改革导致的客户金额的时间和方法，费率设计的变化，出售给客户的天然气或运输服务数量的变化，天然气采购做法的变化，资本要求和资金的变化，资本市场状况对融资成本的影响，与伦敦银行间同业拆借利率中断相关的浮动利率债务的影响，包括与当时未偿债务金额有关的影响，建设支出和融资的变化，运营和维护费用的变化，养老金支出预测的影响，会计变化和与此相关的监管处理，目前尚未解决的和未来的负债索赔，天然气运输管道容量的变化和相关成本，Centuri投标工作的结果，天气对Centuri公司运营的影响，未来与收购相关的成本任何可赎回的非控股权益的价值变化的影响(如果不是按公允价值计算)，Centuri公用事业基础设施费用，Centuri投标或其他固定价格施工协议的实际结果和最初预期结果之间的差异，合同和变更单谈判的结果，成功获得新工作的能力，重要客户授予或未能授予的工作的影响，授予的工作组合，取消停工或减少工作后授予Centuri的工作量，监管要求造成的生产率低下所致, 以及与此相关的管理层计划、竞争、我们通过外部融资筹集资本的能力、我们继续保持在债务契约所规定的比率和其他限制内的能力，以及对商誉和其他无形资产的持续评估。此外，该公司不能保证其关于与其融资和运营费用有关的某些趋势的讨论将在未来期间继续或停止。其他可能导致实际结果不同的因素以及您在投资我们的证券之前应考虑的因素在风险因素标题下和本招股说明书的其他部分以及我们的当前和定期报告以及不时提交给SEC的其他文件中进行了讨论，这些文件通过引用并入本招股说明书中。有关如何获取这些文档副本的信息，请参见下面的通过引用并入和您可以在其中找到更多信息。本招股说明书和本文引用的文件中的所有前瞻性陈述仅在包含这些前瞻性陈述的文件发表之日作出，基于我们在该文件发布之日获得的信息，我们告诫您，考虑到与前瞻性陈述相关的风险和不确定性，不要过度依赖前瞻性陈述。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，即使经验或未来的变化表明所指示的结果或事件将不会实现。

西南天然气控股公司是特拉华州的一家公司，是一家总部设在内华达州拉斯维加斯的控股公司。通过其全资子公司西南天然气公司(Southwest Gas Corporation)和Centuri，该公司在两个业务领域开展业务：天然气运营和公用事业基础设施服务。在2019年5月2日举行的西南天然气控股公司(Southwest Gas Holdings，Inc.)股东年会上，股东投票批准将西南天然气控股公司的注册状态从加利福尼亚州改为特拉华州。重新注册自2019年9月20日起生效。西南航空继续在加利福尼亚州注册。

西南航空于1931年3月根据加利福尼亚州的法律成立。西南航空在亚利桑那州、内华达州和加利福尼亚州的部分地区为客户采购、分销和运输天然气。西南航空是亚利桑那州最大的天然气分销商，在亚利桑那州中部和南部的大部分地区销售和运输天然气，包括凤凰城和图森大都市区。西南航空也是内华达州最大的天然气分销商，为拉斯维加斯大都市区和内华达州北部的部分地区提供服务。此外，西南航空还为加州部分地区的客户分销和运输天然气，包括太浩湖地区以及圣贝纳迪诺县的高沙漠和山区。

西南航空受亚利桑那州公用事业委员会、内华达州公用事业委员会和加州公用事业委员会(CPUC)的监管。CPUC监管西南航空发行的所有证券，但短期借款除外。本公司和西南航空的某些会计惯例、传输设施和费率受联邦能源管理委员会(FERC)的监管。Centuri在其任何运营区域都不受州公用事业委员会或FERC的监管。

我们的行政办公室位于内华达州拉斯维加斯S.Durango大道8360S.Durango，邮编：89113。

我们的业务有一定的风险和不确定性。您应仔细考虑和评估本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含和以引用方式并入的所有信息，包括通过参考我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告纳入的风险因素，以及我们可能在提交给证券交易委员会的任何后续定期报告或信息中描述的任何风险因素。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、流动性或运营结果造成重大不利影响。

收益的使用

除非适用的招股说明书附录或其他发售材料另有说明，否则我们打算将出售证券所得的净收益用于一般公司用途，包括：偿还、回购、到期报废或赎回现有债务；营运资金；资本支出；回购我们的股本；以及战略投资和收购。

西南燃气控股的法定股本包括：(1)1.2亿股西南燃气控股普通股，面值1.00美元；(2)500万股优先股，无面值；(3)200万股优先股，面值20.00美元。截至2020年11月30日，已发行和流通的西南燃气控股普通股为56,830,353股，没有发行西南燃气控股优先股或优先股。我们的公司章程未授权任何其他类别的股本。

以下对西南燃气控股有限公司股本的描述仅为摘要，并参考我们的公司章程和章程对其整体内容进行了限定。因此，您应仔细阅读我们的公司章程和章程中更详细的规定，这些条款的副本作为注册说明书(本招股说明书的一部分)的证物以供参考。

普通股

我们只有一类普通股。我们普通股的所有持有者都有权享有同样的权利和特权，如下所述。

投票权。除法律另有规定外，每名普通股持有人有权就提交股东大会表决的每一事项(包括选举董事)享有每股一票的投票权。

红利。西南燃气控股普通股持有人有权获得西南燃气控股董事会可能不时宣布的股息，但须受西南燃气控股优先股流通股持有人的任何权利的限制。

清算。如果西南燃气控股公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，西南燃气控股公司普通股的持有者在受西南燃气控股公司优先股流通股持有人的任何权利的约束下，有权在债务解除后获得西南燃气控股公司的任何剩余资产。

权利和偏好。西南燃气控股普通股的持有者无权优先认购或购买任何新发行或额外发行的股票或可转换为股票的证券的任何部分。西南燃气控股普通股不包含任何赎回条款或转换权，也不承担评估或进一步赎回的责任。

优先股

我们的公司章程授权我们的董事会在不需要股东采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多500万股无面值的优先股，并确定授予或强加于任何此类完全未发行的系列的权利、优惠、特权和限制。

若干反收购事项

我们的公司章程和章程包含的条款可能会阻止人们收购大量西南天然气控股公司的股票，或者推迟或阻止对西南天然气控股公司的控制权变更。可能产生这种效果的重大条款包括：

•

需要普通股持有者绝对多数票才能批准某些类型的企业合并的条款；

以下文本描述了西南天然气控股公司和/或西南天然气公司可能不时提供的债务证券的一般条款和条款。就债务证券的这一描述而言，我们、我们和我们的债务证券是指债务证券的相关发行商，西南天然气控股公司或西南天然气公司(视情况而定)，而不是指它们各自的子公司。

当我们提出出售特定系列债券时，我们将在招股说明书附录中介绍该系列的具体条款。我们还将在任何适用的招股说明书附录中注明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定的系列债务证券。除非在任何适用的招股说明书附录中另有说明，否则优先债务证券将是我们的直接无担保债务，并将与我们所有其他无担保和无从属债务并列。在我们发行担保或次级债务证券的范围内，条款将在适用的招股说明书附录中说明。

西南天然气控股公司的债务证券将根据西南天然气控股公司和纽约银行梅隆信托公司(N.A.)作为受托人的契约发行，其形式包括在注册说明书的附件中，本招股说明书是该契约的一部分。除非在任何适用的招股说明书附录中另有说明，否则西南天然气公司的债务证券将由西南天然气公司和北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司作为受托人发行，日期为2020年6月4日。每份契约描述了债务证券的条款，并不限制我们可能发行的债务证券或其他无担保优先债务的金额。我们已概述每份契约所管限的债务证券的一般条款及规定。摘要并不完整，受契约的所有条款和经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)的所有条款约束，并受其全文的限制(见《信托契约法》(Trust Indenture Act))。我们已向美国证券交易委员会提交了一份每份契约的表格，作为我们提交给证券交易委员会的注册说明书的证物，本招股说明书是该说明书的一部分。我们建议您阅读假牙。在描述我们的债务证券时使用的大写术语具有适用契约中赋予它们的含义。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会或其委员会设立，并以高级管理人员证书或相关契约的补充契约中规定的方式阐述或确定。每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中介绍。

我们可以按面值、溢价或折扣价发行一个或多个系列的债务证券，期限相同或不同。我们不需要同时发行一个系列的所有债务证券，除非另有规定，否则我们可以不经该系列债务证券的持有者同意，重新发行该系列的债务证券，并增发该系列的债务证券。我们将在招股说明书附录中列出发行的任何系列债务证券的本金总额及其具体条款，在适用的范围内包括以下条款：

•

债务证券的名称；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

我们将支付债务证券本金的一个或多个日期；

•

用于确定债务证券将产生利息的一个或多个年利率(可以是固定的或可变的)或方法 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

债务证券的本金或溢价或利息的支付方式，如果这些金额可以参考基于债务证券计价或指定支付货币以外的一种或多种货币的指数，或通过参考商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定的，则应确定这些金额；(br}如果债务证券的本金或溢价或利息是根据债务证券的面值或指定应支付的货币以外的一种或多种货币确定的，或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数确定，则该等金额将以何种方式确定；

•

与保证或保证支付债务证券本金、溢价或利息的任何抵押品有关的任何规定；

•

关于债务证券的本招股说明书或相关契约中描述的违约事件的任何增加或变更，以及本招股说明书或相关契约中关于债务证券的加速条款的任何变更；

•

对本招股说明书或相关契约中描述的有关债务证券的契诺的任何增加或更改；

•

任何转换条款，包括转换率、转换期限、关于是否强制转换的条款(由持有人选择或由我们选择)、需要调整转换率的事件以及在赎回该系列债务证券时影响转换的条款；

•

与债务证券有关的任何托管机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；以及

•

债务证券的任何其他条款，这些条款可以修改、删除、补充或增加适用于该系列的相关契约的任何条款。

如果我们以外币或外币单位购买任何债务证券的价格，或者任何系列债务证券的本金、溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充资料中向您提供有关该债务证券发行的限制、选举、一般税务考虑、具体条款和其他信息。如果该系列债务证券的本金、溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充资料中向您提供有关该债务证券发行的限制、选举、一般税务考虑事项、具体条款和其他信息。

转让和交换

如适用的招股说明书附录所述，每个债务证券将由一个或多个以存托信托公司的名义注册的全球证券或代名人(对于由全球债务证券代表的任何债务证券，我们将其称为账簿记账债务证券)或以最终注册形式发行的证书(对于由认证证券代表的任何债务证券，我们将其称为经认证的债务证券)。除适用的招股说明书附录中另有规定外，记账式债务证券将不能以认证形式发行。

您可以根据契约条款，在我们为此目的而设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。登记转让或交换凭证式债务证券不会收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的所有税款、评估或其他政府费用的金额。

您只有交出代表已证明债务证券的证书，并由我们签立，并由受托人认证和交付证书给新持有人，或由受托人认证和交付新证书给新持有人，才能转让证书债务证券以及获得证书证券本金和任何溢价和利息的权利，只需交出代表这些证书的证书，并由我们签立，并由受托人认证并交付新证书给新持有者，您才能实现转让债务证券和获得证书证券本金及任何溢价和利息的权利。

契诺

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的任何财务或限制性契诺。

在控制权变更时不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不包含任何在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人造成不利影响的高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)时为债务证券持有人提供证券保护的条款。

资产的合并、合并和出售

我们或债务证券的任何担保人不得在一次交易或一系列相关交易中与任何人合并，或向任何人出售、租赁或转让我们的全部或基本上所有财产或资产，或合并或并入任何人，除非：

•

我们或该担保人(视属何情况而定)是继续人，或者继承人是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的，该人(如果不是我们或该担保人，视情况而定)通过补充契约明确承担，并以合理的形式签立并交付给受托人

令受托人满意的是，我们在债务证券和相关契约下的所有义务，或该担保人在债务证券担保下的所有义务(视属何情况而定)；我们在债务证券和相关契约下的所有义务，或该担保人在债务证券担保下的所有义务(视属何情况而定)；

•

紧接该交易生效后，未发生违约或违约事件，或该违约或违约事件仍在继续；以及

•

吾等已向受托人递交高级人员证书及律师意见，各声明该等合并、合并、转让或转让及该等补充契据符合本条文，且该等补充契据构成继承人的法律、有效及具约束力的义务，但须受惯例的例外情况所限。

违约事件

？违约事件是指任何一系列债务证券，以下任何一项：

•

该系列的任何债务证券到期并应支付时，其利息的支付违约，以及这种违约的持续期限为30天；

•

该系列的任何债务证券在到期日未能支付本金或溢价(如有的话)，或其他方面；

•

吾等或该系列债务证券的任何担保人在以下书面通知后90天内未能遵守其在该系列债务证券、相关契约或其对该系列债务证券的担保(统称为《公约》违约)中的任何协议；

•

关于该系列债务证券的任何担保因任何原因不再有效，或被吾等或担保人断言不是完全有效的，并可根据其条款强制执行，但在相关契约或该系列债务证券的担保所预期的范围内除外；

•

我们或该系列债务证券的任何担保人的某些自愿或非自愿的破产、资不抵债或重组事件；以及

•

适用的招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。

在受托人(向我们发出书面通知)或该系列未偿还债务的本金总额至少25%的持有人(通过向吾等和受托人发出书面通知)发出违约通知之前，构成特定债务系列违约的违约(破产、资不抵债或重组事件除外)不属于违约事件，并且我们在收到该通知后90天内不会纠正此类违约。

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。相关契约项下某些违约或加速事件的发生，可能会构成我们或我们的子公司不时发生的未偿债务项下的违约事件。

在某些破产、资不抵债或重组事件导致违约的情况下，所有未偿还债务证券的本金、应计利息和未付利息(如果有)将立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。如果任何系列未偿还债务证券的任何其他违约事件发生且仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可通过书面通知我们(以及受托人(如果由

(br}持有人)，宣布该系列所有债务证券的本金、应计利息和未付利息(如有)立即到期并支付。在任何系列债务证券的加速声明作出后的任何时候，如果除该系列债务证券的加速本金和利息(如果有)以外的所有违约事件都已按照相关契约的规定被治愈或免除，则该系列未偿还债务证券的多数本金持有人可以撤销加速及其后果。我们建议您参阅适用的招股说明书附录，其中涉及任何系列债务证券，这些债务证券是贴现证券，其特定条款涉及在违约事件发生时加速该等贴现证券本金的一部分。

契约规定，受托人可拒绝履行有关契约下的任何责任或行使其任何权利或权力，除非受托人就其履行该责任或行使该等权利或权力时可能招致的任何损失、法律责任或开支获得令其合理满意的弥偿及/或保证。在受托人的某些权利的约束下，任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人将有权指示就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使受托人授予的任何信托或权力的时间、方法和地点。

任何系列债务证券的持有人均无权根据相关契约或该系列债务证券寻求任何补救措施，除非：

•

违约事件已经发生且仍在继续，且该持有人此前已就该系列债务证券持续违约事件向受托人发出书面通知(br})；以及

•

持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供令受托人合理满意的赔偿和/或担保，以寻求作为受托人的补救措施，但受托人在请求提交后60天内未收到该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人的指示，且受托人未在60天内提起诉讼。该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供令受托人合理满意的赔偿和/或担保，以寻求作为受托人的补救措施，而受托人在提出请求后60天内未收到该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人的指示，且受托人未在60天内提起诉讼。

尽管相关契约有任何其他规定，任何一系列债务担保的持有人都有绝对和无条件的权利在该系列债务担保所表达的到期日或之后收到本金、保险费和该债务担保的任何利息的付款，并有权就强制执行付款提起诉讼。

每份契约要求我们在每个财政年度结束后120天内向受托人提交符合该契约的证书。

修改和豁免

我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的相关契约或债务证券，而无需通知任何债务证券持有人或征得其同意：

•

纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

•

证明另一人对我们(或任何担保人)的继承，以及任何此类继承人根据资产合并、合并和出售承担我们(或任何担保人)的义务；

•

添加任何其他违约事件；

•

为任何系列债务证券持有人的利益添加契诺，或放弃相关契约授予我们的任何权利或权力；

规定无证明债务证券是对有证明债务证券的补充或替代；但规定无证明债务证券是以登记形式发行的，以1986年修订的《国税法》第163(F)条为目的；(br}规定无证明债务证券是以登记形式发行的，经修订的《1986年国税法》(Internal Revenue Code)第163(F)条规定了无证明债务证券的发行方式；

•

使相关契约的规定符合《票据说明》、《票据和担保说明》、《债务证券说明》以及与发行该系列债务证券相关而准备的任何发售备忘录或招股说明书的任何类似章节；

•

使相关契约的变更仅适用于根据该契约可发行的其他系列债务证券；和

•

如果更改不会对该系列债券的任何持有人的利益造成不利影响，则有权更改任何其他条款。

在获得受修改或修订影响的每个系列未偿还债务证券本金至少占多数的持有人的书面同意下，我们也可以修改和修订相关契约。未经当时未偿还的一系列债务的每个受影响持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改符合以下条件：

•

更改该系列债务证券本金或利息分期付款的规定期限；

•

降低该系列债务证券的本金或利率；

•

降低赎回或要求回购该系列债务证券时应支付的保费，或更改该系列债务证券可以或必须赎回、偿还或要求回购的日期；

•

更改应支付该系列债务证券的本金、保费(如有)或利息的硬币或货币；

•

损害该系列的任何持有人提起诉讼，要求在该系列的任何债务证券声明到期日或之后强制执行任何付款的权利；

•

降低该系列未偿债务证券本金的百分比，采取某些行动需要征得其持有人的同意；

•

降低相关契约或该系列债务证券持有人的法定人数或投票权要求；

•

修改相关契约中关于持有人放弃过去违约和放弃某些契约的任何条款，但增加所需的任何百分比投票权或规定未经受影响的每项债务担保的持有人同意，不得修改或放弃相关契约的某些其他条款；或

•

修改上述任何条款。

除某些特定条款外，任何系列未偿还债务证券本金中至少有过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人免除我们对相关契约条款的遵守。任何系列未偿债务证券的多数本金持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃过去根据相关契约就该系列及其后果发生的任何违约，但该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但是，任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可以撤销加速及其后果，包括以下情况的任何相关付款违约：。如果未偿债务证券的本金超过半数，则该系列未偿债务证券的多数本金持有人可以代表该系列的所有债务证券持有人免除过去根据相关契约就该系列发生的任何违约及其后果，但该系列债务证券的本金、溢价或任何利息的违约除外；但是，任何系列未偿债务证券的多数本金持有人可以撤销加速及其后果，包括

债务证券的清偿

当任何系列的所有未偿还债务证券将在一年内到期并在其规定的到期日到期应付，且我们已向受托人存入(或被安排存入)现金，足以在该系列的未偿还债务证券声明到期日支付和清偿所有未偿还的债务证券，则我们可以在该等债务证券仍未偿还的情况下，就该等债务证券履行并履行我们在相关契约项下的义务。

董事、高级管理人员、员工或股东不承担个人责任

我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员或股东对我们在债务证券或相关契约项下的任何义务，或基于、关于或因该等义务或其产生而提出的任何索赔，均不承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人免除并免除所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的部分代价。但是，根据美国联邦证券法，这种豁免和免除可能并不能有效地免除责任，美国证券交易委员会认为，这样的豁免违反了公共政策。

执政法

契约和债务证券将受纽约州的国内法律管辖，并根据纽约州的国内法律进行解释。

关于受托人

通过引用并入其中的信托契约和《信托契约法》的条款对受托人的权利进行了限制，如果受托人成为我们的债权人之一，在某些情况下获得债权付款，或对就任何此类债权收到的财产(作为担保或其他)进行变现。受托人及其关联公司可能并将被允许继续从事与我们及其关联公司的其他交易；但是，如果它获得任何冲突的利益(如信托契约法案所界定)，它必须消除冲突或辞职。信托契约法案和相关契约规定，如果违约事件发生(并将持续)，受托人将被要求在行使其权利和权力时，在处理该人自己的事务时使用与谨慎的人相同程度的谨慎和技巧。在该条款的规限下，受托人将没有义务应根据相关契约发行的债务证券的任何持有人的要求行使其在相关契约下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供令其满意的担保或赔偿。

适用发行人的任何系列的债务证券都可以享受其一个或多个子公司(每个，一个担保人)提供的担保(每个，一个担保)的好处。就西南天然气公司而言，债务证券可能由其直接母公司西南天然气控股有限公司(Southwest Gas Holdings，Inc.)担保，也可能不担保。担保(如果有)将是各担保人的无担保债务(除非在适用的招股说明书附录中另有明确说明)。每个发行人的任何系列担保债务证券的担保人可能不同于每个发行人的任何其他系列担保债务证券的担保人。如果西南天然气控股公司或西南天然气公司(视情况而定)发行一系列担保债务证券，该系列债务证券的具体担保人将在适用的招股说明书附录中注明。

如果西南天然气控股公司或西南天然气公司(视情况而定)发行一系列担保债务证券，将在适用的招股说明书附录中对这些债务证券的部分担保条款进行说明。除非招股说明书附录中与一系列担保债务证券有关的另有规定，否则该系列债务证券的每位担保人将无条件保证到期并按时支付该系列债务证券的本金和溢价(如果有的话)、利息(如果有的话)和任何其他应付金额，并保证适用发行人根据适用的契约就该系列债务证券履行的所有其他义务的到期和按时履行。所有这些都符合

尽管如上所述，除非招股说明书附录中关于一系列担保债务证券另有规定，否则适用的契约将包含如下条款，即每个担保人在其担保和该等契约下的义务应限于在履行该担保人的所有其他或有和固定债务后，导致该担保人在该担保和该契约下的义务在适用法律下不构成欺诈性转让或欺诈性转让的最高金额(br})。在适用的法律下，该担保和该契约不构成欺诈性转易或欺诈性转让。在履行该担保人的所有其他或有和固定债务后，该担保人在该担保和该契约下不构成欺诈性转让或欺诈性转让。然而，不能保证，尽管有这样的限制，根据适用的法律，法院不会裁定担保构成欺诈性转让或欺诈性转让。如果发生这种情况，法院可以撤销适用担保人在该担保项下的义务，将该担保置于该担保人的其他债务和其他债务之后，或采取其他有损于适用的系列债务证券持有人的行动，包括指示持有人退还从适用担保人收到的任何款项。

与任何一系列担保债务证券相关的适用招股说明书将详细说明适用担保的其他条款，其中可能包括允许担保人在特定情况下免除其担保义务的条款，或规定一项或多项担保由特定抵押品担保的条款。

除非在适用的招股说明书附录中另有明确说明，否则每项担保均为适用担保人的无担保和无担保债务，并与该担保人的所有其他无担保和无担保的债务和担保享有同等的偿债权利。每项担保(担保担保除外)实际上从属于适用担保人的所有现有和未来担保债务和担保，但以担保该债务和这些担保的抵押品的价值为准。因此，如果对任何已为任何债务证券提供无担保担保的担保人进行破产、清算、解散、重组或类似程序，则该担保人的有担保债务和有担保担保的持有人将有权直接以担保该有担保债务或该等有担保担保(视情况而定)的抵押品为抵押，而此类抵押品将不能用于偿付该担保人在其无担保债务和无担保担保(包括其无担保担保)项下所欠的任何金额。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则该等契约不会限制任何担保人招致担保债务或发出担保担保的能力。

除非适用的招股说明书附录另有明文规定，否则每个有担保的担保将是适用担保人的无担保债务和担保，并与该担保人的所有其他无担保和无从属债务和担保享有同等的偿付权，但此类有担保担保实际上将优先于该担保人的无担保和无从属债务和担保相对于担保该担保的抵押品的债权。

以下对存托股份的描述仅为摘要，并受发行通过存托股份发行的每一系列优先股所使用的任何招股说明书、补充和存托协议以及存托凭证的限制。因此，您应仔细阅读任何招股说明书中将包含的更详细的说明存款协议和存托凭证的附录和格式，其副本作为证物并入本招股说明书中作为证物，本招股说明书是其中的一部分。

我们可以通过发行存托股份收据来发行部分优先股。存托股份代表的任何系列优先股的股票将存入银行或信托公司，持有者将获得一份存托收据，按照存托收据所代表的份额比例，他们有权享有优先股的所有权利和优先股，如上文《资本股和优先股的描述》标题中更全面地描述的那样。

将作为存托机构的银行或信托公司将充当西南燃气控股公司和存托凭证持有人之间的中间人。股息和其他分配将提供给存托机构，以便最终分配给持有者。存托股份的赎回和对标的优先股的投票也将通过存托机构进行协调。持有者将有权向存托机构交出存托凭证，并有权获得该存托凭证所代表的全部优先股股票。虽然优先股将继续拥有所有权利和优惠，但可能没有交易此类股票的市场机会，一旦从托管机构提取，就不能重新存入。

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。西南燃气控股公司还将向存托机构支付与优先股的初始存入和存托凭证的初始发行、优先股的任何赎回和存托股份持有人的任何优先股的提取相关的费用。持有者将为其个人账户支付存款协议中明确规定的其他转账和其他税费、政府手续费和其他手续费。

手令的说明

一般信息

我们可以发行认股权证来购买债务证券、普通股、优先股、存托股份或这些证券的任何组合。我们可以独立发行权证，也可以与任何标的证券一起发行权证，权证可以与标的证券附在一起，也可以与标的证券分离。我们也可能根据我们与认股权证代理人之间签订的另一份认股权证协议发行一系列认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证相关的代理，不会为认股权证持有人或实益所有人或与其承担任何代理义务或代理关系。

以下说明是与我们可能发行的认股权证相关的精选条款摘要。摘要不完整。将来发行认股权证时，招股说明书补充资料或其他适用的发售材料将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书附录中描述的认股权证的具体条款将补充和(如果适用)修改或取代本节中描述的一般条款。

本摘要以及适用的招股说明书附录或其他发售材料中对认股权证的任何描述均受任何特定认股权证文件或协议的所有条款约束，并受其整体限制，我们将向SEC提交这些文件或协议，以供参考并入本招股说明书。有关如何在提交时获得授权证文件副本的信息，请参阅您可以在哪里找到更多信息和通过参考获得更多信息。

吾等可根据一项或多项认股权证协议，分一系列或多项发行认股权证，每份认股权证协议均由吾等与银行、信托公司或作为认股权证代理人的其他金融机构订立。我们可能会不时增加、更换或终止授权代理。我们也可以选择作为我们自己的认股权证代理人，也可以选择我们的一家子公司这样做。

认股权证协议下的认股权证代理人将仅作为我们在该协议下发行的认股权证的代理人。权证代理人不会为任何权证持有人或与这些权证持有人承担任何代理或信托义务或关系。权证持有人无需他人同意，可代表其采取适当的法律行动，执行其根据其条款行使该等权证的权利。[br}任何认股权证持有人均可自行采取适当法律行动，以执行其根据其条款行使该等认股权证的权利。在权证正确行使之前，任何权证持有人均无权享有权证持有人在权证行使时可购买的物业的任何权利。

表单、交换和转让

我们可以以挂号式或不记名方式发行认股权证。以登记形式(即记账形式)发行的认股权证将由以托管机构名义登记的全球证券代表，该证券将

全球证券代表的所有认股权证持有人。在全球权证中拥有实益权益的投资者将通过托管机构的系统中的参与者进行，这些间接所有人的权利将仅受托管机构及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可能会发行非全球形式的权证，即不记名形式。如果任何权证是以非全球形式发行的，权证证书可以换成不同面值的新权证证书，持有者可以在权证代理人办公室或适用的招股说明书补充材料或其他发售材料中指明的任何其他办公室交换、转让或行使其权证。

在行使其认股权证之前，可行使债务证券的权证持有人将不拥有在行使该等权证时可购买的债务证券持有人的任何权利，亦无权获得在行使该等权证时可购买的债务证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)或利息(如有)的付款。在行使认股权证之前，可行使优先股或普通股股份的认股权证持有人将不享有可在行使认股权证时购买的优先股或普通股持有人的任何权利，也无权获得股息支付(如果有的话)或可在行使认股权证时购买的优先股或普通股的投票权。

认股权证的行使

权证持有人将有权以现金方式购买一定数量的证券，行使价将在适用的招股说明书副刊或其他发售材料中说明，或可按适用的招股说明书副刊或其他发售材料中的说明确定。认股权证可以在适用的招股说明书附录或其他发售材料中规定的截止日期之前的任何时间行使。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证可以按照适用的招股说明书、附录或其他发售材料中的规定行使。在收到付款及权证证书于认股权证代理人的公司信托办事处或招股说明书补充文件或其他发售资料所示的任何其他办事处填写妥当及正式签立后，吾等将在实际可行的情况下尽快递送行使该等权利时可购买的证券。如果该认股权证证书所代表的所有认股权证未全部行使，则将为剩余的认股权证颁发新的认股权证证书。

单位说明

一般信息

我们可以发行由债务证券、普通股、优先股和权证的任意组合组成的个单位。我们将发行每个单位，以便单位的持有者也是包括在单位内的每个证券的持有者。因此，单位的持有者将拥有每个包含的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位内的证券不得在规定日期前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

以下是与我们可能提供的单位相关的精选条款的摘要。摘要不完整。未来发行单位时，招股说明书副刊或其他适用的发售材料将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书附录中描述的单位的具体条款将是对本节中描述的一般条款的补充，如果适用，还可以对其进行修改或替换。

本摘要及适用的招股说明书补充资料或其他发售材料中有关单位的任何描述，均受单位协议及(如适用)与该等单位有关的抵押品安排及存托安排(如适用)的影响，并受该等单位协议及(如适用)与该等单位有关的抵押品安排及存托安排的影响。我们将向美国证券交易委员会提交这些文件，以供参考纳入本招股说明书。有关如何在文件归档时获取文件副本的信息，请参阅 n其中您可以找到更多信息？和？通过引用合并。

我们可能会不时发行购买债务证券、普通股、优先股或其他证券的权利。购买或接收这些权利的人可以转让或不得转让这些权利。关于任何配股发行，吾等可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该等安排，该等承销商或其他人士将购买在配股发行后仍未认购的任何已发售证券。

每一系列权利将根据单独的权利协议发行，该协议将由我们与作为权利代理的银行或信托公司之间不时签订，所有内容均在与特定权利问题相关的招股说明书附录中阐述。权利代理将仅作为我们在与权利相关的证书方面的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的受益者承担任何代理或信托义务或关系。

以下是与我们可能提供的权利相关的精选条款的摘要。摘要并不完整。当将来提供权利时，招股说明书附录或其他适用的发售材料将解释这些证券的特定条款以及这些一般条款可能适用的范围。招股说明书附录中描述的权利的具体条款将对本节中描述的一般条款进行补充，如果适用，还可以修改或取代这些条款。

本摘要以及适用的招股说明书补充材料或其他发售材料中对单位的任何描述均受权利协议以及(如果适用)与该等权利相关的承销或其他安排的影响，且其全部内容受权利协议和(如适用)承销或其他安排的约束。我们将向美国证券交易委员会提交这些文件，以供参考纳入本招股说明书。有关如何在归档时获取文件副本的信息，请参阅可以找到更多信息的位置和通过参考合并。

适用的招股说明书附录将描述将发行的权利的条款，包括以下适用条款：

•

确定享有权利分配权利的担保持有人的日期；

•

权利的总数和行使权利时可购买的债务证券、普通股、优先股或其他证券的总额；

•

行权价格及对行权价格的任何调整；

•

正在发行的配股总数；

•

权利可单独转让的日期(如有)；

如果在任何配股发行中未行使全部权利，我们可以将任何未认购的证券直接提供给我们的证券持有人以外的其他人，向或通过代理、承销商或交易商，或者通过适用的招股说明书附录中所述的这些方法的组合，包括根据备用安排，将任何未认购的证券直接提供给我们的证券持有人。

对于证券的任何转售，我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》意义上的承销商的人。招股说明书附录将描述我们在此提供的任何证券出售的条款。直销可以由证券经纪自营商或其他金融中介机构安排。

适用的招股说明书副刊将列出参与证券销售的任何承销商的姓名。承销商可以按一个或多个固定价格发行和出售证券，该价格可能会改变，也可以不时以市场价或协商价格出售。承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们的证券销售中获得补偿，也可能从证券购买者那里收取佣金，他们可能会代理证券购买者。承销商可能参与由我们或代表我们在市场上发行证券的任何活动。

承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金和/或从他们可能代理的买家那里获得佣金(佣金可能会不时改变)的形式进行补偿。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何承销商购买证券的义务将受到某些先例条件的约束，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有证券。

适用的招股说明书副刊将规定承销商是否可以超额配售或实施使证券市场价格稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格高于公开市场可能存在的水平的交易，包括例如通过输入稳定出价、实施银团掩护交易或实施惩罚性出价。

我们将在招股说明书附录中列出参与证券销售的任何代理人，以及支付给该代理人的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何此类代理人在其委任期内将以合理的努力行事。

如果交易商被用于出售根据本招股说明书提供的证券，我们和/或一个或多个出售股票的股东将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

参与证券销售的承销商、交易商和代理人可能被视为证券法所界定的承销商。根据证券法，他们收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，就某些民事责任(包括根据证券法承担的责任)对他们进行赔偿，并补偿他们的某些费用。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明，以及有关发行人(包括我们)的其他信息。公众可以获取我们以电子方式向证券交易委员会提交的任何文件，网址为 Http://www.sec.gov。您也可以通过纽约证券交易所获得我们的文件，地址是纽约布罗德街20号，New York 10005，我们的普通股在该交易所上市。

此外，我们亦会在我们的互联网网站上或透过我们的互联网网站(Https://www.swgasholdings.com)我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、附表14A中的委托书以及根据交易法第13(A)条提交或提交的报告(如果适用)的修订(如果适用)，在我们以电子方式向SEC提交或向SEC提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快提交。但是，请注意，我们没有从我们的互联网网站通过引用并入任何其他信息，除了以引用方式并入标题下列出的文件。

我们已向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书所涵盖证券的S-3表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。当本招股说明书中提及我们的合同或其他文件时，该参考仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的附件，以获取合同或其他文件的副本。您可以通过上述SEC的互联网网站查看注册声明和通过引用合并于此的文件的副本。

以引用方式成立为法团

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的其他文件中的信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们引用的信息被认为是本招股说明书的一部分。

我们在本招股说明书日期或之后、证券发行终止日期之前向SEC提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的任何信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有SEC备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入本招股说明书的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。我们特别通过引用将以下提交给SEC的文件合并到本招股说明书中(在每种情况下，视为已提供且未按照SEC规则存档的文件或信息除外，包括根据Form 8-K的第2.02项或第7.01项，，此类信息不应被视为通过引用明确并入本招股说明书)：

•

西南燃气控股有限公司截至2019年12月31日的10-K报表年报；

•

西南燃气公司截至2019年12月31日的10-K报表年报；

•

西南天然气控股公司截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度报告(Form 10-Q)；

•

西南燃气公司截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度报告(Form 10-Q)；

•

西南天然气控股公司(Southwest Gas Holdings，Inc.)按时间表 14A提交的最终委托书部分(提交于2020年3月23日)，具体纳入其截至2019年12月31日财年的Form 10-K年度报告中；

•

西南燃气控股有限公司于2020年2月28日、2020年3月6日、2020年4月14日、2020年5月11日和2020年6月4日提交的当前8-K报表；

本招股说明书参考西南燃气控股有限公司截至2019年12月31日止年度的10-K表格年报，将财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层财务报告内部控制报告中)以独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的权威纳入本招股说明书。

本招股说明书参考西南燃气公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告而纳入的财务报表，是依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告而编入的，该报告是根据独立注册会计师事务所作为审计和会计专家的授权而提供的。

法律事务

根据本协议出售的证券的有效性将由Morrison&Foerster LLP代为传递。



每一级的标题证券须予登记	金额成为已注册(1)	拟议数最大值发行价每种安全措施	拟议数最大值集料发行价	数量注册费
普通股，每股面值1.00美元	626,060	(2)	(2)	(2)

目录

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