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本初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。已向美国证券交易委员会提交了一份与这些证券相关的注册声明，并已生效。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征集购买这些证券的要约。

招股说明书副刊

(根据2020年11月30日的招股说明书)

4794,521股

LOGO

普通股

我们将提供4794,521股我们的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码是？NTLA？？据于2020年12月1日在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)报道，上一次出售价格为每股38.10美元。

投资我们的普通股涉及风险。见本招股说明书补充说明书第S-6页的风险因素。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


	每股		总计
对公众的初始价格	$	36.50	$	175,000,017
承保折扣(1)	$	2.19	$	10,500,001
扣除费用前的收益，付给我们	$	34.31	$	164,500,016

(1)	有关承保补偿的更多信息，请参阅本招股说明书附录第S-27页开始的承保。

我们已经授予承销商30天的选择权，可以在减去承销折扣和佣金后，以公开发行价从我们手中额外购买至多719,178股普通股。

承销商预计在2020年12月4日左右交割股票。


高盛有限责任公司		杰弗里		SVB Leerink

招股说明书补充说明书日期：2020年12月1日


	页
招股说明书副刊

A回合赛这 PROSPECTUS S升级		S-I

PROSPECTUS S升级 SUMMARY		S-1

R伊斯克 F演员		S-6

CAUTIONARY N奥特 REGARDING F向前 -L在看 S纹身		S-16

U硒的 P罗塞德		S-19

DIVIDEND P油腻的		S-20

DILUTION		S-21

M航空公司美国联邦Ederal I随之而来的 T斧头 CONSEQUENCES 致 N在……上面-美国H长辈们		S-23

UNDERWRITING		S-27

L埃格勒 M阿特斯		S-32

EXPERTS		S-32

W这里 Y欧氏 Cvbl.一种 FIND M矿石 I信息		S-33

I不合作通过 R参考		S-33


	页
招股说明书

A回合赛这 PROSPECTUS		1

R伊斯克 F演员		2

CAUTIONARY N奥特 REGARDING F往前走-L看起来 S纹身		3

T他 COMPANY		5

U硒的 P罗塞德		7

S证书 WE M唉 OFFER		8

DEScription 的 C资本 S托克		8

DEScription 的 DEBT S证书		13

DEScription 的 WARRANTS		19

DEScription 的 UNITS		20

P局域网的 D分布		23

L埃格勒 M阿特斯		26

EXPERTS		26

W这里 Y欧氏 Cvbl.一种 FIND M矿石 I信息		26

I不合作通过 R参考		26

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行普通股的具体条款，还对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是附带的招股说明书，日期为2020年11月30日，包含在我们的S-3ASR表格注册说明书(文件编号333-251022)中，以及通过引用并入的文件，这些文件提供了更一般的信息，其中一些文件可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。

如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书附录日期之前提交给美国证券交易委员会(SEC)的任何通过引用合并的文件中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书附录中包含的信息。例如，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，则通过引用并入所附招股说明书的文件将修改或取代较早日期的文件中的陈述。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的货架登记声明的一部分。根据搁置登记程序，我们可以不定期发行各种证券，我们普通股的发行就是其中的一部分。此类注册声明还包括提供有关本招股说明书附录和随附的招股说明书中讨论事项的更多详细信息的展品。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用并入的信息、提交给SEC的证物，以及我们授权与本次发行相关使用的任何自由写作的招股说明书。

您应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用合并的信息，以及我们已授权与此产品相关的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的或额外的信息，承销商也没有授权。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文档以及我们授权用于本次发售的任何免费书面招股说明书中的信息仅在这些文档的各自日期为止是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

我们还注意到，吾等在作为本招股说明书附录或随附的招股说明书中引用的任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议的各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，这些陈述、保证和契诺只有在作出之日才是准确的；因此，这些陈述、保证和契诺不应被视为对我们当前事务状况的准确陈述。？

在本招股说明书中，当我们提到Intellia、YOE、YOU、YOU和公司时，除非另有说明，否则我们指的是INTELIA治疗公司，在适当的情况下是指我们的子公司。当我们提到您时，我们指的是我们普通股的持有者。

S-I

本摘要重点介绍本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书附录中或通过引用并入本招股说明书附录中的有关我们、本产品和精选信息的某些信息。这份摘要并不完整，也没有包含您在决定是否投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司和本次发行，我们鼓励您阅读并仔细考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中更详细的信息，包括我们的财务报表和相关注释，以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的其他信息，以及我们授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息，包括从S-6页开始的本招股说明书附录以及在本招股说明书附录中的风险因素标题下所指的信息。

公司概况

我们是一家领先的临床阶段基因组编辑公司，专注于使用名为CRISPR/Cas9的生物工具开发专有的、具有潜在疗效的疗法，CRISPR/Cas9代表群集的、规则间隔的短回文重复(CRISPR)/CRISPR相关的9(CRISPR/Cas9)。这是一种基因组编辑技术，即改变选定的基因组脱氧核糖核酸(DNA)序列的过程。我们相信，CRISPR/Cas9技术具有改变医学的潜力，它既能生产出只需一个疗程就能永久编辑和/或纠正人体内疾病相关基因的疗法，又能创造出可治疗肿瘤和免疫学疾病的增强型工程细胞。我们将深厚的科学、技术和临床开发经验、基因组编辑和传输技术的专有创新与我们的知识产权组合相结合，使我们能够开启CRISPR/Cas9技术的广泛治疗应用，并创造新的治疗产品类别。

我们的使命是开发治愈的基因组编辑疗法，以积极改变患有严重和危及生命的疾病患者的生活。我们相信，通过专注于四个关键要素，我们可以实现我们的使命，并为我们所有的利益相关者提供长期利益：

•

开发以CRISPR/CAS9为基础的治疗性药物；

•

发展我们的科学，帮助更多的病人；

•

营造一个最适合进行治疗的环境；以及

•

着眼于长期可持续性。

我们的战略是通过在两个领域利用我们的CRISPR/Cas9平台，打造一家全方位的基因组编辑公司：体内以CRISPR/Cas9为疗法的应用，被传递到体内的靶细胞；以及离体在这些应用中，CRISPR/Cas9通过设计针对疾病的人体细胞来创造治疗方法。

我们CRISPR/CAS9平台的广度和交付技术使我们能够追求多种治疗目标，用于治疗各种临床适应症。具体地说，我们可以针对有可能通过在体内直接编辑特定基因(即基因敲除、修复或插入)来解决的疾病，也可以针对工程细胞疗法可能针对的疾病。这些疾病的成功治疗可能需要各种类型的基因组编辑，CRISPR/Cas9

S-1

我们多元化的渠道包括体内和离体分别针对各种罕见疾病和癌症的项目。我们的体内开发项目包括跨甲状腺维甲素淀粉样变性(Attr？)、血友病A和血友病B，我们正在与Regeneron制药公司(Regeneron)和遗传性血管性水肿(HAE？)共同开发这些项目。(=我们的渠道还包括离体由两个单独的努力组成的计划：(I)一套专有计划，专注于工程细胞疗法，用于治疗各种癌症和自身免疫性疾病，包括我们的Lead离体针对急性髓系白血病(AML)的Wilms Tumor 1(WT1)计划；以及(Ii)与诺华生物医学研究公司(Novartis Institutes for BioMedical Research，Inc.)合作开发的计划，重点是嵌合抗原受体(CAR)T细胞(CAR-T)细胞、造血干细胞(HSCs)、所有各种血细胞的来源干细胞；以及(Ii)与诺华生物医学研究公司(Novartis Institutes for Biomical Research，Inc.)合作开发的计划，重点是嵌合抗原受体(CAR-T)T细胞、造血干细胞(HSCs)，以及OTQ923和HIX763是两种治疗候选药物，基于CRISPR/Cas9对造血干细胞的编辑，这是我们与诺华公司的研究合作开发的。诺华公司目前正在招募患者进行其1/2期研究，这些研究候选对象用于治疗镰状细胞疾病。

我们没有盈利，自成立以来，每一个时期都出现了亏损。截至2019年12月31日的年度净亏损为9950万美元，截至2020年9月30日的9个月净亏损为9200万美元。截至2019年12月31日，我们的累计赤字为3.009亿美元。我们预计这些损失将会增加，因为我们将继续承担与我们持续运营相关的重大研发和其他费用，为我们未来的候选产品寻求监管批准，扩大制造能力，维护、扩大和保护我们的知识产权组合，并聘请更多人员来支持我们候选产品的开发，并增强我们的运营、财务和信息管理系统。截至2020年9月30日，我们拥有4.079亿美元的现金、现金等价物和有价证券。

近期发展

2020年11月9日，我们宣布在我们的全球第一阶段研究中，第一位患者服用了NTLA-2001，这是我们正在开发的一种治疗ATTR的单疗程、潜在的治疗方法。我们正在进行我们的全球第一阶段研究，以评估NTLA-2001对遗传性ATTR合并多发性神经病(hATTR-PN)患者的疗效。我们的第一位患者是根据我们的临床试验申请(CTA)授权在英国(U.K.)服药的，该授权是于2020年10月从英国的药品和医疗保健产品监管机构(UK‘s Medicines and Healthcare Products Regulatory Agency)收到的。2020年11月，作为我们正在进行的NTLA-2001第一阶段研究的一部分，我们获得了新西兰药品和医疗器械安全局的第二个CTA授权，可以在临床地点招募ATTR患者。在安全性评估和剂量优化之后，我们打算在更广泛的ATTR患者群体中进一步评估NTLA-2001，包括多发性神经病和心肌病患者。

企业信息

我们于2014年5月根据特拉华州法律注册成立，名称为AZRN，Inc.。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥市伊利街40号130室，邮编：02139。我们的电话是 (857)285-6200，我们的网站是www.intelliatx.com。本招股说明书附录中不包含本网站的任何部分作为参考。我们不会将我们网站上的信息或可通过我们的网站访问的信息合并到此

S-2

我们在业务中使用各种商标和商品名称，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招股说明书附录中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书附录中的商标和商品名称可在没有^®和^™但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大程度地主张其权利的任何指示。

S-3


我们提供的普通股		4,794,521股(或5,513,699股，如果承销商行使购买额外股份的全部选择权)。

普通股将在本次发行后立即发行		63,586,733股(或64,305,911股，如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权)。

购买额外股份的选择权		我们已授予承销商自本招股说明书附录之日起为期30天的选择权，可以从我们手中额外购买最多719,178股普通股。

收益的使用		我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，本次发行给我们带来的净收益约为1.64亿美元，如果承销商行使从我们手中全额购买额外股票的选择权，净收益约为1.887亿美元。我们打算将此次发行的净收益用于推进我们的领先项目、其他候选项目的临床开发，以及对我们模块化平台的持续投资，以及用于营运资金和其他一般企业用途。见本招股说明书补充说明书第S-19页所得款项的使用。

危险因素		投资我们的普通股有很高的风险。请参阅本招股说明书附录S-6页开始的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书附录的文档中的风险因素，以了解您在决定购买任何普通股之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克全球市场代码		NTLA

本次发行后立即发行的普通股数量是根据截至2020年9月30日的已发行普通股58,792,212股计算的。截至2020年9月30日的流通股数量不包括：

•

截至2020年9月30日，在行使已发行股票期权时可发行的普通股7,526,854股，加权平均行权价为每股15.14美元；

•

在行使2020年9月30日之后授予的已发行股票期权时可发行的普通股175,400股，加权平均行权价为每股27.80美元；

•

截至2020年9月30日，未归属限制性股票224,526股；

S-4

投资我们的普通股有很高的风险。您应仔细考虑以下描述的风险因素以及通过参考我们截至2020年9月30日的Form 10-Q季度报告和任何后续的Form 10-K年度报告、我们在本招股说明书附录日期之后提交的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告，以及通过引用包含或并入本招股说明书及随附的招股说明书(包括我们的财务报表和相关注释)的所有其他信息(包括我们的财务报表和相关附注)而纳入的风险因素。经修订的招股说明书(《证券交易所法案》)以及我们在收购任何普通股之前授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书。这些风险可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生实质性的不利影响，这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面讨论的风险也包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的大不相同。有关前瞻性陈述，请参阅告诫说明。

与我们业务相关的重大风险摘要

•

CRISPR/Cas9基因组编辑技术尚未在临床上用于人类治疗。我们使用CRISPR/CAS9系统发现和开发新疗法的方法未经验证，可能永远不会产生适销对路的产品。如果我们无法开发可行的候选产品，无法获得任何此类候选产品或市场的监管批准，也无法销售任何候选产品，我们可能永远无法实现盈利。

•

人类治疗发展涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在完成或最终无法完成任何候选产品的开发和商业化过程中产生额外的成本或遇到延迟。

•

我们最初的临床前活动和研究的结果(包括积极结果)不一定能预测我们正在进行的和未来的其他临床前和临床研究，也不保证或表明任何潜在的候选产品获得相关监管机构(如美国食品和药物管理局(FDA))批准的可能性。如果我们不能复制我们的任何临床前或临床活动和研究的积极结果，我们可能无法成功开发、获得监管部门批准并将任何潜在的候选产品商业化。

•

如果我们在获得开始临床试验的授权或让患者参加此类试验方面遇到延迟或困难，我们完成临床试验或获得必要的监管批准的能力可能会被延迟或阻止。

•

冠状病毒2019年(新冠肺炎)大流行或类似公共卫生危机造成的业务中断可能会导致我们候选产品的开发中断，并对我们的业务产生不利影响。

•

在快速技术变革的环境中，我们面临着激烈的竞争。我们的竞争对手可能在我们进行或开发比我们更有效或更安全的疗法之前获得监管批准的可能性，可能会损害我们的业务和财务状况，或者损害我们成功营销或商业化我们候选产品的能力。

•

我们能否从产品销售中获得收入并实现盈利，取决于我们能否成功地将CRISPR/Cas9技术应用于人类治疗用途，该技术还处于早期开发阶段，需要大量额外的发现工作、临床前测试、临床研究和制造能力，以及适用的

S-6

体内基因组编辑产品和离体基于CRISPR/Cas9基因组编辑技术的工程细胞疗法是新颖的，可能是复杂的、昂贵的和难以制造的。我们可能遇到制造问题或法规要求，导致我们候选产品的开发、审批或商业化延迟或以其他方式损害我们的业务。

•

我们的内部信息技术系统，或我们的合作者或其他承包商或顾问的系统可能会出现故障或遭遇安全漏洞，这可能会对我们的运营和开发工作造成实质性的破坏。

•

我们的技术进步和任何潜在的收入可能在一定程度上来自我们与诺华和Regeneron PharmPharmticals，Inc.的合作，如果这两项合作协议中的任何一项被终止或实质性更改，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都将受到损害。

•

根据我们与Cariou Biosciences，Inc.(Cariou？)的许可协议，我们从加州大学和维也纳大学的董事会获得了由Emmanuel Charpentier博士共同拥有的专利族的再许可。最近法律诉讼的结果，以及与此专利家族相关的未来潜在法律诉讼，可能会影响我们根据与Cariou的许可协议再授权的知识产权的范围，以及我们充分利用CRISPR/Cas9技术来开发我们的候选产品并将其商业化的能力。

•

我们可能无法为我们的一个或多个产品或候选产品获得或保持足够的专利保护，或者无法主张和捍卫保护我们产品和技术的知识产权。

•

我们普通股的价格在历史上一直不稳定，这可能会影响您可以出售我们普通股的任何股票的价格。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们普通股的价格在历史上一直不稳定，这可能会影响你可以出售我们普通股的任何股票的价格。

我们普通股的市场价格在历史上一直波动很大，可能会继续因各种因素而大幅波动。在截至2020年12月1日的12个月期间，我们普通股的市场价格从2020年11月30日的高价40.29美元到2020年3月16日的低价9.18美元不等。这种波动可能会影响您出售我们普通股的价格，以及大笔金额的出售。

S-7

此外，由于新冠肺炎疫情，我们普通股和其他生物制药公司的交易价格波动很大。新冠肺炎疫情持续快速演变。疫情可能在多大程度上影响我们的业务、临床前研究和计划中的临床试验将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，也无法有把握地预测，例如疾病的最终地理和人口传播、疫情持续时间、旅行限制和其他行动，以控制疫情或解决其影响，例如在美国和其他国家的社会距离和隔离或封锁、企业关闭或业务中断，以及美国和其他国家采取的行动对的有效性。包括科学和医疗用品及生产设施的潜在短缺或转移。与疫情相关的进一步负面发展可能要求我们进一步限制进入我们的办公室和实验室，或者暂停或暂停临床前研究和临床试验；进一步，可能会扰乱我们的制造和供应链或我们的第三方供应商和制造商的供应链。

在股票市场交易的公司，特别是在纳斯达克全球市场交易的公司，也经历了极端的价格和交易量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际运营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。在过去，随着市场的波动，证券集体诉讼

S-8

截至2020年9月30日，我们的高管、董事、5%或以上的股东及其关联公司实益拥有我们已发行有表决权股票的约68.1% 。这些股东可能有能力通过他们的所有权来影响我们。这些股东或许能够决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东一起行动，或许能够控制董事选举或任何合并、出售资产或其他重大公司交易的批准。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约，而您可能认为这些提议或要约符合您作为我们股东的最佳利益。

我们将在使用本次发行的收益以及我们的现金、现金等价物和有价证券方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意的方式或最终可能不会增加您的投资价值的方式投资或使用收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用本次发行的净收益，包括用于题为使用收益、现金等价物以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券的章节中所述的任何目的，您将依赖我们管理层对此类申请的判断。作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估此次发行所得资金以及我们现有的现金、现金等价物或有价证券是否得到有效利用。我们的管理层可能不会将净收益或我们现有的现金、现金等价物或有价证券用于最终增加您的投资价值的方式。如果我们不将本次发行的净收益或我们现有的现金、现金等价物或有价证券以提升股东价值的方式进行投资或运用，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券和美国政府证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。

在本次发行中购买普通股的投资者将支付的每股价格，在减去我们截至2020年9月30日的负债后，将大大超过我们有形资产的每股预计账面价值。因此，在此次发行中购买普通股的投资者将根据每股36.50美元的公开发行价立即稀释28.74美元。有关上述金额如何计算的信息，请参阅稀释。

这种稀释是由于我们在此次发行前购买股票的投资者支付的价格比此次发行中向投资者提供的价格要低得多。只要行使了未偿还期权，你的股权就会进一步稀释。由于在此次发行中购买股票的投资者被稀释，如果我们进行清算，投资者获得的收益可能会大大低于在此次发行中支付的购买价格(如果有的话)。

2019年8月23日，我们向美国证券交易委员会提交了经修订的表格S-3(2019年货架)注册声明，该声明于2019年9月12日(文件编号333-233448)在中宣布生效。

S-9

普通股、优先股、债务证券、权证及其任何组合单位的登记。我们还同时与Jefferies LLC(销售代理)签订了公开市场销售协议(2019年销售协议)，以规定不时发售、发行和出售我们的普通股，总金额高达1.5亿美元。？在市场上？2019年货架下的产品，并受其限制。我们将根据2019年销售协议向销售代理支付普通股销售毛收入的3.0%的现金佣金。2019年12月，我们根据2019年销售协议，以每股16.48美元的平均价格发行了287,231股普通股，在向销售代理支付现金佣金和与销售相关的法律、会计和其他费用约20万美元后，净收益总额为440万美元。在截至2020年9月30日的9个月内，我们根据2019年销售协议，以每股13.78美元的平均价格，分系列发行了1,107,100股普通股，在向销售代理支付现金佣金后的净收益总额为1,470万美元，以及与销售相关的法律、会计和其他费用约10万美元。此外，我们的已发行普通股中有相当数量的股票可能在任何时候在公开市场上出售。这些出售，或者市场上认为持有大量普通股的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。这些股份的很大一部分由相对较少的股东持有。我们的股东出售大量股票，或者预期可能发生这样的出售，可能会大大降低我们普通股的市场价格。

我们总流通股的很大一部分有资格在不久的将来上市，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者市场认为持有大量股票的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。本次发行完成后，根据我们截至2020年9月30日的已发行股票和每股36.50美元的公开发行价，假设承销商没有行使购买额外普通股的选择权，我们将拥有63,586,733股已发行普通股。在这些股票中，约有90万股在此次发行后与承销商签订了为期60天的合同禁售期。在60天禁售期到期或解除后，这些股票可以在符合联邦证券法规定的任何适用成交量限制的情况下出售。我们流通在外的普通股的余额，包括本次发行中购买的任何股票，可以立即无限制地转售到公开市场，除非我们的关联公司拥有或购买。

截至2020年9月30日，根据我们的股权补偿计划，约有1,100万股未偿还期权或可发行的股票，所有这些股票我们都已根据修订后的1933年证券法在表格S-8的注册声明中注册。这些股票在发行后可以在公开市场上自由出售，但受适用于关联公司的数量限制和上述锁定协议的限制(在适用范围内)。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前的管理层的尝试，并对我们的股价产生不利影响。

公司注册证书和章程的规定可能会延迟或阻止涉及实际或潜在的控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能因其股票而获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定

S-10

规定股东只有在获得当时有权在董事选举中普遍投票的所有流通股股东有权投出的总票数的三分之二以上(作为一个类别一起投票)的情况下，才能修改公司章程。(B)规定股东必须获得当时有权在董事选举中普遍投票的所有流通股股东有权投下的总票数的三分之二以上，才能修改公司章程。

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203节的规定管辖，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行任何广泛的商业合并。

我们的公司注册证书和章程将某些法院指定为我们与股东之间某些纠纷的唯一和排他性论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的公司注册证书和章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序的州法律索赔的唯一和独家法院。

S-11

指控州法律索赔、任何违反受托责任的诉讼、根据特拉华州一般公司法、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的任何诉讼、解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或章程有效性的任何诉讼、或声称受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的任何诉讼(特拉华州论坛条款)。特拉华论坛条款不适用于根据《交易法》或《证券法》提出的索赔。我们的章程进一步规定，美国马萨诸塞州地区法院将是解决根据证券法 (联邦论坛条款)提出诉因的任何投诉的唯一和独家论坛。我们选择美国马萨诸塞州地区法院作为此类证券法诉讼理由的独家论坛，因为我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥市。我们的章程规定，任何购买或以其他方式获得本公司普通股任何股份权益的个人或实体，均被视为已知悉并同意上述特拉华州论坛条款和联邦论坛条款。

特拉华州论坛条款和联邦论坛条款可能会向股东施加额外的诉讼费用以追索上述索赔，特别是如果股东不居住在特拉华州或马萨诸塞州联邦或其附近的情况下。此外，特拉华论坛条款和联邦论坛条款可能会限制股东在司法论坛提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现特拉华论坛条款和联邦论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。特拉华州衡平法院或美国马萨诸塞州地区法院也可能做出与其他法院(包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院)不同的判决或结果，此类判决可能或多或少对我们的股东有利。

作为一家上市公司，我们的运营成本很高，我们的管理层需要投入大量时间在合规倡议和公司治理实践上。

作为一家上市公司，特别是因为根据SEC适用的法规，我们不再是一家新兴的成长型公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)、纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理实践。我们的管理层和其他人员在这些合规计划上投入了大量时间。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第404条(第404条)，我们必须提交管理层关于财务报告内部控制的报告，包括独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制证明报告。我们每年都会进行一个过程来记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们专门投入内部资源，聘请外部顾问，并采用详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取适当步骤改进控制程序，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进过程。尽管我们做出了努力，但我们和我们的独立注册会计师事务所都有可能无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404条的要求。这可能会导致金融市场的不利反应，因为人们对我们综合财务报表的可靠性失去了信心。

S-12

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师可能没有发表足够数量的关于我们的研究，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。此外，如果报道我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价很可能会下跌。此外，如果我们的经营业绩没有达到分析师的预测，我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

由于我们预计在可预见的将来不会对我们的股本支付任何现金股利，因此资本增值(如果有的话)将是您获得收益的唯一来源。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话) ，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们可能面临重大法律诉讼，这可能会对我们的运营结果或财务状况产生不利影响。

我们面临诉讼、衍生品索赔、证券集体诉讼、监管和政府调查以及其他诉讼的风险，包括投资者对我们或我们的业绩不满引起的诉讼。在过去，证券集体诉讼通常是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们特别相关，因为生物技术和制药公司近年来经历了显著的股价波动。此外，如果任何代表我们行事的个人未能履行其相关的法律或合同义务，我们可能对包括政府或投资者在内的第三方承担责任。如果对我们提出任何索赔并导致重大法律责任的发现，该发现可能会对我们的业务、财务状况或运营结果造成重大不利的影响，或对我们的声誉造成重大损害，从而对我们的业务造成严重的不利影响。对私人诉讼当事人或监管机构不当行为的指控，无论其真实性如何，也可能损害我们的声誉，并对我们发展业务的能力产生不利影响。如果我们面临此类诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

税法的改变可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

政府机构、官员和监管机构(包括美国国税局(Internal Revenue Service)和美国财政部(US Treasury Department))定期审查和修改涉及美国联邦、州和地方所得税的法律和规则。自2014年成立以来，我们已经做出了许多这样的变化，未来很可能还会继续发生变化。无法预测税收法律、法规和裁决是否会在何时、以什么形式或在什么日期颁布、颁布或发布，这可能会增加我们或我们的股东的纳税义务。

我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。

在我们的历史中，我们遭受了巨大的亏损，预计在不久的将来不会盈利，而且我们可能永远也不会实现盈利。在我们继续创造利润的情况下

S-13

应税损失、未使用损失将结转以抵销未来的应税收入(如果有的话)，直至此类未使用损失到期。截至2019年12月31日，我们的联邦和州营业净结转亏损(NOL)分别为2.299亿美元和2.368亿美元，将于2034年开始到期(不包括2017年12月31日之后开始纳税年度产生的某些NOL，这些NOL不受到期的影响)。联邦NOL的扣除额，特别是2020年12月31日之后开始的纳税年度，可能是有限的。截至2019年12月31日，我们有大约1,260万美元和870万美元的联邦和州研发及其他信贷结转，分别于2035年和2031年开始到期。此外，根据修订后的1986年《美国国税法》(Internal Revenue Code)第382和383条，如果公司发生所有权变更(一般定义为特定股东在三年滚动期间的股权所有权变动超过50个百分点(按价值计算))，公司使用变动前的NOL和其他变动前税收属性(如研发税收抵免)抵销变动后收入或税收的能力可能会受到限制。我们过去可能经历过所有权变更，未来可能会因为2016年5月的首次公开募股(IPO)、后续发行和/或随后的股权变动(其中一些变动不在我们的控制范围内)而经历所有权变动。因此，如果我们赚取净应纳税所得额，我们使用变更前的NOL和研发税收抵免分别抵销此类应税所得税和所得税的能力可能会受到限制。州税法的类似规定也可能适用。因此，即使我们实现了盈利, 我们可能无法使用NOL和其他税收属性的重要部分。

我们普通股的活跃交易市场可能不会持续下去。

2016年5月，我们完成了首次公开募股(IPO)。在我们首次公开募股之前，我们的普通股没有公开市场。虽然我们已完成IPO，我们的普通股已在纳斯达克全球市场挂牌交易，但活跃的股票交易市场可能无法持续。如果我们普通股的活跃市场不能持续下去，我们的股东可能很难在不压低股票市场价格的情况下出售他们的股票，或者在他们想要出售的时候以或高于他们购买股票或出售股票的价格出售他们的股票。我们普通股的任何不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为我们的运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。

2018年10月12日，我们向美国证券交易委员会(SEC)提交了S-3表格(2018年货架)的货架登记声明，涉及登记普通股、优先股、权证及其任何组合的单位，目的是不时在一个或多个产品中出售我们的普通股、可转换证券或其他股权证券。我们向SEC提交了一份关于登记普通股、优先股、权证及其任何组合的货架登记声明，目的是不时在一个或多个产品中出售我们的普通股、可转换证券或其他股权证券。我们还与Jefferies LLC(销售代理)同时签订了公开市场销售协议(2018年销售协议)，规定不时发售、发行和销售我们的普通股，总金额高达1,000万美元。？在市场上？2018年货架下的产品，并受其限制。我们已根据2018年销售协议向销售代理支付普通股销售毛收入3.0%的现金佣金。2018年11月，我们根据2018年销售协议以每股18.00美元的价格发行了1,659,300股普通股，在向销售代理支付现金佣金和与销售相关的法律、会计和其他费用约40万美元后，净收益为2,850万美元。在截至2019年12月31日的12个月内，我们根据2018年销售协议，以每股16.57美元的平均价格，在向销售代理支付现金佣金和与销售相关的法律、会计和其他费用约20万美元后，分系列发行了4,231,348股普通股，总收益净额为6780万美元。截至2019年12月31日，与2018年销售协议相关的所有股份均已售出。

2019年8月23日，我们向美国证券交易委员会提交了2019年的搁置文件，该文件于2019年9月12日宣布生效(文件编号333-233448)，与普通股登记有关，优先股

S-14

股票、债务证券、权证及其任意组合。我们还与销售代理同时签订了2019年销售协议，以规定不时发售、发行和销售我们的普通股，总金额高达1.5亿美元。？在市场上？2019年货架下的产品，并受其限制。根据《2019年销售协议》，我们将向销售代理支付普通股销售总收益3.0%的现金佣金。2019年12月，我们根据2019年销售协议，以每股16.48美元的平均价格发行了287,231股普通股，在向销售代理支付现金佣金和与销售相关的法律、会计和其他费用约20万美元后，净收益总额为440万美元。在截至2020年9月30日的9个月内，我们根据2019年销售协议，以每股13.78美元的平均价格，分系列发行了1,107,100股普通股，在向销售代理支付现金佣金后的净收益总额为1,470万美元，以及与销售相关的法律、会计和其他费用约10万美元。此外，我们的已发行普通股中有相当数量的股随时可能在公开市场上出售。这些出售，或者市场上认为持有大量普通股的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。在我们首次公开募股之前是我们股东的人继续持有我们普通股的大量股份，他们中的许多人现在能够在公开市场上出售这些股份。这些股份的很大一部分由相对较少的股东持有。我们的股东出售大量股票，或者预期可能发生这样的出售，可能会大大降低我们普通股的市场价格。

S-15

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，以及我们授权用于本次发行的任何免费撰写的招股说明书均包含前瞻性陈述。除本招股说明书附录、随附的招股说明书和本文引用的文件中包含的历史事实陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文的文件还包含由独立各方和我们作出的有关市场规模和增长的估计数据和其他统计数据，以及有关本行业的其他数据。此数据涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视此类估计。此外，对我们未来表现的预测、假设和估计，以及我们经营的市场的未来表现，必然会受到高度不确定性和风险的影响。

虽然我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述涉及未来事件或我们的未来运营或财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。本招股说明书附录中的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•

我们执行NTLA-2001临床研究策略的能力，我们治疗转甲状腺素淀粉样变性的计划，或此类计划的成功；

•

临床前研究、生产活动和我们的研究性新药申请(IND)或NTLA-5001(我们的急性髓系白血病治疗计划)的同等监管申请的预期时间，或此类计划的成功；

•

预期的临床前研究、生产活动和我们的IND申请或同等法规的NTLA-2002申请时间，我们的遗传性血管性水肿治疗计划，或此类计划的成功；

•

我们能够使用模块化平台功能或其他策略高效地发现和开发候选产品，包括将从一个计划中学到的知识应用到其他计划中；

•

我们研究、开发或维护候选产品渠道的能力；

•

我们为临床前和临床研究以及我们的候选产品制造或获取材料的能力；

•

我们有能力推进并成功完成任何候选产品的临床研究，包括监管批准和商业化所需的临床研究，并向监管机构证明候选产品是安全、有效、纯净和有效的，其益处大于对目标患者人群的已知和潜在风险；

•

我们提高基因组编辑和治疗交付能力的能力；

•

我们能够开发、建立和维护的知识产权保护范围，包括专利和许可权，涵盖我们的候选产品和技术；

•

我们的运营能力，包括将产品商业化，而不侵犯或违反他人的专有或合同权利；

S-16

在某些情况下，可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、应该、预期、意图、计划、预期、相信、估计、预测、预测、潜在、持续或这些术语或其他类似术语的否定。这些陈述只是预测。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些风险、不确定性和其他因素是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括：在本招股说明书附录中题为风险因素的章节和其他部分中列出的因素、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件。如果发生上述一个或多个风险或不确定性，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的大不相同。任何前瞻性声明都不能保证未来的业绩。您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件，以及我们在本招股说明书附录中引用并已提交给证券交易委员会的作为注册声明证物的文件(招股说明书附录是注册声明的一部分)，并理解我们的实际未来结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果存在实质性差异。

本招股说明书附录中的前瞻性陈述代表我们截至本招股说明书附录日期的观点。我们预计，随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。但是，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但除非适用法律要求，否则我们目前没有这样做的打算。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在本招股说明书附录日期之后的任何日期的观点。

S-17

本招股说明书附录包括我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的。尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们对本招股说明书附录中包含的所有披露负责，我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的。

S-18

截至2020年9月30日，我们拥有4.079亿美元的现金、现金等价物和有价证券。凭借我们现有的现金、现金等价物和有价证券以及此次发行的净收益，我们预计能够推进我们的领先项目、其他候选项目的临床开发，以及对我们模块化平台的持续投资，以及用于营运资金和一般企业用途。我们基于的这些估计可能被证明是不正确的，我们可以比目前预期更快地使用可用的资本资源。无论如何，我们需要额外的资金才能为我们的运营提供资金。我们可以通过出售股权证券、债务融资、营运资金信用额度、公司合作或许可协议、赠款资金、投资现金余额赚取的利息收入或这些来源中的一个或多个的组合来满足我们未来的现金需求。

我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括本招股说明书附录中的风险因素项下描述的因素、附带的招股说明书和本文引用的文件中描述的因素，以及我们运营中使用的现金数量。我们可能会发现将净收益用于其他目的是必要的或可取的，我们将在净收益的运用上拥有广泛的自由裁量权。在完成上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券和美国政府证券。

S-19

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将被稀释，稀释程度为本次发行后我们普通股的每股公开发行价格与每股有形账面净值之间的差额。截至2020年9月30日，我们普通股的有形账面净值约为3.296亿美元，根据已发行的58,792,212股普通股计算，每股有形账面净值约为5.61美元。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债，除以截至2020年9月30日的已发行普通股总数。

对参与本次发售的投资者的每股有形账面净值稀释是指本次发售中普通股购买者支付的每股金额与紧接本次发售完成后普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。在实施我们以每股36.50美元的公开发行价发行和出售4794,521股我们的普通股后，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，截至2020年9月30日，我们的调整后有形账面净值为4.936亿美元，或每股普通股7.76美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加2.15美元，对本次发行的新投资者的调整后每股有形账面净值立即稀释28.74美元。

下表说明了在不考虑授予承销商购买额外股份的选择权的情况下按每股计算的情况：


每股公开发行价			$	36.50
截至2020年9月30日的每股有形账面净值	$	5.61
可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加		2.15

在发行生效后的调整后每股有形账面净值				7.76

在此次发行中向新投资者摊薄每股有形账面净值			$	28.74

如果承销商全面行使购买额外普通股的选择权，本次发行后的调整后有形账面净值将为普通股每股8.06美元，这意味着我们的现有股东的调整后有形账面净值增加了每股2.45美元，对购买此次发行股票的新投资者来说，每股立即稀释了28.44美元。在此次发行后，调整后的有形账面净值为每股8.06美元，对我们的现有股东来说，调整后的有形账面净值增加了2.45美元，对购买此次发行股票的新投资者来说，每股立即稀释了28.44美元。

根据截至2020年9月30日的58,792,212股已发行普通股计算，本次发行后紧随其后的已发行普通股数量为。截至2020年9月30日的流通股数量不包括：

•

截至2020年9月30日，在行使已发行股票期权时可发行的普通股7,526,854股，加权平均行权价为每股15.14美元；

•

在行使2020年9月30日之后授予的已发行股票期权时可发行的普通股175,400股，加权平均行权价为每股27.80美元；

•

截至2020年9月30日，未归属限制性股票224,526股；

•

截至2020年9月30日，根据我们2015年修订和重新设定的股票期权和激励计划以及我们的2016年员工购股计划，为未来发行预留的3,519,591股普通股；以及

S-21

只要行使了任何期权，根据我们2015年修订和重订的股票期权和激励计划发行新的期权，或者我们在未来以低于公开发行价的价格发行额外的普通股，可能会进一步稀释在此次发行中购买普通股的新投资者的权益。在此情况下，我们可能会以低于公开发行价的价格在未来以低于公开发行价的价格发行额外普通股，这可能会进一步稀释在此次发行中购买普通股的新投资者的权益。

S-22

以下讨论汇总了适用于非美国持有者(定义见下文)的美国联邦所得税重要考虑事项，涉及他们对根据本次发行发行的我们普通股的所有权和处置。在本讨论中，非美国持有者指的是我们普通股的实益所有者，用于美国联邦所得税目的：

•

非居民外国人；

•

外国公司或任何其他外国组织为美国联邦所得税目的作为公司征税；或

•

外国房地产或信托，其收入按净收入计算不需缴纳美国联邦所得税。

本讨论不涉及合伙企业或其他实体(适用于美国联邦所得税的直通实体)或通过合伙企业或其他直通实体持有普通股的个人的税务处理。如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙企业中的合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。将持有我们普通股的合伙企业或其他直通实体的合伙人应就通过合伙企业或其他直通实体收购、持有和处置我们的普通股的税务后果(视情况而定)咨询其自己的税务顾问。

本讨论基于1986年修订的《美国国税法》(以下简称《法典》)、据此颁布的美国财政部条例、行政裁决和司法裁决的现行规定，所有这些规定均在本招股说明书附录发布之日生效，所有这些规定可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。任何此类更改或不同的解释都可能改变本招股说明书附录中描述的对非美国持有者的税收后果。不能保证国税局(国税局)不会质疑所述的一个或多个税收后果。在本讨论中，我们假设非美国持有者持有我们普通股的股份，作为守则第1221节所指的资本资产(通常是为投资而持有的财产)。

本讨论不涉及与特定非美国持有者个人情况相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及美国州税、地方税或非美国税、替代最低税、净投资收入的联邦医疗保险税、《守则》第1202节所指的合格小企业股票的规则或所得税以外的任何美国联邦税的任何方面。本讨论也不考虑可能适用于非美国持有者的任何特定事实或情况，也不涉及适用于特定非美国持有者的特殊税收规则，例如：

•

保险公司；

•

免税或政府组织；

•

金融机构；

•

证券经纪、交易商；

•

受监管的投资公司；

•

养老金计划；

•

受控制的外国公司、被动外国投资公司和通过积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

S-23

正如上文风险因素部分和股利政策部分所述，我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何现金股息。我们普通股的分配(如果有的话)将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累积的收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累计收益和利润，超出部分将被视为非美国持有者投资的免税回报，最高不超过该持有者在普通股中的纳税基础。剩余的任何将被视为资本利得，受以下销售收益或我们普通股的其他应税处置中描述的税收待遇的约束。任何此类分配也将受到以下标题为？备份预扣和信息报告？？和FATCA的章节中的讨论内容的影响。？

根据本部分以下两段的讨论，支付给非美国持有者的股息一般将按30%的税率或美国与非美国持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率扣缴美国联邦所得税。

如果非美国持有者满足适用的认证和披露要求，被视为与非美国持有者在美国境内开展的交易或业务有效相关的股息，以及(如果适用的所得税条约有规定)可归因于非美国持有者在美国境内的常设机构或固定基地的股息，一般可免征30%的预扣税。然而，扣除特定扣除和抵免后，此类美国有效连结收入，一般按适用于美国人的常规美国联邦所得税税率征税。在某些情况下，作为公司的非美国持有者收到的任何美国有效关联收入也可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30%或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率。

我们普通股的非美国持有者如果声称受益于美国和该持有者居住国之间适用的所得税条约，一般将被要求提供一份正式签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或接班人表格)提交给适用的扣缴义务人，并满足任何其他适用的要求。敦促非美国持有者咨询他们自己的持有者

S-24

收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有关，如果适用的所得税条约有规定，可归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地，在这种情况下，非美国持有者一般将按适用于美国人的正常美国联邦所得税率按净收入征税，如果非美国持有者是外国公司，上述在我们普通股分配中描述的分支机构利润税也可能适用；

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非美国居民个人，并满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将对从处置中获得的净收益征收30%的税(或美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率)，这一税率可由非美国持有人的某些美国来源资本损失抵消。如果有(即使该个人不被视为美国居民)，只要非美国持有者及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单；或

•

在出售或其他应税处置之前的五年期间(或非美国持有人的持有期，如果较短)，我们是或曾经是美国房地产控股公司，除非我们的普通股在处置时定期在成熟的证券市场交易，并且非美国持有人在截至处置日期或非美国持有人的期间的较短的五年期间，直接或间接、实际或建设性地持有的普通股不超过我们已发行普通股的5%。如果我们在相关期间是或曾经是美国房地产控股公司，且上述例外不适用，则非美国持有人一般将按适用于美国个人的常规美国联邦所得税税率对其处置所得的净收益征税。一般来说，只有当一家公司在美国的不动产权益的公平市值等于或超过其全球不动产权益的公平市值加上用于或持有用于交易或业务的其他资产的总和的50%时，该公司才是美国不动产控股公司。公司的美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值加上其在交易或业务中使用或持有的其他资产的总和。虽然不能保证，但我们不相信我们是或曾经是一家美国房地产控股公司，也不相信我们未来可能成为一家美国房地产控股公司。不能保证我们的普通股将根据上述规则在成熟的证券市场进行定期交易。

备份预扣和信息报告

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该持有人的普通股分配总额，以及就此类分配扣缴的税款(如果有的话)。非美国持有者可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有者不是美国人，以避免以适用的比率对我们普通股的股息进行备用扣缴。支付给非美国持有者的股息需预扣美国联邦所得税，如上所述，在我们的普通股分配中，通常将免除美国的备用预扣。

S-25

信息报告和备份预扣一般适用于非美国持有人通过任何美国或外国经纪商的美国办事处处置我们的普通股的收益，除非持有人证明其非美国持有人身份，并且满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。通常，信息报告和备份预扣不适用于向非美国持有者支付处置收益的情况如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的。但是，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置一般将以与通过经纪商的美国办事处进行的处置类似的方式处理。非美国持有者应就信息申报和备份预扣规则对他们的应用咨询他们自己的税务顾问。信息申报单的副本可提供给非美国持有者居住或根据特定条约或协议的规定注册的国家的税务机关。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则从向非美国持有人的付款中扣留的任何金额，只要及时向美国国税局提交适当的索赔，都可以退还或记入非美国持有人的美国联邦所得税责任(如果有的话)中。

FATCA

《外国账户税法》(FATCA)一般对支付给外国实体的普通股股息征收美国联邦预扣税，税率为30%，除非(I)如果该外国实体是外国金融机构，该外国实体承担一定的尽职调查、报告、预扣和认证义务，(Ii)如果该外国实体不是外国金融机构，则该外国实体识别其某些美国投资者(如果有的话)或(Iii)该外国实体这种扣缴也可能适用于出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入，尽管根据拟议的美国财政部法规，任何扣缴都不适用于此类毛收入。拟议条例的序言明确规定，在定稿之前，纳税人(包括扣缴义务人)可以依赖拟议条例。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得退税或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改本段所述的要求。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解该法规对他们对我们普通股的投资以及他们通过其持有我们普通股的实体可能产生的影响，包括但不限于，满足适用要求以防止根据FATCA征收30%预扣税的流程和截止日期。

S-26

承销商向公众出售的股票最初将按照本招股说明书附录封面上的公开发行价进行发行。承销商出售给证券交易商的任何股票都可以在公开发行价格的基础上以每股1.31美元的折让出售。首次发行股票后，代表人可以更改发行价和其他出售条款。承销商发行股份须以收到及接受为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的规限。

吾等及吾等董事及行政人员已与承销商达成协议(除某些例外情况外)，在本招股说明书补充日期起至本招股说明书补充日期后60天期间，除获得代表的事先书面同意外，不得处置或对冲其任何普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券。

承销商可以在公开市场买卖普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的数量，卖空头寸代表后续购买尚未覆盖的此类出售的金额。？备兑空头头寸是指不超过可行使上述承销商选择权的额外股票数量的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或购买的股份来回补任何有担保的空头头寸

S-27

公开市场。在确定回补空头头寸的股票来源时，承销商将特别考虑可在公开市场购买的股票价格与根据上述期权购买额外股票的价格相比。？裸卖空是指任何空头头寸超过可行使上述选择权的额外股票金额的卖空行为。承销商必须通过在公开市场购买股票来回补任何此类赤裸裸的空头头寸。如果承销商担心公开市场普通股价格在定价后可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括公开市场承销商在发行完成前对普通股的各种出价或购买。

承销商也可以施加惩罚性报价。当某一特定承销商向承销商偿还其承销折扣的一部分，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售或代其出售的股票时，就会发生这种情况。

回补空头和稳定交易的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能具有防止或延缓我们股票市场价格下跌的效果，与实施惩罚性出价一起，可能会稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。这些交易可能在纳斯达克全球市场(纳斯达克全球市场)进行非处方药不管是不是市场。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书附录未涵盖的证券出售给第三方。对于这些衍生品，第三方可以出售本招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将是承销商或将在生效后的修正案中确定。交易的第三方将是承销商或将在生效后的修正案中确定。

我们估计，不包括承销折扣和佣金在内，此次发行的总费用约为50万美元。我们还同意赔偿承保人的某些费用，金额最高可达35,000美元。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动以及服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们已收到或将收到惯常费用和开支。(br}=例如，Jefferies LLC是我们2019年销售协议的销售代理。

承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工在其各项业务活动的正常过程中，可以购买、出售或持有各种投资。

S-28

并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，为其自有账户和客户账户，此类投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与发行人有关系的个人和实体。承销商及其关联公司还可以就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们应持有该等资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

欧洲经济区和英国

对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个相关国家)，在根据招股说明书发布招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该相关国家向公众发行普通股(即普通股)，该招股说明书已获有关国家的主管部门批准，或在适当的情况下，已在另一个相关国家批准，并通知了该相关国家的主管部门，所有这些都符合招股说明书条例的规定。关于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个相关国家)，根据招股说明书规则，没有或将根据招股说明书向公众发行普通股(即普通股)。这些招股说明书已获有关国家的主管部门批准，或在适当的情况下，已由另一个相关国家批准并通知该相关国家主管部门。但根据招股说明书规例的下列豁免，可随时向有关国家的公众发出股份要约：

(a)

属于招股说明书规定的合格投资者的法人单位；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

(c)

招股章程第一条第(四)项规定范围内的其他情形的，

但该等股份要约不得要求公司或任何代表根据招股章程规例第三条刊登招股章程，或根据招股章程规例第二十三条补充招股章程。

就本条款而言，就任何相关国家的任何股票向公众提出要约一词，是指以任何形式和手段就要约条款和任何拟要约股份向公众进行沟通，以便投资者能够决定购买或认购任何股份，而招股说明书规则一词指的是(EU)2017/1129号条例的意思是指以任何形式和方式向公众通报要约条款和拟要约股份，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而招股说明书法规则指(EU)2017/1129号条例。

英国

每一家保险商都声明并同意：

(a)

它仅传达或促使传达，并且仅传达或促使传达其收到的与股票发行或出售相关的邀请或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》(修订后的《金融服务和市场法》第21条的含义))，且该邀请或诱因是在《金融服务和市场法》第21条第(1)款不适用于公司的情况下发出的；以及

(b)

它已遵守并将遵守FSMA关于其在英国、从英国或以其他方式涉及联合王国的股票所做的任何事情的所有适用条款。

S-29

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，这些证券只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的合格投资者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。证券的任何转售必须按照豁免表格进行，或在不受适用证券法的招股说明书要求的交易中进行。

如果本要约备忘录(包括其任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区有关这些权利的证券法规的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

除(I)在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(第章)所指的向公众作出要约的情况下，股份不得在香港以任何其他文件的方式发售或出售(br})。(I)在不构成《公司(清盘及杂项条文)条例》(第103章)所指的向公众提出要约的情况下。32香港法律(《公司(清盘及杂项规定)条例》)，或不构成《证券及期货条例》(第章)所指的向公众发出邀请。香港法律第571条) (《证券及期货条例》)，或(Ii)《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者，或(Iii)在其他情况下，而该文件不会导致该文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》所界定的招股章程，且不得为发行目的而发行或由任何人持有与股份有关的广告、邀请或文件。或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(除非根据香港证券法允许) ，但仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给香港的专业投资者的股份除外，其定义见《证券及期货条例》及其下制定的任何规则。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊以及与要约或出售、或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向除(I)机构投资者(如新加坡证券及期货法第289章第4A条所界定)(根据新加坡证券及期货法第289章(SFA)第274条的定义)以外的人士提供或出售，或成为认购或购买邀请书的标的。(Ii)根据《SFA》第275(1)条向相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)，或根据《SFA》第275(1A)条规定的任何人，或(Iii)根据《SFA》任何其他适用条款，并根据《SFA》规定的条件，提供给相关人员，在每种情况下均受《SFA》规定的条件的约束。(Ii)根据《SFA》第275(1)条的规定，或根据《SFA》第275(1A)条规定的条件，或(Iii)根据《SFA》的任何其他适用条款，向相关人士(如《SFA》第275(1)条所界定的)支付。

S-30

根据《国家外汇管理局》第275条的规定，由相关人士认购或购买股份的，而该相关人士是一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者)，而该公司不是经认可的投资者(定义见《国家外汇管理局》第4A条)，则该公司的全部股本由一名或多名个人持有，而该个人均为该公司的认可投资者，其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有。该公司的证券(如本条例第239(1)条所界定)在该公司根据本条例第275条收购股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据本条例第274条向机构投资者或向有关人士(如本条例第275(2)条所界定)转让；(2)如转让是因根据本条例第275(1A)条对该公司的证券作出要约而产生的，(3)(4)如转让是依法进行的，(5)如“证券及期货条例”第276(7)条所指明，或(6)如“2005年新加坡证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”(第32条)第32条所指明。

如果股份是由相关人士根据《国家外汇管理局》第275条认购的，且该相关人士是一个信托(受托人不是认可投资者(如《国家外汇管理局》第4A条所界定))，而该信托的唯一目的是持有投资，且该信托的每一位受益人都是认可投资者，受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条获得股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)转让；(2)如果转让的要约是以每笔交易不低于20万新元(或其等值的外币)的代价(无论该金额是以现金、证券交换或其他资产支付)而获得的，(br})；(3)没有或将为转让支付代价；(4)转让是通过法律实施的；(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定，(5)或(4)转让是依法进行的，(5)根据《国家外汇管理局》第276(7)条的规定，(3)不对转让给予任何代价或，(5)按照《国家外汇管理局》第276(7)条的规定，(5)根据《国家外汇管理局》第276(7)条的规定，(

日本

这些证券没有也将不会根据日本《金融工具和交易法》(FIEA)(1948年第25号法案，经修订)注册。不得在日本直接或间接向任何日本居民(包括在日本居住的任何人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或为其利益而直接或间接向任何日本居民或向任何日本居民或为其利益而直接或间接再发售或转售证券，除非符合FIEA的登记要求豁免以及符合日本任何相关法律和法规的其他规定，否则不得直接或间接在日本境内或为其利益而向任何日本居民或为其利益而直接或间接向任何日本居民或为他们的利益进行再发售或转售，或为其利益而直接或间接向任何日本居民(包括在日本居住的任何人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或向其他人发售或出售证券。

S-31

本招股说明书中引用的财务报表摘自公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，以及Intellia Treeutics，Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，其报告中所述内容仅供参考。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告合并而成的。

S-32

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从SEC或我们那里获得，如上所述。证明所发行证券条款的契约表格和其他文件已或可能作为登记声明的证物提交。本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关这些文件的陈述均为摘要，每一陈述均参照其所指的文件进行各方面的限定。有关相关事项的更完整说明，请参阅实际文档。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本。

引用合并

SEC的规则允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新和取代该信息。为本招股说明书附录的目的，以前提交的通过引用并入的文件中包含的任何陈述都将被视为已修改或被取代，前提是本招股说明书附录中包含的陈述修改或取代了该陈述。

在本招股说明书附录发布之日至本招股说明书附录所述证券发售终止之日期间，我们将以下所列文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考。但是，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分，无论是以下具体列出的文件还是将来存档的文件或部分文件，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物，这些文件或部分不被视为已提交给SEC。

本招股说明书附录和随附的招股说明书通过引用合并了之前已提交给SEC的以下文件：

•

截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，于2020年2月27日提交给证券交易委员会。

•

从我们于2020年4月24日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用的方式明确纳入我们截至2019年12月31日的表格 10-K的年度报告中的信息(提供而非备案的信息除外)；

•

向SEC提交的截至2020年3月31日的季度的Form 10-Q季度报告，于2020年5月7日提交给SEC的季度报告，于2020年8月6日提交给SEC的截至2020年6月30日的季度报告，以及于2020年11月5日提交给SEC的截至2020年9月30日的季度报告；

S-33

应要求，我们将免费向每位收到本招股说明书附录副本的个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书但未随本招股说明书附录和随附的招股说明书一起交付的文件的副本。您可以免费写信或致电以下地址索取这些文件的副本，以及我们通过引用特别纳入本招股说明书附录中作为展品的任何展品：Intellia治疗公司，地址：马萨诸塞州剑桥市伊利街40号，Suit130，邮编：02139；电话：(8572856200)。

您也可以在美国证券交易委员会的网站上免费获取这些文件，网址为Www.sec.gov或在我们的网站上Www.intelliatx.com。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息不会以引用方式并入本招股说明书或随附的招股说明书中，您不应将本公司网站上的任何信息或可从本招股说明书附录或随附的招股说明书中访问的任何信息视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会的注册声明的一部分。我们已经在登记声明中加入了展品。你应该仔细阅读展品，看看有没有可能对你很重要的条款。

您只应依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中引用的或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许提供这些证券的州进行收购。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用合并的文件中的信息在除本招股说明书正面日期或该等文件之外的任何日期是准确的。

S-34

我们可能会不时以一个或多个系列或类别发行我们的普通股、优先股、债务证券、权证和/或单位。我们可以单独发售这些证券，也可以以单位形式一起发售。我们将在适用的随附招股说明书附录中详细说明所发行证券的条款。我们可以将这些证券出售给承销商或通过承销商，也可以出售给其他购买者或通过代理商。我们将在适用的招股说明书附录中列出任何承销商或代理人的姓名，以及任何费用、转换或折扣安排。在未交付适用的招股说明书附录的情况下，我们不得出售本招股说明书项下的任何证券。

在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本文件和任何招股说明书、补充或修订。

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为NTLA。2020年11月27日，我们普通股的收盘价，即纳斯达克全球市场上的收盘价为每股39.38美元。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州剑桥市伊利街40号130室，邮编：02139。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应从第2页和任何适用的招股说明书附录开始，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题下，仔细审阅本招股说明书中包含的风险和不确定因素标题下的风险和不确定性。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书截止日期为2020年11月30日。


	页
关于本招股说明书		1
危险因素		2
关于前瞻性陈述的警告性声明		3
“公司”(The Company)		5
收益的使用		7
我们可以提供的证券		8
股本说明		8
债务证券说明		13
手令的说明		19
单位说明		20
配送计划		23
法律事项		26
专家		26
在那里您可以找到更多信息		26
以引用方式成立为法团		26

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据1933年修订的《证券法》(Securities Act)或《证券法》(Securities Act)下的第405条规则定义的知名经验丰富的发行人。根据此搁置注册流程，我们可能会不时将本招股说明书中描述的证券的任意组合以一种或多种产品形式出售。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书补充资料，其中包含有关发行条款的具体信息。适用的招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及标题中所述的附加信息，您可以从本招股说明书第26页的开始查找更多信息。

您应仅依赖本招股说明书、随附的招股说明书附录或本公司提交给证券交易委员会的任何相关免费书面招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在任何情况下，本招股说明书和随附的招股说明书附录不构成出售或邀约购买除随附招股说明书附录中所述证券以外的任何证券的要约，也不构成出售或邀约购买此类证券的要约。在任何情况下，此类要约或要约都是非法的，因此，本招股说明书和随附的招股说明书附录并不构成出售或邀约购买该等证券的要约。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及任何相关的免费撰写的招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。

除非上下文另有暗示，否则所有对我们、我们、英特尔利亚治疗公司、英特尔利亚治疗公司和类似名称的引用都是指英特尔利亚治疗公司，在适当的情况下，指的是我们的子公司英特尔利亚证券公司(Intellia Securities Corp.)。在适当的情况下，我们的子公司英特尔利亚证券公司(Intellia Securities Corp.)也是指我们的子公司英特尔利亚证券公司。

投资我们的证券涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中引用的文档中引用和描述的风险，以及我们通过引用包含或合并到本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的其他信息。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因为这些风险的实现而下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和本文引用的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括以下引用的风险以及本文引用的文件中描述的风险，这些文件包括：(I)我们在SEC备案并通过引用并入本文的截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，(Ii)我们截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度的Form 10-Q季度报告，这些报告已备案。以及(Iii)我们提交给美国证券交易委员会的其他文件，这些文件被视为通过引用而并入本招股说明书。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由撰写招股说明书以及我们在此引用的文件或其中包含的文件包含符合1933年证券法(修订后)第27A节或证券法、1934年证券交易法(修订后)第21E节或交易法含义的前瞻性陈述。任何有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述都不是历史事实，可能是前瞻性陈述。这些陈述经常(但并非总是)通过使用单词或短语来表达，例如：？可能、？将、？可能、？应该、？预期、？意图、？计划、？预期、？相信、？估计、？预测、？？项目、？潜在、？继续、？和类似的表达，或这些术语的否定或类似的表达。？因此，这些陈述涉及估计、假设、风险和不确定性，这些估计、假设、风险和不确定性可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。任何前瞻性陈述均参考本招股说明书中讨论的因素，特别是风险因素一节中提及的因素，对其全部内容进行限定。

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设，以及我们管理层目前掌握的信息。这些表述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们执行NTLA-2001临床研究策略的能力，我们治疗转甲状腺素淀粉样变性的计划，或此类计划的成功；

•

临床前研究、生产活动的预期时间以及我们的研究新药NTLA-5001(我们的急性髓系白血病治疗计划)的申请或同等法规申请，或此类计划的成功；

•

预期的临床前研究、生产活动和我们的IND申请或同等的NTLA-2002监管文件的时间，我们的遗传性血管性水肿治疗计划，或该计划的成功；

•

我们能够使用模块化平台功能或其他策略高效地发现和开发候选产品，包括将从一个计划中学到的知识应用到其他计划中；

•

我们研究、开发或维护候选产品渠道的能力；

•

我们为临床前和临床研究以及我们的候选产品制造或获取材料的能力；

•

我们有能力推动任何候选产品进入并成功完成临床研究，包括监管批准和商业化所需的临床研究，并向监管机构证明候选产品是安全、有效、纯净和有效的，其益处大于对目标患者群体的已知和潜在风险；

•

我们提高基因组编辑和治疗交付能力的能力；

•

我们能够开发、建立和维护的知识产权保护范围，包括专利和许可权，涵盖我们的候选产品和技术；

•

我们的运营能力，包括将产品商业化，而不侵犯或违反他人的专有权利或合同权利；

•

发布或执行与基因组编辑和我们的候选产品相关的临床前和临床研究的法规要求和指南，并遵守这些要求和指南；

由于各种风险和不确定性，这些前瞻性陈述既不是对未来业绩的承诺，也不是对未来业绩的保证，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所表明的结果大不相同，包括但不限于我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险因素和警示声明，特别是在我们最新的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告和我们最近的年度报告中第1A项：风险因素α项下以及我们最近的报告中。2020年6月30日和2020年9月30日，以及我们目前的8-K表格报告，以及任何随附的招股说明书附录中题为风险因素的部分。

本招股说明书中的前瞻性陈述和通过引用并入的文件代表我们截至各自日期的观点。我们预计，随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。但是，虽然我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性声明，但除非适用法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性声明。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为我们截至发表日期之后的任何日期(br})的观点。

本招股说明书和通过引用并入的文件还包含有关我们的行业、我们的业务和某些疾病的市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和流行率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源准备的报告、研究调查、研究和类似数据中获得本行业、企业、市场和其他数据。

我们是一家领先的临床阶段基因组编辑公司，专注于使用一种名为 CRISPR/Cas9的生物工具开发专有的、具有潜在疗效的疗法，它代表群集的、规则间隔的短回文重复(CRISPR)/CRISPR相关的9(？Cas9)。这是一种基因组编辑技术，即更改选定的基因组脱氧核糖核酸(DNA)序列的过程。我们相信，CRISPR/Cas9技术具有改变医学的潜力，既可以生产出只需一个疗程就能永久编辑和/或纠正人体内与疾病相关的基因的疗法，又可以创造出可以治疗肿瘤和免疫疾病的增强型工程细胞。我们深厚的科学、技术和临床开发经验、基因组编辑和交付技术方面的专有创新，以及我们的知识产权(IP)组合，使我们能够开启CRISPR/Cas9技术的广泛治疗应用，并创造新的治疗产品类别。

我们的使命是开发治愈的基因组编辑疗法，以积极改变患有严重和危及生命的疾病患者的生活。我们相信，通过专注于以下关键要素，我们能够实现我们的使命，并为所有利益相关者提供长期利益：

•

开发以CRISPR/CAS9为基础的治疗性药物；

•

发展我们的科学，帮助更多的病人；

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营造一个最适合进行治疗的环境；以及

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着眼于长期可持续性。

我们的战略是通过在两个领域利用我们的CRISPR/Cas9平台，打造一家全方位的基因组编辑公司：体内应用，其中CRISPR/Cas9是疗法，被传递到体内的靶细胞；以及离体在这些应用中，CRISPR/Cas9通过设计针对疾病的人体细胞来创造治疗方法。

我们CRISPR/CAS9平台的广度和交付技术使我们能够追求多种治疗目标，用于治疗各种临床适应症。具体地说，我们可以针对有可能通过在体内直接编辑特定基因(即基因敲除、修复或插入)来解决的疾病，也可以针对工程细胞疗法可能针对的疾病。这些疾病的成功治疗可能需要各种类型的基因组编辑、CRISPR/Cas9元件和DNA模板。我们已经组装了多个体内并将细胞治疗功能设计成一条管道，反映我们的全方位方法，并利用我们平台固有的模块化。

我们多元化的渠道包括体内开发针对遗传性疾病的项目，包括转甲状腺素淀粉样变性(Attr？)、血友病A和血友病B，我们正在与Regeneron PharmPharmticals，Inc.(Regeneron PharmPharmticals，Inc.)和遗传性血管性水肿(HAE？)共同开发这些项目。我们的渠道还包括离体由两个单独的努力组成的计划：(I)一套专有计划，专注于工程细胞疗法，用于治疗各种癌症和自身免疫性疾病，包括我们的Lead离体针对急性髓系白血病(AML)的Wilms Tumor 1(WT1)计划；以及(Ii)与诺华生物医学研究所(Novartis)合作开发的计划，重点是嵌合抗原受体(CAR)T细胞(CAR-T)细胞、造血干细胞(HSCs)、所有各种血细胞的来源干细胞，以及(Ii)与诺华生物医学研究所(Novartis)合作开发的计划，重点是嵌合抗原受体(CAR)T细胞(CAR-T)细胞、造血干细胞(HSCs)、所有各种血细胞的来源干细胞，以及(Ii)与诺华生物医学研究所(Novartis)合作开发的计划，重点是嵌合抗原受体(CAR-T)T细胞、造血干细胞(HSCs)、所有各种血细胞的来源干细胞OTQ923和HIX763是两种候选治疗药物，基于CRISPR/Cas9对造血干细胞的编辑，这是我们与诺华公司合作进行的研究。诺华公司目前正在招募患者进行其1/2期研究，这些研究候选对象用于治疗镰状细胞疾病。

我们于2014年5月根据特拉华州法律注册成立，名称为AZRN，Inc.。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥市02139号伊利大街40号Suit130。我们的电话号码是(857)285-6200，我们的网址是Www.intelliatx.com。我们的网站没有任何部分

通过引用并入本招股说明书。我们不会将我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息合并到本招股说明书中，您也不应将我们网站上的任何信息或可通过我们网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分。我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，交易代码为NTLA？

我们在业务中使用各种商标和商品名称，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招股说明书中提及的所有其他商标或商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商品名称可在没有^®和^™这种提及不应被解释为它们各自的所有者不会在适用法律下最大限度地主张其权利的任何指标，但此类提及不应被解释为其各自所有者不会在适用法律下最大限度地主张其权利的任何指示。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将出售本招股说明书下提供的任何证券所得的净收益用于一般企业用途。一般企业用途可能包括研发和临床开发成本，以支持我们候选产品的进步和研发计划的扩展；营运资本；资本支出；办事处扩张；以及其他一般企业用途。我们可以将净收益暂时投资于各种保本工具，包括短期、投资级、有息的工具和美国政府证券，也可以将这些收益作为现金持有，直到它们用于其规定的用途为止。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将在净收益的分配上保留广泛的自由裁量权。

以下对我们普通股和优先股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的普通股和优先股的重要条款和条款。以下对本公司股本的描述并不声称是完整的，受本招股说明书所包含的注册说明书附件中的公司注册证书和章程以及适用法律的约束，并受本公司的公司注册证书和章程以及适用法律的约束。我们普通股和优先股的条款也可能受到特拉华州法律的影响。

法定股本

我们的法定股本包括1.2亿股普通股，每股票面价值0.0001美元，以及500万股优先股，每股票面价值0.0001美元，均为非指定优先股。截至2020年10月30日，我们有59,080,783股普通股流通股，没有优先股流通股。

普通股

我们普通股的持有者有权就提交股东表决的所有事项对所持每股股份投一票。我们普通股的持有者没有任何累积投票权。我们普通股的持有者有权按比例获得董事会宣布的任何股息，从合法可用于此目的的资金中支付，但须受任何已发行优先股的任何优先股息权的限制。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有赎回或偿债基金条款。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还所有债务和其他负债以及任何未偿还优先股的任何清算优先权后按比例分享所有剩余资产。所有流通股均已全额支付且不可评估。

当我们根据本招股说明书发行普通股时，这些股票将全额支付且无需评估，不拥有或不受任何优先购买权或类似权利的约束。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码为NTLA。2020年11月27日，据纳斯达克全球市场报道，我们普通股的收盘价为每股39.38美元。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company。

非指定优先股

本公司董事会有权在未经股东批准的情况下，以一个或多个系列发行最多500万股非指定优先股。我们的董事会可以决定每一系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先股。

非指定优先股的授权但未发行股份的存在可能会使我们的董事会更加困难，或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果我们的董事会在适当行使其受托义务时，认定收购提议不符合我们或我们的股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购人、股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股股票。上述普通股持有人的权利将受制于我们未来可能指定和发行的任何优先股的权利，并可能受到这些权利的不利影响。发行非指定优先股可能会减少可分配给普通股持有者的收益和资产。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能产生延迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

我们将在注册说明书(包括本招股说明书)中引用描述我们提供的一系列优先股条款的任何指定证书的格式作为证物。本说明和适用的招股说明书附录将包括：

•

名称和声明价值；

•

授权的股份数量；

•

每股清算优先权；

•

购买价格；

•

股息率、股息期限、股利支付日期和股利计算方法；

•

股利是累积的还是非累积的，如果是累积的，则为累积的日期；

•

任何拍卖和再营销的程序(如有)；

•

偿债基金的拨备(如有)；

•

赎回或回购条款(如果适用)，以及对我们行使该等赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股在证券交易所或市场的上市；

•

优先股是否可以转换为我们的普通股，如果适用，转换价格，或如何计算，以及转换期限；

•

优先股是否可以转换为债务证券，如果适用，交换价格，或如何计算，以及交换期限；

•

优先股的投票权(如有)；

特拉华州公司法和我们第二次修订的和重述的公司证书以及第二次修订和重述的公司章程中的某些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。这些条款(总结如下)预计将阻止某些类型的强制收购实践和不充分的收购报价，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这些波动通常是由实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定在一定程度上也是为了鼓励任何寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。这些规定还可能起到防止管理层变动的作用。这些规定可能会使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。然而，我们相信，保护我们与任何主动和潜在不友好的收购者谈判的能力所获得的好处大于阻止此类提议(包括那些高于我们普通股当时市值的提议)的坏处，因为除了其他原因外，此类提议的谈判可能会改善条款。

特拉华州收购法规

我们必须遵守特拉华州公司法203节的规定。一般而言，第203条禁止公开持股的特拉华州公司在该股东成为有利害关系的股东后的三年内与该股东进行业务合并，除非该业务合并已按规定方式获得批准。根据第203条，公司与利益相关股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：

•

在股东产生兴趣之前，我们的董事会批准了企业合并或导致股东成为利益股东的交易。

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，在交易开始时，有利害关系的股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行的有表决权股票、董事和高级管理人员拥有的股份，以及在某些情况下的员工股票计划，但不包括有利害关系的股东拥有的已发行有表决权股票；或

我们的第二次修订和重述的公司注册证书以及第二次修订和重述的经修订的公司章程包括许多条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权，并鼓励考虑主动收购要约或其他单边收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是寻求非谈判的收购尝试。这些规定包括下面描述的项目。

董事会组成和填补空缺。根据我们第二次修订和重述的公司注册证书，我们的董事会分为三个级别，交错三年任期，每年选举一个级别。我们第二次修订和重述的公司注册证书还规定，董事只有在有理由的情况下才能被免职，而且只有在当时有权在董事选举中投票的75%或更多股份的持有者投赞成票的情况下才能免职。此外，我们董事会中的任何空缺(无论如何发生)，包括因扩大董事会规模而导致的空缺，都必须由当时在任的大多数董事投赞成票才能填补，即使不到法定人数也是如此。

没有股东的书面同意。我们第二次修订和重述的公司注册证书规定，所有股东行动都必须由股东在年度或特别会议上投票表决，股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将阻止我们的股东在未召开股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。

股东大会。我们的章程规定，只有当时在任的董事会多数成员可以召开股东特别会议，只有特别会议通知中列出的事项才能在股东特别会议上审议或采取行动。我们的章程将年度股东大会上可能进行的事务限制在适当提交会议的事项上。

提前通知要求。我们的章程规定了关于提名候选人担任董事或将提交股东会议的新业务的股东提案的提前通知程序。这些程序规定，股东提案的通知必须及时。

公司注册证书及附例的修订。根据特拉华州公司法的要求，对我们的第二次修订和重述的公司证书的任何修订都必须首先得到我们董事会的多数批准，如果法律或我们的第二次修订和重述的公司证书要求的话，之后必须得到有权就修正案投票的流通股和每一类有权投票的每一类流通股的多数批准，但与股东诉讼、董事、责任限制和我们第二次修订和重述的公司证书的修订必须获得不少于75%的有权对修订进行表决的流通股以及不少于每个类有权对其进行表决的流通股的75%的批准。我们的章程可以由在任董事以多数票赞成的方式进行修订，但须遵守章程中规定的任何限制；也可以通过至少75%的有权就修正案投票的流通股的赞成票进行修订；或者，如果董事会建议股东批准修正案，也可以通过有权就修正案进行投票的多数流通股的赞成票进行修订，在每种情况下，都可以作为一个类别一起投票。

非指定优先股。我们第二次修订和重述的公司证书规定了优先股的授权股份。授权但未发行的优先股的存在可能会使我们的董事会更加困难，或阻止试图通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果我们的董事会在适当行使其受托义务时认定收购提议不符合我们或我们的股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购人或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股股票。我们的董事会可能会导致在一个或多个非公开发行或其他交易中发行优先股，这可能会稀释被提议的收购者或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利。我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下发行优先股。在这方面，我们的第二次修订和重述的公司注册证书授予我们的董事会广泛的权力，以确立授权的和未发行的优先股的权利和优先权。优先股的发行可能会减少可供分配给普通股持有者的收益和资产数额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能产生延迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

选择的论坛。我们的附则规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果该法院没有管辖权，则是特拉华州地区的联邦地区法院或特拉华州其他州法院)将是针对(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的州法律索赔的唯一和排他性的法院；(2)我们的附则规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果该法院没有管辖权，则是特拉华州地区的联邦地区法院或特拉华州的其他州法院)将是(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一和独家法院；(2)任何声称我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人对我们或我们的股东违反受托责任或其他不当行为的诉讼；(3)由于或根据特拉华州公司法或我们的公司注册证书或章程的任何规定而对我们或任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员或股东提出索赔的任何诉讼；以及(4)根据内部事务管辖的任何针对我们的索赔的任何诉讼。选择法院条款不适用于根据《交易所法案》提出的任何诉讼理由或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们的章程进一步规定，除非我们书面同意另一家法院，否则美国马萨诸塞州地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。我们的章程还规定，任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，将被视为已通知并同意这一选择的论坛条款。法院可能会裁定，我们的附则中包含的法院条款的选择不适用或不可执行，如果该条款在诉讼中或其他方面受到质疑。另外, 我们章程中的法院选择条款可能会限制我们的股东在与我们的纠纷中获得有利的司法法院的能力。

我们可以提供优先或从属的债务证券。我们将优先债务证券和次级债务证券统称为债务证券。每一系列债务证券可能有不同的条款。以下说明概述了债务证券的一般条款和规定。我们将说明债务证券的具体条款，以及以下概述的一般条款适用于招股说明书附录中与该系列相关的任何系列债务证券的范围(如果有)，以及我们授权交付的任何适用的自由撰写招股说明书。

吾等可不时根据吾等与在招股说明书附录中指名的高级受托人(我们称为高级受托人)订立的高级契约，以一个或多个系列发行优先债务证券。吾等可不时根据吾等与附属受托人订立的附属契约，以一个或多个系列发行次级债务证券，以在招股说明书补充文件中注明，我们称为附属受托人。高级契约和附属契约的表格作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。高级契约和次级契约统称为契约，高级受托人和次级受托人统称为受托人。本招股说明书简要概述了契约的部分条款。以下契约实质性条款的摘要完整地受到契约条款的限制，包括契约中使用的某些术语的定义。当我们提及契约的特定条款或定义条款时，这些条款或定义条款通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中。您应查看作为注册说明书(本招股说明书的一部分)作为证物提交的契约，以了解更多信息。如本招股说明书所用，债务证券一词包括本招股说明书提供的债务证券以及我们根据契约发行的所有其他债务证券。

一般信息

契约：

•

不限制我们可以发行的债务证券的数量；

•

允许我们以一个或多个系列发行债务证券；

•

不要求我们同时发行某一系列的所有债务证券；以及

•

允许我们在未征得该系列债券持有人同意的情况下重新开放该系列债券，以发行额外的债务证券。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则优先债务证券将是非次级债务，并将与我们所有其他无担保和非次级债务并列。次级债务证券的付款将优先于我们所有优先债务的先前全额付款，如在从属关系和适用的招股说明书附录中所述。

每个契约规定，我们可以(但不需要)在一个契约下指定多个受托人。契据下的任何受托人均可辞职或被免职，并可委任一名继任受托人就辞职或被免职的受托人管理的一系列债务证券行事。如果有两个或两个以上的人担任不同系列债务证券的受托人，每个受托人应是适用契约下信托的受托人，与任何其他受托人管理的信托分开。除本招股说明书中另有说明外，本招股说明书中描述的每个受托人采取的任何行动，均可由每个受托人就且仅限于其根据适用契约受托人的一个或多个债务证券系列采取。

每一次发行的招股说明书附录将提供以下条款(如果适用)：

•

债务证券的名称及其优先或从属；

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

我们有义务(如果有)根据任何偿债基金、强制性赎回或类似的规定(包括为满足未来偿债基金义务而以现金支付)或根据持有人的选择赎回或购买该系列债务证券，以及根据该义务赎回或购买该系列债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

•

该系列债务证券的形式，包括该系列的认证证书形式；

•

如果不是1000美元(1000美元)的最低面额或1000美元的任何整数倍(br})，则该系列债务证券的可发行面额；

•

该系列的债务证券是全部还是部分以全球债务证券或全球债务证券的形式发行；该等全球债务证券或全球债务证券可全部或部分交换为其他个别债务证券的条款和条件(如有)；以及该等全球债务证券或全球债务证券的托管人；

•

债务证券是否可转换为我们或任何其他人的普通股或其他证券，如果是，该等债务证券可转换或可交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(根据我们的选择权或持有人的选择权)转换或交换特征，以及适用的转换或交换期；

•

契约规定的违约事件以外的任何附加或替代违约事件；

•

契约中规定的任何附加或替代契诺；

•

包括复合货币在内的一种或多种货币，用于支付此类债务证券的本金(以及溢价，如果有)和利息(如果有的话)(如果不是美利坚合众国货币)，除非另有说明，否则该货币应为支付时的美利坚合众国货币，是支付公共或私人债务的法定货币；

•

如果该等债务证券的本金(以及溢价，如有)或利息(如有)将在我们的选择或其任何持有人的选择下，以该等债务证券声明应支付的货币以外的硬币或货币支付，则可作出该等选择的一个或多个期限以及条款和条件；

•

本公司或持有人是否将以现金或额外债务证券的形式支付利息、选择权以及可能作出选择的条款和条件；

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则任何系列债务证券的本金、任何溢价或全部金额以及利息将通过邮寄支票至有权获得该系列债务证券的人的地址来支付，或通过电汇资金至该人在美国境内开设的帐户支付。在适用的招股说明书附录中另有规定的情况下，任何系列债务证券的本金、任何溢价或全部金额以及利息将通过邮寄至有权获得该债务证券的人的地址的方式支付。

我们为支付任何债务担保的本金和任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，如果在支付义务到期和应付后两年内无人认领，将向我们偿还。资金返还给我们后，债务担保持有人只能向我们付款，不支付我们持有资金的期间的利息。

合并、合并或出售资产

契约规定，我们可以在未经任何未偿还债务证券持有人同意的情况下，(I)与任何其他实体合并，(Ii)出售、租赁或将我们的全部或几乎所有资产转让给任何其他实体，或(Iii)与任何其他实体合并或并入，前提是：

•

我们要么是继续实体，要么是继承实体(如果不是我们，则承担义务 )(A)支付所有债务证券的本金、任何溢价和利息，以及(B)适当履行和遵守适用契约中包含的所有契诺和条件；如果债务证券可转换为我们的普通股或其他证券或可交换为我们的普通股或其他证券，则该继承实体将通过此类补充契约作出规定，以便该系列债务证券的持有者此后有权在转换或交换该等债务证券时获得该等债务证券的持有者在转换或交换该等债务证券时将有权获得的证券或财产的数量，该数量的普通股或我们的其他可交割证券的持有者在紧接该合并之前发生此类转换或交换时将有权获得该数量的证券或财产。

•

涵盖这些条件的高级人员证书和法律意见将交付给每个适用的受托人。

如果发生违约事件(上文第四个项目符号中描述的违约事件除外)，且任何系列未偿还债务证券的违约事件持续，则适用受托人或该系列债务证券本金25%或以上的持有人有权宣布该系列债务证券的本金金额和应计利息均为到期和应付。如果发生上述第四个要点中描述的违约事件，该系列的所有债务证券的本金和应计利息将自动成为并将立即到期和支付，而无需受托人或债务证券持有人作出任何声明或其他行动。然而，在作出加速声明之后的任何时候，但在适用的受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，在下列情况下，该系列未偿还债务证券或适用契约项下所有未偿还债务证券的至少过半数本金持有人可撤销和撤销该声明及其后果：

•

我们已将所有需要支付的本金、任何保费、利息以及(在法律允许的范围内)逾期利息分期付款的利息，以及适用受托人的适用费用、开支、支出和垫款，全部存入适用受托人；以及

•

除未支付加速的本金或其特定部分以及任何保费外，所有违约事件均已治愈或免除。

契约规定，任何系列债务证券的持有人不得就该契约或该契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非受托人收到该系列未偿还债务证券本金25%或以上的持有人就违约事件提起诉讼的书面请求，以及受托人合理满意的赔偿要约，否则受托人在90天内不采取行动。受托人收到该系列未偿还债务证券本金25%或以上的持有人就违约事件提起诉讼的书面请求，并提出令受托人合理满意的赔偿要约，否则不得就该契约或该契约下的任何补救措施提起任何司法诉讼或其他诉讼，除非受托人收到该系列未偿还债务证券本金25%或以上的持有人就违约事件提起诉讼的书面请求，以及受托人合理满意的赔偿要约。然而，这一规定不会阻止任何债务证券持有人提起诉讼，要求在债务证券的到期日强制支付该债务证券的本金、任何溢价和利息。

契约规定，在每份契约中有关违约情况下其职责的条款的规限下，受托人没有义务应契约下任何一系列未偿还债务证券的持有人的要求或指示而行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿。持有任何系列未偿还债务证券或当时在契约项下所有未偿还债务证券的本金至少过半数的持有人，有权指示为适用受托人可获得的任何补救措施而进行任何诉讼的时间、方法和地点，或指示行使授予该受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。但是，受托人可以拒绝遵循下列任何指示：

•

与任何法律或适用的契约相抵触；

•

可能使受托人承担个人法律责任；或

在每个财政年度结束后120天内，我们将被要求向每个受托人递交一份由我们几名指定官员中的一名签署的证书，说明该官员是否知道适用契约下的任何违约。如有关人员知悉任何失责行为，该通知必须指明失责行为的性质及状况。

义齿的改良

除某些例外情况外，经受修订影响的所有系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人同意(包括就该系列债务证券的投标要约或交换而获得的同意)，契约可被修订。

我们和适用的受托人可以在未征得任何债务证券持有人同意的情况下，出于下列任何目的对契约进行修改和修订：

•

纠正适用契约或任何系列证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述合并、合并或出售资产项下的公约；

•

提供无证明债务证券，以补充或取代有证明债务证券；

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益增加违约事件；

•

为所有或任何系列债务证券的持有人的利益添加与我们有关的契诺、限制、条件或条款(如果该等契诺、限制、条件或条款是为了少于所有系列的债务证券的利益，并声明该等契诺、限制、条件或条款明确地仅为该系列的利益而包括在内)，使任何该等额外的契诺、限制、条件或条款中违约的发生、发生和持续，使任何该等额外的契诺、限制、条件或条款

•

增加、删除或修改适用契约中规定的有关债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•

作出任何不会对适用的契约项下的任何票据持有人的权利造成任何实质性影响的变更；

•

规定发行适用契据中规定的任何系列债务证券的形式以及条款和条件，确立根据适用契据或适用契据下的任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

提供证据并规定由继任受托人接受适用契据下的委任，或就任何系列委任一名独立受托人；

•

遵守SEC或任何继任者关于1939年《信托契约法》(经修订)或《信托契约法》规定的契约资格的任何要求；或

•

为使适用契约符合本《债务证券说明书》或任何其他与一系列债务证券相关的招股说明书、附录或其他发售文件中类似标题的章节。

从属关系

吾等支付根据附属契约发行的任何一系列次级债务证券的本金(如有)及利息，在附属契约的附属契约与该系列相关的补充契约中列明的范围内，将从属于该附属债务证券的本金(如有)。

(I)该系列的所有证券均已交付适用的受托人，以供注销；或(Ii)该系列的所有证券尚未交付适用的受托人注销，但(A)已到期并应支付，(B)将在一年内到期并支付，或(C)如果可按我们的选择赎回，则在一年内赎回，且我们已不可撤销地向适用受托人存入信托、该等货币的资金或政府债务，其金额足以支付该等债务证券的全部本金和任何债务。如果没有，则截止到声明的到期日或赎回日；和

•

我们已经支付或导致支付所有其他应付款项。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则该等契约规定，在吾等不可撤销地以信托形式向适用受托人存入一笔或多笔金额，即该等债务证券在指定到期日应支付的一种或多於一种货币，或适用于该等债务证券的政府义务，或两者兼而有之，该等债务证券将根据其条款，通过定期支付本金及利息，提供足以支付该等债务证券的本金及任何溢价或全额，以及任何强制性的款项。发行公司应被解除其在适用契约下对该等债务证券的义务，或(如果适用的招股说明书附录中有规定)其对任何其他契约的义务，任何未履行该等义务的行为均不构成该等债务证券的违约事件。

适用的招股说明书附录可进一步说明允许此类失效或契约失效的条款(如果有的话)，包括对上述条款的任何修改，涉及特定系列或特定系列内的债务证券。适用的招股说明书附录可进一步说明允许此类失效或契约失效的条款(如果有的话)，包括对上述条款的任何修改，涉及特定系列或特定系列内的债务证券。

转换权

债务证券转换为我们的普通股或其他证券的条款和条件(如果有)将在适用的招股说明书附录中列出。条款将包括债务证券是否可转换为我们的普通股或其他证券的股、转换价格或其计算方式、转换期限、关于转换是由发行公司选择还是由持有人选择的条款、需要调整转换价格的事件、在赎回债务证券时影响转换的条款以及对转换的任何限制。

执政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但信托契约法适用的范围除外。

以下说明以及我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了本招股说明书下我们可能提供的认股权证的重要条款和条款，以及相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然以下概述的条款一般适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。特定认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将通过引用并入注册说明书(包括本招股说明书)中作为证物。

一般信息

我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以单独发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行，这些认股权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将根据单独的认股权证协议签发认股权证证书，以证明每一系列认股权证的真实性。我们将与授权代理签订授权协议。我们将在与特定系列认股权证有关的适用招股说明书副刊中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明该系列认股权证的条款，包括：

•

认股权证的发行价和发行数量；

•

可购买认股权证的货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每份该等证券一起发行的份权证的数量或该等证券的每个本金金额；

•

如果适用，认股权证和相关证券将可分别转让的日期及之后。；

•

就购买债务证券的权证而言，指行使一份权证可购买的债务证券本金，以及行使该本金后可购买的债务证券本金的价格和币种；

•

如属购买普通股或优先股的权证，指行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

•

任何合并、合并、出售或以其他方式处置我们的业务对权证协议和权证的影响。

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量的任何变动或调整条款；

•

可行使认股权证的期限和地点；

•

锻炼方式；

•

认股权证的行使权利开始和终止的日期；

•

权证协议和权证的修改方式；

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券和权证组成的任意组合的单位。我们可以根据需要发行数量为个不同系列的产品。这一部分概述了我们可能发布的单位的某些规定。如果我们发行单位，我们将根据我们与银行或其他金融机构作为单位代理签订的一个或多个单位协议发行单位。本部分描述的信息可能不是在所有方面都是完整的，并且完全参照与任何特定系列的单元有关的单元协议进行限定。任何系列产品的具体条款将在适用的招股说明书附录中进行说明。如果在特定的招股说明书附录中有这样的描述，则任何系列单位的具体条款可能与下面提供的条款的一般描述不同。我们建议您阅读与我们可能提供的任何系列单位相关的任何招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发行单位，与该单位相关的单位协议表格和单位证书将作为参考纳入注册说明书(包括本招股说明书)。

我们可能发行的每个个单位都将被发行，因此单位持有人也是单位中包含的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的担保的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时候单独持有或转让。适用的招股说明书附录可能描述：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下这些证券可以单独持有或转让；

•

理事单位协议的任何规定；

•

该等单位将会发行的一个或多个价格；

•

与这些单位有关的适用的美国联邦所得税考虑因素；

•

有关发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何规定(br})；

•

本单位和构成本单位的证券的其他条款。

本节中描述的规定，以及在股本描述、债务描述、证券描述和权证描述中描述的规定，在相关范围内以及在任何招股说明书附录中可能更新的范围内，都将适用于每个单元中包括的证券。

系列发行

我们可以根据需要发行数量为、不同系列的产品。本部分总结了一般适用于所有系列的单位术语。特定系列单位的大部分财务和其他具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

单位协议

我们将根据我们与作为单位代理的银行或其他金融机构签订的一个或多个单位协议发放单位。我们可以随时增加、更换或终止单位代理。我们将在适用的招股说明书附录中指明发行每个系列个单位的单位协议以及该协议下的单位代理。

如果更改只影响在更改生效后发布的单位，我们不需要任何审批。我们也可以作出一些不会对某一单位造成任何物质上的负面影响的改变，即使对其他单位造成了物质上的不利影响。在这种情况下，我们不需要获得未受影响单位持有人的批准，我们只需要获得受影响单位持有人的任何必要批准。

经同意修改

除非我们征得该单元持有人的同意，否则我们不得修改任何单元或与该单元有关的单元协议，如果修改符合以下条件：

•

损害持有人行使或强制执行单位所包括的担保下的任何权利的任何权利，如果该担保的条款要求持有人同意任何将损害该权利的行使或强制执行的变更；或

•

降低未完成单位或任何系列或类别的百分比，该系列或类别需要持有者同意才能修改该系列或类别，或与该系列或类别相关的适用单位协议，如下所述。

对特定单元协议和根据该协议发布的单元的任何其他更改需要以下批准：

•

如果更改只影响根据该协议发行的特定系列的单位，则该更改必须得到该系列中大多数未完成单位的持有人的批准；或

•

如果更改影响到根据该协议发布的多个系列的单元，则必须得到受更改影响的所有系列中所有未完成单元的多数持有人的批准，并且所有受影响系列的单元为此目的一起投票作为一个类别。

这些有关变更的规定经多数人同意后，也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，作为管理文件。

在每一种情况下，所需的批准都必须以书面同意的方式给予。

根据信托契约法，单位协议将不受限制

根据信托契约法案，没有单位协议有资格作为契约，单位代理人也不需要有资格成为受托人。因此，根据单位协议发行的单位的持有者将不受《信托契约法案》对其单位的保护。

允许合并和类似交易；没有限制性契约或违约事件

单位协议不会限制我们合并或合并其他公司或其他实体或将我们的资产出售给其他公司或其他实体或从事任何其他交易的能力。如果我们在任何时候合并或合并

我们将在全球范围内发行每个单元，也就是说，仅以记账形式发行。记账形式的单位将由以托管机构名称注册的全球证券表示，该托管机构将是该全球证券所代表的所有单位的持有者。在单位中拥有实益权益的人将通过托管人系统中的参与者来实现，这些间接所有人的权利将仅受托管人及其参与者的适用程序管辖。我们将在适用的招股说明书副刊中说明记账式证券以及其他有关单位发行和登记的条款。

每个单位和所有组成该单位的证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册的、非全球的形式发行任何单位，以下内容将适用于它们。这些单位将以适用的招股说明书附录中规定的面额发行。只要总金额不变，持票人可以将其单位换成较小面额的单位，也可以合并成较少的较大面额的单位。

•

持有人可以在单位代理处调换或者转让其单位。持有者还可以在该办公室更换丢失、被盗、销毁或残缺不全的部件。我们可以指定另一个实体来履行这些职能，或者我们自己来履行这些职能。

•

持有者将不需要支付转让或更换其设备的服务费，但他们可能需要支付与转让或更换相关的任何税款或其他政府费用。只有在我们的转让代理对持有人的合法所有权证明感到满意的情况下，才会进行转让或更换以及任何更换。转让代理在更换任何部件之前也可能要求赔偿。

•

如果我们有权在任何单位到期前赎回、加速或结算任何单位，并且我们对少于所有这些单位或其他证券行使我们的权利，我们可以在我们邮寄行使通知之日前15天至该邮寄之日止期间阻止这些单位的交换或转让，以便冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记转让或更换任何选择提前结算的单位，但我们将继续允许对任何部分结算的单位的未结算部分进行转让和交换。我们还可以阻止以这种方式转让或交换任何单位，如果该单位包括已选择或可能被选择提前结算的证券。

只有托管人才有权转让或交换全球形式的单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

付款及通知

在就我们的单位付款和发出通知时，我们将遵循适用的招股说明书附录中描述的程序。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人征求此类要约。在与此类发行相关的招股说明书附录中，我们将列出根据证券法可被视为承销商的任何代理，并说明我们必须向任何此类代理支付的佣金。任何此类代理将在其委任期内尽最大努力行事，或者(如果适用的招股说明书附录中注明)将在坚定的承诺基础上行事。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

证券的分销可能会在一笔或多笔交易中不时生效：

•

按固定价格，或可随时变动的价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

每份招股说明书副刊将描述证券的分销方式和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书附录将描述证券的发行条款，包括以下：

•

代理人或任何承销商的姓名；

•

公开发行或者收购价；

•

允许或支付给代理人或保险人的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的其他所有项目；

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果有任何承销商或代理人参与销售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议、销售协议或其他协议，我们将在招股说明书附录中列出承销商或代理人的姓名以及与他们的相关协议的条款。

关于发行证券，我们可能会授予承销商购买额外证券的选择权，并收取额外的承销佣金，这可能会在随附的招股说明书附录中列出。如果我们授予任何这类选择权，该选择权的条款将在该证券的招股说明书附录中列出。

如果我们在认购权发行中向现有证券持有人提供证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可以为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。如果我们没有签订备用承销安排，我们可能会聘请交易商经理为我们管理认购权发售。代理、承销商、交易商和其他人员可能根据他们可能与我们签订的协议，有权要求我们赔偿某些民事责任，包括证券法下的责任，他们可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商或其他代理机构征集某些机构的要约，以便按照招股说明书附录中规定的付款和交割日期的延迟交付合同向本公司购买证券。每份合同的金额不低于招股说明书附录中规定的金额，根据该等合同出售的证券的总金额不得低于或超过招股说明书附录中规定的金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下均须经我方批准。延迟交货合同将不受任何条件的约束，但以下条件除外：

•

一家机构购买该合同所涵盖证券的行为，在交割时不应受到该机构所在司法管辖区法律的禁止；以及

•

如果该证券还出售给承销商作为其自身账户的本金，则承销商应已购买了该证券而不是为延迟交割而出售的该等证券。承销商应购买该等证券，否则不得延迟交割。承销商和作为我方代理的其他人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

如果招股说明书附录中有此说明，也可以由一家或多家再营销公司作为其自身账户的委托人或作为我们的代理，根据其条款进行赎回或偿还，或以其他方式在购买时进行再营销，以提供和出售所提供的证券。将确定任何再营销公司，其与我们的协议的条款(如果有)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。再营销公司可以被视为与其已发行证券的再营销相关的承销商。

某些代理商、承销商和交易商及其联营公司可能是我们或我们各自的一个或多个联属公司在正常业务过程中的客户，与我们有借款关系，从事其他交易，或为我们或我们各自的一个或多个联属公司提供服务，包括投资银行服务。

为便利证券发行，任何承销商都可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，或者任何其他证券的价格可能被用来确定此类证券的支付金额的交易。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券的任何情况下，如果承销团回购之前在交易中发行的证券以回补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可以收回允许承销商或交易商在此次发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要参与这些活动，并且可以随时结束任何此类活动。

根据证券法规则415(A)(4) ，我们可以在市场上向现有交易市场发行股票。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊注明与这些衍生品相关的，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中列出。此外，我们可能会将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股说明书附录可能规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定工作日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在第二个交易日之前的任何日期交易您的证券，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的两个预定营业日内结算，因此您将被要求作出替代结算安排，以防止结算失败。您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的两个预定营业日内结算，因此您需要在第二个交易日之前的任何日期进行证券交易，以防止结算失败。证券可以是新发行的证券，也可以没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能对任何证券的流动性或交易市场的存在作出保证。

适用的招股说明书附录中将介绍与任何特定发行有关的任何锁定条款的具体条款。

承销商、经销商和代理人可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得赔偿。

预计发售证券的交割日期将在与每次发售相关的适用招股说明书附录中列出。

本招股说明书中引用的财务报表摘自公司的Form 10-K年度报告，以及Intellia Treeutics，Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由德勤会计师事务所(一家独立注册会计师事务所)在其报告中进行审计，并以引用方式并入本说明书。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提交的报告而编制的。

在那里您可以找到更多信息

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书中遗漏了注册声明中的某些信息。我们必须遵守《交易法》的信息要求，并根据该要求向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。这些文件也可以通过证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或EDGAR，通过电子手段(包括证券交易委员会在互联网上的主页)访问。 (www.sec.gov)).

我们有权指定和发行多个类别或系列的股票，这些股票具有不同的优先选项、转换和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件。？参见股本说明。我们将提供一份完整的声明，说明我们指定的每一类或系列股票的相对权利和偏好，以及对我们股票所有权或转让给任何股东的任何限制，并且不收取任何费用。索取此类副本的书面请求应直接发送至马萨诸塞州剑桥市伊利街40号Suit130，Intellia治疗公司，邮编：02139，收件人：投资者关系部/公司秘书；电话：(8572856200.)本招股说明书中包含的信息并非以引用方式并入本招股说明书，您不应将本招股说明书或随附的任何招股说明书附录中的任何信息纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中，也不应考虑从本招股说明书或随附的

以引用方式成立为法团

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代已通过引用并入的信息。以下是我们已经向证券交易委员会提交的文件(美国证券交易委员会第001-37766号文件)，以及我们根据《交易法》第 13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来文件，包括在提交本登记声明之日之后、本登记声明生效之前提交的所有文件，但在我们出售所有证券之前，任何未来报告或文件的任何部分均不被视为根据该等规定提交的文件除外：

•

截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告于2020年2月27日提交给SEC；

应要求，我们将免费向每位收到本招股说明书副本的个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的文件副本。您可以通过写信或打电话到以下地址索要这些文件的副本以及我们通过引用明确合并作为本招股说明书中的展品的任何展品：Intellia Treeutics，Inc.，40 Erie Street，Suit130，Cambridge，Massachusetts 02139，收件人：投资者关系/公司秘书；电话：(8572856200.)2856200.(8572856200.)(8572856200.)(8572856200.)(8572856200.)(8572856200.)(8572856200.)(8572856200.)

您也可以在美国证券交易委员会的网站上免费获取这些文件，网址为Www.sec.gov或在我们的网站上Www.intelliatx.com。本招股说明书中包含的信息并不包含在本招股说明书中作为参考，您不应考虑将本招股说明书或随附的任何招股说明书附录中有关本公司网站的任何信息，或可从本招股说明书或随附的任何招股说明书附录中获取的任何信息。

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会的注册声明的一部分。我们已经将展品纳入了这份登记声明。你应该仔细阅读展品，看看有没有可能对你很重要的条款。

您只应依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许提供这些证券的州进行收购。您不应假设本招股说明书或通过引用合并的文件中的信息在除本招股说明书正面或该等文件正面的日期以外的任何日期是准确的。


拟注册的各类证券的名称	数额为已注册(1)	建议最大值每件产品的发行价分享	建议的最大值聚合产品价格	数量注册费用(2)
普通股，每股票面价值0.0001美元	5,513,699	$36.50	$201,250,013.50	$21,956.38


承销商	股份数
高盛有限责任公司		2,013,699
杰富瑞有限责任公司		1,438,356
SVB Leerink LLC		1,342,466

总计		4,794,521


由Intellia Treateutics，Inc.支付。	不锻炼身体		全面锻炼
每股	$	2.19	$	2.19
总计	$	10,500,001	$	12,075,001

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