424B5

本初步招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息不完整，可能会更改。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)已宣布与这些证券相关的注册声明生效。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2020年12月2日

初步招股说明书副刊

(参见2018年12月6日的招股说明书 )

股份

LOGO

Codexis，Inc.

普通股

我们将发行普通股。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，代码是？CDX。2020年12月1日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告售价为每股19.05美元。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在做出投资决定之前，请阅读本招股说明书补充说明书第S-7页开始的标题为风险因素的信息以及通过引用并入本招股说明书补充说明书的文档中的信息。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州的证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


	每股	共计
公开发行价格	$	$
承销折扣和佣金⁽¹⁾
扣除费用前支付给Codexis，Inc.的收益

⁽¹⁾承销商还将获得在发行中发生的某些费用的报销。有关详细信息，请参阅承销。

普通股预计在2020年左右交割。我们已授予承销商为期30天的选择权，最多可额外购买股我们的普通股。如果承销商全面行使选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额为$，扣除费用前给我们的总收益为 $。

联合簿记管理经理


杰弗里		考恩		斯蒂费尔

联席经理


克雷格-哈勒姆资本集团		斯蒂芬斯公司

招股说明书增刊日期：2020年。


	页
关于本招股说明书增刊		S-II

市场、行业和其他数据		S-III

招股说明书补充摘要		S-1

供品		S-5

危险因素		S-7

关于前瞻性陈述的特别说明		S-11

收益的使用		S-12

大写		S-13

稀释		S-14

股利政策		S-15

美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响		S-16

承保		S-20

投资者须知		S-24

法律事务		S-28

专家		S-28

在那里您可以找到更多信息		S-29

通过引用并入的信息		S-29

招股说明书


关于这份招股说明书			1

在那里您可以找到更多信息；通过引用并入			2

关于Codexis			4

危险因素			5

收益的使用			6

股本说明			7

债务证券说明			12

其他证券说明			20

环球证券			21

配送计划			25

法律事务			26

专家			26

S-I

我们在两份单独的文件中向您提供有关本次发行普通股的信息，这两份文件装订在一起：(1)本招股说明书附录，其中描述了本次发行的具体细节；(2)随附的基本招股说明书，它提供了一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。通常，当我们提到本招股说明书时，我们指的是这两个文档的组合。如果本招股说明书附录中的信息与随附的基本招股说明书不一致，您应以本招股说明书补充材料为准。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，本招股说明书中通过引用并入的文件补充了日期较晚的文件中的陈述，因为我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自较早的日期以来发生了变化，因此该文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。

我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中通过引用包含或合并的信息或陈述除外。我们和承销商不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不对这些信息的可靠性提供任何保证。我们和承销商都不会在任何司法管辖区出售或征求购买我们的证券的要约，在这些司法管辖区，提出要约或要约的人没有资格这样做，或者向任何向其提出要约或要约是非法的人提出要约或要约购买我们的证券。您应假定，本招股说明书中出现的信息、通过引用并入本招股说明书中的文档以及我们可能授权用于本次发售的任何免费编写的招股说明书中的信息，仅在这些相应文档的日期之前是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、通过引用并入本招股说明书中的文档，以及我们可能授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录中向您推荐的文档中的信息，在该附录中，您可以找到更多信息和通过引用合并的信息。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书的发行和普通股在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。拥有本招股说明书的美国境外人员必须告知自己，并遵守与在美国境外发行普通股和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成本招股说明书所提供的任何证券的要约出售或要约购买，也不得用于在任何司法管辖区的任何人提出此类要约或要约购买是违法的要约或要约购买的相关要约，在任何司法管辖区，此人提出此类要约或要约均属违法。

除非另有说明，在本招股说明书附录中，当我们提到Codexis、？WE、？OUR、？？US？和？公司时，我们指的是Codexis，Inc.及其合并子公司。当我们提到你时，我们指的是公司普通股的持有者和潜在持有者。

本招股说明书附录中出现的Codexis，Inc.的徽标、商号和其他商标或服务标志是Codexis，Inc.的财产。本招股说明书附录还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的我们的商标和商号可能在没有^®和^™但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利，但这些引用并不意味着我们不会在最大程度上根据适用法律主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。

S-II

本招股说明书(包括通过引用并入的信息)包含有关我们的行业、我们的业务以及制药、精细化学品、生物疗法和诊断市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从第三方、行业、医学/科学和一般出版物、政府数据和类似来源准备的报告、研究调查、研究和类似数据中获得本行业、企业、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。当我们在任何段落中提及此类数据的一个或多个来源时，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则您应假定同一段落中出现的其他此类数据也来自相同的来源。

S-III

本摘要提供了选定信息的一般概述，并不包含您在购买我们的普通股之前应考虑的所有信息。因此，在决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读完整的招股说明书和我们已授权与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书，包括通过引用合并的信息。您应该在决定投资我们的普通股之前仔细阅读完整的招股说明书和任何免费编写的招股说明书，包括通过引用合并的信息。投资者应仔细考虑从S-7页开始的风险因素中列出的信息，以及我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告中确定的信息，在此引用作为参考。

业务概述

我们发现、开发和销售可为我们在越来越多行业的客户提供价值的蛋白质。我们认为蛋白质是一个巨大的、尚未开发的创造价值的材料来源，我们正在利用我们自2002年成立以来不断改进的成熟技术，将越来越多的新型蛋白质商业化，这既是Codexis的专利产品，也是与我们的客户合作的产品。

我们是利用计算技术推动生物进步的先驱。自2002年以来，我们在CodeEvolver的开发上投入了大量资金^®蛋白质工程技术平台，是我们竞争优势的主要来源。我们的技术平台由基于人工智能的专有计算算法提供支持，这些算法可快速挖掘我们庞大且不断增长的蛋白质变体性能属性库。这些计算输出使得对下一代蛋白质变体的预测变得越来越可靠，从而能够以省时的方式提供有针对性的性能增强。除了它的计算能力，我们的CodeEvolver^®蛋白质工程技术平台集成了其他模块化能力，包括机器人高通量筛选和基因组测序、有机化学和工艺开发，所有这些都协调一致，创造了我们的新型蛋白质创新。

我们开发商业上可行的生物催化制造工艺的方法从概念上为目标产品设计最具成本效益和最实用的工艺开始。然后，我们使用CodeEvolver开发优化的蛋白质催化剂以实现该过程设计^®蛋白质工程平台技术。每个蛋白质工程项目有数千个候选工程蛋白催化剂，然后在相关制造操作条件下进行高通量筛选，并进行快速筛选和验证。这种方法产生了优化的蛋白质催化剂，可实现在传统制造设备中运行通常相对简单的低成本工艺。这也使得我们能够高效地将我们的工艺技术转让给我们的制造合作伙伴。

我们的CodeEvolver的成功体现^®商业制造过程中的蛋白质工程技术平台需要多个技术学科的专业知识。除了那些直接参与实践我们的CodeEvolver的人员 ^®除了分子生物学、酶学、微生物学、细胞工程、代谢工程、生物信息学、生物化学和高通量分析化学等蛋白质工程平台技术，我们的过程开发项目还涉及有机化学、化学过程开发、化学工程、发酵过程开发和发酵工程方面的综合专业知识。我们在生物催化剂和工艺开发方面的综合、多学科方法是公司成功的关键因素。

我们最初将CodeEvolver商业化^®蛋白质工程技术平台和产品在制药市场，这仍然是一个主要的业务重点。我们的客户(包括许多大型全球制药公司)在其制造流程和流程开发中使用我们的技术、产品和服务。我们还授权使用我们专有的 CodeEvolver^®为全球制药公司提供蛋白质工程技术平台，这样他们就可以反过来利用这项技术为自己的企业设计酶。最近，在2019年5月，我们签订了平台技术转让和许可协议(诺华CodeEvolver^®协议)与诺华制药股份公司(Novartis Pharma AG) (诺华制药)。这个

S-1

作为我们将技术扩展到制药生产之外的战略的证据，我们还利用该技术开发了蛋白质催化剂和工业酶，供更广泛的工业市场使用。这些目标行业包括几个大型垂直市场，包括食品和食品配料、动物饲料、消费者护理、香料、香料和农用化学品。此外，我们正在利用我们的技术为客户开发使用下一代测序(NGS)和聚合酶链式反应(PCR/qPCR)的酶，用于体外分子诊断和基因组研究应用。2019年12月，我们签订了一项许可协议，向罗氏测序解决方案公司(Roche Sequence Solutions，Inc.)提供我们针对该目标市场的第一种酶--该公司的EvoT4^™DNA连接酶。2020年6月，我们与Alphazyme LLC签订了联合营销和酶供应合作协议，生产和联合营销用于生命科学应用的酶，最初包括高保真DNA聚合酶、T7RNA聚合酶和逆转录酶酶。

我们还开始使用CodeEvolver^®蛋白质工程技术平台，为我们的客户和我们自己的业务开发早期的、新的生物治疗候选产品。我们的第一个牵头项目是针对人类苯丙酮尿症(PKU)的潜在治疗。PKU是一种遗传性代谢紊乱，将必需氨基酸苯丙氨酸转化为酪氨酸的酶缺乏。2017年10月，我们与雀巢健康科学公司达成了一项协议，推动我们的酶类生物治疗产品CDX-6114的发展，该产品可用于潜在的PKU治疗。2019年2月，雀巢健康科学公司行使选择权，获得CDX-6114的独家开发和商业化许可。2020年1月，我们与雀巢健康科学公司签订了一项开发协议，以推动领先候选药物CDX-7108进入临床前开发和早期临床研究。CDX-7108是潜在治疗胃肠道疾病的首选药物。与此同时，最初的战略合作协议被延长至2021年12月，以支持发现治疗其他疾病的候选药物。2020年3月，我们与武田制药有限公司(武田)的全资子公司夏尔人类基因治疗公司签订了战略合作与许可协议(武田协议)，用于研究和开发针对某些疾病适应症的新型基因疗法，包括治疗溶酶体储存障碍和血液因子缺乏。

由于我们在研发(R&D？)方面的投资，自2016年6月30日以来，我们的发现和研发服务能力显著增强。截至2020年6月30日，我们有16个研发团队，而截至2016年6月30日，我们有8个团队；我们的预商用项目数量为51个，而截至2016年6月30日，我们有17个个项目。在这些商业前项目中，38个是客户合作的，包括8个生物疗法项目，13个是Codexis资助的，包括6个生物疗法项目。我们相信其中16个商业化前项目有潜力在不到三年的时间内实现商业化，而截至2016年6月30日，这一数字为5个。在这16个计划中，我们相信6个计划如果成功商业化，将有潜力创造至少1,000万美元的收入，而截至2016年6月30日只有一个这样的计划。但是，不能保证这些商业化前计划中的任何一个都将成功商业化，也不能保证任何此类计划下产生的收入金额(如果成功商业化)。

业务部门

我们将业务管理为两个业务部门：性能酶和新型生物疗法。

性能酶

我们最初将CodeEvolver商业化^®蛋白质工程技术平台和产品在药品市场，到目前为止，这仍然是我们服务的最大市场。我们的客户(包括许多大型全球制药公司)在其制造流程和流程开发中使用我们的技术、产品和服务。我们还利用这项技术开发了定制的酶，供其他工业市场使用。这些市场由几个大型工业垂直市场组成，

S-2

我们还瞄准了制药行业的新机遇，以发现、改进和/或开发生物治疗药物候选药物。我们相信我们的CodeEvolver^®蛋白质工程平台技术可以用来发现新的生物治疗候选药物，这些药物将针对需要改进治疗干预的人类疾病。同样，我们相信我们可以利用我们的平台技术来改进客户先前存在的候选生物治疗药物的特定特性，例如其活性、稳定性或免疫原性。我们的第一个主导项目是针对人类高苯丙氨酸血症(也称为PKU)的潜在治疗。PKU是一种遗传性代谢紊乱，将必需氨基酸苯丙氨酸转化为酪氨酸的酶缺乏。2017年10月，我们宣布与雀巢健康科学公司(NestléHealth Science)签署了一项全球开发、选择和许可协议，以推动我们自己的新型口服酶疗法候选药物CDX-6114的发展，CDX-6114可用于潜在的PKU治疗。2018年7月，我们宣布首批名受试者在人类第一人CDX-6114的1a期剂量递增试验，用于PKU的潜在治疗。该试验的启动引发了雀巢健康科学公司400万美元的里程碑式付款。2019年2月收到了100万美元的里程碑式付款，这笔付款是由CDX-6114 相关配方的达成引发的。2019年1月，我们收到美国食品和药物管理局(FDA)的通知，它已经完成了对我们针对CDX-6114的研究性新药申请的审查，并得出结论，我们可能会继续在美国健康志愿者中进行拟议的1b期多次递增剂量研究。2019年2月，雀巢健康科学公司行使其选择权，获得了CDX-6114全球独家、特许使用费、可再许可的许可，用于北大管理CDX-6114的全球开发和商业化。由于行使选择权，我们在2019年第一季度获得了一个里程碑，实现了300万美元的收入。在行使选择权后，雀巢健康科学公司承担了未来临床开发的所有责任，CDX-6114的商业化工作已于2019年第四季度基本完成。2020年，雀巢健康科学公司在PKU患者中完成了CDX-6114的安全性、耐受性和PK/PD研究，证明CDX-6114在测试的所有剂量下都具有良好的耐受性和安全性。此外，还观察到血液中肉桂酸水平的升高，肉桂酸是酶活性的生物标志物，这与CDX-6114的预期作用模式是一致的。

2017年10月，我们分别与雀巢健康科学公司签订了战略合作协议，根据该协议，我们和雀巢健康科学公司将合作利用CodeEvolver^®为雀巢健康科学成熟的消费者护理和医疗营养业务领域开发其他新型酶的平台技术。2020年1月，我们和雀巢健康科学公司达成了一项开发协议，根据该协议，我们和雀巢健康科学公司正在合作，将主要候选药物CDX-7108推向临床前和早期临床研究，目标是通过我们的战略合作协议发现的一种胃肠道疾病。战略合作协议延长至2021年12月。 2020年间，我们与雀巢健康科学一起，继续推动CDX-7108在2021年启动一期临床试验。此外，双方还根据战略合作协议启动了两个针对胃肠道疾病的新项目。

2020年3月，我们与武田签订了武田协议，根据该协议，我们将根据针对Fabry病、Pompe病和一种未命名的血因子缺乏症的每个适用项目计划，合作研究和开发用于某些疾病适应症的基因治疗产品中的蛋白质序列。在 2020年3月，我们收到了850万美元的一次性、不可退还的现金付款。在这些项目中，Fabry病项目是最先进的，已经向武田提供了包括CDX-6311在内的多个序列。我们已经在Fabry病的小鼠模型上展示了CDX-6311的临床前概念验证。具体地说，我们的临床前研究表明，与重组人α-半乳糖苷酶A(GLA)相比，Fabry小鼠模型中CDX-6311的活性增加，球三糖神经酰胺(Gb3)水平降低。

S-3

使用我们的CodeEvolver^®除了蛋白质工程平台技术，我们还开发了其他生物治疗候选药物的流水线，这些药物正处于临床前开发阶段。我们预计将继续在我们的流水线中进行更多投资，以期推出更多针对其他治疗领域的候选产品。我们估计我们的潜在生物疗法市场总额约为140亿美元，其中包括约100亿美元的新型蛋白质疗法潜在市场和约40亿美元的新型基因疗法潜在市场。

新冠肺炎相关商业动态

当前的新冠肺炎疫情给我们带来了风险和不确定性。新冠肺炎疫情给世界各地的公共卫生和经济带来了巨大的挑战，并正在影响我们的员工、社区和业务运营，以及美国经济和世界各地的其他经济体。新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、运营结果和财务状况，将取决于高度不确定和可能无法准确预测的未来事态发展，包括疫情的持续时间和严重程度以及对我们客户的影响的程度和严重程度，可能出现的有关新冠肺炎的新信息，为遏制疫情或应对其影响而采取的措施，以及对当地、地区、国家和国际市场的经济影响。

到目前为止，我们和我们的合作伙伴能够继续向全球客户供应我们的酶。然而，我们依赖于我们的制造和物流合作伙伴，因此，我们合作伙伴和客户的运营中断可能会影响我们向客户供应酶的能力。此外，我们提供未来研发(R&D)服务的能力将继续受到政府订单以及与我们合作的客户运营中断的影响。我们认为，这些中断对我们截至2020年9月30日的9个月的收入产生了负面影响，尽管我们无法完全确定和量化此次疫情对我们总收入的影响程度和时间安排。疫情可能对我们的业务运营和经营业绩造成多大影响将继续高度依赖于未来的事态发展，这些事态发展是不确定的，也不能有把握地预测。

在美国，新冠肺炎的影响，包括在疫情期间管理企业运营的政府命令，导致我们位于加利福尼亚州红杉城的设施暂时关闭，扰乱了我们的研发业务。根据这些命令，从2020年3月中旬到2020年4月底，几个项目的研发工作暂时停止。2020年5月，我们启动了有限的研发运营，并逐步加大了运营力度，目前我们正在利用大部分正常的研发能力。此外，我们已于2020年5月在红杉城试点工厂恢复小规模生产。

超出正常付款条件的应收账款延迟支付、供应链中断和需求不确定，以及我们为解决客户面临的财务和运营挑战而可能采取的任何举措或计划的影响，都可能对我们未来的运营业绩和流动性产生不利影响。新冠肺炎疫情可能在多大程度上对我们的财务状况、流动性或未来的运营结果产生实质性影响尚不确定。

有关新冠肺炎大流行带来的各种风险的更多信息，请阅读本招股说明书补编第S-7页开始的标题？风险因素下的信息以及通过引用并入本招股说明书补编的文件中的信息。

关于Codexis

我们于2002年1月作为Maxygen，Inc.的全资子公司在特拉华州注册成立。在获得Maxygen，Inc.的核心使能技术许可后，我们于2002年3月开始独立运营。我们的主要办事处位于加利福尼亚州雷德伍德市彭诺斯科特大道200号，邮编：94063，我们的电话号码是(650)4218100。我们的网站地址是Http://www.codexis.com。本招股说明书附录或随附的招股说明书不包含或可通过本网站获取的信息。

S-4

我们打算利用此次发行的净收益为研发活动和基础设施提供资金，加快我们的高性能酶产品和新型生物治疗产品的开发，以及我们未来可能开发的任何其他产品或候选产品，以及用于一般企业用途，包括增加我们的营运资本和资本支出。我们还可以使用净收益的一部分来投资或收购互补性业务、产品、服务或技术。然而，我们目前还没有就任何此类投资或收购达成协议或承诺。见S-12页收益的使用。

危险因素	您应阅读本招股说明书附录中的风险因素一节，以及本招股说明书附录中引用的文档和随附的基本招股说明书，以了解在决定购买我们普通股之前需要考虑的因素。

纳斯达克全球精选市场上的符号

CDX

本次发行后发行的普通股总数以截至2020年9月30日的59,231,805股已发行普通股为基础，不包括截至该日期的以下各项：

∎

3,516,765股普通股，可通过行使加权平均行权价约为每股7.19美元的已发行股票期权发行；

∎

在归属已发行的限制性股票单位时可发行的179,181股普通股；

∎

在授予已发行股票单位时，最多可发行127,920股普通股；

∎

最多1,945,940股普通股，根据已发行的基于业绩的期权发行，加权平均行权价约为每股10.60美元；以及

S-5

投资我们的普通股有很高的风险。在您决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑在我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告中的风险因素一节中描述和讨论的风险，这些报告全文以引用方式并入本招股说明书、本招股说明书中引用的其他信息、本招股说明书中引用的信息和文件，以及我们授权与本次发行相关的任何自由撰写的招股说明书。在您决定投资我们的普通股之前，这些风险包括在本招股说明书的全文中作为参考内容并入本招股说明书中，以及我们授权与本次发行相关的任何自由撰写的招股说明书。任何这些风险的发生都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务运营。

与此次发行相关的风险

我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生显著回报的方式投资或使用此次发行的收益。

在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们预计将从此次发行中获得净收益百万美元。我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。我们打算利用此次发行的净收益为研发活动和基础设施提供资金，加快我们的高性能酶产品和新型生物治疗产品的开发，以及我们未来可能开发的任何其他产品或候选产品，以及用于一般企业用途，包括增加我们的营运资本和资本支出。我们还可以使用净收益的一部分来投资或收购互补性业务、产品、服务或技术。。但是，我们的管理层将在净收益的应用上拥有相当大的自由裁量权，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估我们做出决定所依据的经济、财务或其他信息，也没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益可能用于不会增加我们的经营业绩或提升我们普通股价值的公司目的。

您购买的普通股的每股有形账面净值将立即大幅稀释。

本次发行的普通股每股价格高于本次发行前已发行普通股的每股有形账面净值。因此，在本次发行中购买普通股的投资者将根据每股$ 的公开发行价以及本次发行生效后截至2020年9月30日的我们调整后的有形账面净值，立即稀释每股 $。有关上述金额如何计算的信息，请参阅稀释。？

这种稀释部分是由于我们的某些投资者在此次发行前购买股票所支付的价格比此次发行中向公众提供的价格低得多，以及我们向员工授予的某些股票期权的行使价格低于此次发行中向公众提供的价格。由于在此次发行中购买股票的投资者的股权被稀释，如果我们进行清算，投资者获得的收益可能会大大低于此次发行中支付的收购价(如果有的话)。

您可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来交易中，我们出售额外普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

S-7

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或市场上认为持有大量股票的人打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。我们已经登记，并打算继续登记普通股，我们可以根据我们的股权补偿计划发行普通股。一旦我们登记了这些股票，它们就可以在发行时在公开市场上自由出售，但要遵守适用于附属公司的数量限制。截至2020年9月30日，约1,220万股普通股(受未偿还期权、限制性股票单位、绩效股票单位或绩效期权约束，或根据我们的员工福利计划为未来发行而预留的普通股)在各种归属明细表的规定允许的范围内，有资格在公开市场上出售，如果是向董事、高管和其他关联公司发行的股票，则符合1933年证券法(修订后)第144条规定的成交量限制。(br}根据修订的1933年《证券法》(br})，发行给董事、高管和其他关联公司的股票符合第144条规定的成交量限制。根据修订的《1933年证券法》(br})，约1220万股普通股有资格在公开市场上出售。

我们普通股的活跃、流动和有序的市场可能无法维持。

自我们2010年4月首次公开募股以来，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的交易量一直有限，我们无法保证我们普通股的活跃和流动性交易市场将持续下去。股东可能很难以对他们有吸引力的价格出售普通股，或者根本不卖。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们建立战略合作伙伴关系或以我们的普通股作为对价收购公司或产品、候选产品或技术的能力。

我们普通股的价格可能会波动，您可能无法以对您有吸引力的价格转售您的股票。

我们的股票价格一直不稳定。由于我们普通股市场价格的波动，股东也可能无法以对他们有吸引力的价格出售普通股。可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括但不限于：

∎

财务状况和经营业绩的实际或预期波动；

∎

我们的现金、现金等价物和有价证券的状况；

∎

相对于竞争对手，我们增长率的实际或预期变化；

∎

竞争对手经营业绩的实际或预期波动或其增长率的变化；

∎

我们、我们的合作者或我们的竞争对手宣布的技术创新；

∎

我们、我们的合作者或我们的竞争对手宣布重大收购或处置、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

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一种或者几种重要药品的增减；

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有关使用我们的蛋白质催化剂和中间体生产的医药产品的公告或进展；

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订立、修改或终止合作安排；

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客户的增减；

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关键管理人员或者科学人员的增减；

∎

来自现有产品或可能出现的新产品的竞争；

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证券分析师、行业分析师发布新的或者更新的研究报告；

∎

投资者认为与我们相当的公司估值波动；

∎

与专有权相关的纠纷或其他发展，包括专利诉讼和我们为我们的技术获得专利保护的能力；

∎

与我们的合作伙伴、客户或供应商之间的合同纠纷或诉讼；

∎

宣布或期待进一步的融资努力；

S-8

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。过去，经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务问题上转移开，这可能会严重损害我们的业务。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或发布有关我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者以负面的方式改变了他们对我们股票的看法，我们的股票价格很可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

现有高管、董事和主要股东的所有权集中可能会阻止其他股东影响重大公司决策，并压低我们的股价。

根据截至2020年9月30日的已发行股票数量，我们的管理人员、董事和股东合计至少持有我们5%的股票，他们实益拥有我们约40%的已发行普通股。如果这些高管、董事和主要股东或我们的一群主要股东一起行动，他们将能够对我们的管理和事务施加重大影响，并控制需要股东批准的事项，包括选举董事和批准合并或其他业务合并交易。这种所有权集中的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益一致。例如，高管、董事和主要股东共同行动，可能导致我们签订我们原本不会考虑的交易或协议。同样，这种所有权集中可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更，否则我们的其他股东会倾向于这样做。

我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何现金股利；因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来的唯一收益来源。

我们从未宣布或支付过股本的现金股利，目前也不打算在可预见的将来宣布普通股的股息。我们希望保留我们未来的收益(如果有的话)，用于我们的业务运营和扩张。未来是否支付现金股息(如果有的话)将由我们的董事会自行决定，并将取决于收益水平、资本要求、我们的整体财务状况以及董事会认为相关的任何其他因素。此外，我们信用贷款的条款限制了我们支付股息或对普通股进行任何其他分配的能力。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

S-9

在美国，新冠肺炎大流行已经并可能继续对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，包括在疫情期间遵守管理企业运营的政府命令、我们加利福尼亚州红杉市的设施暂时关闭以及我们的研发活动中断。我们认为，这些中断对我们截至2020年9月30日的9个月的收入产生了负面影响，尽管我们无法完全确定和量化此次疫情对我们总收入的影响程度和时间安排。未来，我们的业务可能会受到广泛爆发的传染病的直接或间接的实质性不利影响，包括持续的新冠肺炎疫情。受影响地区的国家、州和地方政府已经实施了，并可能继续实施安全预防措施，包括隔离、关闭边境、加强边境控制、旅行限制、政府命令和关闭、企业关闭、取消公共集会和其他措施。组织和个人正在采取其他措施来避免或减少感染，包括限制旅行和呆在家里不上班。这些措施扰乱了受影响地区内外的正常业务运营，并对全球企业和金融市场产生了重大负面影响。

新冠肺炎或另一场流行病或公共卫生危机的潜在影响和持续时间已经、已经并可能继续对区域、国家和全球经济和金融市场产生重大影响，并可能引发一段时期的区域、国家和全球经济放缓或区域、国家或全球衰退。新冠肺炎在许多国家的爆发继续对区域、国家和全球经济活动造成不利影响，并导致金融市场大幅波动和负面压力。因此，由于全球金融市场的严重混乱和不稳定，我们可能难以以有吸引力的条件获得债务和股权资本，或者根本无法获得。此外，我们的客户可能会因破产、缺乏流动性、缺乏资金、运营失败或其他原因而终止或修改购买我们产品或服务的协议。

我们继续监控我们的运营和适用的政府建议，并因新冠肺炎疫情对我们的正常运营进行了调整，包括要求大多数办公室员工远程工作。尽管采取了这些措施，但新冠肺炎疫情可能会影响我们以及我们采取类似措施所依赖的第三方的健康和劳动力的可用性。如果我们的管理层成员和组织内其他关键职能的关键人员因新冠肺炎而无法履行职责或可用时间有限，则我们可能无法执行我们的业务战略和/或我们的运营可能会受到负面影响。我们还可能遇到员工资源方面的限制，包括因为员工或他们的家人生病，或者员工希望避免与个人或大群人接触。此外，我们已经并将继续经历因隔离、自我隔离和其他限制员工履行工作能力而导致的业务运营中断。

新冠肺炎疫情已经并可能继续扰乱我们的业务运营。对我们的业务和临床试验的影响的程度和严重程度将主要取决于以下情况：我们的产品和候选产品的供应链中断的程度；患者获得我们的产品作为供应链组成部分的疗法的中断程度；研发服务工作的延迟，以及我们或我们的合作伙伴进行的当前和未来临床试验的延迟。此外，新冠肺炎疫情对美国食品药品监督管理局和其他卫生机构运作的影响可能会推迟对我们的产品是供应链组成部分的候选产品的潜在批准。

虽然目前无法估计新冠肺炎疫情将对我们的业务、运营、员工、客户、供应商或我们的协作合作伙伴造成的全部影响，但新冠肺炎的持续传播、各国政府采取的保护员工的措施以及疫情对所有业务活动的广泛影响可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

S-10

本招股说明书，包括本文引用的文件，以及我们授权用于本次发售的任何免费书面招股说明书，均包含有关我们的业务、运营、财务业绩和状况，以及我们对业务运营、财务业绩和状况的计划、目标和预期的前瞻性陈述。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：目标、预期、假设、相信、思考、继续、可能、到期、估计、预期、目标、计划、计划、预测、潜在、定位、寻求、应该、目标、意愿、目标和其他类似表述。这些前瞻性陈述包括但不限于：任何财务信息预测；任何可能暗示我们业务趋势的有关历史结果的陈述；任何有关未来经营的计划、战略和目标的陈述；任何有关未来事件、技术发展、我们的产品、产品销售、产品候选、合作伙伴关系、费用、流动性、现金流的预期或信念陈述。, 我们的知识产权和相关诉讼费用的市场增长率或可执行性；以及任何基于上述任何假设的陈述。您应完整阅读本招股说明书和通过引用并入本文的文件，并了解我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的预期大不相同。鉴于我们的前瞻性陈述所面临的重大风险和不确定性，您不应过度依赖或将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们的前瞻性陈述存在重大风险和不确定性，因此您不应过度依赖或将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们在本文引用的文件中更详细地讨论了其中的许多风险，包括在风险因素的标题下。这些前瞻性的陈述仅代表我们截至本招股说明书附录日期的估计和假设，所附的基础招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件，以及适用的任何自由撰写的招股说明书，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间，除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修订任何前瞻性预测。本招股说明书附录日期之后的未来事件或其他事件。对于所有前瞻性陈述，我们主张1995年《私人证券诉讼改革法案》中包含的前瞻性陈述的安全港的保护。

S-11

我们预计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，根据每股$1的公开发行价，本次发行中出售普通股的净收益约为100万美元。如果承销商全额行使认购选择权，我们预计，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发行费用后，净收益约为100万美元。

我们打算将此次发行的净收益用于资助研发活动和基础设施，加快我们的高性能酶产品和新型生物治疗候选产品的开发，以及我们未来可能开发的任何其他产品或候选产品，并用于一般企业用途，包括增加我们的营运资本和资本支出。我们还可能使用部分净收益投资或收购互补的业务、产品、服务或技术。但是，我们目前没有任何此类投资或收购的协议或承诺。

我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们针对候选产品所做的开发努力，以及我们运营中使用的现金数量。因此，我们无法确切估计将用于上述目的的净收益数额。我们可能会发现将净收益用于其他目的是必要的或可取的，我们将在净收益的运用上拥有广泛的自由裁量权。在完成上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于短期、投资级、有息证券。

S-12


	截至2020年9月30日
	实际			调整后的
	(千)
现金和现金等价物	$	71,516		$

股东权益：
优先股，面值0.0001美元，经授权、实际和调整后为5,000股；实际和调整后无已发行或已发行股票		—			—
普通股，面值0.0001美元；授权、实际和调整后的100,000股；实际已发行和已发行的59,232股；调整后的已发行和已发行的股份		6
额外实收资本		453,294
累积赤字		(362,499	)

股东权益总额		90,801

总市值	$	90,801		$

上表中的流通股信息基于截至2020年9月30日的59,231,805股已发行普通股，不包括截至该日期的每种情况下的：

∎

3,516,765股普通股，可通过行使加权平均行权价约为每股7.19美元的已发行股票期权发行；

∎

在归属已发行的限制性股票单位时可发行的179,181股普通股；

∎

根据已发行业绩单位，最多可发行127,920股普通股；

∎

最多1,945,940股普通股，根据已发行的基于业绩的期权发行，加权平均行权价约为每股10.60美元；以及

∎

根据我们2019年奖励计划的未来奖励，预留6,397,633股普通股供发行。

S-13

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的权益将立即稀释到本次发行中我们普通股的每股公开发行价与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。截至2020年9月30日，我们的历史有形账面净值为8760万美元，或每股普通股1.48美元。我们的每股有形账面净值等于总有形资产减去总负债，除以2020年9月30日发行的普通股股数。

在以每股$的公开发行价出售本次发行的普通股后，扣除承销折扣和佣金以及预计发行费用后，我们的在2020年9月30日的调整后有形账面净值约为100万美元，或每股 $。这意味着对现有股东来说，每股有形账面净值立即增加了 $，对新投资者来说，每股有形账面净值立即稀释了 $。下表说明了这种每股摊薄情况：


每股公开发行价			$
截至2020年9月30日的每股有形账面净值	$	1.48

可归因于新投资者的每股增长
在本次发售生效后，截至2020年9月30日的调整后每股有形账面净值

在本次发行中向购买我们普通股的新投资者摊薄每股收益			$

如果承销商充分行使购买额外股份的选择权，本次发行后调整后的有形账面净值将增加到每股约 $，对新投资者的稀释将立即达到每股约 $。

只要行使未偿还期权 (包括基于业绩的期权)或行使未偿还限制性股票单位或绩效股票单位，在此次发行中购买我们普通股的投资者将遭受进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，那么这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

本次发行后的已发行普通股数量以截至2020年9月30日的59,231,805股已发行普通股为基础，不包括截至该日期的下列各项：

∎

3,516,765股普通股，可通过行使加权平均行权价约为每股7.19美元的已发行股票期权发行；

∎

在归属已发行的限制性股票单位时可发行的179,181股普通股；

∎

根据已发行业绩单位，最多可发行127,920股普通股；

∎

最多1,945,940股普通股，根据已发行的基于业绩的期权发行，加权平均行权价约为每股10.60美元；以及

∎

根据我们2019年奖励计划的未来奖励，预留6,397,633股普通股供发行。

S-14

我们从未宣布或支付过普通股的现金股利，我们目前也不打算在可预见的未来宣布普通股的股息。我们希望保留我们未来的收益(如果有的话)，用于我们的业务运营和扩张。此外，除非放弃，否则我们的信贷安排条款禁止我们支付任何现金股息或进行其他分配。未来是否支付现金股息(如果有的话)将由我们的董事会自行决定，并将取决于收益水平、资本要求、我们的整体财务状况以及董事会认为相关的任何其他因素。

S-15

以下讨论汇总了根据本次发行发行的普通股的购买、所有权和处置对非美国持有者(定义如下)的重大美国联邦所得税后果，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。本课程不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本讨论基于守则、根据其颁布的财政部条例、司法裁决以及公布的美国国税局(IRS)的裁决和行政声明，每种情况下的裁决和行政声明均自本协议生效之日起生效。这些权力机构可能会发生变化，或者会受到不同的解释。任何此类更改或不同的解释可能会对非美国持有者产生不利影响，因此可能会追溯适用。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会就购买、拥有和处置我们普通股的税收后果采取与以下讨论相反的立场。

本讨论仅限于将我们的普通股作为资本资产持有的非美国持有者，符合《准则》第1221节的含义(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有者的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入或替代最低税的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的非美国持有者的相关后果，包括但不限于：

∎

美国侨民、前美国公民或美国长期居民；

∎

持有我们普通股的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

∎

银行、保险公司和其他金融机构；

∎

证券经纪人、交易者、交易者；

∎

受控制的外国公司、被动外国投资公司和通过积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

∎

合伙企业或其他为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排(以及其中的投资者 )；

∎

免税组织或者政府组织；

∎

根据该准则的推定出售条款被视为出售我们普通股的人；

∎

根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而持有或接受我们普通股的人；

∎

符合税务条件的退休计划；以及

∎

？《准则》第897(L)(2)条界定的合格外国养老基金，以及其所有权益由合格外国养老基金持有的实体。

如果出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。

投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果，咨询他们的税务顾问。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或根据任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。

S-16

在本讨论中，非美国持有者是指我们普通股的任何实益所有者，该普通股既不是美国个人，也不是被视为合伙企业的实体，符合美国联邦所得税的目的。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：

∎

是美国公民或居民的个人；

∎

根据美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司；

∎

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源如何；或

∎

符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督，且有一个或多个美国个人(本守则第7701(A)(30)条所指)有权控制信托的重大决策，或(2)根据适用的美国财政部法规有效选择，以美国联邦所得税的目的被视为美国人。

分布

正如红利政策一节所述，我们目前不打算在可预见的将来宣布普通股股票的红利。但是，如果我们在普通股上进行现金或财产分配，这些分派将构成美国联邦所得税的红利，根据美国联邦所得税原则确定的范围是从我们当前或累积的收益和利润中支付的红利。对于美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额将构成资本返还，并首先适用于非美国持有者在其普通股中调整后的计税基础，但不得低于零。任何超出的部分都将被视为资本利得，并将按照下文所述在销售或其他应税处置项下处理。

根据以下关于有效关联收入的讨论，支付给非美国持有者的股息将按股息总额的30%缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明符合较低条约费率的资格)。未及时提供所需文件但符合降低条约费率的非美国持有者，可通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约有权享受的福利。

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有实际联系(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有永久机构，此类股息可归因于该机构)，则该非美国持有者将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有者必须向适用的扣缴代理人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明红利与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关。

任何此类有效关联的股息都将按正常税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税，按某些项目调整后的有效关联股息征税。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。

S-17

收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个永久机构，该收益可归因于该机构)；(br}该收益与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关(br}如果适用所得税条约要求，非美国持有者在美国设有永久机构，该机构可归因于该机构)；

∎

非美国持有人是在该纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人。

∎

我们的普通股构成美国不动产权益或USRPI，因为我们是美国不动产控股公司或USRPHC，用于美国联邦所得税目的，在该处置或该持有人的持有期之前的五年内的较短时间内的任何时间，我们的普通股构成美国不动产权益(USRPI)。

上述第一个要点中描述的收益一般将按正常税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税，对某些项目调整后的有效关联收益缴纳利润税。

上文第二个要点中描述的非美国持有人将按出售或其他应税处置普通股所获得的收益缴纳美国联邦所得税，税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率)，这一税率可由非美国持有人的某些美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不会成为USRPHC。然而，由于我们是否为USRPHC的确定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们当前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们成为或将要成为USRPHC，非美国持有者出售或以其他应税方式处置我们的普通股所产生的收益将不需缴纳美国联邦所得税，前提是我们的普通股按照适用的财政部法规的定义，在既定证券市场进行定期交易，并且该非美国持有者在截至出售或其他应税处置之日的较短的五年期间内实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少，且该非美国持有者在截至出售或其他应税处置之日的较短的五年期间内实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少。(br}非美国持有者出售我们的普通股或以其他应税处置的方式出售我们的普通股所产生的收益将不需缴纳美国联邦所得税。)

非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。

信息报告和备份扣缴

我们普通股的股息支付将不受备用扣缴的约束，前提是非美国持有者证明其非美国身份，例如通过提供有效的美国国税局表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。但是，无论是否实际预扣了任何税款，都需要向美国国税局提交与支付给非美国持有人的普通股分配相关的信息申报单。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪商进行的普通股销售或其他应税处置的收益通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束，前提是适用的扣缴代理人获得上述认证，或者非美国持有者获得豁免。通过与美国没有特定列举的关系的非美国经纪商的非美国办事处处置我们普通股的收益一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束。

S-18

根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA)，可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，可以对支付给外国金融机构或非金融外国实体(每个都在守则中定义)的普通股股息或毛收入征收30%的预扣税(符合下面讨论的拟议财政部条例)，除非(1)外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明它没有任何实质性的美国所有者(定义见下文)。(三)境外金融机构或非金融类境外机构另有资格豁免本规定的。如果收款人是外国金融机构，并遵守上述第(1)项的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部签订协议，要求财政部承诺确认某些特定的美国人或美国所有的外国实体(每个都在本守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项扣留30%。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构可能受到不同规则的约束。

根据适用的财政部法规和行政指导，FATCA下的扣缴一般适用于我们普通股的股息支付。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入的支付，但拟议的财政部法规完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA规定的预扣可能适用于他们对我们普通股的投资。

S-19

根据本公司与Jefferies LLC，Cowen and Company，LLC，Stifel，Nicolaus&Company，Inc.于2020年签订的承销协议中规定的条款和条件，作为以下提及的承销商和本次发行的联合簿记管理人的代表，我们同意向承销商出售，且每一承销商同意分别而不是联合向我们购买普通股。


承销商		股份数量
杰富瑞有限责任公司
考恩公司(Cowen and Company，LLC)
Stifel，Nicolaus&Company，Inc.
克雷格-哈勒姆资本集团有限责任公司
斯蒂芬斯公司

总计

承销协议规定，几家承销商的义务受某些先决条件的约束，例如承销商收到高级职员证书和法律意见，并由其律师批准某些法律事项。承销协议规定，如果购买任何普通股，承销商将购买全部普通股。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。我们同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任，并支付承销商可能被要求就这些责任支付的款项。

承销商已通知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用的法律法规允许的情况下在普通股中上市。但是，承销商没有义务这样做，承销商可以随时终止任何做市活动，而无需另行通知。因此，不能保证普通股交易市场的流动性，不能保证您能够在特定时间出售您持有的任何普通股，也不能保证您在出售时获得的价格将是优惠的，也不能保证您的普通股交易市场的流动性，也不能保证您能够在特定时间出售您持有的任何普通股，或者您在出售普通股时收到的价格将是优惠的。

承销商发行普通股的前提是承销商接受我们提供的普通股，并须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金及开支

承销商已通知我们，他们建议以本招股说明书封面上规定的首次公开募股价格向公众发行普通股，并向某些交易商(可能包括承销商)减去不超过每股普通股$1的特许权。承销商可能会允许，某些交易商可能会向某些经纪商和交易商提供不超过每股普通股$1的特许权折让。承销商可能会允许，某些交易商可能会再次向某些经纪商和交易商提供不超过每股普通股$1的特许权折让。承销商可能会允许，某些交易商可能会再次向某些经纪和交易商提供不超过每股普通股特许权的折让。发行后，代表可以降低首次公开发行价格、特许权和对交易商的回购。任何此类减持都不会改变本招股说明书封面上所列的我们将收到的收益金额。

下表显示了公开发行价格、我们向承销商支付的承销折扣和佣金以及扣除费用前向我们支付的收益。诸如此类

S-20

我们已授予承销商一项自承销协议签署之日起30天内可行使的选择权，可不时以本招股说明书附录封面所列的公开发行价(减去承销折扣和佣金)从本公司购买最多全部或部分股票。如果承销商行使这一选择权，每个承销商将有义务在符合特定条件的情况下，按上表所示按该承销商的初始购买承诺按比例购买一定数量的额外股份。只有当承销商出售的股票数量超过本招股说明书附录封面上规定的总数时，才能行使此选择权。

不出售类似证券

除特定的例外情况外，我们与我们的高管和董事已同意不直接或间接：

∎

出售、要约、合同或授予任何出售(包括任何卖空)、质押、转让、建立开放的看跌头寸的选择权(根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)第16a-l(H)条规定)，或

∎

以其他方式处置任何普通股股份、期权或认股权证，以获得普通股股份，或可交换、可行使或可转换为目前或今后记录在案或实益拥有的普通股股份的证券，或

∎

未经Jefferies LLC，Cowen and Company，LLC和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.事先书面同意，公开宣布有意在本招股说明书发布之日起90天内实施上述任何行为。

此限制在本招股说明书日期后第90天(包括当日)普通股交易结束后终止。该限制不适用于根据交易法10b5-1规则根据交易计划在公开市场进行的股票转让，条件是(I)该交易计划应在锁定协议日期之前已经生效，并向Jefferies LLC，Cowen and Company，LLC和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.披露，以及(Ii)需要根据交易法公开宣布或备案，或者

S-21

Jefferies LLC，Cowen and Company，LLC和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.可在90天期限终止前的任何时间或不时发布所有或任何部分受锁定协议约束的证券。承销商和我们的任何股东之间没有现有的协议，这些股东将执行锁定协议，同意在禁售期结束前出售股票。

稳定化

承销商已告知吾等，根据1934年证券交易法(经修订)下的M规则，参与发售的某些人士可从事与本次发售相关的卖空交易、稳定交易、银团回补交易或施加惩罚性出价。这些活动可能会起到稳定或维持普通股市场价格的作用，使其高于公开市场上可能普遍存在的水平。建立卖空头寸可能涉及回补卖空或裸卖空。

？备兑卖空是指不超过承销商在此次发行中购买额外普通股的选择权的销售金额。承销商可以通过行使购买我们普通股额外股份的选择权或在公开市场购买我们普通股的股份来平仓任何有担保的空头头寸。在确定股票来源以平仓回补空头时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格与他们通过购买额外股票的选择权购买股票的价格相比。承销商将考虑其他因素，包括公开市场可购买股票的价格与他们通过购买额外股票的选择权购买股票的价格的比较。

？裸卖空是指超过购买我们普通股额外股份的选择权的销售。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸露的空头头寸。如果承销商担心定价后我们普通股在公开市场上的价格可能面临下行压力，从而对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定报价是指为确定或者维持普通股价格，代表承销商购买普通股股票的报价。银团回补交易是指代表承销商出价或购买普通股，以减少承销商因此次发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者阻止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。罚金出价是一项安排，允许承销商收回与发行相关的销售特许权，前提是该辛迪加成员最初出售的普通股是在银团覆盖交易中购买的，因此该辛迪加成员没有有效配售。

我们和任何承销商都不会对上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可能在随时停止。

承销商还可以根据M规则第103条，在本次发行开始发售或出售我们普通股之前的一段时间内，在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)从事我们普通股的被动做市交易，直至分销完成为止的一段时间内，承销商也可以在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)从事我们普通股的被动做市交易。被动做市商必须以不超过独立最高报价的价格展示其报价。

S-22

电子格式的招股说明书可通过电子邮件、网站或一个或多个承销商或其附属公司维护的在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可以在线查看产品条款，并且可能允许在线下单。承销商可能会同意我们的意见，将特定数量的普通股出售给在线经纪账户持有人。任何此类在线分配都将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。除电子格式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书的一部分，未经我们或承销商批准和/或背书，投资者不应依赖。

其他活动和关系

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其某些附属公司已不时并可能在未来为我们及其附属公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，他们为此收取或将收取惯例费用和开支。(br}承销商及其某些附属公司已经并可能在未来为我们及其附属公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，他们为此收取或将收取常规费用和开支。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其某些关联公司可能进行或持有多种投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及由吾等及其关联公司发行的证券和/或工具。如果承销商或其各自的关联公司与我们有贷款关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。承销商及其各自关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券或我们的关联公司的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的普通股。任何此类空头头寸都可能对特此发售的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些关联公司还可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或就此类证券或工具发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-23

加拿大的股票分配仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省以私募方式进行，不受我们准备招股说明书并向进行这些证券交易的每个省份的证券监管机构提交招股说明书的要求。任何在加拿大的股票转售必须根据适用的证券法进行，根据相关司法管辖区的不同，这些法律可能会有所不同，并且可能要求根据可用的法定豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。建议购买者在转售证券之前咨询法律意见。

加拿大买家的陈述

通过购买我们在加拿大的普通股并接受购买确认书的交付，购买者向我们和从其收到购买确认书的交易商表示：

∎

根据适用的省级证券法，买方有权购买股票，而无需获得符合这些证券法资格的招股说明书，因为它是国家文书45-106所界定的经认可的投资者。招股说明书的豁免,

∎

买方是《National Instrument》(国家仪器仪表)31-103中定义的许可客户。注册要求，豁免和持续的登记义务,

∎

在法律要求的情况下，购买者是以委托人而非代理人的身份购买的

∎

买方已在转售限制下审阅了上述文本。

利益冲突

特此通知加拿大买家，承销商依赖《国家文书33-105》第3A.3节或第3A.4节(如果适用)中规定的免责条款。承保冲突避免在本文档中提供有关利益披露的特定冲突。

法定诉权

如果招股说明书(包括对招股说明书的任何修正案)(例如本文档)包含以下内容，加拿大某些省或地区的证券法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施

S-24

我们的所有董事和高级管理人员以及这里提到的专家可能都在加拿大境外，因此，加拿大采购商可能无法在加拿大境内向我们或该等人员送达法律程序文件。我们的全部或大部分资产以及这些人员的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法满足针对我们或加拿大境内人员的判决，也可能无法执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外人员的判决。

税收与投资资格

加拿大购买我们普通股的人应咨询他们自己的法律和税务顾问，了解在其特定情况下投资普通股的税收后果，以及根据加拿大相关法律，购买者是否有资格投资普通股。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个相关国家)，作为发行标的的证券要约没有或将在该相关国家向公众发出要约，但根据招股说明书规则下的以下豁免，可以随时向该相关国家的公众发出股票要约：

∎

属于招股说明书规定的合格投资者的法人单位；

∎

不到150名自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)，但须事先征得代表的同意；或

∎

招股章程第一条第(四)项规定范围内的其他情形的，

但该等证券要约不得导致吾等或任何承销商须根据《招股章程规例》第3条刊登招股章程，或根据《招股章程规例》第23条补充招股章程。

就本条款而言，就任何相关国家的任何证券向公众提供要约，是指以任何形式和手段就要约条款和拟要约的任何证券进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而招股说明书法规是指(EU)2017/1129号条例。

MIFID II产品治理

根据欧盟委员会授权指令(EU)2017/593(授权指令)，受MiFID II约束的任何分销商在发售、出售或推荐股票时，有责任就股票进行自己的目标市场评估，并确定自己的分销渠道，以符合MiFID产品治理规则。发行商和承销商都不会就分销商是否遵守授权指令做出任何陈述或担保。

香港

在香港，除以委托人或代理人身份买卖股票或债券的人士，或《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者外，并无任何证券在香港发售或出售，且任何证券不得以任何文件的形式发售或出售。香港(证券及期货条例)及根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第章)所界定的招股章程。32)，或就“公司条例”或“证券及期货条例”而言，不构成向公众作出要约或邀请。未发出或可能发出任何与证券有关的文件、邀请函或广告，或任何人可能为发行目的而管有任何文件、邀请函或广告(不论是在香港或

S-25

(br}其他地方)，其内容是针对香港公众的，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(除非香港证券法允许)，但只出售给或拟出售给香港以外的人或仅出售给证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者的证券除外。

本招股章程并未在香港公司注册处处长注册。因此，本招股说明书不得在香港发行、传阅或分发，也不得向香港公众人士认购该等证券。收购证券的每个人将被要求并被视为收购证券，以确认他知道本招股说明书和相关发售文件中所述证券的要约限制，并且他没有收购，也没有在违反任何此类限制的情况下获得任何证券。

以色列

本文件不构成以色列证券法(5728-1968)或证券法规定的招股说明书，且未经以色列证券局备案或批准。在以色列，本招股说明书仅分发给且仅面向以下对象：(I)根据《以色列证券法》规定的少数人和(Ii)《以色列证券法》第一编或附录中所列的投资者，主要是联合投资信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、拥有股权的实体，且任何股份要约仅面向以下对象：(Br)有限数量的人和(Ii)列在以色列证券法第一编或附录中的投资人(主要是联合投资信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、拥有股权的实体)。？本附录(可不时修订)中定义的每一项，统称为合格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为属于附录所列投资者的其客户的账户购买)。合格投资者必须提交书面确认，确认他们属于附录的范围，了解附录的含义并同意附录。

日本

本次发行没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，经修订)或FIEL登记，初始买方不会直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益提供或出售任何证券(除非本协议另有规定，否则指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或向其他人提供或出售任何证券。{br>本协议中使用的术语指的是居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。{br>本协议中使用的术语指的是居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。除非免除了FIEL的注册要求，并在其他方面遵守了FIEL和任何其他适用的日本法律、法规和部长级指导方针。

新加坡

本招股说明书尚未或将不会提交或登记给新加坡金融管理局(Monetary Authority Of Singapore)。因此，本招股说明书以及与要约或出售、或认购或购买证券邀请书有关的任何其他文件或材料不得发行、传阅或分发，也不得直接或间接向新加坡公众或任何公众发出认购或购买邀请，除非(I)根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第274条或新加坡国家证券监督管理局(SFA)的规定向机构投资者发出、分发或发出认购或购买邀请函。其他任何文件或材料不得直接或间接向新加坡公众或任何公众发出、传阅或分发，也不得作为认购或购买邀请的标的，除非(I)根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第274条或新加坡国家证券监督管理局的规定向机构投资者发行、传阅或分发。或根据《SFA》第275(1A)条并按照《SFA》第275条规定的条件，或(Iii)根据《SFA》任何其他适用条款的条件的其他任何人。

如果证券是由相关人士根据国家外汇管理局(SFA)第275条认购的，即：

(a)

公司(非认可投资者(定义见SFA第4A节))为的独家业务，持有投资，其全部股本由一名或多名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或

(b)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

S-26

证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所、瑞士证券交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书的编制未考虑ART规定的发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书以及与证券或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书或与此次发行、本公司或证券相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书将不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA(或FINMA)，证券的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且证券的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据《中钢协》，对集合投资计划中权益的收购人提供的投资者保护并不延伸到证券收购人。

英国

本招股说明书仅分发给且仅面向在英国属于合格投资者(如招股说明书规则所界定)的人士，他们也是(I)符合《金融服务和2000年市场法令(金融促进)令》第19(5)条范围内的投资专业人士，以及(Br)经修订的《2000年市场法令(金融促进)令》，在此称为《金融服务令》、《金融促进法》和/或(Ii)该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值实体，以及(Ii)该命令第49(2)(A)至(D)条所指的其他人。每一个这样的人在本文中都被称为相关人员。

本招股说明书及其内容是保密的，收件人不得将本招股说明书及其内容分发、出版或复制(全部或部分)或披露给英国境内的任何其他人。在英国，任何不是相关人员的人都不应以本文档或其任何内容为依据或依赖。只有在FSMA第21(1)条不适用的情况下，才能传达或促使与证券发行或销售相关的任何参与投资活动的邀请或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》第21条的含义)。对于任何人在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的证券所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用条款。

S-27

截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务报表，以及截至2019年12月31日止三个年度的综合财务报表，以及管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，以引用方式并入本招股说明书附录和注册说明书中，以BDO USA，LLP，一家独立注册会计师事务所的报告为依据，以审计和会计专家的身份在此引用。

S-28

我们已根据修订后的1933年证券法向美国证券交易委员会(SEC)提交了表格S-3 的注册声明，本招股说明书是其中的一部分。美国证券交易委员会的规则和规定允许我们在招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。有关我们和我们根据本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及与注册声明一起提交的证物和时间表。关于本招股说明书中包含的关于任何协议或任何其他文件的内容的陈述，在每一种情况下，该陈述均受该协议或文件的完整文本的所有方面的限制，该协议或文件的副本已作为登记声明的证物存档。

我们根据《交易法》向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以按规定的费率从美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制此信息，地址为：美国证券交易委员会，地址：新泽西州F Street 100F，N.E.，华盛顿特区20549,1580室。你可致电证券交易委员会索取有关公共资料室运作的资料，网址为1-800-732-0330.SEC还维护一个互联网网站，其中包含有关发行人(如我们)的报告、委托书和其他信息，并以电子方式向SEC提交文件。该网站地址为Http://www.sec.gov.

引用的信息

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。在本招股说明书发布之日至本次发行终止期间，我们通过引用并入以下文件以及根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交(而非提供)的任何未来信息；但是，如果我们不并入根据任何当前报告中第2.02项或第7.01项提供的任何信息，则为 Form 8-K：

∎

我们于2020年2月28日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

∎

从我们于2020年4月28日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体并入我们截至2019年12月31日的年度报告中的信息。

∎

我们分别于2020年5月8日、2020年8月7日和2020年11月6日向证券交易委员会提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度报告；

∎

我们于2020年3月23日、2020年6月22日和2020年8月6日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告(仅限第5.02项)已由公司于2020年11月24日提交给证券交易委员会的当前表格8-K/A报告修订；以及

∎

我们于2010年4月19日提交给证券交易委员会的表格 8-A中的注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

这些文件也可以在我们的网站上获取，网址是Http://www.codexis.com。除非在本招股说明书中另有特别引用，否则我们网站中包含的或可通过本网站获取的信息不属于本招股说明书的一部分。

S-29

每次我们发售和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售的具体信息以及证券的金额、价格和条款。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发售的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，提供和出售本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所列信息中计算出来。有关详细信息，请参阅此招股说明书中题为关于本招股说明书和分销计划的章节。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股说明书第5页的风险因素以及适用的招股说明书附录中有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似章节。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，代码为？CDX。2018年12月5日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的最新销售价格为每股21.90美元。

美国证券交易委员会(br})和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2018年12月6日。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明是根据1933年修订的《证券法》(Securities Act Of 1933)(在本招股说明书中我们将其称为《证券法》)下的规则405中定义的知名经验丰富的发行人，使用搁置注册流程提交给美国证券交易委员会(SEC)的。通过使用货架注册声明，我们可以不定期地以一个或多个产品出售证券，如本招股说明书所述。每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关所发行和出售的证券的具体信息以及该发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准(视情况而定)。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及在标题中所述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通过引用并入。

除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充说明书或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书中所包含的信息或陈述外，我们没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书和适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式并入，任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书可能包含和引用基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何适用的免费撰写招股说明书中可能包含或纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化 , 包括在本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书标题下讨论的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文档中的类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。除非另有说明，在本招股说明书中，当我们提到Codexis、？We、？Our、？？us？和公司时，我们指的是Codexis，Inc.及其合并子公司。当我们提到您时，我们指的是适用证券系列的持有者。

本招股说明书中出现的Codexis，Inc.的徽标、商号和其他商标或服务标志是Codexis， Inc.的财产。本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的我们的商标和商号不带？符号，但这些引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。

我们向美国证券交易委员会提交了份报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以在美国证券交易委员会维护的公共资料室进行检查和复制，地址为华盛顿特区20549，NE.F Street 100号。您也可以通过邮寄方式从证券交易委员会的公共资料室以规定的费率获取此信息的副本。有关证券交易委员会在华盛顿特区公共资料室运作的更多信息，请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330SEC还维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的发行人(如我们)的报告、委托书和信息声明以及其他信息。该网站地址为Http://www.sec.gov.

我们的网站地址是Http://www.codexis.com。然而，我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。契约表格和其他确立要约证券条款的文件将或可能作为登记声明的证物或通过引用并入登记声明中的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述均为摘要，每一陈述在所有方面均参照其所指的文件进行限定。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文件。您可以在美国证券交易委员会位于华盛顿特区的公共资料室或通过美国证券交易委员会的网站(如上所述)查阅注册声明的副本。

以引用方式成立为法团

SEC的规则允许我们在此招股说明书中引用相关信息，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，包含在本招股说明书或之前提交的引用文件中的任何陈述，只要本招股说明书中包含的陈述或随后通过引用并入的提交文件修改或取代了该陈述，将被视为被修改或取代。

我们在本招股说明书发布之日至本招股说明书中所述证券的终止期间，将以下所列文件以及我们根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何未来文件(在本招股说明书中我们称为《交易法》)合并为参考文件。但是，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分，无论这些文件或部分文件具体列于以下或将来存档，包括根据Form 8-K第2.02项或7.01项提供的任何薪酬委员会报告和绩效图表或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物在内的任何未被视为已提交给SEC的文件或部分文件。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前已提交给SEC的以下文件：

•

我们于2018年3月15日向证券交易委员会提交的截至2017年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

•

从我们于2018年4月27日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2017年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息；

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发行终止前提交的所有报告和其他文件，但不包括提供给SEC而不是提交给SEC的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起视为本招股说明书的一部分。

您可以通过以下地址写信或致电我们，索取本招股说明书中引用的任何文件的免费副本：

Codexis，Inc.

佩诺斯科特大道200号

加利福尼亚州红杉城，邮编：94063

(650) 421-8100

注意：秘书

但是，除非在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中明确引用了这些证物，否则不会发送备案文件中的证物。

我们于2002年1月作为Maxygen，Inc.的全资子公司在特拉华州注册成立。在获得Maxygen的核心支持技术许可后，我们于2002年3月开始独立运营。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州雷德伍德市佩诺斯科特大道200号，邮编：94063，电话号码是(650)4218100。

投资于根据本招股说明书及适用的招股说明书附录发行的任何证券涉及风险。您应仔细参考我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告，以及我们在本招股说明书日期之后提交的任何后续Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息(由我们随后根据《交易法》提交的文件更新)，仔细考虑纳入本招股说明书的风险因素。以及适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写的招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供的证券上的全部或部分投资损失。

以下摘要描述了我们的股本以及我们修订和重述的公司注册证书、我们的A系列初级参与优先股指定证书和我们修订和重述的章程以及特拉华州公司法的重要条款。由于以下仅是摘要，因此不包含可能对您重要的所有信息。有关完整说明，请参阅我们修订并重述的公司注册证书、A系列初级参与优先股指定证书以及修订及重述的章程，其副本以引用方式并入本招股说明书所属的注册说明书中。？查看哪里可以找到更多信息；通过引用并入。

一般信息

我们的法定股本包括：

•

1亿股普通股，每股票面价值0.0001美元；

•

500万股优先股，每股面值0.0001美元，其中100,000股已被指定为A系列初级参与优先股。

截至2018年10月31日，尚待解决的有：

•

54,016,098股我们的普通股；以及

•

购买我们普通股6,148,355股的股票期权。

截至2018年10月31日，我们普通股的登记持有者约为135人。这一数字不包括受益的所有者，这些所有者的股份由街道上的被提名者持有。

普通股

表决权

我们普通股的每位持有者在提交股东表决的所有事项上，包括董事选举，都有权以每股一票的方式投票。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。因此，拥有多数有表决权股份的持有者可以选举所有董事。此外，持有当时所有已发行有表决权股票662/3%投票权的持有者必须投赞成票才能采取某些行动，包括修改我们修订和重述的公司注册证书的某些条款，例如关于修订和重述我们的章程、分类董事会和董事责任的条款。

分红

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权从我们董事会不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

清算

在我们的清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还我们的所有债务和其他债务以及向任何当时已发行的优先股的持有者支付任何清算优先权后，按比例分享可分配给股东的合法净资产中的一部分。(br}如果发生清算、解散或清盘，我们普通股的持有者将有权按比例分享合法可供分配给股东的净资产。)

我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多500万股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债资金条款和构成任何系列的股票数量或该系列的名称，其中任何一个或所有这些都可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有者的投票权以及这些持有者在我们清算时获得股息和支付的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更或其他公司行动。截至2018年12月5日，没有优先股流通股，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

A系列初级参股优先股

关于我们在2012年9月与北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)作为配股代理签订的配股协议，我们的董事会指定10万股优先股为A系列初级参与优先股，或A系列优先股。关于配股协议，已宣布在2012年9月18日交易结束时，每股已发行普通股获得一股优先股购买权的股息。每项优先股购买权的登记持有人有权以每千分之一股A系列优先股11.35美元的价格向我们购买A系列优先股的千分之一股。这些优先股购买权已于2013年9月3日到期。

正如我们的A系列初级参与优先股指定证书所规定的那样，根据可能适用于任何当时已发行的优先股的优先权(其股息权高于A系列优先股的权利)，我们A系列优先股的持有者有权在申报时获得相当于(I)1.00美元或(Ii)每股宣布股息(如果有的话)的1,000倍(如果有的话)的最低优先季度股息。如果我们进行清算、解散或清盘，我们A系列优先股的持有人将有权获得每股1,000美元的最低优先清算付款(外加任何应计但未支付的股息)，前提是这些A系列优先股持有人将有权获得每股普通股支付金额的1,000倍。我们A系列优先股的持有者将拥有A系列优先股每股1000票的投票权，并将与我们普通股的持有者一起投票。最后，如果发生任何合并、合并或其他交易，其中交换我们普通股的股票，我们A系列优先股的持有者将有权获得每股1,000倍于我们普通股每股收到的金额。A系列优先股将不能兑换。截至2018年12月5日，A系列优先股未发行，我们目前没有发行任何A系列优先股的计划。

修订后的公司注册证书、修订后的公司章程和特拉华州法律的反收购效力

特拉华州法律和我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的公司章程中的一些条款包含可能使以下交易更加困难的条款：通过收购要约收购我们；通过委托书竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会增加完成交易的难度，或者阻止股东可能认为符合其最大利益或最符合我们最大利益的交易，包括可能导致溢价超过我们股票的市场价格的交易。这些规定可能会增加完成交易的难度，或者阻止股东可能认为符合其最大利益或最符合我们最大利益的交易，包括可能导致溢价超过我们股票市场价格的交易。

以下概述的这些规定预计将阻止强制收购行为和不充分的收购报价。这些规定还旨在鼓励寻求控制我们的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强保护我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者进行谈判的潜在能力的好处大于阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致条款的改善。

特拉华州反收购法规

我们受特拉华州公司法203节的规定约束。根据203条，我们一般被禁止在股东成为利益股东后的三年内与该股东进行任何业务合并，除非：

•

在此之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，在交易开始时，有利害关系的股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括董事和高级管理人员所拥有的股份，以及雇员参与者无权秘密决定是否将按照该计划持有的股份进行投标或交换要约的员工股票计划所拥有的股份；或

•

在该时间或之后，该企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票，而不是由感兴趣的股东拥有。

根据第203条，企业合并包括：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及股东利益的公司10%以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

导致公司向利益相关股东发行或转让公司任何股票的任何交易，但有限的例外情况除外；

•

任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加该公司任何类别或系列的股票的比例份额，而该类别或系列的公司由有利害关系的股东实益拥有；或

•

利益相关股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

非指定优先股

授权非指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会起到阻止敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层变动的效果。

我们的董事会分为三个级别。每个班级的董事任期为三年，每年由我们的股东选举产生一个班级，交错三年任期。在我们的股东年度会议上，只会选出一类董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。由于我们的股东没有累计投票权，我们持有已发行普通股多数股份的股东将能够选举我们的所有董事。我们修订和重述的公司注册证书规定，只有在有原因的情况下才能罢免我们的任何董事，并且需要当时已发行有表决权股票的至少662/3%投票权的股东投票。此外，我们董事会的任何空缺，无论如何发生，包括因扩大董事会规模而造成的空缺，都只能由董事会决议填补，除非董事会决定这些空缺应由股东填补。这种选举和罢免董事以及填补空缺的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图控制我们，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。

修订约章条文

除允许我们的董事会发行优先股的条款外，上述任何条款的修订都需要获得当时已发行有表决权股票至少66-2/3%投票权的持有者的批准。

特拉华州公司法、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的规定可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购尝试造成的。这些规定还可能起到防止我们管理层变动的作用。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

责任限制及弥偿事宜

我们修订和重述的公司证书包含的条款将我们董事对金钱损害的责任限制在特拉华州法律允许的最大限度内。因此，我们的董事不会因任何违反董事受托责任的行为而对我们或我们的股东承担个人的金钱损害责任，但以下责任除外：

•

任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们可以，我们修订和重述的章程规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们修订和重述的章程还规定，我们应在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级职员产生的费用，并允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人为其以该身份采取的行动所产生的任何责任投保，无论我们是否根据特拉华州法律被允许赔偿他或她。我们已经签订了协议，并预计将继续签订协议，按照董事会的决定，对我们的董事、高管和其他员工进行赔偿。除特定的例外情况外，这些协议规定对相关费用进行赔偿，其中包括律师费、判决、罚款和和解金额，这些费用中的任何一个人在任何诉讼或诉讼中都会发生。我们认为，这些附例条款和赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。我们还为董事和高级管理人员提供责任保险。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会让我们和我们的股东受益。此外，如果我们支付和解和损害费用，股东的投资可能会受到不利影响。

纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，代码为CDXS。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和注册商是EQ ShareOwner Services。转会代理和登记员的地址是明尼苏达州门多塔高地101号套房1110Centre Pointe Curve，邮编：55120-4100.

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的附加信息总结了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中介绍该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以在转换、行使或交换本招股说明书中所述的其他证券时发行债务证券。债务证券可能是我们的优先、优先次级或次级债务，除非本招股说明书附录另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，可能会分成一个或多个系列发行。

债务证券将在我们与第三方之间的契约下发行，第三方将在契约中指定为受托人。我们已经总结了以下部分契约的精选部分。摘要不完整。契约表格已作为注册声明的证物存档，您应阅读契约以了解可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们已经包括了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松地找到这些条款。摘要中使用的未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

仅在本部分中使用，除非明确说明或上下文另有要求，否则Codexis、？We、？我们？或？我们？是指不包括我们子公司的Codexis，Inc.。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议设立，并以本公司董事会决议、高级管理人员证书或补充契约规定的方式阐明或确定。(第2.2节)每个债务证券系列的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中进行说明。

我们可以根据契约发行不限量的债务证券，这些债务证券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣价发行。(第2.1节)我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与所提供的任何系列债务证券有关的信息、本金总额和债务证券的以下条款(如果适用)：

•

债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示) ；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

该系列证券本金的一个或多个应付日期；

•

用于确定债务证券将产生利息的一个或多个年利率(可以是固定的或可变的)或方法 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

•

应支付债务证券本金和利息(如有)的一个或多个地点(以及支付方式)，该系列证券可在何处交出以进行转让或交换登记，以及有关债务证券的通知和要求可在何处交付；

如果我们将任何债务证券的购买价格以一个或多个外币或一个或多个外币单位计价，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充资料中向您提供有关该债务证券发行的限制、选举、一般税务考虑事项、具体条款和其他信息。

转让和交换

如适用的招股说明书附录所述，每个债务证券将由一个或多个以存托信托公司、或寄存人或托管人的名义注册的全球证券(我们将把全球债务证券所代表的任何债务证券称为记账式债务证券)，或以最终登记形式发行的证书(我们将把经认证的证券所代表的任何债务证券称为经认证的债务证券)表示。除以下标题？全球债务证券和记账系统？项下所述外，记账债务证券将不能以证书形式发行。

凭证式债务证券。根据契约条款，您可以在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换有证书的债务证券。(第2.4节)任何有凭证的债务证券的转让或交换均不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。(第2.7条)

您只有交出代表已证明债务证券的证书，并由我们或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新的持有人发行新证书，才能转让证书债务证券以及获得证书证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。代表记账式债务证券的每一种全球债务证券都将存放在托管人或代表托管人，并以托管人或托管人的名义登记。请参阅环球证券。

契诺

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。(第四条)

在发生控制变更时不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何条款，在我们发生控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人产生不利影响的情况下，这些条款可能会为债务证券持有人提供证券保护。

吾等在契约中违约或违反任何其他契约或保证(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或保证除外)，该违约在我们收到受托人的书面通知或 Codexis和受托人收到持有人书面通知该系列未偿还债务证券本金不低于25%的书面通知后60天内仍未治愈；

•

Codexis破产、资不抵债或重组的某些自愿或非自愿事件；以及

•

适用的招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。(第6.1条)

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。(6.1节)根据契约发生的某些违约事件或加速可能构成违约事件，因为我们或我们的子公司不时有未偿债务。

我们将在知悉该等违约或违约事件发生后30天内向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地描述该违约或违约事件的状况，以及我们正就此采取或建议采取何种行动。(第6.1条)

如果在未偿还时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可以书面通知我们(如果持有人发出通知，也可通知受托人)，宣布该系列的本金(或者，如果该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款中所规定的本金部分)立即到期并应计。(br}如果该系列的债务证券是贴现证券，则该系列未偿还债务证券本金中不少于25%的持有人可以书面通知我们(如果该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)并应计。如果发生因某些破产、资不抵债或重组事件而导致的违约事件，所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将成为并立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。在事件发生后的任何时间

任何系列债务证券的加速声明已经作出，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，如果该系列债务证券的所有违约事件(不支付该系列债务证券的加速本金和利息(如果有))已按照契约的规定治愈或免除，则该系列未偿还债务证券的多数本金持有人可以撤销和取消加速。(第6.2节)我们建议您参阅招股说明书附录中有关任何系列债务证券(br}为贴现证券)的特定条款，该条款涉及在违约事件发生时加速该等贴现证券本金的一部分。

契约规定，受托人可拒绝履行该契约下的任何责任或行使其在该契约下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该责任或行使该权利或权力时可能招致的任何费用、责任或开支获得令其满意的弥偿。(第7.1(E)节)在受托人某些权利的规限下，任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或就该系列债务证券行使受托人所获的任何信托或权力。(br}任何系列未偿还债务证券的本金金额占多数的持有人有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。(第6.12节)

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或就该契约下的任何补救措施提起任何诉讼，除非：

•

该持有人先前已就该系列的债务证券持续发生违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供令受托人满意的赔偿或担保，要求受托人作为受托人提起诉讼，受托人未收到该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人与该请求不一致的指示，且未在60天内提起诉讼。(三)持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供令受托人满意的赔偿或担保，以受托人身份提起诉讼；受托人未从该系列未偿还债务证券的持有人处收到与该请求不一致的指示，也未在60天内提起诉讼。(第6.7条)

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所示的到期日或之后收到该债务担保的本金、保险费和任何利息的付款，并有权就强制执行付款提起诉讼。(第6.8条)

该契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守该契约的声明。(第4.3节)如就任何系列的证券发生并持续发生违约或违约事件，而受托人的责任人员知悉此事，则受托人须在违约或违约事件发生后90天内，或在受托人的责任人员知道该违约或违约事件后，向该系列证券的每名证券持有人交付(或在票据采用全球形式时以电子方式交付)通知。契约规定，受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件(该系列债务证券的付款除外)的通知，前提是受托人真诚地确定，扣发通知符合该系列债务证券持有人的利益。(第7.5条)

修改和豁免

我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券，而无需任何债务证券持有人的同意：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述资产合并、合并和出售标题下的契约中的契诺；？

•

提供无证书证券，以补充或取代有证书的证券；

经受修改或修订影响的每一系列未偿还债务证券的持有人同意，我们也可以修改和修改该契约，至少大多数未偿还债务证券的本金金额。未经各受影响债务证券持有人同意，我们不得对当时未清偿的债务证券进行任何修改或修改，如果该修改符合以下条件：

•

减少其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低或延长债务担保利息(含违约利息)的支付期限；

•

降低任何债务证券的本金、溢价或改变其固定到期日，或减少任何债务证券的偿债基金或类似债务的支付日期，或推迟任何一系列债务证券的偿付日期。

•

降低到期提速应付贴现证券本金；

•

免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约(但持有该系列当时未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人取消该系列债务证券的加速支付，以及免除因这种加速而导致的支付违约的情况除外)；

•

使任何债务证券的本金或溢价或利息以债务证券中所列货币以外的货币支付；

•

对契约中的某些条款进行任何更改，这些条款涉及债务证券持有人有权收取这些债务证券的本金、溢价和利息的付款，并有权就强制执行任何此类付款提起诉讼，并有权获得豁免或修订；或

•

免除任何债务担保的赎回付款。(第9.3节)

除某些特定条款外，任何系列未偿还债务证券的本金至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守本契约的规定。(第9.2节)任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可撤销加速及其后果，包括由此导致的任何相关付款违约。(第6.13节)

法律上的失败。该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。我们将以信托方式向受托人支付不可撤销的资金和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则是发行或导致发行该货币的政府的政府义务，因此我们将根据其条款，通过支付利息和本金，向受托人提供资金或美国政府债务，金额足以由全国公认的独立公共会计师事务所或投资银行支付和履行每一期付款和清偿每一笔分期付款。我们将以信托形式向受托人支付不可撤销的金钱和/或美国政府债务，或者如果是以美元以外的单一货币计价的债务，则是发行或导致发行此类货币的政府债务，因此我们将被解除。根据契据及该等债务证券的条款，在该等债务证券的述明到期日，就该系列债务证券支付的溢价及利息，以及任何强制性偿债基金付款。

只有当我们向受托人递交了一份律师意见，声明我们收到了美国国税局的裁决，或美国国税局公布了裁决，或者自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，上述意见应确认该系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦收入的收入、收益或损失，才可能发生这一清偿。(br}在这两种情况下，该意见应确认，该系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦收入的收入、收益或损失。)如果存款、失败和解聘没有发生，则应缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与未发生存款、解聘和解聘时的情况相同，并将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与存款、失败和解聘没有发生的情况相同。(第8.3条)

某些契诺的失效。本契约规定，除非适用的债务系列证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

•

我们可能会遗漏遵守《资产合并、合并和出售》标题下所述的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能列出的任何附加契约；以及

•

任何未遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件(《公约失灵》)。

这些条件包括：

•

将资金和/或美国政府债务存放在受托人处，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，存放发行或导致发行此类货币的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿的每一期本金的资金，按照契据和债务证券的条款规定的到期日，就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；和

•

向受托人提交律师的意见，大意是，该系列债务证券的持有者将不会因为存款和相关契约失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按存款和相关契约失效时的相同金额、相同的方式和同一时间缴纳美国联邦所得税。(第8.4条)

董事、高级职员、雇员或股东不承担个人责任

我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员或股东对我们在债务证券或契约项下的任何义务，或基于、关于或因该等义务或其产生而提出的任何索赔，均不承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有者放弃并

该契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因该契约、债务证券或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

该契约将规定，任何因契约或拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，而我们，受托人和债务证券的持有人(通过接受债务证券)在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从该等法院的非专属管辖权。该契约还将通过邮寄方式(在任何适用法规或法院规则允许的范围内)将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达契约中规定的该当事人的地址。对于在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序，该契约将有效地送达法律程序文件。该契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)不可撤销且无条件地放弃对在上述指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他法律程序的任何反对意见，并且不可撤销且无条件地放弃并同意不抗辩或索赔任何此类诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起。(第10.10条)

除非我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行，并由一个或多个全球票据或全球证券代表，或统称为全球证券。这些全球证券将存放在或代表纽约的存托信托公司(Depository Trust Company)作为托管人(DTC)，并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义登记。除非在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给其代名人或由代名人转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给后续托管机构或继任托管机构的代名人。

DTC告知我们，这是：

•

根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司；

•

？《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？《纽约统一商法典》所指的结算公司；以及

•

？根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还促进参与者之间通过电子计算机化账簿分录更改参与者账户进行证券交易(如转让和质押)的结算，从而消除证券证书实物移动的需要。DTC的直接参与者包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。 n DTC的直接参与者包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。(br})DTC的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益结算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，这三家公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管的子公司的用户所有。其他人也可以使用DTC系统，我们有时将其称为间接参与者，他们通过直接参与者或与直接参与者保持托管关系，直接或间接地清除或维持这种关系。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC备案。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录中的证券信用。证券的实际购买者(我们有时称为受益所有人)的所有权权益依次记录在直接参与者记录和间接参与者记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而，预期受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易详情的书面确认书，以及其所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上登记的条目来完成。除非在以下所述的有限情况下，受益所有人将不会收到代表其在全球证券中所有权利益的证书。

为便于后续转让，直接参与者向DTC存入的所有全球证券将以DTC的合伙被指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他被提名人的名义登记不会改变证券的实益所有权。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录仅反映证券被记入账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是受益者，也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

只要证券是记账式的，您将只能通过托管人及其直接和间接参与者的设施获得付款，并可以转让证券。我们将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理机构，在那里可以将有关证券和契约的通知和要求递送给我们，并且可以在那里交出有证书的证券以进行付款、转让或交换登记。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律要求的约束。

兑换通知将发送至DTC。如果要赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是以抽签方式确定每个直接参与者在该系列证券中要赎回的权益金额。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或就这些证券投票。根据常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEde&Co.的同意权或投票权转让给那些在记录日期将该系列证券记入账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的清单中确定。

只要证券是记账式的，我们将通过电汇立即可用资金的方式，将这些证券支付给作为此类证券的登记所有者的存托机构或其代名人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终认证的形式发行的，并且除非本文中适用证券的描述或适用招股说明书附录中另有规定，否则我们将可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址或通过电汇到有权获得付款的人在美国指定的银行账户进行付款，除非有权获得付款的人至少在适用付款日期前15天向适用受托人或其他指定方发出电汇，除非较短的期限令适用受托人或其他指定的人满意，否则我们将选择通过支票向有权获得付款的人邮寄到有权获得付款的人的地址，或者通过电汇到有权获得付款的人在美国指定的银行账户进行付款，除非较短的期限令适用受托人或其他指定的人满意。

证券的赎回收益、分派和股息将支付给Cavde&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名者。DTC的做法是根据DTC记录上显示的直接参与者的持有量，在DTC收到付款日我们提供的资金和相应的详细信息后，将直接参与者的账户贷记入DTC的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。向CELDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被指定人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有者支付款项是直接参与者和间接参与者的责任。

除非在以下所述的有限情况下，证券购买者将无权以其名义登记证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者采取最终形式的证券实物交割。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时向我们发出合理通知，终止其作为证券托管人的服务。在这种情况下，如果没有获得继任的存托机构，则需要打印和交付证券证书。

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的一种或多种全球证券的托管机构，或者如果DTC在需要注册时不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在通知我们后90天内或我们知道DTC不再如此注册(视情况而定)后90天内没有指定后续托管机构，则DTC将通知我们；

•

我们自行决定不让此类证券由一个或多个全球证券代表；或

•

有关该系列证券的违约事件已经发生，并且仍在继续，

我们将为这类证券准备和交付证书，以换取在全球证券中的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益，均可交换为以托管人指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将基于保管人从其参与者那里收到的有关全球证券实益权益所有权的指示。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书附录中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.持有全球证券的权益，我们将其称为EUROCLEAM系统(我们称为EUROCLER)的运营方，如果您是Clearstream或EUROCLEAR的参与者，则可以直接或通过参与Clearstream或EUROCLEAR的组织间接持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与者通过客户证券账户分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存托机构的账簿上持有权益，而美国存托机构又将在DTC账簿上的此类存管机构的客户证券账户中持有此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与机构持有证券，并通过更改账户中的电子账簿来促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了实际移动证书的需要。

通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的付款、交付、转让、交换、通知和其他与实益权益相关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交割、转账和其他交易，这些交易涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转移，将由其各自的美国托管机构根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在以下范围内向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序支付或接收款项，从而代表其采取行动进行最终结算。EuroClear或Clearstream的参与者不能直接向其各自的美国托管机构发送指令。

由于时区差异，从直接参与DTC的参与者购买全球证券权益的Euroclear或Clearstream参与者的证券账户将被记入贷方，并将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是Euroclear或Clearstream的营业日)内报告给Euroclear或Clearstream的相关参与者。由于欧洲结算或Clearstream参与者将全球证券的权益出售给直接参与DTC的参与者，在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只能在DTC结算日期之后的Euroclear或Clearstream 营业日才能在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中获得。欧洲结算或Clearstream的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而收到的现金将在DTC结算日当天收到，但仅在DTC结算日之后的营业日才可在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中使用。

其他

本招股说明书这一节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对此信息负责。此信息仅为方便起见而提供。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序仅在这些组织的控制范围内，并可随时更改。我们、受托人、我们或受托人的任何代理人都不能控制这些实体，我们也不对他们的活动承担任何责任。建议您直接与DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者联系，以讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们没有任何义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。对于DTC、Clearstream和Euroclear 或其各自的参与者执行或不执行这些或管理其各自运营的任何其他规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

截至2017年12月31日和2016年12月31日的财务报表以及截至2017年12月31日的三个年度的每一年的财务报表，以及管理层对截至2017年12月31日财务报告内部控制有效性的评估(通过引用并入本招股说明书)，是根据BDO USA，LLP的报告合并的，BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所，通过引用在本招股说明书中注册成立，并获得该事务所作为审计和会计专家的权威。


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