S-8

根据2020年12月1日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年证券法

Opthea Limited

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

澳大利亚

不适用

(州或其他司法管辖区)

公司或组织)

(I.R.S.雇主

标识号)

第4级

教堂街650号

维多利亚州Yarra南区3141

电话：+61 9826 0399

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Opthea有限公司长期激励计划

Opthea Limited非执行董事股份及期权计划

(图则全称)

公司服务公司

美洲大道1180号套房210

纽约，纽约，10036

(服务代理商名称、地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件管理器		小型报表公司

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

复制到：

费里什·帕特尔

约翰·麦肯纳

俞敏洪

Cooley LLP

海洋金融中心

科莱尔码头10号

莱佛士广场

新加坡049315

+65 6962-7500

注册费计算



证券的名称须予注册⁽¹⁾	金额成为注册⁽²⁾	拟议数最大值发行价每股⁽⁴⁾	拟议数最大值集料发行价⁽⁴⁾	数量注册费
普通股，无面值	34,490,777⁽³⁾	$1.18	$40,815,041	$4,453

(1)	这些股票可由注册人的美国存托股份(ADS)代表，每股代表八股普通股。在此登记的普通股存入时可发行的注册人美国存托凭证已在表格F-6的单独登记声明下登记(档案号333-249327)。

(2)	根据经修订的1933年证券法(证券法)第416(A)条的规定，本注册说明书还应涵盖注册人因任何股息、股份拆分、资本重组或其他类似交易而根据Opthea Limited长期激励计划和Opthea Limited非执行董事股份及期权计划(该计划)可发行的任何额外普通股。

(3)	包括(I)22,044,000股可于注册人长期奖励计划及非执行董事计划下行使尚未行使购股权而发行的普通股，及(Ii)12,446,777股根据长期奖励计划预留供未来发行的普通股。根据长期激励计划为未来发行预留的普通股数量相当于注册人已发行股本和已发行股本的10%，按年度评估。

(4)

根据规则457(H)及第457(C)条估计，仅为计算注册费，其中包括(I)根据注册人长期激励计划及非执行董事计划行使未行使购股权而可发行的22,044,000股普通股的20,060,040美元，按加权平均行权价每股普通股0.91美元(在实施澳元/美元汇率1.3559澳元至1.00美元后)计算；(2)根据注册人的长期激励计划及非执行董事计划行使未偿还期权而发行的22,044,000股普通股；(2)在实施澳元/美元汇率为1.3559澳元至1.00美元后可发行的22,044,000股普通股(Ii)以注册人美国存托凭证(ADS)于2020年11月25日在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)的高低价平均值为基础，向12,446,777股普通股预留20,755,001美元，用于根据长期激励计划(Long-Term Incentive Plan)未来发行。ADS到普通股份比例1比8。

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

第1项

计划信息*

第二项。	注册人员信息和员工计划年度信息*

*	根据证券法第428条和表格S-8第I部分的注释，本注册说明书中省略了第I部分要求包含在第10(A)节招股说明书中的信息。包含本部分I中规定的信息的文件将按照证券法第428(B)(1)条的规定，分别提供给长期激励计划和非执行董事计划所涵盖的参与者。

第二部分

注册声明中需要提供的信息

项目3.	以引用方式将文件成立为法团

Opthea Limited(注册人)之前向美国证券交易委员会(SEC)提交的以下文件在此引用作为参考：

(a)

根据《证券法》第424(B)(4)条，注册人于2020年10月19日向证监会提交了日期为2020年10月16日的招股说明书；以及

(b)

注册人于2020年10月14日提交给美国证券交易委员会的表格8-A(文件编号001-39621)中的注册说明书(文件编号001-39621)中通过引用并入的注册人普通股的说明，包括随后为更新该说明而提交的任何修订和报告。

注册人随后根据经修订的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条(《交易法》)提交的所有文件，在本注册声明日期之后，但在提交本注册声明的生效后修正案(表明所有已发售证券已售出或注销所有当时未出售的证券)之前，应被视为已通过引用并入本注册声明，并自该日起成为本注册声明的一部分。以引用方式并入或被视为并入本注册声明中的文件中的任何陈述，只要本注册声明或任何其他通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，将被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或被取代的声明将不被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

项目4.

证券说明

不适用。

第五项。	被指名的专家和律师的利益

不适用。

第6项	董事及高级人员的弥偿

澳大利亚法律。澳大利亚法律规定，公司或公司的相关法人团体可以为高级职员和董事提供赔偿，但作为公司高级职员或董事而承担的下列任何责任除外：

•

欠该公司或该公司的关联法人团体的债务；

•

根据《公司法》第1317G条作出的罚款令或根据《公司法》第961M、1317H、1317HA、1317HB、1317HC或1317HE条作出的补偿令的法律责任；

•

对该公司或该公司的关联法人团体以外的人负有的责任，而该责任并非出于真诚的行为而产生的；或

•

在以下情况下，为作为公司高级管理人员或审计师的责任进行辩护而提起的诉讼所招致的法律费用：

•

在抗辩或抗辩诉讼中，当事人被认定负有如上所述不能得到赔偿的责任的；

•

在该人被判有罪的刑事诉讼中辩护或抗辩；

•

抗辩或抗辩澳大利亚证券与投资委员会(Australian Securities&Investments Commission)或清盘人提出的要求法院命令的诉讼(但在启动法院命令诉讼程序之前，应对澳大利亚证券与投资委员会(Australian Securities&Investments Commission)或清盘人作为调查的一部分而采取的行动所产生的费用除外)；或

•

关于根据《2001年公司法》(Cth)(《公司法》)要求救济该人的诉讼，法院在该诉讼中拒绝给予救济。

宪法。我们的宪法规定，除法律禁止的范围和《公司法》199A节的限制外，如果该高级人员没有根据赔偿获得我们的其他赔偿，我们将赔偿每个现在或曾经是公司高级人员的人作为高级人员或代表公司或真诚地为公司利益而招致的任何责任或索赔(不合理的法律费用除外)。这包括该人以该公司子公司高级管理人员的身份在该公司要求该人接受该任命时产生的任何责任或索赔。

赔偿和保险协议。根据准入、保险和赔偿契约，我们已同意赔偿我们的名执行董事和非雇员董事因担任该等董事或高级管理人员而提出索赔所产生的某些责任和费用。我们还维护保险单，以保障我们的董事和高级管理人员免受任何董事或高级管理人员以其身份可能产生的、根据修订后的1933年证券法(《证券法》)和1934年《证券交易法》(br})而产生的各种责任的影响。

SEC位置。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人员，我们已被告知，证券和交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。

第7项。

申请豁免注册

不适用。

第8项。

陈列品

通过引用并入本文

陈列品
数

描述

进度表
形式

档案数

陈列品

申报日期

在此提交

4.1

注册人注册证明。

F-1

333-249020

3.1

2020年9月24日

4.2

注册人的章程。

F-1

333-249020

3.2

2020年9月24日

4.3

经修订及重新签署的存款协议表格。

F-1/A

333-249020

4.1

2020年10月9日

4.4

证明美国存托股份的美国存托凭证格式(见附件4.3)。

5.1

吉尔伯特+托宾的观点。

23.1

经独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意。

23.2

吉尔伯特和托宾的同意(见附件5.1)。


24.1	授权书(包括在本登记声明的签名页上)。					X

99.1	长期激励计划规则。	F-1	333-249020	10.5	2020年9月24日

99.2	非执行董事股份和期权计划规则。	F-1	333-249020	10.6	2020年9月24日

第9项

承诺

(a)

以下签署的注册人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何时间段内，提交本注册声明的生效后修订本：

(i)

包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在本注册声明生效日期(或其最新生效后修订)之后发生的、个别地或总体上代表本注册声明所载信息发生根本变化的任何事实或事件；以及

(三)

在注册说明书中包括以前未披露的有关分配计划的任何重大信息，或在注册说明书中对该信息进行任何重大更改；

提供, 然而，以上(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款不适用，如果上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据《交易所法》第13条或第15(D)条提交给或提交给委员会的报告中，而该等报告通过引用并入本注册说明书中，则上述第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款不适用；

(2)

就确定证券法项下的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，届时发行该等证券应被视为初始发行。善意献上它。

(3)

通过一项生效后的修订，将发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中除名。

(b)

以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)或15(D)条提交的每一份年度报告(以及根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告(如适用)，均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且在当时发售该等证券)，并在适用的情况下，根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明。善意献上它。

(c)

根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据证券法规定的责任获得赔偿，但注册人已被告知，证监会认为此类赔偿违反了证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。(br}根据上述规定，注册人的董事、高级职员和控制人可根据上述条款或其他规定对注册人的责任进行赔偿，但注册人已被告知，证监会认为此类赔偿违反了证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2020年12月1日在澳大利亚墨尔本正式安排本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。


Opthea Limited

依据：		/s/梅根·鲍德温
姓名：		梅根·鲍德温博士。
标题：		首席执行官兼董事总经理

授权书

通过这些礼物认识所有的人，每个签名出现在下面的人构成并分别而不是联合任命梅根·鲍德温博士和迈克尔·汤罗的每一个人，他们有充分的权力单独行事，是他或她真实和合法的。事实上的律师，有权以任何和所有身份取代和取代该人的姓名、地点和位置，签署对本注册说明书的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和其他与此相关的文件提交给美国证券交易委员会，授予该公司说，该注册声明由美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)批准，并有权以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会。事实律师拥有完全的权力和权力去做和执行他或她可能或可以亲自做的每一件必要和必要的行为和事情，并在此批准和确认所有这些，完全按照他或她可能或可以亲自去做的所有意图和目的去做。事实律师可凭藉本条例合法地作出或安排作出。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已于2020年12月1日由下列人员以指定身份签署。


签名		标题

/s/梅根·鲍德温梅根·鲍德温(Megan Baldwin)，博士。		行政总裁兼董事总经理(首席执行官官员)

/s/Michael Tonroe 迈克尔·汤罗(Michael Tonroe)		首席财务官兼公司秘书 (首席财务会计官)

/s/Jeremy Levin 杰里米·莱文，D.Phil，MB BChir		董事会主席

/s/劳伦斯·戈兹兰劳伦斯·戈兹兰		导演

/s/Michael Sistenich 迈克尔·西斯特尼奇		导演

/s/Daniel Spiegelman 丹尼尔·斯皮格尔曼		导演

美国授权代表签字

根据修订后的1933年证券法，签署人(Opthea Limited在美国的正式授权代表)已于2020年12月1日签署了本注册声明或其修正案。


依据：		/s/Donald J.Puglisi
姓名：		唐纳德·J·普格利西
标题：		常务董事