美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

日程安排到

(第1号修正案)

第14(D)(1)或13(E)(1)条下的投标要约声明

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

MVB金融公司

(标的公司(发行人)和备案人(要约人)名称)

普通股，每股票面价值1.00美元

(证券类别名称)

553810102

(证券类别CUSIP编号)

唐纳德·T·罗宾逊

执行副总裁兼首席财务官

MVB金融公司

弗吉尼亚大道301号

西弗吉尼亚州费尔蒙特，26554-2777

(304) 363-4800

(姓名、地址，包括邮政编码、和电话号码，

包括服务代理的区号)

复印件为：

詹姆斯·J·巴雷西(James J.Barresi)，Esq.

斯奎尔·巴顿·博格斯(美国)有限责任公司

东四街201号，1900套房

俄亥俄州辛辛那提，邮编：45202

(513) 361-1200

(被授权接收通知的人员的姓名、地址和电话号码

代表提交人的通信人)

提交费的计算

交易估值**		申请费金额**
$45,000,000		$4,909.50

交易价值仅为计算申请费的目的而估算。这笔金额是基于收购MVB Financial Corp.最多4500万美元普通股的要约，每股面值1.00美元。

根据1934年修订的《证券交易法》(Securities{br>Exchange Act)第0-11条计算的申请费，相当于每百万美元交易额的109.10美元。

如果按照规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选复选框，并指出以前支付抵销费的申请。通过注册说明书编号或表格或时间表以及提交的日期识别之前的提交。

之前支付的金额： $4909.50		申请方：MVB Financial Corp.
表格或注册编号：明细表		提交日期：2020年11月17日

如果申请仅涉及在投标报价开始前进行的初步沟通，请选中此框。

选中下面相应的框以指定与对帐单相关的任何交易：

	¨	第三方投标报价受规则14d-1的约束。
	x	发行人投标报价受规则13E-4的约束。
	¨	根据规则13E-3进行的非公开交易。
	¨	根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。

如果提交的是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框：¨

如果适用，请选中下面相应的框以指定相应的规则规定：

	¨	规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)
	¨	规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)

本修正案第1号修订是对投标要约声明的修订和补充，该投标要约声明最初是由西弗吉尼亚州的MVB金融公司(以下简称MVB金融公司)根据经修订的1934年《证券交易法》下的第13e-4规则于2020年11月17日提交给美国证券交易委员会(以下简称《投标要约说明书》)的(“附表至”)，涉及该公司提出的现金收购要约，收购总价最高可达45,000,000美元。每股面值1.00美元(“股份”)，每股价格不超过20.25美元(br}，不低于18.00美元)，对投标股东的现金净额，减去任何适用的预扣税，且不含利息。

本修正案第1号只报告了经修订或补充的项目。除本修正案特别规定外，附表中包含的信息保持不变，本修正案第1号不修改之前在附表中报告的任何信息。本修正案第1号修正案未对本修正案第1号报告的信息进行修改。除本修正案另有明确规定外，本修正案第1号修正案中包含的信息保持不变。您应阅读本修正案第1号，以及日期为 2020年11月17日的购买要约(“购买要约”)的时间表，以及相关的附函，每一项都可能不时进行修改或补充。

项目1

摘要条款说明书。

现对第一项作如下修改和补充：

在要约购买中，现对标题为《概要条款说明书》的第节作如下修改和补充：

答案中的第一段“MVB将在何时以及如何为我提交的被接受付款的股票付款？”现修订并重述如下：

“我们预计将使用债券发行的净收益以及现金和现金等价物为此次发售中的股票购买提供资金，并支付相关的费用和开支。收购要约视债券发售结束而定。2020年11月30日，本公司宣布已完成债券发行，满足融资条件。

“限售股、业绩股或其他限售股奖励的持有者可以参与要约吗？”答案的最后一句是。现将其修改并重述为：

如下所述，我们的董事和高管已通知我们，他们不打算参与此次报价。

答案的第一句 “MVB的董事或高管是否打算在要约中出售他们的股份？”特此修改并重新声明为状态：

我们的董事和高管已通知我们，他们不打算参与要约，但可以遵守股权指导方针和内部合规要求，在要约终止后在公开市场交易中出售他们的股票，价格可能比要约中支付的收购价更优惠，也可能不比要约中支付的收购价更优惠。

答案中第二个子项目符号下的第二个子项目符号是“要约是否有任何条件？”特此修改和重述，将“正式解释或内部解释”改为“官方解释”。

答案中第二个子项目符号下的第五个子项目符号是“要约是否有任何条件？”现修订并重述如下：

“任何战争、武装敌对行动或其他国家或国际灾难的开始，包括但不限于恐怖主义行为，应在2020年11月16日或之后直接涉及美国，或在2020年11月16日或之后，任何战争或武装敌对行动在2020年11月16日或之后发生实质性升级，根据我们的合理判断，这对我们是或可能是实质性不利的，或以其他方式使我们不宜继续进行。”

- 2 -

项目2

主题公司信息。

现对第一项作如下修改和补充：

在要约收购中，在第8节第四段(“股票价格范围；分红”)后增加如下段落：

“2020年11月18日，我们的董事会宣布于2020年12月1日向登记在册的股东派发每股0.09美元的现金股息，并于2020年12月15日支付。”

项目4

交易条款。

现对第四项作如下修改和补充：

在购买要约中：

现将下面这句话添加到第三节(“股份要约程序”)第七段的末尾：

如果选中多个框或未选中该部分中的任何框，则不存在有效的股票投标。

标题为“概要条款表”的部分和第七节(“要约条件 ”)由以下信息和项目1.01中列出的信息进行修改和补充。本公司当前日期为2020年11月30日的8-K表格报告的2.03和8.01，并通过引用并入本文：

截至2020年11月30日，融资条件 (如购买要约封面所述)已满足。为满足融资条件，本公司于2020年11月30日发行、出售及发行本金总额为4,000万美元的于2030年到期的4.25%固定利率至浮动利率次级票据(“附属票据”)。

项目5

过去的联系、交易、谈判和协议。

现对第五项作如下修改和补充：

本公司已签订与本公司其他证券相关的以下协议：

(i)

本公司与买方之间于2020年11月30日签订的附属票据购买协议(“附属票据购买协议”)，作为本公司于2018年11月30日提交的当前8-K报表的附件10.1 存档。“附属票据购买协议”是本公司与买方之间签订的，日期为2020年11月30日的附属票据购买协议(下称“附属票据购买协议”)，作为本公司于2018年11月30日提交的当前8-K报表的附件10.1 。在此引用作为参考。

(Ii)

4.25%固定利率至浮动利率 2020年12月1日到期的次级票据(以下简称“次级票据”)，作为附属票据购买协议附件A包括在此，以供参考。

附属票据购买协议及附属票据的说明载于本公司日期为2020年11月30日的8-K表格中现行的报告第1.01项下，并在此并入作为参考。

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项目7

来源和资金金额或其他对价。

现对第七项作如下修改和补充：

在购买要约中：

修改了标题为“概要条款说明书”的部分、第七部分(“要约条件”)和第九部分(“资金来源和金额”)，并补充披露，于2020年11月30日该公司宣布已完成债券发行，满足融资条件。票据以面值的100%的价格发行给某些合格的机构买家。该批债券为无抵押债券，指定到期日为2030年12月1日，并以固定年利率4.25%计息，自债券最初发行之日起计至2025年12月1日止(包括该日在内)。从2025年12月1日至到期日或提前赎回日，利率将按季度调整，浮动利率为等于当时的三个月期有担保隔夜融资利率(SOFR)，加401个基点。如附注所述，在适用的浮动利率期间，债券的利率可根据三个月期SOFR以外的利率厘定。附注的条款载于本公司日期为11月30日的8-K表格的现行报告第1.01、2.03及8.01项 , 2020和通过引用结合于此。本公司并无计划或安排偿还附属债券。

现将第7节第二个项目符号下的第二个子项目符号(“要约条件”)修改为“正式或内部解释” ，改为“官方解释”。

现将第7节第二个项目符号下的第五个分项目符号(“要约条件”)修改并重申为：

项目8

标的公司证券权益。

现对第八项作如下修改和补充：

在收购要约中，第11节第二段的第二句(“董事、高管和关联公司的利益；最近的证券交易；与股票有关的交易和安排”)。特此修订，重述如下：

“我们的董事和高管已通知我们，他们不打算参与此次收购。”

项目11

其他信息。

现对第十一条作如下修改和补充：

在购买要约中：

现将封面第五段修改并重述为：

他说：“收购要约并不以要约股份的最低价值为条件。然而，要约须受向若干获认可机构投资者私募(“债券发售”)的完成(“融资条件”)及本文所载要约的其他条件所限，即本金总额至少40,000,000美元的第2级合资格附属票据(“债券”)。2020年11月30日，公司宣布已完成债券发行，满足融资条件。 参见第7节， “报价条件.””

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现将标题为“简介” 一节中紧跟在封面和第五段第一句之后的页面第二段第一句话的每一句修改并重述为：

现将标题为“引言”一节的第三段修改为：

他说：“收购要约并不以要约股份的最低价值为条件。然而，要约取决于票据发售的结束以及本文所述要约的其他条件。2020年11月30日，公司宣布已完成债券发行，满足融资条件。我们有义务接受并支付以收购价或低于收购价的价格适当投标且未根据要约适当撤回的股票，条件是满足或放弃这些条件。参见第7节.

现将标题“贵公司股票投标程序摘要”下的第七段修改并重新表述为：

“我们不会在任何违法的司法管辖区提出收购要约，前提是我们将遵守1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)颁布的规则13e-4(F)(8)的要求。有效投标的股票将接受来自所有持有人(无论位于何处)的。我们可以自行决定采取任何必要行动，让我们向任何此类司法管辖区的股东提出收购要约。在证券或蓝天法律要求收购要约必须由持牌经纪商或交易商提出的任何司法管辖区，投标要约是由交易商经理或一个或多个注册经纪商或交易商代表我们提出的，这些经纪商或交易商是根据该司法管辖区的法律获得许可的。“

现对《送函》作如下修改和补充：

现将表中标题为“投标股份说明”的第一段修改并重述为：

“要约不是在任何不符合证券、”蓝天“或该司法管辖区的其他法律的司法管辖区提出要约的。有效投标的股票将被所有持有者接受，无论他们位于何处。“

现将第 11段修改并重述为：

要约不是在任何不符合该司法管辖区法律的司法管辖区提出的。有效要约的股份将被所有持有人接受，无论其位于何处；以及

在致经纪人、交易商、银行、信托公司和其他被提名者的信中，第二段(倒数第二段)被修改并重述为：

“公司不会在任何司法管辖区提出收购要约，在那里这样做是违法的，前提是公司将遵守根据1934年修订的《证券交易法》颁布的规则13E-4(F)(8)的要求。有效投标的股票将接受来自所有持有人(无论位于何处)的。公司可酌情采取任何必要行动，让我们向任何此类司法管辖区的股东提出收购要约。在证券或蓝天法律要求由持牌经纪商或交易商提出要约的任何司法管辖区内，要约是由交易商经理或一个或多个注册经纪商或交易商代表公司提出的，这些经纪商或交易商是根据该司法管辖区的法律获得许可的。“

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在致客户供经纪商、交易商、银行、信托公司和其他被指定人使用的信函中，信函正文最后一段(在指导表之前)特此修改并重述为：

“该要约仅根据购买要约和相关的意见书提出，并向所有股票的记录持有者提出。股票的所有记录持有者均可获得该要约。该要约仅根据收购要约和相关的意见书提出。只要我们遵守根据1934年《证券交易法》(经修订)颁布的规则13e-4(F)(8)的要求，在任何司法管辖区均不会提出要约，因为这样做是违法的。有效投标的股票将接受来自所有持有人(无论位于何处)。MVB可酌情采取任何必要行动，向任何此类司法管辖区的股东提出收购要约。在证券、蓝天或其他法律要求由持牌经纪人或交易商提出要约的任何司法管辖区，该要约将由交易商经理或根据该司法管辖区法律获得许可的一个或多个注册经纪人或交易商代表我们提出。“

在摘要广告中，现将封面第一段修改并重述为：

“此公告既不是购买要约，也不是邀请出售股票(定义如下)。本要约(定义如下) 仅通过日期为2020年11月17日的购买要约和相关的意见书(可能会不时修改或补充) 提出。要约不是在任何提出出售股票要约不符合该司法管辖区法律的司法管辖区提出的。”

项目12

展品。

陈列品数		描述
(A)(1)(A)*		报价购买，日期为2020年11月17日。

(A)(1)(B)*		递交函(包括国税局表格W-9)的信件。

(A)(1)(C)*		通知保证送货。

(A)(1)(D)*		致经纪人、交易商、银行、信托公司和其他被提名者的信函。

(A)(1)(E)*		致客户的信函供经纪商、交易商、银行、信托公司和其他被提名者使用。

(A)(1)(F)*		摘要广告的形式。

(A)(5)(A)*		本公司于2020年11月17日发布的新闻稿。

(B)(1)(A)		MVB Financial Corp.及其买方之间于2020年11月30日签署的附属票据购买协议表(通过引用附件10.1并入表格8-K，档案号001-38314，于2020年11月30日提交)。

(B)(1)(B)		2020年12月1日到期的4.25%固定利率至浮动利率次级票据格式(作为附件(B)(1)(A)存档的附属票据购买协议附件A)。

(d)(1)		MVB Financial Corp.2003股票激励计划(通过引用附件10.1合并形成SB-2注册声明，文件编号333-120931，于2004年12月2日提交)。

(d)(2)		经修订的MVB Financial Corp.2013年股票激励计划(通过引用附件10.2并入表格10-K，文件编号001-38314，于2018年3月8日提交)。

(d)(3)		MVB Financial Corp.2018年年度高管绩效激励计划(通过引用附件10.2并入表格8-K，文件编号001-38314，于2018年2月23日提交)。

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陈列品号码		描述
(d)(4)		拉里·F·马扎的雇佣协议(通过引用附件99.1并入表格8-K/A，文件编号000-50567，于2014年1月24日提交)。

(d)(5)		唐纳德·T·罗宾逊的雇佣协议(通过引用附件99.1并入表格8-K，档案编号000-50567，于2015年12月3日提交)。

(d)(6)		唐纳德·T·罗宾逊(Donald T.Robinson)的邀请函(通过引用附件99.2并入Form 8-K，档案编号000-50567，于2015年12月3日提交)。

(d)(7)		MVB Financial Corp.和Larry F.Mazza之间的投资协议(通过引用附件10.1并入表格8-K，文件编号000-50567，于2017年3月13日提交)。

(d)(8)		MVB Financial Corp.限制性股票单位授予通知和限制性股票单位协议表格(通过引用附件10.1并入表格8-K，文件编号001-38314，于2018年3月27日提交)。

*先前提交的

项目13

附表13E-3所规定的资料。

不适用。

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签名

经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。

	MVB 金融公司

	发件人：	/s/ 唐纳德·T·罗宾逊
	姓名：	唐纳德·T·罗宾逊
	标题：	执行副总裁兼首席财务官

日期：2020年11月30日

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