美国 美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

免征通知

根据规则14a-6(G)提交的

(修订号：_)

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书面材料是根据1934年《证券交易法》颁布的第14a-6(G)(1)条规则 自愿提交的。这不是请求授权投票给您的代理。此申请的费用 完全由申请者承担。

请注意：我不是要您的代理卡，不能接受您的 代理卡。请不要将您的代理卡发送给我。

(书面材料如下)

Greenbrier股东被敦促投票支持5号提案 (独立董事长)

首席执行官威廉·A·福尔曼(William A.Furman)以董事会主席的身份，有效地 充当了自己的老板和监工

董事会主席应该是股东利益的守护者， 防止首席执行官和高级管理层的越权和盘踞

绿树人“狐狸看护鸡舍”现状必须整顿

尊敬的股东们，

提案5是委托股东提案，将在Greenbrier Companies，Inc.(或“GBX”或“Our Company”)于2021年1月6日举行的年度 大会上投票表决。我提交此提案是为了让股东 有机会敦促GBX董事会根据需要修改我们公司的章程和/或章程，以要求我们的 董事会主席(在可能的情况下)由非管理层、独立的 董事会成员担任。尽管GBX董事会一致建议反对提案5，但我 认为投票“为“基于以下原因，此建议是 必要的：

1. 董事会保持灵活性：该提案是股东向GBX董事会提出的仅供咨询、不具约束力的请求。它 并不要求我们的董事会采取任何具体行动，而是 只是股东意愿的一种表达(假设它在年会上通过)，由我们的董事会尽快实施 。此外，提案5的措辞仅限于避免不合逻辑或严苛的结果。决议规定，“只要没有并愿意担任董事长的 独立董事”，就可以放弃分离董事会主席和首席执行官的职务。 重要的是，任何碰巧是 管理层成员的现任董事(例如目前的福尔曼先生)都可以留在董事会，只是 不是董事长。 因此，它不会导致任何董事被任意强制 退出我们的董事会，也不会导致我们公司的任何高管 被迫退出各自的管理职位。

2. CEO和董事会主席角色的分离代表着最佳的公司治理 ：公司治理最佳实践规定，董事会 董事长和首席执行官的职位几乎总是分开的。因此，只要福尔曼先生担任GBX董事会主席和首席执行官(就像他目前所做的那样)，他实际上就是在充当自己的老板，从治理的角度来看，这显然是次优的。 请注意，我们公司之前曾为这些角色的分离进行辩护。 例如，在GBX于2012年11月16日提交的2013年1月年会的委托书中(第6页)，该公司断言

此外，今年的委托书(第55页)指出，“董事会 于2020年10月通过了一项政策，在福尔曼先生退休后[2022年9月]只有独立董事才有资格担任 董事会主席“。如果三权分立是GBX在2012年的标准治理政策，如果这将是福尔曼先生退休两年后的标准政策 ，那么为什么它不应该是我们公司今天的正确政策呢？ 换句话说，为什么GBX的最佳策略是 角色分离，除非福尔曼先生希望同时担任这两个职位？

这不是一个学术问题。自从福尔曼先生在2014财年初就任董事会主席以来，正如GBX之前的委托书所披露的那样，人们注意到了涉及福尔曼先生的令人不安的关联方交易模式 ，该公司每年为使用福尔曼先生的私人飞机支付以下金额：

本财年/GBX成本用于租赁CEO Furman的飞机

2012: $202,000

2013: $154,000

2014: $500,000 [注：福尔曼于2014年1月8日就任董事会主席]

2015: $500,000

2016: $776,689

2017: $500,000

2018: $500,000

2019: $1,500,000

2020: $260,000

在他就任董事长后的六个财年(2014财年至2019年)，公司向福尔曼及其管理公司支付了近430万美元(即每年超过70万美元)的飞机使用费，而在他被任命之前的两个财年中，该公司平均每年仅支付17.8万美元 。至于2020财年的较低数额，人们可能会猜测：(A)新冠肺炎疫情，以及(B)GBX股东在2020年1月以不到60/40的票数通过了公司关于高管薪酬的咨询投票(赞成的票数：15,162,098票；反对的票数：10,777,162票)，这可能说服了 高管削减关联方飞机费用。

此外，正如我在2020年11月24日提交给美国证券交易委员会(SEC)的致GBX股东的信中概述的那样，不幸的是，我们公司还存在其他可疑的治理做法 。例如，在2019年，银联向现任董事凯利·M·威廉姆斯(Kelly M.Williams)支付了156,253美元，作为所谓的“医疗紧急运输后勤福利计划(Benefit…)”。威廉姆斯是我们董事会提名和公司治理委员会的负责人，也是薪酬委员会的成员，这直接违反了我们公司在其网站上提供的公司治理指导方针 (这些规定是“身为公司成员的董事[GBX的]审计委员会， 薪酬委员会，或提名和公司治理委员会 除担任董事的费用外，不得从公司获得任何补偿)。与此同时，GBX在去年的委托书中莫名其妙地声称，支付款项“不影响”威廉姆斯董事的独立董事身份。此外，GBX交错的董事会 使得外部股东(如激进的 投资基金)不太可能在较长时间内对公司进行大规模董事会变动，但 除外，因为董事任期为3年，从而降低了我们董事会对股东压力的反应。我们的董事会也会例行公事地为公司设定的77岁的董事年龄限制批准例外情况 。事实上，这只是今年78岁的斯威德尔斯董事的一个例外(他在GBX获得了一份年薪12万美元的咨询工作，除此之外，他已经获得了高达6位数的董事会费用)。假设他在明年1月的股东大会上正式连任，斯文德尔斯先生现在显然被允许担任GBX董事，直到他81岁，因为他的任期要到2024年1月才会到期。另请注意，我们的 董事会已发出信号，不会对76岁的福尔曼先生执行董事年龄限制 ，因为他已获得董事会的许可，可以担任CEO至2022年9月(请参阅GBX 2020年7月10日的8-K表格备案文件)，而且(假设再次当选)他的董事职务同样也不会在2024年之前终止。 GBX股东应该问问自己：在一家拥有 独立董事长并有权控制 自我交易和企业任人唯亲的潜在实例的公司，类似于 这样的做法是或多或少存在的？

更哲学地说，董事长应该站在股东的立场上，充当股东利益的守护者。 通常情况下，这个人不仅应该不 是首席执行官或首席执行官(俗称守护鸡舍的狐狸)，但理想情况下，他或她也应该是大股东。伯克希尔哈撒韦公司(Berkshire Hathaway)的沃伦·巴菲特(Warren Buffett)就是首席执行官/董事长合二为一的例子。(因为巴菲特的大部分个人净资产一直被套牢在伯克希尔股票上；此外，他从未出售股票来为自己的生活 开支提供资金，也从未出售股票以实现多元化经营)。(注：伯克希尔哈撒韦公司的沃伦·巴菲特(Warren Buffett)是伯克希尔哈撒韦公司的沃伦·巴菲特(Warren Buffett))。乍一看，身为GBX创始人的福尔曼似乎有足够的财务利益与股东保持一致，从而给予他类似的豁免。毕竟，他 今年早些时候在公开市场购买了10万股GBX股票(见福尔曼于2020年5月15日提交的表格 4)。 不幸的是，仔细观察这笔160万美元的内部收购，虽然用外行的话来说令人印象深刻，但与福曼在2015年和2017年的雪崩抛售相比， 相形见绌 当时他通过190万股的公开市场销售，抛售了价值7520万美元的GBX股票 (根据他的Form 4备案文件，福尔曼在2015年11月出售了105万股股票，总收益为3720万美元，2017年4月、5月和11月期间出售了85万股股票，总收益为3800万美元)。值得注意的是，这样的销售不包括福尔曼为支付既得利益股票赠与的预扣税款而进行的任何进一步销售。因此，福尔曼2020年的公开市场收购只是一笔微不足道的小钱(仅占他自2014年以来公开市场非税收相关销售总额的2.1%)，这意味着他似乎不再与 其他股东在财务上保持适当的一致，这可能会证明他继续担任董事会主席 是合理的。此外，福尔曼在2015年和2017年的总销售额为190万股 ，这几乎是他在出售期间开始时持有的全部GBX股票(根据GBX于2015年10月30日发布的题为《Greenbrier Plans董事长兼首席执行官的某些股票交易》的新闻稿，福尔曼当时持有197万股)。虽然福尔曼先生当然有权变现其持有的GBX的绝大部分股份(如新闻稿所述)，以换取“遗留的慈善承诺 ，并作为其遗产规划和资产多元化的长期战略的一部分”，但在我看来，他这样做使他失去了同时担任董事会主席和首席执行官的资格。

我并不是唯一一个关于CEO和董事长角色分离的人。 格拉斯·刘易斯(Glass Lewis)在其网站上提供的 《2020年委托书指南》的第6页中，对这个问题有以下几点看法：

同样，ISS的《2020年美国代理投票指南》(第70页，第8页) 规定“[t]他担任主席。[一家上市公司的]理想情况下，董事会应为 独立董事“。

显然，GBX的董事们不同意上述观点，因为他们一致反对提案5。他们是否因此都一致反对Glass Lewis和ISS，以及Greenbrier自身在2012年11月采取的立场？简而言之，他们只是在那里橡皮图章地批准 福尔曼先生对我们公司的唯一霸权吗？而GBX在 委托书第56页声称“[w]我们相信有效的股东代表是由我们强大的首席董事角色促成的“，这位首席董事(Duane C. McDougall)已经在董事会任职超过17年(因此已经超期)，根据他提交的Form 4文件，自2003年7月14日购买了价值24200美元的GBX股票 以来，他从未在公开市场 购买过任何GBX股票，尽管他以 的形式出售了价值26.8万美元的GBX股票。这个人 (即使他是大股东，也没有董事长的权力和权威)应该站在股东的立场上，把福尔曼的脚放在火堆上？真的吗？

3. 董事会主席应该是资本分配专家：任何称职的董事会主席的一个关键角色是监督并在必要时控制公司高级管理层的决策，这往往会导致破坏价值的帝国建设。因此，董事长应由具备有效资本配置技能的人担任。再来看看伯克希尔哈撒韦公司(Berkshire Hathaway)。在1965年前的体制下，伯克希尔多年来举步维艰，因为它不合理地将其所有资金重新投资于衰落的行业(纺织业)。该公司董事会由一个人领导，用沃伦·巴菲特(Warren Buffett)的官方传记作者的话说，他“拒绝放弃重振美国经济的梦想”。[公司的] Mills“，尽管有相反的证据(参见Alice Schroeder的雪球，第27章)。然而，在1965年巴菲特接任董事会主席后，伯克希尔将其可用资金投入了高ROI机会，例如在保险行业，1967年收购了国家赔偿公司(National Indemity Company)。结果是： 后一种方法要好得多！但伯克希尔的扭亏为盈是在一位才华横溢的资本配置者接任公司董事会主席之后才发生的。如果做不到这一点，董事会无疑会像以前一样，在纺织品上加倍投资，继续无意识地破坏股东的财富。

谈到我们公司，不幸的是，在我看来，福尔曼先生在GBX证据公司的长期记录是无法有效地配置资本。自1994年7月GBX首次公开募股(自那以来，福尔曼一直担任GBX的首席执行官和主要资本配置者)以来，在大约26.5年的时间里，该公司203%的总股东回报率(TSR)远远落后于同期标准普尔500指数726%的总股东回报率。此外，从2006年1月(Arii上市)到2018年12月(Arii被ITE Rail Fund以每股70美元的价格收购)期间，GBX的亲密同行美国轨道汽车工业公司(前股票代码：ARII) 的股东的回报率远远高于GBX的股权所有者。在此测量期间，Arii的TSR为282%，而GBX为47%。很可能与此相关的是，自从福尔曼成为董事会主席以来，GBX遭遇了无数的运营和执行问题，以及 业绩不佳的运营部门的商誉减记，该公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件如下：

此外，在福尔曼2014年1月就任董事长前不到三个月，GBX遭受了[g]与车轮、修理和零部件部门相关的商誉减值和重组费用(见2013-10-31年度提交的8-K表格)，税后净额为7,360万美元，或每股稀释后收益2.41美元。请注意，GBX在2008年3月斥资8300万美元收购了美国联合铁路设备公司的车轮和零部件资产(见GBX新闻稿，日期为2008-03-31)，福尔曼在7个月后宣布：“我们向周期性较低的业务多元化的战略--翻新和零部件、租赁和服务以及海洋制造--继续获得回报”(见2008-11-06提交的8-K表格)GBX 股东应该还记得，GBX与Watco Companies的轨道车翻新和维修合资企业于2018年8月关闭，距离2014年6月以典型的福尔曼式大张旗鼓成立仅四年时间，他的乐观几乎完美(而且可笑地)选择了石油市场和油罐车需求的顶峰(“这一组合确立了GBW在以任何速度让油罐车变得更安全的行业中的明确领先者地位)。我们的客户为满足日益增长的安全铁路运输解决方案的需求而对油罐车改装服务的需求 已变得强劲“-见2014-06-04提交的Form 8-K ；有关解散公告，请参阅Form 8-K备案 2018-08-20)。回过头来看，董事会对Furman先生的资本分配和运营决策的监督可能会更多(而不是更少)， 本可以很好地服务于GBX股东，避免一些(甚至大部分)

结论

董事会主席和首席执行官角色的永久分离 代表着公司治理的最佳实践，这将符合我们公司的利益，我认为，随着投资者对 高级管理层接受适当的董事会监督的信心增强，随着时间的推移，GBX的股价将大幅上涨。考虑到这样一个事实(除了福尔曼在2020年唯一一次的收购，如上所述)，自2012年以来，我们的董事都没有在公开市场上购买过股票，GBX的股东不应该等待我们沉睡的董事会来刺激这一必要的改革。在我看来， 一位独立的董事会主席，理想情况下擅长资本配置 决策，并拥有大量GBX股票， 明确不以任何方式受制于现任CEO的人 对于确保GBX的资产在未来得到有效管理至关重要。 简而言之，GBX的CEO需要一个老板，这个老板应该是我们的董事长。 THEREFORE, I URGE ALL GBX SHAREHOLDERS WHO CARE ABOUT INCREASING THE VALUE OF THEIR INVESTMENT IN OUR COMPANY TO VOTE "FOR" PROPOSAL 5 (INDEPENDENT BOARD CHAIRMAN). Thank you!

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