424B7



每一类的标题证券须予登记	金额成为注册	拟议数最大值报价价格每单位	拟议数最大值集料发行价	数量注册费
权证	14,107,509	$— ⁽¹⁾	$— ⁽¹⁾	$— ⁽¹⁾
普通股，每股面值0.01美元	14,107,509 ⁽²⁾	$12.51⁽³⁾	$176,484,937.59⁽³⁾	$19,254.51^{(3) (4)}

(1)	根据修订后的1933年证券法第457(G)条(证券法)，认股权证不记录单独的费用，全部费用分配给标的普通股。

(2)	根据证券法第416(A)条的规定，本注册声明还涵盖美国航空集团(American Airlines Group Inc.)普通股的任何额外股份，这些股票可能由于任何股票分红、股票拆分、资本重组或类似交易而变得可发行，这些交易在美国航空集团(American Airlines Group Inc.)未收到对价的情况下进行，从而增加了普通股的流通股数量。

(3)	注册费是根据证券法第457(G)条的规定，根据权证的行权价格(每份认股权证12.51美元)计算的。

(4)	2020年8月28日，在提交招股说明书补充文件时，注册人之前为在此提供的13,703,876股和认股权证支付了22,252.33美元的申请费。根据规则457(P)，注册人将之前支付的22,252.33美元的申请费与目前到期的19,254.51美元的申请费相抵销。

2020年4月20日(PSP截止日期)，美国航空公司(美国)、特使航空公司、皮埃蒙特航空公司和PSA航空公司，分别是我公司的全资子公司，与美国财政部(财政部)就冠状病毒援助项下的工资支持计划(工资支持计划)签订了工资支持计划协议(PSP协议)，这几家公司都是我公司的全资子公司。美国航空公司、美国航空公司、特使航空公司、皮埃蒙特航空公司和PSA航空公司都是我公司的全资子公司，他们与美国财政部(财政部)就冠状病毒援助项下的工资支持计划(工资支持计划)签订了一项工资支持计划协议(PSP协议)。在我们签订PSP协议的同时，在PSP截止日期，我们与财政部签订了担保协议(担保协议)。

根据PSP协议，财政部最初在PSP截止日期(即2020年5月29日、2020年6月30日和2020年7月30日)分期付款向我们提供了总额约为58.15亿美元的财政援助(统称为原始PSP支持)。2020年9月30日，财政部向我们提供了约1.68亿美元的额外财政援助(额外的PSP支持)。作为对美国政府原始PSP支持和额外PSP支持的部分补偿，我们根据认股权证协议向财政部签发了认股权证。每股认股权证的初始行权价为12.51美元(这是我们普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market，Nasdaq)2020年4月9日的收盘价)。行权价格及将发行的认股权证股份数目因认股权证规定的若干反摊薄条款而可能会有所调整。认股权证的行使价格及认股权证股份数目可能会因认股权证的若干反摊薄条款而有所调整。

吾等同意根据认股权证协议登记转售认股权证及认股权证股份。2020年8月28日，我们提交了招股说明书补充文件(原始招股说明书补充文件)，登记转售与原始PSP支持相关的认股权证和认股权证股票。本招股说明书附录修订并重申了原有的招股说明书附录，以登记与原始PSP支持和额外PSP支持相关的全部已发行认股权证和认股权证股票的转售。

出售证券持有人可以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书附录中描述的认股权证和认股权证股票。我们在本招股说明书附录中题为《分销计划》的部分提供了有关出售证券持有人如何出售其认股权证和认股权证股票的更多信息。我们不会支付与根据本招股说明书补充条款出售认股权证或认股权证股票相关的任何承销折扣或佣金。我们正在支付注册本招股说明书附录涵盖的认股权证和认股权证股票的费用，以及各种相关费用。出售证券持有人负责与出售本招股说明书附录所涵盖的权证和认股权证股票有关的所有出售佣金、转让税和其他费用。

本招股说明书副刊可根据需要不时作出修订或补充。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录以及任何修订或补充条款。

我们的普通股在纳斯达克挂牌上市，交易代码为AAL。2020年11月24日，我们的普通股在纳斯达克的最新销售价格为每股14.82美元。

投资我们的证券涉及风险。见第S-4页开始的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2020年11月25日

本招股说明书附录是美国航空集团(American Airlines Group Inc.)和美国航空公司(American Airlines，Inc.)联合向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该声明分别是根据1933年修订的《证券法》(Securities Act)(《证券法》)第405条所定义的知名经验丰富的发行人，使用搁置注册流程。本文档由两部分组成。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中描述了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。如果随附的招股说明书中的信息与本招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书附录中的信息为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及以引用方式并入的文件，以及在通过引用并入某些文件标题下描述的附加信息。

我们没有，出售证券持有人也没有授权任何人向您提供任何信息或作出除本招股说明书附录(随附的

S-I

招股说明书或由我们或代表我们准备的或我们向您推荐的任何相关免费撰写的招股说明书。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。这些证券将不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售。

除非我们另有明确说明，否则您应假定本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，除非我们另有明确说明。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书附录以引用方式并入，任何与免费撰写的招股说明书均可能包含和引用基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何适用的免费写作招股说明书中可能包含或纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设和其他风险及不确定性，并可能因各种因素而发生变化，这些因素包括本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何适用的免费写作招股说明书中包含的风险因素标题下讨论的，以及通过引用并入本招股说明书补充中的其他文件中类似标题下的那些。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们发布的任何相关自由撰写招股说明书(我们称为公司自由撰写招股说明书)以及通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件，或我们向您推荐的文件，包含并通过引用并入您在做出投资决策时应考虑的信息。

资料的提交

在本招股说明书附录中，对AAG的所有提及均指美国航空集团(American Airlines Group Inc.)。除另有说明或文意另有所指外，所有对WE、YOU、YOUR、YOR Company及类似称谓的提及均指AAG及其合并子公司。在本招股说明书附录中，对AAG及其合并子公司的所有提及均指美国航空集团(American Airlines Group Inc.)。所有提及美国航空的内容都指的是AAG的直接全资子公司美国航空公司(American Airlines，Inc.)。

S-II

本招股说明书附录中的某些陈述、随附的招股说明书、通过引用纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书的文件、通过引用纳入本文和其中的文件以及提交给美国证券交易委员会的其他材料代表我们对未来事件的预期或信念，应被视为符合证券法、1934年证券交易法(经修订)和私人证券诉讼的前瞻性声明。这些前瞻性陈述可以通过以下词语来标识：可能、？将、？预期、？意向、？预期、？相信、？估计、？计划、？？项目、？？可能、？应该、？？将、？继续、？寻求、？目标、？指导、？展望、？如果当前趋势继续下去、超乐观、？预测？以及其他类似词语，？如果当前趋势继续下去，？？乐观、？？预测？以及其他类似词语？此类陈述包括但不限于有关未来财务和经营业绩、我们的计划、目标、预期和意图的陈述，以及其他非历史事实的陈述，例如但不限于讨论当前已知趋势或不确定性的未来可能影响的陈述，或表明无法预测、保证或保证已知趋势或不确定性的未来影响的陈述。这些前瞻性陈述基于我们当前的目标、信念和预期、对未来的估计和战略。它们受到重大风险和不确定性的影响，可能导致实际结果和财务状况以及某些事件的时间与前瞻性陈述中的信息大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于, 新冠肺炎的爆发和全球传播，导致航空旅行需求的严重下降以及新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度，以及我们未来可能面临的类似公共卫生威胁；经济状况下滑，可能对我们的业务造成不利影响；无法获得足够的资金或其他资本，包括应对新冠肺炎的影响，无法按照我们当前的业务计划成功运营；我们的高额债务和其他义务可能对我们为一般公司需求提供资金的能力、我们获得额外融资和应对竞争发展以及不利的经济和行业状况的能力产生的影响；我们经营业务所依赖的关键人员的流失或无法吸引更多合格人员；我们行业的竞争做法，包括低成本航空公司、相互竞争的航空公司联盟和行业整合的影响；不断变化的经济和其他我们无法控制的条件的影响，包括影响旅行行为的全球事件，如新冠肺炎疫情的爆发，以及由于季节性原因导致我们经营业绩的波动和波动；我们保存现金和改善整体流动性状况的能力，以应对新冠肺炎的影响；燃料成本持续大幅波动、燃料价格上涨或飞机燃料供应严重中断的影响；工会纠纷、员工罢工和其他与劳动力相关的干扰的影响，或者我们无法以其他方式将劳动力成本保持在具有竞争力的水平；我们重要的养老金和其他退休后福利资金义务；任何对我们声誉或品牌形象的损害的影响；因涉及我们公司的任何公开事件而造成的损失和不利宣传, 我们的人员或我们的品牌，包括涉及我们的人员或飞机、我们机队中的一种飞机、或我们地区或代码共享或联合企业运营商的人员或飞机的任何事故或其他公共事件；广泛的政府监管，这可能导致我们的成本增加、我们的运营中断、我们运营灵活性的限制、航空旅行需求的减少，包括应对新冠肺炎的影响，以及竞争劣势；我们的全球业务范围以及任何相关的经济和政治不稳定或事件的不利影响，超出我们控制范围的情况或政府行动，包括外币汇率波动和对汇回外国持有的现金的限制的影响，以及与全球贸易关系恶化相关的风险，包括个别国家贸易政策的转变，与英国退出欧盟带来的法律和监管不确定性相关的风险，以及这种退出将带来的后果；海外冲突、恐怖袭击和持续的安全担忧的影响；与气候变化相关的影响，包括加强监管以减少温室气体排放，以及恶劣天气事件对我们的运营和基础设施的潜在影响增加；环境和噪音监管的影响；我们对飞机、飞机发动机和零部件供应商数量有限的依赖；预定飞机交付延迟或其他预期机队容量损失，以及新飞机未能按预期运行，包括美国联邦航空局2019年3月下令停飞所有波音737 Max飞机；我们对技术和自动化系统的依赖以及

S-III

技术或系统；整合我们的计算机、通信和其他技术系统的挑战；不断变化的数据安全和隐私要求的成本以及任何重大数据安全事件的影响；我们对第三方区域运营商或第三方服务提供商的依赖，这些第三方运营商或第三方服务提供商有能力影响我们的收入和公众对我们服务的看法；无法有效管理我们所依赖的第三方分销渠道的成本、权利和功能；无法获得和维护足够的设施、基础设施和机位来运营我们的航班计划和扩张我们一个或多个关键设施的服务中断或中断；我们业务模式的改变可能无法成功增加收入，并可能导致运营困难或需求下降；无法保护我们的知识产权，特别是我们的品牌权；参与或参与诉讼对我们的财务状况和流动性的影响；飞行员退休人数高于正常水平，值班时间规定更严格，培训要求增加，导致商业飞行员持续短缺的影响沉重的税收对航空业的影响；无法利用之前纳税年度结转的净营业亏损；无法从我们与其他航空公司的商业关系中产生我们预期的结果, 包括任何相关的股权投资；信用卡处理和其他商业协议中可能大幅减少我们流动性的拨备；我们大量商誉的任何减值以及无法实现我们无形资产或长期资产的全部价值，以及因此而记录的任何重大减值费用；我们普通股的价格波动；我们的资本配置计划的影响，以及根据CARE法案和任何未来回购的要求，我们的股票回购计划和股息支付的限制、暂停和停止。限制我们股权(包括我们的普通股)所有权和投票权的修订和重新修订的公司章程条款的影响；我们重新注册的公司证书和修订和重新修订的公司章程条款的影响，这些条款可能推迟或阻止股东改变我们董事会的组成这可能对我们的一些股东可能认为有益的收购尝试产生影响；发行或出售我们普通股的股票，获得我们普通股的权利，或根据CARE法案向财政部发行的认股权证，可能对我们普通股的交易价格产生影响；以及影响我们业务的其他经济、商业、竞争和/或监管因素。这些风险和不确定因素包括但不限于：(I)本招股说明书附录中别处列出的风险因素；(Ii)我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告(如果适用)(特别是在管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中)。, (br}关于市场风险和风险因素的定量和定性披露)和(Iii)在公司提交给证券交易委员会的其他文件中。

本招股说明书附录中的所有前瞻性陈述、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书附录的文件、随附的招股说明书以及已提交或将提交给证券交易委员会的其他材料均基于我们在本招股说明书附录或此类文件发布之日向我们提供的信息。可能存在我们目前尚未意识到的其他因素，这些因素可能会影响前瞻性陈述中讨论的事项，也可能导致实际结果与讨论的结果大相径庭。特别是，冠状病毒爆发对经济状况和整个旅游业，特别是我们的财务状况和经营业绩的影响一直是重大的，正在迅速变化，无法预测。前瞻性陈述仅说明截至本新闻稿发布之日或截至此类陈述中指出的日期。除法律要求外，我们不承担任何公开更新或补充任何前瞻性陈述以反映实际结果、假设的变化或影响此类陈述的其他因素的变化的义务。

S-IV

本摘要重点介绍了有关我们和此产品的精选信息。此摘要不完整，不包含可能对您重要的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关公司免费撰写的招股说明书，包括风险因素部分，以及我们在此引用和并入的其他文件，包括我们最新的10-K年度报告和 10-Q季度报告(视情况而定)的风险因素部分，以便更全面地了解我们和本产品。特别是，我们在这份招股说明书附录中引用了重要的商业和财务信息。请参阅本招股说明书附录中的《通过引用并入某些文档》。

“公司”(The Company)

特拉华州的美国航空集团(AAG)是一家控股公司，其主要全资子公司是美国航空。AAG成立于1982年，名称为AMR公司，是成立于1934年的美国航空的母公司。美国航空的所有普通股均为AAG所有。美国航空主要通过其在夏洛特、芝加哥、达拉斯/沃斯堡、伦敦希思罗机场、洛杉矶、迈阿密、纽约、费城、凤凰城和华盛顿特区的枢纽和门户运营。美国航空是One World的创始成员之一^® 联盟。美国航空的货运部门提供广泛的货运和邮件服务，设施和联运服务遍布全球。

AAG的主要执行办公室位于德克萨斯州沃斯堡天景大道1号，邮编：76155。友邦保险的电话号码是817-963-1234它的网站是www.aa.com。美国证券交易委员会网站上包含的信息不是也不应被视为本招股说明书附录或任何提交给证券交易委员会的报告或备案文件的一部分。

S-1

权证	这些认股权证的初始行使价为每股12.51美元，可行使至适用认股权证发行日期的五周年。认股权证可根据我们的选项，通过股票净结算或现金行使。行使价及将发行的认股权证股份数目会因认股权证规定的若干反摊薄条款而作出调整。

在投资我们的证券之前，您应仔细考虑普通股说明书和认股权证说明书下的信息，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用包括或并入的所有其他信息。

截至2020年11月16日的未偿还普通股

604,998,810股我们的普通股。

收益的使用

我们将不会从本次发行中出售认股权证或认股权证股份中获得任何收益。参见收益的使用。

纳斯达克全球精选市场交易代码

我们的普通股在纳斯达克上市，代码是AAL。2020年11月24日，我们普通股在纳斯达克的最新销售价格为每股14.82美元。

危险因素	投资我们的证券是有风险的。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑风险因素项下的信息，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的所有其他信息。

截至2020年11月16日，我们普通股的流通股数量是以604,998,810股流通股为基础的，不包括：

•

14,107,509股行使特此认股权证后可发行的普通股；

•

4,396,483股普通股，可在行使与下文提及的财政部贷款协议有关的认股权证时发行。

•

截至2020年11月16日，可通过行使已发行的限制性股票单位发行的7,313,796股普通股；

S-2

2020年11月20日，我们还根据承销商根据我们于2020年11月10日签订的承销协议授予的购买额外股份的选择权，发行了5775,000股普通股。此外，假设我们提取了我们与财政部根据CARE法案于2020年9月25日签订的担保贷款(财政部贷款协议)下剩余的69.5亿美元本金，我们可能会向财政部增发最多约5560万股普通股的认股权证，前提是我们提取了剩余的69.5亿美元本金。

S-3

投资于认股权证及认股权证股份涉及若干风险。在做出投资决定之前，除了我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中不时讨论的风险因素之外，您还应仔细考虑以下中描述的风险，以及本招股说明书附录中包含或引用的其他信息(如果适用)。

任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果造成重大不利影响。由于上述任何一种风险，我们普通股的市场或交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，请阅读本招股说明书附录中有关前瞻性陈述的特别说明，其中我们描述了与我们的业务相关的其他不确定性，以及本招股说明书附录中包含或引用的前瞻性陈述。请注意，我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务、财务状况或经营结果。本招股说明书附录中列出的风险因素是上述报告中所列风险因素的补充，而不是替代这些因素，并不时通过引用并入本文。

出售证券持有人出售我们普通股的股票可能会导致我们的股票价格下跌。

截至2020年11月16日，我们有604,998,810股普通股流通股。另请参阅《发售摘要》，了解截至发行之日预留供发行的额外普通股的相关信息。？证券持有人在公开市场上出售我们的大量普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并削弱我们通过出售额外普通股筹集资金的能力。证券持有人在公开市场上出售我们的普通股，或认为这些出售可能会发生，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并削弱我们通过出售额外普通股筹集资金的能力。

S-4

我们将承担自掏腰包与出售证券持有人将出售的认股权证或认股权证股票登记相关的成本、开支和费用，包括所有登记、备案和上市费用、印刷费用、我们律师的费用和支出、蓝天费用和开支、出售证券持有人律师的合理费用和支出以及我们独立的会计师的费用(统称为登记费用)。出售证券持有人将承担所有适用于出售认股权证或认股权证股票的折扣、出售佣金和股票转让税，以及向出售证券持有人的律师支付的费用和费用(br}不包括在注册费用中)。

S-5

在PSP截止日期，美国航空、特使航空公司、皮埃蒙特航空公司和PSA航空公司(分别是我们公司的全资子公司)与财政部签订了PSP协议，涉及CARE法案下的工资支持计划。在签订PSP协议时，在PSP截止日期，我们与财政部签订了保修协议。

根据PSP协议，财政部最初向我们提供了最初的PSP支持。2020年9月30日，财政部为我们提供了额外的PSP支持。作为对美国政府原始PSP支持和额外PSP支持的部分补偿，我们根据认股权证协议向财政部发行了认股权证，以购买总计最多14,107,509股我们的普通股，其中13,703,876股用于原始PSP支持，403,633股用于额外PSP支持。每股认股权证的初始行权价为12.51美元(这是我们普通股在2020年4月9日在纳斯达克的收盘价)。行使价及将发行的认股权证股份数目会因认股权证规定的若干反摊薄条款而作出调整。

2020年8月28日，我们提交了招股说明书补充文件(原始招股说明书补充文件)，登记转售与原始PSP支持相关的认股权证和认股权证股票。本招股说明书附录修订并重申原来的招股说明书补充条款，以登记转售与原始PSP支持和额外PSP支持相关的全部认股权证和认股权证股票(合计为 )。

以下是认股权证的一般条款摘要。本说明并不完整，受认股权证和认股权证协议的制约，其全部内容受该等认股权证和认股权证协议的约束，该两份认股权证和认股权证协议的副本将作为证物提交给我们截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q。

可运动性

该等认股权证可在其发行日期或之后的任何时间全部或部分行使，方法是向吾等递交已行使认股权证及选择行使该认股权证的书面通知。每份认股权证的有效期至适用认股权证发行之日起五周年为止。

行权价格

这些认股权证的初始行权价为每股12.51美元(这是我们普通股在纳斯达克(Nasdaq)2020年4月9日的收盘价)。行权价须受认股权证所规定的若干反摊薄条款所规限。

锻炼

在收到权证持有人发出的行使通知后，我们可以选择是以现金净额结算还是以股票净额结算。权证持有人不选择权证是以现金还是以股票结算。

如果我们选择以现金净额结算方式结算，认股权证持有人将不会从行使中获得我们普通股的任何股份；持有人将有权获得等同于 (A-B)乘以(C)所得乘积的现金，其中：

(A)=在紧接行使日期前一个交易日(包括该交易日)结束的连续15个交易日内，我们普通股股票的平均市场价格；

(B)=行使我们普通股的每股价格(Br)；

S-6

认股权证规定在发生某些事件(如股票拆分、合并、反向股票拆分和类似事件)时，按比例调整在行使认股权证时可发行的证券的数量和种类，以及每股行使价。认股权证还包含一定的反稀释保护，规定在行使认股权证时可发行的证券的数量和种类以及因某些普通股回购、某些证券发行或某些分配给证券持有人而产生的每股行权价的调整。

可转让性

根据适用法律，认股权证可自由转让。根据认股权证协议，认股权证持有人必须在出售认股权证前至少30天向吾等发出通知，本招股说明书附录所依据的登记声明是该等认股权证的一部分。

作为股东的权利

除非认股权证或认股权证协议另有规定或凭藉持有人对本公司普通股股份的所有权，否则认股权证持有人并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，除非及直至他们行使其认股权证。

业务合并

如果任何合并、合并、换股或类似交易需要我们的股东批准(业务合并)或我们的普通股重新分类，持有人在行使认股权证时收到我们普通股的权利应转换为行使认股权证的权利，以获得我们的普通股在完成业务合并或重新分类后有权获得的股票、其他证券或财产的股份数量。(br}如果合并、合并、换股或类似交易需要我们的股东批准(业务合并)或重新分类)，持有人在行使认股权证时收到我们普通股的权利应转换为行使认股权证的权利，以获得我们普通股在完成业务合并或重新分类后有权获得的股票、其他证券或财产的股份数量。

无零碎股份

认股权证行使后，不会发行普通股的零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得股份的零碎权益，我们将在行使权证时向下舍入至最接近的整数股普通股发行给认股权证持有人，并向该持有人支付现金，以代替我们普通股的零碎权益。

没有上市

我们不打算申请在纳斯达克、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市认股权证。

根据认股权证协议，吾等已同意尽合理最大努力保持本招股说明书附录为其一部分(或替代)的登记声明持续有效，并符合证券法的规定，直至除若干例外外，认股权证及认股权证股份：(I)已根据有效登记声明出售； (Ii)可根据《证券条例》第144条出售：(I)已根据有效登记声明出售； (Ii)可根据《证券法》第144条出售：(I)已根据有效登记声明出售； (Ii)可根据《证券法》第144条出售。

S-7

《证券法》(不限于数量或销售方式)；(Iii)不再未偿还；或(Iv)已在非公开交易中出售，在该交易中，转让人在认股权证协议下的权利未转让给证券的受让人；(Iv)已在非公开交易中出售，其中转让人在认股权证协议下的权利未转让给证券的受让人。

赔偿

根据认股权证及认股权证协议，除若干例外情况外，吾等同意向认股权证持有人及若干相关的个人及实体赔偿任何损失、申索、损害赔偿、诉讼、负债、成本及开支，这些损失、申索、损害赔偿、诉讼、负债、成本及开支，均因本公司以书面拟备或授权供持有人使用的任何登记声明或其中所载的任何文件(包括本招股说明书附录所载的登记声明)所载的任何失实陈述或所谓失实的重大事实而引致或产生的损失、索赔、损害赔偿、诉讼、责任、成本及开支，或考虑到它们是在什么情况下制作的，而不是误导性的。

S-8

2020年4月20日(PSP截止日期)，美国航空、特使航空公司、皮埃蒙特航空公司和PSA航空公司(分别是我公司的全资子公司)与财政部签订了PSP协议，涉及CARE法案下的工资支持计划。在签订PSP协议时，在PSP截止日期，我们与财政部签订了担保协议(担保协议)。

根据PSP协议，财政部最初在PSP截止日期(即2020年5月29日、2020年6月30日和2020年7月30日)分期付款向我们提供了总额约为58.15亿美元的财政援助(统称为原始PSP支持)。2020年9月30日，财政部向我们提供了约1.68亿美元的额外财政援助(额外的PSP支持)。作为对美国政府原始PSP支持和额外PSP支持的部分补偿，我们根据认股权证协议向财政部签发了认股权证。每股认股权证的初始行权价为12.51美元(这是我们普通股在2020年4月9日在纳斯达克的收盘价)。由于认股权证中规定的若干反稀释条款，行使价和将发行的认股权证股票数量可能会有所调整。

我们在PSP截止日期(2020年5月29日、2020年6月30日、2020年7月30日和2020年9月30日)向财政部发行了认股权证，有权分别购买6732,034股认股权证、2,788,737股认股权证、2,788,737股认股权证、1,394,368股认股权证和403,633股认股权证。该等认股权证的有效期至适用认股权证发行日期五周年为止。

吾等同意根据认股权证协议登记转售认股权证及认股权证股份。我们于2020年8月28日提交了招股说明书补充文件(原始招股说明书补充文件)，登记转售与原始PSP支持相关的认股权证和认股权证股票。本招股说明书附录修订并重申原来的招股说明书补充条款，以登记与原始PSP支持和额外PSP支持相关的全部认股权证和认股权证股票的转售。

此外，在2020年9月25日，关于我们与财政部签订担保贷款协议(财政部贷款协议) ，我们签订了一份附加的认股权证协议，其条款与上述认股权证协议类似。我们已向财政部发出认股权证，购买最多4,396,483股认股权证，与我们根据财政部贷款协议借入的5.5亿美元有关，假设我们提取财政部贷款协议下剩余的69.5亿美元本金，我们可能会向财政部增发认股权证，购买最多约5560万股普通股。

下表列出了截至2020年11月16日的信息，内容涉及我们正在登记向公众出售的认股权证和认股权证的证券持有人的出售情况、出售证券持有人在本次发行前拥有的普通股和认股权证的股份数量、出售证券持有人在此次发行之前拥有的普通股和认股权证的百分比、根据本招股说明书附录发行的认股权证和认股权证的数量、以及本次发行后出售证券持有人所拥有的普通股和认股权证的百分比，假设所有该等认股权证和认股权证股票均已售出。

在认股权证股份的下表中，根据本招股说明书补充资料可发行的认股权证股份数目为根据认股权证可发行的普通股股份数目。根据

S-9

根据证券法规则416，本招股说明书补充内容还涵盖可能因股票分红、股票拆分或其他类似交易而产生的与认股权证股票相关的任何额外普通股，这些交易在我们未收到任何现金或其他价值的情况下完成，从而增加了我们已发行普通股的数量。

如本招股说明书附录中所用，销售证券持有人一词包括以下所列的出售证券持有人，以及在本招股说明书附录日期后作为礼物、质押或其他非出售相关转让从出售证券持有人处收到的出售认股权证股票的任何受让人、质押人、受让人或其他权益继承人。发行认股权证股份的数量代表出售证券持有人根据本招股说明书补充资料可能提供的所有认股权证股份。认股权证发行数量栏中的认股权证数量代表出售证券持有人根据本招股说明书补充资料可能提供的所有认股权证。出售证券持有人可以出售部分、全部或不出售其认股权证或认股权证股票。根据证券法的登记要求，出售证券持有人可以出售或转让其全部或部分认股权证或认股权证股票。我们不知道出售认股权证或认股权证的持有人在出售前会持有份认股权证或认股权证股份多长时间，我们目前亦未与出售认股权证或认股权证的证券持有人就出售任何认股权证或认股权证股份达成协议、安排或谅解。根据认股权证协议，财政部必须在出售认股权证或其任何部分前30天通知我们。

受益所有权是根据证券交易委员会根据《交易法》颁布的规则13d-3(D)确定的。发行前实益拥有的股份百分比是基于我们截至2020年11月16日的已发行普通股604,998,810股。

出售证券持有人姓名

实益认股权证
在此之前拥有
供奉

数量
权证
提供

实益认股权证
在此之后拥有
供奉⁽¹⁾

权证

百分比

权证

百分比

美国财政部

14,107,509

⁽²⁾

100

14,107,509

—

(1)	出售证券持有人可根据本招股说明书补充条款发售全部或部分认股权证，但无法估计发售证券持有人在任何发售完成后将持有的认股权证数量。

(2)	指根据认股权证协议发行的14,701,509份认股权证，不包括因吾等根据库房贷款协议借款而发行的4,396,483份认股权证。

出售证券持有人姓名

实益认股权证
在此之前拥有
供奉

数量
搜查令
股份
提供

实益认股权证
在此之后拥有
供奉⁽¹⁾

股份

百分比

股份

百分比

美国财政部

14,107,509⁽²⁾⁽³

⁾

2.3

14,107,509

—

(1)	出售证券持有人可根据本招股说明书增刊发售全部或部分认股权证股份，但无法估计发售证券持有人在任何发售完成后将持有的认股权证股份数目。

(2)	代表根据认股权证可向财政部发行的14,701,509股认股权证股份。

(3)	代表根据认股权证协议可发行的14,701,509股认股权证股份，不包括与吾等根据库房贷款协议借款而可发行的4,396,483股认股权证。

S-10

出售证券持有人及其任何受让人、质权人、受让人或其他利益继承人可随时在纳斯达克出售其在纳斯达克发行的任何或全部认股权证股票，或在任何其他证券交易所、市场或交易设施出售其认股权证股票或认股权证，该等证券可在任何其他证券交易所、市场或交易设施进行交易或私下交易。这些销售可以是固定价格、销售时的现行市场价格、销售时确定的不同价格或协商价格。

出售证券持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。此类销售可以在一个或多个交易所进行，也可以在非处方药以当时流行的价格和条款，或与当时的当前市场价格相关的价格，或谈判交易中的价格或其他价格。不过，该等认股权证并没有既定的公开交易市场，我们亦不打算申请在任何证券交易所或认可交易系统上市。权证的出售价格将在一定程度上取决于出售的方式和时机，但无论如何，我们预计这样的价格很可能来自我们在纳斯达克交易的普通股的市场价格。

出售权证或者认股权证的证券持有人可以采用下列任何一种或者多种方式出让权证或者认股权证：

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

大宗交易，经纪交易商将试图以代理身份出售认股权证或认股权证股票，但可能以本金身份持有和转售部分大宗股票，以促进交易；

•

经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；

•

根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

•

向承销商或通过承销商；

•

私下协商的交易；

•

通过经纪自营商与卖出证券持有人约定以每种证券约定的价格出售一定数量的该等权证或认股权证股票的交易；

•

通过买入或结算期权或其他衍生品交易，无论是通过期权交易所或其他方式；

•

向慈善组织赠送礼物，慈善组织可以按照本文所述的方法出售该等认股权证或认股权证股票；

•

任何该等销售方法的组合；或

•

依照适用法律允许的任何其他方法。

出售证券持有人还可以根据证券法第144条(如果有的话)出售认股权证或认股权证股票，而不是根据本招股说明书附录。

销售证券持有人聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以从卖出证券持有人(或者，如果任何经纪-交易商充当权证或认股权证的买方的代理人)收取佣金或折扣，金额有待商议，但除本招股说明书附录中规定的外，在代理交易不超过符合FINRA规则2440的惯例经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，按照FINRA规则加价或降价(见FINRA规则2440)，佣金或折扣金额由买方协商，但除本招股说明书附录中另有规定外，代理交易不得超过FINRA规则2440规定的惯常经纪佣金；如果是主要交易，则按照FINRA规则加价或降价。IM-2440-1。

出售认股权证或认股权证股票时，出售证券持有人可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构又可进行卖空交易。

S-11

普通股在套期保值过程中承担的头寸。出售证券持有人还可以卖空我们普通股的股票，并交付这些证券，以平仓其空头头寸或归还与此类卖空相关的借入股票，或者将普通股借给或质押给经纪自营商，经纪自营商进而可能出售这些证券。出售证券持有人还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，这需要向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书提供的认股权证或认股权证股份(视情况而定)，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书补充文件转售(经补充或修订以反映此类交易)。

出售证券持有人和参与出售认股权证或认股权证股票的任何经纪自营商或代理人可能被视为与此类出售相关的证券法所指的承销商。在这种情况下，该等经纪自营商或代理人收取的任何佣金，以及他们转售其购买的权证或认股权证股票所赚取的任何利润，均可被视为证券法下的承销佣金或折扣。

我们需要支付我们因权证和认股权证股票登记而产生的某些费用和开支。我们已同意赔偿卖出证券持有人的某些损失、索赔、损害、诉讼、债务、成本和开支，包括根据《证券法》承担的责任，并且卖出证券持有人可能有权获得出资。

出售证券持有人将遵守证券法的招股说明书交付要求(包括第172条)，除非获得豁免。

据我们所知，出售认股权证或认股权证股份的出售证券持有人与任何承销商、经纪交易商或代理人目前并无计划、安排或谅解。

我们同意尽合理最大努力保持作为本招股说明书补充部分的注册声明(或替代)持续有效，并符合证券法的规定，直到(除某些例外情况外)认股权证和认股权证股票：(I)已根据有效的注册声明出售；(Ii)能够根据证券法第144条出售，不受数量或出售方式的限制；(Iii)停止未清偿的认股权证和认股权证股票；(Iii)停止未偿还的认股权证和认股权证股票：(I)已根据有效的注册声明出售；(Ii)能够根据证券法第144条出售，而不受数量或出售方式的限制；(Iii)停止发行；或(Iv)在非公开交易中出售，在该交易中，转让人在认股权证协议下的权利未转让给证券的受让人。

根据《交易法》的适用规则和条例，任何从事经销权证和认股权证股票的人在经销开始之前，不得同时在规则M所定义的适用限制期内从事与这些证券有关的做市活动。在经销开始之前，任何从事经销权证和认股权证股票的人不得同时从事与这些证券相关的做市活动(如M规则所定义)。此外，出售证券持有人将受制于《交易法》及其规则和条例的适用条款，包括可能限制出售证券持有人或任何其他人购买和出售认股权证和认股权证股票的时间的M规定(该规定可能限制出售证券持有人或任何其他人购买和出售认股权证和认股权证股票的时间)。我们将向出售证券持有人提供本招股说明书附录的副本，并已通知他们需要在出售时或之前将本招股说明书附录的副本递送给每位购买者(包括遵守证券法第172条的规定)。

不能保证出售证券持有人将出售根据登记声明登记的任何或全部认股权证或认股权证股票，招股说明书附录是其中的一部分。

一旦根据注册说明书(招股说明书附录是其中的一部分)出售，认股权证和认股权证股票将可以在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。

S-12

美国航空集团(American Airlines Group Inc.)和美国航空(American Airlines，Inc.)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，均以引用方式并入本招股说明书附录中，其依据是毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告，毕马威是一家独立注册会计师事务所，通过引用结合于此，并获得该事务所作为会计和财务报告专家的权威。涵盖2019年12月31日财务报表的审计报告涉及租赁会计方法的变更。

S-13

本招股说明书附录是我们提交给证券交易委员会的S-3表格中与拟发行证券相关的注册声明的一部分。本招股说明书增刊并不包含注册说明书及其附件和时间表中所列的所有信息。根据证券交易委员会的规则和规定，部分项目被省略。欲了解有关本公司及其提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及随附的证物和时间表。本招股说明书附录中包含的有关任何合同、协议或任何其他文件的内容的声明是各自合同、协议或其他文件的实质性条款的摘要。对于这些合同、协议或其他文件作为登记声明的附件进行备案，请参考附件，以获取有关事项的更完整描述。？

我们受《交易法》的信息要求约束。根据交易所法案，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书(仅限于AAG)和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可从美国证券交易委员会网站www.sec.gov向公众公开。此外，我们的文件可在我们的网站www.aa.com上查阅。本公司网站上的任何资料均不构成本招股说明书增刊的一部分。

我们通过引用将我们或美国提交给美国证券交易委员会(SEC)的某些信息补充到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的任何陈述，在本招股说明书附录中包含的陈述或任何随后提交的文件中的陈述修改或取代该先前陈述的范围内，应视为已被修改或取代。该陈述也通过引用并入本招股说明书附录中。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书附录的一部分，除非经如此修改或取代。我们通过引用并入下面列出的文件(除了我们在Form 8-K中提供(而不是存档)的信息，该信息在此明确未通过引用并入)：

•

AAG和American截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)，于2020年2月19日提交给美国证券交易委员会(SEC)；

•

AAG和American在截至2020年3月31日的季度期间以Form 10-Q格式提交的季度报告，分别于2020年4月30日、2020年6月30日提交给SEC，分别于2020年7月23日和2020年9月30日提交给SEC；

•

AAG于2020年6月10日和2020年10月8日向证券交易委员会提交的Form 8-K当前报告(仅与第5.02项有关)；

•

AAG和American在2020年1月29日、2020年2月20日、2020年2月20日、2020年2月26日、2020年3月19日、2020年3月25日、2020年3月27日、2020年4月1日、2020年4月15日、2020年4月15日、2020年4月22日、6月22日提交给证券交易委员会的当前8-K和8-K/A报表。2020年7月2日(仅针对第9.01项中的第1.01、1.02、2.03项和展品4.1和4.2)、2020年7月15日(仅针对第2.05项)、2020年8月25日(仅针对第2.05项)、 2020年8月28日、 2020年9月25日、 2020年10月2日和2020年10月22日(关于第1.01、2.03项)(仅限于3.02和9.01)、2020年11月10日和2020年11月13日(仅涉及项目1.01和展品1.1、5.1和23.1)；

•

AAG于2020年4月28日提交给美国证券交易委员会(SEC)的关于附表14A的最终委托书部分，以及通过引用并入截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第III部分的关于时间表14A的最终补充材料；以及

•

2013年12月3日提交给证券交易委员会的表格 8-A中包含的对AAG普通股的描述，以及为更新描述而提交给证券交易委员会的任何修订或报告。

S-14

AAG和American根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书附录之日或之后提交的所有文件，以及在任何情况下，在本招股说明书终止之前提交的所有文件，均应被视为通过引用纳入本招股说明书附录，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书附录的一部分，但根据Form 8-K第2.02项和第7.01项提供的信息以及相关证物除外。

您可以通过以下方式免费索取我们以引用方式并入的任何文件的副本(文件中的证物除外)(除非这些证物是通过引用明确并入的)，方法是写信或致电我们：

投资者关系

天景大道1号

邮寄8B351

德克萨斯州沃斯堡，邮编：76155

电话： (817)963-1234

S-15

每次我们发售和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售的具体信息以及证券的金额、价格和条款。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发售的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，提供和出售本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所列信息中计算出来。有关详细信息，请参阅此招股说明书中题为关于本招股说明书和分销计划的章节。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股说明书第4页上的风险因素以及适用的招股说明书附录中包含的任何类似章节，了解您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，交易代码为AAL。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实和完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书截止日期为2020年2月19日。

本招股说明书是美国航空集团(American Airlines Group Inc.)和美国航空(American Airlines，Inc.)联合向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，这两家公司都是根据1933年证券法(Securities Act)修订后的第405条规则定义的知名经验丰富的发行人，使用的是搁置注册流程。通过使用搁置注册声明，我们可能会不时地以一个或多个产品出售证券，如本招股说明书所述。每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关所发行和出售的证券的具体信息以及该发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书附录或免费撰写的招股说明书为准(视情况而定)。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及标题中所述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通过引用并入。

除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充说明书或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书中所包含的信息或陈述外，我们没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书和适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式并入，任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书可能包含和引用基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何适用的免费撰写招股说明书中可能包含或纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化 , 包括在本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书标题下讨论的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文档中的类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

在本招股说明书中，当我们提到AAG、WE、OUR、YOU和公司时，除非另有说明，否则我们指的是美国航空集团(American Airlines Group Inc.)及其合并子公司。当我们提到AAI时，我们指的是美国航空公司(American Airlines，Inc.)。当我们指的是您时，我们指的是适用证券系列的潜在持有人。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。契约表格和其他确立要约证券条款的文件将或可能作为登记声明的证物或通过引用并入登记声明中的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述均为摘要，每一陈述在所有方面均参照其所指的文件进行限定。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文件。您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本，如上文提供的。

以引用方式成立为法团

SEC的规则允许我们在此招股说明书中引用相关信息，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，包含在本招股说明书或之前提交的引用文件中的任何陈述，只要本招股说明书中包含的陈述或随后通过引用并入的提交文件修改或取代了该陈述，将被视为被修改或取代。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前已提交给SEC的以下文件：

•

AAG和AAI截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)，于2020年2月19日提交给美国证券交易委员会(SEC)；

•

从AAG于2019年4月29日提交给证券交易委员会的有关附表14A的最终委托书中，以引用方式明确纳入AAG和AAI年度报告的10-K表格中的信息；

•

AAG和AAI于2020年1月29日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告；以及

•

2013年12月3日提交给证券交易委员会的表格 8-A中包含的对AAG普通股的描述，以及为更新描述而提交给证券交易委员会的任何修订或报告。

我们随后根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条(在本招股说明书中称为《证券交易法》)提交的所有报告和其他文件，在本招股说明书终止之前，不包括提供给SEC而不是提交给SEC的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起视为本招股说明书的一部分。为免生疑问，我们不会以引用方式并入任何文件或其部分，无论是上面具体列出的文件还是将来归档的文件或部分文件，这些文件或部分文件均不被视为

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州沃斯堡天景大道1号，邮编：76155。我们的电话号码是(817)963-1234，网址是www.aa.com。我们和/或我们子公司网站上包含的信息不是也不应被视为本招股说明书或提交给SEC的任何其他报告或备案文件的一部分。

危险因素

投资于根据本招股说明书及适用的招股说明书附录发行的任何证券涉及风险。您应仔细参考我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或我们在本招股说明书日期后提交的 Form 8-K当前报告，以及本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书的所有其他信息(由我们随后提交的文件根据交易所法案进行更新)，以及在收购任何此类证券之前，适用的招股说明书附录和任何适用的自由书写招股说明书中包含的风险因素和其他信息，以及包含在本招股说明书和任何适用的自由书写招股说明书中的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券中的全部或部分投资损失。

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中规定的出售证券的净收益。

以下对AAG股本的描述不完整，可能未包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。本说明是从我们已向SEC公开提交的公司证书和章程中总结出来的，并通过参考这些证书和章程进行了完整的限定。查看您可以找到更多信息的位置；通过引用并入。？

AAG的法定股本包括：

•

17.5亿股普通股，面值0.01美元；

•

2亿股优先股，面值0.01美元。

普通股

分红

AAG普通股持有人有权获得AAG现金、股票或财产的股息或其他分配，如且AAG董事会不时宣布从AAG合法可供其使用的资产或资金中分派AAG普通股，但须受任何已发行优先股持有人的权利所规限。在此情况下，AAG普通股持有人有权获得AAG现金、股票或财产的股息或其他分派，但须符合任何已发行优先股持有人的权利。

表决权

AAG普通股持有人有权对提交普通股股东投票表决的所有事项享有每股一票的投票权，但非美国公民的投票权受到以下限制的限制：其他限制转让和所有权的条款。AAG普通股持有人无权累积他们的投票权。

清算权

在AAG发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，AAG普通股持有人有权在向债权人付款后按其持有的股份数量以及任何AAG优先股持有人有权获得的优先金额(如有)按比例获得可供分配的资产和资金。如果AAG 在此时有任何未偿还优先股，优先股持有人可能有权获得分配和/或清算优先权。在这种情况下，AAG必须根据任何此类优先股的条款向其优先股持有人支付适用的分配(如果需要)，然后才能向AAG普通股持有人支付分配。

其他权利

如果AAG与另一实体合并或合并为另一实体，AAG普通股持有人有权在每股基础上获得相同的每股对价。

AAG普通股的持有者无权购买额外股份的优先购买权。

转移剂

AAG普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

优先股

AAG的注册证书授权不时以一个或多个系列发行最多2亿股优先股，拥有完全或有限的投票权，或没有投票权和

具有AAG董事会通过的决议或决议中陈述和表述的指定、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及这些权利的资格、限制或限制。(br}由AAG董事会通过的规定发布这些权利的决议或决议中规定的指定、优先、相对、参与、可选或其他特殊权利，以及这些权利的资格、限制或限制。

AAG 优先股的持有者无权优先购买额外股份。

AAG公司注册证书和章程中的某些反收购条款

如果AAG董事会认为控制权的变更不符合AAG及其股东的最佳利益，AAG公司的公司注册证书和章程中的某些条款可能会延迟或阻止控制权的变更。这些条文包括以下各项：

•

有权授权未指定的优先股拥有超级投票权、特别批准、分红或其他权利或优惠，这些权利或优惠可能会阻碍任何收购AAG的尝试的成功；

•

股东大会审议股东提案的预告程序；

•

AAG董事会填补董事会空缺的能力；

•

禁止股东通过书面同意采取行动；

•

除书面要求外，禁止股东召开股东特别会议，以符合AAG章程的要求，即持有至少20%AAG已发行股份投票权的股东；

•

对非美国公民的证券所有权的某些限制(见下文题为《其他限制转让和所有权的条款》一节)；

•

对持有AAG股本4.75%或以上的个人或团体转让证券的某些限制，或对导致新的个人或团体持有AAG 4.75%或以上股本的转让的限制(参见下文标题为？？其他限制转让和所有权的条款)一节；

•

修改或修订AAG附例需要获得在董事选举中有权投票的股份至少80%投票权的持有者的批准；以及

•

修改或修改AAG注册证书的特定条款的超级多数投票要求(br})。

AAG还须遵守特拉华州公司法第203条的规定。根据第203条，我们通常被禁止在任何有利害关系的股东成为有利害关系的股东后的三年内与该股东进行任何业务合并，除非：

•

在此之前，公司董事会批准了导致该股东成为利益股东的企业合并或交易；

•

在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括董事和高级管理人员所拥有的股份，以及雇员参与者无权秘密决定是否将按照该计划持有的股份进行投标或交换要约的员工股票计划所拥有的股份；或

•

在该时间或之后，该企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票，而不是由感兴趣的股东拥有。

AAG公司注册证书和章程还对AAG普通股、优先股、认股权证、购买AAG普通股的权利或期权以及AAG的某些其他股权类型的权益(统称为AAG证券)的可转让性和所有权施加了一定的限制，以符合美国法律和美国交通部(我们称为交通部)的相关规章制度。并降低AAG证券所有权的后续变更可能导致在任何年度对以前纳税年度结转的营业亏损净额以及AAG及其子公司的其他有价值所得税属性的使用受到限制的可能性。

对转让的限制

除某些例外情况或AAG董事会事先批准外，AAG公司注册证限制任何个人或实体(包括某些群体)直接或间接收购或积累AAG证券，前提是该个人或实体将成为主要股东，AAG公司注册证一般将定义为拥有AAG已发行股本4.75%或更多的个人或实体，或者如果此类收购会增加AAG证券的持股百分比(根据适用税法原则确定)，则AAG公司注册证书将限制该个人或实体直接或间接收购或积累AAG证券，前提是该个人或实体将成为AAG证券的主要股东，AAG公司注册证书一般将其定义为拥有AAG已发行股本4.75%或以上的个人或实体这些限制可能一直有效到2021年12月9日，并可由AAG董事会在逐个案例根据。

外资所有权限制

AAG公司注册证书和章程规定，根据经修订的《美国法典》第49章第七分目的要求(《航空法》)，任何不是美国公民的个人或实体(如《航空法》以及交通部、其前身和继任者不时发布的行政解释所界定)，包括该等个人或实体(非公民)的任何代理人、受托人或代表，总体上不得：拥有(实益或记录在案)和/或控制(A)24.9%(br})以上的所有已发行股本证券的总投票权或(B)49.0%的已发行股本证券。AAG公司注册证书和章程进一步规定，每个非公民股东有义务在我们的外国股票记录上登记他或她或其股权证券，并规定适用于超过上述投票权和所有权上限的股东的补救措施。此外，任何将AAG证券转让给超过我们已发行股本证券49.0%的非美国人的尝试都将是无效和无效的，不会记录在我们的账簿和记录中。

以下描述以及我们在任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的附加信息(如果适用)概述了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售一个或多个特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以在转换、行使或交换本招股说明书中所述的其他证券时发行债务证券。债务证券和担保(如果有)可能是我们的优先、优先次级或次级债务，除非本招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，可能会分成一个或多个系列发行。AAG发行的债务证券可由AAI或AAG的任何其他子公司在担保或无担保、优先或从属的基础上提供全面和无条件担保。

债务证券将在我们与作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司之间的契约下发行。我们已在下面汇总了选定的缩进部分。摘要不完整。契约的形式已作为登记声明的证物存档，您应该阅读契约中可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用的未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

仅在本部分使用时，除非明确声明或上下文另有要求，否则AAG、？We、？Our？或？Us？是指美国航空集团(American Airlines Group Inc.)，不包括我们的子公司，而AAI？是指美国航空公司(American Airlines，Inc.)，不包括其子公司，除非明确声明或上下文另有规定。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议设立，并以本公司董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式阐明或确定。 (第2.2节)每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明(包括任何定价补充或条款说明书)。 (第2.2节)每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明(包括任何定价补充或条款说明书)。

我们可以根据债券发行无限数量的债务证券，这些债券可能是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣价发行。(第2.1节)我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与所提供的任何系列债务证券有关的本金总额和债务证券的以下条款(如果适用)：

•

债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示) ；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

该系列证券本金的一个或多个应付日期；

•

用于确定债务证券将产生利息的一个或多个年利率(可以是固定的或可变的)或方法 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始计息的一个或多个日期以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

如果我们以外币或外币单位以任何债务证券的购买价格计价，或者任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以外币或外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书附录中向您提供有关该债务证券发行的限制、选举、一般税务考虑、具体条款和其他信息的信息。外币或外币单位或外币单位或单位是以外币或外币单位支付的。我们将在适用的招股说明书补充资料中向您提供有关该债务证券发行的限制、选举、一般税务考虑事项、具体条款和其他信息。

转让和交换

如适用的招股说明书附录所述，每个债务证券将由一个或多个以存托信托公司、或寄存人或托管人的名义注册的全球证券(我们将把全球债务证券所代表的任何债务证券称为记账式债务证券)，或以最终登记形式发行的证书(我们将把经认证的证券所代表的任何债务证券称为经认证的债务证券)表示。除以下标题？全球债务证券和记账系统？项下所述外，记账债务证券将不能以证书形式发行。

凭证式债务证券。根据契约条款，您可以在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换有证书的债务证券。(第2.4节)任何凭证式债务证券的转让或交换均不收取服务费，但我们可以要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。(第2.7条)

您只有交出代表已证明债务证券的证书，并由我们或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新的持有人发行新证书，才能转让证书债务证券以及获得证书证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。代表记账式债务证券的每一种全球债务证券都将存放在托管人或代表托管人，并以托管人或托管人的名义登记。请参阅环球证券。

契诺

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。(第四条)

在控制变更的情况下不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何条款，在我们发生控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人产生不利影响的情况下，这些条款可能会为债务证券持有人提供证券保护。

吾等在契约中违约或违反任何其他契约或保证(但仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或保证除外)，该违约在我们收到受托人的书面通知或吾等和受托人收到持有人的书面通知后60天内仍未得到纠正，该等债务证券的本金不低于该系列未偿还债务证券本金的25%；(br}吾等及受托人已收到持有人的书面通知，通知金额不少于该系列未偿还债务证券本金的25%；

•

AAG破产、资不抵债或重组的某些自愿或非自愿事件；以及

•

适用的招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。(第6.1条)

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。(6.1节)根据契约发生的某些违约事件或加速可能构成违约事件，因为我们或我们的子公司不时有未偿债务。

我们将在知悉该等违约或违约事件发生后30天内向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地描述该违约或违约事件的状况，以及我们正就此采取或建议采取何种行动。(第6.1条)

如果在未偿还时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可以书面通知我们(如果持有人发出通知，也可通知受托人)，宣布该系列的本金(或者，如果该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款中所规定的本金部分)立即到期并应计。(br}如果该系列的债务证券是贴现证券，则该系列未偿还债务证券本金中不少于25%的持有人可以书面通知我们(如果该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)并应计。在因某些破产、无力偿债或重组事件而导致违约的情况下，应计和未付的本金(或该特定金额)

所有未偿还债务证券的利息(如果有的话)将立即到期并支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，如果该系列债务证券的所有违约事件(未支付该系列债务证券的加速本金和利息(如果有)除外)已按照契约的规定得到纠正或免除，则该系列未偿还债务证券本金的多数持有人可以撤销和取消加速的规定。如果与该系列债务证券有关的所有违约事件(除未支付加速本金和利息(如有))均已按照契约的规定得到纠正或免除，则该系列未偿还债务证券本金的多数持有人可以撤销和撤销加速。(第6.2节)我们向您推荐招股说明书补充资料，内容涉及任何系列债务证券，这些债务证券是与违约事件发生时加速部分此类贴现证券本金加速相关的特定条款的贴现证券。

契约规定，受托人可拒绝履行该契约下的任何责任或行使其在该契约下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该责任或行使该权利或权力时可能招致的任何费用、责任或开支获得令其满意的弥偿。(第7.1(E)节)在受托人某些权利的规限下，任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或就该系列债务证券行使受托人所获的任何信托或权力。(br}任何系列未偿还债务证券的本金金额占多数的持有人有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。(第6.12节)

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或就该契约下的任何补救措施提起任何诉讼，除非：

•

该持有人先前已就该系列的债务证券持续发生违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供令受托人满意的赔偿或担保，要求受托人作为受托人提起诉讼，受托人未收到该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人与该请求不一致的指示，且未在60天内提起诉讼。(三)持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供令受托人满意的赔偿或担保，以受托人身份提起诉讼；受托人未从该系列未偿还债务证券的持有人处收到与该请求不一致的指示，也未在60天内提起诉讼。(第6.7条)

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所示的到期日或之后收到该债务担保的本金、保险费和任何利息的付款，并有权就强制执行付款提起诉讼。(第6.8条)

该契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守该契约的声明。(第4.3节)如任何系列证券发生并持续发生违约或违约事件，而受托人的负责人员知悉，则受托人须在违约或违约事件发生后90天内，或(如较后)在受托人的负责人员知悉该违约或违约事件后90天内，向该系列证券的每名证券持有人邮寄有关违约或违约事件的通知。契约规定，如果受托人真诚地确定，扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列的任何债务证券的付款除外)。(br}如果受托人真诚地确定，扣发通知符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列债务证券持有人发出任何违约或违约事件的通知(支付该系列债务证券的款项除外)。(第7.5条)

修改和豁免

我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券，而无需任何债务证券的任何持有人同意：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

我们还可以在征得受修改或修订影响的每个系列未偿还债务证券(每个系列的证券作为一个类别进行投票)的持有人同意的情况下，修改和修订该契约(每个系列的证券的本金至少占多数)。未经当时未清偿的每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改符合以下条件：

•

降低持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的本金金额；

•

降低或延长债务担保利息(含违约利息)的支付期限；

•

降低任何债务证券的本金、溢价或改变其固定到期日，或减少任何债务证券的偿债基金或类似债务的支付日期，或推迟任何一系列债务证券的偿付日期。

•

降低到期提速应付贴现证券本金；

•

免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约(但持有该系列当时未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人取消该系列债务证券的加速支付，以及免除因这种加速而导致的支付违约的情况除外)；

•

使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券中所列货币以外的货币支付；

•

对契约中的某些条款进行任何更改，这些条款涉及债务证券持有人有权收取这些债务证券的本金、溢价和利息的付款，并有权就强制执行任何此类付款提起诉讼，并有权获得豁免或修订；或

•

免除任何债务担保的赎回付款。(第9.3节)

除某些特定条款外，任何系列未偿还债务证券的本金至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守本契约的规定。(第9.2条)本金占多数的持有人

任何系列的未偿还债务证券均可代表该系列所有债务证券的持有人免除该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可以撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。任何系列的未偿还债务证券的持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人免除该系列债务证券过去的任何违约及其后果，但该系列债务证券的本金、溢价或利息的违约除外。任何系列的未偿还债务证券的大多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。(第6.13节)

债务证券和某些契诺在某些情况下失效

法律败诉。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何义务(除某些例外情况外)。如果受托人以信托方式向受托人支付了不可撤销的资金和/或美国政府债务，或者，如果债务证券是以美元以外的单一货币计价的，则发行或导致发行此类货币的政府的政府义务将被解除，因此，通过按照其条款支付利息和本金，我们将向受托人提供资金或美国政府债务，其金额足以由全国公认的独立公共会计师事务所或投资银行认为支付和支付。我们将以信托形式向受托人支付不可撤销的资金和/或美国政府债务，或者如果是以美元以外的单一货币计价的债务，则是发行或导致发行此类货币的政府义务，以按照其条款支付利息和本金，从而提供资金或美国政府债务，金额足以由全国公认的独立公共会计师事务所或投资银行支付和根据契据及该等债务证券的条款，于该系列债务证券按规定的到期日支付溢价及利息，以及就该系列债务证券支付任何强制性偿债基金款项。

仅当我们已向受托人提交律师意见，声明我们已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局公布裁决，或自契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，该意见应确认该系列债务证券的持有者将不确认美国的收入、收益或损失，这种情况下才可能发生解除债务责任的情况。(#**$$，##*##*_如果存款、失败和解聘没有发生，将按相同的数额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。如果没有发生存款、作废和解聘，则应缴纳相同数额、相同方式和相同时间的美国联邦所得税。如果没有发生存款、作废和解聘，则应缴纳美国联邦所得税。(第8.3条)

对某些契约的破坏。本契约规定，除非适用的债务证券系列条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

•

我们可能会遗漏遵守《资产合并、合并和出售》标题下所述的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能列出的任何附加契约；以及

•

任何未遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件(《公约失灵》)。

这些条件包括：

•

将资金和/或美国政府债务存放在受托人处，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，存放发行或导致发行此类货币的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿的每一期本金的资金，该系列债务证券按照契约条款规定的到期日的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；和

•

向受托人提交律师的意见，大意是，该系列债务证券的持有者将不会因为存款和相关契约失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按存款和相关契约失效时的相同金额、相同的方式和同一时间缴纳美国联邦所得税。(第8.4条)

我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员或股东对我们在债务证券或契约项下的任何义务，或基于、关于或因该等义务或其产生而提出的任何索赔，均不承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都放弃并免除了所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的部分代价。然而，根据美国联邦证券法，这种豁免和免除可能并不能有效地免除责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违反了公共政策。

执政法

契约和债务证券，包括因契约或债务证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券) 在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

本契约将规定，因契约、债务证券或拟进行的交易而引起或基于的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院提起，且我们、受托人和债务证券持有人(通过接受债务证券)不可撤销地服从该等法院在任何此类法院的非专属管辖权。本契约还将(在任何适用法规或法院规则允许的范围内)将任何诉讼程序、传票、通知或文件以邮寄方式送达本契约中规定的当事人地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序有效送达任何诉讼、诉讼或其他程序的诉讼程序。该契约还将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)不可撤销且无条件地放弃任何反对在上述指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他诉讼的异议，并不可撤销且无条件地放弃并同意不抗辩或声称任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼已在不方便的法院提起。(第10.10条)

除非我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行，并由一个或多个全球票据或全球证券代表，或统称为全球证券。这些全球证券将存放在或代表纽约的存托信托公司(Depository Trust Company)作为托管人(DTC)，并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义登记。除非在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给其代名人或由代名人转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给后续托管机构或继任托管机构的代名人。

DTC告知我们，这是：

•

根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司；

•

？《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？《纽约统一商法典》所指的结算公司；以及

•

？根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还促进参与者之间通过电子计算机化账簿分录更改参与者账户进行证券交易(如转让和质押)的结算，从而消除证券证书实物移动的需要。DTC的直接参与者包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。 n DTC的直接参与者包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。(br})DTC的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益结算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，这三家公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管的子公司的用户所有。其他人也可以使用DTC系统，我们有时将其称为间接参与者，他们通过直接参与者或与直接参与者保持托管关系，直接或间接地清除或维持这种关系。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC备案。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录中的证券信用。证券的实际购买者(我们有时称为受益所有人)的所有权权益依次记录在直接参与者记录和间接参与者记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而，预期受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易详情的书面确认书，以及其所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上登记的条目来完成。除非在以下所述的有限情况下，受益所有人将不会收到代表其在全球证券中所有权利益的证书。

为便于后续转让，直接参与者向DTC存入的所有全球证券将以DTC的合伙被指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他被提名人的名义登记不会改变证券的实益所有权。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录仅反映证券被记入账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是受益者，也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

只要证券是记账式的，您将只能通过托管人及其直接和间接参与者的设施获得付款，并可以转让证券。我们将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理机构，在那里可以将有关证券和契约的通知和要求递送给我们，并且可以在那里交出有证书的证券以进行付款、转让或交换登记。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律要求的约束。

兑换通知将发送至DTC。如果要赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是以抽签方式确定每个直接参与者在该系列证券中要赎回的权益金额。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或就这些证券投票。根据常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEde&Co.的同意权或投票权转让给那些在记录日期将该系列证券记入账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的清单中确定。

只要证券是记账式的，我们将通过电汇立即可用资金的方式，将这些证券支付给作为此类证券的登记所有者的存托机构或其代名人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终认证的形式发行的，并且除非本文中适用证券的描述或适用招股说明书附录中另有规定，否则我们将可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址或通过电汇到有权获得付款的人在美国指定的银行账户进行付款，除非有权获得付款的人至少在适用付款日期前15天向适用的受托人或其他指定方发出书面通知，除非较短的期限令适用的受托人或其他指定方满意，否则我们可以选择通过支票向有权获得付款的人的地址付款，或者通过电汇到有权获得付款的人在美国指定的银行账户进行付款，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息(视情况而定)将支付给Cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名者。DTC的做法是根据DTC记录中显示的直接参与者的持有量，在DTC收到付款日我们提供的资金和相应的详细信息后，将其直接参与者的账户记入贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。将赎回收益、分派和股息支付给CELDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名者是我们的责任；向直接参与者支付款项是DTC的责任；向受益者支付款项是直接和间接参与者的责任。

除非在下文所述的有限情况下，证券购买者将无权以其名义登记证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行实物证券交割。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时向我们发出合理通知，终止其作为证券托管人的服务。在这种情况下，如果继任托管人没有

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的一种或多种全球证券的托管机构，或者如果DTC在需要注册时不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在通知我们后90天内或我们知道DTC不再如此注册(视情况而定)后90天内没有指定后续托管机构，则DTC将通知我们；

•

我们自行决定不让此类证券由一个或多个全球证券代表；或

•

有关该系列证券的违约事件已经发生，并且仍在继续，

我们将为这类证券准备和交付证书，以换取在全球证券中的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益，均可交换为以托管人指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将基于保管人从其参与者那里收到的有关全球证券实益权益所有权的指示。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书附录中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.(我们将其称为Clearstream、ü或Euroclear Bank S.A./N.V.)作为Euroclear系统(我们称为Euroclear)的运营方，直接持有全球证券的权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接或间接通过参与Clearstream或Euroclear的组织持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与者通过客户证券账户分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存托机构的账簿上持有权益，而美国存托机构又将在DTC账簿上的此类存管机构的客户证券账户中持有此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与机构持有证券，并通过更改账户中的电子账簿来促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了实际移动证书的需要。

通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的付款、交付、转让、交换、通知和其他与实益权益相关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交割、转账和其他交易，这些交易涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转移，将由其各自的美国托管机构根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在以下范围内向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令

此系统的 (欧洲时间)。如果交易满足结算要求，Euroclear或Clearstream(视情况而定)将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序进行支付或接收付款。 Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向各自的美国托管机构发送指令。

由于时区差异，欧洲结算或Clearstream参与者从DTC的直接参与者购买全球证券权益的证券账户将被记入账户，任何此类记入将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是Euroclear或Clearstream的营业日)内报告给相关的欧洲结算或Clearstream参与者。EUROCLEAR或Clearstream参与者通过或通过EUROCLER或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日之后的EUROCLEAR或Clearstream的营业日可在相关EUROCLEAR或Clearstream现金账户中使用。

其他

本招股说明书这一节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对此信息负责。此信息仅为方便起见而提供。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序仅在这些组织的控制范围内，并可随时更改。我们、受托人、我们或受托人的任何代理人都不能控制这些实体，我们也不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或它们各自的参与者来讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们都没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。对于DTC、Clearstream和 Euroclear或它们各自的参与者执行或不执行这些或任何其他管理其各自运营的规则或程序，我们和我们的任何代理都不承担任何责任。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则Latham&Watkins LLP将传递与代表AAG发行和销售特此提供的证券有关的某些法律事项。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

美国航空集团(American Airlines Group Inc.)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的三年中每一年的合并财务报表，以及管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，均以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为依据，并以该事务所作为会计和审计专家的权威为依据，通过引用并入本文。涵盖2019年12月31日财务报表的审计报告涉及租赁会计方法的变更。

在毕马威有限责任公司对未来发布的AAG财务报表进行审计和报告，并同意使用其报告的范围内，该等财务报表也将根据其报告和上述授权通过参考纳入注册说明书中。


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资料的提交		S-II

关于前瞻性陈述的特别说明		S-III

摘要		S-1

供品		S-2

危险因素		S-4

收益的使用		S-5

手令的说明		S-6

出售证券持有人		S-9

配送计划		S-11

法律事务		S-13

专家		S-13

以引用方式将某些文件合并为法团		S-14


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关于这份招股说明书		1

在那里您可以找到更多信息；通过引用并入		2

公司		4

危险因素		4

收益的使用		4

股本说明		5

债务证券说明		8

其他证券说明		16

环球证券		17

配送计划		21

法律事务		22

专家		22

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