注册声明(br}第333号)-
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
注册声明
在……下面
1933年证券法
百威英博(Anheuser-Busch InBev SA/NV)
(注册人的确切姓名，详见其约章)
| 比利时 | 无 | |
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(I.R.S.雇主 标识号) |
Brouweijplein 1，
3000比利时鲁汶
(主要行政办事处地址)
与百威英博(Anheuser-Busch InBev)股票相关的基本限制性股票单位计划
与百威英博(Anheuser-Busch InBev)美国存托股份相关的基本限制性股票单位计划
ZX Ventures绩效单位薪酬计划
(图则全称)
约翰·布拉德
C/o Anheuser-Busch InBev Services，LLC
公园大道250号
纽约，邮编：10017
电话。电话：(212)573-8800
(服务代理的姓名、地址及电话号码)
复制到：
约翰·霍斯菲尔德-布拉德伯里
Sullivan&Cromwell LLP
1条新的Fetter车道
伦敦(Br)EC4A 1AN
英国
电话。编号：+44-20-7959-8900
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。
| 大型加速滤波器 |
加速文件管理器 | ☐ | ||||
| 非加速文件管理器 |
☐ | 小型报表公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册费的计算
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| 各类证券名称 须予注册(1) |
数额为 已注册 (2) |
建议的最大值 每件产品的发行价 分享 |
建议的最大值 聚合产品 价格 |
数量 注册 收费(2) | ||||
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| 无面值的百威英博(Anheuser-Busch InBev SA/NV)普通股(根据与百威英博(Anheuser-Busch InBev)股票相关的基本限制性股票单位计划授予) | 26,500,000 | $65.98(3) | $1,748,470,000.00 | $190,758.08 | ||||
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| ||||||||
| 普通股(根据与百威英博(Anheuser-Busch InBev)美国存托股份相关的基本限制性股票单位计划授予) | 1,500,000 | $65.66(4) | $98,490,000.00 | $10,745.26 | ||||
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| ||||||||
| 普通股(根据ZX创投业绩单位补偿计划授予) | 800,000 | $65.98(3) | $52,784,000.00 | $5,758.73 | ||||
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| 总计 |
28,800,000 | $1,899,744,000.00 | $207,262.07 | |||||
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| (1) | 普通股可由美国存托股份(ADS？)代表，每股 代表一股普通股，并可由美国存托凭证(？ADR？)证明。另一份F-6表格(第333-214027号文件)已于2016年10月7日提交给美国证券交易委员会(SEC)，该声明经2018年3月16日提交的第1号生效后修正案修订，涉及上市有限责任公司百威英博(Anheuser-Busch InBev SA/NV)(法国兴业银行/Naamloze Vennootschap)在比利时注册成立(百威英博或注册公司)，用于注册美国存托凭证(美国存入普通股时可发行的美国存托凭证)。 |
| (2) | 根据修订后的1933年证券法第416条(证券法)，登记的金额还包括不确定数量的普通股，这些普通股可能会因股本、股票拆分、股票分红或类似交易的变化而根据计划发行。 |
| (3) | 估计仅用于根据证券法第457(C)和(H)条计算注册费，并基于布鲁塞尔泛欧交易所于2020年11月19日报道的普通股的高低价格，以及彭博社于2020年11月19日纽约市时间下午5点报道的交叉汇率1欧元=1.1875美元。 |
| (4) | 估计仅用于根据证券法第457(C)及(H)条计算注册费，并基于2020年11月19日纽约证券交易所公布的美国存托凭证所代表普通股的高低价格。 |
2
第一部分
第10(A)条招股章程所规定的资料
包含表格S-8第I部分规定的信息的文件将发送或提供给 本注册声明所涵盖的计划的参与者，该计划由修订后的1933年证券法(证券法)第428(B)(1)条规定。根据规则424，此类文件无需作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书附录提交给证监会。这些文件和根据本注册声明第二部分第3项以引用方式并入本文的文件合在一起，构成符合证券法第10(A)节要求的招股说明书。
第二部分
登记声明中要求的信息
| 项目3. | 以引用方式将文件成立为法团 |
百威英博已向欧盟委员会提交的以下文件以引用方式并入本注册声明中，并成为本注册声明的一部分：
| • | 百威英博(AB InBev)于2020年3月23日向欧盟委员会提交的截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告(年度报告)； |
| • | 在以下每个日期向委员会提交的表格6-K的当前报告： |
| o | 2020年5月8日， 包含百威英博截至2020年3月31日的三个月未经审计的中期报告。 |
| o | 2020年6月4日，关于百威英博股东年度大会的结果。 |
| o | 2020年8月4日，包含百威英博截至2020年6月30日的六个月未经审计的中期报告。 |
| o | 2020年9月8日，关于启动债务招标要约和赎回两个系列票据的事宜。 |
| o | 15 2020年9月，关于债务投标要约的定价和结果。 |
| o | 2020年10月29日，包含百威英博(AB InBev)截至2020年9月30日的9个月未经审计的中期报告。 |
| o | 2020年11月16日，关于赎回六个系列纸币的事宜。 |
通过引用并入的每份文件仅在该文件的日期有效，该文件的引用并入并不意味着百威英博的事务自其日期以来没有任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。
百威英博根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，在提交生效后修正案之前(br}表示已出售所有提供的证券或注销所有当时未出售的证券)，应被视为通过引用纳入本文件，并自提交该等文件之日起成为本文件的一部分。百威英博在此日期之后向委员会提交的6-K表格报告，只有在该表格6-K报告明确声明通过引用并入本注册说明书的情况下，才被视为通过引用并入本注册说明书。
就本注册声明而言，此类文件中包含的任何声明均应视为已被修改或取代，但此处包含的后续声明或通过引用并入本文的随后提交或提供的文件中的后续声明修改或取代了该声明。任何如此修改或取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非已如此修改或取代 。此外，就本注册声明而言，任何该等文件所载的任何陈述均被视为已被取代，前提是本注册声明中有关同一主题的讨论遗漏了该陈述。任何遗漏的声明不应被视为构成本注册声明的一部分。
3
| 项目4. | 证券说明 |
有关普通股的说明，请参阅年报附件2.14中的普通股说明。
有关美国存托股份的说明，请参阅年度报告附件2.14中的美国存托股份。
| 第五项。 | 被指名的专家和律师的利益 |
没有。由于不会在本协议项下登记原始发行普通股，因此不需要律师对在本协议项下登记的普通股的合法性提出意见。
| 第6项 | 董事及高级人员的弥偿 |
组覆盖范围和策略
作为百威英博集团(Anheuser-Busch InBev Group)的母公司，在法律允许的范围内，百威英博已承诺赔偿其董事、高级管理人员和员工与任何费用(包括但不限于律师费和确立百威英博获得赔偿权利的任何费用)、判决、罚款、罚款、和解以及其他实际和合理支出的任何费用(包括但不限于律师费)、判决、罚款、和解以及任何该等董事、高级管理人员和员工因抗辩或和解所提起的任何诉讼(I)而产生的合理费用。对于该董事、高级管理人员和员工的作为或不作为，如果他或她本着善意行事，并以他或她合理地相信最符合百威英博利益的方式行事，并且在刑事诉讼或诉讼的情况下，他或她没有理由相信他或她的行为是非法的，则适用此类赔偿。此外，根据比利时法律，百威英博不得事先同意赔偿其董事并使其不受损害而承担责任。 尽管法律允许，但百威英博的做法是按照上述条件对其董事进行赔偿。
就上述目的而言，诉讼是指任何受到威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查，而董事、高级管理人员或雇员是当事人或被威胁成为当事人的，原因是他或她是百威英博或其子公司的董事或代理人，或由于他或她以上述身份做过或没有做过的任何事，或由于他或她以上述身份做过或没有做过的任何事情，因此受到威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼是指任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼，不论该诉讼或诉讼是民事、刑事、行政或调查性质的
在任何诉讼中，通过判决、命令、和解或定罪或其他方式作出的任何裁决本身不应推定该 董事、高级管理人员或员工没有本着善意行事，其行事方式也不符合百威英博的最佳利益，就任何刑事诉讼或诉讼而言，他或她有合理理由相信他或她的行为是非法的。
此外，百威英博拥有责任保险单，涵盖百威英博及其子公司的所有过去、现在和未来的 董事和高管，这些董事和高管是百威英博持有超过50%投票权的实体，或者百威英博可以单独或根据书面股东协议任命董事会的多数成员。该保险涵盖了辩护费和这些董事或高级管理人员因向他们提出任何索赔而在法律上有义务支付的经济损害赔偿金。就这些目的而言，索赔包括针对 董事和高级管理人员的所有请求，包括(I)民事诉讼、(Ii)刑事诉讼、(Iii)正式行政或监管诉讼以及(Iv)第三方的书面请求。
| 第7项。 | 申请豁免注册 |
不适用。
4
| 第8项。 | 陈列品 |
| 陈列品 |
描述 | |
| 4.1* | Anheuser-Busch InBev SA/NV公司章程(英文翻译)(通过引用附件99.1并入2020年11月23日提交给欧盟委员会的表格 6-K中)。 | |
| 4.2* | 由百威英博(AB InBev)和纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为美国存托股份的托管人和所有者和持有人，于2018年3月23日修订和重新签署的存托协议(通过参考2018年9月14日提交给委员会的S-8表格附件4.2并入)。 | |
| 4.3 | 基本限制性股票单位计划中与百威英博股票相关的条款和条件。 | |
| 4.4 | 基本限制性股票单位计划中与百威英博美国存托股份相关的条款和条件。 | |
| 4.5 | ZX Ventures绩效单位薪酬计划的条款和条件。 | |
| 23.1 | 与百威英博(Anheuser-Busch InBev SA/NV)截至2019年12月31日财政年度的财务报表有关的普华永道(PwC Bedrijfsrevisoren BV/Reviseur d Entertainment SRL)同意。 | |
| 23.2 | 德勤(Deloitte Bedrijfsrevisoren/Reviseur d Entreases/BV o.v.v.E.)同意。CVBA/SC s.f.d.SCRL(Zaventem)，涉及安海斯-布希啤酒公司(Anheuser-Busch InBev SA/NV)截至2018年12月31日和2017年12月31日的财政年度的财务报表 。 | |
| 24.1 | 百威英博(Anheuser-Busch InBev SA/NV)某些董事和高级职员的授权书。 | |
| 24.2 | 美国授权代表的授权书。 | |
|
|
| |
| * | 之前提交的。 | |
| 第9项 | 承诺 |
| (a) | 以下签署的注册人特此承诺： |
| (1) | 在提供报价或销售的任何时间段内，提交本注册声明的生效后修订本 ： |
| (i) | 包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书； |
| (Ii) | 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或最近的生效后修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，如果证券发行量和价格的变化合计不超过有效登记注册费表中规定的最高发行价的20%，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的金额)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，都可以按照第424(B)条的规定以招股说明书的形式反映出来。 如果总量和价格的变化总计不超过有效登记的注册费计算 表中规定的最高发行总价的20%的变化，则招股说明书可以反映在招股说明书的形式中，该招股说明书是根据第424(B)条的规定提交给证监会的。 |
| (三) | 在注册说明书中包括以前未披露的有关分配计划的任何重大信息，或在注册说明书中对该等信息进行任何重大更改； |
但是，如果登记声明采用表格S-8格式，则 第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用，且登记人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节向证券交易委员会提交或提交的报告中包含这些段落要求包括在生效后修正案中的信息，这些报告通过引用被并入登记声明中。 (A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用于登记声明采用表格S-8格式的情况，且登记人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节向证券交易委员会提交或提交的报告中包含这些段落要求包括在生效后修正案中的信息。
5
| (2) | 就确定根据1933年证券法承担的任何责任而言，该等生效后的每项修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售；及 |
| (3) | 通过一项生效后的修订，将发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中除名。 |
| (b) | 以下签署的注册人特此承诺，为了确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告的每一次(如果适用的话，根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划年度报告的每一次)，均应被视为与证券相关的新登记声明。 |
| (c) | 根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定的责任获得赔偿，因此注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了1933年证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券向注册人提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，注册人将向注册人提出赔偿要求，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例得到解决，否则注册人将向注册人提出赔偿要求，但如注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，则注册人将向注册人提出赔偿要求，但如注册人的董事、高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用不在此列，则除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将提出赔偿要求。向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反1933年《证券法》所表达的公共政策的问题，并以该问题的最终裁决为准。 |
| (d) | 以下签署的注册人特此承诺： |
| (1) | 为了确定1933年证券法项下的任何责任，根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的 部分。 |
| (2) | 为了确定1933年证券法规定的任何责任，每个包含招股说明书形式的生效后修正案 应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，届时发售此类证券应被视为其首次真诚发售。 |
6
签名
根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2020年11月24日在比利时鲁汶正式安排本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。
| 百威英博(Anheuser-Busch InBev SA/NV) | ||
| 依据： |
/s/Jan Vandermeersch | |
| 姓名： |
扬·范德梅尔施(Jan Vandermeersch) | |
| 标题： |
全球法律总监公司 | |
根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已于2020年11月24日由 以下人员以下列身份签署。
| 签名 |
标题 | |||
| * 卡洛斯·布里托 |
|
首席执行官 (首席行政主任) | ||
| * 费尔南多·特南鲍姆 |
首席财务官 (首席财务官和首席会计 官员) | |||
| * 马丁·J·巴灵顿 |
董事会主席 | |||
| * 玛丽亚·亚松森·阿拉姆布鲁扎巴拉 |
董事会成员 | |||
| * 克劳迪奥·加西亚 |
董事会成员 | |||
| * 米歇尔·伯恩斯 |
董事会成员 | |||
| * 保罗·科内特·德韦斯·鲁亚特 |
董事会成员 | |||
| * 萨宾·查尔默斯 |
董事会成员 | |||
| * 保罗·阿尔贝托·莱曼 |
董事会成员 | |||
| * 埃利奥·莱昂尼·塞蒂 |
董事会成员 | |||
| * 塞西莉亚·西库皮拉 |
董事会成员 | |||
| * Grégoire de Spoelberch |
董事会成员 | |||
7
| * 罗伯托·汤普森·莫塔 |
董事会成员 | |||
| * 亚历山大·范达姆(Alexandre Van Damme) |
董事会成员 | |||
| * 小威廉·F·吉福德(William F.Gifford，Jr.) |
董事会成员 | |||
| * 刘晓志 |
董事会成员 | |||
| * 亚历杭德罗·圣多明戈·达维拉 |
董事会成员 | |||
| * 玛格特·米勒 |
在美国的授权代表 | |||
| *由： |
/s/Jan Vandermeersch | |
| 姓名： |
扬·范德梅尔施(Jan Vandermeersch) | |
| 标题： |
事实律师 |
8