美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

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根据规则14a-6(G)提交的

(修订号_)

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书面材料是根据1934年《证券交易法》颁布的第14a-6(G)(1)条规则 自愿提交的。这不是请求授权投票给您的代理。此申请的费用 完全由申请者承担。

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(书面材料如下)

Greenbrier股东被敦促扣留对董事的投票 凯利·M·威廉姆斯

威廉姆斯在2019财年获得了159,555美元的“所有其他薪酬”，根据纽约证券交易所适用的规则，这似乎有损于她作为独立董事的地位

威廉姆斯董事的“所有其他薪酬”中的159,555美元似乎也违反了Greenbrier的投资者关系网站上的公司治理准则

威廉姆斯主任不应被允许担任提名和公司治理委员会主席、审计委员会主席或薪酬委员会主席

尊敬的股东们，

为了让Greenbrier公司(或“GBX”)拥有一个成功和繁荣的未来，公司所有者(即我们，股东) 必须坚持要求GBX遵守绝对最高的公司治理 标准。这样的标准提供了众所周知的“高层基调”，这不可避免地在整个公司中回响，并提供了所有员工应如何行事的蓝图。根据我的经验，那些在运营的各个方面都追求最高标准的公司(尤其是那些担任首席执行官和董事的人)往往是成功的，而那些标准较低的公司则不可避免地会沦为平庸或(通常)更糟的 。简而言之，品格很重要，标准很重要，道德也很重要。

史蒂夫·乔布斯曾将公司的动力总结为： “我的成功很大程度上是因为找到了真正有天赋的人，而不是满足于‘B’和‘C’球员，而是真正地追求‘A’球员…… 我发现，当你把足够多的‘A’球员聚集在一起时，…他们真的 喜欢彼此合作，因为他们以前从未有机会这样做过 。而且，他们不想与‘B’和‘C’球员合作，所以 这变成了自我监管，他们只想雇佣更多的‘A’球员，所以 你积累了这些‘A’球员的口袋，它就会传播。换句话说，A级选手不能容忍低标准。

因此，我怀着相当失望的心情与我的GBX股东们 就一个令人困扰的问题进行沟通，即我们公司的董事选举将在定于2021年1月6日(星期三)举行的年度会议上举行。具体来说，我指的是凯利·M·威廉姆斯女士(Kelly M.Williams)对GBX董事会连任的提名。 显然，为了拥有一个正常运作的董事会，股东 应该坚持我们公司严格遵守纽约证券交易所关于董事独立性的精神和规则。此外， 股东应确认公司是否遵守了自己的有关董事职位的公司治理准则 。然而，在我看来，GBX在有关威廉姆斯董事候选人资格的这两项指控上都失败了。 因此，我敦促所有GBX股东保留他们的 票，支持威廉姆斯董事连任。

在去年的委托书(于2019年11月12日提交给SEC)的第15页中，威廉姆斯董事从我们公司获得了159,555美元的“所有其他补偿” 。值得注意的是，这一数额特别不计她的董事和委员会费用(仅此一项就超过25.7万美元)。委托书同一页上的脚注写道：“ 这笔金额包括威廉姆斯女士在2019财年为一名家庭成员获得的医疗紧急运输后勤 福利，价值156,253美元 此优势…并不影响威廉姆斯女士的独立性“(增加了重点)。此外，在今年修订后的委托书(于2020年11月12日提交)的第8页和第11页上，该公司确认威廉姆斯仍是独立董事。尽管GBX声称156,253美元的收益“不会影响[导演]威廉姆斯的独立性“，根据纽约证券交易所关于独立董事的规则(规则303A.02)，这一点似乎有问题，规则如下：[A]在以下情况下，董事不是独立的：(Ii) 该董事或其直系亲属在过去三年内的任何12个月内从上市公司获得了超过12万美元的直接补偿 ，董事和委员会费用、养老金或其他形式的以前服务的递延补偿(前提是此类补偿不以继续服务为条件)“(增加了重点).

GBX怎么能声称威廉姆斯局长在2019财年收到的156,253美元的福利不会影响到[导演]威廉姆斯‘ 独立’，而且在今年的委托书 声明中声称她仍然是“独立的”，当这笔金额 (她在过去三年内收到)明显高于纽约证券交易所设定的12万美元的门槛，从而使一名董事 不再独立？此外，当GBX自己的委托书 去年将其列为威廉姆斯董事在2019财年收到的“所有其他 补偿”的一部分时，该公司怎么能声称 (就像它在2020年11月16日通过电子邮件向我做的那样)这不构成“直接补偿”呢？ GBX是否在某种程度上声称，只要董事获得价值六位数(或更高)的实物(而不是现金)的“所有其他薪酬”，GBX就有权主观地 给该董事贴上“独立”的标签？例如，如果公司赠送给一位董事一颗评估价值为156,253美元的钻石，这是否也构成了损害董事独立地位的直接 补偿？该公司 是否声称低于某一门槛(高于 12万美元)的实物薪酬不会损害董事的独立地位？如果钻石的价值是656,253美元或1,156,253美元呢？对独立状态仍然没有影响 ？此外，如果威廉姆斯主任享有如此丰厚的个人财富，向她提供价值156,253美元的福利，对她的独立思考和行动能力没有任何影响，那么为什么公司一开始就觉得有必要提供这项福利呢？为什么 她不能通过自己的努力和手段来安排获得这个“后勤福利”呢？至少，该公司欠其 股东一个彻底、合理的解释，说明156,253美元的“后勤福利”(不管实际是什么)如何以及为什么未能损害威廉姆斯董事的独立地位，因为从表面上看，这一断言似乎 可笑。

但实际上情况更糟，因为GBX投资者关系网站上的公司治理指南非常明确，声明如下：“作为审计委员会、薪酬委员会或提名和公司治理委员会成员的董事 除了担任董事所收取的费用外，公司不会给予任何补偿。 “(已添加强调)。然而，尽管威廉姆斯董事在2019财年获得了159,555美元的“所有其他补偿” ，包括所谓的156,253美元“威廉姆斯女士为一名家庭成员获得的医疗紧急运输后勤福利”(所有这些都是该公司在去年的委托书中公开承认的)，威廉姆斯董事不仅是审计和薪酬委员会的成员，还一直担任GBX提名 和公司治理委员会的主席。 因此，允许威廉姆斯主任在2019财年向她提供156,253美元的“后勤福利”作为她“所有其他补偿”的一部分后，继续在这些委员会任职，这似乎公然违反了它自己的公司 治理准则(！) (自威廉姆斯董事于2015年4月加入我们公司董事会以来，GBX的股价下跌了40%，这或许不是巧合。在我 看来，糟糕的治理通常会给股东带来糟糕的结果。)

最后，GBX‘s在去年的委托书第15页声明，威廉姆斯局长在2019财年获得的医疗紧急运输后勤福利是一项“福利”[那]在美国以外的紧急医疗情况下，所有董事会成员都可以享受到这种福利。但是，在过去的25年里，我还没有找到任何 向任何其他GBX董事提供过此类“福利”的情况。究竟是什么公司文件证明这种福利“可以惠及所有人” [绿蝴蝶]董事会成员“在提供给威廉姆斯董事的时候？我挑战GBX，以证明这项(假定的)公司政策并非只是当场捏造出来，以证明(在我看来)授予(假定)独立董事的非常不寻常的一次性福利是合理的。GBX股东应该问问自己：在这个问题上，我们公司真的 对我们诚实吗？

适可而止。我们现在需要在Greenbrier制定更好的 公司治理标准！威廉姆斯董事不应被允许担任提名和公司治理委员会的主席，也不应被允许担任审计或薪酬委员会的主席。请在2021年1月6日的Greenbrier股东年会上投票支持威廉姆斯董事 威廉姆斯 ，大声而明确地传达这一信息。谢谢您。

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书面材料是根据1934年《证券交易法》颁布的第14a-6(G)(1)条规则 自愿提交的。这不是请求授权投票给您的代理。 我不是要您的代理卡，如果发送也不接受 张代理卡。 此申请的费用完全由申请者承担。

来源和联系信息：

斯科特·克拉奎斯特

七角资本管理公司首席信息官

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