424B3

我们将提供本金总额5亿，000,000 2025年到期的新的3.844厘优先债券(新的2025年债券)，以换取等额的2025年到期的未偿还3.844%优先债券(旧的2025年债券和2025年到期的新债券， 2025年到期的新债券的本金总额为500,000,000美元)，以换取等额的2030年到期的4.200%的未偿还优先债券(在本招股说明书中，我们将旧的2025年票据和旧的2030年票据统称为旧票据。在本招股说明书中，我们将新的2025年票据和新的2030年票据统称为新票据。我们在招股说明书中将新的2025年票据和新的2030年票据统称为新票据。

•

交换要约将于2020年12月22日纽约市时间下午5：00到期，除非延期(本文中所称的截止日期和时间为和时间)。我们目前不打算延长有效期。

•

旧钞的投标可在到期日前随时撤回。

•

所有有效投标及未有效撤回的旧纸币将会更换。

•

旧纸币换新纸币一般不属于美国联邦所得税的应税交换。

•

我们将不会从交换报价中获得任何收益。

•

将在交换要约中发行的新票据的条款与旧的票据的条款基本相同，不同之处在于新票据的要约是根据证券法登记的，并且新票据没有转让限制、获得额外利息的权利或登记权。

•

新债券不会在任何证券交易所上市。新票据的公开市场可能不会发展，这可能会使新票据的销售变得困难。

根据交换要约为自己的账户收到新票据的每个经纪交易商必须确认，它将提交与任何此类新票据转售相关的招股说明书。本招股说明书附带的传送函声明，通过如此承认并交付招股说明书，经纪自营商将不会被视为承认其是证券法所指的承销商。本招股说明书(经不时修订或补充)可由经纪交易商用于转售为换取旧票据而收到的新票据，而该等旧票据是经纪交易商因庄家活动或其他交易活动而购入的。自到期日起至到期日后180天结束，我们将向任何经纪交易商提供本招股说明书，以供任何此类转售使用。请参阅分销计划。

投资于将在交换要约中发行的新债券涉及一定的风险。？请参见第10页从开始的风险因素。

我们不会在任何不获批准的司法管辖区提出以旧钞换新钞的要约。美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年11月24日。


行业和市场数据			II
财务和经营信息的列报			II
前瞻性陈述			三、
招股说明书摘要			1
汇总压缩合并财务数据			8
危险因素			10
收益的使用			17
大写			18
实质性负债的描述			19
交换要约说明			22
备注说明			31
美国联邦所得税的某些后果			52
配送计划			53
法律事务			54
专家			54
在那里您可以找到更多信息			54
以引用方式成立为法团			54

- i -

我们从第三方和行业或一般出版物进行的自研、调查或研究中获得了本招股说明书中包含的市场和竞争地位数据以及通过引用纳入本招股说明书中的文档。行业出版物和第三方调查和研究一般声明，它们已从认为可靠的来源获得信息，但不保证此类信息的准确性和完整性。虽然我们相信这些调查、研究和出版物中的每一项都是可靠的，但我们没有独立核实这些数据，我们也不对这些信息的准确性做出任何陈述。同样，我们相信我们内部的研究是可靠的，但还没有得到任何独立消息来源的证实。

财务和经营信息的列报

在本招股说明书中，我们披露了非GAAP财务指标，包括部门营业收入和自由现金流，这些指标是基于美国公认会计原则(GAAP？)以外的方法得出的。在本招股说明书包含的汇总合并财务数据中，我们提供部门营业收入与总营业收入的对账，以及自由现金流与经营活动提供(用于)现金净额的对账。本招股说明书中描述的非GAAP财务指标不能替代GAAP收益或流动性指标。我们认为，这些非公认会计准则的财务指标被投资者广泛使用，是衡量我们目前情况的有用指标和一期接一期表演。我们使用部门营业收入和自由现金流作为评估业务业绩的关键运营指标，以及评估管理业绩和确定激励性薪酬的关键绩效指标。我们使用部门营业收入来评估我们的核心运营业绩，并认为它反映了查看我们运营方面的另一种方式，当与我们的GAAP结果一起查看时，可以更全面地了解影响我们业务的因素和趋势。此外，我们相信自由现金流对我们的投资者来说是一项重要的衡量标准，因为它让投资者对我们从持续运营中产生现金的能力有了更深入的了解。由于并非所有公司都使用相同的计算方法，因此我们对部门营业收入和自由现金流的列报可能无法与其他公司的类似标题指标进行比较。

-II-

本招股说明书和通过引用并入的文件包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些陈述基于对我们所处行业的当前预期、估计、预测和预测，以及我们管理层的信念和假设。预期、预计、目标、目标、项目、意图、计划、相信、寻求、估计、继续和可能等词汇以及此类词汇和类似表达的变体旨在识别此类前瞻性表述。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致我们的实际结果与这些陈述中表达的结果大不相同。可能导致实际结果大相径庭的因素包括本招股说明书的摘要和风险因素标题下描述的风险和不确定性，以及我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的财季Form 10-Q季度报告中风险因素部分描述的风险和不确定性，这些内容通过引用并入本招股说明书中，包括以下内容：

•

政府和客户优先事项和要求的变化(包括政府预算限制、国防开支的变化，以及客户短期和长期计划的变化)；

•

我们估计未来合同成本并有效履行合同的能力；

•

采购流程和政府法规的变化以及我们遵守这些要求的能力；

•

我们能够以负担得起的生命周期成本交付我们的产品和服务，并在我们的市场中竞争；

•

自然灾害和环境灾难以及政治不稳定；

•

我们执行战略计划的能力，包括股票回购、分红、资本支出和战略收购；

•

美国和全球的不利经济状况；

•

卫生流行病、大流行和类似疫情，包括新冠肺炎大流行；

•

关于我们的养老金和退休人员医疗保健成本的关键估计和假设的变化；

•

安全威胁，包括网络安全威胁和相关中断；以及

•

本文和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中讨论的其他风险因素。

可能存在我们目前无法预测的其他风险和不确定性，或者我们目前预计不会对我们的业务产生实质性的不利影响，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。您不应过分依赖我们可能作出的任何前瞻性陈述。

-III-

本摘要重点介绍了本招股说明书中包含的信息，并概述了我们公司的情况。为了更全面地了解我们的业务，您应该仔细阅读整个招股说明书和本招股说明书中通过引用并入的文件，特别是本招股说明书中有关风险因素的讨论，以及我们的合并财务报表和通过引用并入本招股说明书中的这些报表的相应注释。

我公司

Huntington Ingalls Industries，Inc.是美国最大的军事造船公司，为政府和行业合作伙伴提供专业服务。一个多世纪以来，我们在密西西比州的Ingalls造船部门(Ingalls？)和弗吉尼亚州的Newport News造船部门(？？Newport News？)建造的船舶种类比任何其他美国海军造船公司都多。我们还通过我们的技术解决方案部门为政府、能源和油气市场提供一系列服务。总部设在弗吉尼亚州纽波特纽斯的HII公司在国内和国际上拥有约4.2万名员工。

我们的大部分业务都是与美国政府进行的，主要是国防部。作为主承包商、主分包商、团队成员或合作伙伴，我们参与了许多美国重点国防项目。Ingalls包括我们的非核电船舶设计、建造、维修和维护业务。Newport News包括我们所有的核电船设计、建造、大修、加油以及维修和维护业务。我们的技术解决方案部门提供任务关键型解决方案，包括国防和联邦、核和环境、石油和天然气服务以及无人系统。

我们的主要执行办事处位于弗吉尼亚州纽波特新闻华盛顿大道4101号，邮编：23607。我们的电话号码是(7573802000)。

- 1 -

背景	2020年3月30日，我们以非公开发行的方式发行了本金总额为5亿美元的旧2025年债券和本金总额为5亿美元的旧2030年债券。关于此次发行，我们签订了注册权利协议(如交换要约的说明中所定义)，其中除其他事项外，我们同意完成此交换要约。根据交换要约的条款，您有权将2025年旧票据交换为新2025年票据，并将2030年旧票据交换为2030年新票据，证明债务相同，条款与相应的旧票据系列基本相同。有关新备注的更多信息，您应阅读有关备注描述的标题下的讨论。

交换报价	我们建议以新债券换取有效投标及接受的相应系列旧债券的等额本金。

新发行的2025年债券的利息为年息3.844厘，而新发行的2030年债券的利息则为年息4.200厘。新债券的利息将自最近支付利息的日期或旧债券的正式拨备日期起计。利息在每年的11月1日和5月1日支付。我们将不会为我们在交换要约中获得的旧票据支付任何应计和未付利息。任何未交换的旧票据将保持未偿还状态，并根据其条款继续计息。

截至本招股说明书日期，旧2025年债券的未偿还本金总额为5亿美元，旧2030年债券的未偿还本金总额为5亿美元。

新钞面额	旧纸币的投标持有人必须以最低面额2,000元及超出面额1,000元的整数倍投标旧纸币。新债券的最低面额为2,000元，超出面额的1,000元的整数倍。

到期日	交换要约将于2020年12月22日纽约市时间下午5：00到期，除非我们延长或终止交换要约，在这种情况下，截止日期将意味着我们延长交换要约的最后日期和时间。我们目前不打算延长有效期。

结算日	交换要约的结算日将及时在交换要约的到期日之后。

撤回招标	旧钞的投标可在到期日前随时撤回。

交换要约的条件

我们履行交换要约的义务取决于某些习惯条件，我们可以主张或放弃这些条件。请参阅交换要约说明和交换要约的条件。

- 2 -

如果您通过存托信托公司(DTC？)持有旧票据并希望参与交换要约，您可以遵循DTC为投标以簿记形式持有的旧票据而建立的自动投标要约计划(TOP)程序。TOP程序要求(I)交换代理在交换要约到期日期之前收到通过TOP传输的称为代理消息的计算机生成消息，以及(Ii)DTC确认：

•

DTC已收到更换旧钞票的指示；以及

•

您同意受传送函条款的约束。

有关更多详细信息，请阅读交换要约说明、交换要约条款和交换要约说明以及投标程序。如果您选择根据此交换要约交换旧票据，您必须在到期日之前正确投标您的旧票据。所有有效投标及未妥为撤回的旧纸币将会被接受兑换。旧纸币只能兑换最低面值2,000美元和超过1,000美元的整数倍。如果您希望接受并参与此交换提议，但无法按时将所需的文件送到交换代理，则必须将以下保证递送程序所需的所有物品全部发送出去。

保证交付程序

如果你希望投标你的旧钞票，并且：

•

您的旧笔记暂时不可用；

•

您不能按时交付您的旧笔记、传送函或您要求交付给交易所代理的任何其他文件；或

•

不能按时完成分录调拨发货手续。

然后，您可以根据递送函和交换要约说明中讨论的保证交付程序投标您的旧票据。投标程序包括保证交付程序。

不换货的后果

如果我们完成了交换要约，而您没有参与，则：

•

您的旧笔记将继续受现有转让限制的约束；

•

某些利率条款将不再适用于您的旧纸币；

•

除非在某些有限的情况下，否则我们将没有进一步的义务根据证券法对这些旧票据进行登记；以及

- 3 -

在2025年4月1日之前的任何时间，对于2025年债券和2030年2月1日之前的任何时间，如果是2030年债券(每个这样的日期，都是票面赎回日期)，我们可以选择在任何时间或不时赎回全部或部分相应系列的新债券，赎回价格相当于正在赎回的债券本金的100%，外加到(但不包括)适用的赎回日期的应计和未偿还利息(如果有的话)。

于适用的票面赎回日期及之后，吾等可选择于任何时间全部或不时赎回有关系列的新债券，赎回价格相等于正赎回的新债券本金的100%，另加截至(但不包括)适用赎回日期的应计及未付利息(如有)。

控制权的变更

一旦发生控制权变更触发事件(如备注说明中所定义)，我们将被要求提出购买新的备注和旧备注的要约。购买价将相当于债券本金的101%，另加截至(但不包括)购买日的应计及未付利息(如有)。在任何控制权变更触发事件发生时，我们可能没有足够的资金来偿还任何所需的债务(包括回购债券)。见？风险因素？与票据相关的风险？票据受控制条款变更的影响，以及

- 5 -

担保	新票据将由我们现有和未来的每一家国内子公司提供全面和无条件的担保，这些子公司在我们的信贷安排下担保债务(定义见重大债务描述和信贷安排)，除某些例外情况外，由在任何信贷安排下产生或担保债务的任何全资国内子公司提供担保(如票据描述中的定义)。附属担保的偿还权将与附属担保人的所有其他非次级债务并列，但在担保该债务的资产价值范围内，实际上将低于所有担保人现有和未来的担保债务。

排名	新票据和附属担保将是无担保优先债务，排名如下：

•

优先偿付本公司及本公司所有附属担保人未来的高级附属债务和次级债务；

•

对我们和我们的附属担保人的任何现有和未来的非次级债务，包括旧票据和我们的信贷安排，享有同等的偿还权；

•

实际上低于所有我们和我们的附属担保人担保的债务，以担保该债务的资产的价值为限；以及

•

在结构上低于我们任何子公司的所有债务，包括贸易应付款项，这些子公司不为新票据提供担保。

截至2020年9月30日，在实际基础上，我们的总债务为22.78亿美元，我们的信贷安排下有17.34亿美元的未使用产能，以及大约1600万美元的已签发但未提取的信用证。见对物质负债的描述。

某些契诺	新票据的条款限制了我们的能力：

•

产生某些以留置权担保的债务或进行某些出售和回租交易；以及

•

实施合并或合并。

然而，这些限制将受到一些重要的限制和例外情况的制约。参见备注说明。

收益的使用

我们将不会从交换报价中获得任何收益。

没有成熟的交易市场

新债券将是一批新发行的证券，没有既定的交易市场。新票据不会在任何证券上上市

- 6 -

以下摘要、历史综合财务数据和其他数据应与合并财务报表和相关附注一并阅读，以供参考并入本招股说明书。下表列出了截至所示日期和期间的汇总、历史、综合、财务和其他数据。截至2020年9月30日及2019年9月30日止九个月的历史简明综合财务数据摘录自本招股说明书中引用的未经审核综合财务报表。下表所示的截至2019年12月31日和2018年12月31日的汇总历史简明综合财务数据，以及截至2019年12月31日的三年中每一年的汇总历史综合财务数据，均源自我们通过引用并入本招股说明书的经审计的综合财务报表。下表中列出的截至2016年12月31日和2015年12月31日以及截至2016年12月31日的两年内每一年度的汇总历史简明综合财务数据来源于我们的某些经审计和未经审计的综合财务报表，这些报表并未通过引用并入本招股说明书，应与该等财务报表及其附注一起阅读。历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。


	截至9个月九月三十日，						截至12月31日的年度，
	2020			2019			2019			2018			2017			2016			2015
(除每股数据外，以百万美元为单位)
运营报表数据：
销售和服务总收入	$	6,604		$	6,487		$	8,899		$	8,176		$	7,441		$	7,068		$	7,020
销售和服务收入的总成本		6,110			5,937			8,163			7,225			6,560			6,192			6,246

营业收入		494			550			736			951			881			876			774
利息支出⁽¹⁾		(68	)		(52	)		(70	)		(58	)		(94	)		(74	)		(137	)
其他营业外收入(费用)		81			13			17			78			(15	)		(18	)		(5	)
所得税前收益		507			511			683			971			772			784			632

联邦所得税和外国所得税		60			111			134			135			293			211			228
净收益		447		$	400		$	549		$	836		$	479		$	573		$	404

稀释后每股收益	$	10.98		$	9.66		$	13.26		$	19.09		$	10.46		$	12.14		$	8.36
财务状况表(期末)：
现金		744			32		$	75		$	240		$	701		$	720		$	894
营运资金⁽²⁾		(96	)		43			(180	)		(324	)		103			79			116
总资产		8,445			7,184			7,031			6,383			6,374			6,352			6,024
债务总额		2,278			1,549			1,286			1,283			1,279			1,278			1,273
其他财务数据和比率：
积压	$	45,348		$	39,228		$	46,494		$	22,995		$	21,367		$	20,735		$	22,062
折旧摊销⁽³⁾		177			161			227			203			205			186			180
经营活动提供(用于)的现金净额		491			330			896			914			814			822			861
每股股息		3.09			2.58			3.61			3.02			2.52			2.10			1.70
资本支出⁽⁴⁾		203			278			436			402			361			285			188
分部营业收入⁽⁵⁾		313			458			631			663			688			715			667
自由现金流⁽⁶⁾		288			52			460			512			453			537			673

(1)	利息支出包括递延融资费用的摊销。

(2)	营运资本计算不包括现金。

(3)	折旧和摊销不包括递延融资费用的摊销。

(4)	资本支出是扣除用于资本支出的赠款收益后的净额。

- 8 -

(5)	分部营业收入是一项非GAAP财务计量，定义为相关分部在营业FAS/CAS调整和非当期国家所得税之前的营业收入。运营FAS/CAS调整定义为我们的养老金的服务成本部分与根据GAAP确定的其他退休后费用与我们的养老金和根据美国成本会计准则(CAS)的其他退休后费用之间的差额。我们的养老金和退休后计划费用计入CAS项下的合同，并包含在部门营业收入中。我们在下面提供营业收入与分部营业收入的对账。

我们在下面提供营业收入与分部营业收入的对账。


	截至9个月九月三十日，						截至12月31日的年度，
	2020			2019			2019			2018			2017			2016			2015
营业收入		494			550			736			951			881			876			774
影响营业收入的非分部因素
操作FAS/CAS调整		(186	)		(94	)		(124	)		(290	)		(205	)		(163	)		(109	)
非当期国家所得税		5			2			19			2			12			2			2

分部营业收入	$	313		$	458		$	631		$	663		$	688		$	715		$	667

(6)	自由现金流是一种非公认会计准则财务指标，代表经营活动提供(用于)的净现金减去相关赠款收益后的资本支出。

我们在下面对经营活动的现金流与自由现金流进行了对账。


	截至9个月九月三十日，						截至12月31日的年度，
	2020			2019			2019			2018			2017			2016			2015
经营活动提供(用于)的现金净额	$	491		$	330		$	896		$	914		$	814		$	822		$	861
减少资本支出：
资本支出增加		(220	)		(349	)		(530	)		(463	)		(382	)		(285	)		(188	)
为资本支出拨付收益		17			71			94			61			21			—			—

自由现金流		288		$	52		$	460		$	512		$	453		$	537		$	673

- 9 -

参与交换要约和投资新债券涉及风险和不确定因素。有许多与我们的业务相关的因素可能会影响您是否投资新票据的决定。下面的讨论描述了我们目前已知的重大风险。然而，我们不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务或对票据产生不利影响。在决定投资新票据之前，您应仔细考虑以下每一项风险(我们认为这是我们面临的主要风险，也是我们目前了解的主要风险)，以及本招股说明书中的所有其他信息。

除另有说明外，下列风险适用于未偿还旧票据，并将同样适用于新票据。我们把旧纸币和新纸币统称为纸币，

与我们业务相关的风险

与我们业务相关的风险在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中题为Risk Faces的分部第I部分1A项以及截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度报告中题为Risk Faces的分部第II部分1A 项中描述，并在此引用作为参考。

与债券有关的风险

我们的债务使我们面临一定的风险，我们可能会招致更多的债务，这可能会增加这些风险。

截至2020年9月30日，我们的总债务为22.78亿美元，包括旧票据、2025年到期的5.000的优先票据(2025年到期的5.000优先票据)、2027年到期的3.483的优先票据(2027年的票据)，以及未偿还的密西西比州IRBs和GoZone IRB(每个都定义在物质负债的描述中)。截至2020年9月30日，我们的信贷安排下有17.34亿美元的未利用借款能力。我们2017年12.5亿美元的信贷贷款(在物质债务描述中定义)还允许我们请求贷款人提供增量循环贷款承诺，最多两批新的循环信贷安排和/或新一批的定期贷款，总额不超过10亿美元。此外，如果我们认为获得额外的流动性以支持我们的营运资金需求、资本支出、收购和投资、偿债、纳税、为养老金计划提供资金和支持其他业务需求是明智的，我们可以通过我们的商业票据计划或信贷安排借入额外的金额，进入新的信贷安排或在资本市场发行额外的债务。

我们的信贷安排对我们和我们的子公司产生额外债务的能力有一定的限制。这些限制受到许多限制和例外的约束，如果遵守这些限制，我们可能会招致巨额债务。见重大债务的描述。管理票据的契约，就像管理我们2027年票据的契约一样，不限制我们或我们的子公司产生的债务，包括额外的担保债务(受担保此类债务的某些留置权产生的具体限制，以及在某些情况下发生或担保此类债务的子公司也必须担保票据的要求)。

我们现有债务的数额，加上我们未来产生大量债务的能力，可能会产生重要的后果，包括：使我们更难履行与票据有关的义务；增加我们在不利经济或行业状况下的脆弱性；要求我们将运营现金流的一部分专门用于偿还债务，从而减少我们现金流的可用性，为营运资本、资本支出和其他一般公司用途提供资金；增加我们的脆弱性，并限制我们规划债务的灵活性。使我们面临利率上升的风险，因为我们的信用贷款

- 10 -

受浮动利率影响；与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；并且限制了我们借入额外资金的能力。如果在我们和我们的子公司当前的债务水平上增加新的债务，我们和他们面临的相关风险将会增加，我们可能无法全部或部分履行我们的债务义务，包括偿还票据。

在我们的信贷安排中，我们受到限制性条款的约束。

我们的信贷额度限制，以及我们未来产生的任何债务可能会进一步限制我们的能力，其中包括：

•

承担额外的债务；

•

招致某些以留置权担保的债务；

•

进行销售和回租交易；

•

合并、合并或出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产；

•

进行有限制的付款；或

•

从事许可业务以外的任何业务。

我们的信贷安排还要求我们的总杠杆率不得超过上限。参见材料说明债务和信贷安排。

这些限制可能会限制我们的财务灵活性、限制战略计划、限制我们增长的能力或限制我们应对竞争变化的能力。由于这些限制，我们开展业务的方式将受到限制，我们可能无法从事有利的业务活动或为未来的运营或资本需求提供资金。因此，这些限制可能会限制我们成功执行战略和运营业务的能力。

管理纸币的契约和管理我们2027年纸币的契约只包含有限的契约。

管理债券的契约，就像管理我们2027年债券的契约一样，包含有限的契约，包括那些限制我们产生某些由某些留置权担保的债务、进行某些出售和回租交易以及进行合并或合并的能力。管理债券的契约中的契约，就像管理我们2027年债券的契约一样，允许我们和我们的子公司产生担保大量债务的留置权。见某些契约的票据说明。鉴于这些例外情况，票据持有人在结构上或实际上可能从属于新的有担保的贷款人，将不会受到许多可能降低票据价值的行动的保护。

如果我们未能履行支付其他债务的义务，我们可能无法支付票据。

管理我们的债务的协议下的任何违约，包括我们任何一项信贷安排下的违约，都不会被所需的贷款人或此类债务的持有人免除，而此类债务的持有人寻求的补救措施可能会阻止我们支付票据的本金和利息，并大幅降低票据的市场价值。如果我们无法产生足够的现金流，或无法以其他方式获得必要的资金来支付我们债务的本金和利息，或者如果我们未能遵守管理我们债务的协议中的各种契约，包括我们的信贷安排中包含的契约，根据该等协议的条款，我们将违约。如果我们的任何一项信贷设施发生此类违约，包括未能满足最高总杠杆率要求：

•

根据我们的信贷安排，贷款人可以选择终止其在该贷款项下的承诺，并宣布其项下的所有未偿还贷款均已到期并应支付；以及

•

这种违约可能会导致我们其他债务的交叉违约或交叉加速。

- 11 -

票据和担保将不以我们的任何资产为抵押，因此，在担保该等债务的资产的价值范围内，实际上将优先于我们所有现有和未来的担保债务以及附属担保人现有和未来的担保债务。如果我们资不抵债或被清算，或者如果我们的任何担保债务加速，我们担保债务下的贷款人将有权根据适用法律和管理此类债务的文书行使担保贷款人可获得的补救措施。因此，任何此类担保债务的贷款人将对此类资产拥有优先债权。在这种情况下，由于票据不以我们的任何资产担保，因此我们的剩余资产可能不足以完全满足票据持有人的索赔要求。此外，如果发生资不抵债事件，美国海军对我们正在建造的船只的债权可能会先于您根据附注提出的债权。截至2020年9月30日，我们没有担保债务。

在结构上，您作为票据持有人的权利将从属于我们子公司中不担保票据的债权人的债权。

我们子公司不为票据提供担保的任何债务，包括贸易债权人、债券持有人和优先股东(如果有)的任何债权，实际上将优先于您作为票据持有人和相关担保持有人的债权。受我们信贷安排、管理我们2027年票据的契约和管理票据的契约的限制，该等非担保人附属公司可能会招致额外债务(并可能招致其他负债)。如果我们的任何非担保人子公司破产、清算或重组，其债权人将有权在任何资产可供分配给作为这些子公司股权持有人的我们之前，从这些子公司的资产中支付债权。截至2020年9月30日，我们的非担保人子公司没有实质性资产或负债。

我们履行债务义务的能力取决于子公司的收益和现金流，以及子公司向我们支付股息或垫付或偿还资金的能力。

我们所有的业务都是通过我们的子公司进行的。因此，我们偿还债务的能力在一定程度上取决于我们子公司开展业务的收益。我们的子公司是独立和独立的法人实体，没有义务向我们支付任何金额，无论是通过股息、贷款、预付款或其他付款。我们子公司向我们支付股息和其他款项的能力取决于它们的收益、资本要求和一般财务状况，并受到适用的公司和其他法律法规以及我们子公司可能加入的未来协议的限制。

票据受控制权条款变更的影响，在控制权变更触发事件发生后，我们可能无法筹集履行票据项下义务所需的资金。

根据管理债券的契约，当任何一个系列债券发生明确的控制权变更触发事件(包括某些特定的控制权变更并伴随某些评级事件)时，我们将被要求按本金的101%回购该系列的所有未偿还债券，外加应计利息和回购日期(但不包括)的未付利息。然而，在控制权变更时，我们可能没有足够的资金进行所需的回购适用系列债券。在控制权变更触发事件发生时，我们未能提出或完成购买要约，将使我们在管理票据的契约下违约。此外，任何一系列Notes的控制权变更触发事件都将构成违约事件

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根据我们的信贷安排和管理我们2027年票据的契约，这将限制我们为适用的票据系列更改控制付款的能力。因此，为使作出任何必要的控制权变更要约，以购买适用的系列票据，我们需要偿还我们信贷安排项下当时未偿还的任何债务，或获得贷款人的必要同意。然而，不能保证我们届时能够偿还此类债务或获得此类同意。

债券持有人可能无法确定在出售我们几乎所有资产后，导致他们有权回购债券的控制权变更发生在什么时候。债券持有人可能无法确定，在出售了我们几乎所有的资产后，控制权发生了变化，导致他们有权回购债券。

管理票据的契约中控制权变更的定义包括一个与出售我们所有或基本上所有资产有关的短语。在适用的法律下，没有对短语“基本上所有”的确切的既定定义。因此，票据持有人因向另一人出售少于我们全部资产的而要求我们回购其票据的能力可能不确定。此外，一些重要的公司事件，如杠杆资本重组、将我们的公司出售给一家没有大股东的上市公司，或者在某些情况下改变我们大多数董事会的组成，根据管理债券的契约，可能不会构成需要我们回购债券的控制权变更，即使这些公司事件可能增加我们的负债水平，或以其他方式对我们的资本结构、信用评级或债券价值产生不利影响。参见《备注说明》和《某些契约的说明》控制触发事件更改时的备注回购。

破产和欺诈性的转让法以及其他限制可能会阻止追回票据和担保项下的付款。

联邦破产和州欺诈转让和转让法规可能适用于票据和担保的发行。尽管不同司法管辖区的法律一般不同，但根据适用的欺诈性转让或转让法，如果(1)我们或任何担保人(如果适用)出于阻碍、拖延或欺诈债权人的目的而发行票据或招致担保，或者(2)我们或任何担保人(如果适用)从发行票据或发生的回报中获得低于合理等值或公平的对价，则票据或担保可能被视为欺诈性转让或转让无效。

•

我们或任何担保人(如适用)因发行票据或担保的发生而资不抵债或资不抵债；

•

票据的发行或担保的产生给吾等或任何担保人(视情况而定)留下了开展业务所需的不合理的少量资本。

•

我们或任何担保人打算或相信我们或该担保人将招致超出我们或(br}该担保人在到期时偿付该等债务的能力的债务；或

•

我们或任何担保人是金钱损害赔偿诉讼中的被告，或者在任何一种情况下，如果在最终判决后判决不成立，我们或该担保人将面临金钱损害赔偿判决。

如果我们或担保人没有直接或间接从票据或适用担保的发行中直接或间接获益，法院可能会发现我们或担保人没有就票据或此类担保获得合理的等值或公平对价。一般而言，如果作为转让或债务的交换，财产被转让，或先前的债务得到担保或清偿，则转让或债务的价值被给予。如果债务人利用债务发售所得款项支付股息或以其他方式偿还或赎回债务人发行的股权证券，则债务人不得被视为已收到与债务发售有关的价值。(br}如果债务人利用债务发售所得款项支付股息或以其他方式偿还或赎回其发行的股权证券，则不得视为已收到该债务发售的价值。此外，由于债务是为了我们的利益而产生的，只是间接地为了担保人的利益而发生的，法院可以得出结论，担保人没有收到公允价值。

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作为衡平法法院，如果法院认定(1)票据持有人从事了某种类型的不公平行为，(2)该不公平行为导致我们的其他债权人受到伤害或给予票据持有人不公平的利益，则破产法院可以根据衡平法从属原则，将有关票据的债权排在针对我们的其他债权之后。(3)衡平法从属关系与破产法的规定并无抵触。

不同的司法管辖区以不同的标准评估破产。但是，一般而言，如果一个实体在发生债务时出现以下情况，则该实体将被视为资不抵债：

•

包括或有负债在内的债务总和大于其全部资产的公允可出售价值；

•

其资产目前的公允可出售价值低于在其现有债务(包括或有负债)变为绝对和到期时偿还其可能的债务所需的金额；或

•

它无法在债务到期时偿还债务。

我们不能确定法院将使用什么标准来确定我们或担保人在相关时间是否有偿付能力，或者，无论法院使用什么标准，票据的发行和担保的发生都不会因其他理由被认定为构成欺诈性转让或转让。

如果法院发现票据的发行或担保的发生是欺诈性的转让或转让，法院可以撤销票据或该担保项下的付款义务，或将该票据或该担保进一步从属于我们或相关担保人目前和未来的债务，或要求票据持有人偿还与该担保有关的任何已收到的金额。(B)如果法院发现票据的发行或担保的发生是欺诈性的转让或转让，则法院可撤销票据或该担保项下的付款义务，或使该票据或该担保进一步从属于我们或相关担保人目前和未来的债务，或要求票据持有人偿还与该担保有关的任何金额。如发现有欺诈性的转让或转让，您可能不会收到债券的任何还款。

尽管担保人签订的每一项担保都包含一项条款，旨在将担保人的责任限制在其可能产生的最大金额内，而不会导致其担保项下的义务发生欺诈性转让，但该条款可能不能有效地保护这些担保不会根据欺诈性转让或转让法被作废，或者可能会将担保人的义务减少到实际上使其担保变得一文不值的程度。

我们的浮动利率负债使我们面临利率风险，这可能导致我们的偿债义务显著增加。

我们的一些债务承受或未来将承受可变利率，并使我们面临利率风险。如果利率上升，即使借款金额保持不变，我们的可变利率债务的偿债义务也会增加，我们的净收益和现金流(包括可用于偿还债务的现金)将相应减少。

此外，我们的信贷安排下的借款，以及我们未来可能进行的任何其他信贷安排，可能会以伦敦银行同业拆借利率为基准利率计息。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)和其他被认为是基准的利率、股票、汇率和其他类型的指数，是最近国际、国家和其他监管指导和改革建议的主题。其中一些改革已经有效，而另一些改革仍有待实施。这些改革可能会导致这类基准的表现与过去有所不同，或者完全消失，或者产生其他无法预测的后果。例如，2017年7月27日，负责监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的英国金融市场行为监管局(FCA)首席执行官宣布，FCA将在2021年之后不再说服或强制银行提交计算LIBOR的利率。这样的公告表明，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)在当前基础上不能也不会继续

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2021年后保修。因此，到2021年，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)似乎极有可能停产或修改。无法预测任何此类中断或确定LIBOR利率的方法的任何变化，也无法预测未来可能实施的任何其他影响LIBOR的改革或提案对我们未来的信贷安排或任何其他信贷安排的利率风险的影响。

国家认可的统计评级机构发布的信用评级的变化可能会对我们的融资成本和证券(包括票据)的市场价格产生不利影响。

信用评级机构根据各种因素对我们的债务证券进行评级，这些因素包括我们的经营业绩、我们采取的行动、他们对我们行业的总体前景的看法以及他们对经济的总体前景的看法。信用评级机构采取的措施可能包括维持、升级或下调当前的信用评级，或将我们列入观察名单，以防未来可能降级。下调我们债务证券的信用评级或将我们列入信用评级机构(特别是那些在SEC注册为国家认可统计评级机构的机构)未来可能降级的观察名单，可能会增加我们的融资成本，限制我们进入资本市场的机会，并对包括新票据在内的我们证券的市场价格产生不利影响。

新债券的活跃交易市场可能不会发展，也可能受到限制。

每个系列的新票据都是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请任何一系列新债券在任何证券交易所上市，或安排在任何交易商自动报价系统上报价。因此，新债券的活跃交易市场可能不会发展或维持，而且不能保证任何确实发展的市场的流动性。如果交易活跃的市场得不到发展或维持，新债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。在这种情况下，您可能无法在特定时间或以优惠价格出售您的新票据。新债券日后的成交价将视乎多项因素而定，包括：

•

我们的经营业绩和财务状况；

•

证券商做市的兴趣；及

•

类似证券的市场。

我们可能会根据我们的选择赎回您的票据，这可能会对您的回报产生不利影响。

本公司可随时或不时按本招股说明书所述的适用赎回价格，选择全部或部分赎回任何一系列债券。赎回债券时的现行利率可能会低于债券的利率。因此，您可能无法以等于或高于债券利率的利率将赎回所得资金再投资于可比证券。有关我们可以赎回票据的条件的更详细说明，请参阅票据说明和可选赎回。

与交换要约相关的风险

交换报价可能无法完成。

在某些情况下，我们没有义务完成交换报价。请参阅交换要约说明交换要约的附加条件。即使交换要约完成，也可能无法按本招股说明书中描述的时间表完成。因此，参与交换要约的持有人可能需要比预期更长的等待时间才能收到新票据，在此期间，旧票据持有人将无法转让其在交换要约中投标的旧票据。

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如果您投标旧债券是为了参与新债券的分销，您将被要求在转售新债券时遵守证券法的注册和招股说明书交付要求。此外，如果您是经纪交易商，通过您自己的账户收到新票据，以换取您通过做市活动或任何其他交易活动获得的旧票据，您将被要求确认您将提交与任何此类新票据转售相关的招股说明书。

如果您无法交换旧票据，现有的转让限制将继续有效，您的旧票据的市场价值可能会受到不利影响，因为它们可能更难出售。

如果您未能根据交换要约将旧票据交换为新票据，则您将继续受旧票据现有转让限制的约束。一般而言，旧票据不得发售或出售，除非它们已根据证券法和适用的州证券法注册或豁免注册。除与本次交换要约有关或注册权协议要求外，我们不打算登记旧票据的转售。

根据交换要约投标旧债券将减少目前未偿还旧债券的本金金额。由于流动性的相应减少，这可能会对您在交换要约完成后继续持有的任何当前未偿还旧票据的市场价格产生不利影响，并增加其波动性。

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交换要约旨在履行我们根据注册权协议承担的义务，该协议是我们就非公开发行旧票据而签订的。在交换要约中，我们将不会从发行新债券中获得任何现金收益。作为发行新纸币的代价，我们将收到等额本金的旧纸币。交出旧票据以换取新票据的将作废和注销。

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下表列出了我们在2020年9月30日的现金及现金等价物和资本。下面的资本化表应与本文包含的汇总简明合并财务数据和我们的合并财务报表中列出的财务数据、这些财务报表的注释以及管理层在截至2020年9月30日的10-Q表格季度报告中对财务状况和运营结果的讨论和分析一起阅读，该报表通过引用并入本招股说明书中。


	九月三十日， 2020 (百万美元)
现金和现金等价物	$	744

长期债务：
5.000厘优先债券，2025年到期⁽¹⁾		600
3.483厘优先债券，2027年到期		600
3.844厘优先债券，2025年到期		500
4.200厘优先债券，2030年到期		500
2017年信贷安排		—
2020年信贷安排		—
其他债务⁽²⁾		105
减少未摊销债务发行成本		(27	)

长期债务总额		2,278
股东权益：
普通股		1
额外实收资本		1,964
留存收益		3,330
库存股		(2,058	)
累计其他综合损失		(1,357	)

股东权益总额		1,880

总市值		4,158

(1)	2020年11月15日，我们赎回了2025年到期的所有未偿还的5.000%优先债券。

(2)	我们的其他债务包括我们的密西西比州IRBs和Go Zone IRBs，如物质负债描述中所定义和描述的。

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我们总结如下我们的物质贷款协议、契约和担保的精选条款。摘要不完整，没有描述贷款协议、契约或担保的各个方面。信用协议、契约和担保的复印件可根据要求索取。您应该完整阅读信贷协议、契约和担保(包括定义的条款)，了解可能对您很重要的条款。

信贷安排

2020年信贷安排

2020年4月3日，我们与贷款方和作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)达成了一项信贷协议，建立了5亿美元的循环信贷安排。2020积分贷款将于2021年4月2日到期。截至2020年9月30日，2020年信贷安排下没有未偿还的借款。

利率。2020年信贷安排根据伦敦银行间同业拆借利率(Libor)加上基于我们的信用评级的利差，对未偿还借款实行浮动利率，利率可能在2.00%至2.375之间。循环信贷安排还对未使用余额收取0.50%的承诺费。

圣约。 2020年信贷安排包含用于无担保信贷安排的肯定和消极契约，以及基于最高总杠杆率的金融契约。我们现有和未来的每一家材料全资国内子公司，除了那些被明确指定为非限制性子公司或非实质性子公司的子公司，都是并将成为2020年信贷安排下的担保人。

违约事件。我们2020年的信贷安排包含惯例违约事件和补救条款。

2017年信贷安排

2017年11月22日，我们与贷款方、作为行政代理和开证行的北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan{br>Chase Bank，N.A.)以及其他某些开证行签订了一项信贷协议(2017年信贷安排)。我们2017年的信贷安排包括12.5亿美元的循环信贷安排，可在自2017年信贷安排之日起的五年内使用。我们2017年的信贷安排包括5亿美元的信用证子安排。此外，我们2017年的信贷安排允许我们征集贷款人提供增量循环贷款承诺，最多两笔新的循环信贷安排和/或总金额不超过10亿美元的新一批定期贷款。

利率。2017年信贷安排对未偿还借款实行浮动利率，通常基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加上基于我们信用评级的利差，利差可能在1.125-1.50%之间。2017年信贷安排还根据我们的信用评级对未使用余额收取承诺费。截至2020年9月30日的承诺费费率为0.25%，可能在0.20%至0.30%之间变动。截至2020年9月30日，已签发但未提取的信用证约为1600万美元，2017年信贷安排中剩余的12.34亿美元未使用。

圣约。我们2017年的信贷安排要求我们遵守惯例的平权契约，包括但不限于与维持我们的公司存在、遵守适用法律、纳税、维护账簿和记录、财产所有权、员工福利、遵守环境法、指定子公司以及我们与我们的全资子公司Titan II Inc.(特拉华州一家公司)之间保持独立存在相关的契约。Titan II Inc.是特拉华州的一家公司。我们2017年的信贷安排还包括惯常的负面契约，包括但不限于，对债务产生的限制，

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保证。履行我们在2027年票据项下的义务，包括因控制权变更而产生的任何回购义务，我们的每一家现有和未来的国内子公司，以及我们每一家全资拥有的国内子公司，都在无担保的基础上，对我们的信贷安排项下的债务、取代信贷安排的任何信贷安排、或任何信贷安排、票据购买协议或契约、或对上述任何项下产生的债务进行再融资的任何协议，共同和无条件地提供全面和无条件的担保，例如，我们的每一家现有和未来的国内子公司，以及我们每一家全资拥有的国内子公司，这些子公司担保我们的信贷安排项下的债务，或任何取代信贷安排的信贷安排，或任何信贷安排，票据购买协议或契约，或对上述任何项下产生的债务进行再融资的任何协议契约或其他协议(附属担保人)。担保与附属担保人的所有其他无担保和无从属债务享有同等的偿债权利。附属担保人均由我们直接或间接100%拥有。我们或任何附属担保人以股息或贷款方式从其各自附属公司取得资金的能力并无重大限制。

可选的赎回。我们可以在2027年9月1日之前的任何时间和时间赎回全部或部分2027年债券，赎回价格为2027年债券本金的100%，外加到赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如果有)。在2027年9月1日及以后，我们可以赎回部分或全部债券的价格赎回部分或全部债券，赎回价格相当于正在赎回的债券本金的100%，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)。

控制权的变更。一旦发生构成控制权变更的某些事件，我们必须在控制权变更后30天内要约购买所有未偿还的2027年期票据(除非以其他方式赎回，或者如果第三方在控制权变更的同时提出购买票据)，购买价相当于其本金的101%，另加截至(但不包括)购买日的应计和未付利息(如果有的话)。

违约事件。如果2027年债券发生违约事件，将允许或要求2027年债券的本金和应计未付利息成为或被宣布为到期和应付。契约下的违约事件包括到期不支付本金或利息；违反管理2027年票据的契约中包含的契约和其他协议；交叉付款违约和某些重大债务的交叉加速；某些破产和资不抵债事件以及重大判断违约等。

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截至2020年9月30日，我们在密西西比州商业金融公司发行的工业收入债券(密西西比州IRBs)下有8400万美元的未偿债务。这些债券以7.81%的固定利率计息，2024年到期。虽然本金和利息的偿还由诺斯罗普·格鲁曼系统公司担保，但我们已同意赔偿诺斯罗普·格鲁曼系统公司与担保有关的任何损失。根据债券条款，所得款项用于建造、重建和翻新我们在密西西比州的某些船舶制造和维修设施或其部分的权益。密西西比州IRBs的条款包含惯常的肯定和否定契约，包括要求我们：维持我们公司的生存，维护和适当地为我们位于密西西比州杰克逊县的造船综合体(统称为Ingalls Project)的某些建筑物和不可移动设备投保，并在到期时及时支付与Ingalls Project相关的所有税款和评估。

海湾机遇区工业发展税收债券

截至2020年9月30日，我们在密西西比州商业金融公司发行的海湾机遇区工业发展收入债券(ZOGO Zone IRBs)项下有2100万美元的未偿还债券。这些债券以4.55%的固定利率计息，2028年到期。Go Zone IRBs的条款包括惯常的肯定和否定契约，包括那些要求我们：维持我们的公司存在，维护和适当地为我们位于密西西比州帕斯卡古拉和古尔夫波特的造船综合体(统称为Go Zone项目)的某些建筑物和不可移动设备投保，在到期时及时支付与Go Zone项目相关的所有税费和评估，只要Go Zone IRBs仍未结清，我们就必须运营和维持Go Zone项目。

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2020年3月30日，我们仅根据证券法第144A条向符合证券法规则S的合格机构买家在美国境内发行了本金总额为5亿美元的2025年旧债券和2030年旧债券本金总额为5亿美元的债券，并在美国以外地区向符合证券法S规则的非美国人士发行了2025年旧债券本金总额为5亿美元的2030年旧债券本金总额为500,000,000美元的旧2030年债券本金总额为500,000,000美元的旧2025年债券本金总额。同样在2020年3月30日，我们与旧票据的初始购买者签订了登记权协议，在该协议中，我们同意向证券交易委员会提交一份或多份与旧票据换新票据要约有关的登记声明。本招股说明书所包含的注册说明书是根据本义务提交的。我们还同意利用我们在商业上合理的努力：

•

向美国证券交易委员会提交交换要约登记书；

•

使该交换要约登记书宣布生效；

•

使交换要约登记声明持续有效，以使交换要约的有效期不少于20个工作日(或适用法律要求的更长时间)；以及

•

促使交换要约不迟于2021年3月31日完成。

如果我们不履行注册权协议下的某些义务，我们将被要求为旧票据支付额外的利息。新票据的条款与旧票据基本相同，不同之处在于新票据不包含在美国的转让限制、注册权或因未能履行某些义务而获得额外利息的权利。

如果：

•

由于适用法律或证交会工作人员对其解释的任何变化，我们不允许实施交换要约；

•

交换要约未在2021年3月31日前完成；

•

任何初始购买者就该初始购买者在交换要约完成后继续持有的旧票据提出要求，而该旧票据在交换要约中没有资格兑换新票据；或

•

任何其他持有人没有资格参与交换要约，并在交换要约完成后持有旧票据。交换要约或参与交换要约的任何持有人(交易所经纪交易商除外)在交换日期未收到可自由交易的新票据，在每种情况下，该持有人均提出要求。

我们将被要求在触发事件发生后30天内，或在2021年3月31日之前(如果触发事件是法律变更)，向证券交易委员会提交搁置登记声明，以登记任何此类持有人持有的旧票据或新票据的公开转售，并尽商业合理努力，使其在不晚于所需提交日期后60天内宣布生效。我们将被要求尽我们商业上合理的努力保持货架登记声明的有效性，直到根据该声明登记的所有新票据都按照该声明处置之日为止；提供, 然而，注册权协议中没有任何内容要求我们在货架注册声明生效后的三年内向SEC提交或保持与货架注册相关的任何附加注册声明的有效性。

如果旧票据持有人希望在交换要约中将该等旧票据换成可转让的新票据，则每位旧票据持有人须作出以下陈述：

•

其收到的任何新票据将在其正常业务过程中获得；

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每一家经纪交易商在其自己的账户收到新票据以换取旧票据的情况下，如果该等旧票据是由于做市活动或其他交易活动而被该经纪交易商收购的，则该经纪交易商必须承认，其将提交与该等新票据的任何转售相关的招股说明书。请参阅分销计划。

转售新债券

根据向无关第三方发出的不采取行动的信函中对SEC工作人员的解释，我们认为在交换要约中发行的新票据可由任何新票据持有人转售、转售或以其他方式转让，而无需遵守证券法的登记和招股说明书交付条款，条件是：

•

该持有人不是《证券法》第405条所指的我们的附属公司；

•

该等新票据是在持有人的日常业务过程中购入的；及

•

持有人并不打算参与派发该等新债券。

任何参与交换要约投标，意图以任何方式参与分配新债券的持有人：

•

不能依赖埃克森资本控股公司(Exxon Capital Holdings Corporation)或类似解释性信函中规定的SEC工作人员的立场；以及

•

必须遵守证券法关于二次转售交易的注册和招股说明书交付要求。

如上所述，如果持有人不能依赖在埃克森资本控股公司或类似的解释性信函中提出的证券交易委员会工作人员的职位，则任何与二次转售交易相关的有效登记声明必须包含证券法下S-K规则507项所要求的卖出证券持有人信息。

本招股说明书仅可用于转售要约、转售或以其他方式转让本招股说明书中明确规定的新票据。对于经纪自营商，只有通过做市活动或其他交易活动获得旧票据的经纪自营商才能参与交换要约。每一家经纪交易商在其账户上收到新票据以换取旧票据(该等旧票据是该经纪交易商因做市活动或其他交易活动而购得的)，必须承认其将提交与任何新票据转售相关的招股说明书。有关这些新备注转移程序的更多详细信息，请阅读标题为？分发计划？的章节。我们已同意，在交换要约完成后180天内，我们会向任何经纪交易商提供这份招股说明书，以供转售新债券之用。

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根据本招股说明书所载条款及条件，本公司将接受任何在到期日前正式投标且未撤回的旧票据进行交换。我们将发行1,000元新债券本金，以换取根据交换要约交回的每1,000元旧债券本金；提供新纸币的最低本金金额必须是2,000美元。旧债券只可投标面额2,000元及超出面值1,000元的整数倍；提供旧钞未投标部分的最低本金必须为$2,000。

新票据的形式和条款将与旧票据的形式和条款基本相同，但新票据将根据证券法注册，不会带有限制其转让的传说，也不会在吾等未能履行注册权协议下的义务以完成交换要约时计入任何额外利息。新纸币将证明与旧纸币相同的债务。新票据将根据授权发行未偿还旧票据的契约发行，并有权享有该契约的利益。因此，根据该契约发行的旧票据和新票据将被视为该契约下的单一类别债务证券。

交换要约不以投标进行交换的旧票据的任何最低本金总额为条件。

截至本招股说明书日期，旧2025年债券的本金总额为5亿美元，旧2030年债券的本金总额为5亿美元。确定有权参与交换要约的旧票据注册持有人将没有固定的记录日期。

我们打算根据注册权协议的规定、《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)的适用要求以及SEC的规则和法规进行交换要约。未在交换要约中进行投标交换的旧票据将保持未偿还状态并继续计息，并将有权享有该等持有人根据与旧票据有关的契约所享有的权利和利益。

当我们向交易所代理发出接受接受的书面通知时，我们将被视为已接受正确投标的旧票据进行交换。交易所代理将作为投标持有人的代理人，接收本公司的新债券，并将新债券交付给该等持有人。在符合注册权协议条款的情况下，我们明确保留修改或终止交换要约的权利，并且不接受之前未接受交换的任何旧票据进行交换。交换要约出现以下标题中指定的任何条件时，我们将保留修改或终止交换要约的权利。

在交换要约中投标旧纸币的持有者将不需要支付经纪佣金或手续费，或与旧纸币交换相关的转让税。我们将支付与交换报价相关的所有费用和费用，以下所述的转让税除外。请务必阅读下面标签为？其他费用和费用的部分，以了解有关交换优惠中产生的费用和费用的更多详细信息。

到期日；延期；修改

旧票据的交换要约将于2020年12月22日纽约市时间下午5点到期，除非我们以唯一和绝对的酌情权延长交换要约。

为了延长换货优惠，我们将以书面形式通知换货代理任何延期。我们将不迟于纽约市时间上午9点，以书面或公告的形式通知旧票据的注册持有人延期事宜，时间为先前预定的到期日之后的第二个工作日。

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任何该等延迟接受、延期、终止或修订后，将在切实可行范围内尽快以书面通知或向旧票据登记持有人公布有关情况。如果我们以我们认为构成重大更改的方式修改交换要约，我们将以合理计算的方式及时披露此类修改，以便将此类修改通知旧票据持有人，前提是如果交换要约发生重大更改(包括放弃重大条件)，我们将在必要时延长交换要约要约期限，以便在收到重大更改通知后，交换要约至少还有五个工作日。如果我们在接受任何旧票据进行交换之前按照本招股说明书的规定终止本交换要约，或者如果我们修改本交换要约的条款，使本招股说明书所载信息发生根本变化，我们将立即对本招股说明书所包含的注册说明书提出生效后的修订。本招股说明书是注册说明书的一部分。此外，在任何情况下，我们都将履行我们的义务，对所有在交换要约中适当投标和接受的旧纸币立即付款。

在不限制我们可以选择公布接受、延期、终止交换要约或修改交换要约的任何延迟的方式的情况下，我们没有义务发布、广告或以其他方式传达任何此类公开声明，但向财经新闻服务机构及时发布新闻稿除外。

交换要约的条件

尽管有交换要约的任何其他条款，吾等将不会被要求接受任何旧票据进行交换或以任何新票据交换任何旧票据，并且我们可以在接受任何旧票据进行交换之前按照本招股说明书的规定终止交换要约，如果根据我们的合理判断：

•

旧票据持有人提出的交换要约或作出的任何交换，将违反适用法律或证券交易委员会工作人员的任何适用解释；或

•

任何与交换要约有关的诉讼或诉讼已在任何法院或任何政府机构或之前以书面形式提起或威胁，而根据我们的判断，这些诉讼或程序合理地预计会削弱我们推进交换要约的能力。

此外，我们将没有义务接受任何持有人的旧纸币进行交换，这些旧纸币的持有者没有：

•

在《交换要约的目的》、《招标程序》和《分销计划》中描述的陈述；以及

•

根据适用的证券交易委员会规则、法规或解释可能合理必要的其他陈述，以便向我们提供根据证券法注册新票据的适当表格。

我们明确保留在交换要约预定到期日或之前的任何时间或不同时间延长交换要约有效期的权利。因此，在

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如果我们延长了交换要约的有效期，我们可以通过向旧票据的登记持有人发出书面通知或公告来延迟接受任何旧票据。旧票据的登记持有人。在任何该等延期期间，所有先前投标的旧票据将继续以交换要约为准，除非该等旧票据已被撤回，否则我们可接受该等旧票据以供交换。我们将在交换要约到期或终止后，立即将任何我们不接受交换的旧票据无偿退还给投标持有人。

吾等明确保留在交换要约预定到期日或之前修订或终止交换要约的权利，并在出现上述终止交换要约的任何条件时，拒绝任何以前未接受交换的旧票据用于交换。我们会在可行的情况下，尽快向旧票据的登记持有人发出任何延期、修订、拒绝接受或终止的书面通知或公告。在任何延期的情况下，此类通知将不晚于纽约市时间上午9点(纽约时间 )在先前计划的到期日之后的下一个工作日发出。

这些条件仅对我们有利，我们可以在我们的合理酌情决定权下，在任何时候或不同时间主张这些条件或全部或部分放弃这些条件，但交换要约的所有条件必须在交换要约到期之前由我们满足或放弃。如果我们在任何时候未能行使上述任何权利，该失败将不构成对该权利的放弃。每项此类权利都将被视为一项持续的权利，我们可以在交换要约到期前的任何时间或在不同时间主张该权利。本行将以书面通知或公告向债券登记持有人作出任何豁免，而该等豁免将适用于所有债券登记持有人。

此外，我们不会接受任何投标的旧票据，也不会发行新票据以交换任何该等旧票据，如果在此时刻有任何书面或有效的停止令威胁本招股说明书构成登记声明的一部分，或根据经修订的1939年信托契约法案( ……信托契约法案)取得契约的资格，我们将不会接受该等旧票据的交换，亦不会发行新票据以交换任何该等旧票据。

招标程序

若要参与兑换优惠，您必须按以下说明向兑换代理适当地投标您的旧票据。我们只会发行新的票据，以换取您及时、适当地投标的旧票据。因此，你应该预留足够的时间确保及时交付旧债券，并应仔细遵守如何投标旧债券的说明。您有责任正确提交您的旧笔记。我们有权放弃任何瑕疵。但是，我们不需要放弃瑕疵，我们和交易所代理也不需要通知你方标书中的瑕疵。

如果您在更换旧纸币时有任何问题或需要帮助，请通过以下设置的地址或电话与兑换代理联系。

我们已与DTC确认，旧票据可能会使用DTC的自动投标报价计划(TOP)进行投标。该计划的参与者可以通过电子方式发送他们对交换要约的接受，而不是亲自完成和签署传递函并将其交付给交易所代理。交换代理将在交换要约开始后立即为交换要约的目的在DTC建立帐户，DTC参与者可以通过使用TOP程序使DTC将其旧的笔记转移到交换代理，以电子方式传输他们对交换要约的接受。与转账相关的是，DTC将向Exchange代理发送代理的消息。代理的消息将说明DTC已收到参与者关于投标旧票据的指示，并且参与者同意受传送函条款的约束。

通过使用TOP 程序交换旧票据，您将不需要向交换代理递送传送信。然而，您将受到它的条款的约束，就像您已经签署了它一样。

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如果代理的报文不是通过TOP传递的，或者由于任何原因已经向您颁发了代表旧票据的实物证书，并且您正在交付此类证书以进行交换，则您必须将一份已签署的传送函递送到交换代理，地址在标题为？交换代理的以下地址。？？交换代理？

保证交付程序

如果你希望投标你的旧钞票，并且：

•

您的旧笔记暂时不可用；

•

您无法在到期日之前交付您的旧笔记、传送函或您被要求交付给交易所代理的任何其他文件；或

•

到期前不能办理分录调拨出库手续；

你可以根据传送信中所述的保证交付程序投标你的旧钞票。这些程序要求：

•

投标必须由合格机构或通过合格机构进行；

•

在到期日之前，交易所代理必须从持有人和合格机构收到一份填妥并正式签立的邮寄或专递保证送达通知，列明持有人的姓名和地址、投标旧纸币的一个或多个证书编号和投标旧纸币的本金，说明正在进行投标，并保证在纽约时间下午5点之前，在到期日后三个工作日内，投标的旧纸币是一封正确填写和正式签立的旧纸币投标书。在使用TOP进行账簿登记转移的情况下，合格机构将向交易所代理交存代理报文)和任何其他所需的文件；和

•

在纽约时间下午5点之前，交易所代理必须在到期日后三个工作日内收到正确填写并签署的传送函(或其传真，如果使用TOP进行账簿转账，则代之以代理人的报文)、任何其他所需的文件以及以适当形式提交的旧票据，用于将该等旧票据转账或确认在DTC的账簿转账到交易所代理的账户的所有其他文件和投标的旧票据必须在到期日之后的三个工作日内由交易所代理收到(纽约时间下午5：00之前)，并以适当的形式将该旧票据转账或确认到交易所代理的账户中，否则必须在到期日之后的三个工作日内收到该转送函(或其传真件或传真件。)

任何希望根据保证交割程序投标旧票据的持有人必须确保交易所代理在到期日之前收到与该等旧票据有关的保证交割通知。

交换要约下的决定

本公司将自行决定所有有关有效期、格式、资格、收到时间、接受已投标旧票据及撤回已投标旧票据的所有问题。我们的决定将是最终的和具有约束力的。我们保留拒绝任何没有正确投标的旧票据的权利，或者我们的律师认为接受任何旧票据将是非法的。我们亦保留权利放弃有关旧钞的任何瑕疵、不符合规定或投标条件。我们对交换要约的条款和条件的解释，包括传送函中的说明，将是最终的，并对各方具有约束力。除非获豁免，否则所有与旧钞招标有关的瑕疵或不合规定之处，必须在我们决定的时间内予以纠正。虽然我们打算通知持有人有关旧纸币投标的瑕疵或不符合规定的情况，但我们、交易所代理或任何其他人士均不会因未能发出该等通知而承担任何责任。在该等缺陷或不符合规定的情况得到纠正或放弃之前，旧纸币的投标将不会被视为已完成。交易所代理收到的任何旧纸币，而该旧纸币并未妥为投标，以及

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如果我们不接受任何投标的旧票据进行交换，或者如果提交的旧票据的本金超过持有人希望交换的本金，则未被接受或未交换的旧票据将免费退还给其投标持有人。通过上述记账转移程序投标的此类未交换旧票据将记入在DTC维护的帐户中。这些行动将在交换要约到期或终止后立即发生。

参与经纪交易商

每个经纪交易商在其账户上收到新票据以换取旧票据(这些旧票据是由该经纪交易商通过做市活动或其他交易活动收购的)，必须承认它将提交与该等新票据的任何转售相关的招股说明书。每一家经纪交易商都必须承认，它将提交与该等新票据的任何转售相关的招股说明书。请参阅分销计划。

入账转账

交易所代理将在本招股说明书发布之日起立即提出在DTC设立旧票据账户的请求；参与DTC系统的任何金融机构均可根据DTC的转让程序，通过促使DTC将旧票据转入交易所代理在DTC的账户，进行旧票据的入账交割。

撤回招标

旧钞的投标可在到期日前随时撤回。

为使提款生效，您必须遵守适当的TOP程序，或向交易所代理发送书面提款通知，地址如下，请参阅《交易所代理》标题中所述地址。根据TOP程序发出的任何提款通知必须指定DTC的账户名称和编号，以贷记已提取的旧票据，否则将遵守TOP程序。在TOP程序之外提交的任何书面提款通知必须指明提交要提取的旧纸币的人的姓名，识别要提取的旧纸币，包括该等旧纸币的本金金额，并且在传递旧纸币证书的情况下，注明旧纸币的登记名称(如果与提取持有人的名称不同)。如果旧纸币证书已交付或以其他方式识别给交易所代理，则在该等证书发布之前，撤回持有人还必须提交要撤回的特定证书的序列号以及由合格机构担保的已签署的提取通知(br}，除非该持有者是合格机构)。(注：旧纸币证书已交付或以其他方式确认)，除非该持有人是合格机构，否则，撤回持有人还必须提交要撤回的特定证书的序列号和由合格机构担保的已签署的取款通知。

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已使用TOP程序投标进行交换但因任何原因未交换的任何旧票据将记入由DTC为旧票据维护的帐户。此退款或退款将在撤回、拒绝投标、交换报价到期或终止后立即进行。任何代表旧纸币的证书如已投标进行交换，但因任何原因未被交换，将退还给旧纸币的持有人，而不会向持有人收取任何费用。您可以按照上述投标程序中所述的程序，在到期日之前的任何时间重新投标正确撤回的旧票据。

Exchange代理

富国银行，全国协会已被指定为交换要约的交换代理。所有与交换要约有关的通信应由旧票据持有人或受益所有人的商业银行、经纪商、交易商、信托公司或其他指定人发送或交付给交易所代理，地址为：

通过隔夜快递、挂号信/挂号信和手寄方式：

北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank)，作为交易所代理

CTSO邮件业务

Mac N9300-070

南四街7号600号地板

明尼阿波利斯，MN 55402

要通过电话确认：

1-917-260-1548

通过传真传输

(只适用于合资格机构)：

1-866-969-4026

有关招标程序和索取本招股说明书或递送函额外副本的问题，请按上述地址、电话号码或传真号码与交易所代理联系。旧钞持有人亦可联络其商业银行、经纪、交易商、信托公司或其他代名人，寻求有关交换要约的协助。我们将按惯例向交易所代理支付合理的服务费，并向其退还合理的费用。自掏腰包费用。

公告

我们可以根据本招股说明书的条款或交易所法案或根据其颁布的规则的要求，自行决定通过新闻稿或其他公告发布任何公告。

其他费用和开支

我们将承担旧钞票的招标费用。主要的征集活动是通过邮寄进行的。不过，其他征集可以通过电子邮件、传真、电话或由交易所代理商亲自进行，也可以由我们的官员和其他员工以及我们附属公司的员工进行。

- 29 -

我们将以与旧票据相同的账面价值在我们的会计记录中记录新票据。因此，我们不会确认与交换要约相关的任何会计收益或损失，但确认发行的费用和费用除外，这些费用和费用列在其他费用和费用项下。(2)除其他费用和费用外，我们不会确认与交换要约相关的任何会计收益或损失，但确认要约的费用和费用除外。

转让税

提交其旧票据以供交换的持有人将没有义务支付与该投标或交换相关的任何转让税，但如果持有人指示我们以未投标或未被接受的旧票据的名义注册新票据，或要求将未投标或未被接受的旧票据退还给登记投标持有人以外的其他人，则持有人将负责支付该等旧票据的任何适用的转让税。

不换货的后果

旧票据持有人如未根据本交换要约将其旧票据交换为新票据，将继续受适用于旧票据转让的转让限制(I)如旧票据上印制的图例所载，原因是根据证券法及适用的州证券法的登记规定发行旧票据，或在不受证券法及适用的州证券法注册规定约束的情况下发行旧票据，以及(Ii)有关私募发行旧票据而派发的发售备忘录所载的其他规定。

在本次交换要约中，任何未由其持有人投标以换取新票据的旧票据将不保留登记权利协议项下的任何权利(除非在某些有限的情况下)。

一般来说，您不得发售或出售旧票据，除非它们已根据《证券法》注册，或者发售或出售不受《证券法》和适用的州证券法的登记要求的约束。我们不打算根据证券法登记旧票据的转售。根据SEC工作人员的解释，根据本交换要约发行的新票据可由其持有人(不包括根据证券法第405条规则所指的我们关联公司的任何此类持有人)提供转售、转售或以其他方式转让，而不遵守证券法的登记和招股说明书交付条款。提供持有人于日常业务过程中购得新债券，而持有人并无参与、亦无与任何人士作出任何安排以参与及无意公开分销将于本次交换要约中购入的新债券。参与此次交换要约投标的任何持有人与任何人有参与或打算公开分发新债券的安排(I)不得依赖SEC的适用解释，必须遵守证券法关于二次转售交易的登记和招股说明书交付要求。

其他

参加此次交换活动是自愿的，您应慎重考虑是否参加。建议您在自行决定采取何种措施时咨询您的财务和税务顾问。

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在交换要约中，我们将发行最多5亿美元的2025年新债券本金总额和最高5亿美元的2030年新债券本金总额。新债券将根据2020年3月30日的契约由亨廷顿英格斯工业公司(Huntington Ingalls Industries，Inc.)发行，亨廷顿英格斯工业公司(Huntington Ingalls Industries，Inc.)是新债券的附属担保方，富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)将作为受托人发行旧债券(旧债券也是根据该契约发行的)。在本说明中，HII仅指Huntington Ingalls Industries，Inc.及其旧票据和新票据的任何后续债务人，除文意另有所指外，不指其任何子公司。您可以在《特定定义》下找到本说明中使用的某些术语的定义。在本《附注说明》中使用的术语？附注，是指旧附注和新附注，如果适用，还包括在本契约下未来发行的任何附注。

每个系列的新票据将被视为单一类别，而相应系列的旧票据在交换要约完成后仍未偿还。如果交换要约完成，一系列旧债券的持有人如不将其旧债券换成新债券，将与该系列新债券的持有人一起投票，以达到该契约项下所有相关的目的。在这方面，该契约要求该契约下的持有人必须采取某些行动(包括在违约事件后加速)，并必须由持有该契约下发行的一系列未偿还票据本金总额中规定的最低百分比的持有人行使某些权利。在确定持有某一系列债券本金总额的必要百分比的持有人是否已发出任何通知、同意或豁免或采取该契约允许的任何其他行动时，在交换要约后仍未偿还的该系列的任何旧债券将与该系列的新债券合并，该等旧债券和新债券的持有人将就所有该等目的作为一个单一类别投票。因此，本说明中对未偿还债券本金总额的指定百分比的所有提及，是指在旧债券的交换要约完成后的任何时间，该系列旧债券和当时未偿还的新债券的本金总额的该百分比。

以下是契约的主要条款摘要。由于这是一个摘要，因此它可能不包含对您重要的所有信息。你应该把契约全文读一读。契约的复印件可以在？中描述，在那里您可以通过参考找到更多信息？公司？

附注的基本条款

新的2025年债券将于2025年5月1日到期。新的2030年债券将於2030年5月1日期满。旧债券是，新债券将是HII的无抵押无附属债券，与HII所有现有和未来的无担保无附属债券享有同等的兑付权。旧票据将由2020年3月30日或已付息或已妥为拨付利息的前一付息日起计息，而新票据将由发行日期起计息，2025年新票据年息率为3.844厘，2030年新票据年利率为4.200厘，分别于每年5月1日及11月1日支付予适用新票据系列的记录持有人，日期分别为4月15日或10月15日(利息将按一年360天计算，共12个30天月。

附加注释

在符合下列契约的情况下，HII可根据契约发行附加票据，其条款与票据的所有方面相同，或除支付或应付的利息外，在所有方面均与票据相同。

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在增发债券发行后的第一个付息日之前，该等增发债券可能具有不同的发行价、初始利息计提日期或初始利息支付日期并且可能不享有任何登记权。旧票据、在交换要约中发行的新票据以及其后发行的任何额外票据将被视为该契约下的所有目的的单一类别，并且将在与该等债券有关的所有事项上作为一个类别进行投票。提供如果附加票据不能与此处提供的用于美国联邦所得税目的的票据互换，则附加票据将有一个单独的CUSIP编号。

担保

根据票据，HII的责任，包括因控制权变更触发事件而产生的任何回购责任，将由HII的每一家担保信贷协议项下债务的直接和间接境内子公司在无担保的基础上无条件地共同和分别提供担保。此外，如果任何全资境内子公司在发行日之后担保任何信贷安排或资本市场债务项下的债务，该全资境内子公司也必须为票据提供担保；提供任何根据信贷协议被指定为非限制性附属公司或根据信贷协议被指定为非实质性附属公司的附属公司均不需要提供该票据担保。HII的每一家不是担保人的子公司都被认为是次要的(根据S-X规则3-10(H)的定义)，HII作为母公司发行人，没有独立的资产或业务。除适用法律规定外，HII及其担保子公司通过派息或贷款从HII子公司获得资金的能力并无重大限制。

每笔票据担保的最高金额不会使适用担保人的义务因适用的欺诈性转让条款(美国破产法或州法律的任何类似条款)而被撤销。由于这一限制，担保人在其票据担保项下的义务可以显著少于票据的应付金额，或者担保人实际上可能在其票据担保项下没有义务。见风险因素？与票据相关的风险、破产和欺诈性转让法以及其他限制可能会妨碍收回票据和担保项下的付款。

担保人的票据担保将于终止

(1)出售或以其他方式处置(包括以合并或合并的方式)担保人的股本，如果该担保人因出售或合并而不再是附属公司或将担保人的全部或几乎全部资产(HII或附属公司除外)出售或处置为契据所允许的，

(2)担保人在发行日之后解除或解除其作为当事人或成为当事人的每项信贷安排项下的债务的担保，但该担保项下通过付款方式解除的债务除外，或

(3)票据的失效或解除，如在《失效和撤销》中所规定的。

可选的赎回

2025年4月1日(新发行的2025年债券到期日前一个月)及2030年2月1日(新发行的2030年债券到期日前3个月)前的2025年债券，可由HII选择赎回全部或部分债券(每个赎回日期为面值赎回日)，赎回时间不少于2030年2月1日(2030年新债券到期日前3个月)(每个该日期为面值赎回日)，但赎回时间不少于2030年2月1日(2030年新债券到期日前3个月)(每个该日期为面值赎回日)，且不少于2030年2月1日(2030年新债券到期日前3个月)。

•

债券本金的100%赎回；及

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如某一系列债券的赎回数量少于全部，受托人将以抽签或受托人全权酌情认为适当的任何其他方式选择赎回该系列债券，本金金额为$2,000，本金，超出的整数倍为$1,000；前提是，如果特定系列的票据由一种或多种全球票据代表，DTC将根据其标准程序选择该系列票据中的实益权益进行赎回。交回任何部分赎回的纸币后，持有人将收到一张本金相等于已赎回的纸币中未赎回部分的新纸币。一旦向持有人发出赎回通知，要求赎回的票据即到期，并按赎回日的赎回价格支付。由赎回日起，已赎回的债券将不再计息。

没有强制赎回或偿债基金

债券将不会强制赎回或支付偿债基金。

排名

每个系列的新票据和相关票据担保的偿还权将与HII和担保人的所有债务同等或优先于HII和担保人的所有债务，但在担保该等债务的资产价值范围内，实际上将低于HII和担保人的所有担保债务。截至2020年9月30日，我们的总债务为22.78亿美元，包括旧债券、2025年利率为5.000的债券、2027年债券以及未偿还的密西西比州IRBs和GoZone IRB。截至2020年9月30日，我们的信贷安排下还有17.34亿美元的未使用借款能力。在留置权限制项下描述的限制的限制下，？HII及其子公司可能会招致额外的担保债务。

HII目前或未来的境外子公司、非全资子公司、信贷协议项下不具实质性的子公司、或信贷协议项下被指定为非限制附属公司的子公司均不会为票据提供担保。非担保人子公司债权人(包括贸易债权人)的债权以及这些子公司的优先股东(如果有)的债权一般优先于HII债权人(包括票据持有人)的资产和收益债权。因此，票据及每份票据担保实际上将从属于并非担保人的HII附属公司的债权人(包括贸易债权人)及优先股东(如有)。截至2020年9月30日，HII的非担保人子公司没有重大资产或负债。

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HII不会，也不会允许任何受限制子公司直接或间接产生或允许存在任何性质的留置权，以保证HII或任何受限制子公司的任何主要财产或任何受限制子公司的债务，或任何受限制子公司发行并由本公司或任何受限制子公司拥有的股本或债务的股份或债务，无论主要财产、股本或债务是在发行日拥有还是之后获得的，但许可留置权除外。除非有效地与本公司或之前基本上同时或在此之前提供担保，否则不允许任何受限制子公司产生或允许存在任何性质的留置权，除非有效地与本公司或任何受限制子公司同时或在此之前提供有效的担保对于作为担保人的受限制附属公司，只要该等债务是如此担保的，(或，如果由留置权担保的义务从属于票据或任何票据担保的支付权)，该等担保的义务(或，如果该等义务从属于票据或任何票据担保的权利，则在该等义务被担保的情况下)均以同等和按比例的方式担保(或者，如果由留置权担保的义务从属于该票据或任何票据担保的付款权)。

“主要财产？？指本公司或任何受限制附属公司拥有并位于美国的任何制造厂或仓库，连同其建造所在的土地，以及由该制造厂或仓库的一部分组成的固定装置，而在作出决定之日，其账面总值超过综合有形资产净值的2%，但不包括通过发行任何免税政府义务而筹集资金的任何财产，或任何该等制造厂或仓库或其任何部分或任何固定装置(连同土地{HII董事会认为，这对本公司及其附属公司(被视为单一企业)开展的全部业务并不具有实质性重要性。

为了确定是否遵守本公约，(A)担保债务项目的留置权不需要仅参照许可留置权定义中描述的一个类别(或部分)而被允许，但可以在两者的任意组合下部分允许，以及(B)如果担保债务项目(或其任何部分)的留置权满足一个或多个类别(或部分)允许留置权的标准，HII应自行决定对其进行划分、分类。(B)如果担保债务项目(或其任何部分)的留置权符合一个或多个类别(或部分)的允许留置权的标准，则HII应自行决定对其进行划分、分类。该留置权以符合本公约(基于该分割、分类或重新分类时存在的情况)的任何方式担保该债务(或其任何部分)。

对售后和回租交易的限制

HII不会、也不会允许任何受限制的子公司就任何委托人物业进行任何出售和回租交易，除非：

(一)仅与HII或担保人进行售后回租交易；

(二)租期不超过36个月，包括续期；

(3)HII或该附属公司(在订立该安排时)将有权(如准许留置权定义第(1)至 (27)款所述)在不平等和按比例固定当时根据该契据发行的未偿还票据的情况下，产生、招致、发行、承担或担保以该财产的留置权担保的债务，数额为该等售卖及回租交易所产生的可归属债务；

(4)HII或其附属公司在与该买卖及回租交易有关的该等物业售出后360天内，须运用一笔相等于(A)出售所得款项净额的款项，以较大者为准。

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(5)除上文第(1)至(4)款所述允许的任何此类销售和回租交易外，HII及其子公司在发行日期后进行的此类销售和回租交易以及所有其他销售和回租交易的应占债务(但不包括上述第(1)至(4)款所述的任何此类销售和回租交易)。加上由当时未偿还财产的留置权担保的债务本金总额(不包括由允许留置权定义第(1)至(26)款描述的由留置权担保的任何此类债务)，而该等债务并未平等和按比例担保此类未偿还票据(或在优先于由此担保的其他债务的基础上担保此类未偿还票据)，将不超过合并有形资产净额的15%。

在控制权变更触发事件时回购票据

在控制权变更触发事件发生后30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更完成之前，但在构成或可能构成控制权变更的交易公布后，HII将提出要约，以相当于本金101%的购买价购买每个系列的所有未偿还票据，外加应计和购买日(但不包括)的未偿还利息。

？购买的要约必须通过书面要约提出，书面要约将具体说明票据的本金金额(以要约和购买价格为准)。报价必须指定不早于报价日期后15天或超过60天的到期日(到期日)，以及不超过到期日后5个工作日的购买结算日期(购买日期)。要约必须描述构成控制权变更触发事件的一个或多个交易。要约还将包含使持有人能够根据要约投标票据所需的说明和材料。

持有人可以根据要约购买其债券的全部或任何部分进行投标，但所投标的票据的任何部分必须等于2,000美元本金或1000美元的更高倍数。前提是，票据的任何未购买部分必须在最低本金金额为2,000美元。债券持有人有权在到期日收市前撤回投标的债券。于购入日期，购入价格将于根据要约购买而接受购入的每张票据上到期并须支付，而购入票据的利息将于购入日期及之后停止累算。

在以下情况下，HII将不会被要求在控制权变更触发事件发生时提出购买要约：(I)第三方在控制权变更触发事件发生时同时提出购买要约，并在符合契约要求的情况下同时购买根据该要约购买的所有有效投标且未撤回的票据，或者(Ii)已根据下述契约向票据持有人发出赎回通知

如果持有不少于适用系列债券本金总额90%的持有人在控制权变更触发事件后接受购买要约，并且HII购买了该持有人持有的所有该系列债券，HII将有权在根据上述要约购买后不少于15天也不超过60天的提前通知下，赎回该系列债券中所有在购买后仍未偿还的债券，赎回日期为加上赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息(如果有的话)，但须受相关定期记录日期的记录持有人有权在赎回日或之前的付息日收取到期利息的权利所限。

HII在提出任何购买要约时将遵守《交易法》第14E-1条和所有其他适用法律，上述程序将被视为必要的修改，以允许此类遵守。

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根据信贷协议，发生与HII有关的某些控制变更事件将构成违约。在控制权变更触发事件发生的情况下，HII可尝试向信贷协议项下的必要贷款人寻求豁免，或对信贷协议进行再融资。如果HII无法进行再融资或获得豁免所需的同意，则根据信贷协议，这将构成违约事件。

HII的未来债务可能禁止HII在控制权变更触发事件发生时购买票据，前提是控制权变更触发事件为违约或在控制权变更触发事件时需要回购。此外，管理2025年5.000%债券的契约和管理2027年债券的契约要求我们在有关HII的控制权发生变化时，分别回购5.000%的2025年债券和2027年债券。此外，由于购买HII的财务影响，债券持有人行使其要求HII购买债券的权利可能会导致其他债务违约，即使控制权变更触发事件本身不会造成违约。

最后，在发生控制权变更触发事件后，HII向票据持有人支付现金的能力可能受到HII当时现有财务资源的限制。我们不能保证在有需要时会有足够资金购买债券。？见风险因素？与票据相关的风险。票据受控制权变更条款的约束，在控制权变更触发事件发生后，我们可能没有能力筹集履行票据项下义务所需的资金。

在控制变更的定义中，关于HII的资产使用的短语全部或基本上全部，根据适用的州法律进行解释，其在特定情况下的适用性将取决于事实和情况。因此，在确定是否在特定情况下出售或转让HII的全部或几乎所有资产时，可能存在一定程度的不确定性，在这种情况下，持有人获得这些规定的好处的能力可能不清楚。

除上文所述的控制权变更触发事件外，债券将不包含允许票据持有人在发生收购、资本重组或类似交易时要求HII购买或赎回票据的条款。

契约中有关HII有义务因控制权变更触发事件而提出回购每个系列票据的义务的条款，可按照《修订和豁免条款》中所述予以放弃或修订，如以下内容所述：如果发生控制变更触发事件，HII将有义务提出回购每一系列票据的要约，该条款可被放弃或修改，如《修订和豁免条款》所述。

财务报告

(A)HII应在向SEC提交年度报告和信息、文件和其他报告的副本(或SEC根据《交易所法案》第13或15(D)条规定须向SEC提交的上述任何部分的副本)后15天内，向受托人提交这些报告和信息、文件和其他报告的副本。HII还应遵守信托契约法第314(A)节的其他规定。

(B)只要任何债券仍未偿还，并构成第144条所指的受限制证券，HII将应债券持有人及潜在投资者的要求，向他们提供根据证券法第144A(D)(4)条规定须交付的资料。

向受托人报告

HII将交付给受托人

(1)在每个会计年度结束后120天内，出具一份证明，说明HII已履行其在契约项下的义务，如果发生违约，则说明违约情况及其性质和状况；以及

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(1) (X)HII是继续经营的人，或(Y)由此产生的尚存或受让人是法团、有限责任公司或合伙(提供如果由此产生的尚存或受让人是有限责任公司或合伙企业，则公司全资子公司此时将成为共同债务人(根据美利坚合众国或其任何司法管辖区组织并有效存在)，并通过补充契约明确承担HII在契约、票据和注册权协议下的所有义务；

(二)交易生效后，并无违约发生，且仍在继续；及

(3)HII向受托人交付高级职员证明书及大律师意见，各述明合并、合并或转让及补充契据(如有的话)符合该契据；

提供，第(2)款不适用于：(Br)将HII与全资子公司合并或合并，或将全资子公司与HII合并或合并，或将其全部或几乎所有资产作为整体或基本上全部出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给作为担保人的全资子公司，或(Ii)将其全部或几乎全部资产出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给作为担保人的全资子公司，或(Ii)将其全部或几乎全部资产出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给作为担保人的全资子公司，或(Ii)将其全部或几乎所有资产作为整体或实质全部出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给作为担保人的全资子公司，或(Ii)如果

于按照上述条文达成的任何交易完成后，如HII并非继续人，则由此产生的尚存或受让人将继承及取代HII，并可行使契据及票据项下的一切权利及权力，犹如该继承人已于契据中被指定为HII一样。替代后，除租约外，HII将获解除其在契约及附注下的责任。

担保人

任何担保人不得

•

与任何人合并或合并为任何人，或

•

在一次交易或一系列相关交易中，将其全部或几乎所有资产作为整体或基本上作为整体出售、转让、转让或处置给任何人，或

•

允许任何人与担保人合并或并入担保人，

除非：

(一)另一方为HII或作为担保人或同时成为担保人的子公司；

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(3)HII未能履行或违反HII在该契据或根据债券订立的任何其他契诺或协议，而在受托人就此向HII或HII及受托人发出书面通知后，违约或违反行为持续了连续90天(该通知要求对失责作出补救，并述明该通知是根据该契据发出的违约通知)，而该通知的持有人的本金总额为25%或以上(该通知规定须予以补救，并述明该通知是根据该契据发出的违约通知)，而该违约或违反行为在受托人向HII或向HII及受托人发出书面通知后持续了连续90天；

(4)(I)任何未就HII借款或担保在规定到期日或任何相关适用宽限期届满时偿还本金总额至少1亿美元的债务，且该违约款项不得在30天内予以偿付、免除或延长，或(Ii)如果HII借款或担保偿付本金总额至少1亿美元，则提早规定的还款到期日。(B)如果发生这种情况，HII借款或担保偿付的本金总额至少为1亿美元的债务将不会在30天内得到偿付、免除或延长；或(Ii)如果发生这种情况，HII借款或担保偿还的本金总额至少为1亿美元的债务将无法偿还、免除或延长。(Ii)如果发生这种情况，HII借款或担保的借款的本金总额至少为1亿美元然而，如果该票据项下的违约行为在管理文书允许的每一种情况下均由债务清算机构予以补救，或由该债务的持有人免除，则因该违约行为而在管理票据的契约项下发生的违约事件将被视为同样得到补救或免除；

(五)HII发生某些破产违约的；

(6)一家重要子公司(或一组合并起来将是一家重要子公司)的任何票据担保，在不符合契约条款的情况下，或作为一家重要子公司(或一组合并起来将是一家重要子公司)的担保人否认或否认其在其票据担保项下的义务时，将不再具有完全效力和作用。

违约事件的后果

如果违约事件(与HII相关的破产违约除外)在契约项下发生并持续，受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人可以书面通知HII(如果通知是由持有人发出的，则也发给受托人)，受托人应该等持有人的要求，宣布票据本金、累计利息和未付利息立即到期并支付。一旦宣布加速，该本金和利息将立即到期并支付。如果HII、该系列票据的本金、应计利息和未付利息发生破产违约，则未偿还票据将立即到期并支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

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如果仅仅因为上文第(4)款中描述的违约事件已经发生且仍在继续而声明加速发行票据，如果根据第(4)款引发违约事件或付款违约事件的违约事件或付款违约事件应由HII或HII的重要子公司补救或治愈，或相关债务持有人在加速声明后20个工作日内放弃(以及相关的加速声明被撤销或废止)，且该系列票据的加速声明的撤销和废止不会与相关债券的加速声明相冲突，则票据的加速声明应自动撤销和废止。根据第(4)款的规定，违约或付款违约事件应由HII或HII的重要附属公司补救或治愈，或者相关债务持有人在声明加速后20个工作日内放弃(以及相关的加速声明被撤销或废止)，并且该系列票据的加速声明的撤销和废止不会与任何

在以下情况下，未偿还票据本金的多数持有人可以书面通知HII和受托人放弃所有过去的违约，并撤销和废除加速声明及其后果

(1)除未支付债券本金、保险费(如有的话)及票据利息外，所有现有的违约事件(如有的话)均已治愈或免除，而该等违约事件仅因加速声明而到期。

(2)撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或判令相抵触；以及

(3)受托人根据契据支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人及大律师的合理费用、开支及支出，均已支付。

除非另有规定，否则未偿还票据本金的多数持有人可通过通知受托人放弃现有违约及其后果，除非另有规定，否则经持有人同意，未偿还票据本金的多数持有人可放弃现有违约及其后果。一旦放弃，违约将不复存在，由此引发的任何违约事件将被视为已被治愈，但该豁免不会延伸至任何后续违约或其他违约，也不会损害由此产生的任何权利。

持有过半数未偿还票据本金的持有人可指示进行任何诉讼程序的时间、方法及地点，以受托人可获得的任何补救或行使受托人就票据而获赋予的任何信托或权力。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相抵触的指示，该指示可能使受托人承担个人责任，或受托人真诚地认为可能不适当地损害未参与发出该指示的票据持有人的权利，并可采取其认为适当的任何其他行动，而该等行动与从票据持有人收到的任何此类指示并无抵触。

票据持有人不得就契约或票据、指定接管人或受托人、或契约或票据下的任何其他补救措施提起任何司法或其他法律程序，除非：

(1)债券持有人此前已就债券持续违约事件向受托人发出书面通知；

(2)持有本金总额不少于25%的未偿还票据的持有人已书面请求受托人以其本人的名义就该契约下的受托人违约事件提起诉讼；(三)未偿还票据本金总额至少25%的持有者已向受托人提出书面请求，要求以受托人的名义就违约事件提起诉讼；

(3)持有人已向受托人提供令受托人合理满意的赔偿，以支付因遵从该要求而招致的任何费用、债务或开支；

(4)受托人在收到该通知、请求和赔偿要约后的60天内，没有提起任何该等诉讼；及

(5)在该60天期间内，未偿还债券本金总额的过半数持有人并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示。

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如果违约已发生且仍在继续，且受托人知道，受托人将在违约发生后90天内向每个持有人发送违约通知，除非违约已被治愈，否则受托人将在违约发生后90天内将违约通知发送给每个持有人；提供除非任何票据的本金或利息未能支付，否则如受托人的董事局、执行委员会或董事信托委员会真诚地裁定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可扣留该通知，但如属此情况，则受托人可扣留通知，但如属此情况，则受托人可扣留该通知，但只要该受托人的董事局、执行委员会或董事信托委员会真诚地裁定扣留通知符合持有人的利益，则该受托人可扣留该通知。

董事、高级职员、雇员、公司注册人、会员和股东不承担任何责任

HII或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、雇员、公司注册人、经理、成员、普通或有限合伙人或股东，不论过去、现在或将来，均不会就HII或任何担保人在附注、任何票据担保或契约下的任何责任，或就基于、关于或因该等责任而提出的任何索偿承担任何责任。每个持有票据的人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免及发放债券是发行债券的部分代价。这一豁免可能不能有效地免除联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会(SEC)认为，这种豁免违反了公共政策。

修订及豁免

未经持有人同意而修改

Hii 受托人可以修改或补充契约或票据，而无需通知任何票据持有人或征得其同意

(1)纠正契约或附注中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

(2)遵守资产的合并、合并或出售；

(三)遵守美国证券交易委员会关于信托契约资格的任何要求；

(四)为继任受托人接受任命提供证据和规定；

(5)规定除有证明的票据外，或取代有证明的票据，提供未经证明的票据。提供无证票据是为本守则第163(F)条的目的而以登记形式发行的，或以本守则第163(F)(2)(B)条所述的方式发行；

(6)就票据的任何担保作出规定，以保证票据的安全，或确认并证明在契据允许的情况下解除、终止或解除任何担保票据或保证票据的留置权；

(七)规定或者确认增发票据；

(八)作出其他不会对持有人的权利造成重大不利影响的变更；

(九)就发行新债券作出规定；

(10)为票据持有人的利益在HII公约中增加条款；

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(A)除非《违约及补救办法》另有规定，否则受托人可在未偿还票据本金占多数的持有人的书面同意下修订契约及票据，而未偿还票据的本金占多数的持有人可放弃HII未来遵守该契约或票据的任何规定，否则受托人可在违约事件或(B)段、HII及段另有规定的情况下修订该契约及票据。

(B)尽管有(A)段的规定，未经每个受影响的持有人同意，修订或豁免不得

(1)降低或更改任何票据的任何分期付款的本金金额或规定的到期日。

(2)降低利率或更改任何票据的利息支付的述明到期日，

(3)减少赎回任何钞票时须支付的款额，或更改任何强制性赎回的时间，或更改可选择赎回钞票的时间，或更改赎回钞票的时间，或在发出赎回通知后，更改必须赎回钞票的时间。

(四)在需要提出收购要约后，降低收购金额或者收购价格，或者延长该要约规定的最新到期日或者购买日期。

(5)使任何承付票以该承付票所述明者以外的货币付款，

(6)损害任何票据持有人在说明的到期日或赎回或回购日期或之后收取该持有人票据的任何本金付款或利息付款的权利，或就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利。

(7) 更改修订或豁免所需的附注本金的百分比，

(8)以不利票据持有人的方式修改或更改任何影响票据排名或任何票据担保的契约条款，或

(9)对任何票据担保作出任何会在任何重要方面对票据持有人造成不利影响的更改。

票据持有人不需要批准任何拟议的修订、补充或豁免的具体形式，但只要他们的同意批准其实质内容就足够了。

失职和解职

在满足某些其他条件的前提下，HII可通过以下方式履行其在任一系列票据和与该系列票据相关的契约项下的义务：以信托方式不可撤销地存入足够的资金或美国政府债务，其本金和利息将足以在一年内支付该系列票据的本金和利息，或赎回该系列票据的本金和利息。

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(2)履行与该系列票据有关的大多数公约规定的义务(以及第(Br)(3)条所列的事件(仅就被否决的公约而言)、(4)和(6)项下的违约和补救措施，违约事件将不再构成违约事件)(第(3)条所列的事件)(第(4)和(6)条所述的违约和补救事件将不再构成违约事件)(第(3)条所列的事件(仅就被否决的公约而言)、(4)和(6)项下的违约和补救措施

不可撤销地将本金和利息足够的资金或美国政府债务以信托形式存入受托人，或两者的组合足以支付该系列到期或赎回票据的本金和利息，并满足某些其他条件，包括向受托人交付从国税局收到的裁决或律师的意见，大意是持有人不会确认收入，因失败而产生的联邦所得税收益或损失，并将按与其他情况相同的金额和方式缴纳联邦所得税，并在相同的时间缴纳联邦所得税。在法律无效的情况下，在发布日期之后没有法律修改的情况下，不能给出这样的意见。

在解除或失效的情况下，相关票据担保(如有)将就该系列票据终止。

关于受托人

富国银行(Wells Fargo Bank)全国协会(National Association)是该契约的受托人。

除违约事件持续期间外，受托人只需履行契约中明确规定的职责，不需履行其他义务，不会将任何默示的契约或义务解读为对受托人不利的契约或义务。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理自己事务的情况下所会使用的谨慎程度和技巧。契约的任何条款都不会要求受托人在履行其职责或行使其权利或权力时花费自有资金或冒风险或以其他方式招致任何财务责任，除非受托人就任何损失、责任或费用获得令其满意的赔偿。

其中引用的《信托契约法》的契约和条款对受托人的权利进行了限制，如果受托人成为票据上任何债务人的债权人，在某些情况下获得债权付款，或对就任何此类债权(如担保或其他债权)收到的某些财产变现的权利。允许受托人与HII及其关联方进行其他交易；提供如果它获得了信托契约法案规定的任何冲突利益，它必须在90天内消除冲突或辞职。

纸币的格式、面额及登记

旧债券已发行，新债券将以登记形式发行，不含息票，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍(br})，最初以全球纸币的形式发行，详情如下。

受托人不需要 (I)在根据购买要约赎回或购买的债券精选之前15天内发行、登记转让或交换任何票据，(Ii)登记转让或交换如此选择用于全部或部分赎回或购买的任何纸币，但如属部分赎回或购买，则不在此限，或(Iii)如属赎回或购买债券的部分，则不在此限；或(Iii)在根据购买要约赎回或购买的债券精选前15天内，受托人无须登记转让或交换任何如此选择的债券以赎回或购买全部或部分债券，但如属部分赎回或购买，则不在此限；或(Iii)如

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根据购买要约赎回或购买应在定期记录日期之后、相应付息日期或之前进行，并在定期记录日期或之后、赎回或购买日期之前登记任何票据的转让或兑换。有关适用于票据的其他转让限制的说明，请参见？全球票据、？？认证票据、？？投资者通知？有关适用于票据的其他转让限制的说明。

任何票据的转让或交换均不会收取手续费，但HII 一般可要求支付足以支付与此相关的任何转让税或类似政府费用的款项。

全球备注

证明新债券的全球纸币将作为DTC的托管人存入受托人，并以DTC的代名人的名义登记。全球票据的受益权益将显示在DTC及其直接和间接参与者保存的记录中。只要DTC或其代名人是全球票据的登记拥有人或持有人，DTC或该代名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有者或持有人(br}在契约和票据项下的所有目的)。除非符合DTC的适用程序及其直接和间接参与者的适用程序，否则全球票据的实益权益所有人不得转让此类权益。

如果投资者是DTC的参与者，他们可以直接通过DTC持有全球票据的受益权益，也可以通过DTC的参与者组织间接持有。

每张全球纸币的本金和利息将支付给DTC作为该全球纸币的注册所有者的被提名人。HII 预计，被提名人在收到任何此类付款后，将立即向DTC参与者的账户支付与DTC记录中显示的相关全球票据本金金额中各自实益权益成比例的款项。HII还预计，DTC参与者向实益权益所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像目前以此类客户被指定人的名义登记的客户账户所持证券的情况一样。该等付款将由该等参与者负责，而任何HII、受托人、托管人或任何付款代理人或登记员均不会对任何全球纸币上与实益权益有关或因该等实益权益而支付的记录的任何方面负任何责任或责任，亦不会对维持或审核与该等实益权益有关的任何记录负任何责任或责任。

如果全球证券的托管人是DTC，则个人可以通过Clearstream Banking S.A. (Clearstream)或Euroclear Bank SA/NV(作为Euroclear系统的运营商)或Euroclear Bank SA/NV(在每种情况下，作为DTC的参与者)持有全球票据的权益。Euroclear和Clearstream将分别通过各自托管机构账簿上的Euroclear和Clearstream名下的客户证券账户，代表其参与者持有客户证券权益，进而在DTC的账簿上的托管机构名称中持有此类客户证券权益。

通过Euroclear或Clearstream进行的支付、交付、转账、交换、通知和其他与票据有关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。HII无法控制这些系统或其参与者，也不对其活动负责。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也将受到DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的任何证券的交易。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区的差异，通过这些系统持有债券权益的美国投资者希望在特定的一天转移他们的权益，或者接受或支付

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交付或行使与其利益相关的任何其他权利的投资者可能会发现，交易在卢森堡或布鲁塞尔(视具体情况而定)的下一个工作日之前不会生效。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日之前采取行动。此外，同时通过DTC和Euroclear或Clearstream持有权益的投资者可能需要作出特殊的安排，以便在美国和欧洲清算系统之间为其权益的任何买卖提供资金，而且这些交易的结算时间可能晚于同一清算系统内的交易。

已认证的附注

新笔记将不会带有任何受限图例。

只有在受托人收到受让人的第144A条证书后，才能将未在交换要约中交换的有证书的旧纸币转让给希望持有美国全球纸币实益权益的人。只有在受托人收到转让人的S规则证书后，经过认证的旧票据才可以转让给希望持有离岸全球票据实益权益的人。只有在受托人收到(X)受让人的第144A条证书、(Y)转让人的S规则证书、(Z)受让人的机构认可投资者证书、和/或大律师的意见以及HII为确定建议的转让符合证券法而合理地要求的其他证明和证据后，有证书的旧票据才可转让给希望持有证书的人(br})，以确定建议的转让是按照证券法进行的。(X)转让人的规则第144A条证书；(Y)转让人的S规则证书；(Z)受让人的机构认可投资者证书，和/或HII为确定建议的转让符合证券法的规定而合理需要的其他证明和证据。任何此类向机构认可投资者转让认证旧票据的交易必须涉及本金不低于25万美元的旧票据。本段所述的转让限制将不适用于(1)根据证券法下的登记声明出售的票据或新票据，或(2)在HII 确定并指示受托人根据证券法第144条有资格转售旧票据而不需要当前公开信息的时间(如果有)之后。根据第144条，不能保证旧票据有资格转售。尽管如上所述，不带有发行旧债券所依据的发售备忘录中向投资者发出的通知一节所载限制图例的认证债券将不受转让限制的限制。

如果DTC通知HII它不愿意或不能继续作为全球票据的托管人，并且HII在通知后90天内没有指定后续托管人，或者违约事件已经发生并且受托人已收到DTC的请求，则受托人将用该全球票据的每项实益权益交换一张或多张以DTC确定的该实益权益所有者的名义登记的经证明的票据。为换取美国全球票据的实益权益而发行的任何此类认证票据，将带有旧票据最初发行时所依据的发售备忘录中向投资者发出的通知中设定的受限图例，相应地，将受适用于带有此类受限图例的认证旧票据的转让限制。

当日结算和付款

该契约将要求以全球纸币为代表的票据的付款方式是将可用资金立即电汇至DTC，以便转账至其参与者的账户。对于凭证形式的票据，HII将通过电汇将立即可用的资金支付到持有人指定的账户，如果没有指定该账户，则通过邮寄支票到每个持有人的注册地址进行支付。

全球票据代表的新票据预计将有资格在DTC的当日资金结算系统进行交易，因此，DTC要求此类票据的任何允许的二级市场交易活动都必须以即期可用资金结算。HII预计，任何经认证的债券的二级交易也将以立即可用的资金结算。

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“可归属债务？对于任何不会导致资本租赁的销售和回租交易，指承租人在该销售和回租交易所包括的剩余租赁期(包括该租赁已延长的任何期限)内支付租金的全部义务的现值(根据GAAP计算)。如承租人在支付罚款后可终止任何租约，其可归属债务应以下列两项中较小者为准：

(1)在该租约终止的第一天确定的可归属债务可以终止(在这种情况下，可归属债务还应包括罚款的数额，但在该租约可能终止的第一个日期之后，不应视为根据该租约需要支付租金)；以及

(2)在不终止的情况下确定可归属债务。

“资本租赁？对任何人而言，是指根据公认会计准则(GAAP)被要求在该人的资产负债表上被归类为融资租赁的任何财产的任何租赁。

“资本市场债务债券是指在(A)根据证券法注册的公开发售、 (B)根据证券法根据第144A条或S条转售给机构投资者的私募中发行的本金总额等于或大于2亿美元的债券、债权证、票据或其他类似债务证券组成的任何债务，无论其是否包括使该等债务证券的持有人有权在美国证券交易委员会登记或(C)向机构投资者私募的登记权。为免生疑问，资本市场债务一词不包括信贷协议项下的任何债务、与销售和回租交易相关的债务、在HII正常业务过程中发生的债务、资本租赁或任何金融资产追索权转让项下的债务或以通常不被视为证券发售的方式产生的任何其他类型的债务。

“股本就任何人而言，是指公司股票的任何和所有股份、合伙企业权益或该人股权中的其他等值权益(无论指定为有表决权或无表决权)，使持有人有权分享该人的利润和亏损，以及在负债后的资产分配。

“控制权的变更？表示：

(1)HII与另一人合并或合并，或另一人与HII合并或合并为HII，或任何人与HII的子公司合并或合并(如果与此相关的HII股本)，或将HII的全部或实质所有资产出售给另一人，除非在紧接该交易之前，HII有表决权股票的多数持有者持有该尚存或受让人的证券，而该证券在紧接该交易后代表该尚存或受让人

(2)任何个人或集团(在交易所法案第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)直接或间接是或成为HII有表决权股票总投票权的50%以上的实益拥有人(该术语在交易法第13d-3规则中使用)；或

(三)通过有关清算或解散高风险投资机构的计划。

尽管有上述规定，如果(A)HII成为控股公司(包括母公司)的直接或间接全资子公司，交易将不被视为涉及控制权变更

- 45 -

(br}公司)和(B)(I)紧随该交易之后的该控股公司的表决权股票的持有人与紧接该交易之前的我们的表决权股票的持有者基本相同，或者(Ii)没有人(该术语在交易法第13(D)(3)节中使用)(符合本句要求的控股公司除外)成为受益所有者(如交易法第13d-3和13d-5规则中定义的 )，紧接该项交易后，持有该控股公司超过50%投票权的股东将被授予该股份的投票权。

“控制变更触发事件对于任一系列注释而言，？意味着同时发生控制变更和评级下降。

“可比国债发行“债券”是指由独立投资银行家选定的到期日与债券剩余期限相当的美国国库券(就此而言，假设债券在票面赎回日到期)，该债券将在选择时按照惯例用于为与该等债券剩余期限相当的新发行公司债务证券定价(就此而言，假设债券在票面赎回日到期 )。(br}为此目的，假设债券在票面赎回日到期)。将在选择时按照惯例用于为与该等债券剩余期限相当的新发行公司债务证券定价(就此而言，假设债券在票面赎回日到期 )。

“可比国债价格就债券的任何赎回日期而言，？指：

•

HII在该赎回日获得的参考库券交易商报价的平均值，剔除该等参考库券交易商报价中最高和最低的；或

•

如果HII获得的参考国库交易商报价少于四份，则为HII获得的所有报价的平均值；或

•

如果HII只获得一份参考国库交易商报价，则该报价。

合并有形资产净值任何人的资产总额是指该人及其附属公司在扣除(以其他方式计入)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用以及其他类似无形资产后的资产总额，这些资产总额均根据公认会计原则在该人及其附属公司最近一个季度或年度(视情况而定)综合资产负债表(在可获得内部财务报表的相关确定日期之前)中列出。

“信贷协议贷款是指HII、贷款方、作为行政代理和开证行的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和某些其他开证行之间于2017年11月22日签订的信贷协议，以及任何相关文件(包括任何担保协议)，该协议可能会在一个或多个协议或文书中被修订、修改、补充、重述、延期、续签、再融资或替换或替换(每次都是与相同或新的贷款人、贷款人集团、投资者签订的)。该协议可能会被修改、修改、补充、重述、延期、续签、再融资或替换或替代(每一种情况下与相同或新的贷款人、贷款人集团、投资者)。包括根据任何协议延长其到期日，或以其他方式重组全部或任何部分债务，或增加根据该协议借出或发行的金额。

“信贷安排转指任何(I)与银行或其他贷款人的信贷安排(包括信贷协议) 提供循环信用贷款或定期贷款，规定未偿还本金总额等于或大于2亿美元的债务，以及(Ii)对根据第(I)款或第(Ii)款所述的任何协议产生的任何债务进行再融资的任何协议，包括在每种情况下的任何一个或多个后续协议或替代协议。

“债款在没有重复的情况下，就任何人而言，

(1)该人因借款而欠下的一切债务；

(二)由债券、债权证、票据或者其他类似票据证明的该人的一切义务；

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“担保？指任何人直接或间接担保任何其他人的任何债务或其他义务，在不限制上述一般性的原则下，指该人的任何直接或间接、或有或有或以其他方式承担的义务：(I)购买或支付(或预付或提供资金购买或支付)该另一人的此类债务或其他义务(不论是凭借合伙安排产生的，还是通过协议良好地购买资产、货物、证券或服务而产生的)；或(I)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该其他人的债务或其他义务(不论是凭借合伙安排产生的，还是通过协议良好地购买资产、货物、证券或服务而产生的)。要么接受要么付钱，或维持财务报表条件)或(Ii)以任何其他方式向该等债务或其他义务的权利人保证已获偿付，或保护该权利人不受全部或部分损失的目的而订立的；或(Ii)以任何其他方式保证该等债务或其他义务的权利人已获偿付，或保护该权利人不受全部或部分损失；提供担保一词不包括在正常业务过程中托收或存款的背书。用作动词的术语《保证》有相应的含义。

“担保人？是指(I)在发行日已存在的HII的每一家国内子公司，该子公司当时担保信贷协议项下的任何债务，以及(Ii)每一家以契约所附形式签署补充契约以保证票据付款的每一家国内子公司，或根据债券合并、合并或出售资产而在其票据担保项下的任何后续债务人，在每种情况下，除非并直至担保人根据解除其票据担保。

“套期保值协议？指(I)任何旨在防范利率波动的利率互换协议、利率上限协议或其他协议，或(Ii)任何旨在防范汇率波动的外汇远期合约、货币互换协议或其他协议，或 (Iii)任何商品或原材料期货合约或旨在防范原材料价格波动的任何其他协议。

“招致就任何债务而言，是指招致、设立、发行、承担或担保此类债务。如果任何人在发行日期之后的任何日期成为子公司，则该人在该日期的未偿债务将被视为该人在该日期发生的债务。原发行折扣的增加或实物利息的支付不会被视为债务的产生。

“独立投资银行家？指由HII任命的参考国库交易商之一。

“投资级评级？指惠誉评级等于或高于BBB-(或同等评级)，穆迪评级等于或高于Baa3(或同等评级)，标准普尔评级等于或高于BBB-(或同等评级)，以及HII选择的任何替代评级机构或评级机构的等同投资级信用评级。

“发行日期？是指旧纸币在契约项下最初发行的日期。

“留置权？指任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权或任何种类的押记(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或资本租赁，其经济效果与上述任何条款基本相同)。

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(四)职工补偿法、失业保险法或类似法律规定的质押或保证金，或与投标、投标、合同或租赁有关的善意保证金，或用于担保公共或法定义务、保证金、关税等，或用于支付租金，这些都是在正常业务过程中发生的，而不是作为债务担保；

(5)法律规定的留置权，如承运人、供应商、仓库保管员和机械师留置权，每一种情况下的留置权都是针对尚未到期的款项或通过善意和适当的诉讼程序而提出的，这些留置权都是由法律规定的，如承运人、供应商、仓库保管员和机械师留置权；

(六)税收和其他政府评估收费的留置权；

(7)对阻碍与此类信用证及其收益有关的单据和其他财产的信用证，以及对现金保证金的留置权，或与现金管理计划的运作相关的现金抵押权，以及与信用证贴现或销售相关的留置权，对信用证的偿付义务进行担保；(Br)对持有现金保证金的留置权，以及与现金管理计划的运作相关的现金抵押权，以及与信用证贴现或销售相关的留置权；

(八)对许可证、通行权、下水道、电线、电报、电话线及其他类似用途的小勘测例外、小产权负担、地役权或保留权，或对不动产用途的分区或其他限制，不得对HII及其子公司的经营活动造成任何实质性的干扰；(八)对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的小测量例外、小产权负担、地役权或保留权，或者对不动产用途的分区或其他限制，不得对HII及其子公司的经营活动造成任何实质性的干扰；

(九)在正常经营过程中，以许可人、出租人或者转让人的身份许可、租赁或者转租其包括知识产权在内的任何财产；

(十)有利于受托人和托管代理人的习惯留置权，以及有利于金融机构和金融义务和工具交易对手(包括套期保值协议)的净额抵销权、银行留置权等；

(十一)根据合并协议、股票或资产购买协议以及类似协议处置该等资产的资产留置权；

(十二)判决留置权、担保上诉金或者为支持或者代替上诉金而发行的信用证的留置权；

(13)对担保HII或任何附属公司债务的财产的留置权(包括资本租赁项下出租人的利息)，这些债务可能包括资本租赁、抵押融资或购房款债务，这些债务在发行日或之后发生，不迟于购买或完成建设或改善财产之日后180天。用于为该财产的全部或任何部分购买价格或建造或改善费用提供资金的厂房或设备，且在购买或建造或改善完成后180天内附加，且不延伸至HII及其子公司的任何其他财产；该装置或设备用于为该财产的全部或任何部分提供资金，并在购买或完成建造或改善后180天内附加，且不延伸至HII及其子公司的任何其他财产；

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(15)在该等改善或建造或投入运作之前、之时或之后十二个月内，为保证HII或附属公司取得、建造或改善该等财产的全部或部分价款，或为保证HII或其附属公司所招致的任何债务而作出的财产抵押，而该等债务是为该等财产的全部或任何部分购买价格或其建造或改善提供资金而招致的，而该等债务是为该等财产的全部或任何部分购买价格或其建造或改善提供资金而招致的，而该等债务是为该等财产的全部或部分购买价格或其建造或改善提供资金而招致的；提供, 然而，在任何该等收购、建造或改善的情况下，抵押不适用于HII或其附属公司迄今拥有的任何财产，但如属任何该等建造或改善，则不适用于该财产或如此建造的改善所在的任何迄今实质上未改善的不动产；

(十六)担保HII或子公司对HII或子公司的债务或其他义务的留置权；

(十七)保证套期保值协议的留置权，只要该套期保值协议与以担保该套期保值协议的同一财产上的留置权担保的借款债务有关；

(18)海关或税务机关依法享有的保证支付与在正常业务过程中发生的货物有关的关税的留置权；

(十九)为保证对保险承运人承担责任而在正常业务过程中交存的保证金；

(20)向HII或其任何子公司贷款或寄售的设备或库存所有者的任何所有权权益，以及因HII或其任何子公司在正常业务过程中签订的经营租赁的统一商业代码融资报表备案而产生的留置权；

(二十一)在正常业务过程中为第三方客户融资担保义务的留置权；

(22)与合营企业、有限责任公司、合伙企业等的投资有关的期权、看跌期权、看跌期权和互换安排、优先购买权和类似权利；

(23)被视为与回购协议投资有关的留置权；提供该留置权不适用于该等回购协议标的资产以外的任何资产；

(二十四)抵偿非违约债务所需的财产留置权；

(25)延长、续签、修订、再融资或替换任何允许的留置权，与其担保的债务再融资有关，提供(A)该留置权不适用于任何其他财产，且该留置权担保的金额没有增加(与任何该等再融资有关的溢价、手续费和开支除外)； (B)该留置权的延期、续期、修订、再融资或替换留置权不得担保借款债务，除非原来的留置权担保借款债务；(C)如果原来的留置权是依据第(27)款产生的，则根据第(27)条，由该等延期、续期、修订、再融资或替换留置权担保的债务应被视为未偿债务，以衡量是否可以允许在该等条款下发生后续的债务；

(26)以美利坚合众国或其任何州，或美利坚合众国或其任何州的任何部门、机构或机构或政治分区为受益人，或以任何其他国家或其任何分区为受益人，或以该国家或其任何分区为受益人的任何部门、机构或工具的财产抵押，以确保部分进展；根据任何合同或法规预付或支付其他款项，或担保为购买价格或物业建造成本的全部或任何部分提供融资而发生的任何债务(包括但不限于与污染控制、工业收入或类似融资相关的抵押贷款)。该等抵押贷款包括但不限于与污染控制、工业收入或类似融资相关的抵押贷款(包括但不限于与污染控制、工业收入或类似融资相关的抵押贷款)；和

- 49 -

(二十七)其他留置权；提供根据本条款第(27)款由留置权担保的未偿债务金额，与根据某些条款和条款第(5)款未偿和因依赖条款(5)而产生的可归属债务金额合计，不得超过授予任何此类留置权时的综合有形资产净值的15%(br}不超过授予此类留置权时的综合有形资产净值的15%)。

“人？指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或任何其他实体，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。

“评级机构？是指(1)惠誉、穆迪和标普中的每一个和(2)如果惠誉、穆迪和标普中的任何一个停止对适用的一系列债券进行评级，或由于不在HII控制范围内的原因而未能公开提供此类债券的评级，则HII选择(经HII董事会决议认证)《交易所法案》第3(A)(62)条规定的国家认可的统计评级机构作为替代债券的评级机构；(2)如果惠誉、穆迪或标普中的任何一家停止对适用的一系列债券进行评级，或由于不在HII控制范围内的原因而未能公开提供此类债券的评级，则由HII选择(经HII董事会决议认证)为国家认可的统计评级机构

“收视率下降？指就一系列债券而言，三家评级机构中至少有两家下调了此类债券的评级，三家评级机构中至少有两家将债券评级降至投资级以下。在任何情况下，自控制权变更或HII有意变更控制权的首次公开通知前60天起至控制权变更完成后60天止的期间内的任何一天(只要债券的评级处于公开宣布由任何一家评级机构考虑下调的情况下，该期限就会延长)；提供, 然而如果评级机构没有宣布或公开确认或通知HII，由于某一特定的评级下调而导致的评级下降将不会被视为发生在特定的控制权变更中(因此不会被视为评级下降)(否则本定义将适用于该评级下调)。如果评级机构没有宣布或公开确认或告知HII，评级下调全部或部分是由由适用的控制权变更构成或产生的任何事件或情况(无论是否适用的变更)造成的，则评级下降不会被视为发生在控制权的特定变更中(因此不被视为评级下降)受托人不负责确定或监控评级是否下降。

“参考金库交易商？指美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司及其各自的继任者；提供, 然而，如果上述任何一项不再是主要美国政府证券交易商(主要国债交易商)，HII将以另一家国家认可的投资银行公司(主要国债交易商)取而代之。

“参考国库交易商报价就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，是指由HII确定的可比国债的投标和要价的平均值，以本金的百分比表示，该参考国债交易商在纽约市时间下午3：30(赎回日期之前的第三个工作日)以书面形式向HII报价。该参考国债交易商在赎回日期之前的第三个工作日以书面形式向HII报价。该参考国债交易商在赎回日期之前的第三个工作日向HII提交的报价和要价的平均值，以本金的百分比表示。

“剩余计划付款就每份将予赎回的票据而言，(为此目的，假设票据于面值赎回日期到期)，指在有关赎回日期后到期的债券本金及利息的剩余预定付款金额(为此目的，假设债券于面值赎回日期到期)；提供, 然而如该赎回日期并非该票据的付息日期，则该票据的下一次预定利息支付金额将被视为减去该赎回日期应累算的利息金额。

“受限子公司？是指HII的任何子公司，直接或间接通过拥有任何子公司的所有权拥有主要财产。

“标准普尔？指标普全球评级公司(S&P Global Ratings)及其后继者。标普全球评级是标普全球评级公司(S&P Global Ratings，Inc.)的子公司。

“售后回租交易 ？指与HII或其子公司现在拥有或以后获得的财产、厂房或设备有关的安排，根据该安排，HII或其子公司将此类财产转让给

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个人和HII或该附属公司向该人租赁，但以下情况除外：(I)HII与子公司之间或子公司之间的租赁，或(Ii)在收购或完成该物业、厂房或设备的建造或该等改善工程(或如果稍后开始商业运作)(视属何情况而定)之时或之后180天内与就任何物业、厂房或设备或其任何改善而订立的任何该等交易，以

“证交会？指的是美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。

“重要子公司？是指根据证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02(W)(1)或(2)中所界定的重要子公司的任何子公司，因为该法规在发行之日生效。(br}规则1-02(W)(1)或(2))根据证券法颁布的S-X法规，该法规自发行之日起生效。

“声明到期日？指(I)就任何债务而言，指定为该债务本金最后一期到期和应付的固定日期，或(Ii)对于任何债务的本金或利息的任何预定分期付款，指定为该债务文件中规定的该分期付款到期和支付的固定日期，但不包括在定期付款日期之前偿还、赎回或回购的任何或有义务；(Ii)对于任何债务，指(I)指定为该债务本金最后一期到期和应付的固定日期，或(Ii)就任何债务本金或利息的预定分期付款而言，指定为该分期付款到期和应付的固定日期的日期，不包括在定期付款日期之前偿还、赎回或回购的任何或有义务。

“子公司就任何个人而言，是指直接或间接拥有超过50%已发行表决权股票的任何公司、协会或其他商业实体，或在合伙企业中，由该个人及其一个或多个附属公司(或其组合)直接或间接拥有的任何个人、公司、协会或其他商业实体，如属合伙企业，则为该个人及其一个或多个附属公司(或其组合)。除非另有说明，否则子公司指的是HII的子公司。

“国库券利率就债券的任何赎回日期而言，是指相当于可比国库券每半年一次的等值到期收益率(或按日计算的内插到期收益率)的年利率，该收益率是使用相当于该赎回日可比国库券价格的可比国库券价格(以本金的百分比表示)计算的。国库券利率将在赎回日期前的第三个工作日计算。受托人不负责进行任何该等计算。

“美国政府的义务？指(I)由美利坚合众国或其任何代理人或机构发出或直接和全面担保或保险的义务，提供(I)与第(I)款所述债务义务有关的回购协议；(Iii)仅投资于第(I)款所述债务义务和/或上文第(Ii)款所述回购义务的货币市场账户；(Iv)美元。

“有表决权的股票？对于任何人而言，是指通常有权投票选举该人的管理机构的董事、经理或其他有投票权的成员(视情况而定)的任何类别或种类的股本。

“全资拥有就任何附属公司而言，是指HII及一间或多间全资附属公司(或其组合)持有全部已发行股本(任何董事的合资格股份除外)的附属公司。

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以下是与交换要约中的旧票据换新票据相关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。本摘要基于1986年修订的《国税法》的规定，或自本招股说明书发布之日起生效的《国税法》、美国财政部条例、行政裁决和司法裁决，其中任何一项都可能随后被更改(可能具有追溯力)，或由美国国税局(IRS)以不同的方式解释，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的结果不同。除非另有说明，本摘要仅限于持有旧票据作为资本资产(通常用于投资目的)的持有者。本摘要不涉及美国联邦所得税中与旧纸币交换新纸币交易相关的所有方面要约，也不涉及根据持有者的个人情况或特定情况可能与其相关的所有税收后果，例如：

•

可能受到特殊税收待遇的持有者的税收后果，包括证券或货币的交易商或交易商、银行和其他金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税实体、保险公司、养老金计划、个人退休账户或其他递延纳税账户以及选择使用按市值计价其证券的核算方法；

•

作为套期保值、综合、转换或推定出售交易或跨境交易或其他降低风险交易的一部分而持有旧票据的人的税收后果；

•

对功能货币不是美元的旧纸币持有者的税收后果；

•

合伙企业或其他传递实体及其成员的税收后果；以及

•

对某些前美国公民或居民的税收后果。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排)持有旧票据，则对合伙人的交换要约的税收处理通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。作为合伙企业的受益所有人以及此类合伙企业的合伙人应就交换要约的税务后果咨询其税务顾问。

本美国联邦所得税考虑事项摘要仅供参考，并不是针对任何特定投资者的纳税建议。本摘要不涉及根据任何非美国、州或地方司法管辖区的法律产生的税务考虑因素。本摘要也不会说明所得税以外的任何美国联邦税收后果，例如美国联邦替代最低税收后果、联邦医疗保险税对净投资收入的潜在适用，以及任何美国联邦遗产税或赠与税后果。如果您正在考虑购买Notes，您应根据自己的具体情况咨询您的税务顾问有关美国联邦所得税对您的影响，以及根据任何其他征税司法管辖区的法律产生的后果。

交换报价

以旧钞换新钞不构成应课税兑换。因此，(1)旧纸币持有人不应确认其旧纸币兑换新纸币的应税损益；(2)收到的新纸币的持有期应包括为此交换的旧纸币的持有期；以及(3)所收到的新纸币的调整计税基准应与紧接该交换之前的旧纸币的调整计税基础相同。持有和处置您的新纸币的美国联邦所得税后果通常与适用于旧纸币的相同。

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根据交换要约收到自己账户新票据的每一家经纪自营商必须确认，它将就任何此类新票据的转售提交一份招股说明书。本招股说明书经不时修订或补充后，经纪交易商可将其用于转售为换取旧票据而收到的新票据，而该等新票据是因庄家活动或其他交易活动而购得的。旧票据是因庄家活动或其他交易活动而购入的，本招股说明书可供经纪交易商在转售该等新票据时使用。本公司同意在到期日后180天内，向任何经纪交易商提供经修订或补充的招股说明书，以供任何此类转售使用。此外，直至由到期日起计180天为止，所有进行新债券交易的交易商均可能被要求递交招股说明书。

我们不会从经纪交易商发售新债券中收取任何收益。经纪自营商根据交换要约收到的新票据可能会不时以一笔或多笔交易的形式在非处方药在协议交易中，通过在新票据上书写期权或该等转售方法的组合，以转售时的市场价、与该等现行市场价或谈判价格相关的价格转售市场。任何该等转售可直接向买方或经纪或交易商作出，而经纪或交易商或经纪或交易商可从任何该等经纪交易商或任何该等新票据的购买者以佣金或优惠形式收取补偿。任何经纪交易商转售其根据交换要约为其自有账户收到的新票据，以及参与该等新票据分销的任何经纪或交易商，均可被视为证券法所指的承销商，而任何此类转售新票据的利润及任何此等人士收取的任何佣金或优惠，均可被视为根据证券法承销补偿。传送信指出，通过承认其将交付并交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其是证券法意义上的承销商。？

在截止日期后的180天内，我们将立即将本招股说明书的额外副本以及对本招股说明书的任何修订或补充发送给要求提供此类文件的任何经纪交易商。除任何经纪或交易商的佣金或优惠外，我们已同意支付交换要约相关的所有费用(包括票据持有人的一名律师的费用)，并将赔偿票据持有人(包括任何经纪交易商)的某些责任，包括证券法下的责任。

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本招股说明书所涉及的证券的有效性将由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP和Ballard Spahr LLP以及小查尔斯·R·门罗、詹姆斯·B·佩林、爱德华·S·哈里森和费尔明·法扎尔传递。门罗先生、佩林先生、哈里森先生及法扎尔女士均受雇于本公司一家全资附属公司，该附属公司为票据提供担保，并获支付与该等雇用有关的薪金，并参与本公司或该全资附属公司提供的各项雇员福利计划及奖励计划。门罗、佩林和哈里森先生以及法扎尔女士共同拥有或有权收购本公司总计不到0.01%的普通股。

专家

截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的三个年度中每一年的合并财务报表，以及通过参考公司截至2019年12月31日的10-K表格年度报告纳入本招股说明书的相关财务报表明细表，以及亨廷顿英格斯实业有限公司及其子公司对财务报告的内部控制的有效性，均已由独立注册公共会计师德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计。本招股说明书参考本公司截至2019年12月31日的Form 10-K年报，对亨廷顿英格斯实业公司及其子公司的财务报告内部控制的有效性进行了德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)的审计此类财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

在那里您可以找到更多信息

我们已向美国证券交易委员会提交了一份关于发行新票据的S-4表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息。有关我们和新备注的更多信息，请参阅注册声明及其附件。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及包括我们在内的发行人以电子方式向SEC提交的其他信息。公众可以在http://www.sec.gov.获取我们提交给证券交易委员会的任何文件，包括S-4表格的注册声明我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是：http://www.huntingtoningalls.com.。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书。

引用合并

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开提供的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用将未来的文件并入SEC，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或合并的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有SEC备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书引用以下文件，以及我们根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节或《交易法》(每种情况下，除这些文件或那些文件中未被视为已归档的部分外)向SEC提交的任何未来备案文件，直至终止或完成登记声明下的证券发售：

•

截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，包括我们为2020年股东年会所作的最终委托书中明确纳入Form 10-K年度报告的信息；

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