证物(A)(1)(A)
提供现金购买
普通股全部流通股
的
HD Supply Holdings， Inc.
在…
每股净收益56.00美元
通过
科罗拉多收购子公司
的全资子公司
家得宝(Home Depot，Inc.)
优惠和退出权将于
纽约城市时间午夜12点，一天结束时
2020年12月23日(星期三)，除非报价延期或
早些时候被终止了。
科罗纳多收购子公司(Coronado Acquisition Sub Inc.)是特拉华州的公司(我们称为买方)，也是特拉华州的家得宝公司(Home Depot，Inc.)(我们称为家得宝)的全资子公司，该公司提出收购HD Supply Holdings的任何和所有已发行普通股，面值为每股0.01美元(我们称为家得宝)，条件包括满足以下定义的最低条件。根据本购买要约(我们称为 购买要约)以及相关传送函(我们称为传送函)中规定的条款和条件，以 现金(不含利息)净额支付给卖方，但须遵守本购买要约(我们称为 购买要约)以及其他相关材料的任何规定的扣缴税款(我们将其与本购买要约及其他相关材料一起，每一项均可不时修改或补充)。
此要约是由家得宝、买方和HD Supply之间根据截至2020年11月15日的合并协议和计划(可能会不时修订，我们将其称为合并协议)提出的。除其他事项外，合并协议规定，在要约完成后，在实际可行的情况下，在满足或放弃某些条件的情况下，买方将根据特拉华州公司法第251(H)条(我们称为DGCL)，在没有HD Supply股东投票的情况下，将买方与HD Supply合并并并入HD Supply(我们称为合并)，HD Supply继续作为幸存的公司(我们称为在合并中，紧接生效日期前已发行的每股股份(房署供应、家得宝或其各自的任何全资附属公司或任何有权并适当要求对其股份进行法定评估的人士持有的任何股份除外)将转换为有权获得每股56.00美元的现金(不包括利息)，但须缴纳任何必要的预扣税款。作为合并的结果，HD Supply 将不再是一家上市公司，而将成为家得宝(Home Depot)的全资子公司。在任何情况下，无论要约的任何延期或股票付款的任何延迟，都不会在股票收购价上支付利息。
该要约不受任何融资条件的约束。要约的条件(其中包括)(A)合并协议并未根据其条款终止及(B)满足(I)最低条件、(Ii)高铁条件、(Iii)政府当局条件、(Iv)陈述 条件及(V)义务条件(定义见下文)。？最低条件？要求根据要约条款在纽约市时间2020年12月23日(星期三)午夜12点或之前有效投标且未有效撤回的股票数量(我们称之为到期日)，除非买方延长了该期限。
在此期间，要约根据合并协议开放，在此情况下，到期日期将指买方如此延长的要约到期的最晚时间和日期)，连同家得宝及其附属公司实益拥有的所有其他股份(如果有)，代表当时已发行股份的大部分(在完全稀释的基础上确定(假设转换或行使所有衍生证券，无论转换或行使价格、归属时间表或HSR条件要求，根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(Hart-Scott-Rodino Informations Act)，适用于要约的任何等待期均已到期或终止。政府权威条款要求美国联邦贸易委员会和美国司法部不得(br})(I)颁布、发布、颁布、执行或进入任何有效的法规、规则、条例、行政命令、法令、禁令或其他命令，或(Ii)启动任何程序，在这两种情况下，(A)提出要约或合并是非法的，或以其他方式禁止或阻止要约或合并的完成，或(B)寻求使要约或合并非法，或(B)寻求非法、限制、禁止或实质性推迟要约或合并的提出或完成，或 合并协议预期的任何其他交易的履行。？陈述条件？要求HD Supply在合并协议下的陈述和担保的准确性, 受特定的 重要性限制(如第15节中所述)，即要约的条件。？义务条件要求HD Supply遵守合并协议下的契诺(如要约条件第15节所述)。收购要约还须遵守本次要约收购中描述的其他条件。见第15节规定的要约条件。
房屋署供应公司董事会已一致(I)决定合并协议及拟进行的交易(包括要约及合并)对房署供应公司及其股东公平及符合其最佳利益，(Ii)宣布订立合并协议是可取的，并授权及批准房署供应公司签署、交付及完成合并协议及拟进行的交易，及(Iii)决议建议房署供应公司的股东接受要约并将其股份交予Pur.
要约的主要条款摘要显示在摘要条款表标题下。在决定是否根据要约投标您的股票之前，您应仔细阅读 整个要约购买。
2020年11月24日
重要
如果您希望根据要约将您的全部或任何部分股份投标给买方，您应：(A)按照要约文件中的说明填写并签署随本要约一起购买的要约文件 ，并在要约文件要求的情况下附上任何所需的签字担保，然后将要约文件和任何其他所需文件邮寄或交付给美国证券转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)(以托管和付款的身份提供给美国证券转让信托有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC))，并将其邮寄或交付给美国证券转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)(以托管和付款的身份提供给美国证券转让信托有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC))。并且 在到期日之前，您可以将您的股票证书与递交书一起交付给托管机构，或者按照第3节中描述的接受要约和投标股票的程序，以账簿登记转让的方式投标您的股票，或者(B)请求您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人为您完成交易。(B)请您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人为您完成交易，或(B)要求您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人为您完成交易。如果您持有以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人的名义登记的股票，您必须联系该机构，以便根据要约将您的股票投标给买方。
* * * * *
如有问题和 帮助请求，请直接向信息代理(如本文定义)提出，其地址和电话号码如下所示，并在本购买要约的封底上注明。此报价的其他副本、相关的 意向书和其他与报价相关的材料也可以从信息代理处免费获取。此外，可以在美国证券交易委员会(简称SEC)维护的网站上获得本购买要约、相关的意见书以及与要约相关的任何其他材料的副本，网址为：Www.sec.gov。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名者以获得 帮助。
本购买要约和相关的意见书包含重要信息，在就要约做出决定之前，您应仔细阅读 全部内容。
收购要约没有得到SEC或任何州证券委员会的批准或否决 ，SEC或任何州证券委员会也没有就此要约中包含的信息的公平性或优点或准确性或充分性进行评判。对 的任何相反陈述都是非法的。
优惠的信息代理是：
D.F.King&Co.，Inc.
华尔街48号，22楼
纽约，邮编：10005
股东(免费)：(800)628-8510
银行和经纪人：(212)269-5550
电子邮件：hds@dfking.com
目录
| 页 | ||||||
| 摘要条款说明书 | 1 | |||||
| 引言 | 9 | |||||
| 收购要约 | 11 | |||||
| 1. | 报价条款 | 11 | ||||
| 2. | 承兑支付和支付股份 | 12 | ||||
| 3. | 接受要约和认购股份的程序 | 13 | ||||
| 4. | 提款权 | 16 | ||||
| 5. | 美国联邦所得税的某些后果 | 16 | ||||
| 6. | 股票价格区间；分红 | 18 | ||||
| 7. | 关于HD供应的某些信息 | 18 | ||||
| 8. | 关于家得宝和买家的某些信息 | 19 | ||||
| 9. | 资金来源和数额 | 21 | ||||
| 10. | 报价背景；过去与房屋署供应商的接触或谈判 | 21 | ||||
| 11. | 《合并协议》 | 21 | ||||
| 12. | 优惠的目的；房屋署供应计划 | 40 | ||||
| 13. | 该要约的某些效果 | 41 | ||||
| 14. | 股息和分配 | 42 | ||||
| 15. | 报价的条件 | 42 | ||||
| 16. | 某些法律问题；监管批准 | 44 | ||||
| 17. | 评价权 | 46 | ||||
| 18. | 费用和开支 | 46 | ||||
| 19. | 杂类 | 47 | ||||
-i-
摘要条款说明书
本摘要条款表中包含的信息仅为摘要，并不能替代购买要约、提交函和其他相关材料中包含的更详细的说明和 信息。我们敦促您仔细阅读购买要约、意见书和其他相关材料的全部内容。家得宝和 采购商在此摘要条款表中包含了对购买要约的其他部分的交叉引用，您可以在这些部分找到以下主题的更完整描述。本要约中包含的有关HD Supply和购买要约中其他地方的信息已由HD Supply提供给家得宝和买方，或者取自或基于HD Supply在要约提出时提交给SEC或其他公共来源的公开可获得的文件或记录 。家得宝和买家尚未独立核实此类信息的准确性和完整性。
| 寻求的证券 | 在满足某些条件(包括满足以下定义的最低条件)的情况下，HD Supply Holdings，Inc.的任何和所有已发行普通股，每股票面价值0.01美元。除非上下文另有要求，在本次要约收购中，术语？股份指的是HD Supply普通股的股份。 | |
| 每股发行价 | 每股56.00美元，卖方现金净额，无利息，受任何必要的预扣税款(我们称为出价)的约束。 | |
| 优惠的预定期满 | 纽约时间2020年12月23日(星期三)午夜12点，当天结束时，除非报价延期或终止。见要约条款第1节。 | |
| 购买者 | Coronado Acquisition Sub Inc.是特拉华州的一家公司，也是特拉华州的家得宝公司的全资子公司。 | |
谁提出要买我的股票？
家得宝(Home Depot，Inc.)的全资子公司科罗纳多收购子公司(Coronado Acquisition Sub Inc.)提出以现金收购，条件包括满足最低条件、任何和所有流通股。买方是特拉华州的一家公司，成立的唯一目的是提出报价并完成买方将合并到HD Supply和HD Supply的流程。参见简介和第8节？关于家得宝和购房者的某些信息。
除非上下文另有说明，否则在此购买要约中，我们使用术语我们、？？和？我们的？是指买方 ，并在适当的情况下指家得宝(Home Depot)。我们使用术语？家得宝？单独指家得宝公司，术语？买方？单独指Coronado Acquisition Sub Inc.，术语？HD Supply？和？公司？仅指HD Supply Holdings，Inc.。
要约中寻求的证券类别和金额是什么？
在满足某些条件(包括满足最低条件)的情况下，我们提出按 条款购买任何和所有流通股，并受本次要约购买中规定的条件的约束。除文意另有所指外，在此购买要约中，我们使用术语要约来指代此要约。
请参阅此购买要约的简介和要约条款的第1节。
你为什么要出价？
我们提出收购要约是因为我们希望收购HD Supply的全部股权。如果报价完成，根据合并协议，家得宝打算在可行的情况下尽快(但
1
无论如何在两个工作日内)促使买方完成合并(定义如下)。完成合并(定义如下)后，HD Supply将不再是一家上市公司，而将成为家得宝的全资子公司。
你愿意付多少钱？付款方式是什么？我是否需要 支付任何费用或佣金？
我们出价每股56.00美元，以现金形式向卖方支付净额，不含利息，但需缴纳任何必要的预扣税款 。如果您是您股票的创纪录所有者，并且您在要约中将您的股票提交给我们，您将不必支付经纪费、佣金或类似费用。如果您通过经纪人或其他代名人持有您的股票，并且 您的经纪人或其他代名人代表您投标您的股票，您的经纪人或代名人可能会为此向您收取费用。您应该咨询您的经纪人或被指定人，以确定是否收取任何费用。
参见导言，第1节？要约条款和第2节？接受支付和支付 股票。
有没有关于这一报价的协议？
是。家得宝、买方和HD Supply已签订合并协议和计划，日期为2020年11月15日(根据可能不时修订，我们将其称为合并协议)。合并协议规定了要约的条款和条件，以及买方随后与HD Supply合并和并入HD Supply的条款和条件(我们将其称为 合并)。如果要约的条件(包括最低条件)得到满足，并且我们完成了要约，我们打算根据DGCL第251(H)条在没有任何表决或HD Supply股东采取任何其他行动的情况下完成合并。
参见第11节合并协议和第15节收购要约的条件。
你有财力支付吗？
是。要约的完成不受任何融资条件的约束。家得宝及买方完成要约及购买要约中所有已发行股份、提供资金以支付合并协议所规定的未偿还购股权及其他股权奖励、支付房屋署供应 未偿债务所需款项及为合并提供资金(包括相关费用及开支)所需的资金总额约为80亿美元。家得宝和买家将通过各种渠道获得这样的资金，包括手头的现金 。家得宝及买方均未就合并协议或拟进行的交易订立任何融资承诺。
见第9节：资金来源和金额。
家得宝的财务状况是否与我在要约中投标股票的决定有关？
不，我们认为我们的财务状况与您是否投标股票和接受要约的决定无关，因为：
| • | 该要约仅为现金收购所有流通股； |
| • | 该要约不受任何融资条件的约束； |
| • | 家得宝已经并将有足够的资金购买根据要约投标的所有股票；以及 |
2
| • | 如果我们完成要约，我们将以与要约中支付的现金价格相同的现金价格收购合并中的所有剩余股份(即，出价)。 |
我必须在多长时间内决定是否在要约中认购我的股票？
除非我们根据合并协议的 条款延长要约(我们指的是根据合并协议条款延长的日期和时间(我们指的是根据合并协议的条款延长的日期和时间)，或者要约提前终止，否则您可以在2020年12月23日(星期三)纽约市时间午夜12：00之前完成要约的续期。)，否则您的要约截止时间为2020年12月23日(星期三)，除非我们根据合并协议的条款延长要约(我们指的是根据合并协议的条款可能会延长的日期和时间)，或者要约提前终止。请给予您的经纪人、交易商、 商业银行、信托公司或其他被指定人足够的时间，允许这些被指定人在到期日之前提交您的股票。
买方接受根据要约有效投标(且未有效撤回)的所有股票付款的日期和时间称为要约截止日期。合并生效的日期和时间称为合并生效时间。
参见第一节要约条款和第三节接受要约和投标股票的程序。
优惠是否可以 延期？在什么情况下？
是的，优惠可以延期。
如果在任何预定到期日或之前，买方或家得宝未能满足任何要约条件，或者在买方或家得宝根据合并协议可免除的范围内，买方或家得宝可以放弃要约，买方可(在这种情况下，家得宝将促使买方)一次或多次延长要约的到期日，每次最多不超过十个 (10)个营业日(或该等额外或更长的期限，最长可达10个工作日)，则买方或家得宝可以(在这种情况下，家得宝将促使买方)将要约的到期日延长一次或多次，每次最多十个营业日(或该等额外或更长的期限，最多为每个此类期限的长度由家得宝自行决定 ，以允许满足此类优惠条件。此外，买方将(以及家得宝将促使买方)将报价延长至适用法律或证券交易委员会或其工作人员的规则、法规、解释或职位所要求的任何一个或多个期限。在任何情况下，买方都不会被要求将报价延长到外部日期(定义如下)之后，并且在没有HD Supply的 同意的情况下，买方不得这样做。HD Supply由HD Supply自行决定。
买方不会在任何预定到期日之前终止要约，除非合并 协议已根据其条款终止。如果买方在接受支付要约中提交的股份之前终止或撤回要约，买方将立即退还，并将根据适用法律促使托管人 将所有提交的股份退还给其登记持有人。
如果报价截止日期为2021年8月15日或之前(我们将其称为外部日期)，家得宝或HD Supply均可在合并生效之前的任何时间终止 合并协议。如果家得宝或买方在外部日期满足或放弃了与任何反垄断相关法律要求有关的高铁条件或政府当局条件以外的所有要约条件，则外部日期将自动延长至2021年11月15日。
有关我们延长报价的义务和能力 的更多详细信息，请参阅此报价的要约条款第1节。
如果优惠延期，我将如何收到通知？
如果我们延长要约，我们将通知美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)任何延期，并将发布新闻稿。美国股票转让信托公司是要约的托管和支付代理 (我们称其为存托机构)
3
不迟于纽约市时间上午9：00发布的公告，即先前计划的到期日期之后的下一个工作日。
见要约条款第1节。
报盘的条件是什么？
要约的条件是满足或放弃以下条件(我们称之为要约条件)：
| • | 根据要约条款于到期日或 之前有效提交且未有效撤回的股份数量，连同家得宝及其关联公司实益拥有的所有其他股份(如有)，占当时已发行股份的大部分(在完全摊薄的基础上决定(假设转换或行使所有衍生证券，不论转换或行使价格、归属时间表或其他条款和条件)(我们称之为最低条件 |
| • | 根据《高铁法案》适用于该要约的任何等待期已经到期或终止(我们称之为 高铁条件)； |
| • | 美国联邦贸易委员会(US Federal Trade Commission)和美国司法部(US Department Of Justice)均未(I)颁布、发布、颁布、执行或进入任何有效的法规、规则、条例、行政命令、法令、禁令或其他命令，或(Ii)启动任何诉讼程序，在这两种情况下，(A)使要约或合并非法，或以其他方式禁止或阻止要约或合并的完成，或(B)寻求使要约或合并非法、限制或禁止或实质性推迟要约或合并的作出或完成，或执行合并协议所考虑的任何其他交易(我们称之为政府权威条件)； |
| • | HD Supply在合并协议中作出的陈述和担保是真实和正确的，受合并协议中规定的 重要性和其他限制条件的约束(我们将其称为陈述条件)； |
| • | HD Supply已在所有实质性方面遵守或履行其根据合并协议(我们称之为义务条件)要求 遵守或履行的契诺或协议； |
| • | 家得宝已收到房屋署一名高级行政人员签署的证明书，证明已符合申述条件及义务条件；以及 |
| • | 合并协议并未按照其条款终止。 |
家得宝和买方保留放弃全部或部分任何要约条件(最低条件除外)、提高要约价格或对要约条款和条件进行任何其他更改的权利，除非合并协议另有规定或之前经房署供应部门书面批准(由其自行决定)，否则家得宝和买方不得 ：
| • | 降低出价； |
| • | 变更要约支付对价的形式； |
| • | 减少受要约收购的股份数量； |
| • | 更改、修改或免除最低条件； |
| • | 以不利于任何HD供应股东的方式修改、修改或补充要约的任何其他条款； |
4
| • | 终止要约或加速、延长或以其他方式更改到期日，但合并协议另有规定者除外；或 |
| • | 对要约施加第15节中描述的条件以外的其他条件。 要约的条件 |
见第15节规定的要约条件。
房屋署的供应商有否与家得宝或其附属公司订立协议，要求他们竞投股份？
不是的。
我如何投标我的股票？
如果您以登记所有人的身份直接持有您的股票，您可以(I)通过将代表您的 股票的证书，连同一份完整并签署的传送书，以及任何所需的签名担保以及传送函所要求的任何其他文件，提交给托管机构，或(Ii)通过遵循本要约第三节规定的登记转让程序(不迟于到期日)来投标您的股票。(I)您可以(I)将代表您的 股票的证书，连同一份完整和签名的传送函，以及传送函所要求的任何其他文件，提交给托管人，或(Ii)按照本要约第3节规定的登记转让程序进行投标，不迟于到期日。有关更多细节，请参见第3节-接受要约和投标股票的程序。随本购买要约附上 意见书。
如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人以街头名义持有您的股票，您必须与持有您股票的机构联系，并指示您的股票进行投标。你应该联系持有你股票的机构了解更多细节。
见第3节？接受要约和投标股票的程序。
我可以在什么时候撤回之前投标的股票？
在到期日之前，您可以随时撤回之前投标的股票。根据修订后的1934年《证券交易法》(The Exchange Act)第14(D)(5)节，股票可在2021年1月23日(即要约开始之日后的第60天)之后随时撤回，除非在该日期之前买方已接受购买要约中有效提交的股票 。
参见第4节：取款权。
我如何撤回以前投标的股票？
要 撤回之前提交的股票，您必须在仍有权撤回股票的情况下，向托管机构递交书面撤回通知或传真，并提供所需信息。如果您通过向经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人发出指示来有效投标股票，您必须指示经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人安排退出您的股票。
参见第4节：取款权。
房屋署供应董事局对这项要约有何看法？
房署供应公司董事会一致认为：(I)合并协议及其拟进行的交易(包括要约和合并)对房署供应公司及其股东是公平和最符合其利益的，(Ii)宣布订立合并协议是可取的，并授权和批准房署供应公司签署、交付和履行 合并事项。(Ii)房屋署供应公司董事会一致认为，(I)合并协议及其拟进行的交易(包括要约和合并)对房署供应公司及其股东是公平和最有利的，并授权和批准房署供应公司签署、交付和履行合并协议。
5
(br}协议及据此拟进行的交易的完成；及(Iii)决议建议HD Supply的股东接受要约，并根据要约将其股份交予 买方。
请参阅要约的简介和第10节的背景；过去与HD Supply的联系或 谈判。我们预计HD Supply董事会批准要约和合并的原因将在由HD Supply准备并提交给SEC并邮寄给所有HD Supply股东的邀请函/推荐书中更完整地说明，这份声明将由HD Supply编制，并提交给SEC，并邮寄给所有HD Supply股东，我们预计会在明细表14D-9上的征集/推荐声明中阐述更完整的原因说明，并将其提交给SEC并邮寄给所有HD Supply股东。
如果报价 完成，HD Supply是否会继续作为上市公司？
不是的。于要约结束后，吾等预期在切实可行范围内尽快完成合并 根据DGCL的适用条文，之后尚存的公司将成为家得宝的全资附属公司，而股份将不再公开买卖。
见第13节：要约的某些影响。
如果要约中没有全部股份，要约之后会不会出现合并？
若吾等完成收购要约，并据此收购若干股份，连同家得宝及其联属公司当时拥有的股份，超过最低条件 ，则根据合并协议的条款，吾等将根据东华地产第251(H)条，在没有HD Supply股东投票的情况下完成合并。根据合并协议，若不符合最低条件，吾等将不被要求(亦不得)接受要约中的股份购买，吾等亦不会完成合并。
根据合并协议、要约及DGCL的适用条文，HD Supply的股东将不会被要求就合并进行投票，而若合并完成，彼等若没有以其他方式投标其股份及没有以其他方式适当地要求DGCL项下的评估值，则可就其股份收取要约所支付的相同现金代价(我们称为合并代价)，而不计利息，并须预扣任何所需的 税。房署供应股东将有权根据DGCL就任何未在要约中投标的股份获得与合并有关的评价权。
参见第11节？合并协议；第12节？要约的目的；HD 不经股东投票的供应？合并计划；第17节？评估权。？
截至最近的日期，我的股票的市值是多少 ？
2020年11月13日，也就是公开宣布执行合并协议前的最后一个交易日，纳斯达克公布的股票收盘价为44.81美元。2020年11月23日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日，据报道，该股在纳斯达克(Nasdaq)的收盘价为55.75美元。收购价 较股票于2020年11月13日(即公开宣布签署合并协议前的最后一个交易日)的收盘价溢价约25%。
见第6节股票价格范围；股息。
在要约悬而未决期间，我的股票会分红吗？
不是的。合并协议规定，除合并协议中另有要求或明确允许或适用的要求外，自合并协议之日起至生效之日止
6
法律、HD Supply及其子公司不会授权其任何证券(包括股票)支付任何股息或进行任何分派，但HD Supply的直接或间接全资子公司向母公司支付的股息和 分派除外。
见第6节？股票价格范围； 股息。
我是否拥有与要约相关的评估权？
您将不会获得与该报价相关的评估权。然而，如果我们接受要约中的股份，并且合并完成，股东 将有权获得与合并相关的评估权，如果他们没有在要约中投标股份，则受DGCL的约束并符合DGCL的规定。股东必须适当完善与合并相关的根据《大中华商业银行股份有限公司》寻求评估的权利，才能行使评估权。
见第17节评估权利。
在 报价中，我的股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位(截至报价开始之日仍未清偿)会发生什么情况？
该要约仅针对股票，不针对任何股票期权、限制性股票或限制性股票单位。如果您希望 要约认购股票期权，您必须首先按照其条款(在既得和可行使的范围内)行使该股票期权，并在足够的时间内根据行使该股票期权后收到的股票的要约进行要约认购。
股票期权。合并协议规定，在紧接生效时间之前，根据HDS Investment Holding，Inc.股票激励计划或HD Supply Holdings，Inc.综合激励计划(经修订和重述)(统称为公司股票计划)购买 股票(每个，一个公司股票期权)的每个当时未完成的期权，无论是否归属或可行使，都将根据生效时间完全授予并可行使，并且将在生效时间或紧接生效时间之前，合并代价(如有)：(I)该公司购股权每股适用行使价的合并代价；及(Ii)如果该持有人在紧接生效日期前全数行使该公司购股权(不论该公司购股权当时是否归属)，而不收取任何利息及减去任何所需预扣税款，该持有人可购买的股份数目。尽管如上所述，任何适用行权价等于或超过合并对价的公司股票 期权将在生效时间自动取消和终止，无需对价。
限制性股票。合并协议规定，在生效时间之前，适用于根据公司股票计划授予的每一股当时尚未发行的限制性股票的归属、回购或其他失效限制 将失效，并且在以前没有归属的范围内，视生效时间而定，被视为完全归属，并且该公司股票奖励将在生效时间或紧接生效时间之前转换为接受合并对价的权利，而不产生任何利息。
限制性股票单位和其他股权奖励。合并协议规定，在紧接生效时间之前，每个当时尚未发行的 限制性股票单位、递延股票单位或类似权利，在每种情况下都代表有权获得一股根据公司股票计划授予的股票(每个为一个公司单位)，包括以公司单位计价的每个业绩股票奖励(受每个业绩股票奖励的公司单位数量为房屋署供应董事会薪酬委员会在该等奖励的业绩周期调整时先前确定的数字)。以生效时间为准，视为完全归属，该单位单位将自动转换为 的权利
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收到合并对价，不收取任何利息，并减去任何必要的预扣税。尽管如上所述，任何构成延期补偿的公司单位 将成为接受合并对价的既得权利，无需支付任何利息，也可减去任何必要的预扣税款，否则该公司单位将根据其条款 结清合并对价。 受1986年《国税法》第409a条的约束，任何公司单位都将成为接受合并对价的既得权利，且无需支付任何利息和任何所需的预扣税款。
3月或之后颁发的股权奖励 15, 2021. 任何可能在2021年3月15日或之后授予的年度股权 奖励(如果生效时间到2021年3月15日尚未发生)将不会被如上所述处理，而是将根据合并对价转换为现金奖励，现金 奖励将继续根据原始奖励的条款授予。
参见第11节？股权奖励的合并协议和待遇 。
根据HD Supply Holdings，Inc.修订和重新设定的员工股票购买计划，我的股票购买权利会发生什么变化？
根据HD Supply Holdings，Inc.修订和重新制定的员工股票购买计划(我们称为公司ESPP)，该要约仅针对股票，而不针对购买股票的权利。本公司ESPP将在紧接生效时间前终止，此后将不再授予或行使本公司ESPP项下的进一步权利。在签署合并协议后，不会开始新的 招标期。
参与者账户中持有的以前根据公司ESPP购买的股票 可以根据要约条款进行投标。
参见第11节？公司ESPP的合并协议和处理 。
竞购股票对美国联邦所得税有什么实质性影响？
根据要约或合并，以现金换取您的股票通常将是美国联邦所得税 目的的应税交易，根据适用的州、地方或外国所得税或其他税法，也可能是应税交易。
我们敦促您咨询您自己的税务顾问 有关收购要约和合并给您带来的特殊税务后果。
有关要约和合并的税收后果的更详细讨论，请参阅第5节-某些美国联邦所得税的后果 。
如果我对 优惠有任何疑问，我应该联系谁？
您可以拨打D.F.King&Co，Inc.，免费电话(800)628-8510。银行和经纪公司可以拨打对方付费电话(212)269-5550。D.F.King&Co，Inc.是我们投标报价的信息代理(信息代理)。有关其他联系信息，请参阅此优惠的封底。
8
引言
致HD Supply普通股持有者：
科罗纳多收购子公司(Coronado Acquisition Sub Inc.)是特拉华州的一家公司(我们称为买方)，也是特拉华州的家得宝(Home Depot，Inc.)的全资子公司(我们称为家得宝(Home Depot))，该公司提出收购HD Supply Holdings，Inc.的任何和所有普通股流通股，面值为每股0.01美元(我们称为家得宝)，前提是满足以下定义的最低条件。根据本购买要约(我们称为本购买要约)和 相关递送函(我们称为递送函)中规定的条款和条件， 根据本购买要约(我们称为本要约购买)和 相关递送函(我们称为递送函)中规定的条款和条件， 根据本购买要约和其他相关材料(每一项均可不时修改或补充)与本购买要约和其他相关材料一起构成，且本附随本购买要约和其他相关材料的任何必要预扣税款(我们称为本要约价格) 须以现金形式支付给卖方，且本附函与本要约及其他相关材料(每一项均可不时修改或补充)一起构成
我们根据家得宝(Home Depot)、买方(Purchaser)和高清供应(HD Supply)之间的合并协议和合并计划提出收购要约，合并协议和计划日期为2020年11月15日(由于 可能会不时修改，我们将其称为合并协议)。除其他事项外，合并协议规定，在要约结束后，在实际可行的情况下，在满足或放弃某些条件的情况下，买方将根据特拉华州《普通公司法》第251(H)条的规定，在没有HD Supply股东投票的情况下，与HD Supply合并并并入HD Supply(我们称为合并)，HD Supply继续作为幸存的公司(我们称为在合并中，紧接生效日期前已发行的每股 股票(不包括由HD Supply、家得宝或其各自的任何全资附属公司持有的任何股份，或由任何有权并适当要求对其股份进行法定评估的人士持有的任何股份)将转换为有权获得每股56.00美元的现金，不包括利息，但须缴纳任何必要的预扣税款。合并后，HD Supply将不再是一家上市公司，而将成为家得宝(Home Depot)的全资子公司。在任何情况下，无论要约的任何延期或股票付款的任何延迟，都不会在股票收购价上支付利息。合并协议在合并协议第11节中进行了更全面的 描述，其中还包含对合并中HD Supply股票期权和其他股权奖励的处理的讨论。
投标股东是其股票的记录所有者，并直接向要约的托管和支付代理美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC，LLC)投标(我们称为存托代理)，他们将没有义务支付经纪费或佣金，或者，除非递交函第6条另有规定，否则没有义务就买方根据要约购买股票支付股票转让 税。投标股东通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或者其他被提名者持有股份的，应当向该机构咨询是否收取手续费或佣金。
该要约不受任何融资条件的约束。要约以(其中包括) (A)合并协议并未根据其条款终止及(B)满足(I)最低条件、(Ii)高铁条件、(Iii)政府当局条件、(Iv)陈述条件及(V)义务条件(各定义见下文)为条件，并以(Br)(A)合并协议未根据其条款终止及(B)满足(I)最低条件、(Ii)高铁条件、(Iii)政府当局条件、(Iv)陈述条件及(V)义务条件(定义见下文)为条件。？最低条件？要求在纽约市时间 或纽约时间2020年12月23日(星期三)午夜12：00之前有效投标且未有效撤回的股票数量(我们称为到期日)，除非买方已根据合并协议延长要约开盘期，在这种情况下，到期日将是指截止日期和截止日期。连同家得宝及其关联公司实益拥有的所有其他股份(如有)，占当时已发行股份的大部分(在完全摊薄的基础上确定(假设转换或行使所有衍生证券，无论转换或行使价格、归属时间表或其他条款和条件如何))。高铁条件要求，根据1976年修订的哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案，适用于要约的任何等待期均已到期或终止。政府
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授权条件要求，美国联邦贸易委员会和美国司法部均不得(I)颁布、发布、颁布、执行或实施任何有效的{br>法规、规则、条例、行政命令、法令、禁令或其他命令，或(Ii)启动任何程序，在这两种情况下，(A)使要约或合并非法，或以其他方式禁止或阻止要约或合并的完成，或(B)寻求使要约或合并非法，或(B)寻求使之非法，限制，禁止或实质性推迟要约或合并的提出或完成，或履行合并协议所考虑的任何其他交易。？陈述条件？要求HD Supply在合并协议下的陈述和担保的准确性，但须受某些重大限制(如要约条件第15节 ？条件所述)。义务条件要求HD Supply遵守其在合并协议下的契约(如第15节所述)。此报价还受此报价中描述的其他条件的限制。见第15节规定的要约条件。
房署供应公司董事会一致(I)认定合并协议及其拟进行的交易(包括要约和合并)对房署供应公司及其股东是公平和最有利的，(br}(Ii)宣布订立合并协议是可取的，并授权和批准房署供应公司签署、交付和履行合并协议以及完成合并协议所拟进行的交易，以及 (Iii)决议建议房署供应公司的股东接受收购要约和投标。
房屋署供应公司董事会批准及批准合并协议的理由及拟进行的交易(包括要约及合并)的更完整说明，将载于房屋署供应公司附表14D-9上的征集/推荐声明(连同任何证物及附件，我们称为附表#14D-9)，并由房署供应公司向股东提供有关收购要约的资料。股东应仔细阅读附表 14D-9中列出的信息，包括将在要约背景和合并背景副标题下列出的信息，以及推荐的原因。
HD Supply已告知家得宝，截至2020年11月20日收盘，已发行股票155,093,488股。
根据合并协议，买方于紧接生效时间前的董事将为尚存公司的首任董事，而房屋署供应公司的高级职员将为尚存公司的首任高级人员，每人的任期直至其各自的继任人获正式选举或委任为止，并根据尚存公司的公司注册证书及附例及DGCL，符合资格或其较早的去世、辞职或免任资格，直至其继任者获正式推选或委任为止(br})，而于紧接生效时间前的董事将为尚存公司的首任董事，而房屋署供应高级人员将为尚存公司的首任高级人员，直至其各自的继任人获正式选举或委任为止。
本次收购要约并不构成委托书征集，买方也不会征集与要约或合并相关的委托书。如果收购要约的条件(包括最低条件)得到满足，且买方完成了要约，买方将不经HD Supply的股东投票而按照DGCL第251(H)条完成合并。
根据要约出售股份和根据合并进行股份交换的某些美国联邦所得税后果在 第5节详细说明。
根据合并协议的适用条文，要约及DGCL，房屋署供应的股东如不在要约中认购股份，将有权根据DGCL享有与合并有关的评价权，但须受DGCL的规限及按照DGCL的规定。股东必须适当完善与合并相关的根据DGCL寻求评估的权利，才能行使评估权。见第17节评估权利。
本购买要约和相关的意见书包含重要信息，在就要约作出任何决定之前，应仔细阅读这些信息。
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收购要约
1. 报价条款.
根据要约条款及受制于要约条件(包括要约延期或修订的条款及条件或 修订)，吾等将于要约到期日后(无论如何在12小时内)在切实可行范围内尽快接受根据要约提交的所有股份(以及根据第4章第4节允许的非有效撤回的股份)接受付款，并就该等股份支付款项。
买方接受根据要约投标并未有效撤回的所有股份付款的日期和时间被称为要约结束。合并生效的日期和时间被称为要约生效时间。
该要约不受任何融资条件的约束。要约以(其中包括)(A)合并协议并未根据其条款终止及(B)满足(I)最低条件、(Ii)高铁条件、(Iii)政府当局条件、(Iv)申述条件及(V)责任 条件(各定义见下文)为条件，并以(A)合并协议未根据其条款终止及(B)满足(I)最低条件、(Ii)高铁条件、(Iii)政府当局条件、(Iv)陈述条件及(V)责任 条件为条件。我们将这些条件和第15节中描述的其他条件称为要约条件。
我们已在合并协议中同意，如果在任何预定的到期日或之前，任何要约条件未得到满足，或者买方或家得宝根据合并协议可放弃的范围内，买方可酌情(未经房署供应商或任何其他人同意)延长要约的到期日 ，或在买方或家得宝根据合并协议可放弃的范围内放弃要约的情况下，买方可自行决定延长要约的到期日 。在合并协议中，如果买方或家得宝放弃了根据合并协议可免除的任何要约条件，买方可酌情延长要约的到期日 。 在这种情况下，买方可以(在这种情况下，家得宝将促使买方)一次或多次延长优惠的到期日，每次延长最多十(10)个工作日(或者，如果家得宝愿意和房屋署在延期前书面同意，则延长或延长 个工作日，每次最多二十(20)个工作日)，每个期限的长度由家得宝自行决定，以便 此外，买方将(以及家得宝将促使买方)将报价延长至适用法律或规则、法规、解释或证券交易委员会立场所要求的任何一个或多个期限。在任何情况下，买方都不会被要求将报价延长到外部日期(定义如下)之后，并且如果没有HD Supply的同意，买方将不被允许这样做，HD Supply由HD Supply全权决定。
如果在2021年8月15日或之前(我们称为外部日期)没有接受要约中投标的 股票的付款，家得宝或HD Supply可以在合并生效之前的任何时间终止合并协议。如果在外部日期，除与任何反垄断相关的法律要求有关的高铁条件或政府当局条件 以外的所有报价条件均已由家得宝或买方满足或放弃，则外部日期将自动延长至2021年11月15日。
根据SEC适用的规则和规定，买方明确保留放弃任何要约条件(最低条件除外)并对要约条款或条件进行任何更改的权利，除非未经房署供应公司事先书面同意，家得宝和买方不得(I)降低要约价格， (Ii)更改要约中支付的代价形式，(Iii)减少要约股份数量，(Iv)更改、修改或免除最低条件，(V)以不利于房署供应股东的方式修改、修改或补充 要约的任何其他条款，(Vi)终止要约或加速、延长或以其他方式改变要约除非根据合并协议的规定，或(Vii)对要约附加除第15节中描述的条件以外的其他条件 要约的条件。
报价的任何延期、延迟、终止或修改都将在可行的情况下尽快发布公告，如果是延期，公告将不晚于纽约市时间上午9点，也就是先前安排的截止日期之后的下一个工作日的上午9点。无
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限制买方可以选择发布任何公开声明的方式，买方目前打算通过发布新闻稿并向SEC提交任何适当的文件来发布有关要约的声明。
如果我们延长要约，延迟我们接受支付或支付股份(无论是在我们接受支付股份之前或之后)，或者出于任何原因不能接受根据要约支付的股份，则在不损害我们在要约和合并协议下的权利的情况下，托管机构可以代表我们保留投标的股份，并且这些股份不得撤回，除非投标的股东有权按照本文第4节所述的提款权利退出。但是，在不损害我们在要约和合并协议下的权利的情况下，托管机构可以代表我们保留投标的股份，除非投标的股东有权按照本文第4节所述的提款权利退出。我们延迟支付我们已接受购买的股票的能力受到《交易法》第14e-1(C)条规则的限制，该规则要求我们在要约终止或撤回后立即支付要约对价或退还由 股东或其代表存放的证券。
如果我们对要约条款或有关要约的信息 进行重大更改，或者如果我们放弃要约的实质性条件，我们将在交易法第14d-4(D)(1)、14d-6(C)和14e-1规则要求的范围内散发额外的投标要约材料并延长要约。要约条款或有关要约的信息发生重大变化(价格变化或寻求的证券百分比变化除外)后，要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括条款或信息变化的相对重要性。我们理解，在证券交易委员会看来，要约在重大变更首次发布、发送或提供给股东之日起至少五(5)个工作日内保持有效，对于价格变化或所寻求证券的百分比变化，通常需要至少十(10)个工作日，以便充分传播给股东和投资者回应。
如果在到期日或之前，吾等提高了要约中接受购买的股份的支付对价，则该增加的对价将支付给要约中购买了股份的所有股东，无论该等股份是否在宣布增加对价之前进行了投标。
合并协议不考虑要约的后续要约期。
我们明确保留在符合合并协议的条款和条件以及SEC适用的规则和法规的前提下，在到期日未满足任何要约条件的情况下，不接受任何股份支付的权利。参见第15节关于要约的条件。在某些情况下，我们可以终止 合并协议和要约。见第11节合并协议终止。
在 要约完成后，在实际可行的情况下，在满足或放弃某些条件的情况下，买方将根据DGCL第251(H)条在没有HD Supply股东投票的情况下完成合并。
HD Supply已向我们提供其股东名单和证券头寸清单，以便向股份持有人传播本次要约购买、相关的传送函和其他相关材料。本收购要约和相关递交函将邮寄给登记在册的股份持有人，这些股份的名字出现在房署供应的股东名单上，并将提供给 随后传送给实益拥有人，经纪人、交易商、商业银行、信托公司和类似的人，他们的名字或其被指定人的姓名出现在股东名单上，或者(如果适用)被列为结算机构担保头寸名单参与者的人，以便随后传送给实益拥有人。
2. 承兑支付和支付股份.
在满足或放弃第15节中规定的要约的所有条件的前提下，我们将在要约期满后(无论如何在12小时内)尽快履行要约的所有条件。
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要约接受所有根据要约投标并未有效撤回的股份接受付款，并支付该等股份。
在遵守交易法第14e-1(C)条的前提下，我们明确保留延迟支付 股票的权利，以便完全或部分遵守任何适用法律，包括但不限于高铁法案。见第16节：某些法律事项；监管批准。
在任何情况下，只有在托管人及时收到证明该等股票的证书(我们称为证书)或确认将该等股票(我们称为账簿确认)转入存托信托公司(我们称为DTC)的存托信托公司(我们称为DTC)账户后，我们才会及时支付根据要约投标和接受购买的股票的款项。(I)证明该等股票的证书(我们称为证书)或确认该等股票进入存托信托公司的 账户(我们称为？dtc？程序)的情况下，我们才会立即支付该等股票的款项。(I)证明该等股票的证书(我们称为证书)或确认将该等股票(我们称为账簿确认)转入存托信托公司(我们称为dtc)的账户的程序。有任何所需的签名保证，或(如果是图书录入转移)代理人的信息(定义见下文)，以代替传送函，以及(Iii)传送函所要求的任何其他文件。(br}传送函要求的任何其他文件。-)因此，根据托管人实际收到有关股票的证书或入账确认书的时间，投标股东可能会在不同的时间获得支付。
术语代理人的信息是指由DTC发送给托管机构并由托管机构接收并构成入账确认的一部分的报文，声明DTC已收到出价该入账确认的DTC参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受提交函的条款 的约束，买方可对该参与者强制执行该协议。
就要约而言，如果吾等根据要约向托管人口头或书面通知吾等接受购买该等股份，吾等将被视为已接受付款，并因而购买了有效投标及未有效撤回的股份。根据要约条款和 在要约条件的约束下，根据要约接受购买的股份的付款将通过将该等股份的要约价格存入托管机构进行支付，托管机构将作为投标股东的付款代理，以 接收吾等的付款并将该等付款转给已接受购买股份的投标股东。如果吾等延长要约、延迟接受股份付款或因任何原因不能接受根据要约付款的股份 ，则在不损害吾等在要约及合并协议下的权利的情况下，托管人可代表吾等保留已投标股份，且该等股份不得撤回，除非 投标股东有权享有本文件第4节第(2)款所述的提出权及交易所法案第14E-1(C)条另有规定的提出权。在 任何情况下，我们不会因任何延长要约或延迟支付股份款项而支付股份收购价的利息。
如果根据要约的条款和条件，任何投标股份因任何原因不被接受购买，或者如果提交的证明股票多于投标股份，则证明未购买股份的证书将退还给投标股东，不向投标股东支付费用(或者，如果是通过账簿登记转移到DTC的托管账户的股份，则根据第3节规定的接受要约和投标股份的程序，这些股份将被记入账户。
3. 接受要约和认购股份的程序.
有效投标书。为使股东能够根据要约有效地出让股份，递交书必须填妥并签立，连同任何所需的签字担保(或在账簿登记转让的情况下，以代理人的信息代替递交书)和递交书所要求的任何其他文件必须由 托管人按本要约封底所列的其中一个地址收到，并且(A)证明要约收购的股份的证明文件或(A)证明要约收购的股份的证书必须由托管人在本要约封底上列明的地址之一收到，并且(A)证明要约收购的股份的证明文件或(A)证明要约收购的股份的证明文件或(A)证明要约收购的股份的任何其他文件必须由托管人按本要约封底所列的地址之一收到。
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在该地址或(B)该等股份必须按照下文所述的账簿登记转让程序进行投标，并且在每种情况下，保管人必须在到期日之前收到登记确认书。 每种情况下，保管人都必须在到期日之前收到登记确认书。
入账转账。托管机构将在本次要约购买之日起两(2)个工作日内，为要约的 目的在DTC开立股票账户。任何参与DTC系统的金融机构都可以按照DTC的转让程序，通过促使DTC将股票 转移到DTC的托管账户中，进行股票入账交割。然而，虽然股票的交付可以通过在DTC进行账簿登记转让来实现，但无论是正确填写并正式签立的递交函，以及任何所需的签名保证，或代替递交书的代理人信息以及任何其他所需的文件，在任何情况下都必须在本要约的封底上规定的地址之一(br})在到期日之前由托管机构收到。向DTC交付单据不构成向托管人交付单据。
签名的保证。在下列情况下，不需要在提交函上签字担保：
| • | 递交书由投标股份的登记持有人(就本第3节而言， 包括在DTC系统中的任何参与者，其姓名出现在证券头寸上作为股票所有者)签署，除非该登记持有人已在递交书上填写了标题为？特别付款指示？的方框或？？特别交付指示？的方框；或 |
| • | 股票为金融机构(包括大多数商业银行、储蓄和贷款协会及经纪公司)的账户进行投标，该金融机构是证券转让代理奖章计划(Securities Transfer Agents Medallion Program)或任何其他合格担保人机构的良好成员，该术语在《交易法》(Exchange Act)规则(公元17AD-15)中定义(我们将每个机构统称为合格机构，统称为合格机构)。 |
在所有其他情况下，递交函上的所有签名必须由合格机构担保。见递交书的说明1。 如果证书是以递交书签字人以外的一个或多个人的名义登记的，或者如果要付款或交付，或者不接受购买或未投标的证书是以登记持有人以外的人的名义签发的，则证书必须背书或附有正式签立的股票授权，在任何一种情况下，证书上的签名都必须与登记持有人的姓名完全相同，并加盖签名 见附函的说明1和说明5。
尽管要约有任何其他规定，根据要约接受的股份，在任何情况下，只有在 托管人及时收到(I)证明该等股份的凭证或根据本第3节规定的程序将该等股份转入DTC托管账户的账簿确认后，才会支付根据要约接受的股份，(Ii)正确填写和正式签立的递交函，并附有任何所需的签名担保，或者(如果是账簿记账转让，则为账簿记账转让)。(Ii)正确填写和正式签立的提交书，以及任何必要的签名担保，或者，如果是账簿记账转让，则仅在以下情况下才能支付：(I)证明该等股票的证书或将该等股票转入DTC托管账户的账簿确认；代理代替传送函的消息以及(Iii)传送函所要求的任何其他文件。因此，根据托管人实际收到有关股票的证书或入账确认书的时间，投标股东可能会在不同的时间获得支付。
证书、递交函和所有其他所需文件的交付方式，包括通过DTC交付，由投标股东自行选择和承担风险，只有当托管人实际收到所有此类文件时(包括在登记转让的情况下，收到登记确认)，所有此类文件的交付才被视为已完成(遗失风险和证书所有权将过去)。如果是邮递，建议寄送挂号邮件，并要求退回收据，并适当投保。在任何情况下，都应留出足够的时间以确保在 过期日期之前及时交货。
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根据上述任何一种程序进行的股份投标将构成投标股东接受要约，以及投标股东的陈述和保证，即该股东拥有投标和转让所投标股份的全部权力和授权，如 递交函中所述。吾等接受支付根据要约认购的股份，将构成投标股东与吾等根据要约条款及受要约条件约束的具有约束力的协议(如要约获得延长或 修订，则任何该等延期或修订的条款或条件)。
有效性的确定。有关任何股份投标的有效性、形式、 资格(包括收到时间)和接受付款的所有问题将由我们自行决定。我们保留绝对权利拒绝任何和所有我们认为格式不正确的投标书，或者接受我们的律师认为可能是非法的付款。(br}如果我们的律师认为这可能是非法的，我们保留绝对权利拒绝任何投标书或所有投标书。)我们还保留绝对权利放弃任何特定股东的任何股份投标中的任何缺陷或违规行为，无论其他股东是否放弃类似的缺陷或违规行为。在买方决定的时间内放弃或纠正所有缺陷和违规行为之前，股份投标不会被视为已有效进行。Home Depot、采购商、保管人、信息代理或任何其他人员均无义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，也不会因未能发出此类通知而承担任何责任。对要约条款和 条件(包括提交函及其指示)的解释将由我们自行决定。
委任。通过执行上述递交函，投标股东将不可撤销地指定买方指定的股东为该股东。事实律师以及委托书所载方式的委托书，每份委托书均具有完全的替代权，在该股东就该股东提交并由买方接受购买的股份以及就该等股份而发行或可发行的任何及所有其他股份或其他证券或权利方面的权利范围内， 所有该等委托书和委托书将被视为不可撤销，并与投标股份的权益相连带。 所有该等委托书和委托书将被视为不可撤销，并与投标股份的权益相连带。 所有该等委托书和委托书将被视为不可撤销，并附带投标股份的权益。当且仅当我们接受本协议规定的该 股东提交的股份付款时，此类任命才有效。一旦获委任，该股东先前就该等股份或其他证券或权利发出的所有授权书、委托书及同意书均会被撤销，而不会采取进一步行动，且该股东其后不得发出任何授权书、委托书、同意书或撤销(即使已发出，亦不会被视为有效)。因此，买方的指定人将有权就该等 股份及其他证券或权利行使所有投票权及其他权利，包括但不限于房屋署供应公司股东的任何年度、特别或延会会议、以书面同意代替任何该等会议的行动或其认为适当的其他行动(br}酌情决定权)。我们保留权利要求买方或其指定人必须能够就该等股份和其他相关证券或权利行使完全投票权、同意权和 其他权利，包括在HD Supplies股东的任何会议上投票，才能被视为有效投标的股份，在我们接受该等股份付款后立即付款。
信息报告和备份扣缴。在要约或合并中向HD Supply股东支付的款项一般将受到 信息报告的约束，并可能受到备用扣缴的约束。为避免备用扣缴，未以其他方式确立豁免的美国公民(见1986年修订的《美国国税法》)的股东应填写并交回递送函中包含的美国国税局(我们称为国税局)表格W-9，证明该股东是美国人，其提供的纳税人识别号是正确的，并且该股东不受备用扣缴的约束。 如果该股东是美国公民(见1986年修订版的《美国国税法》(U.S.Internal Revenue Code of 1986))，则该股东应填写并交回美国国税局(我们称为美国国税局(IRS))表格W-9，以证明该股东是美国公民，其提供的纳税人识别码是正确的，并且该股东不受备用扣缴的约束非美国人的股东应提交一份适当且正确填写的美国国税局W-8表格，该表格的副本可从美国国税局网站或存管机构处获得，网址为：Www.irs.gov，以避免后备扣留。这些股东应该咨询他们自己的税务顾问，以确定哪种IRS表格W-8是合适的。如果未能在IRS表格W-9或适用的IRS表格W-8上提供正确的信息，适用的股东可能需要对已交出的股票支付预扣款项，并受到美国国税局的处罚。
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备用预扣不是附加税。如果以适当方式及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额将被允许作为股东美国联邦所得税责任的退款或抵免。
4. 提款权.
根据要约投标的股份可于纽约市时间午夜12时前(即2020年12月23日(星期三)当日结束时)随时撤回，除非之前已接受买方根据要约付款，否则亦可在2021年1月23日(即要约开始日期后第60天)之后的任何时间撤回。
为使提款生效，托管机构必须及时收到书面、电报或传真的提款通知，地址为 本购买要约封底页上的地址之一。任何该等撤回通知必须注明拟撤回股份的提交人的姓名、拟撤回的股份数目及该等股份的登记 持有人的姓名(如与提交该等股份的人的姓名不同)。如果证明将被撤回的股票已交付或以其他方式识别给托管机构，则在此类 证书实际发行之前，该等证书上显示的序列号必须提交给托管机构，并且撤回通知上的签名必须得到合格机构的担保，除非该等股票已由 合格机构的账户提供。如果股票是按照第3节规定的入账转让程序进行投标的，则接受要约和投标股份的程序，任何退出通知还必须 具体说明在DTC的账户名称和编号，以贷记被撤回的股票。
股票的撤资不得撤销。此后，任何有效撤回的股票将被视为未就要约的目的进行有效投标。但是，撤回的股份可以按照第 第3节中描述的程序之一重新投标，即在到期日之前的任何时间接受要约和投标股份。
我们将自行决定， 关于任何退出通知的形式和有效性(包括收到时间)的所有问题，我们的决定将是最终的和具有约束力的。家得宝、采购商、保管人、信息代理或 任何其他人均无责任就任何撤回通知中的任何缺陷或违规之处发出通知，或因未能发出任何此类通知而承担任何责任。
5. 美国联邦所得税的某些后果.
以下是要约和合并对美国股东(定义如下)的某些美国联邦所得税影响的一般摘要，这些股东的股票 根据要约被投标和接受购买，或者其股票被转换为在合并中获得现金的权利。本摘要基于1986年修订的《国税法》(我们将其称为《国税法》)、据此颁布的《国库条例》及其行政和司法解释的现行规定，所有这些规定都可能发生变化，可能具有追溯力。任何此类更改都可能影响本讨论中陈述和结论的准确性。 我们没有也不打算寻求美国国税局就以下摘要中的陈述和结论作出任何裁决，并且不能保证国税局会同意本文中表达的观点，或者法院在发生诉讼时不会对美国国税局提出任何质疑。(注：美国国税局不会就以下摘要中的陈述和结论作出任何裁决，也不打算寻求美国国税局的任何裁决)，也不能保证国税局会同意本文中表达的观点，或者法院在诉讼中不会对国税局提出任何质疑。
摘要仅适用于持有本准则第1221条所指的资本资产的美国持股人(通常是为投资而持有的财产)。本摘要不涉及根据2010年《医疗保健和教育协调法案》未赚取的 收入医疗保险缴费税产生的任何税收后果，也不涉及要约或合并的任何外国、州或地方税收后果。此外，此摘要不涉及除所得税以外的美国 联邦税。此外，这一点
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讨论的目的不是考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与持有人的特定情况有关，或者可能适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的 持有人(例如，包括外国纳税人、小企业投资公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、S公司、受控制的外国公司、被动外国投资公司、合作社、银行和其他金融机构、保险公司、免税组织(包括出于美国联邦所得税目的，通过合伙企业或其他传递实体持有或持有股票的持有者，功能货币不是美元的美国人，证券或外币交易商，使用按市值计价有关其证券的会计方法、外籍人士和前美国长期居民、缴纳替代性最低税额的人员 、跨境持有股票、套期保值、推定出售、转换交易或其他综合交易的持有者、根据评估权行使而获得现金的持有者、 以及因行使员工股票期权而获得股票的持有者(作为限制性股票单位，或以其他方式作为补偿)。
在本摘要中，术语美国持有者是指股票的实益所有人，就美国联邦所得税而言，是指：(I)是美国公民或居民的个人；(Ii)根据美国、本州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的、为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或实体；(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产。或(Iv)信托，条件是(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决策，或者(B)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，可以被视为美国人，以缴纳美国联邦所得税。本讨论不涉及非美国持有者的税收 后果。
如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有股份， 在此类合伙企业中被视为合伙人的个人的税收待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。因此，出于美国联邦所得税目的，被视为合伙企业的实体或安排持有股份的实体或安排以及被视为此类合伙企业合伙人的个人应就要约和合并对其产生的具体美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
由于个别情况可能不同，每个持有者应咨询其自己的税务顾问，以确定收购要约和合并对其产生的特定税收后果，包括替代最低税和任何州、地方和外国税法的适用和影响，以及任何法律的变更。
出于美国联邦所得税的目的，根据要约或合并进行的股票换现金对美国持有者来说将是一项应税交易。一般而言，根据要约或合并将股票换成现金的美国持有者将确认美国联邦所得税的损益，金额等于收到的现金金额与美国持股人在交换的股票中调整后的计税基准之间的差额(如果有)。 持股人根据要约或合并将股票换成现金的人将确认美国联邦所得税的损益，金额等于所收到的现金金额与美国持股人在交换的股票中调整后的税基之间的差额。如果美国股东通过购买获得股票，美国股东在其股票中的调整税基通常等于美国股东为相关股票支付的金额，减去美国股东可能从相关股票获得的任何 资本回报。此类收益或亏损通常为资本收益或亏损，如果截至交易日期，美国持股人对此类股票的持有期超过一(1)年，则为长期资本收益或亏损。某些非公司持有者(包括个人)确认的长期资本利得目前可按较低的税率征税。 资本损失的抵扣受到一定的限制。
如果美国持股人在不同的时间和/或 不同的价格收购了不同的股票，该美国持股人必须就每一股分别确定其调整后的税基和持有期。
17
根据要约或合并交易进行股票交易的美国持有者须遵守信息报告 ，并可能受到备用扣留的约束，除非向托管机构提供某些信息或适用豁免。见第3节？接受要约和投标股票的程序。
6. 股票价格区间；分红.
该股目前在纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)交易，代码为HDS。HD Supply已通知家得宝，截至2020年11月20日收盘时，已发行155,093,488股。
下表列出了所示期间内纳斯达克报告的前三(3)个会计年度内每个季度的每股最高和最低销售价格，以及每个这样的季度宣布的每股现金股利。
| 高 | 低 | 现金股利 宣布 |
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| 截至2018年1月28日的财年 |
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| 第一季度 |
$ | 36.99 | $ | 32.33 | $ | — | ||||||
| 第二季度 |
$ | 42.25 | $ | 28.97 | $ | — | ||||||
| 第三季度 |
$ | 37.23 | $ | 29.91 | $ | — | ||||||
| 第四季度 |
$ | 40.52 | $ | 24.02 | $ | — | ||||||
| 截至2019年2月3日的财年 |
||||||||||||
| 第一季度 |
$ | 40.10 | $ | 34.49 | $ | — | ||||||
| 第二季度 |
$ | 45.24 | $ | 37.57 | $ | — | ||||||
| 第三季度 |
$ | 46.29 | $ | 36.42 | $ | — | ||||||
| 第四季度 |
$ | 42.45 | $ | 35.35 | $ | — | ||||||
| 截至2020年2月2日的财年 |
||||||||||||
| 第一季度 |
$ | 47.13 | $ | 41.10 | $ | — | ||||||
| 第二季度 |
$ | 46.72 | $ | 38.57 | $ | — | ||||||
| 第三季度 |
$ | 40.94 | $ | 36.99 | $ | — | ||||||
| 第四季度 |
$ | 41.40 | $ | 38.61 | $ | — | ||||||
| 截至2021年1月31日的财年 |
||||||||||||
| 第一季度 |
$ | 43.25 | $ | 21.69 | $ | — | ||||||
| 第二季度 |
$ | 38.29 | $ | 25.11 | $ | — | ||||||
| 第三季度 |
$ | 43.56 | $ | 34.58 | $ | — | ||||||
| 第四季度(截至2020年11月23日) |
$55.96 | $40.34 | $ | — | ||||||||
2020年11月13日，也就是公开宣布执行合并协议前的最后一个交易日，纳斯达克公布的股票收盘价为44.81美元。2020年11月23日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日，据报道，该股在纳斯达克(Nasdaq)的收盘价为55.75美元。收购价 较股票在2020年11月13日的收盘价溢价约25%。
合并协议规定，除合并协议另有要求或明确准许或适用法律另有规定外， 自合并协议之日起至生效之日止，HD Supply及其附属公司不会授权或就其任何证券(包括股份)支付任何股息或作出任何分派，但由HD Supply的直接或间接全资附属公司向母公司作出的股息及分派除外。
7. 关于HD供应的某些信息.
除本文特别规定外，本购买要约中包含的有关HD Supply的信息取自HD Supply或其代表提供的信息，或基于HD Supply或其代表或公开提供的信息
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在SEC和其他公共来源存档的可用文档和记录。下面列出的汇总信息通过参考HD Supply向美国证券交易委员会(SEC)提交的公开文件 (可按下文所述获取和检查)进行整体限定，并应与此类报告中更全面的财务和其他信息以及其他可公开获取的信息一起考虑。
一般信息。以下对HD Supply及其业务的描述摘自HD Supply截至2020年2月2日的年度报告Form 10-K和其于2020年11月16日提交的当前Form 8-K报告，并通过参考Form 10-K和Form 8-K进行整体限定。
HD Supply是一家控股公司，其业务几乎完全通过其子公司进行，包括HD Supply，Inc.HD Supply在纳斯达克股票市场有限责任公司的普通股交易，代码为HDS。HD Supply的主要执行办公室位于佐治亚州亚特兰大坎伯兰大道SE 3400cumberland Boulevard SE，邮编为 30339，电话号码为(7708529000)。HD Supply的互联网地址是Www.hdsupply.com.
HD Supply是北美最大的批发商之一。HD Supply为大约300,000名在生活空间维护、维修和运营领域处于领先地位的客户提供广泛的产品和增值服务。通过分布在25个州和加拿大两个省的大约44个配送中心，HD Supply的大约5500名员工 提供本地化的客户定制产品、服务和专业知识。
可用的信息。该等股份根据《交易所法案》登记。 因此，HD Supply须遵守《交易所法案》的信息申报要求，并据此向SEC提交定期报告、委托书和其他有关其业务、财务状况和其他事项的信息。 有关HD Supply董事和高级管理人员、他们的薪酬、股票期权和授予他们的其他股权奖励、HD Supply证券的主要持有人、该等人士在与HD Supply的交易中的任何重大利益以及其他事项的特定日期的信息必须在委托书中披露，最近一份委托书已于2020年3月30日提交给美国证券交易委员会(SEC)。美国证券交易委员会在互联网上建立了一个网站，网址为Www.sec.gov其中包含以电子方式提交给SEC的报告、委托书和其他有关注册人的信息，包括HD Supply。
8. 关于家得宝和买家的某些信息.
家得宝和买家。家得宝(Home Depot，Inc.)是全球最大的家居装修专业零售商，按截至2020年2月2日的财年净销售额计算。截至2020年2月2日，我们有2291家家得宝®商店遍布美国(包括波多黎各联邦、美属维尔京群岛和关岛)、加拿大和墨西哥。家得宝为客户提供各种各样的建材、家装产品、草坪和花园产品以及装饰产品，并提供多项服务，包括家装安装服务以及工具和设备租赁。家得宝公司是特拉华州的一家公司，成立于1978年。
买方是特拉华州的一家公司，成立于2020年11月12日，完全是为了实现要约和合并的目的，除了与要约和合并的结构和谈判有关的业务活动外，没有进行任何其他业务活动。买方除与合并协议有关的合同权利及义务外，并无其他资产或负债。合并完成后，买方的独立公司
19
将停止存在，HD供应将作为幸存的公司继续存在。在买方根据要约购买股份之前，预计 买方不会有任何资产或负债或从事与其形成和资本化以及要约和合并预期的交易相关的活动以外的任何其他资产或负债或从事其他活动。(br}买方根据要约购买股份之前，预计买方不会拥有任何资产或负债或从事与其形成和资本化以及要约和合并预期的交易相关的其他活动。采购商是家得宝的全资子公司。
家得宝和买家的主要执行办公室位于佐治亚州亚特兰大，邮编：30339，邮编：2455Pes Ferry Road，他们的电话号码是(7704338211)。
家得宝和买方每位董事和高级管理人员的姓名、公民身份、营业地址、目前主要职业或 就业和五年的受雇历史列于本次收购要约的附表I中。
在过去五年中，没有任何家得宝或买家，或据家得宝和买家所知，本购买要约的 附表I中所列的任何人(I)在刑事诉讼中(不包括交通违规或类似的轻罪)或(Ii)参与任何司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，从而导致判决、法令或最终命令禁止其未来违反，
除合并协议规定或本收购要约中另有描述外，(I)家得宝或买方，或据家得宝和买方所知，本要约附表一所列的任何人士或任何联营公司(该词的定义见根据交易法颁布的规则12b-2)或其持有多数股权的附属公司，均不得直接实益拥有或有权收购。(Br)家得宝或买方或任何如此列出的人士均无直接实益拥有或有权直接收购该等收购要约的任何人士或联营公司(该词的定义见根据交易法颁布的第12b-2条)或其持有多数股权的附属公司。据家得宝及买方所知，在过去六十(60)天内，本协议附表一所述任何人士或实体或上述任何公司的任何董事、行政人员或附属公司均未就任何股份进行任何交易。除合并协议中规定的或本要约收购中另有描述的 外，家得宝或买方，或据家得宝和买方所知，本要约附表I所列购买 的任何人士，均不与任何其他人士就房屋署供应的任何证券(包括但不限于转让或表决任何该等证券、合资企业)订立任何合约、安排、谅解或关系(包括但不限于任何有关转让、合资或表决的合约、安排、谅解或关系)，亦不会与任何其他人士订立任何合约、安排、谅解或关系(包括但不限于有关转让或表决任何该等证券、合资企业的任何合约、安排、谅解或关系)。对委托书、同意书或授权书的损失或给予或不给予的担保)。
除本收购要约所述外，家得宝或买方，或据家得宝和买方所知，本收购要约中所列的任何 人与HD Supply或其任何高管、董事或附属公司均无任何业务关系或交易，该等业务关系或交易根据美国证券交易委员会适用于要约的规则和规定须予报告。
除本收购要约所载者外，家得宝或其任何附属公司之间，或据家得宝及买方所知，本要约附表一所列任何人士与HD Supply或其联属公司，一方面并无就合并、合并或收购、要约收购或其他证券收购、董事选举或出售或以其他方式转让大量资产，于收购要约期间并无任何接触、洽谈或交易，亦无就董事选举或出售或以其他方式转让大量资产的事宜进行任何接触、磋商或交易，而房屋署供应或其联属公司则于收购要约期间并无就合并、合并或收购、要约收购或其他证券收购、董事选举或出售或以其他方式转让大量资产事宜进行任何接触、磋商或交易。
可用的信息。根据交易法下的规则14d-3，我们已如期向证券交易委员会提交了投标报价 声明(我们将其称为？明细表)，此购买要约构成该明细表的一部分，并作为明细表的证据。美国证券交易委员会在互联网上维护着一个网站，网址是Www.sec.gov其中包含家得宝以电子方式提交给美国证券交易委员会(SEC)的日程表和展品，以及其他信息。
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9. 资金来源和数额.
收购要约不受融资条件的限制。家得宝及买方将可透过各种来源(包括手头现金)获得支付总要约价及总合并代价(定义见下文)所需的资金，以及履行合并协议项下拟进行的交易所产生的所有付款责任 。家得宝及买方均未就合并协议或拟进行的交易订立任何融资承诺。
10. 报价背景；过去与高清电源.
以下所列有关房屋署供应的资料，并不涉及家得宝或买家，由房屋署供应公司提供。
报价背景
以下 年表总结了家得宝代表和HD Supply代表之间导致合并协议签署的主要会议和活动。以下年表并不是要对家得宝和HD Supply代表之间的每一次谈话进行分类 。有关HD Supply与这些合同相关的其他活动的审查，请参阅HD Supply的时间表14D-9，随此报价邮寄给股东以进行 购买。
2020年9月8日，家得宝首席执行官致电HD Supply首席执行官，祝贺HD Supply宣布以29亿美元的价格将其建筑与工业(或称白帽)业务出售给由Clayton，Dubilier&Rice赞助的实体(白帽出售)和HD Supply最近的财务业绩，并表示家得宝可能有兴趣在适当的时候探索潜在收购HD Supply的可能性。HD Supply的首席执行官表示，HD Supply当时不出售，专注于完成白帽销售。 HD Supply的CFO在2020年9月下旬也与家得宝的CFO进行了讨论，期间他们同意将实质性讨论推迟到HD Supply的白帽销售完成后进行，但他们应该保持 联系。
2020年10月19日，HD Supply首席执行官兼首席财务官与家得宝首席财务官会面，讨论了新冠肺炎对各自业务的影响等问题。家得宝的CFO表示，希望这三位高管未来继续讨论，重点是家得宝收购HD Supply的可能性。HD Supply的首席财务官 重申，该公司当时并未寻求出售。HD Supply于2020年10月19日宣布完成白帽出售。
2020年10月22日，家得宝的首席财务官联系了HD Supply的首席执行官，告诉他家得宝将在当天晚些时候发出收购该公司的 意向书。意向书建议家得宝以每股55美元的价格收购HD Supply，不存在融资意外情况，但须经过惯例的尽职调查和排他性请求 。
房屋署供应董事局于2020年10月26日举行会议，检讨家得宝的建议。高盛(Goldman Sachs)和琼斯·戴(Jones Day)分别代表HD Supply的财务顾问和法律顾问参加了会议。经过讨论，房署供应董事会指示管理层拒绝家得宝的独家申请，并指示管理层和顾问探讨实现高于家得宝提议的价值的可能性。
2020年10月27日，HD Supply首席执行官通知家得宝首席财务官，HD Supply董事会拒绝了家得宝的排他性请求，但HD Supply愿意继续讨论，之后双方 根据保密协议进行了尽职调查。
2020年10月30日，家得宝的律师Wachell，Lipton，Rosen&Katz (Wachell Lipton)的代表向Jones Day的代表提供了一份合并协议初稿。此后，
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家得宝及其顾问审阅了HD Supply提供的尽职调查材料，召开了电话调查会议，并参观了选定的HD Supply分销中心。
2020年11月9日，家得宝的首席财务官联系了HD Supply的首席执行官，表示家得宝当时不愿提高其指示的 价格，但在其他方面确认了其对之前表示感兴趣的建议的承诺。
2020年11月10日，HD Supply首席执行官兼CFO联系了家得宝的CFO，提供了有关HD Supply现有股票回购计划和现金余额的更多信息，HD Supply认为提高家得宝的指示价格是合理的。家得宝当时拒绝提高其指示价。当天晚些时候，在家得宝CFO和HD Supply首席执行官进行了进一步讨论后，家得宝将其标价上调至每股56.00美元，但沟通表示，这是家得宝的最终报价。
当天晚些时候，房署供应董事会开会，指示管理层继续努力推进与家得宝的交易，以确定是否可以交付可行的方案。会后，琼斯·戴公司的代表向沃克泰尔·利普顿公司的代表递交了一份合并协议草案。
2020年11月12日，Wachell Lipton的代表向琼斯日的代表递交了一份合并协议草案的加价，其中建议进一步修改终止费的金额(琼斯日提议终止费相当于总股权价值的2%，扣除现金；Wachell Lipton从股权总价值的4.5%开始)， 家得宝的契约力度，以满足与交易相关的监管要求(Jones Day草案包括所谓的地狱或高水位标准，其中Wachell Lipton的提议包括 解决监管问题的义务的例外，这样做将产生实质性的不利影响)和临时运营契约(Jones Day提出了各种例外，以允许运营灵活性)。2020年11月12日，一直持续到2020年11月15日，琼斯·戴和沃克泰尔·利普顿的代表讨论了交易文件的条款，最终按照最终合并协议中反映的双方同意的条款达成一致。
2020年11月15日，高盛向HD Supply的代表提供了一封关于高盛与家得宝(Home Depot)的某些关系的公开信，这封公开信与Jones Day的代表进行了讨论，并在当天晚些时候HD Supply董事会开会时向HD Supply董事会披露了这封公开信。房屋署供应董事会于2020年11月15日开会，与家得宝讨论可能的交易。房屋署供应董事局经过讨论和检讨后，一致通过这项交易。
会后，双方签署了合并协议和相关文件。2020年11月16日上午，各方发布新闻稿，宣布双方签署合并协议。
2020年11月24日，买方开始报价，HD Supply提交了其时间表14D-9。
过去的联系、交易、谈判和协议。
有关合并协议以及HD Supply和买方及其各自关联方之间的其他协议的更多信息，请参阅第8节：关于家得宝和买方的某些信息；第9节：资金来源和金额；第11节：合并协议。
11. 《合并协议》.
本文讨论的合并协议的某些条款的以下摘要以及合并协议的所有其他条款均由 参考合并协议本身限定，合并协议通过引用并入本文，并作为附件(D)(1)提交给。合并协议可能会被审查，并
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有关家得宝和买家的某些信息，可在第8节的地点以规定的方式获取副本。股东和其他相关方应阅读合并协议，以获得以下汇总条款的更完整说明。本文中使用的大写术语和未另行定义的术语具有合并协议中规定的各自含义。
这份合并协议摘要是为了向投资者提供有关其条款的信息。本声明无意提供有关家得宝、买方或房屋署供应商、其各自业务或其各自业务在要约或合并完成之前的一段时间内的任何其他 事实信息。合并协议包含 双方谈判的产物，自指定日期起向对方作出且仅为对方的利益而作出的陈述和担保。该等陈述及保证中所载的断言须受双方同意的限制及限制所规限，并受房屋署供应向家得宝提交的有关合并协议的保密披露时间表的重要部分所规限。合并协议中的陈述和担保是为了在双方之间分担合同风险并规范合同权利和双方之间的关系，而不是将这些 事项确定为事实，并可能受到适用于签约各方的重大标准的约束，这些标准不同于适用于家得宝或HD Supply的担保持有人的标准。在审查合并协议中包含的陈述、保证和契诺或第11节中对这些陈述、保证和契诺的任何描述时，请务必记住，该等陈述、保证和契诺或其任何描述并非合并协议各方的本意 是对家得宝、买方、HD Supply或其各自关联公司的实际情况或条件的描述。此外，关于陈述的主题的信息, 担保和契诺 可能自合并协议之日起发生变化，并可能在本协议之日后发生变化，这些后续信息可能会也可能不会完全反映在公开披露中。出于上述原因，此类陈述、保证和契诺或其描述不应单独阅读，而应与家得宝和房屋署公开提交的报告、声明和文件中包含的其他信息一起阅读。
出价。合并协议规定，买方将在合并协议日期后在切实可行范围内尽快开始要约(但在任何情况下不得迟于2020年12月14日)。买方接受和支付要约中有效投标和未有效撤回的股份的义务取决于满足第15节中所述的最低条件和其他要约条件 要约条件。在满足最低条件并在买方或家得宝可免除的范围内放弃其他要约条件的情况下，合并协议规定，在到期后(无论如何在12小时内)，买方应在实际可行的情况下尽快履行要约条件。 合并协议规定，买方在满足要约的最低条件和其他要约条件的前提下，应在到期后(无论如何在12小时内)尽快履行要约条件。在满足最低条件并在买方或家得宝可免除的范围内放弃其他要约条件的情况下，合并协议规定买方应在到期后(无论如何在12小时内)尽快履行要约。买方根据要约接受所有投标和未有效撤回的股票的付款日期和时间称为要约结束要约。
买方明确保留放弃任何要约条件(最低条件除外)或对 要约条款或条件进行任何更改的权利，除非买方必须事先获得HD Supply的书面同意才能：
| • | 降低出价； |
| • | 变更要约支付对价的形式； |
| • | 减少受要约收购的股份数量； |
| • | 更改、修改或免除最低条件； |
| • | 以不利于任何HD供应股东的方式修改、修改或补充要约的任何其他条款； |
| • | 终止要约或加速、延长或以其他方式更改到期日，但合并协议另有规定者除外；或 |
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| • | 对要约施加第15节中描述的条件以外的其他条件。 要约的条件 |
合并协议规定，如果在任何预定到期日或之前，任何要约条件 未得到满足，或者在买方或家得宝根据合并协议可免除的范围内，买方或家得宝放弃。买方可(在此情况下，家得宝将促使买方)将优惠的到期日延长一次或多次，每次最多可达十(10)个营业日(或者，如果家得宝在延期前得到房署的书面同意，则该等额外或更长的期限，每个最多可达二十(20)个营业日)，每个此等期限的长度由家得宝自行决定，以便满足该等优惠条件。此外，买方将(以及家得宝将促使买方 )将要约延长至适用法律或规则、法规、解释或SEC或其工作人员职位所要求的任何一段或多段时间。在任何情况下，买方都不会被要求将报价延长到外部日期之后(如下面定义的 )，并且在没有HD Supply的同意的情况下，买方不得这样做，HD Supply由HD Supply自行决定。
买方不会在任何预定到期日之前终止要约，除非合并协议已根据其条款终止。如果买方在接受支付要约中投标的股份之前终止或撤回要约，买方将立即退还，并将根据适用法律促使托管人将所有投标的股份退还给其登记持有人。
如果报价截止日期为2021年8月15日或之前(我们将其称为外部日期)，家得宝或HD Supply均可在合并生效前的任何时间终止合并协议。如果在外部日期，除与任何反垄断相关的法律要求有关的高铁条件或政府当局条件以外的所有报价条件都已由家得宝或买方满足或放弃，则外部日期将自动延长至2021年11月15日。
董事会和高级职员。根据合并协议，买方于紧接生效时间前的董事将为尚存公司的首任董事，而在紧接生效时间前的房屋署供应高级人员将为尚存公司的首任高级人员，根据尚存公司的公司注册证书及附例及DGCL，各自的任期至其各自的继任人获正式推选或委任并符合资格，或其较早去世、辞职或免任为止。
合并。合并协议规定，在要约完成后，根据合并协议的条款和条件，以及 根据DGCL，买方将于生效时间与HD Supply合并并并入HD Supply，HD Supply为尚存的公司(我们称为尚存的公司)。合并将受DGCL第(Br)条第251(H)条管辖，并将在要约结束后在切实可行的范围内尽快完成。完成合并后，买方的独立法人地位将随之终止，而尚存的公司将继续 作为家得宝的全资附属公司在DGCL项下的法人地位。
买方公司注册证书(采用合并协议附件C所附的格式 )和买方章程(均在紧接生效时间之前有效)将是尚存公司的公司注册证书和章程，直至之后更改或修订为止，但须受适用法律和合并协议中有关高级管理人员和董事赔偿的条款的约束。(br}=公司注册证书及房屋署供应附例的条文，以及于紧接合并协议日期前有效的任何房屋署供应及房屋署供应董事或高级职员之间的任何合约，将管限所有房屋署供应董事及高级职员就全部或部分因合并完成前的行动或未能采取行动而提出的赔偿要求的权利，而合并协议或合并完成后拟作出的修订均不会影响有关权利及义务。
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HD Supply、家得宝和买方完成合并的义务取决于 满足或放弃以下每个条件：
| • | 任何国内或外国政府或监管机构、佣金、机关、法院、机构、机关或其他有管辖权的立法、行政或司法实体不得颁布、发布或输入任何仍然有效的禁止或以其他方式禁止合并的判决、禁令、裁决、法令、令状或其他命令； |
| • | 买方此前已接受付款，并根据要约支付了所有有效投标和未有效撤回的股份 。 |
有效时间内的股本折算。在紧接 生效时间前发行及发行的每股股份(房署供应、家得宝或其各自的任何全资附属公司或任何有权并适当要求对其股份进行法定估值的人士持有的任何股份除外)将于 生效时间转换为收取合并代价的权利。
紧接生效时间前已发行及已发行的买方每股面值0.01美元的普通股将转换为1,000股有效发行、缴足股款及不可评估的普通股，每股面值0.01美元，与如此转换的股份享有相同的权利、权力及特权，并将构成尚存公司唯一的已发行股本。
股权奖励的处理.
| • | 股票期权。合并协议规定，紧接生效时间之前，公司股票计划下的每个公司股票期权，无论是否已授予或可行使，将根据生效时间成为完全归属和可行使的期权，并将在生效时间或紧接生效时间之前被取消并转换为获得等同于(I)超出部分(如果有)乘积的现金的权利。 在生效时间之前，每个公司股票计划下的每个公司股票期权，无论是否既得或可行使，都将根据生效时间成为完全归属和可行使的期权，并将在生效时间或紧接生效时间之前被取消并转换为获得等同于(I)超出部分(如果有)合并代价包括：(I)该等公司购股权的适用每股行使价；及(Ii)该持有人(不论该公司购股权当时是否归属)若在紧接生效日期前悉数行使该公司购股权，而不收取任何利息及减去任何所需的 预扣税项，则该持有人可购买的股份数目(不论该公司购股权当时是否已归属)；及(Ii)该持有人可购买的股份数目(不论该公司购股权当时是否归属)。尽管如上所述，任何适用行权价等于或超过合并对价的公司股票期权将在生效时自动取消和终止，无需对价。 |
| • | 限制性股票。合并协议规定，在紧接生效时间之前，适用于每项公司股票奖励的归属、回购或其他失效限制将失效，且(若之前未归属，视生效时间而定)被视为完全归属，而该公司股票奖励将于生效时间或紧接生效时间之前转换为接受合并对价的权利，不收取任何利息，也不扣除任何必要的预扣税款。 |
| • | 限制性股票单位和其他股权奖励。合并协议规定，在紧接生效时间之前，每个公司单位，包括以公司单位计价的每个绩效股票奖励(接受每个绩效股票奖励的公司单位数量，由房署供应董事会的薪酬委员会根据截至2019财年末的绩效截断和基于绩效评分时之前确定的数量确定)，将被视为完全归属，且这样的情况将在生效时间发生时 被认为是完全归属的，这样的情况下，合并协议规定，在生效时间之前，每个公司单位，包括以公司单位计价的每个绩效股票奖励(接受每个绩效股票奖励的公司单位数量，由房署供应董事会的薪酬委员会在截至2019年财政年度结束时截断并根据绩效评分时确定的数量)，将被视为完全归属没有任何利息，也没有任何必要的预扣税。尽管如上所述，任何符合1986年《国税法》第409A条规定的延期补偿的公司单位，将成为收取合并对价的既得权利，不收取任何利息，并减去任何必要的预扣税， 当该公司单位本应按照其条款结算时，应支付的 。 |
25
| • | 3月或之后颁发的股权奖励 15, 2021. 任何可能在2021年3月15日或之后授予的年度股权奖励(如果生效时间到2021年3月15日尚未发生)将不会被如上所述处理，而是将根据合并对价转换为现金奖励，该现金奖励将根据原始奖励的条款继续 授予。 |
公司的待遇 ESPP。本公司ESPP将在紧接生效时间之前终止 ，此后将不再授予或行使本公司ESPP项下的进一步权利。合并协议签署后，将不会开始新的要约期。
陈述和保证。在合并协议中，HD Supply已就以下事项向家得宝和买方作出陈述和担保：
| • | 组织机构、组织文件、资质、职权等公司事项； |
| • | 房源及其子公司的资本结构； |
| • | 与合并协议相关的权力； |
| • | 必须征得同意和批准，不得违反组织文件或适用法律； |
| • | 财务报表和SEC文件； |
| • | 财务报告的披露控制和内部控制； |
| • | 没有发生某些变化； |
| • | 没有未披露的负债； |
| • | 遵守法律(包括反腐败和反贿赂法律)、许可和监管事项； |
| • | 诉讼； |
| • | 员工和员工福利计划，包括ERISA和某些相关事宜； |
| • | 环境问题； |
| • | 税务事宜； |
| • | 劳动和就业事务； |
| • | 知识产权； |
| • | 保险； |
| • | 属性； |
| • | 材料合同； |
| • | 重要客户和供应商； |
| • | 政府合同； |
| • | 要约文件、附表14D-9和 与要约相关的其他需要传播的信息； |
| • | 国家收购法规； |
| • | 经纪费和某些费用；以及 |
| • | 财务顾问的意见。 |
HD Supply在合并协议中作出的某些陈述和担保涉及重大程度或公司材料 不利影响，或因了解或有能力完成合并协议预期的交易而受到限制。？公司重大不利影响是指任何事实、变化、情况、事件、发生、条件、发展或前述各项的组合，这些事实、变化、情况、事件、发生、条件、发展或上述各项的组合
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作为一个整体，对HD Supply及其子公司的业务、经营结果或财务状况造成重大不利；但前提是，公司的重大不利影响不会被视为包括以下影响：
| (i) | GAAP中合并协议之日后的变动； |
| (Ii) | 合并协议签订之日后法律上的变化； |
| (三) | 合并协议日期后，任何国家的全球、国家或地区政治状况(包括战争或恐怖主义行为的爆发)或经济或市场状况(包括证券市场、信贷市场、货币市场和其他金融市场)的变化； |
| (四) | 地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火等自然灾害、气象条件、疫情(含新冠肺炎)和其他不可抗力事件； |
| (v) | 合并协议的宣布、待决或完成，包括家得宝或其任何附属公司的身份，或家得宝或其任何附属公司的任何沟通(包括对HD Supply或其任何附属公司与其客户、供应商、分销商、卖家、许可人、被许可人、贷款人、雇员或合作伙伴的关系的任何影响，无论是合同上的还是其他方面的)； |
| (六) | 股票交易价格的任何变化，股票的任何停牌，或HD供应未能达到公众对其任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营结果的预测、估计或预期，或HD供应未能满足其收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何内部预算、计划或预测(但在每种情况下，不包括此类变化或失败的根本原因，除非此类根本原因不在本定义之外)； |
| (七) | 家得宝或其任何附属公司违反、违反或不履行合并协议的任何条款 ； |
| (八) | 房署供应公司或其任何附属公司应家得宝的书面要求采取或未采取的任何行动；以及 |
| (九) | 因违反受托责任的指控或与合并协议或协议拟进行的交易有关的任何索赔或诉讼； |
除非在上述第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)条的情况下，该等变动对房屋署供应及其附属公司的整体业务、物业、经营业绩或财务状况造成不成比例的不利影响，而与房屋署供应及其附属公司所在行业的其他公司相比，在此情况下，在决定是否存在本公司重大不利影响时，只可考虑递增的不成比例影响(br})，否则，该等变动对房屋署供应及其附属公司的整体业务、物业、经营业绩或财务状况构成不成比例的不利影响，而房屋署供应及其附属公司的业务、物业、经营业绩或财务状况与房屋署供应及其附属公司所在行业的其他公司相比，则不成比例。
在合并协议中，家得宝和买方已就以下事项对房屋署供应作出陈述和保证：
| • | 组织机构、地位、资格、职权等公司事项； |
| • | 与合并协议相关的权力； |
| • | 必须征得同意和批准，不得违反组织文件、适用法律或协议； |
| • | 股权； |
| • | 诉讼； |
| • | 资金的可获得性； |
| • | 买方缺乏操作能力； |
| • | 为报价文件和附表14D-9提供的信息的准确性；以及 |
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| • | 经纪人和一定的手续费。 |
家得宝和买方在合并协议中作出的某些陈述和担保对实质性或母公司材料不利影响有保留意见。母公司材料不利影响是指任何事实、情况、事件或变更，无论是单独还是与所有其他事实、情况或变化一起考虑，都有理由被认为会阻止或实质性推迟或阻碍家得宝或买方完成要约、合并或合并协议所设想的任何其他交易的能力。
合并协议或根据合并协议或与合并协议相关而交付的任何文件、证书或 文书中所载的合并协议各方的陈述和担保均在合并协议的有效期内或根据合并协议的条款终止后失效。
合并前的业务行为。除(I)合并协议所要求的、(Ii)HD Supply向家得宝提交的与合并协议相关的保密披露表中所述、(Iii)适用法律所要求的、或(Iv)家得宝书面同意的(这些同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟)外，HD Supply同意，自合并协议之日起至合并协议终止之日起，根据其条款和有效时间，HD Supply同意：
| • | HD Supply及其各子公司将(I)仅在HD Supply及其子公司的正常业务过程中开展业务，且在所有实质性方面与过去的惯例保持一致，以及(Ii)在与之一致的范围内，使用商业上合理的努力(A)保持其现有业务组织完好无损。 (B)保持关键员工的服务，并(C)保持与其客户和供应商的现有关系(如果HD Supply真诚地确定，鉴于当时HD Supply及其子公司的经营状况和新冠肺炎的业务发展，采取与上述有关的任何行动或不采取行动是合理必要的，则该等行动或不行动不需要家得宝的同意 )。 (B)保持关键员工的服务，以及(C)保持与其客户和供应商的现有关系(前提是HD Supply真诚地确定，鉴于当时HD Supply及其子公司业务的经营状况和发展，采取与上述有关的任何行动或不行动是合理必要的)，则该等行动或不行动无需家得宝同意。只要房署供应部在采取此类行动或不采取行动之前向家得宝发出合理的预先通知并与其进行磋商，并使家得宝及时了解该等行动或不采取行动(br})； |
| • | HD Supply不会修改其公司注册证书或章程，HD Supply不允许其任何 子公司修改其任何组织文件，HD Supply或其任何子公司均不会采取任何行动豁免任何人遵守其公司注册证书或章程或其任何子公司的任何组织文件的任何规定； |
| • | HD Supply不会，也不会允许其任何子公司授权或支付任何股息或就其流通股或其他证券(无论是HD Supply或其子公司的现金、资产、股票或其他证券)进行任何 分派，但由HD Supply的直接或间接全资子公司向母公司支付的股息和分派除外，或者直接或间接赎回、购买或以其他方式获得任何股份或其他证券； |
| • | 除(I)HD Supply与其直接或间接全资子公司之间或HD Supply的直接或间接全资子公司之间的独家交易外，(Ii)就任何行使公司股票期权或结算公司单位或公司股票奖励发行股份，每种情况均根据合并协议日期有效的适用奖励协议的条款。以及(Iii)发行根据 公司股票奖励授予合同承诺的、截至合并协议日期尚未作出的某些股份(我们称为承诺股份)，HD Supply将不会也不会允许其任何子公司发行、出售、质押、处置或 设置产权负担(某些允许的产权负担除外)，或授权发行、出售、质押、处置或产权负担(某些允许的产权负担除外)。 |
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| 收购或关于股票或可转换或可交换证券的选择权，或拆分、合并或重新分类HD Supply任何子公司的股票或任何已发行股本的选择权； |
| • | 除截至合并协议之日存在的合同或其他协议或HD Supply向家得宝提交的与合并协议相关的保密披露时间表中规定的公司福利计划所要求的范围外，HD Supply将不会也不会允许其任何子公司： |
| • | 以任何方式增加补偿和福利(包括遣散费、解雇费、控制变更，HD Supply及其附属公司的任何现任或前任董事、高级职员或雇员的奖励和保留薪酬或福利)，但HD Supply可向有权获得该股份的人发行承诺股份(前提是HD Supply根据当时的经营状况和新冠肺炎导致的HD Supply及其附属公司的业务发展，真诚地确定就上述事项采取任何行动或不采取任何行动是合理必要的)，则该等行动或行动无需获得家得宝的同意。只要HD Supply在采取此类行动或不采取行动之前向家得宝发出合理的预先通知，并与之进行磋商，并使家得宝随时了解该等行动或不采取行动的最新情况)； |
| • | 授予任何公司股票奖励或其他股权或基于股权的奖励(承诺的股票除外)，或修订截至合并协议日期的任何公司股票奖励的条款。 |
| • | 订立、修订(除De Minimis对公司福利计划的行政修订，不得(br}提高房屋署供应商或其任何子公司的福利水平或成本，以维持适用的薪酬或福利计划、政策、安排或协议)，采用、实施或以其他方式承诺遵守任何公司福利计划或其他薪酬或福利计划、计划、政策或合同或其他协议(如果在合并协议之日有效)，包括任何养老金、退休、利润分享、奖金、集体讨价还价或其他员工福利或福利(包括任何养老金、退休、利润分享、奖金、集体讨价还价或其他员工福利或福利)，或在合并协议之日有效的其他薪酬或福利计划、计划、政策或合同或其他协议，包括任何养老金、退休、利润分享、奖金、集体讨价还价或其他员工福利或福利与HD供应公司或其子公司的任何员工、董事、顾问、独立承包商或服务提供商或为其利益而达成的安排或协议或雇佣或咨询协议； |
| • | 除根据合并协议的条款外，采取任何行动以修订、放弃或加速任何公司福利计划或公司股票期权、公司股票奖励或公司单位的 授予或取消限制或业绩标准，或以其他方式加速任何权利或福利，或根据任何公司福利计划作出任何 决定； |
| • | 建立或资助(或提供任何资金)任何拉比信托或其他资金安排，包括任何公司福利计划； |
| • | 聘用或提升任何董事或以上职级的人员，或终止(除因因外)任何董事或以上职级的雇员的聘用或服务；或 |
| • | 与任何工会、工会、工会或劳工组织订立、建立或通过任何集体谈判或类似协议； |
| • | 房署供应将不会，也不会允许其任何附属公司向其任何 董事和行政人员提供任何贷款或垫款(在正常业务过程中的差旅和工资垫款除外，在所有重要方面与过去的做法在类型和金额上都一致)，或对其为任何此等人士或代表任何此等人士的现有借款或贷款安排作出任何改变。 |
| • | 房屋署供应公司不会，也不会允许其任何附属公司：(I)招致、承担、担保或预付任何借款债务(直接、或有或有或以其他方式)，但(A)房屋署供应公司及其直接或间接全资附属公司之间或房署供应公司直接或间接全资附属公司之间的任何借款债务，(B)本金总额不超过500万美元的借款债务，以及(C)信件除外。 |
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| (br}在正常业务过程中发放的信贷在所有实质性方面均与以往惯例一致，或(Ii)产生任何留置权、押记、质押、担保权益、债权或其他担保借款的产权负担，但前述明确允许的担保借款的留置权、押记、质押、担保权益、债权或其他产权负担除外；(Ii)产生任何担保借款的留置权、押记、质押、担保权益、债权或其他产权负担； |
| • | HD Supply不会，也不会允许其任何子公司在任何实质性方面改变其使用的任何会计方法、原则或做法，除非根据GAAP或任何该等子公司截至合并协议之日所使用的任何其他会计准则的改变而要求或建议； |
| • | 除在正常业务过程中与以往惯例在所有实质性方面一致外，HD Supply 将不会也不会允许其任何子公司(A)做出、更改或撤销任何重大所得税选择，(B)提交任何重大修订所得税申报表，或(C)解决或妥协任何重大所得税责任 ，或放弃任何要求退还实质性所得税的索赔，但本协议(B)和(C)条款中关于任何已缴纳的所得税的情况除外，否则将不允许其任何子公司(A)做出、更改或撤销任何重大所得税选择，(B)提交任何重大修订的所得税申报表，或(C)结清或妥协任何重大所得税责任，或放弃任何要求退还实质性所得税的索赔，但本协议(B)和(C)条款的情况除外 |
| • | 房署供应公司不会，也不会允许其任何子公司进行任何合并， 房署供应公司与其直接或间接全资子公司之间或房署供应公司直接或间接全资子公司之间的合并、业务合并，包括通过合并、合并或收购股票或资产， 任何公司、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何部门，或与收购或投资有关的任何重大资产，但购买用品、设备和 |
| • | 如果在合并协议日期之前签订，HD Supply将不会也不会允许其任何子公司在任何实质性方面进行续签、延长、终止、修改或放弃其在某些重要合同项下的任何实质性权利，并且除非在正常业务过程中所有实质性方面与过去的惯例一致，否则HD供应将不会也不会允许其任何子公司续签、延长、终止在任何实质性方面修订或放弃其在任何此类重大合同项下的任何实质性权利，或签订任何合同或其他协议，而如果在合并协议日期之前签订该等重大合同，将构成该等重大合同的任何合同或其他协议； |
| • | 房屋署供应公司不会，也不会允许其任何附属公司作出或批准任何资本开支，但在正常业务过程中的资本开支在所有重大方面均与过往惯例一致，或以其他方式合计不超过房署供应公司现有资本预算100万美元(前提是，如果房署供应公司真诚地根据房署供应公司及其业务当时的经营状况和发展情况，决定就上述事项采取任何行动或不采取任何行动是合理必要的)，则不会作出或批准任何其他资本开支。 (如果房署供应公司真诚地决定，根据房署供应公司业务当时的经营状况和发展情况，就上述事项采取任何行动或不采取任何行动是合理必要的)。{br则该行动或行动不需要家得宝的同意，只要房署在采取行动或不行动之前向家得宝提供合理的提前通知并与其进行磋商，并使家得宝随时了解该行动或不行动的最新情况)； |
| • | 房屋署供应将不会，也不会允许其任何附属公司(A)出售、转让、抵押、抵押或以其他方式处置其任何有形资产、有形财产或业务，但在正常业务过程中的销售、转让、按揭、产权负担或其他处置除外(包括在正常业务过程中处置库存或陈旧设备，在所有重大方面均与过去的惯例一致)或根据保密协议中规定的现有合同处置。(A)出售、转让、抵押、抵押或以其他方式处置其任何有形资产、有形财产或业务，但在正常业务过程中出售、转让、按揭、产权负担或其他处置除外(包括在正常业务过程中处置库存或陈旧设备，在所有重大方面均与过去的惯例一致)或根据保密协议中规定的现有合同处置。或(B)取消、免除或转让任何人欠该公司的任何债项或该公司针对任何人所持有的任何申索，但免除该公司在正常业务运作中所持有的申索除外 ，而该等债权在各重要方面均与过往惯例一致； |
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| • | 除非在正常业务过程中与过去的惯例在所有重要方面一致，否则HD Supply将不会也不会允许其任何子公司(I)放弃、放弃、奉献给公众、出售、转让或授予HD Supply拥有的任何知识产权的任何担保权益，包括不履行或导致执行所有适用的备案、录音和其他行为，或支付或导致支付所有必需的费用和税款，以维持和保护其在该等知识产权中的利益。或 就HD Supply拥有的任何知识产权订立不起诉的任何契约； |
| • | HD Supply不会、也不会允许其任何子公司启动、和解或妥协任何 诉讼、诉讼、诉讼或程序，但下列情况除外：(I)涉及任何个别诉讼、诉讼、诉讼或诉讼的金额不超过1,000,000美元或总计5,000,000美元的金钱补救措施；前提是房署供应公司将通知家得宝涉及价值超过50万美元的金钱补救措施的启动、和解或妥协；(Ii)不涉及任何实质性的衡平补救措施或对其业务或其附属公司的业务施加任何实质性限制；及(Iii)不涉及房署供应公司股东就合并协议或拟进行的交易提起的任何诉讼； |
| • | 房署供应将不会，也不会允许其任何子公司大幅降低保险金额，或不能续签任何实质性的现有保单； |
| • | 房署供应将不会、也不会允许其任何附属公司修改任何专营权、授权权、授权书、许可证、许可证、地役权、变更、例外、同意、证书、批准、许可、许可、资格或注册或任何国内或外国政府或监管机构、佣金、代理机构、法院、文书、当局或其他立法、行政或司法实体的命令，其方式不会对其在任何实质性方面或在正常过程以外开展业务的能力产生不利影响。授予、授权、许可证、许可证、地役权、变更、例外、同意、证书、批准、许可、许可、资格或 登记或命令； |
| • | 房署供应将不会，也不会允许其任何子公司采用完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组(合并协议除外)的计划；以及 |
| • | HD Supply将不会、也不会允许其任何子公司同意或承诺执行上述任何事项。 |
就合并协议而言，公司福利计划是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)节所指的每个员工福利计划，以及其他每个员工或董事福利计划、计划、政策、协议或其他安排，任何 包括养老金、退休、补充退休、利润分享、递延薪酬、股票期权、控制权变更、留用、雇佣、股权或基于股权的薪酬、股票购买、员工持股、遣散费或其他安排。 包括养老金、退休、补充退休、利润分享、递延薪酬、股票期权、控制权变更、保留、雇佣、股权或基于股权的薪酬、股票购买、员工持股、遣散费或{牙科或其他健康计划、人寿保险计划、附带福利计划及其他补偿性或雇员福利计划，包括ERISA第3(1)节所指的所有 计划，以及ERISA第3(2)节所指的任何雇员退休金福利计划(不论该等计划是否受ERISA约束)，在每种情况下，不论是口头或书面的、有资金或无资金的， 由房屋署供应部或其任何附属公司为现任或前任雇员、董事的利益而赞助、维持或供款的
公开资料。房署供应部将允许家得宝及其代表在正常营业时间内，在有效时间内合理接触其管理人员、员工、物业、合同、账簿和记录，以及根据适用法律的要求提交或收到的任何报告、时间表或其他文件，并将向家得宝提供财务、运营和
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家得宝可能不时以书面形式合理要求的其他数据和信息。如果这种访问将不合理地扰乱HD Supply或其任何子公司的运营，将导致违反HD Supply或其任何子公司在合并协议签订之日作为一方的任何保密协议(或HD Supply或其任何子公司在合并协议签署后在正常业务过程中在所有实质性方面都与过去的做法一致)，或违反HD Supply或其任何子公司在合并协议签订之日起为保护健康和安全而实施的任何保密政策，则HD Supply将不会被要求提供访问权限。家得宝或其任何代表也不得对房署供应的任何物业或其任何 子公司执行任何现场程序(包括任何现场环境研究)。HD Supply不需要允许任何访问或披露其认为可能导致任何违反任何法律的任何信息或导致HD Supply或其 子公司有权主张的任何特权(包括律师与客户之间的特权)在此类信息方面受到破坏。
董事和高级管理人员的赔偿和保险 。合并协议规定了有利于某些个人的赔偿和保险权利。具体地说，家得宝同意，在生效时间结束后，家得宝将安排尚存的公司向房署供应公司或其任何附属公司的每一位现任和前任董事或高级管理人员或其任何附属公司(截至合并协议日期，有权根据房署供应公司注册证书或附例(我们统称为受保障方)获得赔偿的任何成本、费用)进行赔偿，并保持其无害，并预支所发生的费用。(br}根据合并协议的日期，房署供应公司或其任何附属公司有权根据房署供应公司注册证书或附例(我们统称这些人为受保障方)获得赔偿。)诉讼、诉讼、法律程序或调查，不论是民事、刑事、行政或调查，因该人担任房署供应公司或其任何附属公司的董事、高级人员或代表，或因该人在生效时间或之前应房署供应公司或其任何附属公司的要求而提供的服务而引起或与之有关的诉讼、诉讼、法律程序或调查。
家得宝还同意，在生效时间之后，使尚存的公司保留其公司注册证书和附例中的条款，只要这些条款规定，就在 生效时间或之前发生的事实或情况，对受保障方进行赔偿、垫付和报销费用以及免除责任，完全按照房署供应公司注册证书和合并协议日期生效的附例中所述的相同基础进行。(br}在合并协议生效之日有效的公司注册证书和附例中的规定，如果适用的话，对受保障方的费用和免责处理作出赔偿、垫付和补偿，并免除受补偿方的责任。)(如果适用)，最大限度地按照房署供应公司的注册证书和合并协议日期生效的附例中所述的基础，使尚存的公司保持有效。除适用法律要求或适用法律允许的更改以扩大受补偿方赔偿权利的范围外，不得 修改哪些条款。
在生效时间之前，HD Supply可以获得并全额支付延长董事和高级管理人员责任的尾部保险单的保费 现有董事和高级管理人员的责任保险单，以及HD Supply现有的受托责任和雇佣实践责任保险单，在每种情况下， 索赔报告或发现期限自生效时间起及之后至少为六年。此类保险必须从与HD Supply的保险公司具有相同或更高信用评级的保险公司处获得，且在合并协议之日，对于在生效日期或 之前存在或发生的任何事项(包括与合并协议或与合并协议预期的交易或行动相关的)，必须提供至少与HD Supply的现有保单一样有利于受保障方的利益、条款、条件、保留权和承保水平。无论是否依据该尾部保单，尚存公司将在自生效之日起及之后的至少六年内继续维持此类保险的有效期限，其福利、条款、条件、保留金和承保水平至少与HD Supply现有保单中规定的在合并协议之日对被保险人有利，或者尚存公司将尽合理最大努力在该六年期间内购买具有福利、条款、条件和保险条款的可比保险。/或，尚存公司将在该六年期间内尽合理最大努力购买具有福利、条款、条件、保证金和保险水平的可比保险，且保证金、条款、条件、保留权和承保水平至少与HD Supply现有保单中规定的相同。 截至合并协议之日，保留额和承保水平至少与HD Supply现有保单中规定的一样优惠。然而，无论是哪种情况，, 尚存公司将不会被要求为该等保单支付超过房屋署供应公司目前为该等保险支付的年度保费的300%的年度保费。如果该等保险的年度保费超过该金额，则尚存的公司将获得一份费用不超过该金额的保单，该保单具有可获得的最大承保范围。
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合理的最大努力。HD Supply、家得宝和买方将使用，且各自将促使各自的关联公司迅速采取或促使迅速采取一切行动，并迅速采取或促使迅速采取一切行动，并协助和配合其他各方完成适用法律规定的所有必要、适当或可取的事情，以完善和生效要约、合并和合并协议预期的其他交易。
房署供应公司和家得宝同意(如果适用，也将促使各自的关联公司)：(I)迅速但绝不迟于2020年11月30日提交各自的申请，然后根据《高铁法案》和任何其他适用的反垄断法提交任何其他规定的申请，(Ii)在确定是否需要提交任何申请，或是否需要同意、许可、授权、豁免或批准方面，采取合理的最大努力相互合作：(I)在确定是否需要提交任何申请，或是否需要同意、许可、授权、豁免或批准方面，(Ii)在确定是否需要提交任何申请时，或是否需要同意、许可、授权、豁免或批准方面，(Ii)在确定是否需要提交任何申请时，做出合理的最大努力任何第三方或其他政府实体与执行及交付合并协议及完成合并协议拟进行的交易(包括要约)有关，并及时提交所有该等文件并及时寻求所有该等同意、许可、授权或批准，及(Iii)采取合理的 最大努力采取或促使采取所有其他行动，并采取或安排作出完成及使合并协议预期的交易生效所需的、适当或适宜的所有其他事情，以及(Iii)采取或促使采取所有其他行动，并作出或安排作出所有其他必要、适当或适宜的事情，以完成及使合并协议所预期的交易生效，以及(Iii)尽合理的最大努力采取或促使采取所有其他行动，并作出或安排作出所有其他必要、适当或适宜的事情，以完成及使合并协议预期的交易生效。
每一方同意(I)迅速通知另一方，如果是以书面形式，向另一方提供(如果是口头通信，则口头告知另一方)收到来自美国司法部或联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)或任何其他政府实体关于合并协议拟进行的任何交易的任何通信或向其发送的任何通信的副本；(Ii)在适用的法律限制和任何政府实体的指示下，随时向对方通报与合并协议有关的事项的进展情况；(Ii)在符合适用的法律限制和任何政府实体的指示的情况下，随时向对方通报与合并协议有关的任何交易的情况包括迅速向对方提供房署供应或家得宝(视属何情况而定)或其各自子公司就要约或合并从任何政府实体收到的通知或其他通信的副本。除关于HD Supply收到的建议变更(定义见下文)或收购建议(定义见下文)的披露外，HD Supply和家得宝将允许另一方律师 有合理机会提前审查并真诚地考虑与任何政府实体相关的任何拟议书面沟通的另一方意见。
每一方进一步同意：(I)不会亲自或通过电话与任何政府实体参加与拟议交易有关的任何会议或讨论，除非事先与另一方协商，并在该政府实体不禁止的范围内给予另一方出席和参与的机会；(Ii)未经另一方事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，延长《高铁法案》规定的任何等待时间。或(Iii)与任何政府实体订立任何协议，在未经另一方事先书面同意的情况下不完成合并协议拟进行的交易(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)。
为进一步(但不限于)双方的前述契约，如果因违反任何反垄断法而对合并协议所设想的任何交易提出(或威胁要提起)任何行政或司法行动或诉讼，包括由私人提起的任何 诉讼，HD Supply和家得宝将在各方面相互合作，并将尽各自合理的最大努力对任何此类诉讼或诉讼提出异议和抵制，并已撤销、撤销、推翻或推翻任何法令。这是有效的，并禁止、阻止或限制完成合并协议所设想的交易。在不限制前述条文的一般性或效力的原则下，为解决该等行动或其法律程序或威胁，如不解决，合理地预期会阻止、实质阻碍或实质延迟完成合并协议所拟进行的要约、合并或其他交易，直至 外部日期之后，家得宝将同意出售、分开持有或以其他方式处置或处理其业务，以在一定程度上解决该等行动或诉讼(或同意进行任何前述任何交易)，或同意进行上述任何行动或程序(或同意进行上述任何行动或程序)，家得宝将同意出售、分开持有或以其他方式处置或处理其业务，以在一定程度上解决该等行动或程序(或同意进行上述任何交易)。合并协议拟进行的合并及其他交易可
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在外部日期前完成。然而，即使合并协议中有任何相反的规定，家得宝将不会被要求采取或同意采取任何该等行动，而该等行动，无论是个别或合计，均合理地可能会对(I)房屋署供应及其附属公司作为一个整体独立考虑，或(Ii)家得宝的保养、维修及营运业务，于合并后与房屋署供应及其附属公司的业务合并考虑，而采取或同意采取 任何该等行动，而该等行动会合理地对(I)房屋署供应及其附属公司作为一个整体而被独立考虑，或(Ii)与房屋署供应及其附属公司的业务于合并基础上考虑的情况下，对家得宝的保养、维修及营运业务造成重大不利影响。
双方同意，家得宝在咨询并真诚地考虑房屋署供应公司与合并协议相关的任何文件、通知、请愿书、陈述、登记、提交信息、申请或类似文件后，将有权为所有与合并协议相关的文件、通知、呈请、陈述、登记、提交信息、申请或类似文件的所有提交、通知、提交和 通信制定和实施该战略。
员工事务。在生效时间后的十二(12)个月内，家得宝将向在合并结束时继续受雇于家得宝或其任何直接或间接子公司(每个员工为一名受影响的员工)的房署供应公司的每一名员工提供或安排提供在此期间继续受雇于家得宝或其任何直接或间接子公司的每一名员工，其薪酬和福利合计至少与紧接生效时间之前(并且从1月1日开始)向受影响员工提供的薪酬和福利的总和至少相当于很大程度上的补偿和福利。 家得宝将在合并结束时向每一名继续受雇于家得宝或其任何直接或间接子公司(每个员工为受影响的员工)的员工提供或安排提供此类员工的薪酬和福利。不影响房屋署为回应新冠肺炎而暂时全面调低底薪或薪金)；但在此12个月期间，在房屋署供应公司或其任何附属公司工作的每名受影响员工，将在紧接生效时间之前获得不低于基本工资或薪金及目标年度现金奖励机会的基本工资或薪金及目标年度现金奖励机会(且自2021年1月1日起，不实施房屋署供应公司为回应新冠肺炎而临时全面削减基本工资或薪金)。每名受影响的雇员如不是提供遣散费或解雇福利的个别协议的一方，并在符合遣散费资格的情况下被解雇，则有资格获得现金遣散费福利，金额不低于向该受影响雇员提供的金额，且符合HD Supply向家得宝提交的与合并协议相关的保密披露时间表 所载的金额，但须受索赔解除的及时执行和有效性的限制。
家得宝将使受影响员工在生效时间后有权参加的任何员工福利计划考虑 在该计划下的资格、归属、福利水平和福利应计，房署供应及其子公司的服务，就像该服务是在家得宝提供的一样，在生效时间之前，该服务是在房署供应或其任何子公司的可比计划下计入的(除非(I)为任何界定福利养老金计划下的福利应计或支付积分目的，(Ii)在任何属于冻结福利计划或提供 祖辈福利的福利计划下，(Iii)在任何退休医疗计划或安排下，(Iv)关于家得宝授予的任何股权奖励，或(V)在会导致福利重复或 同一服务期的补偿的范围内)，受影响的员工将立即有资格参加任何此类计划，而无需等待任何时间，只要受影响的员工有资格参加{br在任何健康福利计划取代作为生效时间后的健康福利计划的公司福利计划的范围内，母公司将并将促使其子公司(包括尚存的公司)(I)在受影响员工首次有资格参加的计划年度内，(I)免除适用于每个受影响员工的预先存在的条件排除和所有等待期的所有限制，但以被替换的公司福利计划在生效时间之前免除或满足的范围为限，以及(Ii)将其用于商业用途。免赔额和其他自掏腰包根据 替换公司福利计划的条款，在生效时间之前支付的费用，用于满足任何适用的免赔额、自付额或自掏腰包受影响员工首次有资格参加的计划年度的要求 。
合并协议(I)中包含的任何内容均不得解释为建立、 修改或修改任何福利或补偿计划、计划、协议、合同、政策或安排，包括任何公司福利计划。
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(Ii)将限制家得宝或其任何附属公司(包括合并后的幸存公司或其任何附属公司)根据其条款和适用法律在任何时间修订、修改或终止任何公司福利计划或其他福利或补偿计划、计划、协议、合同、政策或安排， (Iii)将在合并协议当事人以外的任何人(包括任何受影响的员工或任何公司福利计划的任何参与者)中产生任何第三方受益人权利或义务，或在家得宝、尚存公司、其任何子公司或其各自关联公司的特定雇佣条款或条件下享有的任何受雇权利或 继续受雇或服务的权利，或(Iv)将限制、限制或 以任何方式干预家得宝的权利根据适用法律，在生效时间或之后雇用或服务任何员工或其他 服务提供者。
收购建议。HD Supply及其子公司已同意，HD Supply已同意 使其及其子公司代表立即停止与任何个人或团体就任何收购提案(定义见下文)进行的任何讨论或谈判。对于已终止此类讨论或谈判的任何个人或 团体，HD Supply将要求该个人或团体根据适用保密协议的条款立即退还或销毁由 或代表HD Supply提供的任何信息。
此外，在报价结束前的任何时候，HD Supply及其子公司都不会，HD Supply也不会授权、指示或在知情的情况下允许其代表：
| • | 发起、征集或故意鼓励提出构成或将合理预期会导致收购提案的任何提案或要约； |
| • | 参与、进入、继续或以其他方式参与与任何人的任何讨论或谈判，涉及或向任何人提供有关房署供应或其附属公司的任何非公开信息或数据，这些信息或数据涉及构成或可合理预期导致收购提案的任何提案或要约(不言而喻，上述规定不会禁止房署供应或其代表在收到收购提案后让该人了解合并协议的限制 )； |
| • | 签订任何收购协议、合并协议或类似的最终协议，或任何意向书、原则上的谅解备忘录或协议，或与收购提案有关的任何其他协议(可接受的保密协议除外)；或 |
| • | 免除任何第三方，或放弃、修订或修改任何条款，或在房署供应公司或其任何关联公司参与的任何协议下授予许可，或未能 执行该协议中的任何停顿条款，但条件是，对于在2020年8月10日至合并协议日期期间没有表示有兴趣获取信息或以其他方式评估房署供应公司的任何人，如果房署供应公司董事会在咨询房署供应公司外部法律顾问后真诚地确定，未能履行该协议，则房署供应公司或其任何关联公司必须在与房署供应公司或其任何关联公司签订合并协议后，真诚地确定，如果房署供应公司或其任何关联公司没有表示有兴趣获取信息或以其他方式评估房署供应公司，则房署供应公司董事会在征询房署供应公司外部法律顾问的意见后，HD Supply仅在允许第三方向HD Supply董事董事会提出保密收购建议所必需的范围内，方可免除任何此类停顿条款。 |
尽管如上所述，如果HD Supply收到任何 人员的收购建议(定义如下)，HD Supply及其代表可联系该人以澄清其条款和条件，并且，如果HD Supply董事会真诚地并在咨询其独立财务顾问和外部法律顾问后确定该收购建议构成高级建议(定义见下文)或可合理预期产生高级建议，则HD Supply及其代表可：
| • | 提供有关HD Supply及其子公司的业务、物业、资产、账簿、记录和人员的信息(包括非公开信息和数据) ，如果HD Supply从该人(或已从该人那里收到)签立的 ，则向该人提供有关HD Supply及其子公司的业务、物业、资产、账簿、记录和人员的访问权限 |
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| 包含HD Supply董事会真诚确定的条款的保密协议，总体上对HD Supply的优惠程度并不比HD Supply与家得宝之间于2020年10月28日签订的保密协议中包含的条款低；以及 |
| • | 参与、进入、继续或以其他方式参与与该人就该收购提案与 进行的任何讨论或谈判； |
但HD Supply将迅速(无论如何在24小时内)向家得宝提供有关HD Supply或其子公司的任何非公开信息，而这些信息是提供给任何人的，而这些信息以前并未提供给Home Depot。
房署供应公司在知悉其收到任何收购建议后(无论如何在知悉收到后24小时内)，应立即以口头和 书面形式通知家得宝，房署供应公司收到任何收购建议书或房署供应公司或其代表就收购建议提出的任何信息请求，或寻求启动或恢复与房署供应公司或其代表就收购建议进行的任何谈判，在提供此类信息的范围内，房署供应公司或其任何子公司将不会违反自合并协议之日起生效的保密协议， 通知将在一定程度上构成房署供应公司或其任何附属公司违反自合并协议之日起生效的保密协议的行为， 通知不会构成房署供应公司或其任何附属公司违反自合并协议之日起生效的保密协议的行为。包括(I)以书面形式提出的任何收购建议(包括任何融资承诺)的副本，以及提供给房署供应公司或其任何附属公司的其他书面条款或建议的副本，以及(Ii)并非以 书面形式提出的任何收购建议或任何此类查询或请求的实质性条款的书面摘要。房屋署供应部将及时(无论如何在24小时内)合理地通知家得宝有关任何收购建议或收购建议提倡者要求非公开信息的任何实质性进展，并在家得宝提出合理要求后，将与上述任何事项有关的任何讨论或谈判的进展情况通知家得宝。
就前述公约和第11节第11款中包含的那些条款而言，合并协议不适用于以下董事会建议的变更或其他不利行为，请注意以下定义：(1)请注意以下定义：
| • | ？收购建议是指任何个人或集团(家得宝、买方或上述任何关联公司除外)提出的以下任何建议或要约：(A)在一次交易或一系列相关交易中直接或间接收购或购买(I)房署供应及其附属公司的资产(包括房署供应子公司的股本)以公平市价为基础的20%或更多(br}由房署供应董事会真诚决定)，视为(A)直接或间接收购或购买(I)以公平市价为基础的任何直接或间接收购或购买；或(C)房屋署供应公司及其附属公司的资产(包括房屋署供应子公司的股本)，视为(I)按公平市价计算(br}由房屋署供应公司董事会真诚厘定)的资产(包括房屋署供应子公司的股本)或(Ii)房署供应的股份或其他股权证券 ，连同该人士或集团实益拥有的房署供应的任何其他股份或其他股权证券，将相当于房署供应总投票权的20%或以上；(B)任何要约或交换要约，如果完成，将导致任何个人或集团直接或间接拥有房署供应总投票权的20%或以上，或(C)任何合并、合并、业务合并，或(C)任何收购要约或交换要约，如果完成，将导致任何个人或集团直接或间接拥有房屋署供应总投票权的20%或以上，或(C)任何合并、合并、业务合并、具有约束力的股票交换或涉及房屋署供应的类似交易 根据该交易，任何个人或团体(或任何人的股东)将直接或间接拥有房屋署供应的总投票权或合并中尚存实体或由此产生的房屋署供应的直接或间接母公司或该等尚存实体20%或以上的投票权； |
| • | ？介入事件是指在 签署和交付合并协议(上级提案除外)之后发生或出现的情况的发展或变化，而在执行和交付合并协议之前，HD Supply董事会并不知道或合理地预见(或其后果是不知道或合理预见的)，但在决定是否介入时，家得宝的股份或普通股的价格或交易量的变化将不会被考虑在内可考虑其任何潜在原因，以确定介入事件是否已发生)；和 |
| • | 高级建议书是指由无关联的第三方提交的真诚的书面收购建议书(除了以上定义中提到的20%或更多的部分将由超过50%的部分取代) |
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| 在收到独立财务顾问的意见，并考虑到房屋署供应董事会认为合适的所有法律、财务、监管、时间、确定性和其他方面的因素后，房屋署供应董事会真诚确定的与房屋署供应公司合作的交易，如果完成，从财务角度看将比收购要约和合并对房屋署供应公司的股东更有利。 房署供应公司董事会认为合适，并考虑到适用法律允许或要求考虑的任何其他相关因素后，该交易将比收购要约和合并更有利于房屋署供应公司的股东。 房屋署供应公司董事会真诚地决定，如果完成该交易，从财务角度看，该交易将比收购要约和合并更有利于房屋署供应公司股东的财务利益。 |
合并协议中的任何条款都不会禁止HD Supply董事会在 咨询外部法律顾问后，采取HD Supply真诚决定的行动，以遵守美国联邦或州法律规定的关于收购提案或任何其他事项的披露义务。包括根据《交易法》接受并向股东披露规则14d-9或规则14e-2(A)所设想的立场 (或与提出或修改要约或交换要约有关的与股东的任何类似沟通)(条件是在确定建议是否发生变化(定义如下)时可考虑任何此类行动)，或发布任何 停止-看-听-听-看-听根据《交易法》第14d-9(F)条进行的通信(或与HD供应股东的任何类似通信)。
更改董事会建议或采取其他不利行动。除非如下所述，否则HD供应的导向器可能不会：
| • | 以不利于家得宝的方式更改、扣留、撤回、合格或修改(或公开提议或决心更改、扣留、撤回、合格或修改)； |
| • | 未将房屋署的供应建议纳入附表14D-9； |
| • | 公开批准或推荐，或公开提议批准或推荐给房署供应股东， 收购方案； |
| • | 如果对房署供应公司股本股份的要约收购或交换要约开始，构成收购建议 ，在收购要约或交换要约开始后十个工作日内，不建议房署供应公司股东接受该收购要约或交换要约； |
| • | 未在HD Supply 收到家得宝的书面请求后两(2)个工作日内公开重申HD Supply Board的建议(上述任何禁止行为，？建议的变更)；或 |
| • | 授权、采纳或批准或公开提议授权、采纳或批准收购建议，或导致或允许HD Supply或其任何子公司签订任何收购协议、合并协议或类似的最终协议，或原则上的任何意向书、谅解备忘录或协议，或与收购建议有关的任何其他协议。 |
尽管合并协议中有任何相反规定，但在以下情况下，由 董事组成的房屋署供应委员会可更改推荐
| • | 房屋署供应董事局(在征询其外部法律顾问的意见后)认为，由于中间事件 ，未能更改建议可合理地预期与董事根据适用法律承担的受信责任不一致；或 |
| • | HD Supply收到一份收购建议，HD Supply董事会真诚地(在与外部法律顾问及其独立财务顾问进行磋商后)认定该收购建议构成上级建议。 |
HD Supply Board of 董事可以授权、采纳或批准该高级建议书，并促使或允许HD Supply与该高级建议书签订协议，但前提是该董事会必须采取下列行动：
| • | HD Supply已提前至少四个工作日向家得宝或HD Supply董事会发出书面通知，表示有意采取此类行动， |
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| 该通知将在适用的情况下具体说明该其间事件的具体情况，或根据合并协议和与该收购提案有关的任何融资承诺要求提供的信息和文件； 该通知将具体说明该事件的具体情况，或根据合并协议和与该收购提案有关的任何融资承诺要求提供的信息和文件； |
| • | 房屋署供应董事局已真诚地考虑对合并协议及家得宝可能提出的书面融资或其他安排的任何更改，并在纽约市时间下午5时(该四个营业日中的第四个营业日)前对家得宝具有法律约束力，并决定(I)在征询外部法律顾问及其独立财务顾问的意见后，(I)就上级建议，房屋署供应收到的收购建议继续构成上级建议；及(Ii)(I)对于上级建议，房屋署供应董事会在征询外部法律顾问及其独立财务顾问的意见后，决定房屋署供应收到的收购建议继续构成上级建议，及(Ii)(I)就上级建议，经征询外部法律顾问及其独立财务顾问的意见后，房屋署供应公司收到的收购建议继续构成上级建议在每种情况下，如果家得宝在最终协议中以书面形式提出的此类变更得以实施，则不实施建议变更将继续与适用法律规定的董事和受托责任不符；(B)在每种情况下，如果家得宝在最终协议中以书面形式提供的此类变更均已生效，则该变更将继续与董事和受托责任不符；和 |
| • | 如果任何财务条款(包括支付对价的形式、金额和时间)发生任何变化或该等高级建议书的条款发生任何其他变化，HD Supply应在每种情况下向家得宝提交与上述内容一致的额外通知，并且新的四个工作日的通知期将开始 ，在此期间，HD Supply将被要求遵守与该修订后的高级建议书有关的其他前述要求。在此期间，HD Supply应向家得宝提交与上述修订后的高级建议书相关的附加通知，且新的四个工作日的通知期将开始 ，在此期间，HD Supply将被要求遵守与该修订后的高级建议书有关的其他前述要求。 |
关于房屋署供应的某些债务的合作。房署供应已同意与家得宝合作，协助家得宝在合并前预付及终止房署供应的现有信贷安排。特别是，在家得宝的书面要求下，HD Supply将(I)在现有信贷安排所要求的期限内交付预付款通知和/或终止承诺的通知，以及(Ii)在合并结束前至少两个工作日获得并送达家得宝(A)规定终止此类信贷安排、终止和解除与之相关的所有担保和留置权的惯例付款函，并列出与终止和解除相关的偿付金额。(B)解除担保该等信贷安排的所有留置权所必需的惯常解除文件 ；及(C)(如适用)在合并结束时交付的解除文书，以全数清偿、解除及终止该等信贷安排及其所有担保及留置权。(C)(如适用)在合并结束时交付的解除文书，以全数清偿、解除及终止该等信贷安排及其所有担保及留置权。
房署供应公司亦已同意与家得宝合作，以协助尚存公司在生效时间或之后赎回房署供应公司于2026年到期的5.375厘优先债券。房署供应公司作为发行人、附属担保人(定义见下文)与作为担保人的时间方(日期为2018年10月11日的受托人)之间的附属担保人(定义见上文所述)与受托人富国银行协会(Wells Fargo Bank，National Association)(日期为2018年10月11日)订立经不时修订或补充的契约(本行对此契约予以修订或补充)，以协助尚存公司赎回2026年到期的HD Supply 5.375%优先债券(经不时修订或补充)。具体地说，HD 供应方将(I)在现有契约规定的期限内交付关于赎回2026年到期的5.375的优先票据的任何通知、证书和意见，以及(Ii)尽合理的 最大努力促使现有契约下的受托人按照现有契约允许的通知期限，签署任何文件，并在有效时间之前采取任何必要行动，以促进或 完成该赎回，以根据以下条件完成该等赎回：(I)在现有契约规定的期限内，交付与赎回2026年到期的5.375%优先票据有关的任何通知、证书和意见；(Ii)尽最大努力促使现有契约下的受托人限制现有契约允许的通知期，签署任何文件，并采取任何可能需要的行动，以促进或 根据
终止。合并协议可以在生效时间之前的任何时间 终止，如下所示：
| • | 经家得宝和房署供应双方书面同意； |
| • | 如果(I)在要约结束前，要约、接受根据要约支付或支付股份的要约，或(Ii)在合并生效时间之前，合并受到具有管辖权的政府实体的最终、不可上诉命令的条款的禁止、禁止或以其他方式限制，但如果任何一方违反合并协议的任何规定而导致或导致发布该命令，则该终止权将不适用于任何一方。(I)在要约结束前，要约、接受根据要约支付股份或支付股份的承诺，或(Ii)在合并生效时间之前，受到具有管辖权的政府实体的最终、不可上诉命令的条款的禁止、禁止或以其他方式限制，但如果任何一方违反合并协议的任何规定而导致或导致发布该命令，则该终止权将不适用于任何一方。 |
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| • | 如果要约未在2021年8月15日或之前完成(因为该日期可根据合并协议延长，即外部日期)，但是，如果任何一方违反合并协议的任何规定导致或导致截止至 的要约未能在外部日期之前发生(此类终止，即外部日期终止)，则此终止权将不适用于任何一方(该终止，即外部日期终止)；(3)如果要约未在2021年8月15日或之前完成(因为该日期可根据合并协议延长)，则此终止权将不适用于违反合并协议任何条款导致或导致截止日期未能在外部日期之前发生的任何一方；此外，如果在外部日期，除与任何反垄断相关的法律要求有关的高铁条件或政府当局条件 以外的所有要约条件都已得到满足或放弃(这些条件本质上是要在要约结束时满足的条件，这些条件应能够在该 时间满足)，则外部日期将自动延长至2021年11月15日； |
| • | 房屋署供应，在报价截止前的任何时间： |
| • | 为了让HD Supply同时就上级建议书达成协议，前提是HD Supply在所有实质性方面都符合合并协议的通知和匹配条款，并且HD Supply在终止合同的同时以立即可用资金向家得宝支付公司终止费(如以下定义的 )； |
| • | 如果家得宝或买方违反了家得宝或买方在合并协议中作出的任何陈述、担保或契诺，并且该违约(I)无法治愈，或者(如果可以治愈)在(X)外部日期和(Y)房屋署向家得宝发出书面通知后第30天之前(X)和(Y)房屋署向家得宝发出书面通知后第30天之前(X)和(Ii)将合理地预期会对母公司产生重大不利影响(任何此类违约，即买方违约，两者中以较早者为准)但前提是房屋署的供应当时并未违反合并协议，以致申述 条件或义务条件不能在外部日期前满足；或 |
| • | 由家得宝在报价截止前的任何时间： |
| • | 如果HD Supply违反其在合并协议中的任何陈述、保证或协议，以致 陈述条件或义务条件不能在外部日期之前得到满足，并且该违约不能治愈，或者(如果可以治愈)在(I)外部日期和(Ii)家得宝向HD Supply发出书面通知后的第30天(以较早者为准)之前无法治愈；但是，只要那时不存在任何买方违约(该终止，即为公司违约)，则在以下两者中较早者为：(I)外部日期和(Ii)家得宝向HD Supply发出书面通知后的第30天；但是，前提是届时不存在任何买方违约(该终止即为公司违约 |
| • | 如果房屋署供应董事会更改建议，或房屋署供应故意及重大违反有关收购建议的规定。 |
终止的效果。如果合并协议被终止，合并协议将失效，对任何一方(或其任何代表或关联公司)不承担任何责任，但(A)合并协议的某些特定条款将继续有效，包括下文《住房供应终止费》中所述的条款；(B)保密协议将在合并协议终止后继续有效，并根据其条款继续完全有效；以及(C)合并协议终止后家得宝或买方在终止前故意和实质性违反其在合并协议中的任何陈述、担保或契诺，或对于家得宝或买方而言，尽管满足了所有要约条件(其性质是在要约结束时满足的条件除外)，但未能按合并协议的规定完成要约，因此不承担责任，任何受损方将有权获得法律或衡平法上的所有权利和补救措施，包括股东失去的交易)。
房屋署供应终止费。在以下情况下，HD Supply已同意向家得宝支付2.75亿美元的终止费(我们称为公司终止费)：
| • | 合并协议由家得宝根据其因更改建议或故意和实质性违反合并协议中有关收购建议的条款而终止的权利而终止； |
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| • | 合并协议由HD Supply终止，以便同时就更高的建议书达成协议；以及 |
| • | (I)合并协议根据外部日期终止或公司违约终止而终止， (Ii)收购建议(包括之前传达的收购建议)已公开宣布或以其他方式传达给HD Supply董事会，并且在终止日期之前的任何时间没有撤回， 和(Iii)在终止日期后的十二(12)个月内，HD Supply签订最终协议以完善、完善或建议其股东任何收购建议；但前提是，为了本条款的目的，收购提案定义中提到的20%或更多的内容将被视为提及超过50%的内容。 |
特技表演。双方同意，如果双方未按照合并协议的具体条款履行其在合并协议条款下的义务(包括未能采取本协议要求他们采取的行动以完成合并协议)，将发生不可弥补的损害(即使有金钱赔偿，也不是适当的补救措施) 或违反该等条款。双方进一步同意，双方将有权获得一项或多项禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反合并协议，并在没有损害证明或其他情况下具体执行其中的条款和规定(包括双方完成要约和合并的义务)，并且可以寻求此类救济，且此类救济不会限制、减少或以其他方式损害其根据合并协议有权获得的任何其他补救措施。
费用。除本协议另有规定外，无论合并是否完成，与合并协议、要约、合并及拟进行的其他交易相关的所有成本和费用将由产生该等 费用的一方支付。
报价条件。要约条件在第15节中对要约条件进行了描述。
保密协议
2020年10月28日，HD Supply和Home Depot就可能涉及HD Supply的交易签订了惯例保密协议(我们称为保密协议)。根据保密协议 ，除某些例外情况外，家得宝同意对房屋署供应给家得宝或其代表的有关房屋署供应的任何机密资料保密。
| 12. | 要约的目的；计划高清电源. |
要约的目的。要约的目的是让买方获得HD Supply的控制权和全部股权。此次要约收购是收购HD Supply的第一步，旨在促进收购所有流通股。合并的目的是收购并非根据 要约投标和购买的所有流通股。如果要约成功，买方打算在要约结束后在切实可行范围内尽快完成合并，但须满足或放弃合并协议所载的其他条件。
如果您在要约中出售您的股份，您将不再拥有HD Supply的任何股权，也不再拥有参与HD Supply收益和未来增长的任何权利。 如果您不投标您的股票，但合并已完成，您也将不再拥有HD Supply的股权。同样，在要约或随后的合并中出售您的股份后，您将不承担HD供应价值 任何减少的风险。
没有股东表决权的合并。如果要约完成，我们将不会在合并前寻求剩余的HD Supply公共股东的投票。DGCL第251(H)条规定，在完成对公共公司(其股票在全国证券交易所上市或由超过2,000名持有人备案)的成功投标要约后，并且在符合某些法律规定的情况下，如果
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收购人至少持有目标公司每类股票中需要批准目标公司合并的股份金额，而其他 股东在合并中获得的股票对价与要约收购中支付的相同，则收购人可以在没有目标公司其他股东投票的情况下进行合并。因此，如果我们完成 要约，我们将根据DGCL第251(H)条在没有HD Supply股东投票的情况下完成合并。
房屋署的供应计划。如果我们接受根据要约支付的股份，我们将获得对HD供应的控制能力。Home Depot和买方正在对HD供应及其资产、公司结构、资本化、运营、物业、政策、管理和人员进行详细审查，并将根据报价完成后的 情况考虑是否需要更改(如果有)。家得宝和买方将在要约悬而未决期间以及在要约和合并完成后继续评估房屋署供应的业务和运营， 将在当时的情况下采取他们认为适当的行动(如果有的话)。此后，家得宝打算审查这些信息，作为全面审查HD Supply的业务、运营、资本化和管理的一部分，以期优化HD Supply的潜力开发。
除本收购要约中所述外，包括本第12节中所设想的，不符合要约的目的；房屋署供应的计划，以及第13条及要约的某些效果，家得宝及买方目前并无计划或建议涉及或导致(I)涉及房屋署供应的任何特别公司交易(例如合并、重组、清算、搬迁任何业务或出售或以其他方式转让大量资产)，(Ii)任何出售或转让房屋署供应的重大资产，(Iii)房屋署供应的资本化或股息政策的任何重大改变，(Iv)(Iv)房屋署供应的任何特别公司交易(例如合并、重组、清算、搬迁任何业务或出售或以其他方式转让大量资产)，(Iii)房屋署供应的资本化或股息政策的任何重大改变，(Iv)(V)HD Supply的管理层或HD Supply董事会的变更，(Vi)HD Supply的某类证券从全国性证券交易所退市或不再被授权在已注册的全国性证券协会的交易商间报价系统中报价，或(Vii)HD Supply的某类股权证券有资格根据交易法第12(G)条终止注册。
据家得宝及买方所知，除附表14D-9所述的某些预先存在的协议外，房屋署供应的任何行政人员或董事与家得宝、买方或房屋署供应的任何行政人员或董事之间，于合并协议日期并无雇佣、股权出资或其他协议、安排或谅解，而要约或合并均不以房屋署供应的任何行政人员或董事订立任何该等协议为条件。
在生效时间和紧接生效时间之后，幸存公司的董事会和高级管理人员将分别由紧接生效时间之前的买方董事会成员和高级管理人员组成。
在生效时间， 尚存公司的公司注册证书将全部修改和重述，以便按照合并协议附件C中规定的形式阅读，在生效时间有效的买方章程将是尚存公司的章程。 公司的章程将以合并协议附件C中规定的形式阅读，且在生效时间有效的买方章程将是尚存的 公司的章程。
| 13. | 该要约的某些效果. |
股票行情。若要约成功，股份将不会有市场，因为买方打算在要约结束后于 切实可行范围内尽快完成合并，但须满足或豁免合并协议所载的若干条件。
股票 报价。这些股票目前在纳斯达克(Nasdaq)上市。合并完成后(预计将在要约结束后尽快完成)，股票将不再符合继续在纳斯达克上市的要求，因为唯一的股东将是买方。立马
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合并完成后，我们打算并将促使HD Supply将股票从纳斯达克退市。
保证金规定。根据联邦储备委员会(我们称为联邦储备委员会)的规定，这些股票目前是保证金证券，其效果之一是允许经纪商以股票的抵押品提供信贷。根据与上述有关股票和股票行情的因素类似的因素，出价后股票可能不再构成保证金证券(就美联储保证金规定而言)，因此， 不能再被用作经纪商贷款的抵押品。(br}=
交易所法案登记。这些股票目前是根据交易所 法案注册的。如果股票既不是在国家证券交易所上市，也不是由300名或更多登记在册的持有者持有，则在向SEC申请HD供应后，此类登记可能被终止。根据《交易法》终止股票登记将大大减少HD供应需要向其股东和SEC提供的信息，并将使交易法的某些条款不再适用于HD供应，例如交易法第16(B)条的短期周转利润回收条款、根据交易法第14(A)条提交与股东会议有关的委托书的要求以及向股东和证券交易委员会提交年度报告的相关要求。 股票注册终止将大大减少HD供应需要向其股东和证券交易委员会提供的信息，并使交易法的某些条款不再适用于HD供应，例如交易法第16(B)条的短期周转利润回收条款、根据交易法第14(A)条提交与股东会议有关的委托书的要求以及向股东和证券交易委员会提交年度报告的相关要求。此外，根据修订后的1933年证券法颁布的第144条规则，HD Supply的附属公司和持有HD Supply的受限证券的人处置此类证券的能力可能会受到损害或消除。我们打算并将促使HD Supply在合并完成后立即根据交易所法案终止股票登记，因为终止登记的要求得到满足。
房屋署供应公司现有债务。房署供应已同意与家得宝合作，协助家得宝提前还款及在合并前终止房署供应的现有信贷安排。HD Supply亦已同意与家得宝合作，协助尚存公司于2026年到期的HD Supply 5.375%优先债券的赎回事宜，该债券将于 到期，或在根据该特定契约生效后，HD Supply Inc.作为发行人、不时作为其附属担保人(定义见上文所述)的附属担保人与日期为2018年10月11日的受托人富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)之间的经不时修订或补充的契约 ，以协助赎回HD Supply于2026年到期的5.375%优先债券。
| 14. | 股息和分配. |
合并协议规定，自合并协议之日起至生效之日止，除合并协议另有规定或明确准许或适用法律另有规定外，被收购公司不得就其任何证券(包括股份)授权或支付任何股息或作出任何分派，但房屋署供应的直接或间接全资附属公司向母公司作出的股息及分派除外。
| 15. | 报价的条件. |
尽管要约有任何其他条款，且除根据要约条款于到期日或之前有效提交且未有效撤回的股份数目，连同家得宝及其联属公司实益拥有的所有其他股份(如有)，占当时已发行股份(按完全摊薄的 基准厘定)的大多数(假设转换或行使所有衍生证券，不论转换或行使价格、归属时间表或其他条款及买方 将不被要求接受付款，或在符合证券交易委员会的任何适用规则和规定的情况下，包括《交易法》下的第14e-1(C)条(关于买方在要约终止或撤回后支付或返还要约股份的义务)，如果在要约终止或撤回之日，买方将不需要为根据要约投标的任何股份付款
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未满足以下任何条件之一(或在法律允许的范围内放弃)的过期时间：
| (A) | 适用于1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(Hart-Scott-Rodino Anti Trust Improtions Act)(经 修订)下的要约的任何等待期均已到期或终止(我们将其称为HSR条件)； |
| (B) | (I)合并协议第四条(4.1(A)节(组织、良好信誉和资格)、第4.2节(资本结构)、第4.3节(公司当局；批准；公平意见)、第4.4节(政府备案)中的 除外)对房屋署供应的陈述和保证。无违规行为)， 第4.7(B)节(未作某些更改)、第4.21节(经纪商和发起人)和第4.22节(反收购法规))在合并协议之日和截止日期以及截至到期日的真实和正确(不影响其中规定的关于重要性或公司重大不利影响的任何限制或限制)，除非该等失败是真实和正确的，且不存在或不会有任何不符合或不会发生的不实和不正确的情况。 第4.7(B)节(未作某些更改)、第4.21节(经纪商和发起人)和第4.22节(反收购法规))在合并协议之日和截至到期日以及截至到期日均为真实和正确的(没有或不会发生的)A公司重大不良影响； |
(Ii)第4.1(A)节(组织、信誉和资格)、第4.2节(除第4.2(A)节)(资本结构)、第4.3节(公司机构；审批； 公平意见)、第4.4节(政府备案；无违规行为)、第4.21节(经纪商和发起人)和第4.22节(反收购法规)在合并协议之日和截止日期以及截止日期的所有重大方面均真实无误。
(Iii)第4.2(A)节(资本结构)中关于HD Supply的陈述和保证 在合并协议日期和截止到期日以及截止到期日均真实无误，除非总体上有任何不准确之处 De Minimis;
(Iv)第4.7(B)节(未作某些更改)所载有关HD供应的陈述和保证 在合并协议日期和截止日期以及截止到期日均真实无误，如同在该时间作出的一样；以及
(V)家得宝已收到一份由房屋署供应部高级行政人员代表房屋署供应部签署并注明截止截止日期为 截止日期的证书，表明上述条件已得到满足(但前提是截至某一特定日期或期间所作的陈述和保修仅在上述日期或期间内才需要真实和正确， 截至该日期或期间)；
| (C) | HD Supply已在所有实质性方面履行了合并协议要求其在到期时或之前履行的契约，并且家得宝应已收到由HD Supply的一名高级管理人员代表HD Supply签署的证书，该证书的日期为到期日期； |
| (D) | 美国联邦贸易委员会(US Federal Trade Commission)和美国司法部(US Department Of Justice)均未(I)颁布、发布、颁布、执行或进入任何有效的法规、规则、条例、行政命令、法令、禁令或其他命令，或(Ii)启动任何诉讼程序，在这两种情况下，(A)使要约或合并非法，或以其他方式禁止或阻止要约或合并的完成，或(B)寻求使要约或合并非法、限制或禁止或实质性推迟要约或合并的提出或完成，或履行合并协议所考虑的任何其他交易。和 |
| (E) | 合并协议并未按照其条款终止。 |
上述条件是为家得宝及买方的利益而设，家得宝或 买方可随时全权酌情豁免全部或部分(最低条件除外)，但须遵守合并协议的条款。家得宝或买方在任何时候未能行使任何前述权利，将不被视为放弃任何该等权利，且每项该等权利将被视为一项持续的权利，可随时和不时地主张。任何
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在本第15节或合并协议的其他部分中，如果条件或要求被放弃，则将被视为满足该条件或要求。 在本第15节中使用但未定义的大写术语应具有合并协议中其他地方赋予它们的含义。
16. 某些法律问题；监管批准.
一般信息。除本第15节所述外，根据我们对HD Supply向SEC提交的公开信息以及与HD Supply有关的其他信息的审查，我们不知道有任何对HD Supply业务具有重大意义的政府许可或监管许可，这些许可或许可可能会因我们在本文中预期的收购股份而受到不利影响 或任何政府、行政或监管机构或机构(国内或国外)的任何批准或其他行动，而买方或家得宝收购或拥有这些股份将需要获得批准或采取其他行动。除非按照国家收购法的规定，否则将寻求此类批准或其他行动。虽然我们目前不打算在任何此类事项的结果之前推迟接受根据要约收购的股份 ，但不能保证任何此类批准或其他行动(如果需要)将在没有实质性条件的情况下获得或将在没有实质性条件的情况下获得，也不能保证 如果未获得此类批准或未采取此类其他行动，则可能不会对HD Supply的业务造成不良后果，其中任何一种情况在合并协议中规定的特定条件下都可能导致我们选择在不购买股份的情况下终止要约 见第15节规定的要约条件。
遵守《高铁法案》。根据高铁法案和联邦贸易委员会颁布的相关规则和条例，在向联邦贸易委员会和反垄断部门提供特定信息和文件材料(我们称为合并前通知和报告表)并满足一定的等待期要求 之前，某些交易可能不会完成。高铁法案的要求适用于收购要约中的股份。
根据《高铁法案》，除非联邦贸易委员会和反垄断部门提前终止了等待期，否则在家得宝代表买方向联邦贸易委员会和 反垄断部门提交有关要约的合并前通知和报告表之后的十五(15)个日历日的等待期结束之前，我们在要约中购买的股票不得完成。家得宝和HD Supply将分别向联邦贸易委员会和反垄断部门提交有关购买要约股份的合并前通知和报告表。因此，要约所需的等待期将在纽约市时间晚上11点59分(自提交申请之日起十五(15)天)到期，除非联邦贸易委员会和反垄断部门提前终止，或者联邦贸易委员会或反垄断部门在此之前发出了要求提供更多信息和文件材料的请求(我们将其称为第二次请求)。如果在 十五(15)个日历日的等待期内，联邦贸易委员会或反垄断部门提出第二个请求，则除非联邦贸易委员会或反垄断部门在该请求到期前终止额外的等待期，否则有关该要约的等待期将延长至家得宝满足该请求之日起十(10)个日历日。在10个日历日的等待期结束后，只能通过法院命令或征得家得宝的同意才能延长等待期。 在实践中，遵守第二个请求可能需要相当长的一段时间。尽管HD Supply需要向联邦贸易委员会和反垄断部门提交与收购要约相关的合并前通知和报告表, HD Supply未能提交此类合并前通知和报告表，以及联邦贸易委员会或反垄断部门向HD Supply发出的第二次请求，都不会延长购买要约股份的等待期 。如果买方在合并时拥有超过50%的流通股，或者合并发生在适用于要约的高铁法案等待期到期或终止后一(1)年 内，则合并将不需要根据高铁法案额外提交申请。
联邦贸易委员会和反垄断部门将根据美国联邦反垄断法审查买方拟议收购HD Supply的合法性。在买方接受根据要约支付股份之前或之后的任何时间，如果反托拉斯部或联邦贸易委员会认为该要约将大大减少影响美国消费者的任何行业的竞争，从而违反美国联邦反垄断法，联邦贸易委员会
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和反托拉斯部有权通过以下方式挑战交易：寻求联邦法院命令禁止交易，或(如果已收购股份)要求 处置此类股份，或剥离家得宝、买方、HD Supply或其各自子公司或附属公司的大量资产，或要求其他行为救济。美国各州总检察长和私人也可以根据反垄断法提起法律诉讼，寻求类似的救济或寻求完成要约的条件。虽然家得宝认为完成报价不会违反任何反垄断法，但不能保证不会以反垄断为由对报价提出挑战，或者如果提出质疑，结果会是什么。见第15节规定的要约条件。
国家收购法。HD Supply是根据特拉华州的法律成立的。一般来说，DGCL第203条禁止特拉华州 公司与有利害关系的股东(包括拥有或有权收购公司已发行有表决权股票的15%或更多股份的人)在成为有利害关系的股东之日起三(3)年内进行业务合并(定义为包括合并和某些其他行为)，除非除其他事项外，？业务合并在该人成为有利害关系的股东之前由该公司的董事会批准。HD Supply董事会已根据DGCL采取了所有必要的行动，以确保该要约、合并或合并协议中考虑的任何其他交易不受此类限制。
HD Supply直接或通过子公司可能被视为在全美多个州开展业务，其中一些州已经颁布了收购法。我们不知道根据这些法律的条款，是否有任何法律适用于收购要约或合并，也没有试图遵守任何此类法律。如果任何人 寻求适用任何州收购法，我们将采取其认为合适的行动，包括在适当的法院诉讼中质疑任何此类法规的有效性或适用性。如果任何人声称任何州的收购法适用于要约或合并，而适当的法院并未认定其不适用于要约或合并，则我们可能被要求向相关州当局提交某些信息，或 获得相关州当局的批准。此外，如果被责令，吾等可能无法接受根据要约认购的任何股份，或延迟继续或完成要约和合并。在这种情况下， 我们可能没有义务接受要约中提供的任何股份作为支付。见第15节规定的要约条件。
正在进行 私人交易。SEC已根据《交易法》采纳了规则13E-3，该规则适用于某些私下交易，在某些情况下可能适用于根据要约购买股份后的合并或其他业务合并，在该要约中，我们寻求收购当时未由我们持有的剩余股份。吾等相信，交易法下的规则13E-3将不适用于合并，因为吾等在签订合并协议时并不是HD Supply的联属公司(就交易法而言)；预期合并将于要约完成后在实际可行的情况下尽快完成(无论如何在要约完成后一(1)年内)；在合并中，股东将获得与要约价格相同的每股价格。
不需要股东批准。DGCL第251(H)条规定，如果满足某些 要求，则不需要股东批准合并，这些要求包括：(1)收购公司完成了对将被收购公司的任何和所有已发行普通股的收购要约，而在没有DGCL第251(H)条的情况下，收购公司将有权对合并进行投票，以及(2)在完成收购要约后，收购公司至少拥有该百分比的待收购公司股票，如果没有第251(H)条的话如果满足最低条件，并且我们接受根据要约支付的股份，我们将收到足够数量的股份，以确保HD Supply将不需要将合并协议的通过提交给HD Supply的股东投票 。收购要约完成后，在符合合并协议所载其余条件的情况下，家得宝、买方及HD Supply将在实际可行范围内尽快采取一切必要及适当的行动以完成合并，而不会根据DGCL第251(H)条召开HD Supply的股东大会。
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17. 评价权.
与要约相关的股份持有人不享有任何评估权。如果合并完成，将获得与合并相关的评估权，如下所述，但是，虽然评估权的可用性取决于合并完成，但希望行使此类评估权的股东必须不迟于要约完成时行使评估权，即使到那时合并尚未完成。合并完成后，紧接生效时间前的持股人(一)未进行要约收购；(二)按照公司章程第二百六十二条规定的程序，要求进行评估；(三)在合并完成前，(一)未进行要约认购；(二)按照公司章程第二百六十二条规定的程序要求评估；及(Iii)此后不撤回其对该等股份的评估要求或以其他方式丧失其评估权，在每种情况下，根据DGCL，他们将有权获得特拉华州衡平法院对其股份的评估，并获得支付该等股份的公允价值，不包括因完成合并或 预期合并而产生的任何价值元素，以及由该法院确定的公允利率。
？任何股票的公允价值可以基于要约中支付的价格和该等股票的市值以外的其他考虑因素 。股份持有人应认识到，如此确定的价值可能高于或低于要约价或合并中应付的 对价(其金额相当于要约价)，或与之相同。此外，在评估程序中，我们可以争辩说，就该程序而言，该等股份的公允价值低于该数额。
根据DGCL第262条，如果合并根据第251(H)条获得批准，在合并生效日期之前的组成公司或在合并生效后十(10)天内尚存的公司，应通知有权获得批准合并或合并的该组成公司任何类别或系列股票的每位持有人，并且该组成公司的该类别或系列股票的任何或所有股份均可获得评估权，并应在通知中包括一份第2条的副本。附表14D-9将构成DGCL第262条规定的评估权的正式通知。
由于将在附表14D-9中更全面地描述 ，如果股东选择根据DGCL第262条行使评估权，则该股东必须执行以下所有操作：
| • | 在要约完成后和时间表14D-9邮寄后二十(20)天内，向房署供应部递交评估所持股份的书面要求，该要求必须合理地告知房屋署供应部股东的身份以及该股东要求评估； |
| • | 未在要约中认购其股份；以及 |
| • | 自提出书面评估要求之日起至生效时间 止，连续持有股票备案。 |
上述股东在DGCL项下的评价权摘要并不声称是股东希望行使其下的任何评价权所须遵循的程序的完整陈述，其全部内容符合DGCL第262条的规定。正确行使评估权需要 严格并及时遵守DGCL的适用条款。该条例第262条的副本将列入附表14D-9的附件B。
如果合并完成，以上提供的信息仅用于提供有关您的备选方案的信息。如果您根据要约投标您的股票 ，您将无权对您的股票行使评估权，但在符合要约条件的情况下，您将获得股票的要约价格。
18. 费用和开支.
家得宝已聘请D.F.King&Co，Inc.作为信息代理，并聘请美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)作为与此次发售相关的 保管人。信息代理可以联系
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股份持有人可通过邮寄、电话、传真、电报和个人面谈的方式，并可要求银行、经纪商、交易商和其他被指定人将有关要约的材料转发给 实益股份所有人。
信息代理和托管人将各自获得合理且惯常的补偿，以获得与要约相关的 服务，并将按合理比例报销自掏腰包费用，并将对与此相关的某些责任和费用(包括联邦证券法规定的某些责任)进行赔偿。
家得宝和买方均不会向任何经纪商或交易商或任何其他人士(托管机构和信息代理除外)支付与根据要约进行的股份招标相关的任何费用或佣金 。经纪、交易商、商业银行和信托公司应 要求，向其客户寄送报价材料所产生的常规邮寄和手续费将由买方报销。在适用法律要求由持牌经纪人或 交易商提出要约的司法管辖区内，该要约应被视为由一个或多个根据该司法管辖区法律许可的注册经纪人或交易商代表买方提出，并由买方指定。
19. 杂类.
要约不会向任何司法管辖区的股份持有人提出(亦不会接受其投标或代表)，而该等司法管辖区的股份持有人提出要约或接受要约将不符合该司法管辖区的证券、蓝天或其他法律。在适用法律要求由持牌经纪或交易商提出要约的司法管辖区内，要约应被视为由买方指定的一个或多个根据该司法管辖区法律许可的注册经纪或交易商代表买方提出的要约。
没有任何人被授权代表家得宝或买家提供任何信息或作出任何陈述，这些信息或陈述并未包含在本文或 递交函中，即使提供或做出了此类信息或陈述，也不得被视为已获授权。任何经纪人、交易商、银行、信托公司、受托人或其他人士都不应被视为买方、托管机构或信息代理的代理人。
买方已根据《交易法》下的一般规则和条例的规则14d-3，按时间表向美国证券交易委员会提交了投标要约声明，并提供了提供有关要约的某些额外信息的证据，并可提交修正案。HD Supply 已通知买方，它将在家得宝和买方向SEC提交要约文件的日期向SEC提交其在附表14D-9上的征求/推荐声明，该声明阐述了HD Supply董事会对要约的推荐以及推荐的原因，并提供了某些额外的相关信息。该等文件的副本及其任何修正案，在提交时，可按第7节关于高清供应的某些信息规定的方式，在SEC审查，并可从SEC获取副本。
Coronado Acquisition Sub Inc.
2020年11月24日
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附表I：有关家得宝及买家的资料
家得宝
下表列出了截至2020年11月24日家得宝董事和高管的信息。每个人目前的办公地址是C/o the Home Depot，Inc.，邮编是佐治亚州亚特兰大，邮编：30339，邮编是2455Pes Ferry Road，商务电话是(7704338211)。除以下规定外，下列所有董事和高管均为美国公民。
| 名字 |
年龄 | 职位 | ||
| 克雷格·A·梅内尔 | 63 | 董事长兼首席执行官 | ||
| 格雷戈里·D·布伦曼 | 58 | 首席董事 | ||
| 杰拉德·J·阿佩 | 62 | 导演 | ||
| 阿里·布斯比布(Ari Bousbib) | 59 | 导演 | ||
| 杰弗里·H·博伊德 | 64 | 导演 | ||
| J·弗兰克·布朗 | 64 | 导演 | ||
| 阿尔伯特·P·凯里 | 69 | 导演 | ||
| 海伦娜·B·福克斯 | 56 | 导演 | ||
| 琳达·R·古登 | 67 | 导演 | ||
| 韦恩·M·休伊特 | 56 | 导演 | ||
| 曼努埃尔·卡德雷 | 54 | 导演 | ||
| 斯蒂芬妮·C·林纳茨 | 52 | 导演 | ||
| 爱德华·P·德克尔 | 57 | 总裁兼首席运营官 | ||
| 安-玛丽·坎贝尔(Ann-Marie Campbell) | 55 | 美国门店和国际运营执行副总裁 | ||
| 马修·A·凯里 | 55 | 执行副总裁兼首席信息官 | ||
| 马克·Q·霍利菲尔德 | 64 | 负责供应链和产品开发的执行副总裁 | ||
| 蒂莫西·A·胡里根 | 63 | 人力资源部执行副总裁 | ||
| 杰弗里·G·金奈尔德 | 46 | 销售执行副总裁萨姆 | ||
| 威廉·G·伦尼 | 65 | 负责外部销售和服务的执行副总裁 | ||
| 理查德·V·麦克菲尔 | 50 | 执行副总裁兼首席财务官 | ||
| 特蕾莎·韦恩·罗斯伯勒 | 61 | 执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书 |
| † | 美国和法国公民。 |
| †† | 美国和牙买加公民。 |
| ††† | 加拿大公民。 |
家得宝(Home Depot)的高级管理人员
克雷格·A·梅内尔
自2014年11月以来担任首席执行官，自2015年2月以来担任董事长。他还曾在2014年11月至2020年10月担任总统。他曾在2014年2月至2014年10月期间担任家得宝(Home Depot)美国零售部总裁。从2007年4月到2014年2月，他担任销售执行副总裁；从2003年8月到2007年4月，他 担任销售高级副总裁。1997年至2003年8月，Menear先生在家得宝销售部担任过多个管理和副总裁级别的职位，包括五金部采购副总裁、西南事业部采购副总裁和西南事业部事业部商品经理。
爱德华·P·德克尔
自2020年10月起担任总裁兼首席运营官。德克尔先生在2014年8月至2020年10月期间担任销售执行副总裁。2006年10月至2014年7月，他担任高级
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零售财务、定价分析和分类规划副总裁。Decker先生于2000年加入家得宝，并担任过各种战略规划职务，包括从2002年11月至2006年4月担任战略业务发展副总裁，从2006年4月至2006年9月担任战略业务与资产发展高级副总裁。在加入家得宝之前，德克尔先生曾在金佰利公司(Kimberly-Clark Corp.)和斯科特纸业公司(Scott Paper Co.)担任战略规划、业务发展、财务和财务方面的各种职位，这两家公司都是消费品公司。
安-玛丽·坎贝尔
自2020年10月起担任美国门店和国际业务部执行副总裁。她在2016年2月至2020年10月期间担任美国门店执行副总裁。2009年1月至2016年2月，她担任南方事业部事业部总裁，2005年12月至2009年1月，她担任供应商服务副总裁。坎贝尔女士于1985年在家得宝开始了她的职业生涯，当时她是一名收银员，自从她加入家得宝以来，她一直担任着越来越多的职责，包括家得宝运营、销售和营销部门的副总裁职位。她是金融和人力资本管理软件供应商Workday，Inc.的董事。
马修·凯里(Matthew A.Carey)
自2008年9月起担任执行副总裁兼首席信息官。2006年1月至2008年8月，他担任电子商务平台eBay Inc.的高级副总裁兼首席技术官。凯里曾在1985年6月至2005年12月期间供职于百货零售商沃尔玛(Wal-Mart Stores，Inc.)。他在沃尔玛的最后职位是高级副总裁兼首席技术官。
马克·Q·霍利菲尔德
自2014年2月起担任供应链和产品开发部执行副总裁。2006年7月至2014年2月，他担任SATA供应链高级副总裁。霍利菲尔德先生曾于1994年至2006年7月在办公产品和服务公司Office Depot，Inc.任职，担任过多个供应链职位，包括供应链管理执行副总裁。
蒂莫西·A·胡里根
自2017年6月起担任人力资源部执行副总裁。2016年2月至2017年6月，他担任南方事业部事业部总裁。在担任事业部总裁之前，Hourigan先生曾在家得宝担任各种人力资源职务，包括2013年9月至2016年2月担任美国门店和运营部人力资源部副总裁 ；2007年2月至2013年9月担任薪酬及福利副总裁；2002年7月至2007年2月担任人力资源部副总裁。
杰弗里·G·金奈德
执行副总裁萨特 自2020年10月起负责商品销售。他之前曾在2016年2月至2020年10月担任家得宝加拿大公司(Home Depot Canada)总裁。2011年5月至2016年1月，他担任家得宝加拿大公司销售副总裁；2005年3月至2011年5月，他担任加拿大地区副总裁。Kinnaird先生于1996年在家得宝开始了他的职业生涯，当时他是木材部门的助理，从1996年到2004年，他担任了责任越来越大的职位，包括部门主管、商店助理经理、商店经理和地区经理。
威廉·G·伦尼
自2015年7月起担任对外销售和服务执行副总裁。2011年3月至2016年1月，他担任家得宝加拿大公司总裁，并担任国际高级副总裁
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从2009年3月到2011年3月的采购、自有品牌和全球采购。伦尼先生最初于1992年加入家得宝，并在家得宝的销售部担任越来越多的职责。2006年，伦尼离开家得宝，在2009年重新加入家得宝之前，他在体育用品零售商迪克体育用品公司(Dick‘s Sporting Goods，Inc.)担任强硬派商品部高级副总裁。
理查德·V·麦克菲尔
自2019年9月起担任执行副总裁兼首席财务官。2017年8月至2019年8月，他担任家得宝(Home Depot)财务控制和行政高级副总裁，负责企业财务报告和运营、财务规划和分析、国库、支付、税务和国际金融业务。2014年8月至2017年9月，他担任财务高级副总裁，负责美国零售金融、战略和财务规划以及业务发展活动。McPhail先生于2013年3月至2014年8月担任全球FP&A、战略和新业务开发部高级副总裁，于2007年1月至2013年3月担任战略业务开发部副总裁，并于2005年5月至2007年1月担任战略业务开发部总监。在2005年加入家得宝之前，麦克菲尔先生曾在英国伦敦的马可尼公司(Marconi Corporation Plc)担任企业融资执行副总裁，领导他们在欧洲和北美的业务开发工作。在加入马可尼之前，麦克菲尔先生曾在美联证券(Wachovia Securities)和安达信(Arthur Andersen)任职。
特蕾莎·韦恩·罗斯伯勒
自2011年11月起担任执行副总裁、总法律顾问和公司秘书。从2006年4月到2011年11月，Roseborough女士在大都会人寿公司(MetLife，Inc.)担任多个法律职位，该公司是一家提供保险和其他金融服务的公司，包括高级首席法律顾问、合规与诉讼，最近担任副总法律顾问。在加入大都会人寿之前，罗斯伯勒女士于1996年2月至2006年3月期间担任Sutherland AsBill&Brennan LLP律师事务所的合伙人，并于1994年1月至1996年2月期间担任美国司法部法律顾问办公室的副助理总检察长。罗斯伯勒是投资和保险公司哈特福德金融服务集团(Hartford Financial Services Group，Inc.)的董事。
家得宝的董事们
克雷格·A·梅内尔
自2014年11月以来担任首席执行官，自2015年2月以来担任董事长。他还曾在2014年11月至2020年10月担任总统。总裁，2014年2月至2014年10月担任美国零售业总裁。在该职位上，Menear先生负责监督门店运营和所有销售部门、服务和战略；家得宝的供应链网络和全球采购以及供应商管理计划；以及家得宝的营销和在线业务活动。2007年至2014年2月，梅内尔先生担任家得宝销售执行副总裁，负责家得宝的销售和供应链转型。2003年至2007年，他担任家得宝购物部高级副总裁，1997年至2003年，他在家得宝的购物部担任了多个职责日益增加的职位，包括硬件购物部副总裁、西南事业部购货副总裁和西南事业部事业部商品经理。在1997年加入家得宝之前，梅内尔先生曾在宜家、建筑商商场、格雷斯家居中心和蒙哥马利沃德等公司担任过零售行业的多个销售职位，并经营着一家独立的零售企业。
格雷戈里·D·布伦曼
自2016年10月以来，担任管理着超过30亿美元资产的私募股权公司CCMP Capital Advisors，LLC的执行主席。2008年至2016年10月任CCMP主席，总裁兼
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CCMP首席执行官，2015年2月至2016年10月。布伦曼也是TurnWorks，Inc.的董事长兼首席执行官，这是一家专注于企业扭亏为盈的私募股权公司，他于1994年创立。在加入CCMP之前，Brenneman先生领导了Quiznos、汉堡王公司、普华永道咨询公司(PwC Consulting)、普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers)和大陆航空公司(Continental Airlines，Inc.)的重组和扭亏为盈工作，改善了客户服务、盈利能力和财务回报。
杰拉德·J·阿佩
自2012年以来，他一直是总部位于南加州的私募股权公司Emerald Creek Group，LLC的合伙人。在2011年11月退休之前，Arpey 先生在2003年至2011年11月期间担任全球航空控股公司AMR Corporation及其子公司美国航空公司(American Airlines)的首席执行官，紧接着AMR Corporation及其子公司根据美国破产法第11章自愿申请重组。从2004年到2011年11月，他还担任AMR董事会主席。Arpey先生之前曾担任美国航空公司总裁兼首席运营官、财务和规划高级副总裁以及首席财务官。阿佩目前是私人持股公司S.C.Johnson&Son，Inc.的董事会成员。他也是美国信标基金(American Beacon Funds)的受托人。
阿里·布斯比布(Ari Bousbib)
IQVIA Holdings Inc.的董事长兼首席执行官，该公司是为生命科学行业提供先进分析、技术解决方案和签约研究服务的全球领先提供商。Bousbib先生于2016年10月在IMS Health Holdings，Inc.(IMS Holdings)和昆泰跨国公司合并后担任这一职位。2010年至2016年10月，Bousbib先生担任IMS控股子公司IMS Health Inc.的董事长兼首席执行官，自IMS Holdings于2014年首次公开募股以来，他还担任IMS Holdings的董事长、首席执行官和总裁。在加入IMS Health之前，Bousbib先生在联合技术公司工作了14年，这是一家商业航空航天、国防和建筑行业公司。从2008年到2010年，他担任UTC商业公司的总裁，包括奥的斯电梯公司、Carrier公司、UTC消防和安全公司以及UTC Power。从2002年到2008年，Bousbib先生担任奥的斯总裁，从2000年到2002年，他担任该公司的首席运营官。在加入UTC之前，Bousbib先生是全球管理和技术咨询公司Booz Allen Hamilton的合伙人。
杰弗里·H·博伊德
博伊德先生在Booking Holdings Inc.(Booking Holdings Inc.，前身为Priceline Group，Inc.)长期而成功的任职期间，曾担任多个高级管理职位。Booking Holdings Inc.是一家领先的在线旅游及相关服务提供商。他在Booking的战略领导带领公司从2002年的亏损发展为数十亿美元的盈利业务。他于2018年6月至2020年6月担任Booking委员会主席，并于2017年1月至2018年6月担任Booking的 执行主席。在2017年1月之前，Boyd先生担任过多个不断增加的预订职责，包括从2002年11月至2013年12月担任总裁兼首席执行官，从2013年1月至2016年12月担任董事长，以及在2016年的一段时间内担任临时首席执行官兼总裁。博伊德先生在2002年8月至2002年11月期间担任公司总裁兼联席首席执行官，在2000年11月至2002年8月期间担任首席运营官，在2000年1月至2000年10月期间担任执行副总裁兼总法律顾问兼秘书。在加入Booking之前，Boyd先生是牛津健康计划公司的执行副总裁、总法律顾问和秘书。
J·弗兰克·布朗
他于2011年加入全球成长型股权公司General Atlantic LLC，担任董事总经理兼首席风险官。布朗先生在2011年至2019年期间担任通用大西洋公司的常务董事兼首席运营官。2006年至2011年，布朗担任欧洲工商管理学院(INSEAD)院长，这是一家国际商学院，拥有
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在法国、新加坡和阿布扎比的校园。在被任命为欧洲工商管理学院院长之前，他曾担任欧洲工商管理学院董事会成员和美国理事会主席。在加入欧洲工商管理学院之前，布朗先生在普华永道工作了26年，在那里他担任过一系列领导职务，包括保险和商业咨询服务、交易服务和企业发展实践部门的负责人，最近担任普华永道价值35亿美元的咨询服务运营部门的负责人。他还启动了普华永道(PwC)的创世园(Genesis Park)，这是一个领导力发展项目，旨在培训公司内的下一代全球领导者。布朗先生是亚洲协会的理事，也是美国注册会计师协会的会员。他还是一位作家，经常就领导力发表演讲。
阿尔伯特·P·凯里
Unifi，Inc.执行主席，回收和合成纱领域的领先创新者。凯里先生在2016年至2019年3月期间担任消费品公司百事可乐北美公司的首席执行官。在这一职位上，他负责领导百事公司在北美的饮料、菲多利和桂格食品业务。在此之前，他曾在2011至2016年间担任百事可乐北美饮料公司首席执行官，并于2006年至2011年期间担任百事公司北美最大业务部门菲多利北美公司总裁兼首席执行官。2003年至2006年，他还担任百事公司销售部(PepsiCo Sales)总裁，负责百事公司零售、餐饮服务和饮水机业务的销售和客户管理。凯里先生在百事公司担任的其他职位包括百事饮料和食品北美公司的首席运营官，以及菲多利北美公司的首席运营官。在百事公司工作之前，凯里先生在宝洁公司工作了七年。
海伦娜·福克斯
最近担任跨国零售商哈德逊湾公司(HBC)的首席执行官和董事会成员，她在2018年2月至2020年3月期间担任这一职位。在加入HBC之前，她曾在2014年至2018年2月期间担任综合药房医疗保健提供商和零售商CVS Health Corporation执行副总裁以及CVS Pharmacy总裁。在CVS，Foulkes女士还曾于2011年至2013年担任CVS执行副总裁兼首席医疗保健战略和营销官；于2009年至2011年担任执行副总裁兼首席营销官； 于2007年至2009年担任CVS药房健康服务高级副总裁；于2007年部分时间担任营销和运营服务高级副总裁；于2002年至2007年担任广告和营销高级副总裁。此外，福克斯女士在CVS工作的20多年中，曾在战略规划、视觉采购和品类管理方面担任过多个职位。
琳达·R·古登
在洛克希德·马丁公司(Lockheed Martin Corporation)担任各种高级领导职务超过30年，最近一次是在2007至2013年间担任信息系统和全球解决方案(IS&GS)执行副总裁。在她担任IS&GS执行副总裁的领导下，洛克希德将其IT能力从政府客户扩展到国际和商业市场。她还曾于2006年10月至12月担任洛克希德公司负责信息和技术服务的副执行副总裁，并于1997年至2006年12月担任负责信息技术的总裁。在担任洛克希德公司IT部门总裁期间，古登女士在10年的时间里将公司发展成为一家价值数十亿美元的公司。
韦恩·M·休伊特
自2018年3月以来，休伊特先生一直担任全球私募股权公司Permira的高级顾问，以及暖通空调设备制造商和供应商、Permira基金的投资组合公司DiversiTech Corporation的董事长。自2019年12月以来，休伊特先生还一直担任Cambrex Corporation的董事长，Cambrex Corporation是一家小分子合同开发商和制造商，也是Permira的投资组合公司。2015年8月至2017年11月，休伊特先生担任Klöckner Pentaplast Group首席执行官
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包装和特种薄膜的领先供应商。2010年1月至2015年2月，他担任Arysta LifeScience(Br)公司的总裁、首席执行官和董事会成员，Arysta LifeScience公司是世界上最大的非上市作物保护和生命科学公司之一。2015年2月，Arysta被全球高科技特种化学品生产商Platform Specialty Products Corporation(Platform？)收购，休伊特先生担任Platform总裁至2015年8月。在2009年加入Arysta之前，休伊特先生在2009年2月至8月期间担任私募股权公司GenNx360的高级顾问。休伊特先生的职业生涯还包括在通用电气公司(General Electric Company)工作了20多年，担任过通用电气供应链和运营副总裁、通用电气先进材料公司总裁兼首席执行官、通用电气塑料太平洋公司总裁、通用电气东芝硅胶公司总裁以及通用电气公司执行委员会成员。
曼努埃尔·卡德雷
MBB汽车集团(MBB Auto Group)董事长兼首席执行官，该集团是一家高端豪华零售汽车集团，自2012年以来一直担任该职位，在东北地区拥有多家经销商。Kadre先生还担任共和服务公司董事会主席，该公司是美国回收和非危险固体废物的行业领先者。在担任现任职务之前，他于2009年7月至2014年担任加勒比黄金海岸进口商有限责任公司首席执行官。从1995年到2009年7月，Kadre先生在CC1 Companies，Inc.担任各种职务，包括总裁、副总裁、总法律顾问和秘书，CC1 Companies，Inc.是加勒比海地区市场上的饮料产品分销商。卡德雷先生还在迈阿密大学董事会任职。
斯蒂芬妮·林纳茨
万豪国际(Marriott International，Inc.)消费者运营、技术和新兴业务集团总裁，万豪国际是一家全球运营商， 酒店和分时度假物业的特许经营商和许可方。在担任现任职务之前，她曾于2013年至2019年担任万豪执行副总裁兼全球首席商务官。林纳茨女士于1997年加入万豪国际，担任金融分析师，在进入销售和营销领域之前，她曾在金融部门担任过多个职位。她之前在公司担任的职务包括销售与收入管理全球总监、全球销售高级副总裁、销售与营销支持高级副总裁以及销售与营销渠道战略与分析副总裁。在加入万豪之前，林纳茨曾在希尔顿酒店集团(Hilton Hotels Corporation)工作。
购买者
下表列出了截至2020年11月24日有关采购商董事和高管的 信息。每个人目前的办公地址是C/o The Home Depot，Inc.，邮编是佐治亚州亚特兰大，邮编：30339，邮编是2455Pes Ferry Road，商务电话是(7704338211)。以下列出的所有董事和高管均为美国公民。
| 名字 |
年龄 | 职位 | ||
| 爱德华·P·德克尔 | 57 | 采购商首席执行官兼总裁 | ||
| 理查德·V·麦克菲尔 | 50 | 采购商董事、副总裁、首席财务官兼财务主管 | ||
| 特蕾莎·韦恩·罗斯伯勒 | 61 | 董事、副总裁兼采购部秘书 |
采购商的董事和高级管理人员
爱德华·P·德克尔
采购商首席执行官兼总裁 。自2020年10月起担任家得宝总裁兼首席运营官。德克尔先生在2014年8月至2020年10月期间担任家得宝(Home Depot)销售部执行副总裁。2006年10月至2014年7月，他担任零售高级副总裁
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家得宝的财务、定价分析和分类规划。Decker先生于2000年加入家得宝，担任过各种战略规划职务，包括于2002年11月至2006年4月担任战略业务发展副总裁，并于2006年4月至2006年9月担任战略业务与资产发展高级副总裁。在加入家得宝之前，德克尔先生曾在金佰利公司(Kimberly-Clark Corp.)和斯科特纸业公司(Scott Paper Co.)担任战略规划、业务发展、财务和财务方面的各种职位，这两家公司都是消费品公司。
理查德·V·麦克菲尔
采购商董事、副总裁、首席财务官兼财务主管。自2019年9月起担任家得宝执行副总裁兼首席财务官。从2017年8月到2019年8月，他担任家得宝(Home Depot)财务控制和行政高级副总裁 ，负责企业财务报告和运营、财务规划和分析、国库、支付、税务和国际金融业务。2014年8月至2017年9月，他担任希望仓库财务高级副总裁，负责美国零售金融、战略和财务规划以及业务发展活动。McPhail先生于2013年3月至2014年8月担任全球FP&A、战略和新业务开发部高级副总裁，于2007年1月至2013年3月担任战略业务开发部副总裁，并于2005年5月至2007年1月担任战略业务开发部总监。在2005年加入家得宝之前，麦克菲尔先生曾在英国伦敦的马可尼公司(Marconi Corporation Plc)担任企业融资执行副总裁，领导他们在欧洲和北美的业务开发工作。在加入马可尼之前，麦克菲尔先生曾在美联证券(Wachovia Securities)和安达信(Arthur Andersen)任职。
特蕾莎·韦恩·罗斯伯勒
董事、副总裁兼采购部秘书。自2011年11月起担任家得宝执行副总裁、总法律顾问和公司秘书。 从2006年4月到2011年11月，罗斯伯勒女士在大都会人寿公司(MetLife，Inc.)担任多个法律职位，该公司是一家保险和其他金融服务提供商，包括高级首席法律顾问合规与诉讼，最近担任副总法律顾问。在加入大都会人寿之前，Roseborough女士于1996年2月至2006年3月期间担任Sutherland AsBill&Brennan LLP律师事务所的合伙人，并于1994年1月至1996年2月期间担任美国司法部法律顾问办公室的副助理总检察长。罗斯伯勒是投资和保险公司哈特福德金融服务集团(Hartford Financial Services Group，Inc.)的董事。
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