美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
日程安排到
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标要约声明
《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
HD Supply 控股公司
(主题公司名称)
Coronado 收购子公司
(要约人)
家得宝(Home Depot，Inc.)
(要约人的母公司)
(备案人姓名 )
普通股，每股面值0.01美元
(证券类别名称)
40416M105
( 类证券的CUSIP编号)
特蕾莎·韦恩·罗斯伯勒
家得宝(Home Depot，Inc.)
渡船路2455步
佐治亚州亚特兰大，邮编：30339
(770) 433-8211
(姓名、地址和电话：被授权代表立案人接收通知和通信的人员)
将副本 复制到:
大卫·E·夏皮罗(David E.Shapiro)，Esq.
萨姆森·Z·梅塞尔(Samson Z.Mesele)，Esq.
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西51号52号钕街道
纽约，纽约，10019
(212) 403-1000
备案费的计算
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| 交易估值** | 数量 申请费** | |
| $8,744,491,644.19 |
$954,024.04 | |
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| * | 仅为确定申请费的目的而计算。交易价值的计算方法为：(I)HD Supply Holdings，Inc.(HD Supply Holdings，Inc.)155,116,917股普通股，每股票面价值0.01美元，乘以每股56.00美元的要约价格，(Ii)根据行权价低于每股56.00美元的已发行股票期权可发行的2,411,519股股票的净要约价格(计算方法为乘以该等已发行股票的股票数量)。(Iii)138,494股于结算已发行限制性股票单位时须发行的股份乘以56.00美元的要约价；及(Iv)66,715股于结算已发行递延股票单位时须发行的股份乘以56.00美元的要约价。备案费用的计算是基于截至2020年11月20日高清供应提供的信息。 |
| ** | 申请费的金额按照1934年证券交易法修订后的第0-11条 和2020年8月26日发布的2021年财政年度第1号费率咨询费计算，其计算方法是将交易额乘以0.0001091。 |
| ☐ | 根据规则 0-11(A)(2)的规定，如果有任何部分的费用被抵消，请勾选该框，并标明之前支付抵消费用的申请。通过注册说明书编号或表格或时间表以及提交日期来识别以前的申请。 |
| 之前支付的金额：不适用 |
提交方：不适用 | |
| 表格或注册号：不适用 |
提交日期：不适用 |
| ☐ | 如果申请仅涉及在投标报价开始前进行的初步沟通，请选中此框。 |
勾选下面相应的框以指定与对帐单相关的任何交易：
| 第三方投标报价受规则14d-1的约束。 |
| ☐ | 发行人投标报价受规则13E-4的约束。 |
| ☐ | 根据规则13E-3进行的非公开交易。 |
| ☐ | 根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。 |
如果提交文件是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下框：☐
如果适用，请选中下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：
| ☐ | 规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价) |
| ☐ | 规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价) |
本投标要约声明如期(此日程表)涉及美国特拉华州的Coronado Acquisition Sub Inc.(买方)和特拉华州的家得宝公司(家得宝)的全资子公司对特拉华州的HD Supply Holdings，Inc.的所有普通股流通股的投标要约，每股面值0.01美元(股票)，收购要约价格为每股0.01美元，收购要约的价格为每股0.01美元，收购的是特拉华州的HD Supply Holdings，Inc.的全资子公司(家得宝)，收购要约为每股面值0.01美元的普通股(Hd Supply Holdings，Inc.)的全部流通股。根据日期为2020年11月24日的购买要约(购买要约)(其副本作为附件(A)(1)(A))和相关的递送函( 递送函)(其副本作为附件(A)(1)(B))中所述的条款和条件，这些条款和条件的副本可能会被不时修改或补充，这些条款和条件共同构成了该要约(A)(1)(B)，这些条款和条件的副本可作为附件(A)(1)(A)和附件( )(附件为附件(A)(1)(B))共同构成要约。
购买要约中列出的所有信息，包括其附表I，在此以引用方式并入，以响应本时间表的第 1至9项和第11项，并由本时间表中具体提供的信息补充。
| 第1项 | 摘要条款说明书。 |
规则M-A项目1001
在标题摘要条款表下的购买要约中陈述的信息通过引用结合于此。
| 第二项。 | 主题公司信息。 |
规则M-A项目1002
(a) 姓名和地址。目标公司主要执行机构的名称、地址和电话号码如下：
HD Supply Holdings，Inc.
坎伯兰大道3400号
佐治亚州亚特兰大，邮编：30339
(770) 852-9000
(B)-(C)有价证券; 交易市场与价格。以下标题下的 购买要约中列出的信息在此并入作为参考：
引言
收购要约符合第6节(股票价格范围；股息)
| 项目3. | 备案人的身份和背景。 |
规则并购项目1003
(A)-(C)名称和地址；实体的业务和背景；自然人的业务和背景。以下标题下的购买要约中所列的信息在此引用作为参考：
摘要条款说明书
投标要约第8节(有关家得宝和买家的某些信息)
附表I-关于家得宝和买家的信息
-2-
| 项目4. | 交易条款。 |
规则并购项目1004
(a) 物质条件。在购买要约中陈述的信息通过引用并入本文。
| 第五项。 | 过去的联系、交易、谈判和协议。 |
规则M-A项目1005
(a) 交易记录。以下标题下的购买要约中列出的信息在此并入作为参考：
摘要条款说明书
投标报价符合第10条(报价背景；过去与HD Supply的联系或谈判)
(b) 重大企业活动。以下标题下的购买要约中陈述的信息在此并入作为参考：
摘要条款说明书
投标报价第10条(报价背景；过去与HD Supply的联系或谈判)
收购要约 第11条(合并协议)
投标报价符合第12条(报价的目的；HD供应计划)
| 第6项 | 交易的目的和计划或建议。 |
规则M-A项目1006
(a) 目的。以下标题下的购买要约中陈述的信息在此并入作为参考：
投标要约符合第12条(要约的目的；房屋署供应计划)
(c) (1)-(7) 平面图。以下标题下的购买要约中列出的信息在此并入作为参考：
摘要条款说明书
投标报价第9节(资金来源和金额)
投标报价第10节(报价背景；过去与HD Supply的接触或谈判)
收购要约遵循第11条(合并协议)
投标要约符合第12条(要约的目的；房屋署供应计划)
收购要约符合第13条(要约的某些效果)
收购要约符合第14条(股息和分派)
-3-
| 第7项。 | 资金或其他对价的来源和数额。 |
规则M-A项目1007
(a) 资金来源。以下标题下的购买要约中列出的信息通过 引用并入本文：
摘要条款说明书
投标报价符合第9节(资金来源和金额)
投标报价符合第10条(报价背景；过去与HD Supply的接触或谈判)
(b) 条件。收购要约不受融资条件的限制。
(d) 借入资金。以下标题下的购买要约中列出的信息通过 引用并入本文：
摘要条款说明书
投标报价符合第9节(资金来源和金额)
投标报价符合第10条(报价背景；过去与HD Supply的接触或谈判)
收购要约遵循第11条(合并协议)
投标要约符合第15条(要约条件)
| 第8项。 | 标的公司的证券权益。 |
规则M-A项目1008
(a) 证券所有权。以下标题下的购买要约中列出的信息通过 引用并入本文：
投标要约第8节(有关家得宝和买家的某些信息)
投标要约符合第12条(要约的目的；房屋署供应计划)
附表I-关于家得宝和买家的信息
(b) 证券交易。没有。
| 第9项 | 保留、受雇、补偿或使用的人员/资产。 |
规则M-A项目1009
(a) 征集或推荐。以下标题下的购买要约中列出的信息在此作为参考并入 ：
摘要条款说明书
要约收购第3节(接受要约和投标股份的程序)
-4-
投标报价第10节(报价背景；过去与家得宝的联系或谈判)
投标报价符合第18条(费用和开支)
| 第10项。 | 财务报表。 |
规则M-A项目1010
(a) 财务信息。不适用。
(b) 备考信息。不适用。
| 第11项。 | 其他信息。 |
规则M-A项目1011
(a) 协议, 监管要求和法律程序。以下标题下的购买要约中列出的信息在此并入作为参考：
摘要条款说明书
投标报价符合第10条(报价背景；过去与HD Supply的接触或谈判)
收购要约遵循第11条(合并协议)
投标要约符合第12条(要约的目的；房屋署供应计划)
收购要约符合第13条(要约的某些效果)
收购要约符合第16条(某些法律事项；监管批准)
(c) 其他材料信息。购买要约和意见书中列出的信息在此并入作为参考。 《购买要约》和《意见书》中列出的信息在此并入作为参考。
| 第12项。 | 展品。 |
规则M-A项目1016
| 证物编号： | 描述 | |
| (A)(1)(A) | 报价购买，日期为2020年11月24日。 | |
| (A)(1)(B) | 意见书。 | |
| (A)(1)(C) | 致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者的信。 | |
| (A)(1)(D) | 致客户的信函，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者使用。 | |
| (A)(1)(E) | 摘要广告发布于纽约时报2020年11月24日。 | |
| (A)(1)(F) | 新闻稿，日期为2020年11月16日(通过引用附件99.1并入家得宝公司于2020年11月16日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告中)。 | |
| (A)(1)(G) | 2020年第三季度收益电话会议节选，日期为2020年11月17日(引用Home Depot，Inc.于2020年11月17日提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的TO-C时间表的附件99.1)。 | |
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| 证物编号： | 描述 | |
| (d)(1) | 家得宝，Inc.、Coronado Acquisition Sub Inc.和HD Supply Holdings，Inc.之间的合并协议和计划，日期为2020年11月15日(通过引用附件2.1并入家得宝，Inc.于2020年11月18日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 | |
| (d)(2) | HD Supply Holdings，Inc.和Home Depot，Inc.之间的保密协议，日期为2020年10月28日。 | |
| (g) | 没有。 | |
| (h) | 没有。 | |
| 第13项。 | 附表13E-3所规定的资料。 |
不适用。
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签名
经适当询问，并尽其所知所信，每一位签字人保证本声明所载信息真实、完整和正确。
日期：2020年11月24日
| 科罗拉多收购潜艇公司。 | ||
| 依据： | 理查德·V·麦克菲尔 | |
| 姓名： | 理查德·V·麦克菲尔 | |
| 标题： | 副总裁、首席财务官兼财务主管 | |
| 家得宝(Home Depot，Inc.) | ||
| 依据： | 理查德·V·麦克菲尔 | |
| 姓名： | 理查德·V·麦克菲尔 | |
| 标题： | 执行副总裁兼首席财务官 | |
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