提交人：百老汇金融公司

(选管会档案号：001-39043)

根据经修正的1933年证券法下的第425条规则

并当作依据规则第14A-12条提交

《1934年证券交易法》(经修订)

主题公司：百老汇金融公司

(选管会档案号：001-39043)

日期：2020年11月23日

集成更新2

2020年11月23日(星期一)|内部与机密

布莱恩·E·阿格雷特和韦恩·布拉德肖

各位同事：

整合管理办公室(IMO)和整合指导委员会(SteerCo)很自豪地分享我们整合City First Bank和百老汇联邦银行的计划的第二次更新。自上次更新以来，我们的集成规划已正式开始。在两家银行同事的共同领导下，15个团队现在负责探索如何最好地合并我们的业务和战略的详细工作。每个团队都致力于不同的 “工作流程”，并将就在各自领域进行的最佳方式提出建议。在这样做的过程中，团队将遵循一套共同的指导原则，旨在确保他们的建议反映出我们平等合并的共同愿望。

由于每个团队成员都贡献了自己独特的才华、知识和专长，我们正在朝着几个里程碑努力。“第一天”是我们交易的法定结束--当我们可以开始作为一家新银行正式运作的时候。我们估计，这将在2021年第一季度发生，这还有待监管机构和股东的批准。由于合并过程的复杂性和这项工作的彻底性质，我们预计完全整合我们的运营(我们称之为“结束状态”)将持续到第一天之后，至少持续一年。

在我们继续这项工作的同时，请与我们一起感谢领导我们整合工作的同事们的奉献和支持。

对等合并--深思熟虑的整合设计

我们整合业务的方法在并购领域有点不寻常，与许多交易不同的是，我们不会从一个实体批发采用流程、产品或战略，然后将其固定在另一个实体上。相反，依靠我们的联合领导整合模式，我们正在设计一家新的银行，它体现了伦敦金融城优先(City First)和百老汇(Broadway)的优点，同时始终保持警惕，抓住机会打造更好的东西。“最终状态”将反映这两个组织的组合，包括百老汇和城市优先的功能，两者的融合，以及可能在特定领域的全新模式。我们将通力合作，评估各自的组织资产，共同做出高水平的“设计选择”，目标是实现资产的完美结合，使我们成为一个有生存能力、更有吸引力的组织。

为了给我们的分析和决策提供信息，我们计划在未来几周与几个同事小组举行焦点小组，这将使我们更好地了解每家银行的当前文化。我们的目标是发展一流的文化，既汲取两家组织的长处，又采用新的运营方式。

同舟共济

从我们探索合并的可能性开始，我们的动机就是需要我们的合作伙伴关系。我们的眼睛盯着我们的北极星，我们相信我们的前进道路是光明的。我们可以实现创始人设想的开创性抱负--通过有目的、有纪律的资本提供，帮助边缘化社区成长和繁荣。当前时代的不确定性和动荡考验着我们的韧性，呼唤我们的经验来迎接我们面前的挑战。同样，当前的时代告诉我们，从来没有比现在更需要我们的领导力。

我们衷心感谢你们每个人在帮助我们实现这一愿景方面的领导和支持，并期待着在我们的融合工作继续进行时向你们通报进展情况。同时，如果有任何问题，请随时联系各自的工作流主管，或辛西娅和露丝。

更多信息以及在哪里可以找到它

本通讯不构成买卖要约或征求买卖任何证券的要约，或征求任何投票或批准。本通信涉及特拉华州百老汇金融公司(“百老汇”)和哥伦比亚特区福利公司(“城市优先”)之间拟议的业务合并(“拟议交易”)。关于拟议的交易，百老汇打算向美国证券交易委员会(SEC)提交一份S-4表格的注册声明(“注册声明”)，其中将包括百老汇和City First的联合委托书和百老汇的招股说明书(“联合委托书/招股说明书”)。百老汇还计划向SEC提交有关这笔拟议交易的其他相关文件。除非通过符合修订后的《1933年美国证券法》第10节要求的招股说明书，否则不得进行证券要约发售，在任何此类要约、招揽或出售将被视为非法的司法管辖区，不得提出出售要约或征求买入要约。任何最终联合委托书/招股说明书(如果可用)将邮寄或以其他方式提供给百老汇和City First的股东。建议百老汇和City First的投资者和证券持有人仔细阅读注册声明、联合委托书/招股说明书和其他可能提交给SEC的文件，以及对这些文件的任何修订或补充，如果这些文件可用，请仔细阅读，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。

一旦这些文件通过证交会维护的网站http://www.sec.gov.提交给证交会，投资者和证券持有人将能够免费获得这些文件(如果有)以及其他包含百老汇和伦敦金融城重要信息的文件的副本。百老汇提交给美国证券交易委员会的文件副本也可以在百老汇的网站上免费获得，网址是： https://www.broadwayfederalbank.com/financial-highlights.当注册声明和联合委托书/招股说明书可用时，也可以通过以下方式免费获得：百老汇金融公司：5055Wilshire Boulevard Suite500 Los Angeles，California 90036，收件人：投资者关系部，电话：323-556-3264，或通过电子邮件发送至Investor.Relationship@Broadway Federation albank.com，或发往CFBanc Corporation，邮编：1432U Street，NW DC 20009，注意：公司秘书奥黛丽·菲利普斯(Audrey Phillips)，电话：323-556-3264，电子邮件：Investor.Relationship@Broadway Federal albank.com，或发往CFBanc Corporation，邮编：1432U Street，NW DC 20009，收件人：Audrey Phillips，公司秘书，

关于参与者的某些信息

百老汇、City First及其各自的某些董事和高管可能被视为参与就拟议交易征集委托书。有关百老汇董事和高管的信息在百老汇2020年年度股东大会的委托书中阐述，该委托书于2020年5月20日提交给美国证券交易委员会(SEC)。根据证券交易委员会的规则，所有可能被视为委托书征集参与者的人的信息，以及对他们的直接和间接利益(通过证券持有或其他方式)的描述，将包含在联合委托书/招股说明书和其他相关材料中，这些材料将在获得后提交给证券交易委员会。如果有这些文件，可以从上述来源免费获得。投资者在作出任何投票或投资决定之前，应仔细阅读联合委托书/招股说明书。

关于前瞻性信息的警示声明

这一沟通包括1995年美国私人证券诉讼改革法中安全港条款所指的“前瞻性陈述”。诸如“预期”、“估计”、“ ”、“项目”、“预算”、“预测”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“稳妥”、“相信”、“预测”、“潜在”、“继续”等词语以及类似的表述都是为了识别此类前瞻性陈述；然而，这些词语的缺失并不意味着这些陈述不具有前瞻性。本新闻稿中的前瞻性陈述包括涉及已知和未知风险、不确定性和其他可能导致实际结果、活动、业绩或成就水平与本新闻稿明示或暗示的结果大不相同的事项。这些风险因素包括：新冠肺炎疫情持续时间、范围和影响的不确定性；政治和经济不确定性，包括全球经济状况的任何下降或信贷和金融市场的稳定；预计完成拟议交易的时间和可能性，包括拟议交易的任何必要的政府和监管批准的时间、收到和条款和条件(可能减少预期收益或导致各方放弃拟议交易)、任何事件的发生、可能导致合并协议终止的变更或其他情况、百老汇或City First的股东可能不批准合并协议的可能性, 各方可能无法及时或根本不能满足拟议交易的条件的风险，或因任何其他原因未能完成拟议交易的风险，与拟议交易中断持续业务运营的管理时间相关的风险，与拟议交易相关的任何公告可能对百老汇普通股市场价格产生不利影响的风险，与拟议交易中发行的公司普通股的潜在稀释效应有关的风险，拟议交易产生任何意想不到的成本或开支的风险，与拟议交易相关的任何诉讼风险，可能出现的不利裁决、判决、和解和其他未决诉讼结果的风险，拟议交易及其公告可能对百老汇和City First留住客户、留住和聘用关键人员以及维持与客户的关系的能力产生不利影响的风险，以及对它们的经营业绩和总体业务的影响，未决的拟议交易可能分散这两个实体的管理层的注意力，并将招致重大损失的风险在成功整合公司的业务时可能出现问题的风险，可能导致合并后的公司不能像预期的那样有效和高效地运营，或者实体可能无法成功地整合业务，这可能会导致合并后的公司不能像预期的那样有效和高效地运营，或者实体可能无法成功地整合业务, 合并后的公司可能无法实现拟议交易的协同效应或其他预期收益，或可能需要比预期更长的时间才能实现这些协同效应或收益的风险，以及可能导致实际结果与预期结果大不相同的其他重要因素。所有这些因素都很难预测，也超出了百老汇的控制范围。其他可能导致结果与上述描述大不相同的因素可以在百老汇的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告或其他文件中找到，这些报告已提交给美国证券交易委员会，并可在百老汇网站 https://www.broadwayfederalbank.com/financial-highlights和证券交易委员会网站http://www.sec.gov.上找到。

实际结果可能与本新闻稿中的前瞻性陈述中包含的结果大不相同。前瞻性陈述仅在发出之日发表，百老汇不承担任何义务，也不打算更新这些前瞻性陈述以反映本通讯日期之后发生的事件或情况。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本通讯日期发表。

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