目录
证券交易委员会
华盛顿特区,邮编:20549
形式
| 根据1934年证券交易法令第13或15(D)条提交的年报 | |
| 截至本财政年度 | |
| 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
委员会档案号:
达美服饰股份有限公司(Delta Apparel,Inc.)
(章程中规定的注册人的确切姓名)
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)节登记的证券:
每节课的标题 | 商品代号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| | |
根据该法第12(G)节登记的证券:
无
根据证券法第405条的规定,用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的申请者。是的,是☐。
用复选标记表示注册人是否不需要根据法案的第13节或第15(D)节提交报告。是的,是☐。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条规定必须提交的每个互动数据文件。
用复选标记表示根据S-K法规第405项披露的违约者是否未包含在此,据注册人所知,也不会包含在通过引用并入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正中的最终委托书或信息声明中,且据注册人所知,不会包含在本表格10-K第III部分中引用的最终委托书或信息声明中,也不会包含在本表格10-K的任何修正案中。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12B-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项):
大型加速文件服务器☐ | | 非加速文件服务器☐ | 小型报表公司 | 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法☐第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☑
用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是
根据《纽约证券交易所美国人》2020年3月27日的报价,也就是注册人最近完成的第二季度的最后一个工作日,注册人普通股的收盘价为11.21美元,注册人非关联公司持有的有投票权股票的总市值约为11.21美元。
登记公司普通股的流通股数量为
以引用方式并入的文件
注册人年度股东大会目前定于2021年2月11日召开。注册人年度会议委托书的部分内容以引用方式并入本年度报告的表格10-K的第三部分(如有注明)。此类委托书将在注册人截至2020年10月3日的财年的120天内提交给美国证券交易委员会(SEC)。
目录
第I部分 |
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第1项 |
业务 |
2 |
第1A项 |
危险因素 |
11 |
第1B项。 |
未解决的员工意见 |
18 |
第二项。 |
特性 |
18 |
项目3. |
法律程序 |
19 |
项目4. |
矿场安全资料披露 |
19 |
第二部分 |
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第五项。 |
注册人的普通股市场,与股东相关的问题,以及发行人对美国股权投资证券的购买 |
20 |
第6项 |
选定的财务数据 |
20 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
20 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
27 |
第8项。 |
财务报表和补充数据 |
27 |
项目9。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
27 |
第9A项。 |
管制和程序 |
27 |
第9B项。 |
其他资料 |
30 |
第三部分 |
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第10项。 |
董事、执行办公室与公司治理 |
30 |
项目11。 |
高管薪酬 |
30 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 |
30 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
31 |
第14项。 |
首席会计师费用及服务 |
31 |
第IV部 |
||
第15项。 |
展品和财务报表明细表 |
31 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 34 |
签名 |
35 |
|
前21岁 |
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EX-23.1 |
||
EX-31.1 |
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EX-31.2 |
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EX-32.1 |
||
EX-32.2 |
有关前瞻性陈述的注意事项
1995年的“私人证券诉讼改革法”为该公司或代表该公司作出的前瞻性陈述提供了安全港。我们可能会不时作出“前瞻性”的书面或口头声明,包括本报告和提交给证券交易委员会的其他文件、我们的新闻稿以及提交给我们股东的其他报告中包含的声明。除历史事实陈述外,所有涉及我们预期或预期未来将发生或可能发生的活动、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。“计划”、“估计”、“项目”、“预测”、“展望”、“预期”、“预期”、“打算”、“留在”、“寻求”、“相信”、“可能”、“应该”以及类似的表述以及对战略或意图的讨论旨在识别前瞻性表述。
前瞻性陈述既不是历史事实,也不是对未来业绩的保证。相反,它们是基于我们目前的预期,必然依赖于假设、估计和数据,我们认为这些假设、估计和数据是合理和准确的,但可能是不正确的、不完整的或不精确的。前瞻性陈述会受到许多业务风险和固有不确定性的影响,其中任何一个都可能导致实际结果与前瞻性陈述中陈述或暗示的结果大不相同。因此,你不应该依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中指出的大不相同的重要因素包括但不限于以下因素:
了解美国和国际经济的总体状况;
● |
新冠肺炎疫情对我们的运营、财务状况、流动性和资本投资的影响; |
● |
我们的制造、分销或其他业务发生重大中断或中断; |
● |
客户和供应商的财务状况恶化,客户和供应商的运营和战略发生变化; |
● |
棉花和其他原材料价格和可获得性的波动性和不确定性; |
● |
服装业的竞争环境; |
● |
我们对不断变化的消费者偏好或趋势做出预测或反应的能力; |
● |
我们有能力及时、经济地成功开设和运营新的零售店; |
● |
增长、实现协同效应和实现收购预期盈利的能力; |
● |
我们离岸地区经济、政治或社会稳定的变化; |
● |
我们吸引和留住关键管理层的能力; |
● |
能源、燃料及相关成本的波动性和不确定性; |
● |
与我们的业务运营相关的信息系统出现重大中断; |
● |
对我们的数据安全的妥协; |
● |
我国实际税率发生重大变化; |
● |
在国内或国际司法管辖区的重大诉讼; |
● |
与产品责任问题相关的召回、索赔和负面宣传; |
● |
保护我们的商标和其他知识产权的能力; |
● |
国际贸易规则的变化; |
● |
我们遵守贸易法规的能力; |
● |
雇佣法律法规或我们与员工关系的变化; |
● |
因供应商和独立承包商违反制造标准或劳动法或不道德的商业行为而造成的负面宣传; |
● |
限制我们借入资金或偿还债务的能力; |
● |
利率波动增加了我们在浮动利率负债下的债务; |
● |
筹集额外资本的能力; |
● |
取得的无形资产减值; |
● |
外币汇率波动; |
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我们股票的流动性不足;以及 |
● |
我们股票的价格波动和股票市场的普遍波动。 |
在第一部分的“风险因素”副标题下,详细讨论了可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重大风险因素。本年度报告(Form 10-K)中的任何前瞻性陈述都不是对未来事件或情况的预测,可能无法实现。此外,任何前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日以Form 10-K格式发表,我们不承诺公开更新或修改前瞻性陈述,除非联邦证券法要求。
第I部分
项目1.业务
概述
Delta Apparel,Inc.(与DTG2Go,LLC,Salt Life,LLC,M.J.Soffe,LLC和其他子公司统称为“Delta Apparel”,“We”,“Our”,或“Company”)是一家垂直整合的国际服装公司。我们在全球拥有约7900名员工,设计、制造、采购和营销我们的主要品牌Salt Life®、Soffe®和Delta旗下的各种核心运动服和生活方式服装产品组合。我们是按需、数字印刷和履约行业的市场领先者,将DTG2Go的专有技术和创新带到我们客户的供应链中。我们专门通过各种分销渠道和层级销售休闲和运动产品,包括户外和体育用品零售商、独立和专卖店、更好的大型百货商店和中端零售商、大众商家和电子零售商、美国军方,以及我们的企业对企业数字平台。我们的产品还可以在我们的电子商务网站和我们的品牌零售店直接提供给消费者。我们多元化的分销模式使我们能够利用我们的优势,向广泛和不断变化的客户群提供我们的运动服和生活方式服装产品,这些客户群的购物偏好可能跨越多个零售渠道。
我们的大部分产品都是我们设计和内部制造的。我们销售的90%以上的服装都是在我们自己或租赁的工厂缝制的。这使我们能够提供高度的一致性和质量,利用规模效率,并对市场内的趋势变化做出快速反应。我们在美国、萨尔瓦多、洪都拉斯和墨西哥都有制造业务,我们使用国内外承包商作为额外的生产来源。我们的配送设施位于美国各地的战略位置,以便更好地为我们的客户提供我们目录产品的当天送货和每周向零售商补充的服务。
我们于1999年在佐治亚州注册成立,总部设在南卡罗来纳州格林维尔。我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市,代码是“DLA”。我们的财年是52-53周,截至9月30日的那个周六。所有提到的“2020”指的是截至2020年10月3日的53周的财年。所有提到的“2019”指的是截至2019年9月28日的52周的财年。我们作为一家较小的报告公司提交了2020财年结束的报告,因为我们的公开流通股在第二季度的最后一天低于2.5亿美元的门槛。
我们在https://ir.deltaapparelinc.com.上免费提供我们向证券交易委员会提交或提供给证券交易委员会的材料的副本。我们网站上的信息不是我们向美国证券交易委员会提交或提供给证券交易委员会的这份报告或任何其他报告的一部分。此外,我们将应要求免费提供我们提交给证券交易委员会的报告和其他文件的纸质或电子副本。请联系:达美服饰公司投资者关系部,地址:南卡罗来纳州格林维尔南大街322号,邮编:29601。您也可以通过电话864-232-5200或发送电子邮件至Investor.Relationship@deltaapparel.com提出要求。
细分市场、产品、品牌和客户
我们的运营分两个部门进行管理和报告,即达美集团和盐生集团,这反映了业务的管理方式,并由首席运营官(首席运营决策者)审查结果。
达美航空集团
达美集团由以下主要专注于核心运动服装风格的业务部门组成:DTG2Go、DELTA Activeears和Soffe。
我们是按需直接成衣数码印花和履行行业的市场领先者,为我们许多客户的供应链带来技术和创新。我们将使用高度自动化的工厂流程和我们的专有软件,代表我们的客户将按需数码印花服装直接交付给消费者。利用它的九个实现。DTG2Go在美国各地设有工厂,提供强大的数字供应链,在24至48小时内将定制图形产品发货给美国消费者和全球100多个国家和地区。我们的“On-Demand DC”数字解决方案使零售商和品牌能够立即利用DTG2Go广泛的印刷和配送设施网络,同时提供可伸缩性,以便在客户自己的分销设施中整合数字履行。DTG2Go服务于快速增长的电子零售商渠道,以及专业广告、促销产品、丝网印刷、传统零售、社交媒体和特许服装市场等。
德尔塔运动服
达美航空公司是批发和自有品牌市场的首选运动服供应商。我们通过Delta和Soffe品牌的目录业务提供广泛的服装和配饰,以及我们利用数字平台和履约中心网络分销的其他品牌。我们的时尚基础系列包括我们的白金系列,它提供新鲜、时尚的剪影和奢华的感觉,以及多种多样的羊毛产品。我们提供创新的服装产品,包括Delta Dri系列,其性能衬衫采用吸湿材料,使运动员保持干燥和舒适;环纺服装,具有卓越的舒适性、风格和耐用性;Delta Soft系列,其手感和价格都令人难以置信。我们还继续提供传统的、中等重量和较重重量的Delta Pro Weight®和Magnum Weight®T恤。作为达美品牌服装的补充,我们为我们的客户提供广泛的产品类别,包括马球衫、外衣、头饰、箱包和其他配件,这些产品都是国家认可的品牌产品。作为达美集团的一个整体部门,我们通过DTG2Go提供的按需数字印刷服务,为小型装潢需求提供无缝的解决方案。服务是Delta Activeears的关键组成部分。我们为我们的客户提供优质的服务,在收到订单的当天发货到单件级别,让客户在需要的时候准确地购买他们需要的东西。除了我们的目录业务,我们作为客户的供应链合作伙伴,从产品开发到他们品牌产品的发货,大多数产品的销售都有增值服务,包括点缀、衣架、吊牌和票务。, 我们协助客户管理他们的生产和库存需求,并提供技术和工具来帮助他们管理和发展他们的业务。我们向多元化的受众销售我们的目录和自有品牌产品,包括体育用品零售商、大型特许丝网印刷商、专业和度假村商店、电子零售商以及广告和促销产品业务。我们还为大型品牌运动服装公司、时尚区域品牌、大众零售商和其他公司提供服务。
索菲
Soffe是一个标志性的传统品牌,为烈酒制造者和创纪录的人设计和生产高质量的运动服。Soffe为女性、男性、少年和儿童销售各种各样的运动服产品,这些产品带有紧跟当今潮流的吸引人的图形。Soffe以原创的带有标志性的下垂腰带的“啦啦短裤”而广为人知,它还提供精神装和团队装,适合世界各地的啦啦队员、舞者和体操运动员。与索菲的女性展示层叠在一起的是从工作室到街头服装的无缝过渡,以满足全天的舒适性。索菲的传统植根于军队,我们继续是全世界现役军人和资深美国军人的骄傲供应商。男士们的服装标语是“扎根于军队,扎根于训练”,从经过军队各部门认证的体能训练装备,包括最受欢迎的三件套T恤在内的经典底层服装,以及标志性的“游骑兵内裤”,应有尽有。我们在北卡罗来纳州的工厂使用丝网印刷技术和DTG2Go驱动的数字印刷技术将图形应用到Soffe运动服上。Soffe拥有多样化的分销渠道,包括所有军事分支机构以及大型和独立的体育用品零售商、电子零售商、团队经销商、校服供应商和专卖店。我们还在www.soffe.com和我们的品牌零售店直接向消费者提供Soffe产品。
盐生集团
盐人生活集团由我们的生活方式品牌组成,专注于提供广泛的服装、头饰和相关配件,以满足消费者的偏好和时尚趋势,并包括我们的盐人生活和海岸业务部门。
盐生活
盐人生活是一个真正的、有抱负的生活方式品牌,它拥抱那些热爱海洋和它所提供的一切的人,从冲浪、钓鱼、潜水到海滩乐趣和沐浴在阳光下的放松。盐人生活品牌将功能和时尚结合在一起,为那些“过着盐人生活”的人的积极生活方式量身定做。随着全球吸引力的增加,Salt Life继续扩大其服装以外的产品种类,现在提供泳衣、太阳镜、手袋和配饰,以及自己的精酿啤酒Salt Life Lager。自2006年推出第一批商品以来,Salt Life已将分销范围扩大到包括冲浪店、专卖店、百货商店和户外零售商,以补充我们自己的品牌零售店网络。我们的直接面向消费者的Salt Life电子商务网站www.saltlife.com为我们的客户提供了与Salt Life品牌无缝、全渠道的体验。
海岸
海岸酒店提供全系列优质休闲服装,既证明了美好时光和无忧无虑的午后时光,也证明了卓越的品质、定制的合身和最大的舒适性。海岸系列旨在将周末和夏季海滩的海岸体验带到日常生活中,让那些庆祝轻松但复杂的海岸生活方式的人全年保持联系。Coast Apparel可通过我们的品牌零售点和我们的电子商务网站www.Coast apparel.com,以及高档专卖店和度假村商店直接提供给消费者。
有关可报告部门的更多信息,请参见合并财务报表附注13和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
制造、采购和分销
我们的绝大多数产品都是在我们拥有或租赁并运营的设施中制造或缝制的,以支持Delta Group和Salt Life Group。在较小程度上,我们还使用第三方承包商和供应商来补充我们的要求。我们的垂直一体化制造业务包括纺织设施、缝纫和装饰设施。
我们的制造业务始于从第三方供应商购买纱线和其他原材料。自2005年以来,我们一直与Parkdale Mills,Inc.和Parkdale America LLC(统称为Parkdale)签订供应协议,以满足我们的纱线需求,目前的协议有效期至2021年12月31日。根据供应协议,我们从Parkdale购买用于制造业务的所有纱线,不包括Parkdale不生产或由于临时产能限制而无法生产的纱线。纱线的收购价是根据纽约棉花交易所(New York Cotton Exchange)报告的棉花成本加上固定的换算成本计算的。我们在从Parkdale装运成品纱线之前,将采购承诺作为采购价格的一部分,设定了未来的棉花价格。
我们在洪都拉斯圣佩德罗苏拉附近租赁的纺织厂生产面料。我们还购买我们目前没有能力或能力生产的特殊面料,如果这样做是划算的,我们可能会购买其他面料。在2020财年和2019年,我们生产了大约80%用于我们内部生产的服装的面料。生产过程继续在我们六个服装制造工厂之一进行,在那里面料被裁剪并缝制成成品服装。这些自有或租赁的设施位于国内(两个在北卡罗来纳州)和国际(两个在洪都拉斯,一个在萨尔瓦多,一个在墨西哥)。在2020财年和2019财年,我们大约95%或更多的制成品是在我们自有或租赁的制造设施中缝制的。其余产品由主要位于加勒比海盆地的第三方承包商缝制。为了补充我们的内部制造平台,我们从第三方全球供应商那里购买产品。在2020财年和2019财年,我们从第三方采购的产品不到总产品的10%。
许多服装将不会使用丝网印刷或数码技术来装饰,以及零售包装,包括售票、吊牌和衣架。这些服务可以在国内进行快速周转服务,也可以在国际上在我们在萨尔瓦多和墨西哥的设施进行。我们在至少九个国内设施提供DTG2Go支持的数字履行服务,其中包括五个与达美集团配送中心整合的设施。这些设施支持我们建立一体化履行地点的战略,将我们最先进的数字平台DTG2Go与我们Delta Activeears和Soffe业务的时尚和核心基本服装供应结合在一起。此外,这些设施创造了一个无缝的全国足迹,使我们能够通过一天发货接触到大约60%的美国消费者。
销售与市场营销
我们的销售和营销职能由遍布全国的受雇和独立的销售代表和代理机构组成。我们的销售团队为特产和度假村商店、百货商店、中端和大众零售商、体育用品商店、电子零售商和美国军方提供服务。我们的品牌利用内部和外包与专业人士的营销沟通来放大他们的生活方式声明。
我们的大多数服装产品都是根据预测生产的,以便快速发货给我们的客户;然而,我们的自有品牌计划通常只按订单生产。在2020财年,我们向大约8000名客户发运了我们的产品,其中许多客户都有无数的零售“门”。在2020财年或2019财年,没有一家客户的销售额超过我们销售额的10%,我们的战略是不依赖任何一家客户。在2020财年和2019年,我们产品在国外销售的收入约占合并净销售额的1%。
商标和许可协议
我们拥有几个对我们的业务非常重要的知名商标。Salt Life®是一个正宗的、令人向往的生活方式品牌,它拥抱着那些热爱海洋和一切与“盐生”生活相关的事物的人。60多年来,SOFFE®一直代表着运动和运动服装市场的品质和价值。我们的其他注册商标包括Coast®、Intenance Athletics®、Kudzu®、Pro Weight®、Magnum Weight®和Delta Design。我们的商标是使我们产品营销与众不同的宝贵资产。我们大力保护我们的商标和其他知识产权不受侵犯。虽然我们的战略是拥有我们在业务中使用的知识产权,但Soffe业务部门是美国军方各部门的官方许可获得者。我们认为,考虑到Soffe的军事传统,这些许可协议非常重要。
环境、可持续性和治理
我们的目标是透明地披露和传达任何可能影响我们利益相关者的重大风险,我们努力实施政策和做法,不断提高我们供应链的透明度和可持续性。本年度报告和我们的最终委托书中披露的环境、可持续发展和治理(“ESG”)信息符合可持续发展会计准则委员会(“SASB”)针对服装、配饰和鞋类行业发布的标准,并符合美国证券交易委员会(SEC)发布的法规和指南。年度报告和最终委托书中的指标经过精心挑选,以显示我们在环境影响、健康和安全、负责任的原材料采购、安全的化学品管理和负责任的公司治理等领域的业绩最相关的方面。
保护环境
我们相信,高效和可持续地管理自然资源是明智的商业举措,也是对地球负责任的决定。通过有效和安全地管理用于生产我们服装产品的材料,我们还保护我们客户和员工的健康和安全。我们对环境可持续性的承诺包括遵守安全的化学实践,实施减少能源和水消耗的技术和流程,重复使用和有效处理废水,减少和回收废物。此外,我们致力于完全遵守当地、地区和国家的环境法律法规。
关注能源效率
我们在洪都拉斯的Ceiba纺织品工厂的业务占我们全球垂直一体化制造网络所用燃料和电力的很大一部分。我们的Ceiba纺织品工厂位于洪都拉斯圣佩德罗苏拉附近的绿谷工业园(“绿谷”)内。绿谷通过了国际标准化组织ISO-14001环境管理体系认证,该体系被广泛认为是世界环境管理的“黄金标准”。
我们致力于不断寻找通过减少消耗和利用制造过程中经常损失的浪费能源来降低整体能源强度的方法。我们的工作重点是设备和工艺技术的创新,以及设施内负责任的气候管理,以提高我们的能源效率,同时降低我们的燃料和电力消耗。自2018财年以来,我们将Ceiba纺织品的燃料和电力消耗按年率分别降低了约17%和18%。
我们在2020财年第四季度在Ceiba纺织品安装了换热器系统,该系统通过回收和重复使用能源,在减少我们制造过程对环境的影响方面发挥了至关重要的作用。这个系统从我们已经很热的废水中回收热量,并利用这些能量来加热印染作业所需的淡水。每年,这一装置预计将额外节省约50万加仑或2000立方米的燃料。
Ceiba纺织品业务位于洪都拉斯的热带气候,需要一个冷却系统,以保护和舒适我们的员工,以及我们的纱线和面料的完整性。在2020财年,我们确定并实施了一些战略,将某些运营区域的年用电量减少约25%,同时继续保持员工和纺织品生产质量所需的温度和湿度水平。
此外,在2019财年,我们将Ceiba纺织品的传统灯泡更换为发光二极管(LED)灯泡。LED照明比传统灯泡散发的热量更少,耗能更少,并降低了工厂车间的温度,提高了生产率,特别是在炎热的日子里。LED灯不含有毒物质,灯泡是100%可回收的,而大多数传统灯泡含有对环境有害的材料。
管理水资源
水是世界上最宝贵、最重要的资源之一。获得水资源对达美服饰的生产运营至关重要,我们致力于以高效和负责任的方式管理我们的用水。
在生产过程中,最显著的用水量发生在织物的洗涤、染色和漂洗过程中。为了减少Ceiba纺织品的用水量,在2018财年,我们实施了一种系统,将剩余的染料水重复利用,用于未来几批类似颜色的面料。该系统每年节约约400万加仑或15000立方米的水,同时保持我们染色织物的质量。此外,在2019年财年,我们改变了染色工艺,以进一步减少用水量和废水中残留的污染物数量。自2018财年以来,我们已将Ceiba纺织品的用水量按年率减少了约27%。
处理纺织废水不仅是为了保护当地的生态系统,而且也是为了使回收的水可以在制造过程或灌溉中重复使用。为了在水排放前妥善处理问题物质,我们的垂直整合制造设施以及我们的第三方面料供应商,通过目前有效的当地政府颁发的许可证和许可证,遵守废水排放要求。在过去三年中的每一年,这些废水处理设施都没有收到合规传票或违规行为。
Ceiba纺织品的废水被转移到绿谷水处理设施,该设施根据洪都拉斯能源、自然资源、环境和矿业部颁发的环境许可证运营。在2020财年,Ceiba纺织品90%以上的用水量得到了安全有效的处理和回收。绿谷污水处理设施根据排放的污水类型以及监管和环境标准,采用行业标准的一级、二级和三级水处理方法。治疗程序也已经到位,以中和和移除可能有害但不一定受到监管的额外物质。以下信息描述了一级、二级和三级水处理方法。
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初级-初级处理方法包括筛分、沉淀、均化、pH中和以及机械和化学絮凝。机械和化学絮凝是一种添加到水中的化学物质,它将悬浮固体结合成更重的颗粒,更容易去除。纳米和错流纳米过滤技术也被用来减少绝大多数氯化钠和染料。 |
● |
二级-二级处理的目的是通过物理和好氧生物处理相结合的方式大幅降低废水中的生物含量。二级处理方法包括各种类型的过滤以及活性污泥法,活性污泥法可以稳定潜在的有毒污染物,并将其转化为危害较小的形式,如二氧化碳和水,这些形式对环境是安全的。 |
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三级处理是废水在再利用、回收或排放到环境中之前进行净化的最终清洁过程。处理方法包括物理和化学技术相结合来净化和净化水。 |
减少浪费
我们的废物管理战略是减少、再利用和回收,这增加了我们在制造过程中产生的废物永远不会到达垃圾填埋场、湖泊、河流、溪流或市政供水系统的可能性。我们致力于完全遵守我们所在国家的当地、地区和国家环境法律法规,因为这涉及到对危险和非危险废物的负责任的回收和处置。自2018财年以来,我们已将离岸制造设施产生的总废物(以吨计)按年率减少了约4%。在2020财年,只有不到5%的垃圾被认为是危险废物。
消费前纺织品废料是在裁剪和缝纫过程中产生的,包括修剪掉的小块布料和其他布料废料。在2020财年和2019财年,我们修改了缝纫图案,以显著减少裁剪过程中的面料浪费。我们还投资了缝纫机,能够将多余的布料折叠到底部和袖口内,以消除裁剪。这一举措不仅减少了纺织品浪费,还降低了织物生产需求,从而节省了水、电和燃料的使用。
我们有多个重复利用和回收计划,以帮助限制原本会被丢弃在垃圾填埋场的废物:
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我们与几家公司合作,这些公司收集我们的织物废料,并将其出售给汽车行业的制造商,这些制造商可以将织物与其他材料混合,创造出织物的替代应用,如汽车座椅和挡风玻璃雨刷。 |
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我们的丝网印刷设备可回收在生产项目结束时保留的油墨颜色,以供将来生产使用。在一年内,这个回收计划可以回收75%的塑胶油墨和50%的水性油墨,否则这些油墨就会被丢弃。 |
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我们所有的制造、缝纫和分销设施都参与了纸板回收计划。每一家工厂都将所有纸板压平并放置在一个外部容器中,供回收公司定期收集纸板。 |
在2020财年,我们回收了大约70%的离岸制造业务产生的废物。
使用安全化学
纺织业务在整个制造、整理和装饰过程中使用各种化学品、清洁剂、染料和油墨。我们致力于在我们的服装产品和整个生产过程中使用非危险、可生物消除的成分,以保护我们客户和员工的安全,并减少对环境的负面影响。例如,我们的DTG2Go数码印刷设备使用100%无害的水性可生物降解油墨,并遵守最严格的人类健康和环境标准。
我们在整个生产过程中都有一个强大的、基于危险的化学品管理系统。我们对安全化学的承诺始于我们产品的设计和开发阶段,这些产品是根据最新的时尚趋势构思的,完全符合法律、行业和客户特定的安全要求。我们感到自豪的是,我们使用的化学品符合美国服装鞋业协会(AAFA)公布的限制物质清单(RSL)。AAFA是维护和发布世界各地服装成品禁用和限制物质清单的行业领先资源。我们持续监测我们的RSL,其中包括可能有害但不一定受到监管的额外物质。我们还通过采购审批程序以及与染料和化学品供应商的安排来控制受限制物质的采购。
我们生产设施中使用的染料和化学品每年都会由第三方实验室进行测试,该实验室使用评分系统来确定合规性水平。从2017年开始,我们一直保持着“绿色”的状态,这是合规的最高水平。第三方实验室还会进行年度测试,以确保我们遵守2008年的“消费品安全改进法”(CPSIA)、1986年的“安全饮用水和有毒物质执行法”(“加利福尼亚州法律第65号提案”),并且我们遵守客户提供的任何RSL。我们的制造员工接受了关于遵守我们的RSL的培训,以及如何在整个制造过程中安全处理潜在危险物质的培训。同样重要的是,我们所有重要的第三方纱线和面料供应商都遵循我们的高合规标准,并以合法和负责任的方式运营。我们要求这些供应商至少每年提供证明或自我声明文件,证明符合安全化学的行业标准参数。如果发现不符合规定的情况,我们会立即采取纠正措施。
负责任采购
作为一家垂直整合的服装公司,我们认为对采购、制造和分销的各个方面进行高度监督是很重要的。为此,Delta Apparel服装的生命周期始于高质量、可持续的棉花,这是我们品牌组合中大多数服装产品的主要成分。我们90%以上的服装都是用美国棉花制作的,美国棉花以其纤维质量和收获棉花的农民的可持续性做法而闻名。棉花不被认为是一种水分密集型作物,美国种植的棉花中有60%以上是在没有灌溉的情况下生产的。棉花对土壤和水的盐分水平也有很高的耐受性,所以它可以在不适合大多数其他作物生长的水和土壤资源中生长。我们不从缺水地区采购棉花,在我们的产品生产中也不采购冲突矿物。
在2020财年,我们加入了棉花领先计划,该计划致力于可持续和可追溯的棉花生产。这一合作关系使我们能够进一步扩大对向我们公司供应高质量棉花的棉农的支持,使我们能够继续将可持续来源的棉花转化为高质量、负责任的客户服装产品。我们是许多客户的供应链合作伙伴,这些客户希望获得高质量的原材料,并要求能够追溯这些原材料的源头。有了棉花的可追溯性,我们现在可以追溯到我们服装中使用的纤维一直追溯到收获。
我们在纺织业务中使用的绝大多数纱线来自Parkdale,该公司的产品通过了Oeko-Tex的独立认证,达到了100标准。我们重要的外部布料供应商也通过了Oeko-Tex的标准100认证。
监控进度
我们使用可持续服装联盟的Higg指数来衡量我们所有的离岸制造设施和我们主要外部面料供应商的设施对环境的影响。Higg指数工具为我们减少环境影响的努力提供了透明度,并确定了需要继续改进的领域。我们的Ceiba纺织工厂已经使用这个工具好几年了,我们2019年的自我评估结果是,与我们的行业竞争对手相比,我们的总分处于前四分之一。我们最近的一次自我评估是在2020年7月完成的,结果将于2021年3月公布。我们保留了外部顾问的服务,以核实我们对设施样本的评估,并为任何需要改进的领域提供指导。
社会责任
我们的员工是我们最重要和最有价值的资产。我们多样化且才华横溢的员工队伍有助于推动我们的文化,即高绩效、紧密的团队合作,以及跨地域和不同职能部门的深切关怀。我们对全球约7900名员工及其家人和社区的生活产生了影响。我们通过有竞争力的工资和福利来支持我们人民的生计,为他们提供安全健康的工作空间,支持他们生活的社区,最重要的是,尊重和尊重所有员工。
我们的人民
下表概述了截至2020年10月3日按地理位置划分的员工大致数量以及这些员工的任期:
任期 | ||||||||
国家 | 雇员人数 | 5年以下 | 6-10年 | 10年或更长时间 | ||||
10.萨尔瓦多 |
2,436 | 64% | 13% | 23% | ||||
洪都拉斯 | 3,255 | 67% | 23% | 10% | ||||
墨西哥 | 940 | 62% | 17% | 21% | ||||
美国 | 1,229 | 71% | 10% | 19% | ||||
总计 | 7,860 | 65% | 18% | 17% |
我们的员工基础根据我们配送和履行中心的季节性劳动力需求以及我们制造设施的生产水平而波动。这些人员变动通常会随着对我们产品和服务的总体需求而变化。
我们在洪都拉斯圣佩德罗苏拉的两家工厂约有2670名员工签署了多年集体谈判协议。从历史上看,我们的运营没有出现重大的劳动力中断,我们相信我们与员工的关系是积极的。
下表概述了截至2020年10月3日按性别和地区划分的员工大致百分比:
区域 | 男性 | 女性 | ||
近海 | 46% | 54% | ||
美国 | 36% | 64% | ||
总计 | 45% | 55% |
多样性和包容性
我们致力于培养一种包容的文化,在这种文化中,无论性别、年龄、种族、能力或性取向如何,每一名员工都得到尊严和尊重。我们相信,我们的员工的贡献更丰富,因为他们的背景和经验不同,这加强了我们跨职能的全球团队的合作,并带来了更好的业绩。
工资和福利
投资于我们的员工对于他们的个人和职业成功至关重要,我们相信这项投资可以提高参与度和绩效水平。我们的薪酬理念是提供公平的生活工资,并根据企业业绩进行调整。我们至少为员工提供法定最低工资或我们所在国家/地区的现行行业工资(以较高者为准),并遵守所有法定工资要求。我们还提供附带福利,其中一些是法律、合同或既定的集体谈判协议所要求的,而另一些则比要求的要优惠。
认识到在我们开展业务的某些社区提高生活水平的重要性,我们提供额外的福利,例如,包括诊所和健康计划在内的完全有执照的医生和护士提供免费的现场医疗服务。在这些地点,我们还提供补贴餐饮援助以及免费往返我们设施的交通工具。
我们通过各种培训项目投资于员工的职业发展。在2020财年,我们为员工提供了超过12.3万小时的职业发展和安全培训。
健康与安全
我们的责任是为我们的员工提供一个安全健康的工作环境,符合或超过适用的环境、健康和安全法律法规。我们在萨尔瓦多、洪都拉斯和墨西哥的所有制造工厂都通过了全球负责认证的生产(“WRAP”)认证。我们是公平劳工协会(“FLA”)的C类分支机构,该协会是一个支持我们的工厂和第三方承包商的人权合规监督的组织。
由于纺织品制造业可能包含对工人的各种危险和风险,我们制定了积极主动的计划,以促进工作场所安全、个人健康和员工健康。我们的文化提倡和奖励安全,在服装产品的制造、原料处理和分销的各个方面都是第一位的。安全培训和安全意识包含在员工入职培训、工作绩效和评估以及基于按主题设置的安全培训日历的持续培训中。我们标准化并记录我们的制造和分销安全程序,这些程序要求以尽可能安全的方式进行活动。
我们的生产和配送流程结合了人体工程学和材料搬运设备的改进,以降低身体风险、保护员工健康和优化生产率。在我们的裁剪和缝纫设施中,除了经常进行集体伸展和运动练习外,我们还投资升级了符合人体工程学的椅子和脚垫。在2020财年,我们在我们的几个制造和分销设施投资了新的滑板材料处理设备。该设备具有双重优点,既可以减少装卸成品箱工人的体力劳动和潜在的背部压力,又可以最大限度地提高集装箱的装载量。
我们感到自豪的是,我们的安全记录一直高于OSHA在服装制造业的基准。例如,我们2020财年可记录病例总数的事故率为1.2%,而OSHA的平均事故率为3.4%。我们在2020年涉及工作时间损失的事件发生率为0.09%。
为了应对新冠肺炎疫情引发的卫生紧急情况,我们立即在我们所有的设施中建立了一系列协议和安全措施,以保护我们员工和承包商的健康和安全。我们遵守为应对大流行而不断演变的所有地方法规。例如,从2020年3月中旬开始,我们在洪都拉斯和萨尔瓦多的制造工厂被政府强制关闭了大约15周。我们的其他制造、分销和零售设施符合当地有关基本业务的规定。
在2020年6月重新开工后,我们的制造设施执行了全面的新冠肺炎安全协议,其中包含了最优的社会距离和卫生协议。例如,我们制作了自己的新冠肺炎安全视频,以促进家庭和工作场所的健康行为。这些视频被整合到培训课程中,对我们的员工进行安全协议方面的教育。我们的安全举措包括在进入设施之前检查每个人的体温,安装有机玻璃隔板以分隔洗手站、工作区和自助餐厅座位区,对用于运送员工上下班的车辆内部进行消毒,并要求所有员工遵守安全距离。我们还为全体员工提供个人防护用品、消毒用品和新冠肺炎宣传资料。我们的新冠肺炎安全协议已经被当地政府和我们的客户认可为同类中最好的,并为我们所在地区的其他制造业务树立了榜样。
监控
我们对我们所有的内部制造设施以及我们重要的第三方面料供应商进行年度审计,以评估对FLA工作场所行为准则的遵守情况。这些审计涵盖劳工主题,如强迫或童工、补偿政策和非歧视,以及环境健康和安全主题,如消防安全、安全化学品流程和环境许可。这些审计对于发现和防止违反人权、环境健康和安全的行为非常重要。
年度审核由我们人力资源或合规部门的Delta Apparel员工进行,并遵循预定义的审核计划和核对表,其中包括对工厂的现场访问和走访、对流程的观察、与员工的面谈以及对记录和适用许可证的检查。审核结果有文档记录,并附有任何不符合项发现的支持照片。然后,内部审核员将调查结果报告给管理层,包括建议的纠正措施、负责采取措施的经理以及纠正措施必须完成的日期。2020财年进行的审计没有发现优先不符合的情况,不符合的定义是在劳工或环境健康和安全领域严重违反行为准则。对于发现的轻微违规行为,我们会制定纠正行动计划,以纠正调查结果。
社区外联
我们相信参与我们所在社区的重要性。我们几家工厂的员工参与了促进环境责任和改善附近社区生活方式的计划:
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Ceiba纺织品促进了一年一度的“团结起来建设更绿色的洪都拉斯”活动,以帮助恢复洪都拉斯西部地区的森林和环境条件。在这个一年一度的植树造林活动中,Ceiba的一群员工与奎米斯坦市政环境单位的代表合作种植了100多棵树。重新植树造林是提高该地区蓄水能力的关键因素,因为它减少了在该地区雨季河流泛滥时对附近社区的影响。 |
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在新冠肺炎疫情初期,我们的切割和缝纫设施在严格的安全协议下生产口罩。在洪都拉斯政府的批准下,员工捐赠了口罩和消毒凝胶,以帮助新冠肺炎感染率较高的地区社区。我们还通过捐赠印有该运动标志的特制T恤、口罩和面罩来支持墨西哥当地政府的“留在家中的坎佩切”活动,以支持该活动的宣传。 |
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2020年6月,我们在萨尔瓦多和墨西哥的设施周围的社区受到了热带风暴克里斯托瓦尔和阿曼达造成的严重洪水和财产损失的影响。我们的员工迅速协调食品杂货、应急物资和其他员工捐款的分发,以帮助受严重风暴影响的人们。 |
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我们几个设施的员工通过捐赠和其他支持的形式提供社区推广,支持当地的养老院或孤儿院。 |
竞争
作为一家垂直整合的服装公司,我们在国内和国际市场都有许多竞争对手,其中许多竞争对手规模更大,品牌认知度更高,营销预算也更高。其中一些竞争对手可能受益于更低的生产成本,这可能是因为更大的运营规模、不同的供应链足迹,或者与贸易相关的协议和其他宏观经济因素,这些因素可能使它们能够更有效地竞争。
我们达美集团部门的竞争通常基于价格、服务、交货时间和质量,每个因素的相对重要性取决于特定客户的需求和特定的产品供应。我们的目录产品通常具有很强的价格竞争力,竞争对手的行为会极大地影响我们产品的定价和需求。虽然价格在自有品牌市场上仍然很重要,但质量和服务通常是顾客选择的更重要的因素。我们始终如一地满足自有品牌客户需求的能力极大地影响了未来与这些客户的业务。我们相信,我们以西半球为中心的制造平台为客户提供了一个渠道,使他们的采购足迹多样化,并缩短了上市时间,从而使我们能够与竞争对手竞争。此外,作为一个拥有设计、制造、采购和营销能力的综合实体,我们相信我们产品组合中的相互依存关系提供了成本、质量和市场速度优势,使我们更具竞争力。
我们认为,盐生集团内部的竞争主要基于品牌认知度、设计和消费者偏好。我们专注于通过调整我们的产品来适应时尚趋势和消费者偏好的变化,以保持我们生活方式品牌的强大声誉。我们的目标是用独特的艺术品和新的设计来保持我们的商品供应的新鲜感,并通过有效的消费者营销来支持我们产品的综合生活方式声明。我们相信,我们的有利竞争地位源于强大的消费者认知度和品牌忠诚度,我们产品的高质量,以及我们推动产品一致性的灵活性和过程控制。我们相信,我们在质量、价格、设计、营销、产品开发、制造、技术和分销方面保持竞争力的能力,将在很大程度上决定我们未来的成功。
季节性
虽然我们的各种产品线是全年销售的,但对特定产品或款式的需求反映了一些季节性。多年来,通过使我们的产品线多样化,我们降低了业务的整体季节性。我们第三财季(截至6月份的季度)的销售额通常是最高的。然而,与新冠肺炎疫情相关的影响对我们在2020年6月季度的销售额产生了负面影响,这一季度的销售额占2020财年净销售额的19%。我们的第一财季(截至12月的季度)通常是最低的,占2020财年净销售额的25%。消费者对服装的需求是周期性的,并取决于对软性商品的整体需求水平,这可能与可自由支配的消费者支出的整体水平一致,也可能不一致。这些需求水平会随着地区、国内和国际经济状况的变化而变化。因此,2020财年按季度分配的销售额可能不能代表未来几年的分配情况。
环境和其他监管事项
除其他事项外,我们还必须遵守各种联邦、州和地方环境法律法规,包括废水排放、暴雨水流、空气排放和固体废物处理。我们产品的标签、分销、进口、营销和销售都受到多个联邦机构的广泛监管,包括联邦贸易委员会、消费品安全委员会和美国各州总检察长。我们的国际业务还必须遵守美国“反海外腐败法”(“FCPA”)和其他适用于我们业务的反贿赂法律。
适用于我们业务的环境和其他法规正变得越来越严格,我们每年都会产生资本和其他支出,以达到这些环境标准和法规的要求。我们目前预计,符合这些环境标准或其他监管事项所需的支出金额不会对我们的运营、财务状况或流动性产生重大不利影响。然而,不能保证未来联邦、州或地方法规的变化、对现有法规的解释或发现目前未知的问题或条件不会需要大量额外支出。同样,虽然我们认为我们目前遵守了所有适用的环境和其他法规要求,但我们对过去未能遵守适用于我们业务的法律、法规和许可证的责任程度(如果有的话)无法确定,并可能对我们的业务、财务状况和流动性产生重大不利影响。
第1A项:风险和影响因素
我们在瞬息万变、竞争激烈的商业环境中运营,其中包含大量风险和不确定性,包括但不限于以下确定的风险。以下风险,以及本报告其他地方或我们提交给证券交易委员会的其他文件中描述的风险,可能会对我们的业务、财务状况或经营结果以及投资者持有的公司证券的价值产生重大影响,在评估我们的公司以及本报告或未来报告中包含的前瞻性陈述时应慎重考虑。下面描述的风险并不是达美服饰面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前不认为是重大风险的其他风险可能会成为实质性风险,并可能损害我们的业务运营。这些风险中的任何一个都可能导致或促成我们的实际结果与预期大不相同。
与我们的战略相关的风险
购买的纱线和其他原材料的价格和可获得性容易出现大幅波动和波动。棉花是生产我们服装产品的主要原材料。与其他大宗商品一样,棉花价格起伏不定,受到天气、消费需求、大宗商品市场投机以及其他一般不可预测和我们无法控制的因素的影响。正如标题“制造、采购和分销”中所述,从我们的主要供应商Parkdale购买的纱线的价格是基于棉花成本加上固定的转换成本。我们设定了未来的棉花价格,并将采购承诺作为纱线采购价格的一部分,提前从Parkdale发货成品纱线。价格是根据我们作出承诺时纽约棉花交易所报告的现行价格确定的。因此,我们受到棉花价格和棉花价格变动的商品风险的影响,这可能会导致对我们不利的纱线定价。过去,本公司和整个服装行业经历了几段我们无法转嫁给客户的棉花价格上涨和价格波动时期,棉花成本上升对我们的Activeears和其他业务的毛利率产生了很大的负面影响。在过去,公司和整个服装行业经历了一段我们无法转嫁给客户的棉花价格上涨和价格波动的时期,棉花成本的上涨对我们的Activeears和其他业务的毛利率产生了显著的负面影响。
此外,如果百达的运营中断,百达无法满足我们的纱线需求,我们可能需要从其他来源获得纱线。我们可能无法与替代供应商达成与Parkdale目前条款一样优惠的短期安排,这可能会对我们的业务产生负面影响。
我们还购买我们目前没有能力或能力生产的特殊面料,如果这样做是划算的,我们可能会购买其他面料。虽然这些面料通常可以从不同的供应商处获得,但有时某些纱线的数量会受到限制,导致一些面料很难找到来源。这可能会导致更高的价格或无法向客户提供产品,这可能会对我们的运营结果产生负面影响。
染料和化学品也从几家第三方供应商那里购买。虽然从历史上看,我们在获得足够数量的染料和化学品用于生产方面并没有遇到困难,但产品的可用性可能会发生变化,这可能需要我们调整染料和化学品的配方。在某些情况下,这些调整可能会增加制造成本,对我们的业务和运营结果产生负面影响。
经济状况可能会对我们产品的需求产生不利影响。服装业是周期性的,依赖于对软商品的总体需求水平,这可能与可自由支配的消费者支出的总体水平一致,也可能不一致。随着地区、国内和国际经济状况的变化,需求水平也会发生变化,包括但不限于就业水平、能源成本、利率、税率、通胀、个人债务水平以及未来的不确定性,其中许多因素都不在我们的控制范围之内。从历史上看,在经济衰退期间,休闲和运动服装的需求一直很强劲,我们的业务表现良好。然而,不能保证这种相关性在未来的衰退中会持续下去。销售疲软可能需要我们减少制造业务,以使我们的产量与需求或预期需求相匹配。我们制造业务的减少可能会增加单位成本,降低我们的毛利率,对我们的运营结果造成实质性的不利影响。
服装行业竞争激烈,我们的业务面临巨大的竞争威胁。我们提供的运动和运动服装及相关配件和其他产品的市场竞争非常激烈,包括许多新的竞争对手以及来自老牌公司的日益激烈的竞争,其中一些公司规模更大或更多元化,可能拥有更多的财力。我们的许多竞争对手拥有更强大的销售力量,在消费者中获得更强的品牌认知度,更大的广告预算,以及更大的规模经济。我们与这些公司的竞争主要基于价格、质量、服务和品牌认知度,所有这些都是服装行业的重要竞争因素。我们保持竞争优势的能力取决于这些因素,以及我们以最大的价值为客户提供新产品、保持积极的品牌认知度、获得足够的零售面积和有效的零售产品展示的能力。如果我们不能与竞争对手成功竞争,我们的业务和运营结果将受到不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们预测或有效应对不断变化的消费者偏好和趋势的能力。我们业务的成功取决于我们预测和快速响应不断变化的消费者对服装和我们提供的其他产品的需求和偏好的能力。我们相信,我们的品牌得到了来自不同人口统计和地理位置的消费者的认可。根据流行的时尚趋势(特别是在我们的生活方式企业中)和其他因素,特定产品的受欢迎程度可能每年都会发生重大变化,因此,我们在设计产品时适应时尚趋势的能力对于我们的品牌的成功非常重要。如果我们不能在产品设计中迅速适应消费者偏好的变化,我们的运营结果可能会受到不利影响。此外,由于我们和我们的客户根据估计的销售额和时尚趋势来预测对我们产品的需求,对我们产品的实际需求有时会低于预期。这可能导致更高的库存水平。过剩的库存水平增加了我们的营运资金需求,有时多余的库存必须以折扣价出售,所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们发展直接面向消费者的零售网络业务的战略取决于我们能否及时、经济地成功开设和运营新的门店。我们扩大“实体”零售足迹的战略取决于许多因素,其中包括:我们能否找到合适的门店地点;谈判可接受的租赁条款;聘用、培训和留住越来越多的门店经理、销售助理和其他人员;成功地将新门店整合到我们现有的控制结构和运营中,包括我们的信息技术系统;以及与我们的数字平台和批发客户很好地协调,以最大限度地减少
如果我们扩展到新的地理区域,我们将需要成功地识别并满足这些地区的消费者偏好。此外,我们还需要解决在任何扩张过程中遇到的竞争、销售、营销、分销和其他挑战。最后,我们无法确保任何新开张的门店在我们的预计时间段内获得与我们现有门店相当的净销售额或盈利水平,或者根本不能。如果我们的门店未能达到或无法维持可接受的净销售额和盈利水平,我们的整体业务可能会受到实质性损害,我们可能会产生与关闭或搬迁门店相关的巨额成本。
我们通过收购扩大了我们的业务,这可能会导致资源转移,无法整合收购的业务和额外的费用。我们增长战略的一部分涉及收购补充我们现有业务的业务。潜在收购的谈判和被收购业务的整合可能会转移我们管理层对现有业务的注意力,这可能会对我们的运营业绩产生负面影响。此外,如果被收购业务的整合不成功或花费的时间比预期长得多,或者如果我们无法实现被收购业务的预期效益,可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
与我们的运营相关的风险
新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的运营能力、运营结果、财务状况、流动性和资本投资产生实质性的不利影响。世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行,病毒继续在我们经营和销售产品的地区传播。新冠肺炎疫情和未来类似的流行病或中断已经产生了不利影响,并可能继续对我们的业绩和运营结果产生不利影响,并可能影响我们的财务状况、流动性和资本投资。几个公共卫生组织已经建议,一些地方和外国政府已经实施了一些措施来减缓和限制病毒的传播,包括建立庇护所和社会距离条例。此类预防措施或我们可能自愿采取的其他措施,可能会在一段时间内对我们的业务产生实质性的不利影响,例如某些地点可能关闭、员工可获得性降低、边境可能关闭、客户流量减少、工作时间和运营时间改变等。2020年3月中旬,我们所有的品牌零售店根据零售店运营指导方针暂时关闭,并于2020年5月底重新开业。由于政府规定的国家关闭,我们在萨尔瓦多和洪都拉斯的制造设施在3月中旬至6月下旬暂时关闭,此外,我们在墨西哥和北卡罗来纳州的制造设施在6月季度断断续续地关闭。2020财年我们制造业务的中断导致了销售损失,因为库存无法满足客户需求。我们的零售店和制造厂是否会被要求再次关闭仍是个未知数。
我们的许多客户和供应商也面临着这些和其他挑战,这可能导致对我们产品和服务的需求减少,并导致我们的供应链中断。这些挑战可能会削弱我们的客户根据销售协议支付全部或部分欠款的能力,导致现金流和坏账费用减少。这些问题还可能对我们未来获得流动性来源的能力产生实质性影响,特别是我们来自运营、财务状况和资本投资的现金流。
新冠肺炎对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有很高的不确定性,无法有把握地预测,包括疫情的持续时间、疫情的死灰复燃、可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息,以及遏制新冠肺炎或应对其影响的公共和私人行动。新冠肺炎疫情已经并可能继续导致我们或与我们接触的第三方所在国家的社会、经济和劳动力不稳定。新冠肺炎疫情的长期经济影响和近期财务影响,包括但不限于可能的减值、重组和其他费用,以及对我们业务、经营业绩、财务状况、流动性或资本资源和投资的整体影响,由于未来发展的不确定性,目前无法可靠地量化或估计。
我们在洪都拉斯、萨尔瓦多和墨西哥的行动受到政治、社会、经济和气候风险的影响。我们的大部分产品在洪都拉斯、萨尔瓦多和墨西哥生产,集中在洪都拉斯和萨尔瓦多。这些国家时不时地经历政治、社会和经济的不稳定,我们不能确定它们未来的稳定。一个国家的不稳定可能导致抗议、骚乱和劳工骚乱。政府已经改变,而且可能会继续改变,就业、工资和其他法律法规可能会改变,从而增加我们在这些国家运营的成本。此外,飓风、地震或洪水等火灾或自然灾害已经发生,并可能在这些国家再次发生。这些政治、社会、经济或气候事件或条件中的任何一种都可能扰乱我们的供应链或增加我们的成本,对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。例如,在2018财年,我们在洪都拉斯圣佩德罗苏拉及其周边地区的运营受到与2017年11月洪都拉斯总统选举相关的抗议、骚乱和政府行动的部分干扰。这些中断暂时限制了我们的员工和供应商访问我们的制造设施的能力,以及我们从我们的设施发货产品的能力,并从我们的工厂对我们的运营产生了负面影响。我们的洪都拉斯业务经历了几次类似性质的中断,范围比2018财年的中断要小。
如果我们的任何设施、运营、销售或分销网络出现中断或中断,我们可能无法向市场和市场交付我们的产品。你输了销售和客户。我们在美国、洪都拉斯、墨西哥和萨尔瓦多拥有或租赁制造设施。我们还在美国各地拥有或租赁分销设施,并在某些第三方地点保持库存。任何人员伤亡或其他情况损坏或破坏任何这些物质设施或严重限制它们的功能,都可能对我们的业务产生重大不利影响。同样,任何这些设施或我们相关的采购和运输物流功能的任何重大中断,无论是在我们控制范围之内或之外,都可能延误向我们客户发货,潜在地损害我们的声誉和客户关系,并造成收入损失。此外,如果我们生产产品的地区发生中断,我们可能无法将我们的业务转移到不同的地理区域,我们可能不得不停止或缩减在选定地区的业务。这可能会导致我们失去销售和客户。可能发生的中断类型包括对外贸易中断、进口限制、劳动力中断、禁运、政府干预、自然灾害、地区性或全球性流行病以及政治中断,例如前面风险部分提到的那些。此外,如果我们不能成功协调这些设施的库存规划和相关的分销活动,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。/此外,如果我们不能成功协调这些设施的库存规划和相关的分销活动,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们关键管理层的人才和持续贡献对我们的成功非常重要。我们相信,我们未来的成功取决于我们留住和激励关键管理层的能力,我们吸引和整合新管理层成员到我们的运营中的能力,以及所有人员作为一个团队有效合作并执行我们的业务战略的能力。我们无法实现这些目标中的任何一个,都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
能源、燃料及相关成本容易出现大幅波动和波动,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。我们的制造业务需要大量的能源投入,因此能源价格的变化直接影响我们的毛利润。此外,在我们的离岸设施和美国之间运输货物,以及将产品运往客户的运输费用,都会产生巨大的运费。能源和燃料成本的波动是由于一些我们无法控制的因素,包括政府的政策和监管以及天气条件。我们将继续致力于减少产品制造过程中所用能源的方法,以减轻能源成本波动的风险。然而,能源和燃料价格的大幅上涨可能会使我们的竞争力低于业内其他公司,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的业务运营依赖于我们的信息系统,我们系统的任何重大中断或减速都可能导致运营延迟、声誉损害或收入损失。我们依赖信息系统来管理我们的库存、处理交易、运营我们的网站、响应客户的询问、及时地购买、销售和发货,以及维持具有成本效益的运营。管理层使用信息系统来支持决策和监控业务绩效。如果我们的信息系统出现任何中断或速度减慢,我们可能无法生成准确、完整的财务和运营报告,这对各级管理层的决策至关重要,这可能会导致做出的决策产生不利的结果。我们已经投入了大量资本,并预计未来的资本支出将与我们整个业务中信息技术系统的实施和整合相关。这一过程涉及技术平台的更换和整合,以便我们的业务由更少的平台提供服务,从而提高运营效率并降低成本。我们无法有效地实施或将我们的运营转换为新系统,可能会导致产品交付延迟和运营效率降低。此外,如果技术的变化导致我们的信息系统过时,或者如果我们的信息系统不足以处理我们的增长,我们可能会失去客户。我们还会受到与互联网相关的风险和不确定性的影响,包括所需技术界面的更改、网站停机和其他技术故障。我们未能成功应对这些风险和不确定性,可能会减少销售、增加成本并损害我们品牌的声誉。, 我们通过我们的网站与许多客户互动。客户越来越多地利用我们的在线平台购买我们的商品。如果我们不能继续为消费者提供用户友好的体验,并发展我们的平台以满足消费者的偏好,我们的电子商务和其他业务的增长以及我们的销售可能会受到负面影响。如果我们的网站包含阻碍或停止服务的错误或其他漏洞,可能会损害我们的品牌形象并造成收入损失。此外,我们可能会因为系统故障、“网络攻击”、计算机病毒、安全漏洞、灾难或其他原因而遇到信息系统的操作问题。我们信息系统的任何重大中断或放缓都可能导致运营延迟和成本增加,这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
损害我们的数据安全可能会导致责任和声誉损害。在我们的正常业务过程中,我们经常收集、保留、传输和使用有关客户和员工的敏感和机密信息,并处理客户支付卡和检查信息。我们不能保证我们不会遭受数据泄露,不能保证未经授权的各方不会获取个人信息,也不能保证任何此类数据泄露或访问将被及时发现。此外,目前用于传输和批准支付卡交易的系统,以及支付卡本身使用的技术,都可能使支付卡数据处于风险之中,这些都是由支付卡行业决定和控制的,而不是我们。我们的计算机系统、软件和网络可能容易受到入侵(包括通过计算机黑客攻击)、未经授权的访问、误用、计算机病毒、网络钓鱼或其他故障或中断的影响,这些故障或中断可能导致我们的业务中断或机密信息(包括客户信息)丢失或被盗。这些系统的任何故障、中断或安全漏洞都可能导致本公司的个人信息、支付卡或支票信息或机密业务信息被盗用。此外,还可能存在非技术问题,例如我们的员工、承包商或与我们有业务往来或我们将业务外包给他们的第三方可能试图绕过我们的安全措施以盗用此类信息,并可能有意或无意地导致涉及此类信息的信息泄露。
第三方用于获得未经授权访问的方法经常发生变化,可能无法预见或立即检测到。因此,尽管我们可能采取了安全措施,但实际或感知到的信息安全漏洞,无论是由于“网络攻击”、计算机病毒或其他恶意软件代码,还是人为错误或渎职行为,都可能发生。实际或预期的攻击可能会导致我们在纠正安全漏洞或网络攻击的后果方面产生巨大成本,包括部署更多人员和保护技术、修复对我们系统的损坏、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。个人信息的收集、保留、传输和使用受合同要求的约束,并受到许多州、联邦和外国法律的严格监管。隐私和信息安全法律是复杂的,而且不断变化。遵守这些法律法规可能会因为新的系统和流程而导致额外的成本,而我们不遵守这些法律法规可能会导致法律责任。我们的客户、员工或公司数据的任何损害、未能防止或减少个人或业务信息的丢失,或延迟发现或及时通知任何此类损害,都可能引起媒体的注意,损害我们的客户或其他业务关系和声誉,导致销售损失、罚款、对被盗资产或信息的责任、我们可能被要求向客户或业务合作伙伴提供激励以保留其业务的成本、重大诉讼或其他成本,以及涉及公司机密信息的丢失,任何或所有这些都可能对我们的业务、财务状况和结果产生实质性的不利影响。
正如我们在2019年5月6日提交的Form 10-Q季度报告中披露的那样,我们之前证实,在客户在我们的一个消费者电子商务网站进行购买时,对我们系统的未经授权的恶意软件入侵可能暴露了客户的支付信息。我们从我们的系统中删除了与入侵相关的恶意软件,并通过与公认的数据安全专家合作对事件进行彻底调查,并实施旨在加强对未来此类事件的保护的额外措施,来保护我们的网站。这一点,或者任何对安全或网络攻击的妥协,都可能阻止消费者在未来进行要求他们向我们提供机密信息的交易。此外,如果机密客户信息从我们的计算机系统被盗用,我们可能会被那些声称我们没有采取足够的预防措施来保护属于我们客户或业务合作伙伴的系统和机密数据的人起诉,这可能会使我们承担责任,并导致巨额法律费用和费用来为这些索赔辩护。虽然我们目前不认为我们经历了与这一事件相关的任何重大损失,但不能保证这一事件或任何其他事件不会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与法律和监管事项有关的风险
美国或其他税收法律或法规的变化可能会导致我们承担额外的纳税义务。我们在美国和某些外国司法管辖区要缴纳所得税,我们在这些司法管辖区创造了净营业利润。我们通常受益于较低的总体有效所得税税率,因为我们的大部分制造业务位于外国免税司法管辖区或税率低于美国的外国司法管辖区。我们的美国法人实体与我们的外国子公司签订合同,代表我们制造产品,公司间为制造服务和制造产品支付的价格基于公平标准,并得到经济研究的支持。
此外,美国税法的进一步变化影响了美国跨国公司对海外收益的征税方式,这也可能对我们的税费和现金流产生实质性的不利影响。2017年12月22日通过的《2017年美国减税和就业法案》(《新税法》)大幅修订了美国企业所得税法,降低了联邦企业所得税税率,实施了修改后的地区税制,并对被视为汇回的外国子公司的累计收益征收汇回税(过渡税)。此外,还开征了与外国收入有关的新税,包括对全球无形低税收入征税(“GILTI”)以及对企业利息支出扣除的限制(“第163(J)条”)。GILTI是股东的净控股外国公司(“CFCs”)净测试收入超过被视为有形收入的部分。163(J)条的限制不允许可扣除利息的金额超过纳税人商业利息收入的总和,即纳税人调整后应纳税所得额的30%。冠状病毒援助、救济和经济保障法案(“CARE法案”)于2020年3月27日颁布,对所得税和非基于收入的税法进行了临时修改,包括先前根据新税法制定的一些条款。CARE法案临时修订了美国企业所得税法,其中包括取消了净营业亏损(NOL)结转80%的应税收入限制,允许NOL结转,并将第163(J)条利息限制扣除从调整后应税收入的30%提高到50%。
我们的有效税率可能会受到美国和免税或低税外国司法管辖区之间收入构成变化的不利影响。我们可能会受到限制,无法根据GILTI收入纳入扣除适用外国收入的50%,或根据特定财年的美国应纳税所得额扣除美国利息支出。此外,CARE法案和新税法的未来影响可能与历史数据不同,可能是实质性的,原因包括对CARE法案和新税法的解释和假设的变化,可能发布的指导意见,以及我们可能因CARE法案和新税法而采取的行动。
我们在国内和国际司法管辖区都会定期受到诉讼,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们可能会不时涉及有关产品责任、雇佣行为、侵犯知识产权、破产和其他诉讼或执法事宜的法律或监管行动。由于国内和外国司法管辖区的诉讼存在固有的不确定性,我们无法准确预测任何此类诉讼的最终结果。这些诉讼可能会导致我们产生费用,并可能需要我们投入资源对这些索赔进行抗辩,最终可能导致损失或其他补救措施,如产品召回,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。关于当前重大法律程序的说明,见第一部分,第(3)项,法律程序。
产品责任问题可能导致召回、索赔和负面宣传,并对我们的运营结果产生不利影响。我们的运营受到与大多数品牌和制造商相同的某些产品责任风险的影响,我们保持消费者对我们产品安全和质量的信心的能力对我们的成功至关重要。我们已经执行了我们遵循的产品安全和质量计划和标准,我们希望我们的供应商合作伙伴严格遵守适用的要求和最佳实践。除了销售服装和配饰产品外,我们还参与了一家销售品牌酒精饮料的合资企业,我们还授权我们的一个品牌用于餐厅、食品和饮料服务。销售供人类消费的产品存在固有的风险和不确定性。如果我们或我们的供应商或许可合作伙伴未能遵守适用的产品安全和质量标准,而我们的产品或其他与我们的品牌相关的产品不安全、不合规、受到污染或掺假,我们可能会被要求召回我们的产品,并面临产品责任索赔和负面宣传。这些事件中的任何一项都可能对我们的声誉、业务或经营结果造成不利影响。
我们依赖于我们的商标实力,可能会产生巨额成本来保护这些商标和我们的其他知识产权。我们的商标,包括Salt Life®、Soffe®、Coast®、Intenance Athletics®、Kudzu®、Pro Weight®、Magnum Weight®和Delta Design等,对我们的营销活动非常重要,具有重要价值。我们积极保护这些商标,并在过去产生了建立和保护这些商标的法律费用。我们未来可能需要花费大量额外资源来保护这些商标和我们的其他知识产权。知识产权诉讼可能代价高昂,并可能转移管理层对我们业务运营的注意力。任何诉讼中的不利裁决可能导致我们的所有权丧失,使我们承担重大责任,或要求我们向第三方寻求许可,这些许可可能无法以商业上合理的条款获得,如果根本没有的话。这些结果中的任何一个都可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。
国际贸易法规的重大变化可能会对我们的运营结果产生不利影响。我们的大部分产品都是在洪都拉斯、萨尔瓦多和墨西哥生产的。因此,我们受益于当前的自由贸易协定和其他关税优惠计划,包括北美自由贸易协定(NAFTA)及其预期的后续协定、美国-墨西哥-加拿大协定(USMCA)以及中美洲自由贸易协定(CAFTA)。我们根据CAFTA、NAFTA/USMCA和其他现有计划提出的免税或减税待遇申请,在很大程度上取决于我们是否有能力制作或获得有关生产过程和原材料来源的准确记录(其中一些记录是由第三方提供给我们的)。贸易伙伴关系和条约可能受到国内外政府的谈判和修改,这可能导致我们进口到美国的商品征收新的或更高的关税。随后废除或进一步修改NAFTA/USMCA或CAFTA,进一步提高进口到美国的商品的关税,或者不充分或无法获得支持记录,都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
此外,我们的产品受到外国竞争的影响,这在过去一直面临美国政府的重大进口限制。为国内服装生产商提供的进口保护程度一直受到政治因素的影响,而且很可能会继续受到政治因素的影响。取消对国内服装生产商的进口保护可能会显著增加全球竞争,这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们不遵守贸易和其他法规可能会导致政府监管机构的调查或行动和负面宣传。我们产品的标签、分销、进口、营销和销售都受到多个联邦机构的广泛监管,包括联邦贸易委员会、消费品安全委员会和美国各州总检察长。任何不遵守这些规定的行为都可能导致我们成为调查和执法行动的对象,导致重大处罚或索赔,或者导致我们无法开展业务,从而对我们的运营结果产生不利影响。
我们的国际业务还必须遵守美国“反海外腐败法”(“FCPA”)和其他适用于我们业务的反贿赂法律。在许多外国国家,特别是那些发展中经济体,在这些国家经营的企业从事《反海外腐败法》或适用于我们的其他美国和外国法律法规所禁止的商业行为可能是当地的习俗。尽管我们已经实施了旨在确保遵守FCPA和类似法律的程序,但我们的一些代理商或其他渠道合作伙伴,以及我们将某些业务运营外包给的公司,可能会采取违反我们政策的行动。任何此类违规行为都可能对我们的业务产生实质性和不利的影响。
国内或国外就业法规的变化或我们与员工关系的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。截至2020年10月3日,我们雇佣了大约7900名员工 该公司在全球拥有约6600名员工,其中约6600名员工分布在洪都拉斯、萨尔瓦多和墨西哥。管理我们与员工关系的国内外法律的变化,包括工资和人力资源法律法规、劳工标准、加班费、失业税率、工人补偿率和工资税,可能会对我们的运营成本产生直接影响。我们业务所在国家的工资率已经提高,这些国家的工资率的任何进一步大幅提高都可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。我们在洪都拉斯圣佩德罗苏拉的两家工厂总共有大约2670名员工,是多年集体谈判协议的一方。从历史上看,我们的运营没有出现重大的劳动力中断,我们相信我们与员工的关系总体上是良好的。然而,劳资关系的变化可能会对我们制造业务的生产率和最终成本产生不利影响。
我们的业务有赖于吸引和留住大量高质量的员工,在假日期间,员工需求尤其旺盛。每年这个时候的人才竞争是非常激烈的,我们不能保证在未来的一段时间里我们能够吸引和留住足够数量的合格人才。我们满足劳动力需求的能力取决于许多因素,例如当前的工资水平、最低工资立法、失业率以及我们的竞争对手在薪酬水平上的行动。此外,联邦、州或当地与员工福利相关的法律法规的变化,包括但不限于病假、带薪休假、请假、工资和工时、加班以及用餐和休息时间,可能会导致我们产生额外的成本。竞争和监管压力已经大大增加了我们的劳动力成本,进一步影响我们吸引和留住人才能力的变化可能会对我们未来的运营结果产生不利影响。
我们的品牌价值、产品销售和许可关系可能会受到负面宣传的影响,这些负面宣传是由于我们的供应商和独立承包商违反了制造或员工安全标准或劳动法,或者违反了不道德的商业行为。我们致力于确保我们所有的制造设施符合我们严格的内部行为准则、适用的法律和法规,以及我们签署的准则和原则。此外,我们要求我们的供应商和独立承包商按照适用于他们的法律和法规运营他们的业务。然而,我们并不控制这些供应商和独立承包商。我们的供应商或独立承包商违反我们的政策、适用的制造或员工安全标准和行为准则、劳动法或其他法律或法规,可能会中断或以其他方式扰乱我们的运营。对我们的任何供应商或独立承包商的生产或经营方法的负面宣传,或他们未能遵守我们的政策、适用的制造或员工安全标准和行为准则、劳动法或其他法律或法规,可能会对我们的声誉、品牌、销售和许可关系产生不利影响,从而对我们的业务和运营结果产生不利影响。
与财务相关的风险
我们在循环信贷安排下借款或偿还债务的能力可能会受到限制。严重的运营亏损或运营中现金的大量使用可能会导致我们的基于资产的循环信贷安排违约。我们依靠我们的信贷安排,以及我们业务产生的现金,为我们的营运资本和资本支出需求提供资金,进行收购,根据我们的股票回购计划为回购提供资金,并在未来选择这样做时支付股息。在春季和夏季销售旺季之前,我们的营运资金需求通常会更大。我们信贷安排下的可获得性主要取决于我们的应收账款和库存水平,以及我们运营中的现金使用情况。我们的应收账款或库存水平的显著恶化可能会限制我们借入额外资金或偿还债务的能力。-在2020年4月27日和2020年8月28日执行的修正案(统称为“桥梁修正案”)之前,我们的信贷安排包括一项新的财务契约,即如果我们信贷安排下的可用性低于我们信贷协议中规定的金额,我们之前12个月期间的固定费用覆盖率(FCCR)(根据我们的信贷协议中的定义)不得低于1.1%至1.0%。桥梁修正案修订了从修改日期到2021年7月3日的金融契约条款,包括有效降低最低可获得性门槛,并取消了前12个月我们的FCCR不得低于1.1%至1.0%的要求。我们在2020年10月3日的可用性高于我们的信用协议中指定的最低门槛, 在过去12个月里,我们高于1.1%至1.0%的FCCR。在桥梁修正案的条款于2021年7月3日到期后,我们业务的显著恶化可能导致我们的可用性降至最低门槛以下,从而要求我们维持信贷协议中规定的最低FCCR,而我们可能无法维持这一最低FCCR。这些公约包括对资产出售、合并、合并、留置权、负债、贷款、投资、担保、收购、股息、股票回购以及与关联公司的交易等方面的限制。如果我们的信贷安排下发生或即将发生违约事件,我们可以要求我们的信贷协议贷款人提供豁免。如果我们在这方面的努力不成功,我们可以探索其他资本来源,无论是债务还是股权,这些资金来源可能比我们在信贷安排下产生的成本更高。如果我们无法治愈信贷安排下未免除的违约事件,我们将无法在信贷安排下借入额外的金额,我们可能无法进行收购,也无法为股票回购和支付提供资金。如果我们的信贷安排下发生或即将发生违约事件,我们可以要求信贷协议贷款人提供豁免。如果我们在这一努力中失败,我们可以探索其他资本来源,无论是债务还是股权,这可能会比我们在信贷安排下产生的成本更高。根据该协议,我们的贷款人可以加快我们在协议下的义务,并在符合他们的留置权的条件下取消我们的资产的抵押品赎回权。这种情况将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们客户或供应商的财务状况恶化以及客户或供应商的运营和战略的变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。我们向客户提供信贷,一般不需要抵押品。信用延期涉及相当多的判断,并基于对每个客户的财务状况和付款历史的评估。我们通过定期获取客户的信用报告和最新财务报表来监控信用风险敞口。经济恶化、消费者对服装的购买量下降、服装零售环境受到干扰,或者我们的客户无法获得流动资金,都可能对我们客户的财务状况产生不利影响。在过去的几年里,各种零售商和其他客户经历了很大的困难,包括整合、重组、破产和清算,以及新冠肺炎疫情导致的零售业倒闭。由于目前的经济和零售市场状况,零售商和其他客户无法克服这些困难的情况可能会持续下去,甚至会增加。我们根据当前条件、历史趋势、估计和其他可获得的信息,对潜在信贷损失的可疑账户保留拨备,这些信息涉及判断和不确定性。2020财年, 随着美国和我们的客户努力从新冠肺炎疫情中恢复过来,我们根据市场风险的增加估计并记录了额外的储备。无法从向重要客户或一组客户的销售中收取收入,可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。我们的任何供应商或与我们有业务往来的其他方的财务状况发生重大变化,都可能导致我们的业务中断,并对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
此外,我们的客户所采用的零售、促销和/或运营策略的重大变化可能会导致我们的产品对这类客户的销售额下降,并可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。同样,我们的任何供应商或与我们有业务往来的其他方的运营发生重大变化,可能会导致我们的业务中断,并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的可变利率债务使我们面临利率风险,这可能会导致我们的偿债义务大幅增加。我们在以资产为基础的循环信贷安排下承担的债务利率是可变的,这使我们面临利率风险。如果利率上升,即使借款金额保持不变,我们对这种可变利率债务的债务也会增加,我们的净收入和现金流将相应减少,包括可用于偿还债务的现金。此外,向我们提供的某些可变利率债务使用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)作为确定利率的基准。最近的监管改革努力可能会导致伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)不复存在,建立新的计算LIBOR的方法,或者使用替代参考利率。这些后果无法完全预测,可能会对我们的融资成本、投资回报、衍生品合约估值和我们的财务业绩产生不利影响。
我们可能需要筹集更多的资金来发展我们的业务。我们的增长速度,尤其是通过收购实现的增长,在一定程度上取决于债务和股权资本的可获得性。我们可能无法以我们可以接受的条款筹集资金,甚至根本不能。如果需要新的资金来源,但资金不足或不可用,我们可能需要根据可用资金修改我们的增长和运营计划,这可能会对我们发展业务的能力产生不利影响。
我们可能会受到收购的无形资产减值的影响。当我们收购一家企业时,收购价格的一部分可能会分配给商誉和其他可识别的无形资产。分配给商誉的购买价格的金额由购买价格超过所获得的可识别净资产确定。截至2020年10月3日和2019年9月28日,我们的商誉和其他无形资产分别约为5780万美元和5950万美元。我们每年进行一次审查,如果事件或情况需要,我们还会进行更频繁的审查,以确定商誉是否受到损害。我们还确定是否存在与我们可识别的无形资产相关的减值指标。如果我们确定商誉或无形资产受损,我们将被要求减记这些资产的价值。我们在第三财季的第一天完成年度商誉减值测试。对于2020财年,我们根据估值估计得出结论,我们的财务报表上记录的商誉没有减值迹象。我们还得出结论,没有其他与我们的无形资产相关的减值指标。然而,不能保证我们未来不会被要求计入减值费用,这可能会对我们的运营业绩产生重大不利影响。
我们股票的市场价格受到我们股票流动性不足的影响,这可能导致我们股票的交易价格明显低于预期。许多投资银行公司告诉我们,市值相对较小的上市公司很难产生机构兴趣、研究覆盖面或交易量。这种流动性不足可能会转化为相对于行业同行或股票内在价值的价格折扣。我们认为,市场认为我们的市值相对较小。这已经并可能继续导致我们股票的交易价格大大低于我们对其内在价值的估计。
截至2020年11月18日,我们拥有6890118股已发行普通股。我们相信,我们大约37%的股票由实体和个人实益拥有,他们各自拥有我们普通股流通股的5%以上。37%的投资者包括实益持有5%以上流通股的机构投资者。这些机构投资者拥有我们普通股流通股的大约26%。这些大股东中的任何一个在公开市场出售大量我们的普通股都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们股票的市场价格可能会非常不稳定,而股票市场总体上也可能非常不稳定。我们股票价格的波动可能会受到其他因素的影响,包括总体经济和市场状况、我们行业的状况或趋势、其他服装公司市场估值的变化、我们或我们的竞争对手宣布的重大收购、战略合作伙伴关系或其他战略举措以及交易量。其中许多因素是我们无法控制的,但无论我们的经营业绩如何,都可能导致我们普通股的市场价格下跌。
项目1B:未解决的工作人员意见
没有。
项目2.属性
我们的主要执行办公室位于南卡罗来纳州格林维尔的一个租赁设施中。我们拥有和租赁物业,支持我们的制造、分销、直接零售和行政管理活动。我们的大部分产品都是通过我们拥有或租赁和运营的设施组合来生产的。以下列表总结了截至2020年10月3日的重要类别:
拥有 |
租赁 |
其他 |
总计 |
|||||||||
制造业 |
2 | 6 | — | 8 | ||||||||
分布 |
2 | 3 | 1 | 6 | ||||||||
装修/配送 |
1 | 7 | 1 | 9 | ||||||||
零售店/陈列室(甲) |
— | 22 | — | 22 | ||||||||
办事处 |
— | 5 | — | 5 | ||||||||
总计 |
5 | 43 | 2 | 50 |
(a) 包括三个由Salt Life临时租用至2020年12月的“弹出式”零售店。
截至2020年10月3日,我们的主要制造部门如下:
名字 |
定位 |
利用 |
线段 |
|||
Ceiba纺织品 |
纳科,奎米斯坦,洪都拉斯圣巴巴拉 |
针织/染色/整理/裁剪 |
达美航空集团 |
|||
洪都拉斯工厂 |
洪都拉斯圣佩德罗苏拉 |
缝纫 |
达美航空集团 |
|||
科尔特斯植物 |
洪都拉斯圣佩德罗苏拉 |
缝纫 |
达美航空集团 |
|||
坎佩切植物 |
Seybaplaya,墨西哥坎佩切 |
裁剪/缝制 |
德尔塔集团/盐生集团 |
|||
坎佩切运动服 |
坎佩切,墨西哥 |
装饰 |
德尔塔集团/盐生集团 |
|||
纺织品LaPaz |
拉巴斯,萨尔瓦多 |
裁剪/缝纫/装饰 |
达美航空集团 |
|||
费耶特维尔工厂 |
北卡罗来纳州费耶特维尔 |
裁剪/缝纫/装饰 |
德尔塔集团/盐生集团 |
|||
罗兰工厂 |
北卡罗来纳州罗兰市 |
缝纫 |
达美航空集团 |
在我们2020和2019年财年结束时,我们在洪都拉斯、萨尔瓦多和墨西哥的长期资产分别约占我们合并净资产、厂房和设备的28%和32%。我们在洪都拉斯的长期资产分别约占合并净资产、厂房和设备的21%和25%。见第1A项。风险因素,用于描述与我们位于美国境外的业务相关的风险。
截至2020年10月3日,我们的主要配送中心(包括与装修业务整合的配送中心)如下:
定位 |
利用 |
线段 |
||
田纳西州克林顿 |
分布 |
达美航空集团 |
||
北卡罗来纳州费耶特维尔 |
分布 |
盐生集团 |
||
北卡罗来纳州费耶特维尔(附件) |
分布 |
达美航空集团 |
||
俄亥俄州希伯伦 | 分布 | 达美航空集团 | ||
阿拉巴马州奥普利卡(Opelika) |
分布 |
达美航空集团 |
||
加利福尼亚州圣达菲温泉 |
分布 |
达美航空集团 |
||
佛罗里达州克利尔沃特 |
装修/配送 |
达美航空集团 |
||
新泽西州克兰伯里 |
装修/配送 |
达美航空集团 |
||
北卡罗来纳州费耶特维尔 |
装修/配送 |
达美航空集团 |
||
德克萨斯州路易斯维尔 | 装修/配送 | 达美航空集团 | ||
佛罗里达州迈阿密 |
装修/配送 |
达美航空集团 |
||
纳什维尔 |
装修/配送 |
达美航空集团 |
||
菲尼克斯,AZ | 装修/配送 | 达美航空集团 | ||
内华达州斯帕克斯 |
装修/配送 |
达美航空集团 |
||
亚利桑那州暴风湖 |
装修/配送 |
达美航空集团 |
我们相信,我们所有的设施都适合它们的设计目的,而且总体上足以让我们保持竞争力。我们将继续把重点放在改善供应链、降低产品成本和减少业务所需的运营资本上。我们将继续采取必要行动,根据需要平衡产能和需求。根据我们的美国资产担保信贷安排和洪都拉斯信贷安排,我们几乎所有的资产都享有留置权,有利于我们的贷款人。
项目3.法律诉讼
有时,我们是各种法律索赔、诉讼和投诉的当事人。我们目前没有任何重大待决法律程序,我们是其中一方,或者我们的任何财产都受到影响,我们也不知道任何政府当局正在考虑进行任何此类诉讼。
第294项矿山安全信息披露
不适用。
第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
普通股市场信息:达美服饰公司的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易,代码为“DLA”。截至2020年11月18日,我们普通股的记录保持者约为809人。
股息:我们的董事会在2020财年和2019年没有宣布,也没有支付任何股息。在任何未清偿空白支票优先股(目前均未清偿)条款的规限下,本公司普通股持有人有权从合法可用于此目的的资金中获得董事会可能不时宣布的任何股息(如果有的话)。根据我们的信贷安排条款,在以下情况下,我们被允许进行现金股息和股票回购:(I)在付款或回购日期,在付款或回购生效后,我们在该日的可获得性不低于借款基数或承诺额中较小者的15%,以及紧接该日期之前的30天期间的平均可获得性不低于借款基数或承诺额中较小者的15%;以及(Ii)2016年5月10日之后的股息和股票回购总额不超过1,000万美元外加2016财年第三季度第一天至确定日我们累计净收入的50%(见修订后的信贷协议)。在2020年10月3日和2019年9月28日,分别有880万美元和1610万美元的留存收益,不受现金股息或股票回购的限制。
未来的现金股息支付将取决于我们的收益、财务状况、资本要求、对贷款契约的遵守情况以及其他相关因素。
购买我们自己的普通股:见第15项附注14-普通股债务回购,在此并入作为参考。
根据股权补偿计划授权发行的证券:S-K条例第201(D)项所要求的信息列于本年报的“第(12)项:某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项”下,这些信息在此并入作为参考。
项目6.精选财务数据
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义,我们是一家较小的报告公司,不需要提供本条款下的信息。
项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
本文所包括的财务指标是按照公认的会计原则列报的。 ("在某些有限的情况下,我们在GAAP和非GAAP(“调整后”)的基础上公布了我们的财务业绩,这在题为“非GAAP财务衡量标准”的章节中有进一步的描述和核对。
业务展望
我们很高兴在2020财年结束时,我们的所有业务部门在第四季度实现了均衡增长,销售额同比增长8.1%,营业收入增长超过70%。这种强劲复苏是在受到新冠肺炎疫情的影响之后出现的,这场疫情从3月中旬到2020财年6月上半月停止了在美国的零售。
达美服饰的战略优势,包括我们多样化的销售渠道、广阔的地理足迹以及与我们生活方式品牌的强大消费者联系,在2020财年得到了验证。作为一项基本业务,我们保持开放和运营,在客户需要我们的时候为他们提供服务,根据需要,在我们位于西半球的垂直一体化供应链上灵活调整我们的制造和分销业务。第四季度我们离岸制造业务的重启和加速扩张使我们能够继续服务于市场对休闲运动服装的广泛需求。消费者继续积极寻求盐生活和Soffe产品,特别是通过直接面向消费者的渠道。在2020财年下半年,我们的Salt Life和Soffe电子商务网站的销售额都比上一年同期增长了80%以上。随着消费者购物习惯的发展,我们预计来自我们有利可图的电子商务渠道的订单将持续强劲,无论是在我们的品牌消费者网站上,还是在我们的零售合作伙伴网站上。
对于DTG2Go业务来说,这是关键的一年,因为它是按需、直接成衣数码印花和成衣行业的市场领先者。在2020财年下半年,DTG2Go的销售额与上一财年同期相比增长了近30%,这是由于现有客户的业务量增加以及新客户加入我们的数字平台所推动的。我们是世界上唯一一家能够提供无缝、垂直集成解决方案的数字印刷供应商,它利用我们的专有软件和内部供应链,提供直接运往消费者手中的装饰齐全的按需产品。这种独特的模式消除了非增值成本,降低了与第三方供应链相关的风险。客户在我们的按需模式中看到了Delta Apparel服装无缝供应链的好处,DTG2Go在2020财年第四季度对Delta Catalog毛坯的使用率达到了约40%的新纪录,而上一财年第四季度的使用率为20%。这一趋势前景看好,因为它创造了更高效的运营,为我们的客户降低了服装成本,并降低了业务中的营运资金需求。
我们最近宣布扩大DTG2Go的服务和打印能力。我们与一家领先的流行文化商品全渠道零售商合作,开设了我们的第一家“随需应变DC”(On-Demand DC),这是一种为零售商和品牌提供的解决方案,让他们能够利用集成的按需交付模式发展业务。DTG2Go‘On-Demand DC’数字解决方案使零售商能够立即利用DTG2Go广泛的印刷和配送设施网络,同时提供可伸缩性,以便在零售商自己的分销设施内整合数字履行。DTG2Go提供全套服务:技术、人员、质量控制、设备、空白服装,以及这个快速发展的行业的经验和知识。为了支持我们转变按需完成模式所带来的预期需求,我们在即将到来的假日季之前增加了我们的数码打印机机队,这将使每天的印刷能力增加25%以上。
我们很高兴看到我们的Delta Catalog业务大幅复苏,9月份这个季度的销售额同比增长。我们看到零售许可渠道和我们最近推出的电子零售商渠道都有显著的优势。我们的自有品牌业务也恢复了同比增长,我们积极与客户合作,迅速提高产量,以满足他们的需求。我们客户基础的多样化为我们提供了很好的服务,我们对直接面向零售渠道的增长感到鼓舞。市场趋势总体上对我们的达美运动服业务仍然是积极的,因为从历史上看,在经济衰退时期,装饰T恤的销售一直很强劲。这一点,再加上越来越多的消费者在家工作时穿着休闲服装,应该会在未来几个季度推动这一业务的强劲需求。我们的团队专注于高效制造和补充库存水平,以满足我们目前在市场上看到的广泛需求,以及对2021财年春季销售季的预期。
我们最近启动了促进达美集团销售增长和提高运营效率的战略。为了进一步利用一站式服务,我们现在合并了我们的Delta Catalog和Soffe销售团队,以更好地定位Soffe以实现增长,并降低多余的销售成本。我们即将出版的纸质和数字版产品目录不仅将展示达美航空的产品线,例如我们行业领先、时尚前卫的铂金系列,还将包括我们自己标志性的Soffe品牌的运动服。作为达美和索菲品牌的补充,我们为客户提供广泛的产品类别和国家认可的品牌产品,包括马球服、外衣、头饰、箱包和其他配件。我们还通过DTG2Go提供的按需数字打印服务,为小规模装修需求提供无缝解决方案。我们最近在亚利桑那州凤凰城的最新分销中心的成功启用,为我们的网络增加了第五个集成的数码印刷和分销设施,将DTG2Go的数码印刷业务与Delta Apparel自己的服装供应结合在一起。
在2020财年,随着消费者通过各种渠道(特别是直接面向消费者的渠道)寻找生活方式品牌产品,对Salt Life品牌的需求一直很强劲。除了强劲的电子商务销售,我们看到消费者蜂拥至我们的Salt Life品牌零售店,2020财年零售渠道的销售额同比增长超过50%,受同店销售额增长和新零售店门店的推动。在未来一年,我们继续看到我们的Salt Life消费者电子商务网站的增长机会,在选定的市场打开更多的零售大门,并继续与我们的批发客户合作,扩大建筑面积,提升他们的Salt Life体验。
我们2020财年的业绩包括大约2,520万美元与新冠肺炎疫情影响相关的费用,导致本年度营业亏损700万美元,而上一财年的营业收入为1,590万美元。这些与新冠肺炎有关的成本主要与我们制造业务的缩减、根据新的预测需求调整生产规模所需的增量成本以及与美国经济持续复苏导致的市场风险增加相关的应收账款和库存储备增加有关。剔除这些离散项目,营业收入将为1810万美元,比上年调整后的1740万美元增长70万美元或4%。
当我们进入下一财年时,尽管环境包含一定程度的不确定性,但我们已做好充分准备,能够充分利用我们业务中的多个市场需求机会。有许多我们无法控制的因素可能会影响即将到来的一年的发展,包括消费支出水平、更高的失业率、未来新冠肺炎可能受到的干扰,以及总体经济状况。我们仍然相信,我们多元化的销售渠道和独特的商业模式提供了最佳战略,使我们能够成功应对短期挑战,并推动未来的盈利增长。
运营结果
2020年财年的净销售额为381.0美元,而上一财年为4.317亿美元。2020财年的净销售额受到新冠肺炎疫情的影响,从3月中旬到6月上半月,该疫情导致我们在美国的零售业务暂停,并在6月这个季度的大部分时间里扰乱了我们的非美国制造业务。然而,在9月份的季度,我们恢复了同比销售增长,实现了8%的销售额增长,达美集团和盐生集团部门的销售额都出现了增长。
在本财年,我们的直接对消费者和企业对企业电子商务和品牌零售额继续占合并收入的更大比例,占2020财年总净销售额的9.9%,而上一财年占净销售额的8.1%。
达美集团2020财年的部门净销售额为3.439亿美元,而上一财年的净销售额为3.891亿美元。新冠肺炎疫情对动感服饰和Soffe业务的销售业绩产生了负面影响,尽管Soffe的直接面向消费者的网络销售额比前一年增长了约33%。我们的按需数字印刷业务DTG2Go的销售额比上一年实现了个位数的中位数增长,下半年的销售额增长了29%,这是因为我们吸引了新客户,并从现有客户那里获得了更多的印刷量。达美航空集团的所有部门业务在9月份的季度恢复了同比销售增长。
盐人寿集团2020财年的净销售额为3710万美元,而上一财年为4270万美元。这一细分市场受到新冠肺炎疫情的影响,我们在6月份的季度暂时关闭了零售业,包括我们的盐人寿品牌零售店。然而,批发业务以及我们自己的零售店的销售从5月下旬开始加速,并持续到第四季度,导致9月季度的销售额实现了两位数的增长。与前一年相比,我们的Salt Life直接面向消费者的网络销售额增长了50%以上。
2020财年的整体毛利率为17.9%,低于上一财年的19.7%。经新冠肺炎相关开支的1,470万美元影响调整后,毛利率为21.8%,较上年提高210个基点,归因于有利的产品组合、较低的原材料价格,以及台达集团部门整合垂直制造平台内的制造效率和流程改进。上一年受到与自有品牌业务产品变更相关的成本以及DTG2Go收购和整合活动的影响。
达美航空集团部门15.2%的毛利率受到1,470万美元新冠肺炎相关费用的不利影响。经这些独立影响调整后,毛利率将为19.4%,比上年16.8%的毛利率提高260个基点。2020财年和2019年受到上述项目的影响。
盐人寿集团部门毛利率为43.6%,而2019财年为46.7%。利润率受到本财年实施的关税导致的产品成本增加以及运费成本上升的影响。这部分被更有利可图的直接面向消费者的电子商务和零售销售的更高销售组合所抵消。
2020财年销售、一般和行政(SG&A)费用为6840万美元,占销售额的17.9%,而2019年为7020万美元,占销售额的16.3%。经新冠肺炎相关费用调整后,2020财年调整后的SG&A为6,600万美元,占销售额的17.3%。由于可变销售成本降低以及成本控制到位,支出减少,但由于固定成本相对于销售额下降,支出占销售额的比例较高。
在2020财年,我们确认了新冠肺炎疫情造成的其他损失(收入)中的810万美元,这些费用与根据新的预测需求调整生产规模所需的增量成本以及随着美国继续复苏而增加的市场风险相关的库存储备增加有关。在2020财年,我们还确认了洪都拉斯权益法投资的收入以及或有对价负债净减少带来的20万美元收入。上一年包括与洪都拉斯权益法投资有关的利润、约80万美元的或有对价负债净减少收入、由于达美集团部门一名客户破产而导致的不利诉讼和解产生的250万美元的离散费用、盐生集团部门一起商业诉讼案件的和解所实现的130万美元的离散收益,以及其他较不重要的项目。
2020财年的营业利润为亏损710万美元,而上一财年的营业收入为1590万美元。本年度经离散项目调整后的营业收入为1810万美元,上年为1740万美元。
达美航空集团2020财年部门营业收入为660万美元,占销售额的1.9%,而2019年为2380万美元,占销售额的6.1%。扣除本财年与COVID相关的2370万美元费用,营业收入为3030万美元,占销售额的8.8%。如果不包括上一财年250万美元的不利诉讼和解,2019年调整后的营业收入为2620万美元,占销售额的6.7%。营业收入的改善归因于毛利率的扩大,但部分被较低的销售量所抵消。营业收入也因Soffe和Activeears业务之间的整合效率相关的战略性成本降低而提高。
盐人寿集团2020财年的营业收入为50万美元,而之前的营业收入为580万美元。扣除本财年与COVID相关的80万美元费用后,营业收入将为130万美元,占净销售额的3.4%。上一年受益于通过解决一起商业诉讼而实现的大约130万美元的其他损失(收入)。由于销售量下降,加上新颁布的进口商品关税导致产品成本上升,营业收入下降。
2020财年的利息支出减少了约50万美元,降至700万美元,而2019财年为760万美元。减少的主要原因是平均债务水平降低。
我们2020财年的有效所得税率是23.6%。相比之下,前一年的增长率为5.5%。有关更多信息,请参见附注9-所得税。
2020财年股东应占净亏损为1060万美元,或每股稀释后亏损1.53美元,调整后净收益为860万美元,或每股稀释后收益1.22美元。上一年的净收益为820万美元,或每股稀释后收益1.17美元,调整后的净收益为970万美元,或每股稀释后收益1.38美元
非GAAP财务指标
我们根据GAAP提供所需的所有信息,但我们认为,如果仅限于审查GAAP财务指标,评估我们正在进行的经营业绩可能很困难。为了向投资者提供有关公司业绩的更多信息,我们还提供管理层认为对投资者有用的非GAAP信息。我们讨论毛利率、SG&A费用、营业收入、净收入和稀释后每股收益作为业绩衡量标准,因为管理层使用这些衡量标准在不同时期一致地评估公司的基本业绩。我们还认为,证券分析师、投资者和其他利益相关方经常使用这些衡量标准来评估公司的持续业绩。这些非GAAP衡量标准作为分析工具和证券分析师存在局限性。投资者和其他相关方不应孤立地考虑这些非GAAP衡量标准,也不应将其作为根据GAAP报告的公司业绩分析的替代品。这些非GAAP衡量标准可能无法与其他公司使用的同名衡量标准相媲美。下表将营业收入、净收入和稀释后每股收益与调整后的营业收入、调整后的净收入和调整后的稀释后每股收益(除每股数据外,以千为单位)进行了核对:
截至年终的一年 |
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2020年10月3日 |
2019年9月28日 |
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营业(亏损)收入 | $ | (7,075 | ) | $ | 15,895 | |||
新冠肺炎费用调整(1) | 25,200 | — | ||||||
诉讼和解的调整(2) |
— | 1,529 | ||||||
调整后营业收入 |
$ | 18,125 | $ | 17,424 | ||||
股东应占净(亏损)收益 |
$ | (10,577 | ) | $ | 8,242 | |||
新冠肺炎费用调整,税后净额(1) |
19,152 | — | ||||||
诉讼和解调整,税后净额(2) |
— | 1,470 | ||||||
调整后股东应占净收益 |
$ | 8,575 | $ | 9,712 | ||||
假设稀释的报告加权平均股数 | 6,921 | 7,064 | ||||||
调整对股票奖励稀释效应的影响 | 87 | — | ||||||
假设稀释的调整后加权平均股数 | 7,008 | 7,064 | ||||||
公布的稀释后每股收益 |
$ | (1.53 | ) | $ | 1.17 | |||
新冠肺炎费用调整,税后净额(1) |
2.73 | — | ||||||
诉讼和解调整,税后净额(2) |
— | 0.21 | ||||||
调整后稀释后每股收益(3) |
$ | 1.22 | $ | 1.38 |
(1)我们2020财年的业绩包括大约2,520万美元的税前费用,这些费用与新冠肺炎疫情的影响有关,主要与削减制造业务有关(1,190万美元),根据新的预测需求调整生产规模的增量成本(260万美元),与美国经济继续复苏导致市场风险增加相关的应收账款和库存储备增加(660万美元),以及其他费用(410万美元)。这些成本包括净销售额(50万美元)、销售成本(1420万美元)、SG&A费用(240万美元)和其他亏损(收入)净额(810万美元)。
(2)我们的2019财年业绩包括2019年第一季度达美集团部门一名客户破产导致的约250万美元的不利诉讼和解,但由于盐生集团部门在2019年第三季度达成了有利的诉讼和解协议,部分抵消了约130万美元的其他收入。
(3)由于四舍五入,总计可能无法相加。
流动性与资本资源
营运现金流
2020财年运营活动提供的现金为3,180万美元,而2019财年为940万美元。2020财年运营现金流的改善主要与库存水平下降有关,因为由于新冠肺炎制造中断(从2020年3月中旬到2020年6月),销售的库存没有像前一年那样迅速更换。
投资现金流
2020和2019年财年用于投资活动的现金分别为1,210万美元和1,150万美元。2020财年和2019年的资本支出分别为1360万美元和1620万美元。*这两个时期的资本支出主要与我们在分销扩张、数字印刷和设备、信息技术和零售店方面的投资有关。截至2020年10月3日,根据资本租赁安排提供资金的支出为380万美元,未支付支出为270万美元。
我们预计2021财年的资本支出约为1800万至2000万美元,主要用于我们的分销扩张、数字打印设备、制造设备、信息技术和直接面向消费者的投资,包括额外开设Salt Life零售店。
筹资活动
2020财年融资活动使用的现金为390万美元,而2019财年融资活动提供的现金为220万美元。我们利用这两个财年的信贷工具所得现金,为我们的经营活动、某些资本投资和股票回购提供资金。在2020财年,我们支付了250万美元与DTG2Go收购相关的或有对价,而上一财年为60万美元。
未来流动性与资本资源
有关我们的各种融资安排的讨论,请参阅附注8-合并财务报表中的长期债务,包括我们的循环美国信贷安排的条款。
我们于2020年8月28日修订的信贷安排以及运营现金流旨在满足我们的日常营运资金需求,以及资本租赁融资安排,为我们计划的资本支出提供资金。然而,我们经营业绩的任何实质性恶化,如新冠肺炎疫情可能导致的情况,都可能导致我们丧失在美国循环信贷安排下借款和向供应商开立信用证的能力,或者可能导致该安排下的借款可用性不足以满足我们的需要。我们信贷安排下的可获得性主要取决于我们的应收账款和存货水平。应收账款或库存水平的显著恶化可能会限制我们借入额外资金或偿还债务的能力。
在分别于2020年4月27日和2020年8月28日签署的第五修正案和第六修正案(统称为“桥梁修正案”)之前,我们的信贷安排包括一项新的财务契约,即如果我们信贷安排下的可用性低于我们信贷协议中规定的金额,我们之前12个月期间的固定费用覆盖率(“FCCR”)(如我们的信贷协议中所定义)不得低于1.1至1.0。桥梁修正案修订了从修改日期到2021年7月3日的金融契约条款,包括有效降低最低可获得性门槛,并取消了前12个月我们的FCCR不得低于1.1%至1.0%的要求。我们在2020年10月3日的可用性高于我们的信贷协议中规定的最低门槛,而且我们在之前12个月期间的FCCR高于1.1%至1.0%。在桥梁修正案的条款于2021年7月3日到期后,我们业务的显著恶化可能导致我们的可用性降至最低门槛以下,从而要求我们维持信贷协议中规定的最低FCCR,而我们可能无法维持这一最低FCCR。
衍生工具
我们可能会不时购买棉花期权合约,以经济地对冲与我们运营中使用的棉花成本市场波动相关的风险。我们不会对这些衍生品进行对冲会计处理。因此,与之相关的已实现损益计入综合经营报表中的售出货物成本。截至2020年10月3日,没有尚未结清的实质性期权协议。
我们可能会不时使用利率互换或其他工具来管理我们的利率敞口,并降低未来利率变动的影响。这些金融工具不用于交易或投机目的。我们已将利率掉期合约指定为未来利息支付的现金流对冲。因此,掉期合约的损益被报告为其他全面收益的组成部分,并在支付相关利息时重新分类为利息支出。截至2020年10月3日,所有其他全面收益均归股东所有;没有一项与非控股权益有关。利率互换协议公允价值的变化导致另一个2020财年扣除税收后的综合亏损为40万美元,以及其他c2019财年扣除税后的综合亏损为110万美元。
表外安排
截至2020年10月3日,除信用证和购买义务外,我们没有任何对我们的财务状况、经营业绩或现金流(SEC颁布的S-K法规第303(A)(4)项定义)有实质性影响的表外安排。我们在附注15--承诺和或有事项中披露了信用证和购买义务。
分红和购买我们自己的股票
根据我们的信贷安排条款,在以下情况下,我们被允许进行现金股息和股票回购:(I)在付款或回购日期,在付款或回购生效后,我们在该日的可获得性不低于借款基数或承诺额中较小者的15%,以及紧接该日期之前的30天期间的平均可获得性不低于借款基数或承诺额中较小者的15%;以及(Ii)2016年5月10日之后的股息和股票回购总额不超过1,000万美元外加2016财年第三季度第一天至确定日我们累计净收入的50%(见修订后的信贷协议)。在2020年10月3日和2019年9月28日,分别有880万美元和1610万美元的留存收益,不受现金股息或股票回购的限制。
我们的董事会在2020和2019财年没有宣布,也没有支付任何股息。*未来的任何现金股息支付将取决于我们的收益、财务状况、资本要求、遵守贷款契约和其他相关因素。
截至2020年10月3日,我们的董事会已授权管理层根据我们的股票回购计划,在公开市场交易中使用高达6000万美元的资金回购股票。在2020财年和2019年,我们分别购买了99,971股和141,501股普通股,总成本分别为200万美元和270万美元。在截至2020年10月3日的季度里,我们的普通股没有回购。自股票回购计划启动以来,截至2020年10月3日,我们已经购买了3598,933股普通股,总金额为5250万美元。所有购买都是由管理层自行决定的,并符合SEC规则10b-18的安全港条款。截至2020年10月3日,我们的股票回购计划仍有750万美元可供未来购买,该计划没有到期日。
关键会计政策
对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的,这些报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制综合财务报表时,我们需要作出估计和判断,这些估计和判断会影响财务报表日期报告的资产和负债额以及或有负债的披露,以及报告期内报告的收入和费用。我们的估计和判断是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素,这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同。我们没有理由相信我们过去的估计是不恰当的。我们下面讨论的最关键的会计估计涉及收入确认、应收账款和相关准备金、库存和相关准备金、商誉的账面价值以及所得税的会计。
本公司合并财务报表附注2包括编制本公司合并财务报表时使用的主要会计政策或方法的摘要。
收入确认
收入在履行合同条款下的履行义务时确认。我们的绩效义务主要包括向客户交付产品。控制权在向我们零售店的客户提供产品、从我们的电子商务网站向消费者发货以及从我们的配送中心发货给我们批发业务的客户时转移。一旦控制权移交给客户,我们就完成了履行义务。
在我们批发业务的某些领域,我们提供折扣和补贴来支持我们的客户。这些安排有些是书面协议,有些则可能是业内惯例所暗示的。批发销售额是扣除折扣、津贴和运营费用后的净额。由于某些津贴和其他扣除要到赛季、计划或其他可能尚未发生的活动结束后才能最终确定,因此我们预计会提供此类折扣、津贴和回报。
我们记录了预计客户退货、折扣、降价和折扣导致的收入减少。我们将根据客户退货和津贴的历史比率以及我们尚未收到的未偿还退货、降价和津贴的具体标识来估计这些减少。客户退货和补贴的实际金额本身是不确定的,可能与我们的估计不同。如果我们确定实际或预期的回报或津贴明显高于或低于我们建立的准备金,我们将酌情记录在我们可以做出这样的决定的期间内的净销售额减少或增加。退货、津贴、降价和折扣准备金作为退款负债计入应计费用,与销售退货准备金相关的存货价值计入综合资产负债表的预付费用和其他流动资产。截至2020年10月3日和2019年9月28日,应计费用中包括的客户退货、津贴、降价和折扣的退款责任分别为130万美元和100万美元。
应收账款及相关准备金
应收账款主要包括客户因销售我们的产品而产生的应收账款,我们一般不需要客户提供抵押品。“我们通过使用信用审批和信用额度来积极监控我们的信用风险敞口。应收账款是扣除坏账准备金后列报的。
我们估计应收账款的净收款能力,并根据这一评估建立坏账拨备。在我们知道特定客户无法履行其财务义务的情况下,例如在申请破产的情况下,我们会评估是否需要为坏账设立特定准备金。这些准备金是通过分析应收账款余额的账龄、历史坏账、客户集中度、客户信用、当前经济趋势和客户付款条件的变化来确定的。这一准备金是通过分析应收账款余额的账龄、历史坏账、客户集中度、客户信用、当前经济趋势和客户付款条件的变化来确定的。在2020财年,随着美国和我们的客户继续从新冠肺炎疫情的早期阶段恢复过来,我们估计并记录了大约40万美元的额外准备金,这是基于市场风险的增加。尽管我们的历史准备金在很大程度上是准确的,但如果市场状况发生变化,可能需要额外的准备金。在2020和2019年的每个财年,坏账支出占净销售额的比例都不到1%。
库存和相关储备
我们采用先进先出的方法,以成本和可实现净值中较低的一种来表示库存。库存成本包括制造库存的材料、劳动力和制造费用,以及采购采购产品的所有直接成本和相关成本,包括入站运费。我们定期检查现有库存数量,并根据历史销售价格、当前市场状况和预测的产品需求,记录过时、过剩数量、不规则库存和缓慢流动库存的储备,以将库存降至可变现净值。在2020财年期间,我们将根据历史销售价格、当前市场状况和预测的产品需求,记录过时、过剩数量、不正常库存和缓慢流动库存的储备,以将库存降至可变现净值。在2020财年,随着美国和我们的客户继续从新冠肺炎疫情的早期阶段复苏,我们估计并记录了大约550万美元的额外储备,这是基于市场风险的增加。尽管我们的历史储备在实质上是准确的,但如果实际销售价格低于预期,或者库存的直销比预期的更难,可能需要额外的库存储备。
商誉
商誉和无限期无形资产在我们收购Salt Life、DDTG2Go和SSI时被记录在案,我们在收购Coast时记录了数量微不足道的无限期无形资产。我们没有记录任何与这些收购相关的单独可识别的无限期无形资产。商誉代表收购价格和相关成本超过分配给所收购的有形和可识别无形资产净值和承担的负债的价值。商誉至少必须进行减值测试。*商誉代表购买价格和相关成本超过分配给所收购的有形和可识别无形资产净额和承担的负债的价值。商誉至少必须进行减值测试。*商誉代表购买价格和相关成本超过分配给所收购的有形和可识别无形资产净额和承担的负债的价值。商誉至少必须进行减值测试截至2020年3月29日,我们进行了年度商誉减值评估,得出的结论是盐人人寿和DTG2Go报告单位的商誉没有减损。商誉减值测试过程涉及使用关于各种因素的重大假设、估计和判断,包括预计销售额、毛利率、销售、一般和行政费用、资本支出和现金流以及选择适当的贴现率,所有这些因素都受到固有不确定性和主观性的影响。我们的假设是基于年度业务计划和其他预测结果以及贴现率的选择,我们认为所有这些都代表了市场参与者的贴现率。我们还认为,这些假设反映了当前的宏观经济环境,包括最近新冠肺炎疫情的影响。尽管我们正在积极地管理我们对大流行的反应, 这对Salt Life和DTG2Go报告部门未来的经营业绩和现金流的影响是不确定的。我们认为,最重要的不确定性因素是对零售商的影响的强度和持续时间,以及我们的客户、供应链和分销部门以最小中断运营的能力,所有这些都可能对报告单位的财务状况、运营结果、现金流和前景产生负面影响。鉴于目前的宏观经济环境及其对我们业务的潜在影响的不确定性,不能保证我们在减值测试中使用的估计和假设将被证明是对未来的准确预测。如果我们关于公允价值的假设没有实现,可能会触发减值审查,商誉或其他无形资产可能会在未来一段时间内减值。
所得税
我们按负债法核算所得税。递延税项资产和负债确认为可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的差异以及营业亏损、利息扣除、利息和税项抵免结转的未来税项后果。递延税项资产和负债是使用已制定的税率计量的,该税率预计将适用于预计收回或结算这些暂时性差异的年度的应税收入。我们需要一个估值津贴,以将递延税项资产的账面价值降低到更有可能实现的金额。在做出这一最终确定时,我们遵循第740号会计准则编纂。所得税(“ASC 740”),并着眼于先前结转年度的应税收入、现有临时性账面/税务差异的冲销、税务筹划策略和未来的应税收入(不包括现有临时性差异的冲销)。从本质上讲,未来的应税收入需要对未来事件的估计和判断,这些估计和判断可能是可以预测的,但远不像过去可以客观衡量的事件那样确定。
我们根据ASC 740的规定建立了与某些州营业亏损结转金额相关的估值拨备。我们不断审查估值拨备的充分性,并确认递延税项资产的好处,如果重估表明递延税项资产更有可能根据各自州税收管辖区的收益预测实现。截至2020年10月3日,我们有大约5260万美元的州NOL,与这些州NOL相关的递延税项资产为250万美元,与这些州NOL相关的递延税项资产约为250万美元。从2021年到2040年,这些国家净亏损结转在不同的时间间隔到期。
最新会计准则
有关最近发布的会计准则的信息,请参阅我们合并财务报表的附注2(Ad)和附注2(Ae)。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义,我们是一家较小的报告公司,不需要提供本条款下的信息。
项目8.财务报表和补充数据
我们截至2020年10月3日和2019年9月28日的每个财年的合并财务报表,以及独立注册会计师事务所的报告,从F-1页开始包括在本报告中,并列在本报告的第四部分,项目15下。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。管制和程序
对披露控制和程序的评价
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2020年10月3日我们的披露控制和程序的有效性,根据他们的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,这些控制和程序在评估日期是有效的。
披露控制和程序是控制和其他程序,旨在合理地确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission,简称SEC)的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于所需披露的决定。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
达美服饰公司管理层负责根据1934年《证券交易法》第13a-15(F)条的规定,建立和维持对财务报告的有效内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为已公布财务报表的编制和公平列报提供合理保证。由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。因此,即使是那些被确定为有效的系统,也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下,我们对截至2020年10月3日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在这次评估中,管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(2013年框架)(“COSO”)于#年提出的标准。内部控制-集成框架。我们努力遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条有关2020财年的内部要求的范围包括我们的所有业务。根据我们的评估,我们的管理层得出结论,截至2020年10月3日,我们对财务报告的内部控制是有效的。
我们截至2020年10月3日的财务报告内部控制有效性已由我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所(“安永”)审计,该会计师事务所也审计了我们的综合财务报表。安永关于财务报告内部控制的认证报告包括在此。
财务报告内部控制的变化
在2020财年第四季度,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响,或有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
独立注册会计师事务所报告书
致达美服饰股份有限公司及其子公司的股东和董事会
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013年框架)(COSO标准)中确立的标准,审计了Delta Apparel,Inc.及其子公司截至2020年10月3日的财务报告内部控制。我们认为,根据COSO标准,截至2020年10月3日,达美服饰公司及其子公司(本公司)在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2020年10月3日和2019年9月28日的综合资产负债表,以及截至2020年10月3日的两个年度的相关综合经营报表、综合(亏损)收益、股东权益和现金流量,相关附注和我们于2020年11月23日的报告对此发表了无保留意见。
意见依据
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并对随附的《管理层财务报告内部控制年度报告》中财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的职责是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定是否在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性,以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的界定及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的过程,并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。公司财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录;(2)提供合理保证,保证交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间的任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制可能变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/安永律师事务所
佐治亚州,亚特兰大
2020年11月23日
项目9B:其他信息
没有。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目所要求的信息在此引用自将在2020财年结束后120天内提交给证券交易委员会的最终委托书的部分,标题为“第1号提案:董事选举”、“公司治理”、“高管”和“拖欠第16(A)条报告”。
我们的所有员工,包括首席执行官、首席财务官和首席会计官,都必须遵守我们的商业行为政策,以确保我们的业务始终以合法和道德的方式开展。我们通过了一项商业行为和道德准则,即我们的道德政策声明。道德政策声明在我们的网站上免费提供。如果我们修改或放弃道德政策声明中适用于我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官的任何条款,我们打算在我们的网站上披露:Www.deltaapparelinc.com.
项目11.高管薪酬
本条款所要求的信息在此引用自将在2020财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会的最终委托书的部分,标题为“高管薪酬”、“薪酬表”和“董事薪酬”。在此,本文引用了将在2020财年结束后120天内提交给证券交易委员会的最终委托书的部分内容,标题为“高管薪酬”、“薪酬表”和“董事薪酬”。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项
与某些受益所有者和管理层的证券所有权有关的信息在此引用自将在2020财年结束后120天内提交给证券交易委员会的最终委托书部分,标题为“股权补偿计划信息”和“管理层和主要股东的股权”。
2020年2月6日,我们的股东批准了Delta Apparel,Inc.2020股票计划(“2020股票计划”),以取代2010年的股票计划,该计划于2015年2月4日由我们的股东重新批准,并计划于2020年9月14日到期。2020年股票计划在形式和实质上都与2010年的股票计划基本相似。2020年股票计划的目的是继续赋予我们的董事会及其薪酬委员会提供各种补偿奖励的能力,旨在通过鼓励公司高管、关键员工和董事持股来提高公司的长期成功。根据2020年股票计划,我们董事会的薪酬委员会有权决定可以授予奖励的员工和董事,以及每项奖励的规模和类型以及奖励的方式。该计划提供的奖励包括股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位以及其他股票和现金奖励。如果参与者在受雇于本公司或担任董事期间死亡或残疾(根据2020年股票计划的定义),所有未授予的奖励将完全归属。薪酬委员会有权制定根据2020年股票计划授予的奖励的条款和条件,制定、修订和废除与2020年股票计划有关的任何规则和规定,并作出其认为必要的任何其他决定。根据2020年股票计划可交付的普通股总数为449,714股,外加根据2010年股票计划未予奖励的任何普通股,这些普通股随后在行使之前因任何原因被没收或终止。与2010年股票计划类似, 2020年股票计划限制了在给定日历年可以奖励给任何参与者的股票数量,还限制了在给定日历年授予的限制性股票、限制性股票单位和绩效股票的总奖励。2010年股票计划终止,2020年股票计划于2020年2月6日,即股东批准之日起生效。
下表列出了截至2020年10月3日根据我们的股权补偿计划可发行的证券的某些信息。
计划类别 |
行使未偿还期权、认股权证及权利时须发行的证券数目(1) |
未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价(2) |
根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括目前未偿还的证券) |
|||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划 |
71,000 | $ | — | 351,714 | ||||||||
未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
— | — | — | |||||||||
总计 |
71,000 | $ | — | 351,714 |
(1) 包括所有具有基于业绩的归属条件(将归属于股权)的已发行限制性股票单位,并假设100%归属基于业绩的目标。
(2)不适用,因为期末没有未偿还的股票期权。
有关我们基于股票的薪酬计划的更多信息,请参见合并财务报表的附注12-基于股票的薪酬。
项目13.某些关系和相关交易,以及董事独立性
本项目所要求的信息在此引用自提交给美国证券交易委员会的最终委托书部分,该委托书将在2020财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会,标题为“公司治理”。
项目14.首席会计师费用和服务
本项目要求的信息在此引用自提交给美国证券交易委员会(SEC)的最终委托书部分,该委托书将在2020财年结束后120天内提交,标题为“第3号提案:批准独立注册会计师事务所的任命”。
第IV部
项目15.展品和财务报表明细表
财务报表:
独立注册会计师事务所报告。
截至2020年10月3日和2019年9月28日的合并资产负债表。
截至2020年10月3日和2019年9月28日的综合营业报表。
截至2020年10月3日和2019年9月28日的综合全面(亏损)收益表。
截至2020年10月3日和2019年9月28日的合并股东权益报表。
截至2020年10月3日和2019年9月28日的合并现金流量表。
合并财务报表附注。
在美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission,简称SEC)适用的会计法规中做出规定的所有其他附表,都不是相关指示所要求的或不适用的,因此被省略了。由于信息不适用,明细表中省略的栏目已被省略。
(A)(3)证物清单*
2.1 |
截至2013年8月27日的资产购买协议,其中包括The Game,LLC,Salt Life Holdings,LLC,Roger L.Combs,Sr.,Donald R.Combs,Richard Thompson和Michael T.Hutto(不包括时间表和展品):通过引用2013年8月29日提交的公司8-K表格中的附件2.1合并。 |
3.1.1 |
公司章程:参照1999年12月30日提交的公司10-12B表格中的附件3.1合并。 |
3.1.2 |
2003年9月18日对公司章程的修正:在公司于2003年11月5日提交的10-Q表格中引用附件3.1.2合并。 |
3.1.3 |
2005年4月28日公司章程修正案:参照2005年4月29日提交的公司8-K表格中的附件3.1.3合并。 |
3.1.4 |
2007年11月8日公司章程修正案:参照2009年8月28日提交的公司10-K表格中的附件3.1.4合并。 |
3.2.1 |
本公司章程:参照本公司2009年8月28日提交的10-K表格中的附件3.2.1合并。 |
3.2.2 |
2000年1月20日通过的本公司章程修正案:参照本公司2009年8月28日提交的10-K表格中的附件3.2.2并入本公司。 |
3.2.3 |
2000年2月17日通过的本公司章程修正案:参照本公司2009年8月28日提交的Form 10-K表格中的附件3.2.3并入本公司。 |
3.2.4 |
2000年6月6日通过的公司章程修正案:在2009年8月28日提交的公司10-K表格中引用附件3.2.4并入。 |
3.2.5 |
2006年8月17日对公司章程的修订:在2009年8月28日提交的公司10-K表格中引用附件3.2.5并入。 |
3.2.6 |
本公司2009年8月12日章程修正案:参照本公司2009年8月28日提交的Form 10-K表格中的附件3.2.6并入本公司。 |
4.1 |
见图3.1.1、3.1.2、3.1.3、3.1.4、3.2.1、3.2.2、3.2.3、3.2.4、3.2.5和3.2.6。 |
4.2 |
本公司普通股证书样本,每股票面价值0.01美元:参照本公司2000年5月3日提交的10-12B/A表格中的附件4.2合并。 |
4.3 | 证券说明:参照公司于2019年11月21日提交的10-K表格的附件4.3注册成立。 |
10.1 |
见图2.1。 |
10.2.4 |
第五次修订和重新签署的信贷协议,日期为2016年5月10日,由Delta Apparel,Inc.,M.J.Soffe,LLC,JunkFood服装公司,Salt Life,LLC(f/k/a to the Game,LLC)和Art Gun,LLC签订,其中被指定为贷款人的金融机构,以及富国银行全国协会(Wells Fargo Bank,National Association)作为行政代理、唯一牵头安排人和唯一账簿管理人:通过引用公司季度报告中的附件10.1合并 |
10.2.5 |
达美服饰,Inc.,M.J.Soffe,LLC,JunkFood服装公司,Salt Life,LLC,Art Gun,LLC,其中被指定为贷款人的金融机构,以及富国银行全国协会(Wells Fargo Bank,National Association),作为行政代理、唯一牵头安排人和唯一账簿管理人,于2017年11月27日修订和重新签署的第五项信贷协议第一修正案:通过引用附件10.2.5并入公司于2017年11月28日提交的Form 10-K年度报告中。 |
10.2.6 |
达美服饰,Inc.,M.J.Soffe,LLC,卡尔弗城服装公司,Salt Life,LLC,Art Gun,LLC,其中被指定为贷款人的金融机构,以及富国银行全国协会(Wells Fargo Bank,National Association),作为行政代理、唯一牵头安排人和唯一账簿管理人,于2018年3月9日签署的第五份修订和重新签署的信贷协议的同意书和第二修正案:通过引用附件10.1并入公司于3月13日提交的当前8-K表格报告中。 |
10.2.7 |
达美服饰公司、M.J.Soffe,LLC、卡尔弗城服装公司、Salt Life,LLC和DTG2Go,LLC之间于2018年10月8日签署的第五份修订和重新签署的信贷协议的同意书和第三修正案,其中被指定为贷款人的金融机构,以及富国银行全国协会(Wells Fargo Bank,National Association)作为行政代理、唯一牵头安排人和唯一账簿管理人:在10月提交的公司当前8-K报表中通过引用附件10.1并入 |
10.2.8 | 第五修正案第五修正案修订和重新签署的信贷协议,日期为2019年11月19日,由Delta Apparel,Inc.,M.J.Soffe,LLC,Culver City Clothing Company,Salt Life,LLC和DTG2Go,LLC,其中被指定为贷款人的金融机构,以及富国银行(Wells Fargo Bank,National Association)作为贷款人的代理签订。本公司于2019年11月23日提交的Form 10-K年度报告中引用了附件10.2.8。 |
10.2.9 | 第五修正案第五修正案修订和重新签署的信贷协议日期为2020年4月27日,由Delta Apparel,Inc.,M.J.Soffe,LLC,Culver City Clothing Company,Salt Life,LLC和DTG2Go,LLC,其中被指定为贷款人的金融机构,以及富国银行(Wells Fargo Bank)作为贷款人的全国协会签订。本公司在2020年4月30日提交的Form 10-Q季度报告中引用了附件10.1。 |
10.2.10 | 2020年8月28日,达美服饰公司、M.J.Soffe,LLC、卡尔弗城服装公司、Salt Life,LLC和DTG2Go,LLC作为贷款人的金融机构,以及作为贷款人代理的全国协会富国银行(Wells Fargo Bank)签署了第五次修订和重新签署的信贷协议的第六修正案。本公司于2020年8月31日提交的8-K表格的当前报告通过引用附件10.1并入本公司。 |
10.3 |
达美服饰公司2000年股票期权计划,自2000年2月15日起生效,2000年3月15日修订和重订:通过引用附件10.4并入该公司于2000年3月31日提交的10-12B/A表格。* |
10.4 |
达美服饰公司股票奖励计划,2000年2月15日生效,2000年3月15日修订和重申:通过引用附件10.5并入该公司于2000年3月31日提交的10-12B/A表格。* |
10.5 |
达美服饰公司2010年股票计划:参照2010年11月4日提交的公司8-K表格中的第99.2号附件和2014年12月19日提交的公司委托书中的附件1合并。* |
10.5.1 | 达美服饰公司2020年股票计划:通过引用附件1纳入公司于2019年12月17日提交的委托书。* |
10.6 |
达美服装公司与Parkdale Mills,LLC和Parkdale America,LLC于2005年1月5日签订的纱线供应协议:该公司于2005年2月9日提交的10-Q季度报告中引用了附件10.29。** |
10.6.1 |
达美服饰公司与Parkdale Mills,LLC和Parkdale America,LLC于2009年6月26日签署的纱线供应协议第一修正案:通过引用附件10.7.1并入该公司2009年8月28日提交的Form 10-K年度报告中。** |
10.6.2 |
达美服饰公司与Parkdale Mills,LLC和Parkdale America,LLC于2011年10月21日签署的纱线供应协议第二修正案:通过引用附件10.1并入公司于2011年10月25日提交的当前8-K报表中。** |
10.6.3 |
达美服饰公司与Parkdale Mills,LLC和Parkdale America,LLC于2013年3月11日签署的纱线供应协议第三修正案:通过引用附件10.1并入公司于2013年3月14日提交的当前8-K报表中。** |
10.6.4 |
达美服饰公司与Parkdale Mills,LLC和Parkdale America,LLC于2015年12月11日签署的纱线供应协议第四修正案:通过引用附件10.6.4并入该公司于2015年12月15日提交的Form 10-K年度报告中。** |
10.6.5 | 达美服饰公司与Parkdale Mills,LLC和Parkdale America,LLC于2018年12月27日签署的纱线供应协议第五修正案:通过引用附件10.1并入公司于2018年12月28日提交的当前Form 8-K报告中。** |
10.7 |
达美服饰公司与黛博拉·H·美林于2015年12月31日签订的雇佣协议:通过引用附件10.1并入该公司于2016年1月7日提交的当前8-K报表中。* |
10.8 |
达美服饰公司与黛博拉·H·美林于2019年1月1日签订的雇佣协议:通过引用附件10.1并入该公司于2019年1月2日提交的当前8-K表格报告中。* |
10.9 |
达美服饰公司与罗伯特·W·汉弗莱斯公司于2009年6月10日签订的雇佣协议:通过引用附件10.11并入该公司2009年8月28日提交的10-K表格年度报告中。* |
10.9.1 |
达美服饰公司与罗伯特·W·汉弗莱斯公司于2011年8月17日签订的雇佣协议第一修正案:该公司于2011年8月19日提交的8-K表格的当前报告中引用了附件10.1。* |
10.9.2 |
达美服饰公司与罗伯特·W·汉弗莱斯公司于2012年6月6日签订的雇佣协议第二修正案:通过引用附件10.1将其纳入公司于2012年6月8日提交的当前8-K表格报告中。* |
10.9.3 |
达美服饰公司与罗伯特·W·汉弗莱斯于2014年12月5日签订的雇佣协议第三修正案:通过引用附件10.1并入该公司于2014年12月8日提交的当前8-K表格报告中。* |
10.9.4 |
达美服饰公司与罗伯特·W·汉弗莱斯于2017年4月27日签订的雇佣协议第四修正案:通过引用附件99.1并入该公司于2017年4月28日提交的当前8-K表格报告中。* |
10.9.5 | 达美服饰公司与罗伯特·W·汉弗莱斯于2020年5月11日签订的雇佣协议第五修正案:通过引用附件10.1并入该公司于2020年5月12日提交的当前8-K表格报告中。* |
10.11 | 达美服饰公司与贾斯汀·M·Growth于2019年1月1日签订的雇佣协议:通过引用附件10.2并入该公司于2019年1月2日提交的当前8-K表格报告中。* |
10.12 |
Delta Apparel,Inc.与Jeffery N.Stillwell于2015年12月31日签订的雇佣协议:通过引用附件10.14并入该公司于2018年11月19日提交的Form 10-K年度报告中。* |
10.13 | 达美服饰公司与Jeffery N.Stillwell于2019年1月1日签订的雇佣协议:通过引用附件10.3并入该公司于2019年1月2日提交的当前8-K表格报告中。* |
10.14 | 达美服饰公司与约翰·T·泰斯特公司于2019年10月28日签订的雇佣协议:通过引用附件99.1并入该公司于2019年10月28日提交的当前8-K表格报告中。* |
10.15 |
达美服饰公司的短期激励薪酬计划于2000年6月1日生效,修订后于2019年11月19日生效:参照2011年9月28日提交的公司委托书附件A和2015年12月29日提交的委托书附件1并入本公司。* |
10.16 |
达美服饰公司与IMG Worldwide,Inc.于2013年12月6日签署的协议:该公司于2013年12月6日提交的8-K表格的当前报告中引用了附件10.1。 |
10.17 |
限制性股票单位和业绩单位奖励协议格式:引用附件10.1并入公司2016年2月9日提交的Form 10-Q季度报告中。* |
10.18 |
限制性股票奖励协议格式:引用附件10.2并入公司2016年2月9日提交的Form 10-Q季度报告中。* |
10.19 |
业绩单位奖励协议格式:参照附件10.1并入公司2017年5月8日提交的Form 10-Q季度报告。* |
10.20 |
限制性股票单位和业绩单位奖励协议表格:参照附件10.23并入公司2017年11月28日提交的10-K表格年度报告。* |
10.21 |
限制性股票奖励协议格式:引用附件10.23并入公司2018年5月7日提交的Form 10-Q季度报告中。* |
10.22 | 限制性股票单位和业绩单位奖励协议格式。* |
21 |
本公司的子公司。 |
23.1 |
独立注册会计师事务所同意。 |
31.1 |
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302条通过的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13a-14(A)条颁发的首席执行官证书。 |
31.2 |
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302条通过的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13a-14(A)条颁发的首席财务官证书。 |
32.1 |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
32.2 |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 |
101.INS | XBRL实例文档 |
101.SCH | XBRL分类扩展架构 |
101.CAL | XBRL分类可拓计算链接库 |
101.DEF | XBRL分类扩展定义链接库 |
101.LAB | XBRL分类扩展标签链接库 |
101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿链接库 |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
* |
公司先前根据证券交易法及其颁布的规则和条例向委员会提交的所有报告,其证据通过引用并入本报告,均在委员会档案号1-15583下提交。 |
** |
根据保密要求,本展品的部分内容已被省略,并已单独提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。 |
*** |
这是一份管理合同或补偿计划或安排。 |
登记人同意应美国证券交易委员会的要求,向美国证券交易委员会提供上述任何提交的展品的任何遗漏的时间表或证物的副本。
(B)两件展品
见上文第(15)(A)(3)项。
项目16.表格10-K总结
无
签名
根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权以下签名者代表其签署本报告。
|
|
达美服饰股份有限公司(Delta Apparel,Inc.) |
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(注册人) |
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2020年11月23日 |
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作者:黛博拉·H·梅里尔 |
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日期 |
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黛博拉·H·梅里尔 |
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|
首席财务官和 达美航空集团总裁 |
|
|
|
(首席财务会计官) |
根据1934年证券交易法的要求,截至指定日期,本报告已由以下人员代表注册人以指定的身份和日期签署。
/s/安妮塔·D·布里特 |
11/23/2020 |
|
罗伯特·W·汉弗莱斯 |
11/23/2020 |
安妮塔·D·布里特 |
日期 |
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罗伯特·W·汉弗莱斯 |
日期 |
导演 |
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董事长兼首席执行官 |
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(首席执行官) | ||||
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布拉德利·坎贝尔 |
11/23/2020 |
|
/s/黛博拉·H·梅里尔 |
11/23/2020 |
J·布拉德利·坎贝尔 |
日期 |
|
黛博拉·H·梅里尔 |
日期 |
导演 |
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|
达美航空集团首席财务官兼总裁 |
|
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|
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(首席财务会计官) |
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/s/G.杰伊·高格 |
11/23/2020 |
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/s/老罗伯特·E·斯塔顿(Robert E.Staton) | 11/23/2020 |
杰伊·戈格(G.Jay Gogue) | 日期 |
|
罗伯特·E·斯塔顿 | 日期 |
导演 |
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|
导演 |
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/s/Glenda E.Hood |
11/23/2020 |
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/s/A.亚历山大·泰勒(Alexander Taylor),II | 11/23/2020 |
格伦达·E·胡德 |
日期 |
|
A.亚历山大·泰勒(Alexander Taylor),II | 日期 |
导演 |
导演 | |||
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/s/大卫·G·惠伦 | 11/23/2020 |
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大卫·G·惠伦 | 日期 |
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导演 |
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达美服饰公司及其子公司
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告书 |
F-2 |
|
|
截至2020年10月3日和2019年9月28日的合并资产负债表 |
F-3 |
|
|
截至2020年10月3日和2019年9月28日的综合营业报表 |
F-4 |
|
|
截至2020年10月3日和2019年9月28日的综合全面(亏损)收益表 |
F-5 |
|
|
截至2020年10月3日和2019年9月28日的股东权益合并报表 |
F-6 |
|
|
截至2020年10月3日和2019年9月28日的合并现金流量表 |
F-7 |
|
|
合并财务报表附注
|
F-8
|
*注1-本公司
|
F-8
|
报告附注2-重要的会计政策
|
F-
8
|
*注3-收入确认 |
F-
13
|
*注4-库存
|
F-
14
|
**附注5--物业、厂房和设备
|
F-
14
|
**附注6-商誉和无形资产
|
F-
14
|
**附注7-应计费用
|
F-
15
|
**附注8-长期债务
|
F-
15
|
*-所得税
|
F-
17
|
*Note 10-租约
|
F-1
9
|
**附注11-员工福利计划
|
F-2
1
|
**附注12-基于股票的薪酬
|
F-2
1
|
*注:13个业务细分市场
|
F-2
2
|
**注14-普通股回购
|
F-2
4
|
报告附注15-承诺和或有事项
|
F-25
|
*注16-后续事件 | F-2
6
|
独立注册会计师事务所报告书
致达美服饰股份有限公司及其子公司的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了Delta Apparel,Inc.及其子公司(本公司)截至2020年10月3日和2019年9月28日的合并资产负债表,截至2020年10月3日的两个年度的相关合并经营报表、综合(亏损)收益、股东权益和现金流量,以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为,合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年10月3日和2019年9月28日的财务状况,以及截至2020年10月3日的两年中每年的运营结果和现金流,符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013年框架)》中确立的标准,对公司截至2020年10月3日的财务报告内部控制进行了审计,我们于2020年11月23日发布的报告对此发表了无保留意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错误陈述的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层所作的重大估计,以及评估财务报表的整体呈报。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/安永律师事务所
自2016年以来,我们一直担任本公司的审计师。
佐治亚州,亚特兰大
2020年11月23日
达美服饰公司及其子公司
合并资产负债表
(金额以千为单位,不包括股票金额和每股数据)
2020年10月3日 | 2019年9月28日 | |||||||
资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款,减去应收账款备用金 和 ,分别 | ||||||||
其他应收账款 | ||||||||
库存,净额 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
商誉 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
递延所得税 | ||||||||
经营性租赁资产 | ||||||||
权益法投资 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股权 | ||||||||
负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计费用 | ||||||||
应付所得税 | ||||||||
融资租赁的当期部分 | ||||||||
经营租赁的当前部分 | ||||||||
长期债务的当期部分 | ||||||||
或有对价的本期部分 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期应付所得税 | ||||||||
长期融资租赁,当前期限较短 | ||||||||
长期经营租赁,较短的当前到期日 | ||||||||
长期债务,当前到期日较少 | ||||||||
长期或有对价 | ||||||||
递延所得税 | ||||||||
其他负债 | ||||||||
总负债 | $ | $ | ||||||
股东权益: | ||||||||
优先股- 票面价值, 授权股份, 已发行和未偿还 | ||||||||
普通股- 票面价值, 授权股份, 已发行股份,以及 以及 分别截至2020年10月3日和2019年9月28日的流通股 | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
国库股- 和 分别截至2020年10月3日和2019年9月28日的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
达美服饰公司的股权。 | ||||||||
非控股权益应占权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
总股本 | ||||||||
负债和权益总额 | $ | $ |
请参阅合并财务报表附注。
达美服饰公司及其子公司
合并运营报表
(金额以千为单位,每股数据除外)
财政年度结束 |
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2020年10月3日 |
2019年9月28日 |
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净销售额 |
$ | $ | ||||||
销货成本 |
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毛利 |
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销售、一般和行政费用 |
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其他亏损(收入),净额 |
( |
) | ||||||
营业(亏损)收入 |
( |
) | ||||||
利息支出 |
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所得税拨备前(亏损)收益(受益于) |
( |
) | ||||||
所得税拨备(受益于) |
( |
) | ||||||
合并净(亏损)收益 |
$ | ( |
) | $ | ||||
可归因于非控股权益的净亏损 |
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股东应占净(亏损)收益 |
( |
) | ||||||
每股基本(亏损)收益 |
$ | ( |
) | $ | ||||
稀释(亏损)每股收益 |
$ | ( |
) | $ | ||||
加权平均流通股数量 |
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股票期权和奖励的稀释效应 |
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假设稀释的加权平均股数 |
请参阅合并财务报表附注。
达美服饰公司及其子公司
综合全面损益报表
(金额以千为单位)
财政年度结束 |
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2020年10月3日 |
2019年9月28日 |
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股东应占净(亏损)收益 |
$ | ( |
) | $ | ||||
与衍生品未实现亏损有关的扣除所得税后的其他综合亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
综合综合(亏损)收益 |
$ | ( |
) | $ |
见合并财务报表附注
达美服饰公司及其子公司
合并股东权益报表
(金额以千为单位,份额除外)
累积 |
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附加 |
其他 |
非 |
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普通股 |
实缴 |
留用 |
综合 |
库存股 |
控管 |
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股份 |
金额 |
资本 |
收益 |
收入(亏损) |
股份 |
金额 |
利息 |
总计 |
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2018年9月29日的余额 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
净收益 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他综合损失 | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
可归因于非控股权益的净亏损 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
既得股票奖励 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
购买普通股 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年9月28日的余额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
净损失 |
— | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他综合损失 |
— | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
可归因于非控股权益的净亏损 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
既得股票奖励 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
购买普通股 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
亚利桑那州立大学2016-02年度采用率 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年10月3日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
请参阅合并财务报表附注。
达美服饰公司及其子公司
合并现金流量表
(金额以千为单位)
财政年度结束 |
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2020年10月3日 |
2019年9月28日 |
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经营活动: |
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合并净(亏损)收益 |
$ | ( |
) | $ | ||||
对可归因于经营活动提供的现金净额的合并净收益的调整: |
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折旧 |
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无形资产摊销 |
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递延融资费摊销 |
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享受递延所得税的好处 |
( |
) | ( |
) | ||||
市场储备拨备 |
( |
) | ||||||
非现金股票薪酬 |
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(收益)设备处置损失 |
( |
) | ||||||
其他,净 |
( |
) | ( |
) | ||||
扣除收购影响后的营业资产和负债变化: |
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应收帐款,净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
库存,净额 |
( |
) | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
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其他非流动资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
应付帐款 |
( |
) | ||||||
应计费用 |
( |
) | ||||||
经营租赁净负债变动 |
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所得税 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他负债 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动: |
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购买财产和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
出售财产和设备所得收益 |
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为业务支付的现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
投资活动所用现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
融资活动: |
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长期债务收益 |
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偿还长期债务 |
( |
) | ( |
) | ||||
支付资本融资 |
( |
) | ( |
) | ||||
支付或有代价 |
( |
) | ( |
) | ||||
普通股回购 |
( |
) | ( |
) | ||||
递延融资成本的支付 |
( |
) | ||||||
股票奖励预扣税的缴纳 |
( |
) | ( |
) | ||||
融资活动提供的现金净额(用于) |
( |
) | ||||||
现金及现金等价物净增加情况 |
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期初现金及现金等价物 |
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期末现金及现金等价物 |
$ | $ | ||||||
补充现金流信息: |
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期内支付的利息现金 |
$ | $ | ||||||
期内缴纳所得税的现金,扣除收到的退款后的净额 |
$ | $ |
请参阅合并财务报表附注。
达美服饰公司及其子公司
合并财务报表附注
2020年10月3日
注:1--公司
Delta Apparel,Inc.(统称为DTG2Go,Salt Life,LLC,M.J.Soffe,LLC,以及其他子公司,“Delta Apparel”,“We”,“Our”,或“Company”)是一家垂直整合的国际服装公司。大约
我们的大部分产品都是我们设计和内部制造的。多过90%我们销售的服装有一半是在我们自有或租赁的工厂缝制的。这使我们能够提供高度的一致性和质量,利用规模效率,并对市场内的趋势变化做出快速反应。我们在美国、萨尔瓦多、洪都拉斯和墨西哥都有制造业务,我们使用国内外承包商作为额外的生产来源。我们的配送设施位于美国各地的战略位置,以便更好地为我们的客户提供我们目录产品的当天送货和每周向零售商补充的服务。
注:2-重要会计政策
(A)列报基准:我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制,并包括Delta Apparel及其全资拥有的国内外子公司,以及其另一家控股附属公司Salt Life Beverage,LLC(“Salt Life Beverage”)的账目。在……里面2018年1月Delta Apparel,Inc.成立了Salt Life Beverage,达美服饰通过其子公司持有该公司
我们在中国经营我们的业务。
不同的细分市场:达美集团和盐生集团。虽然二细分市场在生产流程和监管环境上相似,在经济特征、产品、营销和分销方式方面也不同。
(B)本财政年度:*我们按52-53截止于最接近的周六的一周财政年度9月30日。所有引用“2020“和”2019“与53-一周财政年度于结束2020年10月3日,而52-截至以下日期的一周财年2019年9月28日.
(C)估计数的使用:按照公认会计准则编制财务报表,要求管理层作出某些估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额和披露,以及报告期内报告的收入和支出金额。必要时,估计会根据实际经验进行调整。重大估计和假设影响我们财务报表中的许多项目,例如坏账准备、退款负债、存货陈旧、商誉的账面价值以及所得税资产和相关估值准备。我们的实际结果可能与我们的估计不同。
(D)现金和现金等价物:现金和现金等价物包括现金和临时投资,原始到期日为三几个月或更短的时间。
(E)应收账款:应收账款主要包括我们客户因销售我们的产品而产生的应收账款,我们一般都是这样做的不需要客户提供抵押品。我们通过使用信贷审批和信贷限额,积极监控我们的信用风险敞口。应收账款是扣除坏账准备金后列报的。
我们估计应收账款的净可收款性,并在此基础上建立坏账准备。在我们意识到某一特定客户无法履行其财务义务的情况下,例如在申请破产的情况下,我们会评估是否需要为坏账设立特定准备金,这些准备金是通过分析应收账款余额的账龄、历史坏账、客户集中度、客户信誉、当前经济趋势以及客户付款条件的变化来确定的。坏账支出低于
(F)库存:我们使用成本或可变现净值中的较低者来陈述库存。第一-在,第一-Out方法。库存成本包括制造库存上的材料、人工和制造费用,以及采购来源产品的所有直接和相关成本,包括入站运费。请参阅备注2(x)了解有关纱线采购的更多信息。我们定期检查手头的库存数量,并根据历史销售价格、当前市场状况和预测的产品需求记录陈旧、过剩、不规律和缓慢流动的库存,以将库存降至可变现净值。
(G)不动产、厂房和设备:不动产、厂房和设备按成本列报。我们在资产的估计使用年限内以直线方式折旧和摊销我们的资产,其范围为
至 好多年了。租赁改进按租赁期较短或改进的估计使用年限中较短的时间摊销。吾等根据符合融资租赁准则的不可撤销租赁取得的使用权资产,在物业、厂房及设备中资本化,并在相关资产的使用年限内摊销。当我们报废或处置资产时,成本和累计折旧或摊销从各自的账户中扣除,我们确认任何相关的收益或损失。维修和维护费用在发生时计入费用。大幅延长资产使用寿命的主要替代资产将资本化并折旧。
(H)内部开发的软件成本:我们根据ASC核算内部开发的软件。350-40, 无形资产-商誉和其他内部使用软件。在确定了技术可行性之后,我们通过跟踪软件项目中投入的软件开发时间来利用软件开发过程的成本,包括工资和工资福利。我们根据软件的预计经济寿命来摊销我们的软件开发成本,这通常是
至 好多年了。
(一)长期资产减值(包括可摊销无形资产):根据美国会计准则。360, 物业、厂房和设备,我们的长期资产会在发生事件或环境变化时进行减值审查,以确定资产的账面价值可能不是可以回收的。在评估资产的潜在减值时,我们将资产的账面价值与资产预期产生的未贴现的未来净现金流进行比较。如果显示减值,资产将永久减记至其估计公允价值,并确认减值损失。
(J)商誉和无形资产:由于几次收购,我们记录了具有确定寿命的商誉和无形资产,包括商号和商标、客户关系、技术和竞业禁止协议。无形资产根据其估计的经济寿命摊销,范围从
至 商誉是指收购价格超过已确认的有形和无形资产净值以及承担的负债的公允价值。商誉是指购买价格超过已确认的有形和无形资产净值以及承担的负债的公允价值。不摊销。商誉总额可从税项中扣除。(见附注)6-商誉和无形资产,了解更多细节。
(K)商誉减值:我们每年或更频繁地评估商誉的账面价值,如果事件或情况表明减值损失可能已经发生了。这种情况可能包括,但不仅限于,商业环境发生重大不利变化、竞争加剧或其他经济状况。
我们的年度商誉减值测试是在第一我们的纪念日第三财季。我们使用贴现现金流量法估计适用的一个或多个报告单位的公允价值。这种方法论代表了一种水平3按ASC定义的公允价值计量820, 公允价值计量和披露,因为输入是不在市场上随处可见的。商誉减值测试过程涉及使用重大假设、估计和判断,包括预计销售额、毛利率、销售、一般和行政费用以及资本支出,以及选择适当的贴现率,所有这些都受到固有不确定性和主观性的影响。当我们进行商誉减值测试时,我们的假设是基于年度业务计划和其他预测结果,我们认为这些结果代表了市场参与者的预测结果。我们根据截至减值评估日期可获得的最佳信息,选择一个贴现率,该贴现率用于反映市场对与预计现金流相关的风险的估计。根据年度减值分析,
在我们的财务报表中记录的商誉减值。
鉴于目前的宏观经济环境及其对我们业务的潜在影响的不确定性,可能会有不是的确保我们在减值测试中使用的估计和假设将被证明是对未来的准确预测。如果我们对预测现金流的假设是不如果已经实现,有可能进行减值审查可能被触发和善意可能受到损害。
(L)或有对价:在每个报告期结束时,我们必须重新计量与或有对价有关的或有对价的公允价值。DTG2Go收购交易发生在三月2018.我们根据ASC重新计量或有对价805, 业务合并基于历史运营业绩和对未来的预测。DTG2Go或有对价价值为#美元。
(M)收入确认:收入在履行合同条款下的履行义务时确认。我们的履约义务主要包括向客户交付产品。控制权在向我们零售店的客户提供产品、从我们的电子商务网站向消费者发货以及从我们的配送中心发货给我们批发业务的客户时转移。一旦控制权移交给客户,我们就完成了履行义务。
我们因批发客户而产生的应收账款一般在三根据我们既定的信用条款,我们将在几个月内付款。我们直接面向消费者的电子商务和零售店应收账款在几天内就可以收回。我们的收入,包括运费收入,在我们的综合经营报表中确认为扣除适用税后的净额。
在我们批发业务的某些领域,我们提供折扣和补贴来支持我们的客户。这些安排有些是书面协议,有些则是书面协议。可能这是行业惯例所暗示的。批发销售额是扣除折扣、津贴和运营费用后的净额。因为某些免税额和其他扣除额不最终确定到赛季、节目或其他活动结束可能不如果发生了这种情况,我们预计会提供这样的折扣、津贴和回报。
我们只有在我们很可能会确认收入的情况下才会确认收入。不当与变化性相关的不确定性最终得到解决时,确认收入的重大逆转。在确定我们对折扣、折扣、退款和退货的估计时,我们会考虑历史和当前趋势、与客户的协议以及零售商的业绩。我们将这些折扣、退货和津贴作为净销售额的减少记录在我们的合并运营报表中,并作为我们的应计费用的退款负债记录在我们的综合资产负债表中,预计库存的估计价值将在我们的综合资产负债表中以预付资产和其他流动资产的形式返还。2020年10月3日,和2019年9月28日有一美元
我们将客户获得控制权之前和之后发生的运输和手续费记录为履行成本,而不是额外承诺的服务。我们客户的条件比
从货物转移开始的一年,我们确实这样做了不根据货币时间价值的影响调整应收金额。我们有不资本化获得我们期望收回的合同的成本,例如佣金,因为确认的资产的摊销期限将是一一年或更短的时间。
(N)销售税:向客户征收并汇给各政府机构的销售税在综合经营报表中按净额列报(不包括收入)。
(O)销售成本:我们将在我们的分销设施收到成品之前发生的所有制造和采购成本计入销售成本。销售商品的成本主要包括产品成本、采购成本、入境运费、保险、存货减记以及与我们的制造和采购业务相关的折旧和摊销费用。我们的毛利率可能不与其他公司相媲美,因为有些实体可能将与其分销网络相关的成本计入销售成本,我们将其计入销售、一般和行政费用。
(P)销售、一般和行政费用:我们在销售、一般和管理费用中包括在我们的分销设施收到成品后发生的成本,例如库存、仓储、挑选和包装以及运输货物以交付给客户的成本。销售、一般和行政费用中包括的分销成本总计为#美元。
(Q)广告成本:与我们产品的广告和促销相关的所有成本都在发生期间支出,并计入综合经营报表中的销售、一般和行政费用。我们和一些客户一起参加合作广告项目。根据客户的不同,我们定义的合作计划允许客户从
(R)基于股票的薪酬:基于股票的薪酬是根据ASC的规定入账的718, 薪酬-股票薪酬,它要求所有基于股票向员工支付的款项,包括授予员工股票期权,都必须使用公允价值方法在授权期内确认为费用。我们的限制性股票奖励的公允价值是我们股票在授予日的报价市值。对于基于业绩的股票奖励,如果我们确定它是不是的如果我们不再有可能达到奖励中规定的最低绩效标准,我们将在做出这样的决定期间冲销之前确认的所有补偿费用。我们确认公允价值(减去估计没收)为归属期间综合经营报表中销售、一般和行政费用的组成部分。
(S)所得税:我们根据ASC核算所得税740, 所得税,在责任法下。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额,以及营业亏损、利息扣除限制及税项抵免结转之间的差异而确认未来税项后果。递延税项资产及负债以制定的税率计量,预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。*税率变动对递延税项资产及负债的影响在包括制定日期的期间的收入中确认。
(T)每股收益:根据ASC,我们计算每股基本收益(EPS)的方法是将净收入除以年内已发行普通股的加权平均数。260, 每股收益(“ASC260”)。基本每股收益包括不是的稀释。稀释后的每股收益按照ASC中的规定进行计算260,净收益除以经发行潜在稀释股调整后的已发行普通股的加权平均数。潜在摊薄股份包括根据假定行使流通股期权和使用库存股方法奖励而发行的普通股。这一方法还假设潜在普通股已发行,行使所得款项,连同可归因于未来服务的补偿费用金额,将在行使日用于购买普通股。潜在发行的股票数量和购买的股票数量之间的差额作为增量股票添加到实际发行的股票数量中,以计算稀释每股收益。发行的潜在股份低于按库存股方法购买的股份的已发行股票期权和奖励如下不包括在稀释每股收益的计算中,因为它们的包含会对每股收益产生反稀释作用。
(U)外币兑换:我们在国外运营的制造设施的功能货币是美元。我们使用每个资产负债表日的有效汇率重新计量这些以外币计价的资产和负债。物业、厂房及设备及相关累计折旧或摊销按吾等收购资产当日的有效汇率入账。以外币计价的收入和费用按交易期间的平均汇率重新计量。我们确认由此产生的汇兑损益是其他收入的组成部分,在综合经营报表中为净额。这些收益和损失在报告的所有时期都是无关紧要的。
(五)金融工具公允价值:我们在正常业务过程中使用金融工具。现金、应收账款和应付账款等短期金融工具的账面价值接近公允价值。我们估计,我们的长期固定利率债务的账面价值接近公允价值,这是基于向我们提供的相同剩余期限债务的当前利率。
(W)其他全面收益:其他全面收益包括扣除税款后的净收益和来自现金流对冲的未实现收益。综合资产负债表中与利率互换协议有关的股东权益部分所载的累计其他综合(亏损)收入(“AOCI”)在两个年度均为亏损。
(x)纱线和棉花采购:我们与Parkdale Mills,Inc.和Parkdale America,LLC(统称为Parkdale)签订了一项供应协议,以供应我们自那以来一直实施的纱线要求2005,我们现有的协议将持续到2008年。2021年12月31日根据供货协议,我们从Parkdale购买所有用于制造业务的纱线,不包括Parkdale公司生产的纱线。不由于临时产能限制,生产或不能生产。纱线的收购价是以棉花成本加上固定的换算成本为基础的。因此,我们受到棉花价格和棉花价格变动的商品风险的影响,这可能会导致对我们不利的纱线定价。根据供应协议,我们在从Parkdale装运成品纱线之前,将棉花价格定为纱线购买价格的一部分。价格是根据纽约棉花交易所(New York Cotton Exchange)报道的当时的现行价格确定的,当时我们选择确定具体的棉花价格。
(Y)金融衍生品:我们不时签订远期合约、期权协议或其他工具,以分别限制我们在长期债务和棉花购买方面受到利率和原材料价格波动的影响。我们在一开始就确定衍生工具是否将被计入套期保值。
我们根据ASC对衍生品和对冲活动进行会计处理。815, 衍生品和套期保值,经修正的条例草案。ASC815建立衍生工具的会计和报告标准,包括嵌入其他合同和套期保值活动的某些衍生工具。它要求在综合资产负债表中确认所有衍生工具为资产或负债,并按公允价值计量这些工具。公允价值变动的会计处理取决于是否不衍生工具被指定为套期保值工具,如果是,则指定套期保值的类型。我们将所有按公允价值计算的衍生工具计入我们的综合资产负债表。与我们的产品生产相关的衍生金融工具不作为对冲,我们确认销售成本中公允价值的变化。对于被指定为现金流对冲的衍生品,在有效范围内,我们在累计其他综合收益(亏损)中确认公允价值变化,直到被对冲项目在收益中确认为止。在交易开始时,我们正式记录了套期保值工具和套期保值项目之间的所有关系,以及进行各种对冲交易的风险管理目标和策略。
我们在所有衍生品上都面临交易对手信用风险。因为这些金额是按公允价值记录的,我们的全部风险敞口就是这些工具的账面价值。我们只与实力雄厚的机构进行衍生品交易,因此,我们认为交易对手的信用风险微乎其微。
时不时地,我们可能购买棉花期权合约,以经济地对冲与我们业务中使用的棉花成本的市场波动相关的风险。我们有不接受这些衍生品的对冲会计处理。因此,与之相关的已实现损益计入综合经营报表中的售出货物成本。有不是的未完成的原材料期权协议2020年10月3日或2019年9月28日.
(Z)权益法会计:截至2020年10月3日,我们拥有
(Aa)可归因于非控股权益的净收入:可归因于非控股权益的净收入代表分配给我们合并联属公司成员的净收入份额。
(Ab)业务合并:Delta Apparel完成的业务合并已按照收购会计方法入账。收购法要求收购的资产和承担的负债(包括或有事项)按收购日确定的公允价值入账,此后在收益中计入变动。我们通常会获得独立第三-对某些收购的资产和假定的负债进行的一方估值研究,以帮助我们确定公允价值。商誉是指购买价格高于所获得的有形和无形资产以及承担的负债的公允价值。被收购企业的业绩自收购之日起计入我们的经营业绩。
(Ac)最近通过的会计公告:
在……里面2017年8月财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU),不是的。 2017-12, 衍生品和套期保值(主题815):有针对性地改进套期保值活动的会计核算,(“ASU2017-12")。亚利桑那州立大学的修正案2017-12适用于任何选择根据美国公认会计原则应用对冲会计的实体。ASU2017-12允许对浮动利率和固定利率金融工具的利率风险进行更灵活的对冲,并允许对非金融对冲的风险成分进行对冲。此外,本ASU要求实体在报告对冲项目的收益影响的同一收益表行中列示对冲工具的收益影响。此外,公司不是的不再需要单独衡量和报告对冲无效,可以使用摊销方法或继续使用按市值计价的会计方法。我们采用了亚利桑那州立大学2017-12自.起2019年9月29日。亚利桑那州立大学(ASU)的规定2017-12做不对我们的财务状况、经营结果、现金流或披露有实质性影响。
在……里面2017年1月,FASB发布了ASU2017-04, 无形资产-商誉和其他(主题350),简化商誉减值测试,(“ASU2017-04")。为了简化后续商誉的测量,亚利桑那州立大学2017-04省去了步骤2商誉减值测试。在计算STEP项下商誉隐含公允价值时2,实体必须按照确定企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值所需的程序,在减值测试日确定其资产和负债(包括未确认的资产和负债)的公允价值。相反,根据亚利桑那州立大学的修正案2017-04,实体应通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较来进行年度或中期商誉减值测试。单位应当就账面金额超出报告单位公允价值的金额确认减值费用,但确认的损失应当不超过分配给该报告单位的商誉总额。此外,实体在计量商誉减值损失时,应考虑任何可扣税商誉对报告单位账面金额的所得税影响(如果适用)。ASU2017-04还消除了对任何具有零或负账面金额进行定性评估,如果没有通过该定性测试,则执行步骤2商誉减值测试。因此,相同的减值评估适用于所有报告单位。一个实体必须披露分配给每个报告单位的商誉金额零或净资产账面价值为负。实体仍可选择对报告单位进行定性评估,以确定是否有必要进行定量减损测试。我们很早就采用了ASU2017-04自.起2019年9月29日。亚利桑那州立大学(ASU)的规定2017-04做不对我们的财务状况、经营结果、现金流或披露有实质性影响。
在……里面2016年2月,FASB发布了ASU不是的。 2016-02, 租约(“亚利桑那州立大学2016-02”),它要求承租人将资产负债表上的大部分租赁作为租赁负债与相关的使用权(“ROU”)资产一起计入。自亚利桑那州立大学颁发以来2016-02,FASB发布了几项修正案,以改进和澄清实施指南,并改变允许采用的方法。这些准则已在《会计准则编码》(以下简称ASC)中进行了集体编码。842, 租约(“ASC842”)。我们采用了ASC842使用修改后的追溯方法,并将该标准应用于截至2019年9月29日。提供的前几年的信息已经不该等会计准则已重新列报,并继续反映该等期间有效的权威会计准则。我们选择使用一揽子实用的权宜之计,使我们能够继续对现有合同是否包含租赁、租赁分类的确定以及初始直接成本的处理进行历史评估。自.起2019年9月29日我们确认的经营租赁负债总额为#美元。
(Ad)最近发布的会计公告不尚未被采纳:
在……里面2018年8月FASB发布了ASU不是的。 2018-15, 客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算(“亚利桑那州立大学2018-15”),这将要求客户应用内部使用的软件指导,以确定能够资本化的实施成本。资本化的实施成本将被要求在安排期限内摊销,从云计算安排准备好投入预期使用时开始。ASU2018-15对于从以下日期开始的财政年度发布的财务报表有效2019年12月15日以及在这些年度期间内的过渡期。ASU2018-15因此对我们来说是有效的,从2020年10月4日包括我们财政年度内的过渡期2021年度期间。该标准允许追溯或前瞻性地应用更改。我们有不预计亚利桑那州立大学的条款2018-15将对我们的财务状况、经营结果、现金流或披露产生实质性影响。
注意事项3-收入识别
我们的收入来源包括批发、直接面向消费者的电子商务和零售店,这些商店包括在我们的综合运营报表中。下表列出了按分销渠道划分的净销售额和百分比(以千为单位):
财政年度结束 | ||||||||||||||||
2020年10月3日 | 2019年9月28日 | |||||||||||||||
$ |
| % | $ | % | ||||||||||||
零售 | $ | | | % | $ | | | % | ||||||||
直接面向消费者的电子商务 | | | % | | | % | ||||||||||
批发 | | | % | | | % | ||||||||||
净销售额 | $ | | | % | $ | | | % |
下表提供了按可报告细分市场划分的净销售额(以千为单位)以及每个可报告细分市场按分销渠道划分的净销售额百分比:
截至2020年10月3日的财年 | ||||||||||||||||
净销售额 | 零售 | 直接面向消费者的电子商务 | 批发 | |||||||||||||
达美航空集团 | $ | | | % | | % | | % | ||||||||
盐生集团 | | | % | | % | | % | |||||||||
总计 | $ | |
截至2019年9月28日的财年 | ||||||||||||||||
净销售额 | 零售 | 直接面向消费者的电子商务 | 批发 | |||||||||||||
达美航空集团 | $ | | | % | | % | | % | ||||||||
盐生集团 | | | % | | % | | % | |||||||||
总计 | $ | |
注意事项4-库存
存货,扣除准备金后的净额为#美元
2020年10月3日 |
2019年9月28日 |
|||||||
原料 |
$ | $ | ||||||
在制品 |
||||||||
成品 |
||||||||
$ | $ |
原材料包括为达美集团提供的成品纱线和直接材料,为达美集团提供的未装饰服装DTG2Go业务,以及盐人生活集团的直接装饰材料。
注意事项5-财产,厂房和设备
物业、厂房和设备由以下各项组成(单位:千,不包括经济寿命数据):
预计使用寿命(以年为单位) | 2020年10月3日 |
2019年9月28日 |
||||||||
土地和土地改良 |
$ | $ | ||||||||
建筑 |
||||||||||
机器设备 |
||||||||||
计算机和软件 |
||||||||||
家具和固定装置 | ||||||||||
租赁权的改进 |
||||||||||
车辆及相关设备 |
||||||||||
在建 |
不适用 | |||||||||
减去累计折旧和摊销 |
( |
) | ( |
) | ||||||
财产、厂房和设备合计(净额) | $ | $ |
注意事项6-商誉和无形资产
商誉和无形资产的组成部分包括以下内容(以千计):
2020年10月3日 | 2019年9月28日 | ||||||||||||||||||||||||||
成本 | 累计摊销 | 净值 | 成本 | 累计摊销 | 净值 | 经济生活 | |||||||||||||||||||||
商誉 | $ | $ | — | $ | $ | $ | — | $ | 不适用 | ||||||||||||||||||
无形资产: | |||||||||||||||||||||||||||
商号/商标 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
| ||||||||||||||||
客户关系 | ( | ) | ( | ) |
| ||||||||||||||||||||||
技术 | ( | ) | ( | ) |
| ||||||||||||||||||||||
许可协议 | ( | ) | ( | ) |
| ||||||||||||||||||||||
竞业禁止协议 | ( | ) | ( | ) |
| ||||||||||||||||||||||
无形资产总额(净额) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
商誉是指在会计年度记录的累计减值损失后的已获得商誉净值。2011$
根据无形资产的类型,摊销记在售出或出售货物的成本、一般和行政费用项下。无形资产的摊销费用为#美元。
注意事项7-应计费用
应计费用包括以下内容(以千计):
2020年10月3日 |
2019年9月28日 |
|||||||
应计雇员薪酬和福利 |
$ | $ | ||||||
应计和预扣税款 |
||||||||
退款负债 |
||||||||
应计运费 |
||||||||
应付所得税 | ||||||||
应计利息 | ||||||||
其他 |
||||||||
$ | $ |
注意事项8-Long-定期债务
长期债务由以下部分组成(以千计):
2020年10月3日 | 2019年9月28日 | |||||||
循环美国信贷安排,基准利率或调整后的LIBOR利率加上适用保证金(2020年10月3日利率为3.3%),2024年11月到期 | $ | $ | ||||||
与洪都拉斯银行Banco Ficohsa的循环信贷安排,利率为7.7%,2025年8月到期 | ||||||||
向洪都拉斯银行Ficohsa银行提供的定期贷款,利率为6.0%,从2014年11月至2020年12月按月分期付款。 | ||||||||
在洪都拉斯银行Banco Ficohsa提供的定期贷款,利率为6.0%,从2016年6月至2022年4月按月分期付款。 | ||||||||
向洪都拉斯银行Ficohsa银行提供的定期贷款,利率为6.0%,从2017年10月至2021年9月按月分期付款。 | ||||||||
DTG2Go,LLC收购本票,利率为6.0%,季度付款从2019年1月至2021年10月 | ||||||||
盐生活饮料,有限责任公司本票,利率为4.0% | ||||||||
长期债务的较少流动部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
长期债务,不包括本期债务 | $ | $ |
信贷安排
在……上面2016年5月10日我们与富国银行、全国银行协会(下称“富国银行”)签订了第五份经修订并重新签署的信贷协议(经进一步修订,即“经修订的信贷协议”),富国银行作为行政代理、唯一的牵头安排人和唯一的账簿管理人,以及其中被点名为贷款人的金融机构,即富国银行、PNC银行、全国协会和地区银行,都是富国银行(Wells Fargo Bank)、PNC银行、全国协会(National Association)和地区银行(Regions Bank)。我们的子公司包括M.J.Soffe,LLC,卡尔弗市服装公司(f/k/a JunkFood服装公司),Salt Life,LLC和DTG2Go,LLC(f/k/a Art Gun,LLC)(统称为“借款人”)是经修订的信贷协议下的联名借款人。借款人于#年#月与富国银行和其他贷款人签订了经修订的信贷协议修正案。2017年11月27日,2018年3月9日和2018年10月8日。
在……上面2019年11月19日借款人与富国银行和其中规定的其他贷款人签订了第五次修订和重新签署的信贷协议的同意和第四修正案(“第四修正案”)。第四修正案,除其他事项外,(I)将修订后的信贷协议下的借款能力从#美元提高到
在……上面2020年4月27日,借款人与富国银行(“代理人”)和其中规定的其他贷款人签订了“第五次修订和重新签署的信贷协议”的“第五次修订”(“第五次修订”)。第五修正案修改了金融契约条款,从修改之日起至2020年10月3日,包括有效降低最低可获得性门槛,以及取消我们之前的固定费用覆盖率(FCCR)的要求
在……上面2020年8月28日,借款人与富国银行(“代理人”)和其中规定的其他贷款人签订了“第五次修订和重新签署的信贷协议第六修正案”(“第六修正案”)。第六修正案,(I)保持较低的最低可获得性门槛,从修改日期到2021年7月3日(Ii)允许额外的
修订后的信贷协议允许我们借入最多$
我们的美国循环信贷安排由第一-对Delta Apparel、JunkFood、Soffe、Salt Life和DTG2Go.所有贷款的利息由公司选择,以(A)调整后的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)为基准,最低利率为
在…2020年10月3日,我们有一美元
在第五修正案和第六修正案于2020年4月27日并在.上2020年8月28日,分别(统称为“桥梁修正案”),我们的信贷安排包括一项新的财务契约,即如果我们信贷安排下的可获得性低于我们的信贷协议中规定的金额,我们的固定费用覆盖率(“FCCR”)(定义在我们的信贷协议中)。
根据经修订信贷协议发放的贷款所得款项可能用于允许收购(如经修订的信贷协议所界定)、一般营运费用、营运资金、其他公司用途,以及融资信贷手续费及开支。根据吾等信贷安排的条款,吾等获准作出现金股息及股票回购,条件是:(I)截至付款或回购日期,以及在付款或回购生效后,吾等于该日有不少于
本票
在……上面2018年10月8日我们收购了丝网油墨有限公司d/b/a SSI数码印刷服务公司的几乎所有资产。在进行此次收购的同时,我们发行了本金为#美元的本票。
洪都拉斯债务
自.以来2011年3月我们已经与洪都拉斯银行Banco Ficohsa签订了贷款和循环信贷安排,以便为我们洪都拉斯设施的运营和资本扩张提供资金。这些贷款中的每一笔都由第一-对我们洪都拉斯业务资产的优先留置权,不由我们的美国实体担保。这些贷款以美元和洪都拉斯伦皮拉计价,债务的账面价值接近公允价值。循环信贷安排在每一次循环信贷安排期间都要求最低还款额。六-月份期间
债务总额
债务的总到期日为。2020年10月3日,如下(单位:千):
财政年度 | 金额 | |||
2021 | $ | |||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
此后 | ||||
$ |
注:9-收入赋税
《减税和就业法案》2017(“新税法”)于#年制定。2017年12月22日,该公司大幅修订了美国企业所得税法,除其他外,降低了联邦企业所得税税率,实施了修改后的地区税制,并对被视为汇回的外国子公司的累计收益征收汇回税(过渡税)。八好多年了。此外,还征收了与外国收入有关的新税,包括对全球无形低税收入征税(“GILTI”)以及对企业利息支出扣除的限制(“节”)。163(J)“)。GILTI是股东的受控外国公司净额,即(”CFC“)测试收入净额除以被视为有形收入净额的超额部分。163(J)限制有影响不允许扣除利息超过纳税人的商业利息收入之和或30%纳税人调整后的应纳税所得额。在我们的实际税率计算中,我们已经计入了GILTI和SECTION的估计影响163(J)从财政年度开始对我们有效的2019.我们已选择将GILTI的税收作为期间成本进行会计处理,因此,我们确实是这样做的不记录我们海外子公司与GILTI相关的递延税金。
“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE法案”),于#年颁布。2020年3月27日,对所得税和非基于收入的税法进行了临时修改,包括以前根据新税法颁布的一些条款。CARE法案临时修订了美国企业所得税法,除其他外,取消了80%应纳税所得额对净营业亏损结转的限制,允许净营业亏损结转,并增加部分163(J)利息限额扣除30%至50%调整后的应纳税所得额。我们在计算实际税率时,已把这些规定的估计影响计算在内。
所得税拨备(受益)包括以下内容(以千计):
期间结束 | ||||||||
2020年10月3日 | 2019年9月28日 | |||||||
目前: | ||||||||
联邦制 | $ | $ | ||||||
状态 | ( | ) | ||||||
外方 | ||||||||
总电流 | $ | $ | ||||||
延期: | ||||||||
联邦制 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
状态 | ( | ) | ( | ) | ||||
延期总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税拨备(受益于) | $ | ( | ) | $ |
就财务报告而言,我们扣除所得税拨备前的(亏损)收入包括以下组成部分(以千计):
期间结束 | ||||||||
2020年10月3日 | 2019年9月28日 | |||||||
美国,扣除可归因于非控股权益的损失后的净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
外方 | ||||||||
$ | ( | ) | $ |
本财年营业所得税实际税率2020曾经是
所得税实际拨备与使用联邦法定所得税税率计算的所得税拨备之间的对账。
期间结束 | ||||||||
2020年10月3日 | 2019年9月28日 | |||||||
法定税率为21.0%的所得税费用 | $ | ( | ) | $ | ||||
扣除联邦所得税优惠后的州所得税优惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
国外收入对保税区的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
GILTI包含 | ||||||||
其他永久性差异 | ( | ) | ||||||
州利率变化的影响 | ( | ) | ||||||
其他 | ||||||||
所得税拨备(受益于) | $ | ( | ) | $ |
我们递延税项资产和负债的重要组成部分如下(以千计):
2020年10月3日 | 2019年9月28日 | |||||||
递延税项资产: | ||||||||
结转国有净营业亏损 | $ | $ | ||||||
第163(J)条扣除结转 | ||||||||
应收津贴和准备金 | ||||||||
库存和储备 | ||||||||
应计薪酬和福利 | ||||||||
经营租赁负债 | ||||||||
其他 | ||||||||
递延税项总资产 | $ | $ | ||||||
减去估值津贴-结转国家净营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项净资产 | $ | $ | ||||||
递延税项负债: | ||||||||
折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
商誉和无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营性租赁资产 | ( | ) | ||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项总负债 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
递延税金净资产(负债) | $ | $ | ( | ) |
截至2010年2020年10月3日,我们有大约$的州净营业亏损(“NOL”)。
对于联邦和州政府而言,递延税项资产的最终实现取决于在这些临时差额可以扣除或结转可用期间未来应税收入或纳税筹划策略的产生。
ASC740, 所得税(“ASC740”)要求在纳税申报表中采取或预期采取的立场在以下情况下在财务报表中予以确认-不(即,超过五十%),经税务机关审查后,该职位将维持不变。然后,确认的税收头寸按大于以下的最大利润额进行计量。50%很可能在最终解决时实现。与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款也将被记录下来。我们做到了
截至2010年,是否有任何实质性的未确认税收优惠2020年10月3日,或2019年9月28日.
自.起2020年10月3日,我们将无限期地再投资于我们海外子公司的累计未分配收益和原始投资。未来的汇款可能需要缴纳额外的外国预扣税、美国州税,以及与外汇兑换影响相关的某些税收影响。它是不估计对这些再投资收益和在外国子公司的原始投资产生的任何未确认的税收影响的金额是可行的。
我们在美国联邦司法管辖区以及各州、地方和外国司法管辖区提交所得税申报单。纳税年度
2017, 2018,和2019,根据法规,几乎没有例外,仍然可以接受各种联邦、州、地方和外国司法管辖区的审查。
注意事项10份租约
我们根据运营租赁安排租赁物业和设备,其中大部分涉及美国、洪都拉斯、萨尔瓦多和墨西哥的配送中心和制造设施。我们还根据融资租赁安排在美国租赁机器和设备。在确定租赁条款时,我们既包括合同条款,也包括我们合理确定将行使的任何续签选择权。租期大于12在有关期间内,我们将租赁负债及相关资产作为租赁付款的现值进行估值。我们将短期租赁例外适用于期限为12并将此类租赁从我们的简明综合资产负债表中剔除。与这些短期租赁相关的付款在租赁期内以直线方式支出,并在我们的简明综合运营报表中反映为租赁成本的一个组成部分。我们的建筑物运营租赁协议通常包括支付我们按比例分摊的运营成本、物业税和其他可变付款的条款。这些增量付款不包括在我们的经营租赁负债和使用权资产的计算中。我们选择使用ASC现有的实用权宜之计842至不将所有重要标的资产类别的租赁和非租赁组成部分分开计算,并将其作为衡量租赁负债的单一租赁组成部分一并核算。
一般来说,我们的经营租约中隐含的税率是不容易确定的。因此,我们在租赁开始时使用我们估计的增量借款利率对未来的租赁付款进行贴现。我们根据信用调整后的无风险利率来确定这一利率,该利率近似于租赁期内的担保利率。截至2010年的营业租赁加权平均贴现率2020年10月3日,曾经是
下表列出了我们的运营和融资租赁负债未来到期的未贴现付款,以及这些付款与我们的运营和融资租赁负债的对账,截至目前记录在案。2020年10月3日((以千为单位):
操作 | 金融 | |||||||
租约 | 租约 | |||||||
2021 | $ | | $ | | ||||
2022 | | | ||||||
2023 | | | ||||||
2024 | | | ||||||
2025 | | | ||||||
此后 | | - | ||||||
未贴现的固定租赁付款 | $ | | $ | | ||||
利息贴现 | ( | ) | ( | ) | ||||
租赁总负债 | $ | | $ | | ||||
较短的当前到期日 | ( | ) | ( | ) | ||||
租赁负债,不包括当前到期日 | $ | | $ | |
|
截至2010年2020年10月3日,我们已经签订了某些运营租约,这些租约不尚未开始,但每年的固定租赁费是不意义重大。
我们的Ceiba纺织品制造厂是与一家洪都拉斯公司签订的经营租赁协议租赁的,我们拥有该公司
自.起2020年10月3日,我们有一块钱
本公司营运租赁及融资租赁之加权平均剩余租期约为
租赁总费用的构成如下十二截至2015年底的几个月2020年10月3日((以千为单位):
经营租赁固定费用 | $ | | ||
经营租赁变动成本费用 | | |||
融资租赁摊销净资产费用 | | |||
融资租赁利息支出 | | |||
租赁总费用 | $ | |
年度内确认的不包括可变租赁成本的总营业租赁费用十二截至2015年底的几个月2019年9月28日在采用ASC之前842,是$
本年度经营租赁支付和融资租赁利息支付的现金流出十二截至的月份2020年10月2日,是$
在.期间三月底期间结束2020年6月27日,作为对COVID的回应-19在大流行期间,该公司签订了某些租赁安排,推迟了大约$
本年度以经营租赁和融资租赁负债换取的净资产。十二截至2015年底的几个月2020年10月3日,是$
我们有不有重大租赁交易,我们是出租人。
注意事项11名员工福利计划
我们赞助并维持一个401(K)退休储蓄计划“401(K)计划“)适用于符合特定要求的员工。这个401(K)计划允许参与者根据第401(K)“国税法”,以及允许税后缴费的罗斯计划。这个401(K)计划要求我们保证一定比例的雇员供款匹配。我们捐了$
我们为某些退休员工提供退休后的人寿保险福利。该计划是非缴费的,没有资金,因此,福利和费用在发生时从我们的一般资产中支付。该计划中的所有员工都是完全既得利益的,该计划于#年关闭,不对新员工开放。1990.用于确定负债的贴现率为
2020年10月3日 | 2019年9月28日 | |||||||
年初余额 | $ | $ | ||||||
利息支出 | ||||||||
已支付的福利 | ( | ) | ( | ) | ||||
调整,调整 | ||||||||
年终余额 | $ | $ |
注意事项12-库存基于薪酬的薪酬
在……上面2020年2月6日,我们的股东批准了达美服饰公司。2020股票计划("2020股票计划“)取代2010股票计划,之前由我们的股东于2015年2月4日根据其条款,该协议原定于2020年9月14日。这个2020股票计划在形式和实质上都与2010股票计划。的目的2020股票计划将继续赋予我们的董事会及其薪酬委员会提供各种补偿性奖励的能力,旨在通过鼓励公司高管、关键员工和董事持股来增强公司的长期成功。在.之下2020股票计划,我们董事会的薪酬委员会有权决定奖励给哪些员工和董事可能每项奖励的大小和类型,以及该等奖励的归属方式。该计划提供的奖励包括股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位以及其他股票和现金奖励。如果参与者死亡或残疾(如2020股票计划)在受雇于本公司或担任董事期间,所有未授予的奖励将完全归属。补偿委员会获授权订立根据“补偿条例”授予的奖励的条款和条件。2020股票计划,建立、修订和废除与股票计划有关的任何规章制度2020股票计划,并作出其认为必要的任何其他决定。所持普通股的总股数可能将在以下条款下交付2020股票计划是
一般情况下,股票是在被授予限制性股票单位、表演单位或其他奖励后从库存股发行的。2010股票计划和2020股票计划。
薪酬费用记录在我们的合并经营报表中的销售、一般和行政费用细目中。-会计年度员工股票薪酬费用总额2020和2019是$
下表汇总了截至该期间的限制性股票单位和业绩单位奖励活动。2020年10月3日,及2019年9月28日:
财政年度结束 | ||||||||||||||||
2020年10月3日 | 2019年9月28日 | |||||||||||||||
单位数 | 加权平均授权日公允价值 | 单位数 | 加权平均授权日公允价值 | |||||||||||||
未清偿单位,会计期间开始 | $ | $ | ||||||||||||||
已批出的单位 | $ | |||||||||||||||
已发放的单位 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
被没收的单位 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
未清偿单位,会计期末 | $ | $ |
在本财年2020、限制性股票单位和代表
在本财年2019、限制性股票单位和业绩单位,每个单位由
在本财年2020,限制性股票单位代表
在本财年2020,限制性股票单位代表
自.起2020年10月3日,有一美元
下表汇总了截至目前未归属的限制性股票单位和业绩单位的信息。2020年10月3日.
限制性股票单位/业绩单位 | 单位数 | 批地当日的平均市价 | 归属日期* | |||||
2017财年绩效单位 | 2020年11月 | |||||||
2018财年受限部件 | 2020年11月 | |||||||
2020财年绩效单位 | 2021年11月 | |||||||
2020财年受限部件 | 2021年11月 | |||||||
2020财年受限部件 | 2022年11月 | |||||||
*这些奖励有资格在我们以表格形式提交年度报告后授予10-K表示适用的财政年度,预计在本专栏所示的月份和年份内。
注:13-商务分段
我们的运营在以下位置进行管理和报告
部门,达美集团和盐生集团,这反映了业务的管理方式和结果由首席执行官审查,他是我们的首席运营决策者。
达美集团由我们的业务部门组成,主要专注于核心运动服装款式,包括我们的DTG2Go,Delta Activeears和Soffe业务部门。我们是按需、直接成衣数码印花和成衣行业的市场领先者,DTG2Go将技术和创新带给我们众多客户的供应链。我们使用高度自动化的工厂流程和我们的专有软件,代表我们的客户将按需的数码印花服装直接交付给消费者。DTG2Go服务于快速增长的电子零售商渠道,以及专业广告、促销产品和零售市场等。达美航空公司是批发和自有品牌市场上首选的运动服供应商。我们通过Delta和Soffe品牌的目录业务,以及我们利用我们的数字平台和物流中心网络分销的其他品牌,提供广泛的服装和配饰。除了我们的目录业务,我们还作为他们的供应链合作伙伴为我们的客户服务,从产品开发到他们的品牌产品的发货,大多数产品的销售都有增值服务,包括装饰、衣架、吊牌和票务,这样他们就可以零售给最终消费者了。
Salt Life Group由我们的生活方式品牌组成,专注于广泛的服装、头饰和相关配件,以满足消费者的偏好和时尚趋势,并包括我们的Salt Life和Coast业务部门。这些产品通过专卖店和精品店、传统百货商店和户外零售商销售,以及通过品牌电商网站和品牌零售店直接面向消费者销售。这一细分市场的产品以我们的生活方式品牌Salt Life®和Coast®以及其他品牌进行销售。
我们的首席运营决策者和管理层根据未计利息、所得税和特别费用(“部门营业收益”)的营业利润或亏损来评估业绩和分配资源。我们部门的营业收益可能不可与其他公司使用的类似名称的措施相媲美。我们可报告部门的会计政策与注释中描述的相同2.运营部门之间的公司间转移是按成本处理的,并已在下表所示的部门金额(以千为单位)内取消。
财政年度结束 | ||||||||
2020年10月3日 | 2019年9月28日 | |||||||
细分市场净销售额: | ||||||||
达美航空集团 | $ | $ | ||||||
盐生集团 | ||||||||
总净销售额 | $ | $ | ||||||
部门营业收入: | ||||||||
达美航空集团(1) | $ | $ | ||||||
盐生集团(2) | ||||||||
部门总营业收入 | $ | $ | ||||||
购置房产、厂房和设备: | ||||||||
达美航空集团 | $ | $ | ||||||
盐生集团 | ||||||||
公司 | ||||||||
房产、厂房和设备的购买总额 | $ | $ | ||||||
折旧和摊销: | ||||||||
达美航空集团 | $ | $ | ||||||
盐生集团 | ||||||||
公司 | ||||||||
折旧及摊销总额 | $ | $ |
(1)在本财年,2020,达美航空集团的营业收入包括美元。
(2)在本财年2020,盐人人寿集团的营业收入约为美元。
下面将该部门的营业收入与扣除所得税拨备前的综合收入进行核对(以千计):
财政年度结束 | ||||||||
2020年10月3日 | 2019年9月28日 | |||||||
分部营业收入 | $ | $ | ||||||
未分配的公司费用 | ||||||||
未分配利息支出 | ||||||||
计提所得税前的综合收益 | $ | ( | ) | $ |
我们的收入包括对国内和国外客户的销售。国外客户是由总部设在美国以外的公司组成的。对国外客户的销售大约代表
我们按部门划分的总资产和股权投资如下(以千为单位):
自.起 | ||||||||
2020年10月3日 | 2019年9月28日 | |||||||
各细分市场的总资产: | ||||||||
达美航空集团 | $ | $ | ||||||
盐生集团 | ||||||||
公司 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
合资企业的股权投资: | ||||||||
达美航空集团 | $ | $ | ||||||
盐生集团 | ||||||||
合资企业的全部股权投资 | $ | $ |
我们根据这些资产的位置将我们的房产、厂房和设备归属于特定的国家。按地理区域汇总的财务信息如下(以千为单位):
自.起 | ||||||||
2020年10月3日 | 2019年9月28日 | |||||||
美国 | $ | $ | ||||||
洪都拉斯 | ||||||||
10.萨尔瓦多 | ||||||||
墨西哥 | ||||||||
所有外国 | ||||||||
财产、厂房和设备合计(净额) | $ | $ |
注:14-回购普通股
我们的董事会已经授权管理层使用高达$
注意事项15-承诺和意外情况
(A)提起诉讼
有时,我们是各种法律索赔、诉讼和投诉的当事人。我们认为,由于法律辩护、保险安排以及与被认为有经济能力的当事人的赔偿条款,此类行动应该不对我们的运营、财务状况或流动性有实质性的不利影响。
(B)签订采购合同
我们已经达成协议,并有固定的价格,购买纱线,成品面料,成品服装和头饰产品。在…2020年10月3日,这些合同的最低付款如下(以千为单位):
纱线 | $ | |||
成品布料 | ||||
成品 | ||||
$ |
(C)两份信用证
截至2010年2020年10月3日,我们有未偿还的备用信用证,总额达$
(D)公允价值计量
我们时不时地可能使用利率互换或其他工具来管理我们的利率敞口,并降低未来利率变动的影响。不用于交易或投机目的。截至2010年,以下金融工具尚未偿还。2020年10月3日:
生效日期 | 名义金额 | 伦敦银行同业拆借利率 | 到期日 | |||
利率互换 | 2017年7月19日 |
| % | 2021年5月10日 | ||
利率互换 | 2018年7月25日 |
| % | 2023年7月25日 |
时不时地,我们可能购买棉花期权合约,在经济上对冲与我们运营中使用的棉花成本市场波动相关的风险。不因此,与该等衍生工具相关的已实现及未实现损益计入综合经营报表的售出货物成本内。不是的截至以下日期,此类棉花合约仍未结清2020年10月3日,及2019年9月28日.
ASC:820, 公允价值计量和披露(“ASC820”),定义公允价值,建立公允价值计量框架,并扩大关于公允价值计量的披露。按公允价值计量的资产和负债归类为三级别。这些水平确定了用于衡量资产或负债公允价值的投入的优先顺序。这些级别是:
○ | 水平1-相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。 |
○ | 水平2-直接或间接可观察到的资产和负债的报价以外的投入。这些投入包括活跃市场中类似资产或负债的报价,以及不那么活跃的市场中相同或相似资产或负债的报价。 |
○ | 水平3-无法观察到的输入,仅有少量或不是的资产或负债的市场活动,包括某些定价模型、贴现现金流方法和类似技术。 |
下列金融负债按公允价值经常性计量(以千计):
公允价值计量使用 | ||||||||||||||||
期间结束 | 总计 | 相同资产的活跃市场报价(1级) | 重要的其他可观察到的输入(第2级) | 无法观察到的重要输入(3级) | ||||||||||||
利率互换 | ||||||||||||||||
2020年10月3日 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
2019年9月28日 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
或有对价 | ||||||||||||||||
2020年10月3日 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
2019年9月28日 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) |
利率互换协议的公允价值是根据合约条款的贴现现金流分析,以及根据我们的信用风险调整后的远期利率曲线得出的,这些远期利率曲线的水平有所下降。2公允价值等级。在…2020年10月3日--和2019年9月28日固定利率债务的账面价值是根据相同或类似债券的市场报价或相同剩余期限(水平)债务的当前利率计算的公允价值。2公允价值计量)。
下表汇总了截至以下日期衍生品的综合资产负债表中的公允价值和列报2020年10月3日,及2019年9月28日.
2020年10月3日 | 2019年9月28日 | |||||||
递延税项资产 | $ | $ | ||||||
递延税项负债 | ||||||||
应计费用 | ( | ) | ||||||
其他负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计其他综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
这个DTG2Go收购价格由额外付款组成,这取决于合并后的业务是否实现了与以下期间的销售和利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)相关的某些业绩目标2018年4月1日穿过2018年9月29日以及我们的财政年度2019, 2020, 2021和2022.或有对价的公允价值的估值是基于对蒙特卡罗模型的投入,包括预测结果,然后将其折现为现值以得出公允价值。或有对价的公允价值对我们的预测结果的变化很敏感。在本财年2020, $
在……里面2013年8月我们收购了Salt Life,其中包括或有对价作为收购价格的一部分,并在日历年度结束后以现金支付。2019如果涉及销售盐人寿品牌产品的财务业绩目标在2019历年。在本财年2020,已确定该历年2019绩效目标是不所取得的成就,因此,美元
注意事项16-后续事件
无