美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

[X] 根据1934年证券交易法第13或15(D)节发布的季度报告

截至2020年9月30日的季度

[] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

委托 档号：000-56145

AMERGENT 酒店集团，Inc.

(704) 366-5122

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改)

根据该法第12(G)节登记的证券：普通股

用复选标记表示发行人(1)是否已在过去12个月内提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告(或在较短的时间内要求注册人提交此类报告)、 和(2)在过去90天内是否符合该等提交要求。 和(2)在过去的90天内，发行人(1)是否已经提交了《证券交易法》第13条或第15条(D)规定的所有报告(或者在较短的时间内，注册人被要求提交此类报告)。是[X]不是的[]

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的所有互动数据文件。是[X]不是的[]

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、报告规模较小的公司还是新兴成长型公司。 表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、报告规模较小的公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]不是的[X]

截至2020年11月23日，注册人面值0.001美元的普通股流通股数量为14,282,736股。

Amergent 酒店集团及其子公司

目录表

有关前瞻性陈述的警示

本《Form 10-Q季度报告》(以下简称《报告》)包含符合1995年《私人证券诉讼改革法案》的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述由诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“应该”和“将” 等术语和短语识别，包括对假设的引用和与我们未来前景相关的表述。发展和业务战略。 有许多重要因素可能会导致实际结果与我们所做的任何前瞻性声明中表达的结果大不相同。 这些因素包括但不限于：

自本报告发布之日起，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因，我们 均无义务更新或修改本报告中包含的前瞻性陈述。我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。可能导致或 导致这种差异的因素在本文中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中进行了讨论。

除非 另有说明，否则本报告中提及的“注册人”、“公司”、“amergent”、“剥离的 实体”、“我们”、“我们”或“us”指的是amergent Hoitality Group，Inc.、特拉华州的一家公司 和我们的子公司。

第一部分

项目 1：财务报表

Amergent 酒店集团及其子公司

压缩 合并和合并资产负债表

(未经审计)

见 简明合并和合并财务报表附注

Amergent 酒店集团及其子公司

精简 合并合并操作报表

(未经审计)

见 简明合并和合并财务报表附注

Amergent 酒店集团及其子公司

精简 合并合并全面损失表

(未经审计)

见 简明合并和合并财务报表附注

Amergent 酒店集团及其子公司

精简 股东权益合并合并报表(亏损)

截至2020年9月30日的三个月和九个月

(未经审计)

见 简明合并和合并财务报表附注

Amergent 酒店集团及其子公司

精简 股东权益合并合并报表(亏损)

截至2019年9月30日的三个月和九个月

(未经审计)

见 简明合并和合并财务报表附注

Amergent 酒店集团及其子公司

精简 现金流量表合并合并报表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月

(未经审计)

见 简明合并和合并财务报表附注

Amergent 酒店集团及其子公司

精简 现金流量表合并合并报表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月

(未经审计)

见 简明合并和合并财务报表附注

Amergent 酒店集团及其子公司

简明合并合并财务报表附注

(未经审计)

1. 业务性质

演示基础

Amergent 酒店集团，Inc.(“amergent”)于2020年2月18日注册成立，作为强啼克利尔控股公司(“强啼克利尔”)的全资子公司，目的是在完成将amergent剥离给强啼克利尔的股东后，开展强啼克利尔及其子公司的业务。剥离交易于2020年4月1日完成。 Amergent在国内和国际拥有、经营和特许经营快速休闲餐饮概念。

2020年3月31日，强啼克利尔将其所有资产和负债，包括其所有子公司(除amergent以外)的股权，全部捐献给amergent。基于这是共同控制的实体之间的交易，会计结转基础 被用来记录贡献给amergent的资产和负债。此外，作为一项共同控制交易，amergent的合并 和合并财务报表反映了该交易，就好像在本文所述的最早时期 发生了贡献一样。

因此，随附的合并和合并财务报表包括amergent及其子公司与强啼克利尔及其子公司(统称为“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)的账目。 所有公司间和实体间余额已在合并和合并中冲销。

组织， 合并、剥离、反向拆分

根据截至2019年10月10日强安蒂克利尔、十四行诗、Biosub Inc.(“合并 Sub”)和经截至2020年2月7日第1号修正案修订的“合并协议和计划”(“合并协议和计划”)的条款，强啼克利尔于2020年4月1日完成了与Sonnet BioTreateutics，Inc.(下称“Sonnet”)的合并交易(经修订后的“合并 子”)和“合并计划”(经修订后的“合并 子”)是根据截至2020年2月7日第1号修正案修订的“合并协议和计划”(“合并 子”)和经修订的“Sonnet Sub”(经修订后的“合并”)完成的。十四行诗Sub作为强打克利尔的全资子公司继续存在(“合并”) 。2020年4月1日，与合并相关的是，强啼克利尔更名为“十四行诗(Sonnet)生物治疗控股公司”(Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.)。

在合并后及合并前，强拆克利尔将与强打克利尔餐饮业务相关的所有资产和负债全部出资并转让给强打克利尔新成立的全资子公司amergent 。2020年3月16日，强啼克利尔董事会宣布，强安蒂克利尔公司在2020年3月26日收盘时发行的普通股每股面值为1股强安蒂克利尔公司持有的amergent普通股，换取1股强安蒂克利尔公司已发行普通股的股息。 在2020年3月26日收盘时，强安蒂克利尔公司董事会宣布派发股息1股强安蒂克利尔公司持有的amergent普通股换取1股强安蒂克利尔公司已发行普通股。这笔股息与上述强安蒂克利尔餐厅业务的贡献和转让一起被称为“剥离”。在剥离之前，amergent没有从事任何业务 或运营。

Amergent于2020年3月26日向登记在册的股东进行的剥离发生在2020年4月1日合并之前(“剥离 日期”)。作为剥离的结果，amergent成为合并前强安蒂克利尔的业务、运营、资产和负债的接班人。此外，amergent的股东基础和他们持有的股份(按比例计算)与合并前的强安蒂克利尔基本相同。

就2020年4月1日的合并而言，amergent从十四行诗获得6,000,000美元的收益，并获得认股权证，以每股0.01美元的价格收购十四行诗2%的已发行普通股(186,161股)(“合并对价”)。Amergent 同时达成协议，对应付票据进行再融资，并向票据持有人发行认股权证。有关票据再融资的其他 信息，请参阅附注7。

Amergent 酒店集团及其子公司

简明合并合并财务报表附注

(未经审计)

一般信息

本报告所附的简明、合并和合并财务报表由本公司 根据美国证券交易委员会(“SEC”)的中期报告规则和规定编制 ，其中包括管理层认为公平列报所需的所有调整(仅包括正常经常性调整) 。 本报告所附的简明、合并和合并财务报表由本公司根据美国证券交易委员会(“SEC”)的中期报告规则和规定编制 ，其中包括管理层认为公平列报所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)。这些精简、合并和合并的财务报表未经审计。截至2019年12月31日的简明合并资产负债表 来自于截至2019年12月31日的经审计的合并和合并财务报表 ，并包括在amergent于2020年7月2日提交给证券交易委员会的与amergent最终的10/A报表相关的年度报告中 。截至2020年9月30日的三个月和九个月期间的经营业绩不一定代表截至2020年12月31日的全年的经营结果。

按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的未经审计简明合并合并财务报表 中通常包含的某些信息和脚注披露已根据中期报告规则和规定予以精简 或省略。本公司相信，本文所载的披露内容足以使所提供的信息不具误导性。但是，这些财务报表应与之前提交给SEC的amergent截至2019年12月31日的年度报告中包含的经审计的合并和合并财务报表及其附注一并阅读。

流动性、资本资源和持续经营

流动性、资本资源和持续经营

截至2020年9月30日，公司的现金余额为2,811,645美元，其中1,250,336美元为限制性现金，营运资金 短缺为8,939,472美元，且有重大的近期承诺和合同义务。未来12个月为运营提供资金所需的额外现金水平以及我们开展业务的能力将主要受以下 因素影响：

我们 通常使用发行普通股和其他融资安排(包括可转换债务、信用额度、 应付票据、资本租赁和其他形式的外部融资)的收益为我们的运营成本、收购活动、营运资本要求和资本支出提供资金。

于2020年2月7日，本公司与一名机构投资者订立证券购买协议，向本公司出售(“过桥融资”)最多1,500股本公司新系列可换股优先股(“第2系列优先股”) ，向本公司支付最多1,500,000美元的总收益(“优先证券购买 协议”)。这笔交易分两次完成，第一次1000股发生在2020年2月中旬， 第二次500股发生在2020年3月。2020年3月，总计713股第二系列优先股 被转换为1,426,854股普通股。与合并相关的是，系列2优先股的所有流通股都被自动注销，并与amergent的基本相似的优先股进行交换。

Amergent 酒店集团及其子公司

简明合并合并财务报表附注

(未经审计)

2020年3月10日，世界卫生组织将新型新冠肺炎病毒定为全球大流行。美国新冠肺炎疫情对整个酒店业产生了重大影响。本公司受到影响的原因是 州和地方政府实施的限制导致餐厅暂时关闭或显著降低本公司的经营能力，限制本公司的餐厅只能外卖。很难估计此次疫情的持续时间或严重程度 ；但是，该公司已根据需要进行了运营调整，以减少影响。然而，对于疫情的持续时间和严重程度及其对公司运营的最终财务影响，无法 确定。

2020年3月27日，国会通过了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(CARE Act)，其中包括针对小企业的“支付宝保护计划”(Paycheck Protection Program，PPP)。2020年4月27日，amergent获得了一笔210万美元的PPP贷款。由于剥离和合并，amergent在申请贷款或 融资时尚未公开交易。

该票据的利息为每年1%，于2022年4月到期，从2020年11月开始至到期，每月需要支付约119,000美元的利息和本金。该计划目前发布的指导方针允许在满足特定要求的情况下免除贷款收益 。任何未获宽免的贷款收益都将得到全额偿还。

作为2020年4月1日合并的结果，amergent从十四行诗获得了600万美元的总收益，并获得了购买十四行诗186,161股普通股的认股权证，以及偿还和再融资某些债务义务。

即使考虑到2020年4月1日与合并相关的额外流动性，以及通过2020年4月27日收到的PPP贷款收益 和2020年8月4日收到的开斋节贷款，也不能保证amergent不会 寻求额外的债务或股权融资，或者这些资金将以商业合理的条款获得(如果是 )。

随着amergent在未来12个月执行其业务计划，它打算仔细监控其营运资金需求和现金余额 相对于是否有经济高效的债务和股权融资。如果资金不可用，则amergent可能不得不缩减或冻结其增长计划，以低于优惠条件出售资产，降低开支，和/或 缩减未来的收购计划以管理其流动性和资本资源。

公司目前的营业亏损，加上营运资金赤字和新冠肺炎影响的不确定性，令人对我们作为一家持续经营的企业的能力产生了极大的怀疑。

随附的 未经审计的简明合并和合并财务报表不包括与 记录的资产金额的可回收性和分类以及负债分类有关的任何调整，如果 公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。

2. 重要会计政策

在2020年7月2日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的年度报告(与公司的10/A表格相关)中，我们的重要会计政策没有 发生任何变化，这将对这些未经审计的简明合并和合并财务报表及相关附注产生重大影响 。

使用预估的

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。重要估计包括投资估值、递延税项资产估值免税额、使用二项式格子模型和Black-Scholes模型对衍生品、期权和权证进行估值、无形资产估值和使用年限、折旧和坏账及准备金。实际结果可能与这些估计值 不同。

Amergent 酒店集团及其子公司

简明合并合并财务报表附注

(未经审计)

收入 确认

公司从以下来源获得收入：(I)餐厅销售；(Ii)管理费收入；(Iii)博彩收入； 和(Iv)特许经营收入，包括基于特许经营餐厅报告的销售额百分比的特许权使用费和初始签约费。

餐厅 销售额，净额

公司在销售时记录餐厅销售收入，扣除折扣、优惠券、员工用餐、免费用餐和礼品卡。从客户收取并汇给政府部门的销售税和增值税(“增值税”)在我们合并和合并的营业报表中按收入净值列示。

管理 手续费收入

公司在2019年从某些非关联公司获得管理费收入，包括管理其对美国猫头鹰的投资 ，这些收入通常是在业绩期间赚取和确认的。截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，未确认任何管理费收入。

博彩收入

该公司在俄勒冈州詹岑海滩经营其猫头鹰餐厅附近的一家游戏设施，获得收入。博彩收入 确认为博彩活动收入，扣除支付给客户的费用、税金和政府费用。这些费用 将根据协议条款进行确认，因为它们是根据协议条款赚取的。

特许经营收入

公司向运营商授予特许经营权，以换取初始特许经营权许可费和持续支付的特许权使用费。为每个餐厅或区域颁发的许可证 被视为履行义务。所有其他义务(如在餐厅开业期间提供协助 )都与许可证结合在一起，并被确定为单一的履行义务。相应地， 总交易价格(包括餐厅开张和区域费用)被分配给根据合同被许可方期望 开张的每一家餐厅。对于估计的交易总价，包括预计将开设的门店数量，有重要的判断。 我们将分配给每家餐厅的费用确认为餐厅许可证期限内的收入，该期限一般从签署区域开发协议的合同和签署特许经营协议的店铺租约开始，以直线 的方式计算。 许可证期限通常从签署区域开发协议的合同和签署特许经营协议的店铺租约开始。这些预付费用通常在 合同执行时收到。持续费用以特许经营商收入的一定百分比为基础，不受任何限制， 在销售发生时按权责发生制确认。这些持续费用通常按周支付 。

递延收入

递延的 收入包括由特许经营商支付的初始和续订特许许可费产生的合同负债(一般在基础特许经营协议期限内以直线方式确认)，以及由特许经营商支付的预付开发费用(br}一旦签署或开发协议终止，通常以直线方式在基础特许经营协议期限内确认)。

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简明合并合并财务报表附注

(未经审计)

餐厅 开业前和关门费用

餐厅 开业前和关闭前的费用是非资本支出，在发生时计入费用。餐厅开业前费用包括：雇用和培训每家新餐厅的初始小时工的成本、差旅、培训中使用的食品和用品成本、盛大开业促销成本、初始运营用品库存成本以及与餐厅开业相关的其他直接成本，包括施工期间和餐厅内培训期间的租金。餐厅关闭 费用包括与餐厅关闭相关的成本，包括注销财产和设备、 租赁终止成本和其他与关闭直接相关的成本，并在 损益表中作为资产减值费用处理。开业前费用和结业费用计入已发生费用。

白酒 许可证

由地方政府机构以象征性费用直接发放的不可转让酒牌的 费用在发生时计入费用。在授权酒牌数量有限的司法管辖区通过公开市场购买可转让酒牌的成本作为无限期无形资产资本化，并计入其他资产。白酒许可证 每年或当事件或环境变化表明持有量可能无法收回时，会对其减损情况进行审查。每年的白酒牌照续期费在续期期内支付。

应收账款 和其他应收账款

公司持续监测其应收账款余额的信用损失风险和应收账款的信用状况，并记录相关坏账拨备。额度根据特定客户和已确定违约风险的其他余额进行估算，还包括基于历史经验的非客户特定违约拨备 。该公司的大部分账户来自客户信用卡交易，历史信用风险最小 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司尚未记录可疑 账户的拨备。如果与特定客户相关的情况发生变化，对应收账款可回收性的估计也可能改变。

库存

存货 以成本(先进先出法)或可变现净值中的较低者入账，主要包括餐厅食品 物品、用品、饮料和商品。

租契

我们 确定合同在开始时是否包含租赁。我们的材料经营租赁包括餐厅位置和办公空间 。我们的租约通常剩余期限为1-20年，大多数租约包括将租期再延长5年的选项 。一般来说，租赁期是租约不可撤销期限的最短期限，或包括合理的 某些续约期，最长为20年。如果我们合理确定的租赁期限的估计发生变化，我们的折旧 和租金费用可能会有很大的不同。

营业 租赁资产和负债在租赁开始日确认。经营租赁负债指尚未支付的租赁付款的现值 。经营租赁资产代表我们使用基础资产的权利，并基于 根据预付款或应计租赁付款、初始直接成本、租赁奖励和经营租赁资产减值调整后的经营租赁负债。为了确定尚未支付的租赁付款的现值，我们估算了与合理确定的租赁期限相对应的递增借款利率 。我们根据当前的金融市场状况、可比较的公司和信用分析以及管理层的判断来估算这一比率。如果我们对递增借款利率的估计发生变化，我们的经营租赁资产和负债可能会有很大不同。

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简明合并合并财务报表附注

(未经审计)

金融工具的公允价值

公司按公允价值经常性计量和记录某些金融资产和负债。美国公认会计准则(GAAP)提供了一个公允价值层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的输入进行了优先排序。该层次结构赋予相同资产和负债的活跃市场报价的最高 优先级(称为级别1)。下一个优先事项， 称为级别2，是指活跃市场中类似资产或负债的报价，或非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；即资产或负债交易很少的市场。最低优先级(称为级别3)给予无法观察到的输入。下表反映了公司公允价值计算中使用的投入水平：

本公司公允价值第三级计算中使用的投入 在附注10中讨论。

截至2019年12月31日，没有按公允价值经常性记录的资产或负债。

在实际可行的情况下，公司必须披露有关金融工具的公允价值信息。 公司现金、应收账款、其他应收账款、应付账款、其他流动负债、 应付可转换票据和应付票据的账面价值接近公允价值，原因是这些金融工具的短期到期日 和/或向本公司提供的相关利率接近当前利率。

财产 和设备

财产和设备按成本减去累计折旧计算。折旧和摊销，包括根据资本租赁持有的资产的摊销，一般使用直线方法记录各自资产的估计使用寿命，如果较短，则记录根据资本租赁持有的某些资产的租赁期限。租赁改进 采用直线 法，按预期租赁期或相关资产的预计使用年限中较短的时间摊销。未改善或延长资产使用寿命的维护和维修不被视为资产，并在发生时 计入费用。

用于计算折旧和摊销的估计使用寿命如下：

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简明合并合并财务报表附注

(未经审计)

长寿资产

使用寿命较长的 资产，如物业和设备、经营租赁资产以及购买的无形资产，只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，就会对其进行减值审查。 可能触发减损测试的一些事件或环境变化包括但不限于 ：

如果 情况要求对长期资产或资产组进行可能的减值测试，本公司首先将该资产或资产组预计产生的未贴现的 现金流与其账面价值进行比较。如果长寿 资产或资产组的账面价值无法按未贴现现金流计算收回，则在账面价值超过其公允价值的范围内确认减值。公允价值通过各种估值技术确定，包括折现现金流模型、报价市值和第三方独立评估(视需要而定)。

在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，本公司确定发生了与新冠肺炎疫情有关的触发事件，要求管理层对本公司的长期资产进行减值审查。 根据分析结果，管理层确定了与本公司的商号/商标无形资产、物业和设备以及经营租赁资产相关的减值指标。见附注5、6和11。

商誉

不需摊销的商誉 在公司年终时每年进行减值评估，如果事件或情况发生变化(例如业绩大幅恶化或大量 门店关闭)，则会更频繁地进行减值评估。商誉按报告水平进行减值测试 作为报告单位。管理层认定该公司只有一个报告单位。

正如注1所述，2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎冠状病毒为全球大流行。由于此次疫情对公司业务的持续影响，管理层已对截至2020年9月30日的商誉进行了最新的减值分析。

在根据新冠肺炎疫情评估商誉减值时，本公司可能会首先进行定性评估，以确定报告单位是否更有可能减值。如果我们没有进行定性评估，或者我们 确定报告单位的公允价值超过其账面价值的可能性不大，我们将进行定量评估，并计算报告单位的估计公允价值。如果报告单位的账面价值超过估计公允价值，将计入减值费用，以将账面价值减少到估计公允价值。 本公司进行定性减值评估的决定受到多个因素的影响，包括报告单位在上次量化评估日期的估计公允价值超出账面价值的 重要性、量化公允价值评估之间的时间量，以及我们普通股的价格。

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简明合并合并财务报表附注

(未经审计)

根据管理层对 单位未来的最佳判断以及评估时已知的信息， 公司进行了一项量化评估，并确定截至2020年9月30日，由于报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉并未受到损害。减值测试的第一步是基于净资产(包括商誉余额)的账面价值与净资产公允价值的比较。公允价值采用贴现 现金流模型方法计量。公司审查和调整了2020年剩余时间的收入，并调整了持续运营成本结构，以反映管理层对公司2020年剩余时间业绩的最佳估计 。然后，该公司评估了2021年及以后业务的预期业绩。此外， 公司评估了用于确定任何输入因素或因素组合的适度变化是否会显著改变测试结果的模型中的关键输入因素。 公司对模型中的关键输入因素进行了评估，这些模型用于确定任何输入因素或因素组合的适度变化是否会显著改变测试结果。该减值测试的结果是，公司确定，截至2020年9月30日，报告单位的公允价值超过账面价值860万美元。

无形资产

商品名称/商标

估计商号/商标的公允价值，并将其与账面价值进行比较。该公司使用免版税方法估算 商标的公允价值，该方法需要与其年度长期计划的预计销售额相关的假设、假设的专利费费率(如果公司不拥有商标)以及折扣率。 公司的某些商品名称/商标已确定具有确定的使用寿命，并将在预计使用寿命10年内按直线 摊销。这些已确定寿命的无形资产的摊销费用计入公司简明综合经营表和全面亏损的折旧和摊销。 公司的某些商品名称/商标已被归类为无限期无形资产，不会摊销，但如果存在减值指标，则至少每年或更频繁地对 进行减值审查。

正如注1所述，2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎冠状病毒为全球大流行。由于此次疫情对本公司业务的持续影响，管理层已对截至2020年9月30日的 其商号/商标进行了最新的减值分析，并确定该资产的账面价值已受损(见附注6)。 该决定是基于管理层对该资产未来的最佳判断以及评估时已知的信息作出的。

特许经营成本

无形资产记录在我们猫头鹰餐厅的初始特许经营费中。该公司在特许经营协议有效期内的20年内摊销这些金额。该公司还拥有无形资产，即收购与BGR特许经营业务相关的客户合同的日期公允价值。本公司亦会在相关无形资产的估计使用年限内摊销该等 金额，并在相关特许经营协议的加权平均使用年限内摊销相关资产。

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简明合并合并财务报表附注

(未经审计)

所得税 税

递延 所得税是以负债法计提的，递延税项资产确认为可抵扣的暂时性差异 ，营业亏损和税收抵免结转和递延税项负债确认为应税暂时性差异。 暂时性差异是指报告的资产和负债金额与其计税基础之间的差额。当管理层认为部分或全部递延税项资产很有可能无法变现时，递延税项资产会减去估值津贴。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整 。

关于合并和分拆，amergent对强啼克利尔的现有净营业亏损结转进行了分析，并根据美国国税法(IRC)的规则初步确定，amergent预计，截至2020年4月1日，公司可结转的净营业亏损约为20,100,000美元，以抵消公司未来的 应纳税所得额。在可结转的净营业亏损中，大约7,200,000美元将受到IRC第 382节的限制。管理层预计将完成对结转净营业亏损的分析，但预计可用净营业亏损结转金额不会发生重大变化。合并和剥离对amergent没有其他所得税影响。

公司已在随附的简明合并 和合并财务报表中为全额递延税项资产提供了估值津贴。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司没有与任何所得税义务相关的应计利息或罚款 。本公司目前没有进行任何联邦或州税务检查，自成立以来也没有进行过任何联邦或州税务检查 。该公司纳税年度的最后三年须接受联邦和州税务审查。

股票薪酬

与股票支付交易相关的 薪酬成本(包括所有员工股票期权的成本)要求 在财务报表中确认。该成本是根据已发行的股权或负债工具的估计公允价值计量的。 其中包括一系列基于股票的薪酬安排，包括股票期权、限制性股票计划、基于绩效的 奖励、股票增值权和员工股票购买计划。

每股普通股亏损

公司使用当期已发行普通股的加权平均数计算每股净亏损。基本每股摊薄净亏损与 摊薄后每股净亏损相同，因为转换、行使或发行所有潜在普通股等价物(包括本公司全部已发行认股权证，如附注9所述)及可换股债务潜在转换 (如附注7所述)将属反摊薄性质。

外币折算

以当地货币计价的资产和负债按资产负债表日期的有效汇率折算为美元。经营业绩按整个期间的平均汇率换算。将外币财务报表从本位币转换为美元的过程中产生的调整 计入股东权益内累计的其他综合损失。外币交易损益计入当期收益 。该公司已确定，当地货币是其每一项海外业务的功能货币。

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简明合并合并财务报表附注

(未经审计)

综合 收益(亏损)

在全套通用财务报表中报告和显示全面收益(亏损)及其组成部分(收入、费用、损益)的准则 要求，会计准则 要求确认为全面收益(亏损)组成部分的所有项目都应在与其他财务报表同样突出的财务报表中报告。我们必须(A)在财务 表中按其性质对其他全面收益(亏损)项目进行分类，(B)将其他全面收益(亏损)的累计余额在资产负债表的权益部分单独列示。其他全面收益(亏损)代表外币换算调整。

最近 采用了会计声明

2019年1月1日，公司通过了ASU 2016-02《租赁(主题842)》以及相关的澄清和改进。 本声明要求承租人确认租赁义务的负债，即未来支付租赁款项的贴现义务 ，以及资产负债表上相应的使用权资产。指导意见要求披露有关租赁安排的关键信息，使财务报表使用者能够评估与租赁相关的现金流的金额、时间安排和潜在不确定性。本公司选择可选择的过渡方法以适用截至生效日期的标准 ，因此，本公司并未将该标准应用于其简明合并财务报表中列报的比较期间 。

与采用租赁主题842相关的实际权宜之计如下：

在 采用租赁(主题842)时，本公司记录了经营租赁使用权资产和经营租赁负债，并在过渡时取消确认了 递延租金负债(包括未摊销租户改善津贴)和有利/不利租赁资产和负债 。采纳后，本公司按截至生效日期的贴现率计算，根据剩余租金的现值，记录了约2210万美元的经营租赁负债。此外，本公司录得相应的 经营租赁使用权资产约1,980万美元，按经递延租金(包括未摊销租户改善津贴)和未摊销有利/不利租赁资产和租赁负债调整后的本公司经营 租赁负债的初始金额计算。截至2020年9月30日，该公司的经营租赁使用权资产约为1,010万美元，经营租赁负债(流动和长期)约为1,670万美元。

2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新《ASU》2016-13， 金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失计量(ASU 2016-13)。 ASU 2016-13要求公司使用反映预期信用损失的方法来衡量信用损失，并要求 考虑更广泛的合理和可支持的信息来告知信用损失估计。2020年1月1日采用ASU 2016-13并未导致我们的合并和合并财务报表发生实质性变化。

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简明合并合并财务报表附注

(未经审计)

我们 审阅了最近发布的所有其他会计声明，得出的结论是它们要么不适用，要么预期 不会对精简合并和合并财务报表产生重大影响。

3. 停止运营

该公司在2019年销售了Just Fresh和南非猫头鹰门店。由于此次出售，该公司已将Just Fresh和南非猫头鹰门店的运营重新分类为自2020年9月30日和2019年12月31日起停止运营，以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月内停止运营。

作为非持续经营的一部分，主要类别资产和负债的账面金额如下：

构成中断业务损失的主要项目如下：

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简明合并合并财务报表附注

(未经审计)

停产业务的现金流 如下：

4. 投资

截至2020年9月30日和2019年12月31日的投资 包括以下内容：

购买十四行诗普通股的认股权证

在 完成附注1中讨论的合并后，公司收到了购买十四行诗2%普通股的认股权证，作为合并对价的 部分。Amergent在合并结束后180天才能行使认股权证。

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简明合并合并财务报表附注

(未经审计)

截至2020年4月1日，购买十四行诗2%普通股(186,161股)的权证的估计公允价值为1,628,909美元，截至2020年9月30日，权证的公允价值为476,724美元。该认股权证的行使价为每股0.01美元，可从2020年9月28日至2025年4月1日期间行使。认股权证的估计公允价值是根据十四行证普通股截至2020年4月1日和2020年9月30日的收盘价分别为8.76美元和2.57美元，乘以行使认股权证时可发行的186,161股股票后的0.01美元价格确定的。该值也等于具有以下输入的 Black-Scholes期权定价模型下的值：

截至2020年4月1日权证的公允价值为1,628,909美元，计入截至 合并日期的额外实收资本增加。截至2020年9月30日的公允价值减少记为投资亏损，在截至2020年9月30日的三个月和九个月分别确认199,152美元和1,152,185美元。

强安蒂克利尔 投资者有限责任公司

该公司在2011至2012年间投资了80万美元，以换取强啼克利尔投资者有限责任公司22%的股权，后者又持有美国猫头鹰公司3%的股份，后者是猫头鹰品牌的全球运营商和特许经营商。因此，该公司在美国猫头鹰的实际经济权益约为0.6%。自2019年6月28日起，美国猫头鹰公司完成了对该公司控股权的出售。在出售交易中支付的对价是现金收益 和新成立公司的股权的组合。本公司在交易中净赚约48,000美元现金，并保留新成立公司股权的非控股 权益。

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简明合并合并财务报表附注

(未经审计)

5. 财产和设备，净额

截至2020年9月30日和2019年12月31日，财产和设备净额包括以下内容：

如注1中所述，新冠肺炎疫情在美国对整个酒店业产生了重大影响 。自宣布大流行以来，美国各州/地理区域的影响在不同的时间段有所不同。因此，在截至2020年9月30日的三个月中，门店层面的经营业绩和现金流发生了重大变化，导致对门店层面的减值进行了分析 。几家商店在 期间永久关闭，而其他商店则在减产。根据可恢复性评估，截至2020年9月30日止三个月及九个月期间分别录得物业及设备减值费用555,702美元(br}及685,333美元)。

6. 无形资产，净额

商誉

商誉前滚如下：

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简明合并合并财务报表附注

(未经审计)

其他 无形资产

截至2020年9月30日和2019年12月31日，特许经营 和商标/商号无形资产包括以下内容：

根据对截至2020年9月30日账面价值的可回收性分析，在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，与BRG： The Burger Joint的商标/商号相关的减值费用为246,751美元。截至2020年9月30日，没有其他无形资产减值。

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简明合并合并财务报表附注

(未经审计)

7. 应付债务和票据

截至2020年9月30日和2019年12月31日，债务和应付票据汇总如下：

(A) 2017年5月4日，根据证券购买协议，本公司发行了8%的不可转换担保债券，本金为6,000,000美元，并向认可投资者发行了认股权证，以购买1,199,978股普通股。债券 年利率为8%，每季度以现金支付。

公司将几类认股权证的执行价格降至0.50美元，以允许权证持有人行使其认股权证，以诱导其行使并为公司筹集资金。 公司将几类认股权证的执行价格降至0.50美元，以允许权证持有人行使其权证并为公司筹集资金。关于权证修改的进一步讨论见附注9。

在合并和分拆前后，根据强安蒂克利尔、Oz Rey LLC、德克萨斯州有限责任公司(“Oz Rey”)、本公司和其他某些8%不可转换担保债券的原始持有人之间的协议，本公司于2020年4月1日被解除了8%不可转换担保债券和8%不可转换担保债券项下的所有债务。 该公司已被解除其在8%不可转换担保债券和8%不可转换担保债券项下的所有债务。 在合并和剥离之前，根据强安蒂克利尔、Oz Rey LLC、德州有限责任公司(“Oz Rey”)、本公司和其他某些原始持有人之间的协议，本公司被解除了8%不可转换担保债券和8%不可转换担保债券项下的所有债务。作为交换，amergent(I)向Oz Rey发行了本金为4,037,889美元的10%可转换担保债券 ，(Ii)向Oz Rey发行了2,925,200股amergent的普通股 ，并向Oz Rey和某些8%的不可转换担保债券的某些原始持有人发行了认股权证，(Iii)在2020年3月31日之前汇出了650000美元 ，并额外支付了1,350,000美元，外加某些

(B) 本公司在TowneBank有一笔未偿还定期贷款，全部由本公司所有资产作抵押，并由本公司行政总裁亲自担保。在合并和剥离之前，公司于2020年4月1日全额清偿了欠TowneBank的欠款。

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简明合并合并财务报表附注

(未经审计)

(C) 在2020年1月期间，作为对194,800美元收益的代价，公司同意在220天内按两个独立的协议每天支付585美元。本公司就每项应收账款融资协议授予指定餐厅信用卡应收账款的担保权益 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，这些预付款的未偿还总额分别为66,550美元和23,958美元。在2020年4月1日合并和剥离之前，这些票据由amergent承担。

(D) 关于从两家BGR加盟商收购的资产，本公司于2018年签订了应付票据，金额分别为9,600美元和187,000美元。这些票据的利息为4%，应在每次收购之日起12个月内到期。本金和利息 按月支付。截至2020年9月30日和2019年12月31日，这两种票据的未偿还总额分别为25,850美元和25,580美元。 在2020年4月1日合并和剥离之前，这些票据由amergent公司承担。

(E) 于2019年9月和2019年10月，本公司签订了两笔商业资本预付款，金额分别为46,000美元和 84,700美元。本公司同意以每日付款方式偿还该等预付款，直至以该等协议所规定的 利率偿还该等款项为止。截至2020年9月30日和2019年12月31日，这些预付款的未偿还总额分别为62,806美元和90,408美元 。在2020年4月1日合并和剥离之前，这些票据由amergent 承担。

(F) 公司签订了一张期票，用于偿还承包商建造一个新的小巨无霸汉堡分店的费用。截至2020年9月30日和2019年12月31日，该票据的余额为348,269美元，声明年利率为12%。 在2020年4月1日合并和剥离之前，该票据由amergent承担。

(G) 2020年3月27日，国会通过了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(CARE Act)，其中包括针对小企业的“Paycheck Protection Program”(PPP)。2020年4月27日，amergent获得了一笔PPP 贷款，金额约为210万美元。由于剥离和合并，amergent在申请贷款或融资时尚未公开交易。票据的利息为每年1%，2022年4月到期，需要从2020年11月开始至到期的每月利息 和本金约119,000美元。该计划目前发布的指导方针 允许在满足特定要求的情况下免除贷款收益。任何未获减免的贷款收益都将得到全额偿还 。

(H)鉴于新冠肺炎疫情对公司业务的影响，本公司于2020年8月4日从小企业管理局获得了两笔经济伤害灾害贷款援助计划贷款。贷款本金为299,900美元，所得资金将用于营运资金 。利息以每年3.75%的利率计息。包括本金和利息在内的全部分期付款从2021年8月4日起每月到期，金额为每月1,762美元。本金和利息的余额从本票的日期起分 30年内支付。提前还款不会受到处罚。

(I) 于2020年4月1日，在分拆和合并之前，根据强蒂克利尔、Oz Rey和8%不可转换债券的若干原始持有人之间的协议(见上文(A)项)，本公司向Oz Rey发行了10%的有担保可转换债券 ，以换取8%的不可转换债券。(I) 在分拆和合并之前，本公司根据强蒂克利尔、Oz Rey和某些8%不可转换债券的原始持有人之间的协议(见上文(A)项)，向Oz Rey发行了10%的有担保可转换债券。10%担保可转换债券的本金为4,037,889美元，于2022年4月1日全额支付，可由持有者每两年延期一次，最长可延长10年 ，自美国满足某些条件之日起计。利息每季度以现金支付。在2020年8月17日之前，Oz Rey可以随时以每股0.10美元和紧接转换前10个交易日的成交量加权平均价将10%的有担保可转换债券转换为普通股。如果amergent以低于这一价格出售证券(向下循环保护)以及其他触发因素，那么10%的有担保的可转换债券也会受到调整。 在债券交换方面，amergent向Oz Rey和原来8%的不可转换债券的持有者发行了认股权证，购买2925,200股普通股。 在债券交换方面，amergent向Oz Rey和原来8%的不可转换债券持有人发行了认股权证，购买2,925,200股普通股。行权价为2,462,600份认股权证0.125美元，462,500份 认股权证0.5美元。认股权证可在无现金基础上行使，有效期为自发行之日起10年。

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简明合并合并财务报表附注

(未经审计)

截至2020年8月16日，amergent没有足够的授权普通股来支付在行使权证和转换10%可转换票据后可发行的股票。因此，权证进行了负债分类，转换特征 从宿主债务工具中分离出来，作为衍生工具入账，并作为负债记录在附带的截至2020年8月16日的简明合并和合并资产负债表中，权证的负债变化和 从2020年4月1日发行日期至2020年8月16日的转换特征记录在随附的截至9月30日的三个月和九个月的简明合并经营报表中。

截至2020年4月1日，使用蒙特卡罗模拟方法确定价值时，已发行的权证的公允价值估计为935,000美元。 使用蒙特卡罗模拟方法确定价值时，截至2020年4月1日，转换功能的公允价值为11,231,000美元。 不含转换功能的10%可转换担保债券的估计账面价值为3,680,000美元，使用转换功能时的公允价值为14,911,000美元。

2020年8月17日，公司和Oz Rey修订了10%的担保可转换债券，将普通股的转换率定为每股0.10美元。此外，修正案限制了Oz Rey将债券转换为普通股的能力，因此转换不会导致普通股的发行超过授权股票的金额。然而，在向本公司发出合理通知后，Oz Rey可能会要求本公司在其委托书材料中，为本公司举行的任何年度股东大会提供一份修订本公司公司注册证书的建议，以将本公司的授权股份增加至足以在 基础上转换所有债券相关股份的数量。Oz Rey还同意，在任何情况下，本公司将不会被要求支付现金 ，以结算由于授权股份上限或本公司无法根据转换功能 交付股份而无法行使的转换功能。Oz Rey还同意放弃在2020年8月17日之前发生或存在的债券项下的任何违约事件。由于这些修改，权证不再属于负债类别，自修改之日起，不再需要从债务主机分离 转换功能。

至修订日期为止，认股权证及转换功能已按公允价值标示，负债变动则记录在随附的简明综合及合并经营报表中 。权证的负债和 转换功能于修订日期重新分类为额外实收资本。截至2020年8月16日，认股权证和转换功能的估计公允价值分别为924,000美元和10,970,000美元。从发行日至2020年8月16日，这些工具的价值变动(11,000美元)和(261,000美元)已记录为其他费用(收入)的组成部分 ，并计入附带的截至2020年9月30日的9个月简明合并经营报表中衍生负债和认股权证的公允价值变动 。有关确定这些工具的估计公允价值的进一步讨论，请参见附注10 。

票据的交换已计入8%不可转换票据的清偿，其中8%不可转换票据的账面价值为4,037,889美元，与10%可转换票据和认股权证的公允价值15,846,000美元之间的差额为15,846,000美元， 在所附的简明综合和合并经营报表中记录为11,808,111美元的债务清偿费用 。 该等票据的账面价值为4,037,889美元，与10%的可转换票据和认股权证的公允价值15,846,000美元的差额 在随附的简明综合和合并经营报表中记录为11,808,111美元。

公司就10%担保可转换债券的面值与2020年4月1日发行日的估计公允价值之间的差额记录了约358,000美元的债务折扣，并将在票据的两年期 内摊销这一折扣。在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，分别有大约45,000美元和90,000美元的摊销被记录为利息支出 。

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简明合并合并财务报表附注

(未经审计)

公司的各种贷款协议包含金融和非金融契约以及规定交叉违约的条款。 对这些条款遵守情况的评估取决于对这些条款的解读和判断。

可赎回 优先股-系列1

自2016年12月起，本公司进行单位供股，每个单位包括一股9%可赎回系列 1优先股(“系列1优先股”)及一股系列1认股权证(“系列1认股权证”)，以购买10股 股普通股。与合并相关，于2020年4月1日，所有已发行的系列1优先股(包括系列1优先股和系列1认股权证的股份)均被赎回和清偿，其现金赎回价格为每单位0.50美元。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，系列1优先股的账面价值与现金赎回金额161,899美元之间的差额确认为灭火损失，并计入其他费用。

8. 应付帐款和应计费用

应付账款和应计费用汇总如下：

截至2020年9月30日，约270万美元的员工和雇主税款以及相关利息和罚款已由本公司在2019年之前应计但未汇回某些税务机关，用于支付现金补偿。因此，本公司有责任缴纳此类工资税以及任何相关罚金和利息。

9. 股东权益

公司分别于2020年9月30日和2019年12月31日授权持有50,000,000股和45,000,000股面值0.0001美元的普通股。 截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司分别发行和发行了14,282,736股和10,404,342股股票。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司拥有500万股非面值优先股。 截至2020年9月30日，公司有787股可转换系列2优先股流通股，截至2019年12月31日，公司有62,876股系列1优先股流通股。第一系列优先股被归类为负债。

作为合并的结果，以下数据反映了合并代价对本公司的净股本贡献，反映了收到的总收益、交易产生的直接成本的抵销、赎回付款与可赎回优先股系列1的账面价值之间的差额，以及某些认股权证的赎回。 以下数据反映了合并代价对公司的净股本贡献，反映了收到的毛收入、交易产生的直接成本抵销、赎回可赎回优先股系列1的账面价值之间的差额以及某些认股权证的赎回。

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简明合并合并财务报表附注

(未经审计)

2019年 配股

2019年，公司向其登记在册的股东进行了单位配股，以每股1.00美元的认购价购买普通股。本次配股是根据强啼克利尔在2019年6月12日提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-1表格的有效注册声明以及随附的招股说明书而进行的，该招股说明书已于2019年6月12日提交给美国证券交易委员会(SEC)。

于2019年7月供股结束时，根据记录持有人的基本认购特权，共发行1,894,308股普通股，而根据记录持有人的超额认购，共发行4,190,524股普通股。本公司于2019年6月28日供股期满时接受认购6,084,728股供股 。本公司从供股中获得6,009,733美元的总收益，通过减少本公司的未偿债务，某些纪录保持者认购了3,075,000美元。与减少未偿债务相关的股票被视为于2019年6月30日发行。剩余收益约270万美元，扣除欠交易商经理的费用和其他发售成本后，于2019年7月初在配股结束后收到。

Chardan Capital Markets，LLC和Oak Ridge Financial Services Group Inc.是此次交易的联合交易商经理，公司 同意向交易商经理支付相当于配股总收益7%的费用(不包括减少债务义务的收益)，并向交易商经理偿还至多75,000美元的费用，总佣金约为286,000美元。法律、会计和转让代理服务产生了额外的发行成本。

2020 过桥融资

根据日期为2020年2月7日的证券购买协议，强啼克利尔以1,500,000美元减去95,000美元的交易成本向一名机构投资者出售了1,500股强啼克利尔新系列可转换优先股(“2系列优先股”)。此外，根据尚蒂克利尔与投资者的最初协议，amergent发行了为期5年的认股权证，以每股1.25美元的价格向投资者购买总计35万股amergent的普通股。系列2优先股的每股声明价值为1,000美元。发行时，本公司将529,000美元的嵌入衍生工具(在下文和附注10中更详细地描述)分成两部分，并记录为负债 。衍生品分流后系列2优先股的有效转换价格 产生了729,000美元的有益转换特征， 随后立即记录为视为股息，因为优先股可以立即转换。2020年3月，总计713股第二系列优先股被转换为1,426,854股普通股。与合并有关，系列2优先股的所有剩余流通股被自动注销，并交换为基本上类似的美国优先股 股。

于2020年8月17日，本公司与第二系列持有人就 指定证书(“延长协议”)订立了一份摇摆不定、同意及修订的协议，其中包括将以下讨论的补足付款由2020年8月7日延长至2020年12月10日的条款，公司支付机构投资者因延长协议而产生的所有费用，并对机构投资者是否愿意延长补足付款日期 给予一定的代价。对价包括66,000美元现金和认股权证，用于购买13.4万股本公司普通股，价值28,060美元(见下文)。

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简明合并合并财务报表附注

(未经审计)

由于某些或有赎回特征不在本公司控制范围之内， 于2020年9月30日的简明合并合并资产负债表中将2系列优先股归类为临时股本。

系列2优先股的名称、 权利和优先股：

声明的 值:第二系列优先股的每股声明价值为1,000美元。

实付 付款：Amergent需向持有人支付相当于系列2优先股声明价值的125%的美元价值的现金金额 减去持有人之前出售本公司和amergent收到的所有兑换股份所得的收益(扣除经纪佣金和持有人在2020年12月10日出售任何兑换股份所产生的任何其他费用)。美国人将从(I)美国人行使认股权证所得款项 中支付，以购买分拆后将由分拆实体持有的本公司普通股股份(“合并”)，或(Ii) 独立现金账户1,250,000美元，以支付真正的实缴款项(I)美国人行使认股权证所得款项(br}将由分拆后的实体持有的本公司普通股股份)或(Ii)1,250,000美元的独立现金账户。到期不支付True-Up付款将触发每年18%的违约利率。

公司认定，根据美国公认会计原则(GAAP)的定义，补足款项构成了一项“完整”拨备，即 必须以现金结算，因此，该款项是从主要工具--第二系列优先股中分离出来的，并作为衍生负债入账 。(#**$$} ##**$$} ##**$$} ##**$$}衍生产品的公允价值是使用蒙特卡罗模型估计的，在第二轮优先股发行日记录了529,000美元的负债。公允价值按季度重新计量，截至2020年9月30日，1,195,724美元的负债记录在随附的精简合并和综合资产负债表中。从2020年6月30日到2020年9月30日，负债减少了243,759美元，而从发行日到2020年9月30日，负债增加了666,724美元，这些都记录在附带的截至2020年9月30日的三个月和九个月的中期合并和综合经营报表中，作为衍生负债变化的一部分。有关详细信息，请参阅备注10 。

赎回： 如果合并没有在第二系列优先股发行后六个月内完成，公司将被要求 赎回所有未偿还的第二系列优先股，金额为当时未偿还的第二系列优先股总声明价值的125%，外加任何违约利息和根据指定证书应支付的任何其他费用或违约金。此外，根据定义，还有其他触发事件可导致系列2优先股 根据持有人的选择进行赎回，其中一些不在本公司的控制范围之内。

在持有者/受益所有权限制的选项下转换 第二系列优先股可由持有者以(I)1.00美元(取决于正反向股票拆分、资本重组等调整)或(Ii)普通股5日平均成交量加权平均价的90% 可转换，前提是转换价格下限为0.50美元(以正向和反向股票拆分、资本重组等调整为准)。转换受受益所有权限制 为4.99%。在合并前，持股人将这一限额提高到9.99%。

强制 转换：根据受益所有权限制和适用的纳斯达克规则，公司有权要求持有者在合并前三天 递交通知时转换最多1400股系列2优先股。 未转换的系列2优先股自动交换成等量的amergent系列优先股 股票，条款基本相同。 在合并前3天，公司有权要求持有者转换最多1,400股系列2优先股，但须遵守受益所有权限制和适用的纳斯达克规则。

清算 优先于本公司任何清盘、解散或清盘时，持有人有权在向普通股持有人派发或支付任何 之前，就第2系列优先股每股股份收取相当于所述价值的125%的金额，不论是资本或盈余，外加任何违约利息，以及根据指定证书当时到期而欠下的任何其他费用或算定损害赔偿金。 在向普通股持有人作出任何分配或付款之前，持有人有权从资产中收取相当于所述价值的125%的金额，外加任何违约利息，以及根据指定证书当时应付的任何其他费用或已清偿的损害赔偿。

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简明合并合并财务报表附注

(未经审计)

投票权 ：系列2优先股持有人有权在转换后的基础上与普通股持有人一起就提交给普通股持有人的所有事项进行投票，并应作为单独类别就提交给系列2优先股持有人的所有 事项进行投票。此外，在未经持有人批准的情况下，对于合并未考虑到的某些事件和交易，按照惯例，公司需要 获得系列2优先股的批准 。

触发 事件：违反公司义务将触发赎回事件。

防稀释： 在分红或股票拆分时的惯例调整和反稀释保护。

在签订优先证券购买协议的同时，双方签订了注册权协议(“优先注册权协议”)。根据优先登记权协议，本公司须于本次交易完成后15天内提交一份登记声明，登记换股股份。

期权 和认股权证

公司股东批准了强安蒂克利尔控股公司2014年股票激励计划(“2014计划”)，授权 发行期权、股票增值权、限制性股票奖励和单位、绩效股票和单位、虚拟股票 以及其他基于股票和股息等值的奖励。根据批准的2014年计划，400010人获得批准。这项 计划未能在合并中幸存下来。Amergent打算在不久的将来通过一项新的股权激励计划，但需经股东批准。

由于合并和分拆的原因及相关事宜，所有限制性和非限制性股票期权均被取消，自该日起未授予任何奖励 。

本公司于2020年3月将若干类别认股权证的行使价下调至0.50美元，以激励认股权证持有人行使其认股权证。本公司根据权证的布莱克-斯科尔斯价值在紧接诱因之前和紧接之后的差异，将权证诱因入账为视为股息 。公司使用的重要假设包括普通股波动率在88%-95%之间，无风险率在1.7% 到0.84%之间，加权平均期限在6.5到8年之间，以及公司在入职之日的股价。 根据Black-Scholes价值计算，公司计入额外实缴资本和留存收益的视为股息 诱因约325,000美元，并从行使认股权证所得款项约120万美元。

与2020年4月1日的合并和分拆有关，本公司赎回了261,050份认股权证，赎回金额为66,900美元，剩余的认股权证为525,554份 。此外，还发行了3,275,200份认股权证，其中2,925,200份认股权证的行使价在125美元至.50美元之间，与发行本公司的10%可转换票据协议有关 ；向本公司的过桥融资投资者发行了350,000份行使价为1.25美元的权证。

2020年8月17日，发行了134,000股普通股的认股权证，以延长真实支付条款 。见附注9。该等认股权证可即时按每股1.25美元行使，并于2025年8月到期。这些 认股权证的价值为28,060美元。

以下是截至2020年9月30日的9个月内权证活动的摘要：

Amergent 酒店集团及其子公司

简明合并合并财务报表附注

(未经审计)

10. 衍生负债

截至2020年9月30日的衍生品负债包括系列2优先股的实额支付拨备(见附注 9)。截至2019年12月31日，没有衍生品负债。

如附注7(I)所述，认股权证是与10%可转换票据相关发行的。本公司在行使认股权证及转换10%可换股票据后，并无足够的 金额可发行的法定普通股。因此， 认股权证进行了责任分类，转换特征从宿主债务工具中分离出来，这两种工具都作为衍生品入账 。由于对附注7(I)中讨论的附注进行了修订，认股权证和转换 功能不再需要进行负债分类，并被重新分类为权益。

下表为截至2020年9月30日的9个月本公司3级估值的公允市值变动摘要。

在计算截至2020年4月1日和截至2020年8月16日的权证公允价值时使用的假设 包括：

Amergent 酒店集团及其子公司

简明合并合并财务报表附注

(未经审计)

公司还考虑了未来融资的可能性、时机和金额。

在计算截至2020年4月1日和2020年8月16日的可转换票据的公允价值时使用的假设 包括以下 ：

公司还考虑了未来融资的可能性、时机和金额。

在计算截至2020年9月30日的真实支付拨备在发行日的公允价值时使用的假设 包括 以下内容：