美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
☑ |
根据1934年证券交易法第13或15(D)条规定的季度报告 |
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截至2020年9月30日的季度 |
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☐ |
根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的过渡报告 |
委托档案编号:001-32830
印度全球化资本公司。
(章程中规定的注册人的确切姓名)
马里兰州 (成立为法团或组织的州或其他司法管辖区) |
20-2760393 (国际税务局雇主识别号码) |
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|
马里兰州波托马克瀑布路10224号 (主要行政机关地址) |
20854 (邮政编码) |
(301) 983-0998
(注册人电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每一类的名称 |
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交易代码 |
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每间交易所的注册名称 |
普通股,每股票面价值0.0001美元 |
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IGC |
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纽约证券交易所美国有限责任公司 |
勾选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。☑是☐否
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的所有互动数据文件。☑是☐否
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ |
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加速文件服务器☐ |
非加速文件服务器☑ |
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规模较小的报告公司☑ |
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新兴成长型公司☐ |
如果是新兴成长型公司,请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐是☑否
截至2020年11月11日,我们的普通股流通股为41,304,365股。
|2020年9月30日10-Q表
印度全球化资本公司。
表格10-Q
截至2020年9月30日的季度
目录
|
|
页 |
第一部分财务信息 |
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第1项 |
财务报表(未经审计) |
4 |
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简明综合资产负债表 |
4 |
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简明合并经营报表与全面亏损 |
5 |
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股东权益变动简明合并报表 |
6 |
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现金流量表简明合并报表 |
7 |
|
简明合并财务报表附注 |
8 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
27 |
项目3. |
关于市场风险的定量和定性披露 |
34 |
项目4. |
管制和程序 |
34 |
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|
第二部分:其他信息 |
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|
第1项 |
法律程序 |
35 |
第1A项 |
危险因素 |
36 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
36 |
项目3. |
高级证券违约 |
36 |
项目4. |
矿场安全资料披露 |
36 |
第五项。 |
其他资料 |
36 |
第6项 |
陈列品 |
37 |
|
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签名 |
38 |
|2020年9月30日10-Q表
前瞻性陈述
这份关于Form 10-Q的季度报告和本文引用的文件包含“前瞻性陈述”。此外,我们或我们的代表,可能会不时做出其他书面或口头的前瞻性陈述,并讨论有关我们的业务、财务状况和运营结果的计划、预期和目标。在不限制前述规定的情况下,使用将来时态的陈述,以及伴随着诸如“相信”、“项目”、“预期”、“趋势”、“估计”、“预测”、“假设”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“展望”、“初步”等术语的所有陈述都可能导致:“将继续”,它们的变体和类似的术语都是联邦证券法所定义的“前瞻性陈述”。这些陈述是基于目前可获得的信息,管理层已经对这些信息进行了评估,但这些信息是动态的,由于影响我们业务的风险和不确定性,这些信息可能会迅速变化。
在接下来的几年里,我们的成功是高度相关的随着香港和印度经济的改善,特别是它们从持续的新冠肺炎疫情中恢复过来,以及在成功的情况下我们的临床试验和 其次是on 出售我们的产品S和服务. 该公司可能无法完成人体试验关于我们正在研究的候选药物,或者,一旦被指挥,结果是人体试验s可能不是有利的或者不像预期的那样。围绕新冠肺炎疫情的预防措施,包括社交距离、旅行限制等,可能会导致延误和费用超过预期或预计。在人类和/或动物身上缺乏疗效可能会对我们的业务、未来的运营结果、我们的股票价格和我们的财务状况产生实质性的不利影响。T他的文件还包含未经食品和药物管理局(FDA)批准的声明,包括关于大麻和大麻提取物的声明以及它们对人类和动物的潜在功效. 而这些声明和索赔旨在符合联邦和州法律,我们不能保证这样的遵守。
我们的预测和投资预期某些监管变化和稳定的价格,这可能在未来几年内不会持续下去。我们可能无法充分保护我们的知识产权或获得专利。我们的产品或试用可能得不到监管部门的批准。值得特别强调的另一个风险因素是,即使公司完全符合美国专利商标局(USPTO)的要求,我们获得许可的专利申请也可能不会获得美国专利商标局(USPTO)的批准。我们可能没有足够的资源(包括财政资源),无法成功进行所有必要的临床试验,无法将基于上述专利配方的产品推向市场,也无法随着时间的推移支付适用的维护费。即使我们的产品成功并获得监管部门的批准,我们也可能无法成功地将其商业化。上述任何因素的失败或延迟都可能对我们的业务、未来的经营结果、我们的股票价格和我们的财务状况产生实质性的不利影响。
我们告诫您不要过度依赖前瞻性陈述,这些陈述基于假设、预期、计划和预测,存在风险和不确定性,包括本报告和我们于2020年7月13日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告中确定的那些风险因素。在我们提交给证券交易所的截至2020年6月30日的三个月的Form 10-Q季度报告中C在……上面8月19日, 2020,以及通过引用合并的文件中可能导致实际结果与前瞻性表述中明示或暗示的结果大不相同的表述。前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。除非联邦证券法另有要求,否则我们不承担任何义务更新前瞻性陈述,以反映事件、情况、预期的变化或在这些陈述发表之日之后发生的意外事件。
|2020年9月30日10-Q表
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
印度全球化资本公司 |
压缩合并资产负债表 (单位为千,共享数据除外) |
(未经审计)
九月三十日, 2020 (未经审计) ($) |
三月三十一号, 2020 (经审计) ($) |
|||||||
资产 |
||||||||
流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
1,151 | 7,258 | ||||||
有价证券 |
3,850 | 5,081 | ||||||
应收帐款,净额 |
241 | 133 | ||||||
盘存 |
6,684 | 4,245 | ||||||
存款和垫款 |
1,761 | 1,040 | ||||||
流动资产总额 |
13,687 | 17,757 | ||||||
无形资产,净额 |
344 | 252 | ||||||
财产、厂房和设备、净值 |
10,906 | 9,780 | ||||||
非流通证券 |
261 | 11 | ||||||
索赔和垫款 |
616 | 610 | ||||||
经营性租赁资产 |
532 | 574 | ||||||
长期资产总额 |
12,659 | 11,227 | ||||||
总资产 |
26,346 | 28,984 | ||||||
负债和股东权益 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
应付帐款 |
975 | 762 | ||||||
应计负债及其他 |
727 | 1,134 | ||||||
短期贷款 |
196 | 50 | ||||||
流动负债总额 |
1,898 | 1,946 | ||||||
长期贷款 |
384 | - | ||||||
其他负债 |
16 | 16 | ||||||
经营租赁负债 |
450 | 485 | ||||||
非流动负债共计 |
850 | 501 | ||||||
总负债 |
2,748 | 2,447 | ||||||
承付款和或有事项--见附注12 |
||||||||
股东权益: |
||||||||
优先股,每股0.0001美元:授权100万股,截至2020年9月30日或2020年3月31日没有发行或发行任何股票。 |
- | - | ||||||
普通股和额外实收资本,面值0.0001美元:授权发行1.5亿股;截至2020年9月30日和2020年3月31日,已发行和已发行股票分别为41,304,365股和39,320,116股。 |
95,270 | 94,754 | ||||||
累计其他综合损失 |
(2,766 | ) | (2,850 |
) |
||||
累积赤字 |
(68,906 | ) | (65,367 |
) |
||||
股东权益总额 |
23,598 | 26,537 | ||||||
总负债和股东权益 |
26,346 | 28,984 |
附注应结合这些简明合并财务报表阅读。
|2020年9月30日10-Q表
印度全球化资本公司
简明合并经营报表和全面亏损
(单位:千,每股亏损除外)
(未经审计)
截至9月30日的三个月, |
截至9月30日的六个月, |
|||||||||||||||
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
|||||||||||||
($) |
($) | ($) | ($) | |||||||||||||
营业收入 |
125 | 1,821 | 709 | 3,470 | ||||||||||||
收入成本 |
(99 | ) | (1,793 |
) |
(637 | ) | (3,401 |
) |
||||||||
毛利 |
26 | 28 | 72 | 69 | ||||||||||||
一般和行政费用 |
(1,483 | ) | (1,094 |
) |
(3,238 | ) | (2,343 |
) |
||||||||
研究开发费用 |
(219 | ) | (222 |
) |
(441 | ) | (469 |
) |
||||||||
营业亏损 |
(1,676 | ) | (1,288 |
) |
(3,607 | ) | (2,743 |
) |
||||||||
其他收入,净额 |
19 | 109 | 68 | 185 | ||||||||||||
所得税前亏损 |
(1,657 | ) | (1,179 |
) |
(3,539 | ) | (2,558 |
) |
||||||||
所得税费用/福利 |
- | - | - | - | ||||||||||||
普通股股东应占净亏损 |
(1,657 | ) | (1,179 |
) |
(3,539 | ) | (2,558 |
) |
||||||||
外币换算调整 |
142 | (143 |
) |
84 | (124 |
) |
||||||||||
综合损失 |
(1,515 | ) | (1,322 |
) |
(3,455 | ) | (2,682 |
) |
||||||||
普通股股东每股亏损: |
||||||||||||||||
基本型和稀释型 |
$ | (0.04 |
) |
(0.03 |
) |
(0.09 | ) | (0.06 |
) |
|||||||
加权-用于计算每股亏损金额的平均股份数: |
41,244 | 39,551 | 40,720 | 39,529 |
附注应结合这些简明合并财务报表阅读。
|2020年9月30日10-Q表
印度全球化资本公司
股东权益简明合并报表
(千)
(未经审计)
截至2019年9月30日的三个月 |
数量 普通股 |
普通股和 额外缴费 资本 ($) |
累积 赤字 ($) |
累计其他 综合损失 ($) |
股东合计 权益 ($) |
|||||||||||||||
截至2019年6月30日的余额 |
39,512 | 94,251 | (59,431 |
) |
(2,400 |
) |
32,420 | |||||||||||||
普通股薪酬和费用净额 |
60 | 144 | - | - | 144 | |||||||||||||||
净损失 |
- | - | (1,179 | ) | - | (1,179 | ) | |||||||||||||
外币兑换损失 |
- | - | - | (143 | ) | (143 | ) | |||||||||||||
截至2019年9月30日的余额 |
39,572 | 94,395 | (60,610 | ) | (2,543 | ) | 31,242 | |||||||||||||
截至2020年9月30日的三个月 |
||||||||||||||||||||
截至2020年6月30日的余额 |
41,196 | 95,020 | (67,249 |
) |
(2,908 |
) |
24,863 | |||||||||||||
普通股薪酬和费用净额 |
108 | 250 | - | - | 250 | |||||||||||||||
净损失 |
- | - | (1,657 | ) | - | (1,657 | ) | |||||||||||||
外币兑换损失 |
- | - | - | 142 | 142 | |||||||||||||||
截至2020年9月30日的余额 |
41,304 | 95,270 | (68,906 | ) | (2,766 | ) | 23,598 |
截至2019年9月30日的六个月 |
数量 普通股 |
普通股和 额外缴费 资本 ($) |
累积 赤字 ($) |
累计其他 综合损失 ($) |
股东合计 权益 ($) |
|||||||||||||||
截至2019年3月31日的余额 |
39,502 | 94,043 | (58,052 |
) |
(2,419 |
) |
33,572 | |||||||||||||
普通股薪酬和费用净额 |
70 | 352 | - | - | 352 | |||||||||||||||
净损失 |
- | - | (2,558 | ) | - | (2,558 | ) | |||||||||||||
外币兑换损失 |
- | - | - | (124 | ) | (124 | ) | |||||||||||||
截至2019年9月30日的余额 |
39,572 | 94,395 | (60,610 | ) | (2,543 | ) | 31,242 | |||||||||||||
截至2020年9月30日的6个月 |
||||||||||||||||||||
截至2020年3月31日的余额 |
39,320 | 94,754 | (65,367 |
) |
(2,850 |
) |
26,537 | |||||||||||||
普通股薪酬和费用净额 |
1,884 | 416 | - | - | 416 | |||||||||||||||
为投资而发行的普通股 |
100 | 100 | - | - | 100 | |||||||||||||||
净损失 |
- | - | (3,539 | ) | - | (3,539 | ) | |||||||||||||
外币兑换损失 |
- | - | 84 | 84 | ||||||||||||||||
截至2020年9月30日的余额 |
41,304 | 95,270 | (68,906 | ) | (2,766 | ) | 23,598 |
附注应结合这些简明合并财务报表阅读。
|2020年9月30日10-Q表
印度全球化资本公司
简明合并现金流量表
(千)
(未经审计)
截至六个月 九月三十日, |
||||||||
2020 ($) |
2019 ($) |
|||||||
经营活动: |
||||||||
净损失 |
(3,539 | ) | (2,558 | ) | ||||
调整以调节净亏损与净现金: |
||||||||
折旧摊销 |
185 | 45 | ||||||
普通股薪酬和费用净额 |
365 | 361 | ||||||
以下方面的更改: |
||||||||
应收账款 |
(134 | ) | (160 | ) | ||||
盘存 |
(2,439 | ) | (2,860 | ) | ||||
存款和垫款 |
(871 | ) | 3 | |||||
索赔和垫款 |
35 | - | ||||||
应付帐款 |
239 | 555 | ||||||
应计负债和其他负债 |
(291 | ) | 170 | |||||
经营活动中使用的现金净额 |
(6,450 | ) | (4,444 | ) | ||||
投资活动: |
||||||||
购置房产、厂房和设备 |
(1,229 | ) | (2,049 | ) | ||||
源自/投资于有价证券 |
1,231 | (5,039 | ) | |||||
对非流通证券的投资 |
(149 | ) | - | |||||
专利和权利的取得和申请费用 |
(48 | ) | (23 | ) | ||||
投资活动所用现金净额 |
(195 | ) | (7,111 | ) | ||||
融资活动: |
||||||||
股权发行(扣除费用) |
- | 18 | ||||||
长期贷款收益 |
530 | |||||||
融资活动提供的现金净额 |
530 | 18 | ||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
8 | (10 | ) | |||||
现金和现金等价物净减少 |
(6,107 | ) | (11,547 | ) | ||||
期初的现金和现金等价物 |
7,258 | 25,610 | ||||||
期末现金及现金等价物 |
1,151 | 14,063 | ||||||
补充信息: |
||||||||
支付利息的现金 |
- | 4 | ||||||
非现金项目: |
||||||||
已发行/已授予普通股,包括员工持股计划、咨询公司 |
365 | 361 | ||||||
除员工持股计划、咨询公司外,已发行/授予的普通股 |
51 | - |
附注应结合这些简明合并财务报表阅读。
|2020年9月30日10-Q表
印度全球化资本公司
简明合并财务报表附注
截至2020年9月30日的3个月和6个月
(以千为单位,未经审计的股票数据和每股亏损除外)
除文意另有所指外,本报告中所有提及的“IGC”、“本公司、”“我们”、“我们”和/或“我们”是指印度全球化资本公司及其子公司和实益拥有的子公司。我们的文件可在www.sec.gov上查阅。我们网站(包括www.igcinc.us)上包含的信息未在本报告中引用,您不应将此类信息视为本报告的一部分。我们不包括我们的投资和少数非控股权益,他们提供的任何信息都不包含在本报告中作为参考,您不应认为此类信息是本报告的一部分。
注1-业务描述
业务
IGC有两个部分:基础设施和生命科学。该公司在印度管理的基础设施业务涉及:(A)建筑合同的执行,(B)基础设施所用实物商品的购买和转售,以及(C)重型建筑设备的租赁。本公司截至2019年9月30日止六个月的收入主要来自这部分业务。
该公司的生命科学部门由美国管理,涉及:(A)开发潜在的新药,但需获得适用的监管批准;(B)几种以大麻为基础的和非以大麻为基础的产品和品牌处于不同的开发阶段,在网上和商店销售,包括酊剂、止痛膏、饮料和洗手液等;(C)批发大麻提取物,包括大麻粗提物和大麻隔离物等;(D)大麻(E)为以大麻为原料的产品贴上白色标签;及(F)向大麻农户提供提取和蒸馏等收费服务。该公司截至2020年9月30日的6个月的收入主要来自这一部门。
该公司的主要办事处设在美国马里兰州。此外,该公司在华盛顿设有工厂,并在哥伦比亚、香港和印度设有办事处。
商业动态
目前的SARS-CoV-2(新冠肺炎)疫情及其对经济某些方面的影响严重影响了我们的收入,增加了我们的支出。在过去的6个月里,由于商店关闭和大麻收成被放弃,我们提供服务和分销产品的能力受到了影响。我们在西海岸的设施和德里办事处都爆发了新冠肺炎疫情,导致关闭、延误和开支。
作为回应,我们开始减少员工,推迟并可能最终终止对Evolve I,Inc.的收购,并将我们的销售重点重新定位为在线销售。此外,我们已经开始了IGC-AD1的第一阶段人体试验。IGC仍致力于其基础设施业务,并打算在新冠肺炎疫情允许的情况下,继续执行建筑合同,购买和转售用于基础设施的实物商品,以及租赁重型建筑设备。
正在研究的候选药物(“IDC”),igc-ad1:
● |
在2020年9月30日之后,该公司获得了机构审查委员会(“IRB”)的批准,聘请了一名首席调查员,聘请了一个研究地点,并开始招募参与者参加其IDC的第一阶段试验。 |
背景:正如之前报道的那样,2020年7月30日,IGC收到FDA的通知,将对其根据联邦食品、药物和化妆品法案(Federal Food,Drug,and Cosmetic Act)第505(I)节提交的调查性新药申请(INDA)IGC-AD1进行12个受试者的1期人体临床试验(“解除完全临床搁置”)。为了让一种研究药物被批准为药物,赞助商,在这种情况下是IGC的子公司IGC Pharma,LLC,必须进行几次试验并收集数据。这些试验通常从临床前试验开始,包括在活体外(体外)细胞上测试IDC,然后是动物试验。在我们的案例中,体外数据和动物数据都是事先披露的。
|2020年9月30日10-Q表
基于有希望的证据,我们决定继续进行人体试验,在IDC可以在人体上进行测试之前,必须得到FDA的许可。2018年,我们开始向FDA提交调查性新药申请(INDA)。这包括展示体外和动物研究的结果、安全性数据、概述潜在试验将如何运行的方案、如何收集数据、如何保护患者数据、将如何建立IDC、将由谁制造它、其中包含什么、IDC的稳定性如何,以及将遵循的化学、制造和控制(CMC)的细节。此外,我们承诺从参与者那里获得知情同意书,知情同意书将由IRB审查和批准,赞助商将遵守研究国际数据中心(包括新冠肺炎周围的数据中心)所需的所有规则。
在前几个阶段的基础上,有几个阶段的试验。零阶段,不是一个要求,通常是小剂量的给小剂量的小组,以收集有效性和安全性的轶事证据。我们收集了坊间的非科学证据,主要是为了确定安全性,并在2018年和2019年从患者那里获得反馈。第一阶段的研究是为了找出患者在没有严重副作用的情况下所能耐受的最高剂量。第二阶段的临床试验是为了确定IDC是否有预期的疗效,也就是说,它达到了预期的效果,而第三阶段的研究是为了衡量对现有药物或治疗的反应。
我们的第一阶段研究是一项安慰剂对照研究。IGC-AD1将在三个14天的周期内使用,每个周期的剂量都会增加。我们将每天监测参与者,收集某些数据,虽然安全是主要关注的问题,但出于研究目的,我们也会收集安全以外的数据。例如,我们希望收集有关IDC在体内的吸收速度、持续时间,以及不同个体是否对其进行不同处理的数据(P4502C9在药代动力学上的多态性)。此外,我们将监测患者的某些行为方面,这些方面可以在下一阶段的研究中帮助我们。我们报名参加这项研究的患者是由阿尔茨海默氏症引起的轻度到重度痴呆症患者。
其他更新:
● |
2020年7月17日,该公司向美国专利商标局提交了一份临时专利申请,申请其IGC-511配方,用于治疗疼痛的以大麻二醇为基础的组合物和方法。 |
● |
2020年8月5日,美国专利商标局为该公司的大麻素制剂(IGC-502)授予了一项专利(编号10751300),该制剂用于治疗人类和兽医动物的癫痫发作。 |
● |
该公司正在印度喀拉拉邦执行一项价值约120万美元的公路建设合同。该公司估计,完成这项工作需要12至15个月的时间。由于新冠肺炎的原因,该项目的工作已经暂时推迟,并在截至2020年9月30日的三个月内部分恢复。 |
业务组织
截至2020年9月30日,公司拥有以下直接经营子公司:Techni Bharathi Private Limited(“TBL”)、IGCare,LLC(“IGCare”)、Holi Hemp,LLC(“Holi Hemp”)、IGC Pharma,LLC(“IGC Pharma”)、San Holdings,LLC(“San Holdings”)、SUNDAY Seltzer,LLC(“SUNDAY Seltzer”)和哥伦比亚实益拥有的子公司Hamsa Biochem SAS(“SUNDAY Seltzer”)。该公司的会计年度为52周或53周,截止日期为3月31日。该公司是马里兰州的一家公司,成立于2005年。该公司的文件可在www.sec.gov上查阅。
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的公司未经审计的简明综合财务报表(“中期报表”)是根据财务会计准则委员会(“FASB”)在其会计准则编纂(“ASC”)范围内确定的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定编制的。因此,它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为,公平列报这些中期报表所需的所有调整和披露都已包括在内。这些中期报表中报告的结果不一定代表全年可能报告的结果。这些中期报表应与公司于2020年7月13日提交给证券交易委员会的2020财年10-K表格中包含的公司经审计的截至2020年3月31日的综合财务报表(“2020财政年度”),特别是在综合财务报表的附注2中一并阅读。
|2020年9月30日10-Q表
巩固原则
中期报表包括本公司及其子公司的综合账目。公司间账户和交易已被取消。管理层认为,中期报表反映了公允财务报表列报所需的所有正常和经常性调整。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表时,管理层需要做出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
管理层认为,编制综合财务报表所使用的估计和假设是审慎和合理的。重大估计和假设一般用于但不限于:应收账款准备;销售回报;生产过程中的正常亏损;员工福利计划下的未来义务;物业、厂房、设备的使用年限;无形资产;估值;商誉和投资的减值;垫款的可回收性;已授期权和已发行认股权证的估值;以及所得税和递延税项估值免税额(如有)。实际结果可能与这些估计不同。当管理层意识到围绕估计的情况发生变化时,将对估计进行适当的调整。关键会计估计可能会在不同时期发生变化,并可能对IGC的业绩、运营、财务状况和现金流产生实质性影响。估计的变动反映在作出变动的期间的财务报表中,如有重大影响,其影响会在简明综合财务报表的附注中披露。
列报货币和功能货币
IGC在印度、美国、哥伦比亚和香港开展业务,该公司的大部分财务以印度卢比(INR)、港币(HKD)或哥伦比亚比索(COP)计价。因此,美元、印度卢比、港币或CoP的相对价值的变化会影响财务报表。
所附财务报表以美元报告。INR、HKD和COP是本公司某些子公司的功能货币。对于资产和负债,使用资产负债表日的有效汇率将功能货币折算成美元;对于收入和费用,使用报告期内的平均汇率进行折算。将功能货币财务报表转换为报告货币所产生的调整将累计并报告为其他全面收益/(亏损),这是股东权益的一个单独组成部分。年内以功能货币以外的货币进行的交易按交易发生时的适用汇率转换为功能货币。交易损益在合并经营报表中确认。
长期资产减值
每当发生事件或商业环境的变化表明资产的账面价值可能无法完全收回时,本公司就其具有有限寿命的长期资产进行减值审查。这些情况包括(但不限于)收入或收益的显著或持续下降、未来预期现金流、商业计划和经济环境的重大不利变化,例如经营环境的变化、竞争信息和政府政策变化的影响。对于本公司拟持有使用的资产,如果该资产或子公司产生的预期未来未贴现现金流量总和低于该资产的账面价值,则确认该资产的公允价值与账面价值之间的差额。对于本公司拟以出售方式处置的资产,确认亏损的金额为估计公允价值减去出售成本低于资产账面价值的金额。公允价值乃根据市场报价(如有)或其他估值方法(包括贴现未来现金流量)厘定。与商誉不同,长期资产只有在有任何具体减值指标的情况下才会被评估减值。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的六个月没有记录减值。
|2020年9月30日10-Q表
短期和长期投资
我们对短期和长期投资的政策是建立一个高质量的投资组合,保留本金,满足流动性需求,避免不适当的集中,并根据我们的投资指导方针和市场状况提供适当的收益。短期和长期投资包括公司债券、各种政府机构债券和市政债券,以及到期日大于90天的存单。存单和商业票据以接近公允价值的成本计价。可供出售证券:对被归类为可供出售的债务证券的投资,应随后在财务状况表中按公允价值计量。
投资最初是按成本计量的,成本是包括交易成本在内的对价的公允价值。本公司股权超过20%,且本公司有重大影响的,本公司已按照美国会计准则第323条按权益法核算投资。投资--权益法和合资企业“。根据权益法,本公司在被投资公司收购后利润或亏损中的份额在综合经营报表中确认,其在收购后累计其他全面收益/(亏损)中的份额在其他全面收益/(亏损)中确认。在本公司没有重大影响力的情况下,本公司已根据美国会计准则第321条对投资进行会计处理。投资--股票证券”.
截至2020年9月30日,对有价证券的投资按公允价值计价,对所有权低于20%的非有价证券的投资按成本价计价。投资--股票证券”.
基于股票的薪酬
本公司根据ASC主题718的规定,对员工和非员工进行股票薪酬核算。基于股票的薪酬“。公司根据奖励的估计授予日公允价值,在必要的授权期内向员工支付基于股票的薪酬。公司会在罚没发生时对其进行核算。基于股票的奖励在必要的行使期内以直线方式确认。对于基于股票的员工薪酬,在任何日期确认的成本将至少等于在该日期归属的基于股票的薪酬的金额。该公司使用Black-Scholes期权定价模型估算股票期权授予的公允价值。计算股票奖励公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计。一般来说,公司普通股在授予之日的收盘价被认为是股票的公允价值。波动性系数是根据该公司的历史股票价格确定的。预期期限代表我们的基于股票的奖励预计将突出的期限。该公司从未宣布或支付过任何现金股息。
应收帐款
我们通过分析历史付款模式、客户集中度、客户信誉和当前经济趋势来估计应收账款的可收回性。如果客户的经济状况恶化,可能需要额外的津贴。截至2020年9月30日,我们有24.1万美元的应收账款,扣除可疑债务拨备后的净额为1万美元,而截至2020年3月31日的应收账款为13.3万美元,扣除可疑债务拨备后的净额为9000美元。
盘存
存货按成本或可变现净值中的较低者计价,可变现净值定义为在正常业务过程中的估计销售价格,以及较难合理预测的完工、处置和运输成本。
库存包括原材料、与健康产品相关的成品、洗手液、以大麻为基础的成品、饮料以及正在进行的工作,如提取的原油、以大麻为基础的隔离物、正在生长的作物和草本油等。根据适用的法律法规,在建工程还包括在制品制造、大麻种植成本,包括但不限于劳动力、公用事业、化肥和灌溉。存货主要采用加权平均成本法核算。主要成本包括原材料、包装、直接人工、管理费用、运输和制造设备的折旧。制造管理费用和相关费用包括工资、工资、员工福利、水电费、维修费和财产税。
|2020年9月30日10-Q表
收获的作物是以可变现净值计量的,只有当收获的作物有以下情况时,才会在损益中确认变化:
-具有可靠、易于确定和可变现的市场价值;
-处置成本相对微不足道且可预测;以及
-可立即交付。
该公司认为其收获的作物没有现成的市场。因此,该公司以成本价评估其收获的作物。有关更多信息,请参阅附注3-“库存”。
金融工具的公允价值
ASC主题820,“公允价值计量“将公允价值定义为在计量日在市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场上为转移负债而收到的交换价格或支付的交换价格(退出价格)。它还建立了一个三级公允价值等级,对计量公允价值时使用的投入的优先顺序如下:
第一级:可观察到的投入,如活跃市场的报价;
第2级:除活跃市场报价外,可直接或间接观察到的投入;以及
第三级:无法观察到的输入,其中市场数据很少或根本没有,这要求报告实体制定自己的假设。
本公司金融工具之账面值包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计负债,因项目性质而与其公允价值相若。详情请参阅附注16--“金融工具公允价值”。
每股亏损
在计算截至2020年9月30日的6个月的每股基本亏损时,不包括约330万股的潜在摊薄证券,其中包括股票期权、授予员工和顾问的限制性股票和限制性股票单位等未归属股份、认股权证以及流通股转换(如果有的话)中的股份,因为它们的纳入将是反稀释的。
截至2020年9月30日及2019年9月30日止六个月,用于计算基本每股盈利(“EPS”)的加权平均流通股数目分别为40,719,548股及39,529,440股。由于于截至2020年及2019年9月30日止六个月期间产生的亏损,所有潜在股本股份均为反摊薄股份,因此,全面摊薄后每股收益等于基本每股收益。
网络安全
我们已经制定了网络安全政策,并采取了更严格的网络安全措施,以防范黑客攻击。在截至2020年9月30日的6个月里,网络安全方面没有发生有影响力的入侵事件。
无形资产
本公司的无形资产包括商标和其他知识产权,所有这些都按照ASC第350主题进行核算。无形资产-商誉和其他。该公司采用非摊销方法对购买的具有无限寿命的无形资产进行会计处理。根据非摊销法,拥有无限年限的无形资产不会摊销至经营业绩,而是在事件或环境变化表明资产可能减值的情况下每年或更频繁地进行评估,以评估其公允价值是否超过其账面价值。我们按照美国会计准则350-30-35-18规定的步骤,每年3月1日对无限期无形资产进行减值分析。我们的年度减值分析包括定性评估,以确定是否有必要进行量化减值测试。在进行定性评估时,我们会审查可能影响用于确定公允价值是否低于无形资产账面价值的重大投入的事件和情况。如果有必要进行量化分析,我们会分析与无形资产相关的各个方面,包括业务收入。此外,如果某一事件或情况表明更有可能发生减值损失,无形资产将进行临时测试。鉴于新冠肺炎疫情迄今对其业务造成的已知影响,本公司分析了各种因素,以确定某种情况是否会引发减值损失。目前,根据目前已知的信息,本公司不认为发生减值损失的可能性更大。
|2020年9月30日10-Q表
使用年限有限的无形资产在其估计受益期内采用直线法摊销。根据美国会计准则(ASC)360-10-35-21,如果事件或环境变化表明资产可能减值,确定的活着无形资产每年或更频繁地进行审查,以评估其公允价值是否超过其账面价值。
收入确认
公司根据ASC 606确认收入,与客户签订合同的收入(ASC 606)。这一标准的核心原则是,公司应确认收入,以反映公司预期有权换取这些商品或服务的对价,以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额。
ASC 606规定了实现其核心原则的5步流程。该公司确认来自交易、租赁或产品销售的收入如下:
一、确定与客户的合同
二、确定合同履行义务
三、确定交易对价金额/价格
四、将确定的对价/价格分配给履约义务
五、在履约方履行履约义务时或在履约方履行履约义务时确认收入。
交易的对价/价格(履约义务)根据基础设施和生命科学部门的服务和产品的协议或发票(合同)确定。
基础设施业务的收入在租赁设备时确认为租赁业务,并在此期间履行了协议条款。一旦提单和发票一起转移到客户手中,购买和转售实物基础设施商品的收入就会确认。 在完成部分履约义务并在对截至当日的履约完成情况进行调查后获得承包机构的批准后,根据产出法确认执行基础设施合同的收入。在生命科学部门,健康和生活方式业务的收入在向客户销售商品并完成履行义务后确认。在零售方面,我们通过在线和实体店提供消费品。收入在货物控制权转移到客户手中时确认。这通常发生在我们交付给第三方承运商或直接交付给客户时。收费服务的收入在履行义务(如材料加工)完成并将产出材料转移给客户时确认。我们把我们的产品授权给加工商。一旦加工商将货物出售给客户,就会确认从许可中获得的特许权使用费收入。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的6个月,按重要产品和服务分类的净销售额如下:
(千) 截至9月30日的六个月, |
||||||||
2020 ($) |
2019 ($) |
|||||||
基础设施细分市场 |
||||||||
租金收入(1) |
- | 2 | ||||||
建筑合同(2) |
67 | - | ||||||
实物商品购进转售(三) |
- | 3,089 | ||||||
生命科学板块 |
||||||||
健康和生活方式(4) |
619 | 379 | ||||||
通行费/白标服务(5) |
23 | - | ||||||
总计 |
709 | 3,470 |
(一)租金收入包括重型建筑设备租金收入。
(2)建筑收入包括直接或通过分包商履行合同。根据新冠肺炎疫情的情况,该公司预计在12至15个月内完成该项目。
(三)指购买和转售用于基础设施的钢材、木门、大理石和瓷砖等实物商品的收入。
(4)涉及生命科学部门的收入,例如销售洗手液、沐浴弹、口香糖、大麻粗提液、大麻分离和大麻馏分,以及销售Hyalolex™(现更名为Hyalolex™Drops of Clarity™)的特许权使用费收入。
(五)涉及通行费和白标服务的收入。
|2020年9月30日10-Q表
租约
出租人会计
根据目前ASU的指导,合同对价将分配给其租赁部分和非租赁部分(如维护)。对于作为出租人的本公司,任何非租赁部分将在ASC主题606项下进行说明。与客户签订合同的收入“,除非本公司选择出租人实际权宜之计,不将非租赁部分与相关租赁部分分开。ASU 2018-11年度的修订也为出租人提供了一个实际的权宜之计,即按标的资产类别,不将非租赁组成部分与相关租赁组成部分分开,而是将该等组成部分作为一个单独组成部分核算,否则非租赁组成部分将在新的收入指引下入账(“主题606”)。要选择实际的权宜之计,租赁和非租赁组成部分的转让时间和方式必须相同,如果分开核算,租赁组成部分必须符合被归类为经营性租赁的标准。如果满足这些标准,则取决于哪个(哪些)组件占主导地位,单个组件将在主题842或主题606下被考虑。对于所有现有的和新的租约,必须选择出租人实际的权宜之计,不将非租赁组成部分与相关组成部分分开。
作为出租人,本公司预计在采用后,几乎所有现有租约在到期或终止之前的收入确认时间不会发生变化。本公司期望选出出租人实际的权宜之计,不将所有现有和新租赁的非租赁组成部分(如维修)从关联租赁中分离出来,并将合并后的组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。预计本公司大部分新租约的收入确认时间将与类似的现有租约相同;然而,某些类别的新租约的收入确认模式可能与类似的现有租约不同。
对于被计入经营性租赁的租赁,收入在租赁合同期限内以直线基础确认。一般而言,当租约拖欠超过180天(即拖欠三个月以上的款项)时,租约被归类为非应计项目,本公司在该日停止确认租赁收入。非应计状态租赁收到的付款通常会减少应收租赁。非应计制状态的租赁仍被归类为非应计状态,直至出现持续的付款表现,根据公司的判断,这将表明所有合同金额都将全额收回。
承租人会计
本公司采用ASU 2016-02,自2019年4月1日起生效,采用修改后的追溯法。该标准建立了使用权模式(“ROU”),要求承租人在资产负债表上确认期限超过12个月的所有租赁的ROU资产和租赁负债。租赁将被分类为财务租赁或经营性租赁,分类将影响损益表中费用确认的模式和分类。在采用的过程中,公司将选择采用修改后的回溯性陈述,根据该陈述,公司将继续在ASC主题840项下提交前期财务报表和披露信息。此外,该公司将选出该标准允许的三种实际权宜之计的过渡方案,这将消除重新评估先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论的要求。此外,本公司将采用短期租赁例外政策,允许我们不将本准则的确认要求应用于短期租赁(即12个月或以下的租赁),并将租赁和非租赁组成部分作为特定类别资产的单一组成部分进行会计处理。
根据ASU 2016-02(主题842),承租人必须在开始之日就所有租赁(短期租赁除外)确认以下事项:(I)租赁负债,即承租人有义务支付租赁所产生的租赁款项,以贴现方式计量;(Ii)使用权资产,代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产使用的权利。
于开始日期,本公司按尚未支付的租赁付款现值确认租赁负债,按租赁隐含利率贴现,或如该利率不能轻易确定,则按与标的租赁相同期限的本公司递增借款利率贴现。使用权资产最初按成本确认,主要包括租赁负债的初始金额,加上产生的任何初始直接成本(主要由经纪佣金组成),减去收到的任何租赁奖励。对所有使用权资产进行减值审查。截至2020年9月30日,使用权租赁资产没有减值。
|2020年9月30日10-Q表
该公司在租赁开始时将其分类为经营性租赁或融资租赁。根据某些租赁协议,该公司可获得租金免税期和其他奖励措施。本公司按直线法确认租赁成本,而不考虑延迟付款条款,如租金节假日,这些条款会推迟所需付款的开始日期。有关详情,请参阅“注9-租约”。
美国公认会计原则的变化是由FASB以会计准则更新(ASUS)的形式确定的,即FASB的会计准则编纂。公司考虑所有华硕的适用性和影响力。未在下文列出的新发行华硕预计不会对本公司的综合财务状况和经营业绩产生影响,因为要么ASU不适用,要么预计影响不大。
注3-库存
(千) |
||||||||
自.起 2020年9月30日 ($) |
自.起 2020年3月31日 ($) |
|||||||
原料 |
1,782 | 227 | ||||||
正在进行的工作 |
3,941 | 3,713 | ||||||
成品 |
961 | 305 | ||||||
总计 |
6,684 | 4,245 |
截至2020年9月30日,在制品形式的库存包括但不限于各种以大麻为基础的提取物,如原油、大麻馏分和大麻分离物。在所有大麻提取物进入加工设施之前,该公司都会将其记为正在加工的产品。(工业和信息化部电子科学技术情报研究所陈皓)库存还包括与种植农作物相关的成本,如种子、化肥、其他原材料、劳动力、与农场相关的管理费用以及农业设备、洗手液、饮料、个人防护设备等的折旧。
附注4-存款和垫款
(千) |
||||||||
自.起 2020年9月30日 ($) |
自.起 2020年3月31日 ($) |
|||||||
给供应商和顾问的预付款 |
1,434 | 558 | ||||||
其他进展 |
23 | 16 | ||||||
房地产、厂房和设备方面的进展 |
26 | 259 | ||||||
法定垫款 |
29 | 27 | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
249 | 180 | ||||||
总计 |
1,761 | 1,040 |
对供应商和顾问的预付款主要涉及对我们生命科学和基础设施部门供应商的预付款。物业、厂房和设备的预付款包括为我们的加工设施预付的设备费用。
|2020年9月30日10-Q表
附注5--无形资产
摊销无形资产 |
(千) |
|||||||
自.起 2020年9月30日 ($) |
自.起 2020年3月31日 ($) |
|||||||
专利 |
151 | 125 | ||||||
其他无形资产 |
20 | 20 | ||||||
累计摊销 |
(16 |
) |
(10 |
) |
||||
摊销无形资产总额 |
155 | 135 | ||||||
未摊销无形资产 |
||||||||
专利 |
158 | 107 | ||||||
商标 |
19 | 10 | ||||||
其他无形资产 |
12 | - | ||||||
未摊销无形资产总额 |
189 | 117 | ||||||
无形资产总额 |
344 | 252 |
无形资产的价值包括获得专利权的成本、支持数据以及与申请大约11项专利和35项商标相关的费用。它还包括与品牌和域名相关的收购成本。
专利和有限期限的专利权的摊销期限最长为20年,自授予之日起计算。截至2020年和2019年9月30日止三个月的摊销费用分别约为3,000美元和4,000美元,而截至2020年和2019年9月30日止六个月的摊销费用分别约为6,000美元和4,000美元。
本公司定期审核其无形资产,以确定是否存在非暂时性减值的无形资产,这将要求本公司在此期间记录减值费用,并得出结论,截至2020年9月30日,没有减值。
预计摊销费用 |
|
(千) ($) |
|
|
截至2021年的年度 |
|
|
11 |
|
截至2022年的年度 |
|
|
13 |
|
截至2023年的年度 |
|
|
16 |
|
截至2024年的年度 |
|
|
19 |
|
截至2025年的年度 |
|
|
22 |
|
附注6--财产、厂房和设备,净额
(除使用年限外,以千计) |
||||||||||||
使用寿命(年) |
自.起 2020年9月30日 ($) |
自.起 2020年3月31日 ($) |
||||||||||
土地 |
不适用 | 4,581 | 4,508 | |||||||||
建筑物和设施 |
25 | 3,807 | 2,540 | |||||||||
厂房和机械 |
5-20 | 4,507 | 3,867 | |||||||||
计算机设备 |
3 | 209 | 194 | |||||||||
办公设备 |
5 | 110 | 106 | |||||||||
家具和固定装置 |
5 | 126 | 104 | |||||||||
车辆 |
5 | 121 | 120 | |||||||||
在建 |
不适用 | - | 768 | |||||||||
总值合计 |
13,461 | 12,207 | ||||||||||
减去:累计折旧 |
(2,555 |
) |
(2,427 |
) |
||||||||
财产、厂房和设备合计(净额) |
10,906 | 9,780 |
|2020年9月30日10-Q表
截至2020年和2019年9月30日的三个月的折旧费用分别约为10.4万美元和2.4万美元,而截至2020年和2019年9月30日的六个月的折旧费用分别约为17.8万美元和4.1万美元。物业、厂房和设备总额的净增长主要是由于在美国的子公司设立了产品制造、加工和包装设施。土地净增加和累计折旧主要是由于外币价值下降而进行的外汇换算。正在进行的建设与在建的华盛顿设施有关。更多信息请参见附注18-非流动资产的分类信息,非流动资产是指在住所国和外国持有的金融工具以外的资产。
附注7--对非流通证券的投资
(千) |
||||||||
自.起 2020年9月30日 ($) |
自.起 三月三十一号, 2020 ($) |
|||||||
非上市公司股权投资 |
12 | 11 | ||||||
对Evolve I的投资(I) |
249 | - | ||||||
总计 |
261 | 11 |
(i) |
于二零二零年五月十二日,本公司根据股份认购协议(“SSA”)条款与华盛顿公司Evolve I,Inc.(“Evolve”)完成一项投资,将部分代价转让予Evolve。截至2020年9月30日,本公司拥有Evolve约19.8%的权益。 |
该公司定期审查其投资组合,以确定是否有任何证券是非暂时性减值的,这将要求本公司在此期间记录减值费用。
附注8--索赔和垫款
(千) |
||||||||
自.起 2020年9月30日 ($) |
自.起 三月三十一号, 2020 ($) |
|||||||
应收债权(1) |
380 | 374 | ||||||
非流动存款 |
25 | 24 | ||||||
非当期进展(2) |
211 | 212 | ||||||
总计 |
616 | 610 |
(1) |
应收索赔来自喀拉拉邦政府部分拥有的科钦国际机场(“CIA”)。截至2020年9月30日,应收账款到期时间超过一年。该公司继续持有应收账款的全部价值,不计利息和任何减值,因为它认为CIA资不抵债和无法付款的风险微乎其微。虽然本公司已启动催收程序,但由于法律催收程序所需的时间,本公司相信在未来12个月内将很难收到该笔款项。应收债权增加的主要原因是印度卢比贬值导致的外汇兑换。 |
|
|
(2) |
包括向我们的一家制造商提供20万美元的贷款,用于购买设备,年利率为3%,2021年4月1日到期。 |
|2020年9月30日10-Q表
附注9-租约
本公司的短期租约主要由剩余租期小于或等于12个月的空间组成。截至2020年9月30日和2019年9月30日的六个月,短期租赁费用和支付的现金总额分别约为12.9万美元和8万美元。该公司还有一份截至2020年9月30日的经营租约。
2019年11月,本公司签订写字楼租赁协议,租赁期限不到12个月。本租约于2020年3月修订,新租期为2020年3月1日至2025年11月30日。每年的租赁费约为12.7万美元。租赁合同不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。经营租赁的剩余租期为5.17年,贴现率为7%。租约没有提供一个容易确定的隐含利率。因此,该公司根据对其递增借款利率的估计对租赁付款进行贴现。
(千) 截至三个月 2020年9月30日 ($) |
(千) 截至六个月 2020年9月30日 ($) |
|||||||
经营租赁成本 |
31 | 62 | ||||||
短期租赁成本 |
67 | 129 | ||||||
可变租赁成本 |
- | - | ||||||
总租赁成本 |
98 | 191 |
我们经营租赁的使用权资产和租赁负债在综合资产负债表中记录如下:
(千) |
||||
自.起 2020年9月30日 ($) |
||||
资产 |
||||
经营性租赁资产 |
532 | |||
租赁资产总额 |
532 | |||
负债 |
||||
流动负债: |
||||
应计负债及其他(当期部分--经营租赁负债) |
86 | |||
非流动负债: |
||||
经营租赁负债(非流动部分-经营租赁负债) |
450 | |||
租赁总负债 |
536 |
|2020年9月30日10-Q表
(千) 自.起 2020年9月30日 ($) |
||||
与租赁有关的补充现金流量和非现金信息如下: |
||||
为计入租赁负债的金额支付的现金 |
||||
-营业租赁的营业现金流 |
19 | |||
以经营性租赁义务换取的使用权资产 |
539 |
截至2020年9月30日,下表汇总了我们租赁负债的到期日: |
||||
9月21日至21日 |
118 | |||
9月22日 |
120 | |||
9月23日 |
123 | |||
9月24日至24日 |
126 | |||
9月25日至25日 |
130 | |||
9月-26日 |
22 | |||
减去:现值折扣 |
(103 |
) |
||
租赁负债总额 |
536 |
附注10--应计负债和其他负债
(千) |
||||||||
自.起 2020年9月30日 ($) |
自.起 三月三十一号, 2020 ($) |
|||||||
补偿和其他贡献 |
413 | 424 | ||||||
开支拨备 |
104 | 412 | ||||||
其他流动负债 |
210 | 298 | ||||||
总计 |
727 | 1,134 |
工资和其他与缴费有关的负债由雇员的应计工资组成。费用拨备包括法律、专业和营销费用拨备。截至2020年9月30日和2020年3月31日,其他流动负债还包括8.6万美元和8.9万美元的当前经营租赁负债和约4.2万美元和2.7万美元的法定应付款。
|2020年9月30日10-Q表
附注11--贷款和其他负债
短的-期限和长期贷款:
在截至2020年9月30日的三个月里,该公司偿还了5万美元的担保贷款。截至2020年9月30日,公司有以下贷款:
|
a) |
2020年5月3日,公司签署了Paycheck Protection Program期票(“PPP票据”)和一笔约43万美元的贷款协议。这笔贷款是根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)设立的,由美国小企业管理局(SBA)管理。购买力平价债券将于2022年5月3日到期,两年后到期,从2020年11月1日开始每月偿还约1.8万美元。未偿还本金余额将按每年固定利率1.00%计息。
《关注法》和《购买力平价法》提供了一种最高可免除全部借款的机制。根据购买力平价票据,该公司可就全部或部分购买力平价票据提出申请,并获豁免。有资格获得豁免的贷款金额是基于一个公式,该公式考虑了一系列因素,包括公司在贷款发放后8或24周内用于某些目的的贷款金额,包括工资成本、某些租约的租金支付以及某些符合条件的公用事业付款,前提是至少60%的贷款金额用于符合条件的工资成本;雇主维持或重新雇用员工并将工资维持在一定水平;以及其他因素。根据贷款豁免的其他要求和限制,只有在所涵盖的八或二十四周期间用于工资和其他符合条件的费用的贷款收益才有资格获得豁免。贷款的宽恕取决于公司最初是否有资格获得贷款,以及基于未来对宽恕标准的遵守,是否有资格获得此类贷款的宽恕。该公司打算将全部贷款金额用于符合条件的费用,但不能保证该公司将获得全部或部分PPP票据的豁免。 |
|
b) |
2020年6月11日,公司还获得了一笔约15万美元的经济伤害灾难贷款,年利率为3.75%。从2021年6月5日开始,该公司必须每月支付731美元的本金和利息。SBA将首先使用每笔分期付款来支付自SBA收到付款之日起应计的利息,然后再使用任何剩余余额来减少本金。所有剩余本金和应计利息自贷款之日起30年内到期并支付。 |
其他责任:
其他负债包括我们印度子公司员工的酬金储备,截至2020年9月30日和2020年3月31日分别为1.6万美元和1.6万美元。
附注12--承付款和或有事项
本公司可能涉及正常业务过程中产生的法律诉讼、索赔和评估。这类事情有很多不确定因素,结果很难有把握地预测。除以下披露者外,并无该等事项被视为对截至2020年9月30日的简明综合财务报表有重大影响。
|2020年9月30日10-Q表
截至2020年9月30日,已有几家律师事务所提起股东诉讼,其中两起已经合并,理由包括该公司于2018年10月启动的纽约证交所美国退市程序(并于2019年2月被推翻)以及随后的股价下跌。该公司于2019年10月11日提交了驳回动议,寻求全部驳回合并后的诉讼。驳回的动议仍在美国马里兰州地区法院待决。该公司预计可能会在2021年3月31日之前做出决定,尽管它不能提供相同的保证。
在美国,我们提供健康保险、人寿保险和401(K)计划,根据该计划,公司将员工税前缴费的6%匹配到美国国税局(IRS)确定的最高年度金额。根据适用的印度法律,本公司提供酬金,即涵盖某些类别员工的固定福利退休计划(“酬金计划”)。酬金计划在雇员退休或终止雇佣时,根据雇员最后支取的薪金及受雇于本公司的年数,一次过支付一笔款项予已获授权的雇员。此外,雇员还可以从公积金(一种固定的供款计划)中获得福利。雇员和雇主每人每月为该计划缴款,相当于受保雇员工资的12%。这笔捐款是给印度政府的公积金。
附注13-证券
截至2020年9月30日,公司被授权发行最多150,000,000股普通股,每股票面价值0.0001美元,已发行和发行的普通股为41,304,365股。该公司还被授权发行最多100万股优先股,每股票面价值0.0001美元,截至2020年9月30日,没有发行和发行任何优先股。该公司拥有11,672,178股已发行的公共认股权证(IGC:IW),通过交出10只认股权证,以每股5美元换取普通股,从而购买1,167,217股普通股。我们有91,472股流通股,可以分为9,147股普通股和182,944股认股权证,可以购买18,294股普通股。
我们有一种证券在纽约证券交易所美国交易所上市:普通股,面值0.0001美元(股票代码:IGC)。该证券还在法兰克福、斯图加特和柏林证券交易所交易(股票代码:IGS1)。我们拥有在场外交易市场(股票代码:IGC.IW,CUSIP编号45408X118,将于2021年3月8日到期)报价的可赎回认股权证,用于购买普通股。这些部门没有在交易所或市场上市。10个单位可以分为一股普通股和20股认股权证(IGC:IW),这实际上允许持有者将认股权证行使为两股普通股。
注14-故意留空
附注15--股票薪酬
截至2020年9月30日,根据公司之前的2008年和当前的2018年综合激励计划,总共向员工和顾问发行了8,327,627股普通股。190万个限制性股票单位,公平价值78.9万美元,加权平均每股0.42美元,已被授予,但尚未从不同的激励计划和授予中发行。此外,顾问持有的购买21万股普通股的期权公允价值9.6万美元,加权平均每股0.46美元,这些期权已经授予,但将在2020财年至2024财年期间的归属期间发行。在归属期间之前授予和发行的期权在发行时计入费用。
这些期权使用Black-Scholes定价模型进行公允估值,假设条件如下:
2021财年拨款 |
2020财年授予 |
|||||||
期权的预期寿命 |
5年 |
5年 |
||||||
既得期权 |
100 |
% |
100 |
% |
||||
无风险利率 |
0.68 |
% |
2.57 |
% |
||||
预期波动率 |
249 |
% |
249 |
% |
||||
预期股息收益率 |
无 |
无 |
|2020年9月30日10-Q表
与向员工、董事、顾问和承包商支付股份相关的费用在归属或服务期内分配,并在销售、一般和行政费用(包括研发)中确认。截至2020年9月30日的6个月,公司在销售、一般和行政费用(包括研发)中的基于股份的费用和基于期权的费用分别为30.5万美元和6万美元。
与向员工、董事、顾问和承包商支付股票相关的费用在归属或服务期内分配,并在普通股和额外实缴资本中确认。截至2019年9月30日止六个月,本公司于销售、一般及行政费用(包括研发)所显示的基于股份的开支及基于期权的开支分别为34.9万美元及1.2万美元。
非既得股 |
股份 (千) (#) |
加权平均 授予日期公允价值 ($) |
||||||
截至2020年3月31日的非既得股 |
1,851 | 0.40 | ||||||
授与 |
30 | 1.30 | ||||||
既得 |
(70 |
) |
0.45 | |||||
取消/没收 |
- | - | ||||||
截至2020年9月30日的非既得股 |
1,811 | 0.42 |
选项 |
股份 (千) (#) |
加权平均 授予日期公允价值 ($) |
加权平均 行权价格 ($) |
|||||||||
截至2020年3月31日的未偿还期权 |
160 | 0.40 | 0.39 | |||||||||
授与 |
150 | 0.64 | 0.30 | |||||||||
已行使 |
(100 | ) | 0.64 | 0.30 | ||||||||
取消/没收 |
- | - | - | |||||||||
截至2020年9月30日的未平仓期权 |
210 | 0.46 | 0.36 |
与公司预计将在加权平均寿命0.9年内确认的非既得股和股票期权相关的未确认费用合计为42.6万美元。
附注16-金融工具的公允价值
截至2020年9月30日,该公司的有价证券由流动基金组成,这些资金被归类为公允价值等级的第一级,因为它们在活跃的市场上使用报价进行估值。有价证券价值的下降是由于在截至2020年9月30日的6个月中实现了约125万美元,而股息收入约为1.3万美元,未实现收益约为6000美元。根据同样的原则,该公司的现金和现金等价物也被归类为1级。如果预期金融工具将在未来12个月内清算,则将其归类为流动金融工具。由于很少或根本没有市场数据,该公司剩余的投资已被归类为3级证券。第三级投资使用成本法进行估值。欲了解更多信息,请参阅注7--非上市证券投资。
|2020年9月30日10-Q表
下表列出了截至2020年9月30日和2020年3月31日按公允价值经常性计量的公司资产的信息,并显示了公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值等级:
(千)
1级 ($) |
2级 ($) |
第3级 ($) |
总计 ($) |
|||||||||||||
2020年9月30日 |
||||||||||||||||
现金和现金等价物: |
1,151 | - | - | 1,151 | ||||||||||||
现金和现金等价物合计 |
1,151 | - | - | 1,151 | ||||||||||||
投资: |
||||||||||||||||
-有价证券 |
3,850 | - | - | 3,850 | ||||||||||||
-非流通证券 |
- | - | 261 | 261 | ||||||||||||
总投资 |
3,850 | - | 261 | 4,111 |
1级 ($) |
2级 ($) |
第3级 ($) |
总计 ($) |
|||||||||||||
2020年3月31日 |
||||||||||||||||
现金和现金等价物: |
7,258 | - | - | 7,258 | ||||||||||||
现金和现金等价物合计 |
7,258 | - | - | 7,258 | ||||||||||||
投资: |
||||||||||||||||
-有价证券 |
5,081 | - | - | 5,081 | ||||||||||||
-非流通证券 |
- | - | 11 | 11 | ||||||||||||
总投资 |
5,081 | - | 11 | 5,092 |
注17-故意留空
|2020年9月30日10-Q表
注18-分部信息
FASB ASC第280号,“细分市场报告“建立报告有关可报告细分市场的信息的标准。营运分部被定义为企业的组成部分,可获得独立的财务信息,由首席运营决策者或决策小组(“CODM”)定期评估,以决定如何分配资源和评估业绩。CODM根据产品线和进入市场的路线评估收入和毛利润。根据我们的整合和管理战略,我们在两个可报告的部门运营:(I)基础设施部门和(Ii)生命科学部门。
公司首席运营官(CODM)是公司的首席执行官(“CEO”)。首席执行官审查在运营部门基础上提供的财务信息,以便做出运营决策和评估财务业绩。因此,在我们的生命科学部门开始之前,该公司已经确定它是在一个单一的运营和可报告的部门运营。截至本报告发布之日,为了准备新的和不同的收入来源,该公司已经确定它在两个运营和可报告的部门运营:(A)基础设施业务和(B)生命科学部门。出于管理报告的目的,本公司不包括部门间的公司间转移。
以下内容提供了ASC 280-10-50-38“实体范围信息”所需的信息:
1)下表为各细分市场上报的收入情况:
产品和服务
(千) |
||||||||
分段 |
截至六个月 2020年9月30日 ($) |
百分比 总收入 (%) |
||||||
基础设施细分市场 |
67 | 10 |
% |
|||||
生命科学板块 |
642 | 90 |
% |
|||||
总计 |
709 | 100 |
% |
(千) |
||||||||
分段 |
截至六个月 2019年9月30日 ($) |
百分比 总收入 (%) |
||||||
基础设施细分市场 |
3,091 | 89 |
% |
|||||
生命科学板块 |
379 | 11 |
% |
|||||
总计 |
3,470 | 100 |
% |
有关按产品和服务分类的收入信息,请参阅附注2,“重要会计政策摘要”。
|2020年9月30日10-Q表
2)下表显示了归因于注册国(美国)的收入以及其他国家。收入通常归因于客户的地理位置:
(千) |
||||||||||
分段 |
国家 |
截至六个月 2020年9月30日 ($) |
百分比 总收入 (%) |
|||||||
亚洲 |
(1)印度 |
67 | 10- |
% |
||||||
(2)香港 |
- | - |
% |
|||||||
北美 |
美国 |
642 | 90 |
% |
||||||
总计 |
709 | 100 |
% |
(千) |
||||||||||
分段 |
国家 |
截至六个月 2019年9月30日 ($) |
百分比 总收入 (%) |
|||||||
亚洲 |
(1)印度 |
2 | - |
% |
||||||
(2)香港 |
3,089 | 89 |
% |
|||||||
北美 |
美国 |
379 | 11 |
% |
||||||
总计 |
3,470 | 100 |
% |
3)下表为住所国和外国持有的金融工具以外的非流动资产。
(千) |
||||||||||||
资产性质 |
美国 (居住国) ($) |
国外 (印度、香港和哥伦比亚) ($) |
截止日期合计 2020年9月30日 ($) |
|||||||||
无形资产,净额 |
344 | - | 344 | |||||||||
财产、厂房和设备、净值 |
6,269 | 4,637 | 10,906 | |||||||||
非流通证券 |
250 | 11 | 261 | |||||||||
索赔和垫款 |
199 | 417 | 616 | |||||||||
经营性租赁资产 |
532 | - | 532 | |||||||||
非流动资产共计 |
7,594 | 5,065 | 12,659 |
|2020年9月30日10-Q表
(千) |
||||||||||||
资产性质 |
美国(居住国) ($) |
国外 (印度、香港和哥伦比亚) ($) |
截至2020年3月31日的总数 ($) |
|||||||||
无形资产,净额 |
252 | - | 252 | |||||||||
财产、厂房和设备、净值 |
5,216 | 4,564 | 9,780 | |||||||||
非流通证券 |
- | 11 | 11 | |||||||||
索赔和垫款 |
200 | 410 | 610 | |||||||||
经营性租赁资产 |
574 | - | 574 | |||||||||
非流动资产共计 |
6,242 | 4,985 | 11,227 |
注19--后续活动
该公司获得了机构审查委员会(IRB)的批准,聘请了一名首席调查员,聘请了一个研究地点,并开始招募参与者参加其候选研究药物(IDC)的第一阶段试验。
该公司被告知发生了一起盗窃事件,涉及一台加工机存放的173万美元库存。加工商的保险预计将覆盖公司的库存,并已保证按照协议交付完整的库存。
|2020年9月30日10-Q表
第二项:管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
本管理层讨论与分析(“MD&A”)的目的是了解公司的综合财务状况以及经营和现金流的结果,并应与本公司截至2020年9月30日的3个月和6个月的Form 10-Q季度报告以及于2020年7月13日提交给SEC的Form 10-K年度报告(“2020 Form 10-K”)中其他部分的未经审计的简明财务报表和相关附注一起阅读(以下简称“2020 Form 10-K年度报告”),以便了解公司的综合财务状况、运营和现金流的结果,并与本季度报告(截至2020年9月30日的3个月和6个月的Form 10-Q季度报告)以及截至2020年3月31日的Form 10-K年度报告(“2020 Form 10-K”)一起阅读。该公司的实际结果可能与这里讨论的结果大不相同。可能导致差异的因素包括“前瞻性陈述”和“风险因素”部分讨论的因素,以及本报告其他部分讨论的因素。风险和不确定性可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述或历史结果和趋势中暗示的结果大不相同。我们提醒读者,不要过度依赖我们所作的任何前瞻性陈述,这些陈述只反映了它们发表之日的情况。除非法律和证券交易委员会的规则特别要求,否则我们不承担任何义务,公开更新或修改任何此类陈述,以反映我们的预期或任何此类陈述可能基于的事件、条件或环境的任何变化,或可能影响实际结果与前瞻性陈述中陈述的结果不同的可能性。
公司背景
在IGC,我们的目标是通过突破性的、创新的大麻类科学研究,开创药品和保健产品的未来。阿尔茨海默氏症、帕金森氏症、癫痫和慢性疼痛等毁灭性疾病总共影响着全球超过10亿人。我们相信,通过将创意理念、专注的研发、对社区的热情和健康赋权结合起来,改变生活的解决方案是触手可及的。
我们认为,健康和获得负担得起的天然衍生药物是一项人权。自2014年以来,我们的团队一直致力于研究基于大麻素的疗法的应用,作为许多当前药物的可行替代品。早期的坊间证据表明,大麻和大麻科学可能为发现和开发目前被认为是不治之症的多种疾病的新疗法打开大门。
在尖端研究和技术的推动下,我们致力于实现我们的目标,使大众能够获得以大麻为基础的配方,并继续改变围绕大麻的对话和目前的耻辱,以便以大麻为基础的产品,包括药品,能够更广泛地提供给最需要的人。
我们还致力于我们在亚洲的业务运营,包括(A)执行建筑合同,(B)购买和转售用于基础设施的实物商品,以及(C)租赁重型建筑设备。虽然新冠肺炎继续影响这一业务线,但政府间气候变化委员会期待着在新冠肺炎疫情允许的情况下增加这些业务。
新冠肺炎更新
我们继续监测新冠肺炎疫情以及与之相关的政府实体施加的限制对我们的财务状况、流动性、运营、供应商、行业和劳动力的影响。基础设施部门的收入继续受到不利影响,因为我们无法完全部署我们的员工。为了应对不断变化的情况,我们补充了我们的设施,以生产、标记和分销FDA注册的含酒精的洗手液和洗手液。虽然总体上缺乏可见性,但我们预计基础设施部门的收入将大幅下降,生命科学部门的收入也将不可预测,因为世界经济仍受到新冠肺炎疫情的影响。截至2020年9月30日的6个月内:
|
1. |
由于支出增加,我们的基础设施业务收入仍然受到不利影响。然而,根据适用的法律和法规,我们已经开始了有限的行动,以完成我们所授予的道路建设合同。 |
|
2. |
我们大部分的大麻加工和蒸馏设备都来自中国。虽然我们接受了设备的交付,但设备的调试和认证工作仍在拖延。我们的大型加工和蒸馏设备的调试被推迟了。 |
|2020年9月30日10-Q表
概述
截至2019年9月30日的三个月和六个月,我们的主要收入来源是基础设施部门,而截至2020年9月30日的三个月,我们的主要收入来源是基础设施部门,截至2020年9月30日的六个月,我们的主要收入来源是生命科学部门,该部门生产健康产品,包括酒精类洗手液等。
该公司按照适用的州、国家和地方法律法规运营这两个部门,并且仅在合法的地点和地区运营。有关本公司截至2020年9月30日的6个月的更多信息,请参见第一部分,第1项,注1-业务说明,“业务更新”。
拓展销售战略
在生命科学领域,我们认为我们希望垂直整合大麻行业的愿望为我们提供了几个盈利机会,我们预计将在2021财年剩余时间内重点关注这些机会。该公司一直致力于品牌产品的研发,品牌包括Herbo™、Hyalolex™、Holef™和SUNDAY SELTZER™产品线,预计在2021财年或2022年初推出在线销售。
我们在基础设施领域的战略是继续投资和竞争性投标建筑合同,例如在印度喀拉拉邦修建道路、桥梁和其他土木工程,以及机会主义地买卖基础设施和其他大宗商品。
FDA临床试验
2020年7月30日,IGC收到FDA的通知,要求对其根据联邦食品、药物和化妆品法案(Federal Food,Drug,and Cosmetic Act)第505(I)节提交的针对IGC-AD1的INDA进行12个受试者的1期人体临床试验(“解除全部临床搁置”)。第一阶段试验被提议包括一项随机、安慰剂对照的MAD研究,以评估IGC-AD1在阿尔茨海默病引起的轻度至重度痴呆症患者中的安全性和耐受性。此外,研究还将评估PK并收集其他因素的数据。该公司的IGC-AD1配方是基于美国联邦申请的一项专利,该专利使用大麻素作为活性成分之一。该公司拥有专利申请权的专有权。该公司的旗舰产品透明透明口服液(Hyalolex Drops of Clarity™)目前在波多黎各的部分药房可买到,它就是以这种配方为原型的。有关FDA试验过程的更多信息,请参阅2020年10-K表格第一部分中的项目1,业务。
阿尔茨海默病
根据美国国家健康研究所的国家老龄化研究所(NIA)的说法,阿尔茨海默氏症是一种不可逆转的进行性大脑疾病,它会破坏记忆和思维能力,最终破坏执行最简单任务的能力。对于大多数人来说,症状可能首先出现在60岁左右的人身上。1 一些专家认为,阿尔茨海默氏症是仅次于心脏病和癌症的第三大死因。阿尔茨海默氏症被认为是导致大约70%的痴呆症的原因,这是一种认知功能的丧失,包括思考、记忆、推理和行为能力。2阿尔茨海默氏症是以阿洛伊斯·阿尔茨海默博士的名字命名的,他在1906年根据一项组织病理学研究,发现一名死于不寻常的精神疾病的女性的脑组织有异常的团块和缠绕的纤维束。她的症状包括记忆力丧失、语言问题和不可预测的行为。这些斑块现在被称为β-淀粉样斑块(斑块),这些斑块现在被称为神经原纤维或tau缠结(缠结)。这些斑块和缠结被认为是阿尔茨海默病的主要特征或标志,另一个是神经细胞之间失去联系。3
1Https://www.nia.nih.gov/health/alzheimers-disease-fact-sheet
2Https://www.who.int/news-room/fact-sheets/detail/dementia
3Https://www.nia.nih.gov/health/alzheimers-disease-fact-sheet
|2020年9月30日10-Q表
虽然一些研究人员认为阿尔茨海默氏症是一种谱系疾病,但NIA将阿尔茨海默氏症分为三个阶段:轻度、中度和重度。总体而言,轻度阿尔茨海默氏症的问题可能包括走神、迷路、忘记回家的路,例如,处理金钱和支付账单的困难,重复问题,以及个性和行为的改变。中度阿尔茨海默氏症患者的大脑控制语言、推理、感觉处理和有意识思维的区域受损。问题可能包括执行多步骤的任务,如跳舞、穿衣服,以及更多的行为变化,包括幻觉、妄想、偏执和冲动行为。当严重的阿尔茨海默氏症出现时,斑块和缠结会扩散到整个大脑,大脑会显著萎缩。患有严重阿尔茨海默氏症的人完全依赖他人的护理,他们无法交流,在接近死亡时,身体会关闭。4
斑块被认为是由不健康的大脑无法清除一种名为β淀粉样蛋白(A®)的蛋白质引起的,这种蛋白质是正常循环的一部分,从一种名为淀粉样前体蛋白(APP)的较大蛋白质中分解出来。5这些被切割的较小长度的蛋白质在健康的大脑中被清除。然而,在阿尔茨海默病患者的大脑中,它们堆积在一起,互相粘连,成为沉积在神经元之间的粘性斑块,影响神经元连接,例如导致记忆丧失。神经元内部有微管,类似于高速公路,帮助将营养从神经细胞的一部分输送到另一部分。Tau蛋白有助于结合和稳定微管结构。在阿尔茨海默氏症患者中,tau从微管中分离并粘在一起,形成线条,最终在神经元内形成缠结,导致神经元死亡。本质上,斑块沉积在神经元之间,缠结从内部杀死神经元。6它可能被描述为对大脑的近乎完美的攻击,造成毁灭性的后果。阿尔茨海默氏症是无法治愈的。7
阿尔茨海默氏症患者表现出由痴呆症(BPSD)引起的行为和心理症状,其中包括抑郁、烦躁、攻击性、睡眠障碍(日落综合征)、妄想、幻觉和焦虑。这些症状给照顾者带来了负担,导致照顾者痛苦。8
IGC-AD1
2017年,IGC获得了美国联邦调查局(USF)提交的一项专利的权利,该专利涉及将大麻素与另一种自然产生的分子结合使用来治疗阿尔茨海默病。专利申请所基于的研究表明,在阿尔茨海默病细胞系中,该制剂的不同组合阻止了A®的产生,阻止了A®寡聚体(斑块)的形成,抑制了tau的过度磷酸化,从而导致微管失稳,并增加了线粒体的活性等。这项研究还显示,阿尔茨海默氏症诱导的转基因小鼠的记忆力有所改善。基于这些和其他数据,IGC从美国食品药品监督管理局(USF)获得了专利权,配制了一种液体研究药物,并向FDA提交了INDA申请。这种名为IGC-AD1的研究药物已经准备好进行人体试验,预计将从第一阶段的MAD、PK试验开始。
4Https://www.nia.nih.gov/health/alzheimers-disease-fact-sheet
5Https://www.nia.nih.gov/health/what-happens-brain-alzheimers-disease#:~:text=Amyloid%20Plaques&text=In%20the%20Alzheimer‘s%20brain%2C%20abnormal,%20β-淀粉样蛋白%20影响%20阿尔茨海默氏症。
6Https://www.nia.nih.gov/health/what-happens-brain-alzheimers-disease#:~:text=In%20Alzheimer‘s%20disease%2C%20however%2C%20abnormal,the%20synaptic%20communication%20between%20neurons.
7Https://www.alz.org/alzheimers-dementia/treatments
8Https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC5550537/
|2020年9月30日10-Q表
截至本季度止三个月的经营业绩
2020年9月30日和2019年9月30日
以下列出的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。下表概述了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的运营结果:
营业报表(千元,未经审计)
截至9月30日的三个月, |
||||||||||||||||
2020 ($) |
2019 ($) |
变化 ($) |
百分比 变化 |
|||||||||||||
营业收入 |
125 | 1,821 | (1,696 | ) | (93 |
%) |
||||||||||
收入成本 |
(99 | ) | (1,793 | ) | 1,694 | (94 |
%) |
|||||||||
毛利 |
26 | 28 | (2 | ) | 7 |
% |
||||||||||
销售、一般和行政费用 |
(1,483 | ) | (1,094 | ) | (389 | ) | 36 |
% |
||||||||
研究开发费用 |
(219 | ) | (222 | ) | 3 | (1 |
%) |
|||||||||
营业亏损 |
(1,676 | ) | (1,288 | ) | (388 | ) | 30 |
% |
||||||||
其他收入,净额 |
19 | 109 | (90 | ) | (83 |
%) |
||||||||||
所得税前亏损 |
(1,657 | ) | (1,179 | ) | (478 | ) | 41 |
% |
||||||||
税费 |
- | - | - | - |
% |
|||||||||||
净亏损 |
(1,657 | ) | (1,179 | ) | (478 | ) | 41 |
% |
营业收入-截至2020年9月30日和2019年9月30日的季度收入分别为12.5万美元和182.1万美元。收入减少的主要原因是COVID大流行施加的限制。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月,基础设施部门的收入分别约为6.7万美元和154.7万美元。收入来自执行建设合同和销售与基础设施相关的实物商品。
截至2020年9月30日的三个月,生命科学部门的收入为5.8万美元,而截至2019年9月30日的三个月的收入为27.4万美元,尽管产品组合发生了变化。主要是因为新冠肺炎,我们对我们的任何一个细分市场何时会稳定下来并变得可预测的可见性有限。我们预计,在可预见的未来,这两个领域都会出现波动。随着该国从大流行中重新开放,我们预计在提供个人防护设备方面会采取机会主义态度。
收入成本-截至2020年9月30日的三个月的收入成本约为9.9万美元,而截至2019年9月30日的三个月的收入成本为179.3万美元。截至2020年9月30日的三个月的收入成本主要归因于生产我们产品所需的原材料。
销售、一般和行政费用-销售、一般和行政费用主要包括与员工有关的费用、销售佣金、专业费用、律师费、市场营销、其他公司费用、已分配的一般管理费用和拨备、与可疑帐目和垫款有关的折旧和注销(如果有的话)。在截至2020年9月30日的三个月里,销售、一般和行政费用从截至2019年9月30日的三个月的109.4万美元增加到148.3万美元,增幅约为38万9千美元,增幅为36%。大约40万美元的增长归因于约5万美元的一次性和解费用、员工人数增加带来的薪酬支出以及与员工相关的支出、与品牌扩张相关的营销支出以及与物业、厂房和设备增加相关的折旧支出。我们预计一般和行政费用将减少,因为今年剩余时间内一次性法律和其他一次性费用将继续减少。
研发费用-研发费用归因于我们的生命科学部门。截至2020年9月30日的三个月的研发费用约为21.9万美元,截至2019年9月30日的三个月的研发费用约为22.2万美元。与这项工作相关的成本主要是研究,包括可生产的植物提取物和支持提取物功效的数据,包括为FDA潜在的试验、产品研究、设计、配方和市场分析做准备。我们预计,随着IGC-AD1的第一阶段试验,研发费用将会增加。所有研发成本都在发生的那个季度支出。
|2020年9月30日10-Q表
其他收入,净额-在截至2020年9月30日的三个月里,其他净收入减少了约9万美元,降幅为83%。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月,其他收入总额分别约为1.9万美元和10.9万美元。其他收入包括利息收入、租金收入、股息收入和有价证券的未实现收益、净收益和出售废品的收入等。
截至今年首六个月的经营业绩
2020年9月30日和2019年9月30日
以下列出的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。下表概述了截至2020年9月30日和2019年9月30日的六个月的运营结果:
营业报表(千元,未经审计)
截至9月30日的六个月, |
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2020 ($) |
2019 ($) |
变化 ($) |
百分比 变化 |
|||||||||||||
营业收入 |
709 | 3,470 | (2,761 | ) | (80 |
%) |
||||||||||
收入成本 |
(637 | ) | (3,401 | ) | 2,764 | (81 |
%) |
|||||||||
毛利 |
72 | 69 | 3 | 4 |
% |
|||||||||||
销售、一般和行政费用 |
(3,238 | ) | (2,343 | ) | (895 | ) | 38 |
% |
||||||||
研究开发费用 |
(441 | ) | (469 | ) | 28 | (6 |
%) |
|||||||||
营业亏损 |
(3,607 | ) | (2,743 | ) | (864 | ) | 31 |
% |
||||||||
其他收入,净额 |
68 | 185 | (117 | ) | (63 |
%) |
||||||||||
所得税前亏损 |
(3,539 | ) | (2,558 | ) | (981 | ) | 38 |
% |
||||||||
税费 |
- | - | - | - |
% |
|||||||||||
净亏损 |
(3,539 | ) | (2,558 | ) | (981 | ) | 38 |
% |
营业收入-截至2020年9月30日的6个月的收入主要来自我们的生命科学部门,其中包括酒精类洗手液等产品的销售。在截至2019年9月30日的六个月中,我们的收入主要来自基础设施部门。截至2020年9月30日和2019年9月30日的6个月,收入分别约为70.9万美元和347万美元。
在截至2019年9月30日的六个月中,生命科学部门的收入为37万9千美元,而截至2020年9月30日的六个月的收入为64.2万美元,尽管产品组合发生了变化。与此同时,截至2019年9月30日的六个月,我们基础设施部门的收入分别为309.1万美元和6.7万美元,分别与基础设施相关实物商品的销售和建筑合同的履行有关。主要是因为新冠肺炎,我们对我们的任何一个细分市场何时会稳定下来并变得可预测的可见性有限。我们预计,在可预见的未来,这两个领域都会出现波动。随着该国从大流行中重新开放,我们预计在提供包括洗手液在内的个人保护设备方面将采取机会主义态度。
收入成本-截至2020年9月30日的6个月,收入成本约为63.7万美元,而截至2019年9月30日的6个月,收入成本为3401万美元。截至2020年9月30日的6个月的收入成本主要归因于生产我们产品所需的原材料。
销售、一般和行政费用-销售、一般和行政费用主要包括与员工有关的费用、销售佣金、专业费用、律师费、市场营销、其他公司费用、已分配的一般管理费用和拨备、与可疑帐目和垫款有关的折旧和注销(如果有的话)。截至2020年9月30日的6个月,销售、一般和行政费用增加了约89万5千美元(38%),从截至2019年9月30日的6个月的234.3万美元增至323.8万美元。大约90万美元的增长归因于一次性结算费用约5万美元,工资总额应计约20万美元,员工人数增加导致的薪酬支出以及与员工相关的支出,与品牌扩张相关的营销支出,以及与房地产、厂房和设备增加相关的折旧支出。我们预计一般和行政费用将减少,因为今年剩余时间内一次性法律和其他一次性费用将继续减少。
|2020年9月30日10-Q表
研发费用-研发费用归因于我们的生命科学部门。截至2020年9月30日的6个月的研发费用约为441000美元,截至2019年9月30日的6个月的研发费用约为46万9千美元。与这项工作相关的成本主要是研究,包括可生产的植物提取物和支持提取物功效的数据,包括为FDA潜在的试验、产品研究、设计、配方和市场分析做准备。我们预计,随着IGC-AD1的第一阶段试验,研发费用将会增加。所有研发成本都在发生的那个季度支出。
其他收入,净额-在截至2020年9月30日的6个月中,其他净收入减少了约11.7万美元,降幅为63%。截至2020年9月30日和2019年9月30日的6个月,其他收入总额分别约为6.8万美元和18.5万美元。其他收入包括利息收入、租金收入、股息收入和有价证券的未实现收益、净收益和出售废品的收入等。
流动性与资本资源
我们的流动性来源是现金和现金等价物、运营现金流、短期借款和短期流动性安排。该公司继续评估各种融资来源和选择,以筹集营运资金,帮助为当前的研发计划和运营提供资金。除本报告披露外,本公司并无任何重大长期债务、资本租赁义务或其他长期负债。有关公司承诺和合同义务的进一步信息,请参阅本报告第一项附注12“承诺和或有事项”和附注9“租赁”。
虽然本公司相信其现有现金、现金等价物、有价证券及其他短期流动资金安排将足以满足其营运资金需求、资本资产购买、股份回购、债务偿还、投资及其他与未来12个月现有业务相关的流动资金需求(如有),但预计将在有能力时筹集资金。
管理层正在积极监测新冠肺炎对公司财务状况、流动性、运营、供应商、行业、法律费用和员工队伍的影响。
本次流动性和资本资源讨论比较了未经审计的合并公司财务状况。
(单位:千,未经审计) |
||||||||||||||||
自.起 2020年9月30日 ($) |
自.起 2020年3月31日 ($) |
变化 |
百分比变化 |
|||||||||||||
现金和现金等价物 |
1,151 | 7,258 | (6,107 |
) |
(84 |
)% |
||||||||||
营运资金 |
11,789 | 15,811 | (4,022 |
) |
(25 |
)% |
现金和现金等价物
在截至2020年9月30日的6个月中,现金和现金等价物从截至2020年3月31日的725.8万美元减少了约610.7万美元至115.1万美元,降幅约为84%。
在截至2020年9月30日的6个月中,我们的现金和现金等价物大幅减少,原因是用于购买房地产、厂房和设备的122.9万美元,以及243.9万美元的库存投资。 此外,由于我们在截至2020年9月30日的6个月中净亏损约353.9万美元,现金和现金等价物减少。
|2020年9月30日10-Q表
现金流量汇总
(单位:千,未经审计) |
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截至9月30日的六个月, |
||||||||||||||||
2020 |
2019 |
变化 |
百分比变化 |
|||||||||||||
经营活动中使用的现金 |
(6,450 | ) | (4,444 | ) | (2,006 | ) | 45 |
% |
||||||||
(用于)投资活动的现金 |
(195 | ) | (7,111 | ) | 6,916 | (97 |
%) |
|||||||||
融资活动提供的现金 |
530 | 18 | 512 | 2,844 |
% |
|||||||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
8 | (10 | ) | 18 | (180 |
%) |
||||||||||
现金和现金等价物净增加/(减少) |
(6,107 | ) | (11,547 | ) | 5,440 | (47 | %) | |||||||||
期初现金及现金等价物 |
7,258 | 25,610 | (18,352 | ) | (72 |
%) |
||||||||||
期末现金及现金等价物 |
1,151 | 14,063 | (12,912 | ) | (92 | %) |
经营活动
截至2020年9月30日的6个月,经营活动中使用的净现金约为600万美元。这包括约350万美元的净亏损和总计约55万美元的非现金项目,其中包括约18.5万美元的摊销/折旧费用和总计约365000美元的基于股票的支出。营业资产和负债的变化对现金产生了约350万美元的负面影响,其中约240万美元是由于库存增加。
截至2019年9月30日的六个月,经营活动中使用的净现金为440万美元。持续经营消耗了现金,净亏损260万美元,非现金项目总计40.6万美元,包括折旧费用4.5万美元和基于股票的费用总计36.1万美元,营运资金账户的变化对现金产生了230万美元的负面影响。
投资活动
截至2020年9月30日的6个月,用于投资活动的现金净额为19.5万美元,其中包括约4.8万美元的专利和商标收购和申请费用,120万美元的物业、厂房和设备购买费用,约14.9万美元的非流通证券投资和120万美元的流通证券收益。
截至2019年9月30日的六个月内,用于投资活动的净现金为710万美元,其中约200万美元用于购买办公空间、厂房和设备等,500万美元用于投资有价证券,2.3万美元用于收购和申请专利。
筹资活动
在截至2020年9月30日的6个月里,融资活动提供的净现金为53万美元,其中包括贷款收益。详情请参阅附注11,“贷款及其他负债”。
在截至2019年9月30日的六个月里,融资活动提供的现金约为1.8万美元,其中包括之前向Advisor发行的股票期权。
|2020年9月30日10-Q表
表外安排
我们没有任何未偿还的衍生金融工具、表外担保、利率互换交易或外币远期合约。此外,我们在转移至非综合实体的资产中并无任何留存或或有权益,该等资产为该等实体提供信贷、流动资金或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的未合并实体中没有任何可变权益。
关键会计政策
虽然所有会计政策都会影响财务报表,但某些政策可能被视为关键政策。关键会计政策既是对描述财务状况和经营结果最重要的政策,也是需要管理层做出最主观或最复杂的判断和估计的政策。我们的管理层认为,属于这一类的政策包括收入确认、库存、应收账款、外币换算、长期资产和投资减值、股票补偿和网络安全等政策。我们已经制定了网络安全政策,并采取了更严格的网络安全措施,以防范黑客攻击。在截至2020年9月30日的6个月里,网络安全方面没有发生有影响力的入侵事件。
请参阅本报告未经审计简明财务报表附注2--重大会计政策摘要、2020年10-K表经审计合并财务报表附注、以及第7项--管理层对2020-10-K表内财务状况和经营业绩的讨论与分析,以讨论我们所有的关键和重大会计政策的内容和内容,请参阅本报告附注2--未经审计简明财务报表附注摘要、2020年10-K表经审计合并财务报表附注、2020年10-K表经审计合并财务报表附注、以及第7项--管理层对2020年10-K表财务状况和经营业绩的讨论与分析。
近期会计公告
最近的会计声明在本报告中的附注2--未经审计的简明综合财务报表附注的重要会计政策摘要以及我们于2020年7月13日提交给证券交易委员会的截至2020年3月31日的Form 10-K会计年度报告第二部分中的经审计综合财务报表附注中进行了讨论。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
第3项不适用于我们,因为我们是一家规模较小的报告公司。
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
本公司管理层维持1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制和程序,旨在提供合理保证,确保在SEC规则和表格规定的时间内处理、记录、汇总和报告根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息,并将这些信息累积并传达给管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(分别是我们的首席执行官和首席财务官)(视情况而定)。
我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,对截至本报告期末的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序是有效的,以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在必要的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并在适当的情况下积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于要求披露的决定。
财务报告内部控制的变化
我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,评估了我们在交易所法案规则13a-15(F)中定义的“财务报告内部控制”,以确定在截至2020年9月30日的三个月内,我们的财务报告内部控制是否发生了任何重大影响或合理可能产生重大影响的财务报告内部控制的变化。
|2020年9月30日10-Q表
第二部分--其他信息
项目1.法律诉讼
本公司可能涉及正常业务过程中产生的法律诉讼、索赔和评估。这类事情有很多不确定因素,结果很难有把握地预测。截至2020年9月30日,没有被认为对合并财务报表具有重大意义的事项。
截至2020年9月30日,该公司参与了两起股东诉讼,如下所述。
股东集体诉讼
Tchat chou诉印度全球化资本公司等人案,民事诉讼编号8:18-cv-03396(美国马里兰州地区法院)。2018年11月2日,IGC股东Alde-Binet Tchat chou代表自己和其他所有类似的人在美国马里兰州地区法院提起股东集体诉讼。IGC、Ram Mukunda、Richard Prins和Sudhakar Shenoy被列为被告。2019年5月13日,Tchat chou诉讼的原告对IGC、Mukunda和Claudia Grimaldi(统称为“集体诉讼被告”)提出了修改后的起诉书,从而删除了Prins和Sinoy的被告身份。Tchat chou的原告指控集体诉讼被告违反了交易法第10(B)节、SEC规则10b-5和交易法第20(A)节,向公众发布了虚假和误导性的声明,发布了2018年9月25日题为“IGC进入注入大麻/CBD的能量饮料空间”的新闻稿和相关披露,其中IGC宣布已就名为Nitro G的无糖能量饮料“执行分销和合作协议”,并披露了相关信息。在这份新闻稿中,IGC发布了一份题为“IGC进入注入大麻/CBD的能量饮料空间”的新闻稿,并披露了相关信息。在该新闻稿中,IGC宣布已就名为Nitro G的无糖能量饮料“执行分销和合作协议”,并向公众发布了虚假和误导性的声明Tchat Chou的原告没有公开披露他们寻求的损害赔偿金额。2019年2月28日,所有悬而未决的股东集体诉讼被合并,Tchat Chou诉讼被指定为主导案件。
于2019年10月11日,本公司及其他集体诉讼被告提出动议,要求驳回合并后的股东集体诉讼,理由包括:集体诉讼被告没有作出任何虚假或误导性陈述或向公众作出任何重大虚假或误导性陈述;集体诉讼被告的行为没有任何欺骗公众的意图,也没有罔顾后果;以及集体诉讼被告的所谓行为没有给集体诉讼原告造成任何据称的损失。驳回的动议仍在美国马里兰州地区法院待决,该公司预计可能会在2021年3月31日之前做出决定,尽管它不能提供相同的保证。
哈里斯-卡尔诉印度全球化资本公司等人案,民事诉讼编号8:18-cv-03408(美国马里兰州地区法院)。2018年11月2日,IGC股东加布·哈里斯-卡尔(Gabe Harris-Carr)代表自己和其他所有类似的人在美国马里兰州地区法院提起股东集体诉讼。IGC、拉姆·穆昆达和克劳迪娅·格里马尔迪被列为被告。2019年2月28日,包括Harris-Carr诉讼在内的所有悬而未决的股东集体诉讼都被合并,上述Tchat Chou诉讼被指定为主导案件。2019年5月13日,Tchat chou诉讼的原告提交了修改后的起诉书,该起诉书成为合并事项的执行起诉书,取代了Harris-Carr的起诉书。
|2020年9月30日10-Q表
第1A项危险因素
除了本文报告的风险因素外,yOU应认真考虑公司于2020年7月13日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中确定的风险因素。在我们提交给证券交易委员会的10-Q表格中确定的风险因素8月19日, 2020, 以及本报告中包含的所有其他信息,以评估我们的公司和我们的普通股。如果以下任何风险和不确定性演变为实际事件,可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。在这种情况下,我们普通股和其他证券的交易价格也可能受到不利影响。我们在这一部分做了各种陈述,这些陈述构成了“前瞻性陈述”。请参阅“前瞻性陈述”。
该公司通过引用将我们2020年提交给证券交易委员会的10-K表格中确定的所有风险因素和我们于2020年8月19日提交给证券交易委员会的10-Q表格中确定的风险因素结合在一起,就好像在这里完整地陈述和重述了所有风险因素一样。此外,我们没有意识到或目前我们认为无关紧要的风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。下面提到了额外的风险因素:
美国药品监督管理局(DEA) 临时终局规则相关对《2018年农业改善法》(AIA)对《受控物质法》(CSA)的法定修正案,涉及对MARI的监管控制范围h乌拉那、四氢大麻酚和其他相关成分可能会对公司产生不利影响。
从2020年8月21日起,根据2018年农场法案调整DEA法规以应对大麻合法化的临时规则生效。为了符合美国大麻协会对大麻的定义,从而符合大麻定义中的例外情况,大麻产品本身在干重基础上必须含有0.3%或更少的THC。仅仅给产品贴上“大麻”的标签或做广告是不够的。超过0.3%THC限量的大麻衍生产品不符合“大麻”的法定定义,属附表I管制物质,不论该等产品的标签或广告是否有相反的声称。此外,超过0.3%THC限量的大麻衍生物、提取物或产品属于附表I管制物质,即使其来源的植物在干重基础上含有0.3%或更少的THC。该规则意味着,中间产品,如原油提取物超过0.3%的THC,将被视为附表I物质-即使它随后将在最终产品中被稀释。该公司对此表示关注,因为在大麻提取过程中,大麻类物质的含量可能会超过0.3%的THC限量,然后被稀释到0.3%的大麻法定限量。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
该公司可能最终终止对Evolve I,Inc.的收购。
|2020年9月30日10-Q表
项目6.展品
陈列品 |
|
通过引用并入本文 |
||
数 |
展品说明 |
形式 |
陈列品 |
申报日期 |
3.1 |
修订和重新修订公司章程。 |
8-K |
3.1 |
2012年8月6日 |
3.2 |
附例。 |
S-1 |
3.2 |
2006年2月14日 |
31.1* |
规则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行官的认证。 |
|
|
|
31.2* |
细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务干事的认证。 |
|
|
|
32.1** |
根据《美国法典》第18编第1350节进行的认证。 |
|
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|
101.INS* |
XBRL实例文档。 |
|
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101.SCH* |
XBRL分类扩展架构文档。 |
|
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|
101.CAL* |
XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
|
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|
101.LAB* |
XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
|
|
|
101.PRE* |
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
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101.DEF* |
XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
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|
|
*现送交存档。
**随信提供。
|2020年9月30日10-Q表
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
|
印度全球化资本公司。 |
|
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|
|
日期:2020年11月20日 |
依据: |
/s/Ram Mukunda |
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拉姆·穆昆达 |
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总裁兼首席执行官 (首席行政主任) |
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|
日期:2020年11月20日 |
依据: |
/s/克劳迪娅·格里马尔迪 |
|
|
克劳迪娅·格里马尔迪 |
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美国副总统 (首席财务官) |
|2020年9月30日10-Q表