附件4.9

诺华公司

长期激励计划

董事会于2014年1月22日通过，此后修订

与2021年1月1日或之后作出的裁决相关的有效版本

目录

诺华公司长期激励计划

1. 计划的目的

本计划的目的 旨在加强计划参与者与公司及其股东利益的一致性 并促进长期价值创造。

规则 管理本计划和本计划的任何子计划下的奖励授予，包括长期绩效计划、业务单位绩效计划、精选2015年和其他形式的长期激励奖励(包括特别奖励、不定期奖励和特别奖励)。

2. 颁奖

2.1 参与者选择

董事会 可以选择任何符合条件的员工获奖。

2.2 颁奖时间

在遵守任何妨碍授予奖励的交易限制的情况下，董事会可在授权期内的任何时间授予奖励。

2.3 与奖项相关的决定

对于任何奖励(无论是限制性股票、限制性股票单位、SARS或其他形式的奖励)，董事会将决定：

2.4 确定受奖励的股票或ADI的数量

为确定受奖励或与奖励挂钩的股票或ADI的最低、目标和最高数量，董事会应：

2.5 性能条件更改

尽管有 规则18(本计划的修订和终止)，董事会仍可以更改适用于未完成奖励的绩效条件 如果有情况导致董事会认为更改绩效条件会更公平地衡量绩效 ，则董事会可以更改适用于未完成奖励的绩效条件。 如果有情况导致董事会认为更改绩效条件会更公平地衡量绩效 ，董事会可以更改绩效条件。在所有实质性方面，任何此类更改后的性能条件必须不比原始性能条件更容易满足，也不会比原始性能条件更难满足。

2.6 奖励文档

每个奖项 将由董事会决议颁发。

每位参与者 应收到董事会不时决定的格式的颁奖通知(电子或硬拷贝) 。

董事会 可以就任何奖项决定要求参赛者接受或确认授予该奖项 。如果参与者被要求接受或确认，董事会还将决定参与者必须在多长时间内提供此类 接受或确认，以及不这样做的后果。

或者， 董事会可以认定获奖的参与者(自收到之日起)被视为已同意颁奖通知中规定的规则 (包括适用的时间表)和条款。在这种情况下，参赛者可在收到获奖通知后14天内(或董事会允许的较长期限或法律要求的较长期限内)拒绝其获奖申请。如果参与者拒绝其奖励，则该奖励在被拒绝后立即失效，或者，如果是限制性股票，则该奖励下的股票将被没收。

2.7 计划的时间表

董事会 可制定其认为必要或适当的《规则》附表。此类时间表可包括在计划中 ，其方式是创建适用于某些合格员工或合格员工类别的特殊规则和/或 ，以构成瑞士境内外合格员工的计划子计划。

奖励应遵守本集团不时采用的所有适用政策和程序，包括但不限于以下政策：在集团内部出现新员工、修改目标、分配或调动时的奖励处理政策 “和 ”根据诺华股份公司长期激励计划授予股权奖励的政策，用于员工 可能离开集团或获得不满意的业绩或行为评级的情况”.

持有受限股票或SARS奖励的参与者无权就此类奖励 投票、收取股息或享有股东的任何其他权利，除非构成奖励的股份转让给参与者或由参与者获得。

关于限制性股票奖励，董事会可决定参与者必须同意放弃或放弃股东关于该奖励的任何投票权、收取股息或任何其他权利 。

如果董事会确定奖励带有 股息等价物：

为免生疑问，就这些目的而言，股息的金额 是税前总股息的金额。

就本规则第3条而言，“市值”须由董事会在每次有关情况下厘定。

除非董事会在任何时候或多个时间另有决定，参赛者无权就归属日期与相关股份转让或收购之日或支付奖励之日之间的时间段获得股息等价物。 参赛者不得获得与奖励有关的股息等价物，除非董事会在任何一个或多个时间作出其他决定，否则参赛者无权获得与归属日期 至其转让或收购相关股份或支付奖励之日之间的股息等价物。

本计划下奖励的归属、股票或ADI的转让或现金支付均受可能另有要求的任何规则或法律的约束，包括规则4.6(交易限制)、规则4.8(将股票或ADI交付到存款账户)、规则5(奖励失效或没收)和规则9(追回)。

董事会将决定在任何一个或多个特定日期授予奖励的 股票数量(或与特区有关的现金金额)。

在符合奖励须遵守的适用业绩条件及规则所载的例外情况下，奖励应于归属日期(或如有多于一个归属日期，则于每个归属日期 有关SARS的相关股份数目或相关现金权利)或(如较后)董事会确认符合业绩条件的一个或多个日期(如较后)授予奖励，则奖励须于归属日期(或如有多于一个归属日期，则于每个归属日期 有关相关股份数目或相关现金权利)或(如较后)董事会确认符合业绩条件的一个或多个日期授予。

归属后，本公司应在切实可行及合法范围内尽快将奖励授予参与者的股份数量(或支付或促使支付现金金额，如果董事会已确定RSU将以现金结算)转让给参与者。 在归属后，本公司应尽快将奖励归属给参与者的股份数量转让给参与者(如果董事会已确定RSU将以现金结算，则支付或促使支付现金金额)。

在授予该计划下适用于相关限制性股票的限制时， 将不再适用于该等限制性股票归属的范围。

于归属本公司或参与者的雇主后，应在实际可行及合法可行的情况下尽快向参与者支付一笔相等于构成每个特别行政区的归属名义股份数目的市场价值(由董事会厘定)增长的款项。 =

如果某项奖励在任何日期因交易限制而无法授予 ，则该奖项应在不受限制的第一天授予。

如果归属当日或之后的股票或美国存托凭证转让(或支付 现金)受到交易限制的限制，则此类转让或付款的期限应从不再受限制的第一个日期起 开始计算。

参与者在归属时或之后收到的股票可能会受到交易限制。在任何此类限制的约束下，参与者可出售(或可能被要求 出售)足够数量的此类股票以缴纳税款(见规则10(税收、社会保障和其他费用)的定义)。

根据本计划因任何原因而产生的任何零碎股份数目应于归属日期合计，并向上舍入至最接近的整体股份(或如属特别行政区，则为名义股份)，除非董事会另有决定。

除董事会另有决定外，根据本计划转让给参与者的所有股票和ADI均应转让给本公司不时提名的服务提供商以信托方式持有的单一证券 账户(证券存款账户)，并在该账户登记。

如果参与者终止受雇， 参与者必须在三个月内将服务提供商管理的所有 股票或ADI全部处置，或在可能的情况下从证券存款账户转移至私人证券账户。如果未完成此操作，服务提供商 将代表参与者或参与者的继任者立即以市值出售所有股票，并将收益减去销售成本后的收益转移到参与者最后已知的工资账户中，这样的转移是全额且 最终满意的。

如果参与者因 死亡而终止雇佣，参与者的遗产代理人或所有权继承人必须处置或转让股份的期限为十二(12)个月或董事会决定的较长期限。

如果公司与服务提供商的计划管理合同在计划继续执行的情况下终止，公司将安排 由公司自行决定指示的另一家服务提供商提供适当的服务。在 这种情况下，每个参与者必须发出所有通知并采取所有必要步骤，以终止与旧服务提供商的信托或托管协议，并指定新的服务提供商。

以上规定的程序可以更改 以及董事会制定的其他程序。

在符合规则4.10的情况下，董事会可决定 或参与者可在任何时间(按董事会要求的形式)选择根据本计划转让或将转让的股份或ADI在或将在证券存款账户中持有一段固定时间(锁定期) ，在此期间该参与者不得转让该等股份或ADI，或对该等股份产生任何担保权益或产权负担，除非在锁定期内，参与者有权 不受限制地获得与其获得的股票或ADI相关的股息和投票权。

董事会可决定通过以下方式满足奖励 (包括任何股息等价物)：

根据董事会的其他决定， 奖励失效或在限制性股票的情况下，以下两者中的较早者将被没收：

本规则6适用于参与者 终止受雇的情况。

尽管此 规则6有任何其他规定，董事会仍可在没有义务的情况下酌情允许(按董事会决定的条款，包括但不限于首先签署且不撤销本公司可接受的全面索赔的参与者)发放更大比例的奖励，以授予和/或加快归属发生的时间，和/或将已停职的参与者视为已按照规则6.3、6.4或6.6的规定这么做的 。(#**$$ =

如果根据规则6.3或6.4未完成奖励 ，且参与者在奖励授予之前死亡，则应适用规则6.6。

除非规则6.3、规则6.4或规则6.6适用，否则未授予的奖励将在参与者停止受雇之日失效或被没收。

如果参赛者经参赛者雇主同意因退休而终止工作，其奖励应遵守规则6.5，如果董事会决定，参赛者应首先执行而不是撤销公司可接受的全面索赔释放，否则，参赛者的奖励应符合规则6.5的规定，且如果董事会如此决定，参赛者应首先执行而不是撤销公司可接受的全面索赔释放。如果本规则6.3所适用的终止雇佣发生在授予日期一周年或之前，则该奖励 的授予范围应减少，以考虑到终止雇佣时已过去的履约期比例 ，则在满足履约条件的范围内，此条款6.3适用的终止雇佣总是发生在授予日期一周年或之前的情况下，则此类奖励 的授予范围应根据终止雇佣发生时经过的履约期所占比例而减少。

如果参与者因 以下原因而终止聘用：

在符合规则6.5和与规则6.4(A)相关的 的前提下，如果董事会做出这样的决定，参赛者应首先签署并不撤销公司可接受的索赔的全面释放 。在绩效条件已满足的范围内，董事会可在授予日就部分奖励(对应于参与者停止受雇时的绩效期间的比例(尽管有6.1条))进行奖励，但董事会可在因规则6.4(B)或规则 6.4(C)所列理由离职的情况下决定，相关参与者持有的部分或全部奖励应按照规则7.2(交换奖励)进行交换(交换 奖励)。(B)如果参与者因上述原因离职，董事会可决定按照规则7.2(交换 奖励)交换相关参与者所持奖励的部分或全部奖励(尽管有6.1条的规定)，但董事会可决定在因规则6.4(B)或规则6.4(C)所述原因离职的情况下，相关参与者持有的部分或全部奖励应按照规则7.2(交换奖励)进行交换。

如果规则6.3或6.4适用于终止雇佣后参与者保留奖励 ，如果参与者在终止雇佣后至紧接相关归属日期之后的一段时间内成为竞争对手的雇员或董事(或以其他方式向竞争对手提供服务)，而不是由于规则6.4(B)或规则6.4(C)所规定的事件的直接结果，则该参与者所持有的奖励应立即失效(或在限制性股票的情况下根据本计划将这些公司 确定为竞争对手的意图是，而且一直是，包括每个此类竞争对手的所有子公司和附属公司 公司集团集团。

如果参与者因 死亡或残疾而终止受雇，则该参与者持有的奖励应立即授予：

如果发生或预计会发生控制权变更，未授予的奖励应在控制权变更生效时(或董事会 可能确定的较早日期或时间)按如下方式授予：

但前提是，就 奖励而言，如果本规则7.1所适用的控制权变更发生在授予日一周年当日或之前，则考虑到控制权变更发生时已过去的履约期比例，此类奖励授权额应减少的幅度应考虑到 发生时已过去的绩效期限的比例。

尽管有本规则第7.1条第(Br)款的规定，董事会仍可在没有义务这样做的情况下酌情允许授予更大比例的裁决。

或者，董事会可以确定，部分或全部奖励将根据规则7.2自动交换，或允许参与者选择归属和/或交换。

如果交换奖励，则：

如果董事会意识到本公司 正在或预计将受到任何股本变动、配股、分拆、合并或减持股份的影响 资本、分拆、分配(普通股息除外)、清算或董事会认为可能影响股票当前或未来价值的其他事件(控制权变更除外) ，董事会可以：

参与者在其职位、雇佣或合同条款下的权利和义务不受成为参与者的影响。本规则不构成参与者与本集团任何成员之间的任何合同的一部分，也不会被纳入其中。

参与者无权因参加本计划而继续受雇于本集团，也无权因应用本规则而减少或取消本计划下的任何 福利，也无权获得任何补偿或损害赔偿。

被选为参与者仅指参与一个授予年度的活动，并不保证有权在随后的任何一年参与该计划。

本计划中的任何内容都不会向不是合格员工或参与者的人员授予任何福利、 权利或期望。

该计划是可自由决定的，不是与雇主或任何其他集团公司签订的任何雇佣合同的一部分。本计划不会在 参与者与公司或任何其他集团公司之间创建任何合同，也不会为参与者提出索赔或获得赔偿的合法权利 。董事会可根据其绝对酌情权更改或取消本计划。因此，未来的任何奖项都可能随时更改或取消 。

参与者必须始终遵守适用的法律、条款、公司的组织法规、道德准则和所有适用的公司、集团或雇主的政策、程序和指导方针(包括但不限于“违规和追回”做法)。如果董事会合理地认为，参与者未能在所有实质性方面遵守任何此类法律、条款、法规、道德准则、政策、程序和/或准则，则董事会可决定：

参与者向本集团的每个成员 赔偿其负责的与奖励有关的所有税收、社保缴费和其他征费(统称“税收”)。

本公司及/或雇主可作出其或他们认为必要的安排，以履行任何缴税或入账的责任(包括出售足够的 股份以履行该等责任，并就出售予本公司或雇主的收益入账)。参与者将立即 采取一切必要措施，以促进任何此类安排。授予和向他转让股份可以推迟到他 这样做。

除非 计划特别许可或事先征得董事会的书面同意，否则不得转让、转让或以其他方式处置任何奖励或与任何奖励有关的任何权利。如果奖品(或与奖品相关的任何权利)被转让、转让或以其他方式处置，或者 如果参与者破产，这些奖品将立即失效或被没收。

公司可以(但不必)向任何参与者发送公司发送给其股东的任何文件。

董事会对本计划或任何裁决的任何权力或自由裁量权的行使(包括不行使)是绝对的、不受限制的，并可在任何时候合理地 行使，但始终遵循诚实信用原则。当董事会以影响参与者的方式行使其任何权力或酌情决定权时，董事会可以(但不必)以董事会决定的方式通知相关参与者 。

董事会就本计划、本计划的解释和任何相关文件以及与本计划有关的任何争议作出的任何决定均为最终决定，并具有约束力。

为免生疑问， 本计划下的奖励不可领取退休金，且不计入人寿保险、收入保障或延续、医疗或董事会可能决定的其他福利计划下的福利计算。 本计划下的奖励不适用于养老金，也不计入人寿保险、收入保障或延续、医疗或董事会可能决定的其他福利的计算。

在 项下或与本计划或任何奖励相关的任何通知或其他通信均可发出：

邮寄的邮件应预付费用， 应视为在邮寄72小时后收到。通过电子邮件或其他电子方式发送的物品自发送之日起24小时内视为已收到。

如果在规定的接收时间之后收到参与者发出的接受通知，董事会可以决定 。

根据当地法律法规的要求，本公司、本集团任何其他成员公司及其任何顾问或代理人将向 参赛者通报与奖项和计划的一般管理相关的个人信息的处理情况，以及将任何此类信息传输至其他司法管辖区的情况。

董事会可随时以任何方式更改计划 (包括修改或添加计划的时间表)。更改可能会影响已颁发的奖励，但前提是： 除非法律另有要求，否则未经参与者事先书面同意，不得进行对参与者造成重大不利影响的更改。如有任何更改，董事会应通知任何参与者。董事会可以随时终止该计划。 终止不会影响现有奖励。

本计划受所有适用法律和公司条款的约束。 如果该法律或条款要求，本计划和任何裁决(包括任何未决裁决)的任何条款的解释和/或修订和应用应达到完全符合该法律或条款所需的程度。 本计划和任何裁决(包括 任何悬而未决的裁决)应在完全符合该法律或条款的要求的范围内予以解释和/或修订和适用。

该计划尤其受 根据《瑞士联邦宪法》第95条第3款和相关实施立法(Vegüv或以后实施的联邦法律)衍生的有关管理机构薪酬的瑞士法律的任何强制性规定的约束。因适用法律和/或条款(无论当前有效或未来有效)而对本计划或任何奖励的任何条款作出的任何必要的解释和/或修改，不应引起参与者的任何索赔或其他任何权利。 任何必要的解释和/或修改都不应引起参与者的任何索赔或其他任何权利。 由于适用的法律和/或条款(无论当前有效还是将来有效)，参与者不得提出任何索赔或其他任何权利。这一点尤其适用于公司年度股东大会不批准参赛者薪酬的情况，而参赛者的薪酬需要根据VegüV批准。

如果参与者(其福利根据美国时间表提供的参与者 除外)受美国国税法(“US 代码”)(“美国参与者”)的约束，并且如果该美国参与者在本计划下的福利不受美国法典第409a条的豁免，则本计划的目的是在所有适用法律允许的最大范围内解释和管理本计划，以符合适用于该美国参与者的美国法典第409a条的要求。

为进一步实现这一意图， 根据美国《财政部条例》第1.409A-1(B)条，本计划提供的任何部分的福利均构成了“延期赔偿”：(br}在此范围内，根据美国财政部条例第1.409A-1(B)节，该计划提供的任何部分福利构成了“延期赔偿”：

接受本计划下的任何证券奖励或授予，参与者应被视为代表并向公司保证，该参与者参与该等证券的交易和接受是自愿的，且该参与者并非出于对聘用、任命、雇用或继续聘用、任命或雇用(视情况而定)的预期而参与。

本计划受瑞士法律管辖，并根据瑞士法律进行解释，明确排除任何法律冲突条款。

董事会可最终解决与本计划有关的所有 事实或解释问题，并有权解决 项下或与本计划相关的任何类型的争议。如果争议升级到需要法院解决，争议将由瑞士巴塞尔法院独家解决。

除非规则另有要求，否则在本计划和计划的明细表中：

ADIS指授出公告所指明的美国存托凭证 为本公司的美国存托股份或美国存托凭证。

章程是指公司不时修订的公司章程。

奖励指本计划下的奖励 (可以是限制性股票单位、限制性股票、股票增值权或董事会可能决定的与本公司股权有关的其他形式的奖励)。

董事会是指公司的 董事会，或在适用法律允许的范围内，董事会的代表，或在控制权变更后， 紧接控制权变更前的董事会成员。

终止雇佣发生， 就本计划而言，当参与者不再担任本集团任何成员的职位或工作时， 如果参与者正在休假，且该参与者的重新就业权利受到法规或合同的保障，并且在该休假期间不会以其他方式终止雇佣关系(在这种情况下，参与者将在终止时停止雇佣)以及类似的 条款，则该参与者不会被视为终止雇佣关系。 在这种情况下，该参与者将不会被视为终止雇佣关系。 在这种情况下，该参与者的再次雇佣权利受到法规或合同的保障，并且在该休假期间不会以其他方式终止雇佣关系。 类似的 条款。均须据此解释。

控制变更是指以下任何 项：

但内部重组 不应是控制变更。

道德准则是指 公司或集团内任何公司采用的道德准则，该准则描述了不时修订的有关道德商业行为的基本原则 。

该公司指的是诺华公司(Novartis AG)。

竞争者是指任何公司或 其他组织，如附录1所列，或董事会不时定义的，属于本公司在全球医疗保健行业中的同级公司对照同业集团的一部分(如附录1所列或董事会不时定义)。根据本计划将这些公司 确定为竞争对手的意图是，而且一直是，包括每个此类竞争对手的所有子公司和附属公司 公司集团集团。

交易日是指 瑞士交易所(6家)或与ADI相关的美国全国性证券交易所(ADI在其上市)营业的日子。

交易限制是指根据任何法律、法规或实务守则(包括不时修订或取代的诺华全球内幕交易政策)或其他规定对股票交易或授予奖励施加的限制 。

残疾是指参与者 根据适用的 法律，或在董事会认定的此类适用法律缺失的情况下，因疾病或意外事故而永久不能履行其职责和责任。

股息等价物是指规则3所述的现金或股票的权利。

合资格员工是指执行委员会和企业高管集团的任何成员 或董事会决定的本集团的任何员工或员工团体 。

雇主是指参与者所在或所在的集团成员，或者在上下文允许的情况下是公职人员或受雇人员。

授予日期是指授予通知中指定的授予日期 。

授予通知是指按照规则向参与者提供的授予通知 。

授权期是指从以下日期开始的 42个日历日：

本集团是指本公司、其所有直接和间接子公司以及董事会就 计划而言确定为本集团成员的任何其他实体。

内部重组是指任何 事件、要约、计划、购股、合并或安排，其中：

锁定时间 的含义与规则4.9中的含义相同。

市场 价值是指在任何给定日期与股票或ADI(视情况而定)相关的价值：

参与者是指董事会选定参加本计划并于授权日受雇于本集团的合格员工 。

履约条件是指任何时间表或董事会不时决定的其他条件中规定的 条件(无论是业绩、时间或其他) 。

绩效期间是指由董事会确定的衡量绩效状况的期间 。

计划是指诺华公司的长期奖励计划。

限制性股票是指根据本计划授予受限制的股票 。

限制性股票单位是指根据本计划获得股票或现金的权利(但受规则4.10(现金和ADI替代)的约束)。

退休意味着就业的终止：

规则是指计划的规则 (包括所有时间表)。

时间表是指 规则的时间表。

服务是指就本计划而言，持续受雇于本集团的 至相关终止受雇为止的期间，但董事会始终可决定可将先前受雇于本集团的期间及/或受雇于本集团以外的实体的期间 (但其后由本集团收购)计算在内。

股份是指 本公司的登记股份，票面价值为-.50瑞士法郎，如果是非典，则为名义股份。

股票增值权或SARS 指本计划项下的奖励，其未来价值基于股份价值(由董事会作出奖励时设定的基本价值)的增加，名义上由相关授予日期起的每个特别行政区组成。

VegüV指的是瑞士高管薪酬条例 ，是针对上市公司过高薪酬的条例的德文缩写(完整的“Verordnung gegenübermässige Vergütungen bebörsenkitierten Aktiengesellschaften”或上市公司管理机构(如执行委员会、董事会或顾问委员会成员)的薪酬)。

归属意味着：

授予日期是指由董事会决定并在授予公告中指定的授予日期。

除非上下文另有要求，否则： 单数词包括复数，反之亦然；阳性词包括阴性词，反之亦然；“包括”一词不是限定词；对“时间表”的引用应指本计划的适当时间表；标题和粗体仅为方便起见，不影响本规则的解释。

附录1
诺华的竞争对手公司

[省略]

附表1

长期绩效计划

如果奖项是根据长期绩效计划(LTPP)颁发的，则诺华股份公司长期激励计划(LTIP)的规则适用于 本时间表中列出的条款。

履约期为衡量履约条件的三年 期间，截至相关LTPP奖励归属日期前一年的前一年12月31日或董事会于相关批地通知所载其他期间厘定的期间。

LTPP大奖受制于与净销售额增长、核心运营收入增长、创新和相对TSR相关的业绩 条件。四个绩效 条件中的每一个都适用于25%的LTPP奖励。

授予LTPP奖励的最大数量 是授出通知中在任何股息等价物之前确定的奖励的200%(上限适用于每个具体的 业绩条件，详见下文)。要达到此最大值，每个性能条件的性能系数应为 200%，即一个性能条件不能补偿另一个性能条件的损失。

净销售额增长业绩状况

就本附表1而言：

“基数 净销售额”是指董事会不时决定的截至授予日 之前截至12月31日的财政年度的净销售额；以及

“净销售额增长复合年增长率”是指业绩期间净销售额的复合年增长率，由董事会不时确定，并表示为与基准净销售额相比的百分比变化，如上文所定义的那样。“净销售额增长复合年增长率”是指董事会不时确定的业绩期间净销售额的复合年增长率，并以与基准净销售额相比的百分比变化表示，基准净销售额的定义如上所述。

在归属日期受 净销售额增长业绩条件约束的LTPP奖的数量是通过将受该业绩条件约束的已授予LTPP奖品数乘以净销售额增长业绩系数来确定的。净销售增长业绩系数 由董事会根据以下所有净销售增长复合增长率正值的归属时间表确定：

目标范围1、目标范围 2及目标范围3将由董事会厘定，并通知有关授权书的参与者。

核心营业收入增长业绩 条件

就本附表1而言：

“基本核心营业收入”指董事会不时厘定的截至授权日 前截至12月31日的财政年度的核心营业收入；及

“COI 增长复合年增长率”是指业绩期间核心营业收入的复合年增长率，由董事会不时确定，并以与基准核心营业收入相比的百分比变化表示，基准核心营业收入的定义见上文 。

在归属日期受核心运营收入增长业绩条件约束的LTPP奖励数量 通过将受该业绩条件约束的LTPP奖励数量乘以COI增长业绩系数来确定 。COI增长业绩系数由董事会根据上述净销售额增长 所有COI增长CAGR正值的业绩条件(基于归属计划将有以下 个替代列标题：COI增长CAGR和COI增长业绩系数，以及如上所述，目标 范围1、目标范围2和目标范围3将由董事会确定并在相关授予通知中通知参与者)确定。

创新绩效条件

创新表现系数反映分别授予奖项时设定的三年前瞻性创新目标的完成情况，并由董事会以百分比(“创新表现因素”)确定。

创新目标侧重于将改善未来业务和/或为公司的科学声誉做出重大贡献的关键创新 计划里程碑，并由董事会在与公司首席执行官和董事会研发委员会协商后批准。

在授予日受创新绩效条件约束的LTPP奖的数量是通过将受该绩效条件约束的LTPP奖 的数量乘以创新绩效系数来确定的。在授予日，受创新绩效条件约束的LTPP奖的数量是通过将受该绩效条件约束的LTPP奖的数量与创新绩效系数相乘来确定的。

相对 总股东回报(TSR)业绩状况

TSR采用董事会可能不时决定的标准公布的 方法计算，包括股价增长和业绩期间支付的股息 。

TSR是根据全球医疗保健行业14家同行公司(目前是AbbVie、Amgen、阿斯利康、Biogen、百时美施贵宝(Bristol-Myers)、礼来公司(Eli Lilly&Company)、吉列德(Gilead)、葛兰素史克(GlaxoSmithKline)、强生公司(Johnson&Johnson)、默克公司(Merck&Co.)、诺和诺德(Novo Nordisk)、辉瑞(Pfizer)、罗氏(Roche)和赛诺菲(Sanofi))组成的比较同行集团进行衡量的。董事会可酌情在其认为适当的情况下(包括成分股公司不再在证券交易所上市的情况下)更改比较集团的组成成分。

在归属日期受TSR绩效条件约束的LTPP奖的数量是通过将 受该绩效条件约束的已授予LTPP奖的数量与TSR绩效系数相乘来确定的。TSR性能系数由董事会 根据以下所有TSR正值的授予时间表确定：

如果TSR值为非正 ，董事会可根据TSR绩效条件减少LTPP奖的数量，否则将授予该奖项。

管理局可随时更改本附表。根据LTIP规则 2.5，更改可能会影响已颁发的奖励，但除非法律要求，否则未经参与者事先书面同意，不得 做出对参与者造成重大不利影响的更改。

附表2
业务部门绩效计划

如果奖项是根据业务 单位绩效计划(BUPP)颁发的，则诺华股份公司长期激励计划(LTIP)的规则适用于 本时间表中列出的条款。

履约期为衡量履约条件的三年 期间，截至有关BUPP奖励归属日期前一年的前一年12月31日止，或董事会于有关授予公告所载的其他期间厘定的期间。

BUPP奖励受绩效 条件的约束，详情应在相关授予通知中列出，并应根据这些绩效 条件授予。

董事会可随时更改本时间表和/或可修改BUPP奖所附的绩效条件。在LTIP规则2.5的约束下，更改可能会影响已经授予的奖励 ，但除非法律要求，否则未经参与者事先书面同意，不得做出对参与者造成重大不利影响的更改 。

附表3
正在或成为ECN成员的参与者

除非另有特别规定， 本附表适用于：

在本时间表适用的情况下，相关奖励 应遵守诺华股份公司长期激励计划的所有规定，以下修改除外。

就本时间表而言，应适用以下 定义：

“ECN”指 诺华股份公司执行委员会(包括该委员会的常任与会者)。

“退休” 是指在下列情况下终止雇佣关系：

“60岁规则” 参与者的年龄加军衔等于或大于60的总和。就本定义而言，参与者的 年龄及其服务应为截至2015年12月31日的完整历年。

附表 1第3段中列出的与相对股东总回报(TSR)绩效条件相关的绩效因子表不适用，并应由以下 所列因素取代，但下列因素始终不适用于参与者成为ECN成员之日 之前颁发的LTPP奖励：

为免生疑问，附表1第3段所列的所有其他业绩条件(即净销售额增长业绩条件、核心运营 收入增长业绩条件和创新业绩条件)应继续适用，如附表 1所述。

授予首席执行官和首席财务官的奖励 必须在归属日期(适用税后)之后的两年内被强制封闭期(“强制性封闭期”)。

此外，董事会可在强制封闭期(“额外的 封闭期”)结束后，为参与者提供以限售股票形式封杀奖励的机会。封闭式选择和封闭式条款将由董事会不时决定。

规则6.1中的以下规定不适用：

尽管本规则6有任何其他 部分规定，董事会仍可在没有义务的情况下酌情允许(按董事会决定的条款，包括但不限于首先签署且不撤销公司可接受的全面索赔的参与者)授予更大比例的奖励，以授予和/或加快归属发生的时间，和/或将已终止雇佣的参与者视为已按照规则6.3、6.4或6.6的规定这么做 。

6.1在以下但书 (B)的限制下，规则6.3应全部删除，代之以：

“如果参与者因雇主同意退休而终止工作 ，则在符合规则6.5的情况下，如果董事会决定，首先签署且未撤销公司可接受的全面索赔发布的参与者应在绩效条件已得到满足的范围内，将其奖励授予 归属日期，前提是始终满足以下条件：(br}在满足绩效条件的范围内，优先执行且未撤销公司可接受的索赔的参与者应在授予日授予其奖励，但应遵守规则6.5的规定。如果董事会如此决定，则应首先执行且不撤销公司可接受的索赔的全面发布。)

6.2紧跟在规则6.3之后，增加以下内容作为规则6.3A：

“在决定是否根据规则6.3(A)批准退休时，董事会应考虑参与者对某些 条件的满意度，包括：

但如就奖励而言，第6.6条所适用的死亡或伤残发生在授予日期的一周年 当日或之前，则考虑到因死亡或伤残而终止受雇所经过的履约期比例，该奖励的授予范围应予以减少(br})，否则，本规则第6.6条所适用的死亡或伤残应在授权日的一周年 当日或之前发生，则应考虑到因死亡或伤残而终止雇佣所经过的履约期比例而减少该奖励的授予范围。

7. 企业活动

规则7.1中的以下规定不适用：

尽管有本规则第(Br)7.1条的前款规定，董事会仍可在没有义务的情况下酌情批准授予更大比例的裁决。

附表4 美国

当本计划下的奖励(包括但不限于本计划的LTPP、BUPP和Select时间表下的奖励)将被授予时，董事会可决定此 时间表适用，在这种情况下，此类奖励应遵守诺华股份公司长期奖励计划的所有规定 ，以下修改除外。

根据该计划 接受奖励的ADI将根据1933年美国证券法注册。

对于 本减让表的目的，应适用以下定义：

本附表中的“公司” 指纽约的诺华公司。

“退休” 年满55岁或以上并服务满10年后停止受雇。

根据本时间表授予的SARS应 受董事会可能施加的、不与本计划相抵触的条款和条件的约束，包括但不限于 以下条款和条件：

如果授予特区一个固定的行使日期，而参与者没有行使特区的自由裁量权，参与者可以选择将自动行使特区的收益和任何累积股息等价物的支付推迟到奖励中指定的支付日期 之后的日期，前提是参与者必须根据美国财政部条例第1.409A-2(A)条或根据美国财政部条例的后续延期条款做出这种推迟选择，作为最初的推迟支付。 如果参与者没有行使该特别行政区的自由裁量权，参与者可以选择将自动行使特别行政区的收益和任何累积股息等价物的支付推迟到奖励中指定的支付日期之后的日期，前提是参与者根据美国财政部条例第1.409A-2(A)条或根据美国财政部条例的后续延期条款做出这样的推迟选择董事会应决定该延期是以股票(ADI)的形式还是以现金的形式。如递延股息为 股(ADI)，除非董事会另有指示，否则该等股份(ADI)及任何累积股息等价物应于该递延付款日期 交付。如果延期是现金，自动行使SARS的现金收益 应转入雇用参与者的集团实体适用的非合格递延补偿计划。

“在归属后在切实可行的范围内尽快 (但不晚于15归属后第三个日历月的第二天)，公司 应将奖励归属的股份数量(或如果董事会已确定RSU将以现金结算，则支付或促使支付现金)转让给参赛者“。

如果董事会决定根据规则7对Awards进行调整 ，则任何此类调整或修改的方式必须符合美国国税法第409a条(“规则第409a条”)的规定 。

对于卫生与公众服务部监察长办公室(Office Of Department Of Health And Human Services)与诺华公司(Novartis Corporation)签订的《公司诚信协议》中的激励薪酬限制和高管财务补偿计划(见2020年CIA附录E，以下简称《高管财务补偿计划》)所涵盖的美国境内角色(以下称为“覆盖的高管”)，董事会暂时授权其作出追回决定的权力和自由裁量权。根据执行财务补偿计划设立的补偿委员会，并履行该计划规定的补偿委员会在2020年中央情报局任期内承担的义务。

承保高管必须同意接受 高管财务补偿计划的条款和条件，作为接受本计划奖励的条件。高管财务补偿计划的 条款和条件适用于2020 CIA任期内根据本计划向承保高管发放的所有奖励 。

在2020年中央情报局会议结束时，这种 临时授权和自由裁量权将停止，并将恢复到董事会手中。2020年中央情报局可通过https://oig.hhs.gov/fraud/cia/agreements/Novartis_Corporation_06302020.pdf.在线访问

附表5
选择2015年计划

如果奖项是根据Select 2015计划(“Select Plan”)颁发的，则诺华股份公司长期激励计划(LTIP)的规则应适用于 本时间表中列出的条款。

精选计划适用于2015年1月1日或之后颁发的精选奖项 。

2015年度精选计划的目的是为本公司或本集团任何成员公司选定的合资格员工提供机会获得限售股票和/或限售股票单位的奖励，从而增加激励该等人士为本公司和本集团未来的成功和繁荣作出贡献的动机，提升股份价值，造福本公司的股东 ，并提高本公司和本集团吸引和留住优秀人才的能力。

就本附表及其 附录而言，应适用以下定义：

“ECN”指 诺华股份公司执行委员会(包括该委员会的常任与会者)。

“选择受限制股票” 或“SRS”是指根据选择计划受限制的股票。

“选择受限制股票 单位”或“SRSU”指在归属期满后根据选择计划获得股份的权利(以董事会决定SRSU 或其任何部分以现金结算为准)。

“美国人”(U.S.Person) 的含义与美国证券法(Securities Act)下的S规则中的含义相同，但“美国人”(U.S. Person)应始终包括任何在美国居住的人。

“转归日期” 就裁决而言，指有关批地公告所指明的转归日期。

“授权期” 是指授权日和授权日之间的一段时间。

除下列修改外，LTIP第6条应适用：

规则6.3适用如下：

“如果参赛者因雇主同意退休而终止受雇 ，其奖励应在董事会决定的情况下，参赛者首先签署，且不撤销公司可接受的索赔的全面发布。”(##**${##**$$} 如果董事会做出决定，参赛者应首先执行，且不撤销公司可接受的索赔的全面发布。)如果本规则6.3所适用的终止雇佣发生在授予日期一周年或之前，则此类奖励的范围应减少，以将终止雇佣时已过去的归属期间的比例考虑在内。#xA0；#xA0， #*。

“如参加者因下列原因而终止受雇：

在与规则6.4(A)有关的情况下，他的裁决应由参赛者首先执行，且不撤销公司可接受的全面索赔 ，如果董事会做出这样的决定，则参赛者应先执行该裁决，并不撤销该裁决。如因上述(B)或(C)项所述理由离职，董事会可决定有关参与者所持有的部分或全部奖励须根据长期奖励计划第7.2条(交换奖励)予以交换。“(br}在终止受雇之日，奖励的部分或全部(相当于参与者停止受雇时归属期间已过的部分)，但董事会可决定 如因上文(B)或(C)项所述理由离职，则有关参与者所持有的部分或全部奖励须予交换。”

“第6.5节题为加入竞争对手时奖励失效或丧失 的条款不适用于根据本附表7作出的奖励。”

“如果参与者因其 死亡或残疾而终止受雇，则该参与者持有的奖励应立即授予。”

受精选计划约束的股票(包括参与者在SRSU归属后收到的股票)没有也不会根据1933年的美国证券法进行注册，也不能在美国境内或为美国人的账户或利益提供或出售，除非在 某些交易中豁免证券法的注册要求。在股份收购方面， 每个参与者将代表并同意她/他：不是美国人；不是为了任何美国人的账户或利益购买或收购股票；没有在美国境内或向任何美国人提供、出售或交付任何股票，也不会向任何美国人提供、出售或交付任何股票，除非是根据证券法的注册或此类注册的可获得豁免。

董事会可在其认为必要或适当的情况下在选定计划中设立附录 。此类附录可能会创建适用于某些合格员工或合格员工类别的特殊 规则，和/或构成选择计划的子计划。

附录1
诺华选择瑞士计划

[省略]

附表6
诺华限制性股票单位计划-法国合格RSU计划

[省略]

时间表7 诺华发布领导者计划

如果奖项是根据诺华 发布领导者计划(“NLLP”)颁发的，则诺华股份公司长期激励计划(LTIP)的规则应适用于本附表7中列出的条款。除根据本计划或其他计划内的其他长期激励计划 颁发的奖项外，还可以根据NLLP颁发奖项。根据NLLP授予美国和加拿大参与者的奖励将根据修订后的诺华公司2011年北美员工股票激励计划 各自的时间表颁发。

要使参与者有资格参加NLLP ，他们必须同时满足这两项条件

ECN成员被排除在NLLP的参与范围之外 。此外，根据本时间表，那些获得美国或加拿大薪酬的参与者不符合资格。美国和加拿大 参与者有资格根据修订后的诺华公司2011年北美员工股票激励计划各自的时间表获得奖励。

符合条件的参与者最多可获得以下金额的奖励

董事会可以在 随时更改奖励规模。

A)NLLP奖励受以下 授予条件的限制：

B)如果在归属时未满足第一个归属条件 ，NLLP裁决将没有资格归属并将失效。

C)如果参与者在授权期内但在授权期之前的任何时候发起跳槽至 一个在集团内(包括诺华公司的所有子公司和附属公司)没有资格获得NLLP奖励资格的角色，条件2将失效，NLLP奖励将失效。(C)如果参与者在授权期内的任何时间(但在授权期之前)发起转移至不符合NLLP奖励资格的角色(包括诺华公司的所有子公司和附属公司)，则条件2失败，NLLP奖励将失效。

D)诺华薪酬委员会或首席执行官可以批准这些归属条件的例外情况。

E)在满足归属条件(由董事会决定)的范围内，NLLP奖励应在归属日期根据诺华公司长期激励计划的规则(包括与终止雇佣有关的规定)进行归属。董事会还可以在授权书中定义额外的 归属条件。

持有 个限制性股票单位的NLLP奖项的参与者无权就该奖项 投票、收取股息或享有股东的任何其他权利，除非构成该奖项的股份转让给参与者或由参与者获得。

除下列修改外，LTIP第6条应适用：

规则6.3适用如下：

“如果参赛者因雇主同意退休而终止受雇 ，其奖励应在董事会决定的情况下，参赛者首先签署，且不撤销公司可接受的索赔的全面发布。”(##**${##**$$} 如果董事会做出决定，参赛者应首先执行，且不撤销公司可接受的索赔的全面发布。)如果本规则6.3所适用的终止雇佣发生在授予日期一周年或之前，则此类奖励的范围应减少，以将终止雇佣时已过去的归属期间的比例考虑在内。#xA0；#xA0， #*。

“如参加者因下列原因而终止受雇：

“第6.5节题为加入竞争对手时奖励失效或丧失 的条款不适用于根据本附表7作出的奖励。”

“如果参与者因其 死亡或残疾而终止受雇，则该参与者持有的奖励应立即授予。”

就本附表而言，应适用以下 附加定义：

“同等绩效衡量” 如果由于任何原因(包括任何绩效管理系统更改)无法获得2.2评级，将只考虑可用的评级 或寻求等效绩效衡量。对于新奖项，等值绩效衡量 将在授予通知中定义。

“EVR”企业 价值角色是指在整个企业范围内具有责任和影响力的角色。

“BVR”业务价值 角色是指具有部门范围或业务范围的职责和影响力的角色。

对于每个财政年度预期销售预算超过10亿美元(由公司自行决定)的产品发布，“发布负责人”负有责任并对产品发布进行控制(br})。“发布负责人”对产品发布负有责任和控制权，每个财政年度的预期销售预算超过10亿美元(由公司自行决定)。

“评级2.2”是指用于年度绩效评估的诺华3x3评级基准表上的 绩效评级，随后需要在绩效期间进行 。

“受限制股份单位”( 或“SRSU”)指于归属期满后根据选择计划收取股份的权利(但董事会须决定SRSU或其中任何单位 须以现金结算)。

“归属日期”指 与相关授予公告中指定的归属日期有关的授予日期。

“授权期”应 指授权日和授权日之间的一段时间。

董事会可随时更改此时间表 。更改可能会影响已经授予的NLLP奖项，但除非法律要求，否则未经参与者事先书面同意，不得做出对参与者造成重大不利影响的更改。