美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区205号

表格 10-Q

或

对于 ，过渡期从_。

佣金 档号：000-56101

塔罗尼斯燃料公司(TARONIS Fuels，Inc.)

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

(866) 370-3835

(注册人电话号码，含区号)

没有。

(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：无。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 [X]不是的[]

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的所有互动数据文件。

是 [X]不是的[]

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、报告规模较小的公司还是新兴成长型公司。 表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、报告规模较小的公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]没有 [X]

截至2020年11月19日，发行人面值0.000001美元的普通股中有340,362,615股已发行和流通。

塔罗尼斯燃料公司(TARONIS Fuels，Inc.)及附属公司

目录表

表 10-Q报表

2020年9月30日

第 部分i-财务信息

第 项1.财务报表

塔罗尼斯燃料公司及其子公司

压缩的 合并资产负债表

(单位为 千，不包括每股和每股金额)

见 简明合并财务报表附注(未经审计)

塔罗尼斯燃料公司及其子公司

精简的 合并业务报表

(单位为 千，不包括每股和每股金额)

(未经审计)

见 简明合并财务报表附注(未经审计)

塔罗尼斯燃料公司及其子公司

精简 综合全面损失表

(单位： 千)

(未经审计)

塔罗尼斯燃料公司及其子公司

精简 股东权益合并报表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月

(单位为 千，不包括每股和每股金额)

(未经审计)

塔罗尼斯燃料公司及其子公司

精简 股东权益合并报表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月

(单位为 千，不包括每股和每股金额)

(未经审计)

见 简明合并财务报表附注(未经审计)

塔罗尼斯燃料公司及其子公司

精简 现金流量表合并表

截至2020年和2019年9月30日的9个月

(未经审计)

见 简明合并财务报表附注(未经审计)

塔罗尼斯燃料公司及其子公司

简明合并财务报表附注 (未经审计)

2020年9月30日

注 1-陈述的组织和依据

Taronis Fuels，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)是一家可再生燃料和发电公司。我们的主要业务目标是生产可持续的、对社会负责的替代品，以替代现有的化石燃料和工业气体产品。我们第一个在商业上可行的产品是一种名为“MagneGas”的金属切割燃料。 MagneGas是一种专有合成气，主要由氢气组成，由本公司的专利Venturi®流量浸没等离子弧气化装置(“气化装置”)生产。气化装置在美国受专利保护，我们已经或正在根据《专利合作条约》在世界其他地区申请专利。在截至2020年9月30日的三个月内，我们从我们的前母公司BBHC，Inc.购买了主要与生产MagneGas 以及制造、销售和分销气化装置以及相关专利、商标和其他知识产权相关的专利 。

公司也是各种气体和焊接供应公司的控股公司，业务名称为“MagneGas Welding Supply”， 包括MagneGas Welding Supply-东南，LLC，MagneGas Welding Supply-South，LLC，MagneGas Welding Supply-West，LLC，MagneGas Limited(英国)和MagneGas爱尔兰有限公司(爱尔兰共和国)。该公司制造、销售和分销其气化装置、金属切割燃料MagneGas以及全系列工业气体、焊接设备和服务 面向零售和批发金属加工和制造业。“MagneGas”由我们的全资子公司MagneGas Production LLC生产。该公司还通过其全资子公司Taronis-TGS、LLC和Tech-Gas Solutions，LLC(我们于2020年5月收购)，专门为H.V.A.C.和管道供应批发市场提供各种气体。

我们 最初于2017年2月1日成立为特拉华州有限责任公司，名称为MagneGas Welding Supply， LLC，作为我们各种子公司级别的焊接供应公司的控股公司。2019年4月9日，我们将MagneGas Welding Supply，LLC转换为特拉华州的Taronis Fuels，Inc.。2019年7月15日，BBHC，Inc.，f/ka 该公司的前母公司Taronis Technologies，Inc.宣布，其董事会批准了一项计划，通过剥离交易将其天然气和焊接供应零售业务分离。2019年12月5日，我们成为一家独立的上市公司，剥离对我们的前母公司BBHC或我们的利益相关者都不是免税的。

演示基础

随附的未经审核简明综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则以及美国证券交易委员会(“SEC”)关于中期财务信息的规则和规定编制的。中期财务报表 是独立编制的截至2020年9月30日的三个月和九个月的财务报表， 摘自本公司的前母公司BBHC截至2019年9月30日的三个月和九个月的简明综合财务报表和会计记录 。随附的未经审计简明综合财务报表 包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间物料余额和交易记录都已在合并中冲销 。本公司管理层认为，随附的简明综合财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整被认为是公平列报截至2020年9月30日和2019年9月30日的中期业绩所必需的 。由于这是中期财务报表，因此不需要像全年财务报表那样进行某些 调整。尽管管理层认为这些未经审计的简明合并财务报表中的披露足以确保所提供的信息不具误导性，但 根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据SEC的规则和规定进行了浓缩或省略。

随附的未经审计简明综合财务报表应与本公司截至2019年12月31日的年度财务报表 一并阅读，该财务报表包含截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的经审计财务报表及其附注。各自的财务报表可以在公司于2020年5月22日提交给证券交易委员会的10-K表格中找到。截至2020年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定代表截至2020年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。

创业 假设和分配

截至2019年9月30日的三个月和九个月的简明合并财务报表包括Taronis Fuels，Inc.的公司费用和从该公司的前母公司BBHC分配的行政费用。这些成本已根据可识别的直接使用情况进行了分配 ，其余部分根据费用、员工人数或其他系统 衡量标准按比例分配，这些衡量标准反映了向我们提供的服务的利用率或我们获得的好处。管理层认为费用分摊方法和结果是合理的。

新冠肺炎的影响

在2020年第一季度，新冠肺炎的爆发演变成了一场全球性的流行病，导致全球经济大幅下滑。本公司继续通过新冠肺炎疫情开展业务，并采取了额外的预防措施 并采取了运营政策，以保护其员工、客户、供应商和其运营所在社区的安全。

新冠肺炎疫情出现了各种各样的不确定性。虽然管理层正在继续监测疫情对公司的影响，包括对员工、客户、供应商、股东和其他业务合作伙伴及利益相关者的影响，但很难预测疫情对公司未来运营业绩、财务状况和流动性(如果有的话)的影响，因为这不在公司的控制范围之内。新冠肺炎的直接影响和间接影响的范围、持续时间和程度都在以难以或不可能预见的方式继续演变。这导致了围绕各种会计估计的一些不确定性。由于这些不确定性，随着管理层对新冠肺炎疫情影响的评估继续演变，我们的会计估计可能会发生变化。此外，我们在 2020年前三个季度的业绩可能并不表明新冠肺炎可能对公司2020年剩余时间的业绩产生影响。

注 2-持续经营和管理层的计划

我们的 未经审计的简明合并财务报表是在假设我们将继续经营的前提下编制的。 该财务报表考虑了正常业务过程中的业务连续性、资产变现和负债清算。 截至2020年9月30日，公司拥有约20万美元的现金，报告第三季度净亏损520万美元。此外，该公司报告今年迄今净亏损约750万美元，并在截至2020年9月30日期间的运营中使用了约490万美元的现金。截至2020年9月30日， 公司的营运资金为负，约为500万美元。该公司每月在运营中使用的现金约为50万美元。这些因素表明，自这些财务报表发布之日起一年内，人们对该公司作为持续经营企业的持续经营能力存在很大的怀疑。

本公司能否继续经营下去，取决于其进一步执行业务计划和从运营中获得足够收入的能力，以及通过公开或非公开发行或利用债务进行其他融资安排筹集额外资金的能力 或其他融资安排。 该公司是否有能力继续经营下去取决于其能否进一步实施其业务计划并从运营中获得足够的收入，以及其通过公开或非公开发行或利用债务进行其他融资安排来筹集额外资金的能力。从历史上看，该公司通过股权和债务融资交易为其运营提供资金，但我们有理由相信，我们有一条通往未来盈利的明确道路，尽管我们在可预见的未来可能会出现运营亏损。该公司对未来12个月的计划和预期包括： 筹集额外资本，以帮助利用负债为其商业业务的扩张提供资金。2020年10月，公司完成了其受限普通股的私募发行，为公司提供了1,090万美元的总收益，并签订了1,000万美元的贷款和担保协议。此外，在2020年11月，公司 完成了其受限普通股的私募发行，为公司提供了1040万美元的总收益。 这些交易为公司提供了获得额外资本为其运营提供资金的途径，公司相信这些 交易将帮助公司继续作为一家持续经营的公司。

简明合并财务报表不包括与资产金额的可回收性和分类或负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营下去的话这些调整可能是必要的。 公司不包括任何与资产金额的可回收性和分类有关的调整，或者在公司无法继续经营的情况下可能需要进行的负债分类的任何调整。如果这些来源不能提供本公司自本报告发布之日起的12个月内运营所需的资金 ，本公司可能需要缩减其运营或扩张活动的某些方面，考虑 出售其资产，或考虑其他融资方式。本公司不能保证其将成功实施其业务计划并以对本公司有利的条款获得融资，也不能保证本公司将获得任何此类额外融资 。这些精简合并财务报表不包括因 这一不确定性而进行的任何调整。本公司管理层已确定有关其流动资金的上述因素，令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑 。

注 3-重要会计政策摘要

修订后的 财务报表

在编制截至2020年3月31日的第一季度Form 10-Q期间，公司认定其无意中将 归属于Form 10-K土地和建筑固定资产年报、一张期票和两份属于公司前母公司BBHC的资产和债务的未来应付收入 协议。此错误的影响导致对截至2019年12月31日的年度的财产和设备、应付票据以及折旧和利息支出的 多报，以及对股东权益的少报。本公司根据员工 会计公告第108号--“错误陈述的量化”评估了这一错误的严重性，并得出结论认为，这一错误在质量上不是实质性的 ，因为除其他考虑因素外，它对净亏损或任何其他资产负债表项目和现金流没有实质性影响。因此， 在2020年3月31日精简合并资产负债表和精简合并运营报表中修订了错误更正 。修订金额的披露还将反映在包含适用 期限的未来申报文件中。

此次修订对截至2019年12月31日的年度简明合并资产负债表和简明合并报表中的行项目的影响 如下：

公司认定该错误是财务报告内部控制的重大缺陷。请参阅本季度报告中表格10-Q其他部分的第I部分，第4项 -“控制和程序”以供进一步讨论。

使用预估的

公司按照美国公认会计准则编制财务报表。这些原则要求管理层做出影响报告财务报表余额和披露的估计和假设。管理层认为这些估计是合理的；然而，实际结果可能与声明的估计不同。列报的简明综合财务报表 包括与无形资产、商誉、坏账准备、物业、厂房和设备的使用寿命以及授予股权奖励的公允价值相关的估计。

现金 和受限现金

现金 包括手头现金和支票账户内的现金。限制性现金包括分别于2020年9月30日和2019年12月31日存入外国金融机构的现金，金额约为90万美元。

下表提供了简明合并资产负债表中报告的现金和限制性现金的对账，这些现金和限制性现金的总和为现金流量表中显示的相同金额的总和。受限存款是获得国际赠款所需的存款。

有价证券

ASC 主题820，公允价值计量和披露(“ASC 820”)，要求公司披露其金融工具(包括有价证券)的估计公允价值。金融工具的估计公允价值是在资产或负债的本金或最有利市场的计量日期，在市场参与者之间有序交易中将收到的出售资产或支付转移负债的 金额 。由于公允价值是在列报财务报表日期使用可观察到的输入进行估计的，因此在结算或票据未来到期时将变现或支付的金额可能会有很大不同。

ASC 820还建立了公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的估值技术的输入划分为三个大的级别。对相同资产或负债的活跃市场报价给予最高优先权(第1级)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级)。这三个级别被描述为：

级别 1投入-公司可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。

级别 2投入-非活跃市场的报价或所有重要投入均可观察到的金融工具的报价。 直接或间接。

第 3级投入-资产或负债的不可观察的投入，包括公司和其他市场参与者的重大假设。

有价证券的公允市值是根据公开报价的市场价格以及各自的得失来确定的。SSE 记录在简明综合收益表中。本季度，所有1级投资均已售出 。截至2020年9月30日，公司未持有任何二级或三级投资。

应收账款

应收账款包括：(1)向客户交付MagneGas销售的到期金额，付款期限一般为30天 ；(2)销售气化装置的到期金额。已为任何可能无法收回的金额建立了坏账准备 ，并基于对公司客户信誉、历史估计、 和当前经济趋势的分析。应收账款根据原始发票的付款条件确定为逾期。公司 通常不会对逾期应收账款收取利息。截至2020年9月30日和2019年12月31日，坏账拨备分别约为40万美元 和80万美元。

长寿资产

只要事实和情况表明账面价值可能无法收回，房地产、设备和可识别无形资产等长期资产就会被审查减值。如有需要，将持有和使用的资产的减值损失应根据资产的公允价值确认 。公允价值是根据对未来现金流的估计、类似 资产的市场价值(如果有)或独立评估(如果需要)来确定的。如果长期资产的账面价值无法从其未贴现的现金流中收回，则就该资产的账面价值与公允价值之间的差额确认减值损失 。当没有公允价值时，我们使用预期未来现金流量来估计公允价值，折现率与资产回收相关的风险相称。

公司记录了由竞业禁止协议组成的无形资产。适用的长期资产在其预计使用寿命、资产将产生收入的预计期间或法定或合同期限中较短的时间内摊销或折旧 。竞业禁止协议在适用协议的期限内使用直线方法摊销。使用年限和预期创收期限的估计 会定期审核是否合适，并基于管理层的 判断。

商誉 和永续资产

我们 记录了与收购相关的商誉和其他无限期资产。商誉是指转让的对价与收购的净资产的公允价值之间的差额，以及在下推会计的收购方法 下承担的负债之间的差额。商誉不摊销，但在第四季度每年在公司单一的报告单位内进行减值评估，或者在发生事件或情况变化时更频繁地评估减值，如果事件或情况发生变化， 更有可能将公司报告单位的公允价值降至账面价值以下。在进行减值评估时，商誉减值测试会计准则允许公司首先评估定性的 因素，以确定事件和情况的存在是否表明商誉更有可能减值 。如果本公司认为，由于定性评估的结果，商誉的公允价值更有可能受损，则本公司必须进行量化分析，以确定报告实体的账面价值是否超过其公允价值。

每个财年的第四季度以及是否发生触发事件都会衡量减损的可能性。新型冠状病毒(“新冠肺炎”)疫情的影响及其引发事件的可能性已在公司的 定性评估中予以考虑。目前，这对本公司的账面价值没有重大影响，但将继续评估这一因素 。本公司指出，在截至2020年9月30日或2019年9月30日的三个月和九个月内，没有与商誉相关的触发事件或减值。

收入 确认

公司通过四个过程获得收入：(1)通过我们的全资子公司销售用于金属切割的MagneGas燃料和销售其他工业和特种气体及相关产品，(2)销售我们的气化装置，(3)通过与高压交流供气相关的销售，以及(4)提供咨询服务。我们的收入确认政策 如下：

下表为截至9月30日的9个月按产品类别分类的销售收入：

其他 收入包括设备维修、危险品服务、运费和运输以及咨询收入。

股票薪酬

本公司根据会计准则编纂(“ASC”) 718“薪酬-股票补偿”(“ASC 718”)的规定，对基于股票的薪酬成本进行会计核算，该条款要求计量和确认与最终预期归属的基于股票的薪酬奖励的公允价值相关的薪酬支出。已确认的基于股票的薪酬支出包括根据ASC 718条款估计的授予日期公允价值的所有基于股票支付给员工、高级管理人员、 和董事的薪酬成本。ASC 718还适用于报告期间修改、回购或取消的奖励。

在2020年9月30日的三个月和九个月里，公司记录了员工、高级管理人员、董事的股票薪酬总额，以及以换取其他服务为条件的薪酬总额，分别为40万美元和110万美元。在截至2019年9月30日的三个月或九个月内，未记录基于股票的薪酬 。

会计 尚未采用的准则

2019年12月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2019-12号，所得税(主题740)：简化所得税核算 。新的指导意见简化了所得税的会计处理，删除了一般原则的某些例外情况 ，并通过澄清和修改现有指导意见改进了740主题的一致性应用。 更新适用于2020年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的中期，允许提前采用尚未发布财务报表的财政年度。本公司正在评估采用该准则对其简明合并财务报表和相关披露的潜在影响。

2020年1月，FASB发布了ASU 2020-01-投资-股权证券(主题321)、投资-股权方法和合资企业(主题323)以及衍生工具和对冲(主题815)-澄清主题 321、主题323和主题815之间的互动。新的指导方针解决了进入和退出权益法的会计问题 ，并衡量了某些购买的期权和远期合同以获得投资。新标准在2020年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期内有效，并允许提前采用。本公司 正在评估采用该准则对其简明合并财务报表和相关披露的潜在影响 。

公司审查了最近发布但尚未生效的所有其他会计声明，预计未来采用任何此类声明不会对我们的中期精简合并财务报表产生实质性影响。

最近的 会计准则

2018年8月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新》(ASU)第2018-13号。披露框架-更改公允价值计量的披露要求 。ASU 2018-13通过删除、修改或添加某些披露来修改公允价值计量的披露要求。ASU 2018-13财年的修正案将在2019年12月15日之后的 财年生效。允许提前收养。实体可以在ASU第2018-13号发布时提前采纳任何删除或修改的披露，并将附加披露的采纳推迟到生效日期。 公司已采用ASU 2018-13号，自2020年1月1日起生效。采用此会计准则对简明综合财务报表及相关披露并无重大影响 。

2018年8月，FASB发布了ASU 2017-04，无形资产--商誉和其他(话题350): 简化商誉减损测试 。这项修订取消了商誉减值测试中的第二步。第二步通过比较报告单位商誉的隐含公允价值和该商誉的账面价值来衡量商誉减值损失。ASU 2017-04中的修订将在2019年12月15日之后的财年生效。本公司已采用ASU 2017-04号 ，自2020年1月1日起生效。采用本会计准则并未对简明合并财务报表及相关披露产生实质性影响。

2019年5月，FASB发布了ASU第2019-05号，金融工具-信贷损失(主题326)：定向过渡救济。 ASU 2019-05是对ASU 2016-13《金融工具-信用损失》(主题326)的更新：金融工具信用损失的衡量 。ASU 2019-05中的修正案将在2019年12月15日之后的财年生效 ，包括这些财年内的过渡期。只要实体采纳了2016-13年度更新中的修订，在发布此 更新后的任何过渡期内都允许尽早采用。本公司已采用ASU 2019-05号，自2020年1月1日起生效。采用本会计准则并未对简明合并财务报表及相关披露产生实质性影响。

2019年11月，FASB发布了ASU 2019-08，薪酬-股票薪酬(主题718)和与客户的合同收入(主题606)：编码改进-支付给客户的基于股份的对价。ASU 2019-08 要求实体通过应用主题718中的指导来衡量和分类向客户支付的基于股份的付款。记录为收入减少的金额 将根据主题718中的 基于股份支付的授予日期公允价值进行计量。奖励的分类和随后的测量受制于主题718，除非随后修改基于股份的支付 奖励并且受让者不再是客户。2018-07财年更新中的修订在2019年12月15日之后的 财年以及内的过渡期内有效。本公司已采用ASU 2018-07号，自2020年1月1日起生效。 采用本会计准则并未对简明合并财务报表和相关披露产生实质性影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务-可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益的合同(分主题815-40)(“亚利桑那州立大学2020-06”). ASU 2020-06 通过减少可转换工具的会计模型数量，简化了对某些兼具债权和股权特征的金融工具的指导，包括可转换工具和实体自有权益合同。 它还修订了ASC主题260中的指导意见。每股收益，与计算可转换工具和实体自有权益合同的每股收益有关。ASU 2020-06在2021年12月15日之后的 财年的中期和年度报告期有效，允许在2020年12月15日之后的财年提前采用。该公司正在评估采用ASU 2020-06将对财务报表产生的影响。

注 4-收购

2020年8月 知识产权采购协议

于2020年8月19日，本公司与本公司的前母公司BBHC订立资产购买协议，据此，本公司收购BBHC的知识产权组合。为了完成对知识产权的收购，本公司向BBHC购买了BBHC直接拥有的所有知识产权，以及拥有剩余知识产权的控股公司MagneGas IP，LLC(特拉华州有限责任公司和BBHC的全资子公司)的所有已发行和未发行的 会员权益。交易完成后， MagneGas IP成为本公司的全资子公司。

公司向BBHC支付了总计125万美元的预付款，购买了MagneGas知识产权的知识产权和会员权益 ，其中100万美元以公司限制性普通股的形式支付，每股面值0.000001美元，根据场外交易委员会的报告，这一价值以2020年8月19日的公平市场价值为计算标准。(br}公司向BBHC支付了125万美元用于购买MagneGas IP的知识产权和会员权益，其中100万美元以公司限制性普通股的形式支付，每股面值为0.000001美元，据场外交易市场报告显示，该股票的价值以2020年8月19日的公允市场价值计算。)本公司额外记录了25万美元(br}万美元)，用于承担BBHC到期应付第三方服务提供商的老账款中高达25万美元(br})。此外，本公司同意从2020年8月19日起的五年内，持续向BBHC支付相当于本公司从购买的知识产权中获得的全部现金收入总额的7%的 持续付款。 本公司同意自2020年8月19日起持续向BBHC支付相当于本公司从购买的知识产权中获得的全部现金总收入的7%的持续付款。本公司认为支付的对价接近于收到的知识产权的公允价值，但这些资产在出售时已由卖方全额折旧。因此，本公司并无记录任何与 知识产权相关的价值。支付的对价已记录为对公司前母公司的贡献 。

转移对价的初步分配如下(以千为单位的美元金额)：

2020年8月 资产买卖协议

于2020年8月3日，本公司就购买南佛罗里达州Tech Air，Inc.(“Tech Air”)业务中使用的所有资产签订了资产买卖协议，Tech Air是一家私人所有的独立企业，提供焊接用品、金属切割燃料以及其他特种气体和辅助用品。根据资产买卖协议的条款，本公司以200万美元的总收购价购买了Tech Air的所有资产，且没有任何产权负担。成交时，公司向Tech Air支付了150万美元的现金，其中50万美元的余额将根据 卖方债务融资安排支付，融资安排为本金50万美元，期限为12个月，利率为年利率5%，并以会员权益质押协议为抵押，该协议承诺Taronis-TAS，LLC(公司的全资子公司，在交易中担任公司的买家)的会员权益。这笔交易是按照ASC 805的规定入账的-企业合并。

转移对价的初步分配如下(以千为单位的美元金额)：

2020年5月 会员权益购销协议

于2020年5月26日，本公司订立会员制权益购销协议(“协议”)，以购买卖方在Tech-Gas Solutions，LLC(一家私人拥有的独立特种气体分销企业)拥有的所有已发行及未偿还的会员权。根据该协议的条款，该公司以800万美元的总收购价格100%(100%)收购了 卖方的业务。本公司于成交时向卖方支付4,000,000美元，其中4,000,000美元的收购价余额将根据一项多年卖方债务融资安排支付，该安排为本金为4,000,000美元，期限为24个月，年利率为8%的期票，并以会员权益质押协议(“期票”)为抵押，以收购中购买的会员权益(“期票”)为抵押 偿还期票。这笔交易是按照ASC 805的规定入账的-业务合并。

转移对价的初步分配如下(以千为单位的美元金额)：

在本季度，与收购Tech-Gas Solutions LLC相关的库存减少了40万美元。因此，我们调整了上述对价初步分配的存货和商誉余额。鉴于已收购商誉，本公司相信商誉将可抵税。

以下未经审计的形式财务信息显示了公司与Tyler Welders Supply、钢瓶解决方案、完整切割和焊接供应、Tech-Gas Solutions LLC和Tech-Air LLC 截至2019年9月30日止三个月和九个月的简明综合经营结果 就好像上述收购发生在2019年9月30日的三个月和九个月一样。 在截至2019年9月30日的三个月和九个月中，本公司与Tyler Welders Supply、钢瓶解决方案、完整切割和焊接供应、Tech-Gas Solutions LLC和Tech-Air LLC分别在截至2019年9月30日的三个月和九个月的运营简明综合结果。 2020年，而不是2020年5月26日。形式信息 不一定反映如果这些实体在 这几个时期是一家公司的话会发生的运营结果(以千美元为单位)。

注 5-库存

截至2020年9月30日和2019年12月31日，由生产资料消耗品、硬产品、备用组件和在制品组成的库存分别约为730万美元和360万美元。

附注 6-投资合资企业

截至2020年9月30日，公司在合资企业中的投资包括：

于2019年3月19日，本公司与Taronis Fuels Gas Technology Energy(“Taronis 土耳其合资企业”或“TTJV”)订立转让协议，据此本公司同意将于2019年7月17日与TA Group Media Industry Trade股份公司(“TA”)(第三方)订立的该等气化炉采购 协议(“GPA”)转让及转让予TTJV。GPA的目的是通过向TA出售最多30台300千瓦的气化设备来创建和销售MagneGas，每台设备的收购价为500万美元。该合资企业还将为销售的每台设备赚取年度服务费，以及协议中规定的版税。该合资企业的业务目的是经营单位并销售生产的气体，用于建筑和制造的焊接和金属切割。本公司拥有TTJV的49%股权 ，并将该权益作为股权方法投资入账。由于本公司不控制TTJV，也不参与决策，因此本公司不根据ASC 810-Consolidation合并TTJV。 本公司不根据ASC 810-Consolidation合并TTJV。

在本财年第三季度，合资企业使用了约30万美元的现金余额 用于上述标准运营，其中49%已得到公司确认。因此，该公司对合资企业的余额进行了资本重组，金额为25万美元，将用于未来的运营。到目前为止，这家合资企业的运营主要包括许可和许可，还没有实质性的内容。合资企业的 资产接近于2020年9月30日简明合并资产负债表上记录的预付款。

附注 7-无形资产，净额

公司的无形资产包括：

截至2020年9月30日的三个月和九个月，公司分别记录了20万美元和30万美元的摊销费用 。

下表概述了未来五年及以后的预计年度摊销费用：

附注 8-商誉

截至2019年12月31日和2020年9月30日的未偿还商誉 如下：

注 9-租约

该 公司租赁位于美国各州的设施，用于其办公室和运营，租约不可取消 租约将在2029年前的不同时间到期。截至2020年9月30日，该公司记录的使用权资产约为990万美元，租赁负债约为980万美元。与租赁相关的租金费用确认为在各自租赁条款期间支付的款项 。

与租赁相关的补充 租赁费用(未经审核)如下：

与公司为承租人的租赁相关的其他 信息如下：

租赁负债的到期日 如下：

附注 10-应付票据

公司的应付票据包括以下内容：

TRICO 假设应付票据

2018年4月3日，在收购的同时，公司在完成对Trico的收购时，承担了约30万美元的Trico焊接用品公司(“Trico”)应付的本票。TRICO在七张本票下承担义务，利率在4.75%-6.75%之间。今年到目前为止，票据上已经偿还了大约0.03万美元 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，Trico应付的本金余额总额分别约为 40万美元和10万美元。

Tech-Gas 收购本票

正如 在“备注4-收购”中所讨论的，公司以收购价格购买了Tech-Gas Solutions，LLC的所有已发行和未偿还的会员权益 。成交时，本公司向卖方支付了400万美元现金，剩余的400万美元购买价格余额将根据多年期卖方债务融资安排支付，该安排为本金400万美元、期限为24个月、年利率为8%的期票，并以会员权益质押协议为抵押，该质押协议将收购中购买的会员权益作为偿还期票的担保 。今年到目前为止，已经偿还了大约60万美元。截至2020年9月30日，本金余额总额约为340万美元 。

Tech-Gas 收购非竞争说明

在收购Tech-Gas的同时，本公司与Tech-Gas Solutions，LLC的所有者 签订了会员权益买卖协议，以购买卖方在Tech-Gas Solutions，LLC拥有的所有已发行和未偿还的会员权益。除收购外，公司与Tech-Gas Solutions，LLC于2020年5月26日签订了保密、竞业禁止和竞业禁止协议。竞业禁止 协议的总对价为420万美元，将在该协议的合同期限(5年)内支付。今年到目前为止，已经偿还了大约50万美元。截至2020年9月30日，本金余额总额约为370万美元。

技术 航空收购本票

正如 在“备注4-收购”中讨论的那样，该公司以200万美元的资产收购价收购了南佛罗里达州Tech Air的所有资产。交易结束时，公司向Tech Air支付了150万美元的现金，剩余的50万美元 资产购买价格余额将根据卖方的债务融资安排支付 债务融资安排为本票，本金为50万美元，期限为12个月，年利率为5%，并以会员权益质押协议担保，Taronis-TAS LLC是公司的全资子公司，也是本公司的全资子公司作为本票偿付的担保。截至2020年9月30日，票据上的本金余额总计为50万美元。

工资支票 保护计划本票和协议

2020年5月8日，我们与北卡罗来纳州富国银行签订了Paycheck Protection Program期票和协议，本金为200万美元，固定利率为1.00%，期限为2年。这笔贷款是根据《冠状病毒援助、救济和经济保障法》(“CARE法案”) 向本公司提供的。如果公司在贷款人自行决定的情况下向贷款人提供了充分的文件，证明(I)公司将所有贷款收益 用于贷款第7段所述的可免除目的，并且(Ii)维持员工和薪酬水平，则贷款可获免除。(B)由贷款人自行决定：(I)本公司将所有贷款收益 用于贷款第7段中规定的可免除的目的，以及(Ii)维持员工和薪酬水平。贷款包含商业本票和贷款协议中常见的其他条款。截至2020年9月30日，票据上的本金余额总额为200万美元。

上行借出可转换本票

于2020年6月4日，本公司签订证券购买协议，向Power Up Lending Group Ltd出售本金总额约20万美元的可转换本票。该票据的年利率为8%， 期限为12个月。贷款人有权从票据发行之日起180天的 日起将票据转换为本公司普通股。票据可按紧接转换日期前十个交易日内本公司普通股的三个最低交易价的平均值折让25%进行转换 。本公司有权于票据发行日期起计180天内随时预付票据。今年 到目前为止，尚未还款。截至2020年9月30日，票据的本金余额总额为20万美元 (扣除10万美元的折扣，其中一部分已摊销)。

在 2020年9月30日，应付票据的未来最低付款如下：

附注 11-未来应付收入

下表提供了今年到目前为止与每个协议相关联的记录内容：

公司已与多家贷款机构就未来收入的买卖签订了多项无追索权协议，其中包括： Apex Funding Source、BMF Capital、Reserve Funding Group、LLC、Velocity Capital、Spin Funding和NewCo Funding，下文将详细介绍这些协议。公司收到的现金收益净额为声明的面值，用于未来的收入，包括各自协议的面值、贷款发放费和折扣的总额 。本公司已记录与未来应付收入余额相关的 折扣，即与融资和原始发行债务折扣相关支付的贷款发放费 。贷款发放费和债务折扣都将在协议有效期内摊销为利息 费用。协议的条款根据所需付款的不同而有所不同，其中一些要求每天汇款，而另一些则是每周汇款。

APP 资金来源

2020年5月22日，本公司签订了一份无追索权协议，以Apex的资金来源买卖未来的收据。 该公司收到了50万美元的现金净收益，作为未来收入的收入，金额约为0.7美元。该公司记录了约70万美元的负债和约40万美元的债务折扣，这是原始发行折扣和与融资相关的费用。债务折扣在协议有效期内摊销为 利息支出。根据协议条款，该公司每周的最低付款总额约为005万美元。截至2020年9月30日，到期余额已全部清偿。

Bmf 资本

于2020年5月22日，本公司与BMF Capital就买卖未来收入订立无追索权协议。 本公司收到约90万美元的现金净收益，作为未来收入的收入约为 150万美元。该公司记录了约150万美元的负债和约60万美元的债务折扣， 这是原始发行折扣和与融资相关的费用。根据协议条款，公司每周最低支付金额约为10万美元。 截至2020年9月30日，该公司共支付了29笔款项，金额约为140万美元。截至2020年9月30日，此融资协议的应付金额 约为10万美元。

储备 基金集团有限责任公司

于2020年5月27日，本公司与Reserve Funding Group，LLC就买卖未来收据订立无追索权协议。该公司收到了50万美元的现金净收益，作为未来收入的收入，金额约为70万美元。该公司记录了约70万美元的负债和约30万美元的债务折扣， 这是原始发行折扣和与融资相关的费用。截至2020年9月30日，到期的 余额已全部付清。

2020年7月2日，该公司与Reserve Funding Group，LLC签订了买卖未来收据的无追索权协议。该公司收到的现金收益净额为90万美元，用于未来约130万美元的收入。该公司记录了大约130万美元的负债和大约40万美元的债务折扣， 这是原始发行折扣和与融资相关的费用。截至2020年9月30日，到期的 余额已全部付清。

2020年8月3日，该公司与Reserve Funding Group，LLC签订了买卖未来收据的无追索权协议。该公司收到了130万美元的现金净收益，作为未来收入的收入，金额约为190万美元。该公司记录了约190万美元的负债和约70万美元的债务折扣， 这是原始发行折扣和与融资相关的费用。截至2020年9月30日，该公司共支付了42笔款项，金额约为50万美元。截至2020年9月30日，此融资协议的应付金额约为90万美元。

2020年8月27日，该公司与Reserve Funding Group，LLC签订了买卖未来收据的无追索权协议。该公司收到了170万美元的现金净收益，作为未来收入的收入，金额约为250万美元。该公司记录了大约250万美元的负债和大约100万美元的债务折扣， 这是原始发行折扣和与融资相关的费用。截至2020年9月30日，该公司支付了大约 22笔款项，金额约为100万美元。截至2020年9月30日，此融资协议的应付金额约为120万美元。

速度 资本集团

2020年5月28日，本公司与Velocity Capital Group就未来收据的买卖订立了无追索权协议。该公司收到的现金收益净额约为10万美元，用于未来收入，金额约为20万美元。该公司记录了约20万美元的负债和约为 10万美元的债务折扣，这是原始发行折扣和与融资相关的费用。截至2020年9月30日，到期余额已全部结清。

2020年6月2日，本公司通过其全资子公司Tech-Gas Solutions，LLC与Velocity Capital Group签订了一份无追索权协议 ，以买卖未来的收据。该公司收到了约20万美元的现金净收益，用于未来约30万美元的收入收入。该公司记录了约30万美元的负债和约10万美元的债务折扣，这代表了原始发行折扣 和与融资相关的费用。根据协议条款，该公司每天需要支付总计约0.003亿美元的款项 。截至2020年9月30日，该公司总共支付了73笔款项 ，金额约为20万美元。截至2020年9月30日，到期余额约为10万美元。

Tech-Gas解决方案、LLC应收账款融资

为配合附注4-收购事项所述的Tech-Gas收购事项，本公司与Tech-Gas Solutions，LLC的拥有人订立了一份应收账款 函件协议，以支付欠卖方的应收账款约160万美元(在上表中称为“TGS AR”)。因此，未偿债务应由公司的全资子公司Tech-Gas Solutions，LLC承担。在2020年5月26日的应收账款余额全部付清之前，本公司每周将向卖方支付总计0.03百万美元(br}万美元)。截至2020年9月30日，已偿还30万美元，未偿还余额为130万美元。

旋转 资金

于2020年8月19日，本公司与Spin Funding签订了一份买卖未来收入的无追索权协议。 本公司收到了50万美元的现金净收益，用于未来的收入收入约为0.7美元。 本公司记录了约70万美元的负债和约20万美元的债务折扣，这相当于 原始发行折扣和与融资相关的费用。债务折扣将在协议有效期内摊销为利息 费用。根据协议条款，该公司每天的最低付款总额约为0.07万美元 。截至2020年9月30日，未偿还应付本金余额为50万美元 (扣除折扣后为30万美元)。

Newco 资金

2020年8月25日，本公司与NewCo Capital签订了一项无追索权协议，以购买和出售未来的收据。该公司收到了20万美元的现金收益净额，作为未来收入的收入，金额约为0.3美元。该公司记录了约30万美元的负债和约10万美元的债务折扣，这是原始发行折扣和与融资相关的费用。债务折扣将在协议有效期内摊销为利息支出 。根据协议条款，该公司每天的最低付款总额约为0.03万美元。截至2020年9月30日，未偿还应付本金余额 为20万美元(扣除折扣后为10万美元)。

附注 12-优先可转换债券

2020年8月7日，本公司完成了债券和认股权证的私募，统称为“发售”。 关于此次发行，本公司与几家认可投资者签订了证券购买协议， 同意向认可投资者出售12.5%的原始发行折扣优先附属担保可转换债券，本金总额为770万美元。债券将于2021年7月24日到期，声明利率为8%，每季度支付一次利息。本公司有权延长债券的到期日 3个月，但我们认为这一延期功能不太可能被利用。此外，债券的未支付部分可转换为普通股，债券持有人可随时以每股0.09美元的价格行使。在发行之日， 普通股的公允价值超过了转换功能的价值。因此，该交易包含受益转换 特征，公司认定该特征的价值超过优先可转换债券净余额。由于折扣 不能超过债券净值，因此与受益转换功能相关的折扣为190万美元。

我们 根据ASC 815对债券进行了评估-衍生工具和套期保值，指出债券的 嵌入式转换功能并不代表衍生负债，因为合同要求以权证的形式进行初始净投资，并且不保证合同的净结算。因此，可转换债券及其 嵌入转换功能按其与受益转换功能和分配给相关认股权证的公允价值相关的摊余成本净值 计入单一负债。

公司收到的毛收入和相关费用列于下表(以千为单位)：

在 本季度，记录的折扣和贷款发放费中约有20万美元已摊销。截至2020年9月30日，未偿还本金债券余额为770万美元(扣除未摊销折扣后净额为20万美元)。

可转换债券以及任何未支付的应计利息、成本和相关费用可由持有者选择转换为价值0.09美元的 普通股股票。截至2020年9月30日，尚未支付可转换债券的任何款项 。因此，债券持有人有权购买最多8500万股我们的普通股。此外，在发行可转换债券的同时，还授予了普通股认购权证。总共向持有可转换债券的认可投资者授予了93,500,000份认股权证。每份认股权证可转换为公司普通股的一股，行使价为0.09美元。从授予之日起三年(从2023年7月24日至2023年8月25日)，所有认股权证都可以从债券中分离出来，即使债券得到全额偿还或转换为普通股，也将保持未偿还状态。 认股权证的总价值为410万美元。 请参阅附注14-基于股票的奖励，了解有关授权证的更多详细信息 及其分配价值是如何确定的。

附注 13-股东权益

以现金形式发行的普通股 股

2020年3月30日，本公司从向本公司高级管理人员和董事提供的定向增发限制性普通股中获得约10万美元的总收益和股票转让。关于此次发行，董事 购买了总计1,358,697股限制性普通股，总公允价值约为10万美元。

为有价证券发行的普通股

2020年3月30日，本公司从一家上市公司获得700万股普通股，价值约30万美元，用于向公司高管和董事定向增发限制性普通股。在此次发行中，首席执行官购买了总计3043,479股限制性普通股，总公允价值约为 30万美元。在本财年的第三季度，所有的有价证券都已售出。与 销售相关的亏损为20万美元。

为服务发行的普通股 股

公司于2020年1月1日向董事会成员发行了1,472,535股限制性普通股作为董事会补偿。 发行当日股票的公允价值总额约为21万美元。这些股票于发行日期(br})全部归属，并计入截至2020年9月30日的9个月的营业报表。

于2020年1月10日和2020年8月12日，公司向三名个人发行了共计20万股限制性普通股。股票在发行日的总公允价值分别约为0.03美元和 0.02万美元。这些股票在发行之日已全部归属，并计入截至2020年9月30日的9个月的营业报表 。

2020年2月3日，公司向9名员工发行了总计445,000股限制性普通股，以表彰其提供的服务 。股票在发行之日的总公允价值约为600万美元。这些股票在发行之日已全部归属 ，并计入截至2020年9月30日的9个月的营业报表 。

2020年3月24日，本公司向三名顾问发行了总计500万股限制性普通股，以便根据他们的咨询协议提供服务 。发行当日的股票总公允价值约为43万美元。这些股票在发行之日已全部归属，并计入截至2020年9月30日的9个月的营业报表。

2020年5月6日，公司发行了13.8万股限制性普通股，作为对咨询服务的补偿。股票在发行日的总公允价值约为0.02万美元。这些股票在发行之日已全部归属 ，并计入截至2020年6月30日的三个月的营业报表。这些股票不是通过 公司的股权补偿计划发行的。

2020年7月20日，公司发行了5万股限制性普通股，作为对员工提供服务的补偿。 股票于发行当日的总公允价值约为10万美元。这些股票于发行日期(br})全部归属，并计入截至2020年9月30日的9个月的营业报表。

2020年8月21日和2020年8月25日，公司发行了20万股限制性普通股，作为咨询服务的补偿。股票在发行日的总公允价值分别约为0.03万美元和0.03万美元。这些股票于发行日期 全部归属，并计入截至2020年9月30日的9个月的营业报表。这些股票不是从公司的股权补偿计划中发行的。

为结算而发行的普通股

于2020年1月15日，本公司与YA II PA，Ltd.订立和解协议，并就诉讼达成和解，本公司向YA II PN，Ltd.发行合共2,375,000股非限制性股票，总公平价值为 约30万美元。发行这些股票是作为对截至2019年12月31日的年度内以前应计负债的结算。

以现金支付方式发行的普通股

2020年6月3日，公司向位于亚利桑那州皮奥里亚的公司总部业主发行了1,667,667股限制性普通股，以代替现金支付公司的部分租赁保证金。该公司发行的股票公允价值约为30万美元。批准的股份账面价值为20万美元，导致发行时出现亏损，金额为10万美元，并计入运营费用。？股票于发行日期 全数归属。

2020年9月1日，公司向位于亚利桑那州皮奥里亚的公司总部房东发行了576,923股限制性普通股，以代替现金用于部分偿还租赁改进。该公司发行了公允价值约为80万美元的股票。这些股票在发行之日已全部归属。

以非公开发行方式发行的普通股

2020年6月15日，该公司完成了向认可投资者定向增发限制性普通股的交易。关于定向增发，本公司与八名经认可的投资者签订了认购协议。根据认购协议的条款，本公司于2020年6月15日出售了总计9,000,000股限制性普通股 ，并于2020年7月6日额外出售了1,000,000股。总收益为100万美元。

根据定向增发文件规定的义务，本公司于2020年8月20日向认可投资者额外发行了250万股限制性普通股，无需 额外对价。这些股票是根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免注册而发行的。在发行之日，这些股票的公平市值为0.14美元，总价值为40万美元。该交易已作为完整拨备记录 ，并已记录在精简的综合经营报表中。

资本 来自前母公司的出资

于2020年3月31日，Taronis Fuels，Inc.与BBHC签订了一份谅解备忘录，以根据Taronis Fuels，Inc.与BBHC于2019年12月2日签订的《总分销协议》第3.03节的规定，清偿BBHC欠本公司的若干赔偿义务。BBHC在2020财年第一季度和第二季度的净出资分别约为500万美元和30万美元。在本财年的第三季度，公司有一笔前母公司的120万美元的欠款。这一余额已从之前的出资中使用 。这些款项旨在赔偿公司在分拆后产生的债务和其他费用 。截至2020年9月30日，公司前母公司的出资额为410万美元。

作为部分收购价发行的普通股

2020年8月19日，公司向BBHC发行了7,092,199股限制性股票，作为与收购BBHC知识产权相关的知识产权收购价的部分支付。该公司发行的股票公允价值为100万美元。这些股票在发行之日已全部归属。

注 14-以股票为基础的奖励

选项

在2020年第三季度，公司选择授予员工股票期权作为额外补偿。股票 期权分三批授予，每批期权的归属条款都是唯一的，完全取决于规定的服务期。 本公司使用Black-Scholes期权定价模型来衡量授予日股票期权的公允价值。请注意， 在第三季度之前，未授予任何股票期权或认股权证。

下表详细说明了Black-Scholes期权定价模型中用于估计授予期权的公允价值的假设：

下表汇总了股票期权活动：

权证

正如上文附注12-高级可转换债券中所述，本公司于2020年8月7日完成了一项私募融资交易，其中包括债券和可拆卸认股权证。根据ASC 470，债权证和权证的价值是根据认股权证的公平市场价值并按照ASC 480进行分配的-区分负债和股权这些认股权证被归类为股权。该公司使用Black-Scholes定价模型在授权日确定认股权证的公平市场价值 。

权证 估值

下表详细说明了Black-Scholes期权定价模型中用于估计授予期权的公允价值的假设：

下表汇总了授权活动：

授权分配

根据ASC 470，我们已将发行债券所得款项分配给交易的各个方面 (在附注12-高级可转换债券中概述)，即债券和可拆卸认股权证。由于这两个方面 都有不同的市场价值，证券的价格已根据债券和权证在发行时的相对 公平市场价值(FMV)进行了分配。有关已授予权证的公允价值计算的更多详细信息，请参阅上文，有关基于权证授予日期的债券本金余额的权证公允价值细目，请参阅以下内容。

由于权证公允市场总价值占债券本金价值的53%，我们将770万美元债券面值中的410万美元分配给额外实收资本。

附注 15-每股净亏损

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月，基本 和稀释后每股净亏损计算如下(单位：千，不包括股票数据)：

本财年第三季度授予的 认股权证和期权，以及与可转换债券相关的潜在普通股 已计入稀释后每股净亏损，因为截至2020年9月30日，所有这些都是现金 。公司采用库存股方法确定稀释股数。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月，以下潜在加权平均普通股因其反稀释作用而被排除在每股净亏损的计算之外(单位：千)：

附注 16-承付款和或有事项

诉讼

截至简明合并财务报表发布之日起，可能存在某些 情况，这些情况可能会导致公司亏损 ，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，这些情况才会得到解决。本公司评估此类 或有负债，而此类评估本质上涉及行使判断力。在评估与针对本公司的待决法律诉讼或可能导致此类诉讼的未主张索赔有关的或有损失(br})时，本公司 评估任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值，以及所寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。

如果对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额 ，则估计的负债将在公司的简明合并财务报表中计入 。如果评估表明潜在的重大损失意外情况不可能发生，但有合理的可能性，或者 可能发生但无法估计，则应披露或有负债的性质和可能损失范围的估计， 如果可以确定且重大的话。

损失 被视为遥远的意外情况通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露 。不能保证该等事项不会对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流造成重大不利影响。

公司不涉及任何可能对财务状况或 运营结果产生重大不利影响的诉讼。在任何法院、公共董事会、政府机构、 自律组织或机构待决或据本公司高管或任何子公司所知， 威胁或影响本公司、本公司普通股、任何子公司或子公司高管或董事身份的任何诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查中，不存在不利的决定可能产生重大不利影响的行为、诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查 任何自律组织或机构待决，或据本公司高管或任何子公司高管或董事所知，威胁或影响本公司、本公司普通股、任何子公司或子公司高管或董事的任何诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查。

购买 协议

于2020年8月，本公司与本公司的前母公司BBHC订立购买协议，据此，本公司 收购BBHC的知识产权组合。2020年8月的购买协议取代了本公司与BBHC签订并于2020年4月生效的许可协议。通过购买关键知识产权，该公司能够获得之前根据许可协议持有的基本权利的所有权。基本条款和权利包括：(A)公司在全球独家制造和分销专有的金属切割燃料MagneGas®以及使用该设备和方法制造的任何其他气体的权利；(B)与公司使用BBHC的商标、专利、软件和其他知识产权相关的某些其他权利；以及(C)公司商业制造和销售文丘里®流量浸没等离子弧气化装置的能力。购买协议中包含的条款包括，在购买协议日期之后的五年内，公司收到的任何现金净收益 与使用构成购买协议的任何知识产权有关，免除7%的使用费。截至2020年9月30日和2019年9月30日，公司未发生任何许可费用。

关于本公司于2020年8月与BBHC订立的购买协议，根据该协议，本公司以125万美元收购BBHC的全部知识产权(请参阅附注4-收购以作进一步讨论)，本公司及 BBHC同意终止许可协议。本公司和BBHC决定在 公司收购知识产权后终止许可协议，因为BBHC将不再拥有该协议的特定知识产权主体 。在2020年8月与BBHC签订的购买协议中包括与许可协议类似的条款 ，该协议要求本公司每月就使用从BBHC购买的任何知识产权向本公司收取7%的使用费。 使用从BBHC购买的任何知识产权，为期五年。截至2020年9月30日、 和2019年9月30日，公司未发生任何许可费用。

附注 17-向前母公司出售气化设备的性质

在2020财年第二季度，该公司以300万美元的价格将一个300千瓦的气化装置出售给其前母公司BBHC，Inc.。 300万美元的交易价格是通过使用与Taronis土耳其合资企业相关的预先存在的合同作为公平市场价值的公平市场价值的代理来确定的。参考注6-对合资企业的投资 有关TTJV的更多详细信息，请访问。TTJV的合同费率为375万美元， 但气化装置销售的折扣为75万美元，以反映所售装置的使用性质以及该装置已运行数年，但在其预计使用寿命内未超过20%的事实。该公司和BBHC董事会都批准了这笔交易。不需要进一步的性能义务， 因为该设备是按原样出售的，没有技术支持或维护的义务，因为该设备在销售时已完全运行 。这笔交易于2020年4月敲定，并在同月全额支付。

根据公司的收入确认政策，第二季度履行了所有三项履约义务(即交付了单元 ，并提供了所有服务)。因此，与单位销售相关的全部300万美元收入都在第二季度确认。

注 18-后续事件

贷款和担保协议条目

2020年10月21日，本公司及其若干子公司与Tech Capital，LLC(贷款人)签订了贷款和担保协议。贷款协议规定以优先担保资产为基础的循环信贷额度最高可达1,000万美元，本公司可在贷款协议期限内不时动用该额度。本公司拟将信贷融资贷款所得款项用作营运资金及一般业务用途。贷款协议的基本期限为 12个月，将自动续订连续12个月的期限。但是，本公司可在提前30天书面通知贷款人后，随时终止贷款协议 。贷款人可在提前30天书面通知本公司后，或在违约事件发生后立即终止贷款协议 ，而无需事先书面通知。 在适用于贷款协议的任何补救期限(如果有的话)到期前未予以补救的违约事件发生后，贷款人可以立即终止贷款协议。

信贷安排下的可用性 将基于对公司某些应收账款和存货进行的定期借款基数计算。 信贷安排项下的未偿还借款应计利息，以平均每日未偿还余额为基础按月支付，利率等于2.75%加最优惠利率(如《华尔街日报》西版不时刊载)年利率，前提是该最优惠利率在任何情况下均不得低于3.25%的年利率。然而，无论实际利率和最优惠利率以及未偿还借款金额如何，贷款协议规定的每月最低利息支付应至少为10万美元。本公司在信贷安排下的债务 由本公司的所有资产担保。

未登记的股权证券销售

2020年10月9日，本公司向一家顾问公司发行了100,000股限制性普通股，市价为0.1132美元，用于提供或将提供服务。根据证券法第(Br)4(A)(2)节规定的注册豁免，发行股票。

于2020年10月14日，本公司根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)节及其下颁布的条例D第506(B)条规定的豁免注册，完成了面值0.000001美元的受限制普通股的非公开配售。 根据修订后的《1933年证券法》第4(A)(2)条以及在其下颁布的条例D第506(B)条，本公司完成了一项面值为0.000001美元的受限制普通股的非公开配售。关于此次发行，本公司与几家经认可的投资者签订了普通股购买协议 。根据购买协议，本公司同意以每股0.10美元的价格向买方出售总计108,500,000股限制性普通股。在扣除发售费用和佣金之前，该公司共收到1090万美元的发行毛收入 ，其中包括配售代理的佣金90万美元，以及偿还配售代理的律师费和其他费用0.06万美元 。公司同意向配售代理发出认股权证依据证券法第4(A)(2)条规定的豁免登记，购买5,125,000股普通股 ，行使价为每股0.10美元，到期日为五年(自发行之日起)。

在2020年10月完成的一项交换交易中，本公司根据证券法第4(A)(2)节和根据交换协议颁布的规则D规则506(B) 的豁免，向持有我们12.5%原始发行折扣高级附属担保可转换债券的特定认可投资者发行了20,037,020股普通股。根据交换交易，债券的某些持有者将其债券本金加上应计利息加上120%的预购溢价(“交换 价值”)交换为相当于交换价值除以0.10美元的普通股数量。其他持有者将交换价值的一部分(br})换成现金，并将交换价值的一部分(br}除以0.10美元)换成普通股。总体而言，约200万美元的高级担保可转换债券被转换为股权。 交易所交易的完成依赖于证券法第3(A)(9)节规定的注册豁免 。

于2020年10月21日，本公司根据其以优先担保资产为基础的循环信贷安排，向贷款人发出认股权证，以购买8,000,000股普通股，行使价为0.1250美元，到期日为自发行之日起计五年。该权证相当于1000万美元全额信贷安排承诺的10%权证覆盖率。已签发搜查令 依据证券法第4(A)(2)条规定的注册豁免 。

2020年11月6日，公司根据与一名员工就购买Valley Welding Supply(如下所述)基本上 所有资产订立的保密、保密和非征集协议，向该员工发行了4,385,965股受限普通股。这些股票的发行价为每股0.1140美元，这是本公司普通股于2020年11月6日在场外交易市场的收盘价，是根据证券法第4(A)(2)节规定的登记签约而发行的。

于2020年11月18日，本公司根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)节以及根据其颁布的条例第506(B)条规定的豁免注册，完成了面值0.000001美元的受限制普通股的非公开配售 。(br} =关于此次发行，本公司签订了一份共同股票 与多个认可投资者签订的购买协议。根据购买协议，本公司同意以每股0.10美元的价格向买方出售总计104,250,000股限制性普通股 。在扣除发售费用和佣金(包括配售代理的佣金50万美元，以及退还配售代理的律师费和其他费用20万美元)之前，该公司从此次发行中总共获得了1040万美元的毛收入(br}万美元)，其中包括配售代理的佣金50万美元，以及退还配售代理的律师费和其他费用20万美元。管理层可自行决定延长定向增发的期限。

注册的 股票证券

此后，截至2020年9月30日，约25,875,000股与本公司于2020年8月7日或前后进行的定向增发相关的已发行认股权证被行使为约25,875,000股普通股。

采办

2020年11月6日，本公司及其全资子公司MagneGas Welding Supply-West，LLC与Valley Welding Supply的所有者签订了资产 购买协议，以购买其几乎所有有形和无形业务资产。这些资产的总收购价为200万美元。交易结束时，公司支付了总计40万美元的现金对价，并将在交易结束后90天内额外支付40万美元的现金对价 。购买价格的其余部分将根据与卖方签订的雇佣协议和咨询协议支付。

第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

有关前瞻性陈述的警告性 声明

以下是根据1995年《私人证券诉讼改革法案》所作的“避风港”声明。本文中包含的非基于历史事实的陈述是“前瞻性陈述”。本管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析以及本表格10-Q中的其他部分包含前瞻性的 陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩的陈述，以及非历史事实陈述的潜在假设。本文档以及由我们或代表我们作出的任何其他 书面或口头声明可能包括前瞻性声明，这些声明反映了我们对未来事件和财务表现的当前看法 。在某些情况下，我们可能会使用诸如“项目”、“相信”、“ ”、“预期”、“预计”、“估计”、“打算”、“继续”、“应该”、“将”、“可能”、“可能”、“将会”、“可能”等表达未来事件或结果不确定性的类似词语和表述来识别这些前瞻性陈述。

本文档中的 前瞻性陈述基于各种假设，其中许多假设基于管理层的讨论和分析或运营计划以及本报告中的其他内容。尽管我们认为这些假设在做出时是合理的 ，但这些陈述并不能保证未来的业绩，而且会受到某些风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是我们无法控制的，很难预测。由于我们在提交给证券交易委员会的文件中描述的风险因素(包括我们的Form 10-K年度报告和本Form 10-Q季度报告)，实际结果可能与前瞻性 陈述中表达的结果大不相同。还可能存在我们目前未知的其他风险，或者我们目前无法预测 ，这些风险可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中表达的大不相同。告诫读者 不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅反映了截至本报告日期 管理层的观点。除非适用法律另有要求，否则我们不打算也没有义务在本季度报告10-Q表发布之日之后，因新信息或未来事件而更新任何前瞻性声明。

新冠肺炎的影响

在2020年第一季度，新冠肺炎的爆发演变成了一场全球性的流行病，导致全球经济大幅下滑。本公司继续通过新冠肺炎疫情开展业务，并采取了额外的预防措施 并采取了运营政策，以保护其员工、客户、供应商和其运营所在社区的安全。

新冠肺炎疫情出现了各种各样的不确定性。虽然管理层正在继续监测疫情对公司的影响，包括对员工、客户、供应商、股东和其他业务合作伙伴及利益相关者的影响，但很难预测疫情对公司未来运营业绩、财务状况和流动性(如果有的话)的影响，因为这不在公司的控制范围之内。新冠肺炎的直接影响和间接影响的范围、持续时间和程度都在以难以或不可能预见的方式继续演变。这导致了围绕各种会计估计的一些不确定性。由于这些不确定性，随着管理层对新冠肺炎疫情影响的评估继续演变，我们的会计估计可能会发生变化。此外，我们在 2020年前三个季度的业绩可能并不表明新冠肺炎可能对公司2020年剩余时间的业绩产生影响。

概述

Taronis Fuels，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)是一家可再生燃料和发电公司。我们的主要业务目标是生产可持续的、对社会负责的替代品，以替代现有的化石燃料和工业气体产品。我们第一个在商业上可行的产品是一种名为“MagneGas”的金属切割燃料。 MagneGas是一种专有合成气，主要由氢气组成，由本公司的专利Venturi®流量浸没等离子弧气化装置(“气化装置”)生产。气化装置在美国受专利保护，我们已经或正在根据《专利合作条约》在世界其他地区申请专利。在截至2020年9月30日的三个月内，我们购买了主要与生产MagneGas 以及制造、销售和分销气化装置以及相关专利、商标和其他知识产权相关的专利。

公司也是各种气体和焊接供应公司的控股公司，业务名称为“MagneGas Welding Supply”， 包括MagneGas Welding Supply-东南，LLC，MagneGas Welding Supply-South，LLC，MagneGas Welding Supply-West，LLC，MagneGas Limited(英国)和MagneGas爱尔兰有限公司(爱尔兰共和国)。该公司制造、销售和分销其气化装置、金属切割燃料MagneGas以及全系列工业气体、焊接设备和服务 面向零售和批发金属加工和制造业。“MagneGas”由我们的全资子公司MagneGas Production LLC生产。该公司还通过其全资子公司Taronis-TGS、LLC和Tech-Gas Solutions，LLC(我们于2020年5月收购)，专门为H.V.A.C.和管道供应批发市场提供各种气体。

我们 最初于2017年2月1日成立为特拉华州有限责任公司，名称为MagneGas Welding Supply， LLC，作为我们各种子公司级别的焊接供应公司的控股公司。2019年4月9日，我们将MagneGas Welding Supply，LLC转换为特拉华州的Taronis Fuels，Inc.。2019年7月15日，BBHC，Inc.，f/ka 该公司的前母公司Taronis Technologies，Inc.宣布，其董事会批准了一项计划，通过剥离交易将其天然气和焊接供应零售业务分离。2019年12月5日，我们成为一家独立的上市公司，剥离对我们的前母公司BBHC或我们的利益相关者都不是免税的。

后续 事件

将 包含在财务报表附注1中。

运营结果

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的对比

营业收入

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中，我们分别创造了约970万美元和约540万美元的收入。与2019年同期相比，这意味着430万美元，增长79.6%。增长 主要归因于三个因素。首先，该公司在土耳其共和国履行初步合同的相关活动录得230万美元的单位销售额。其次，该公司通过其国内零售和批发业务额外创造了210万美元的工业气体和焊接产品销售额。第三，在新冠肺炎疫情造成的经济不确定性期间，公司继续扩大营销力度 。因此，该公司在经济低迷时期成功地实现了客户基础的多元化，并在稳定和强大的行业增加了客户。该公司在佛罗里达市场实现了显著的增长，自新冠肺炎的第一次影响以来，佛罗里达市场的收入增加了一倍多。该公司在德克萨斯州的业务继续实现强劲的销售增长，而加利福尼亚州则基本持平，原因是第三季度下半年大范围森林火灾的负面影响。 该公司在德克萨斯州的业务继续保持强劲增长，而加利福尼亚州则基本持平，原因是第三季度大面积的森林火灾造成了负面影响。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，我们分别创造了约2350万美元和约1610万美元的收入。销售额增长740万美元主要归功于2020财年第二季度销售价值300万美元的300kW文丘里弧气化装置，以及与第三季度气化装置销售相关的230万美元收入。除了佛罗里达州和德克萨斯州市场的增长，2020年5月收购Tech-Gas Solutions(“TGS”) 增加了新的天然气批发收入来源，抵消了新冠肺炎第二季度对工业气体和焊接供应零售销售的负面影响，并继续推动整体收入同比增长

截至2020年9月30日的三个月的毛收入约为630万美元，与截至2019年9月30日的三个月的280万美元相比，增加了约350万美元 。125%的增长主要是由于 单位销售额的影响，在350万美元的毛收入增量中，单位销售额创造了约230万美元的收入。其余120万美元的毛收入增长是由于整个公司国内批发和零售网络的工业气体销售、焊接供应和钢瓶销售的增长。

截至2020年9月30日的9个月的毛收入约为1,590万美元，与截至2019年9月30日的9个月的770万美元相比，增加了约820万美元 。在770万美元的增长中，大约300万美元的增长来自2020财年第二季度300kW文丘里等离子弧气化设备的销售，另外230万美元来自第三季度的额外气化设备销售。 毛收入的其余增长主要是由于工业气体销售利润率的整体提高，在截至2020年9月30日的9个月里，这一利润率为65.2%，相比之下，截至2020年9月30日的9个月的利润率为52.1%。这一改善的部分原因是 安装了一座工业气体加气站，以服务于该公司在佛罗里达州的市场，以及提高了与供应商的定价权 。

运营费用

截至2020年9月30日的三个月的运营费用约为850万美元，而截至2019年9月30日的三个月的运营费用约为470万美元 。增加约380万美元的主要原因是工资总额的增加。 该公司在2020年第三季度的工资和福利支出总额约为480万美元，而2019年第三季度的工资和福利支出总额约为250万美元。230万美元的增长在很大程度上是由于增加了研究和工程人员、亚利桑那州气化单元制造人员、磁气焊接供应销售团队的销售人员以及亚利桑那州皮奥里亚的新公司总部人员增加了 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，折旧和摊销的非现金费用分别为50万美元和30万美元。本季度发生的其他 非现金支出是与股票薪酬相关的70万美元，其中截至2019年9月30日的三个月没有记录任何支出，坏账支出为30万美元，即截至2019年9月30日的三个月的坏账支出为20万美元。与上年同期相比，该公司总共产生了130万美元的非现金支出。此外，公司还额外产生了230万美元的与工资相关的额外现金支出。 其余20万美元的运营费用增加主要是由于2020年增加了TGS、新的公司总部和位于亚利桑那州皮奥里亚的新气化装置制造厂而导致的运营费用增加。

截至2020年9月30日的9个月的运营费用约为2000万美元，而截至2019年9月30日的9个月的运营费用约为1240万美元 。在整体760万美元的增长中，工资总额是最大的一次增长。截至2020年9月30日的9个月的工资总额为1100万美元，而截至2019年9月30日的9个月的工资总额为610万美元。 490万美元的增长主要是因为研究和工程团队为机组的批量生产增加了一名制造总监，为国内天然气生产增加了一名MagneGas生产总监，以及为机组的国际运输增加了采购和 供应链人员。预计在2020年剩余时间内，总体员工支出将保持在或低于这些 水平。导致营业费用增加的其他因素包括折旧和摊销等非现金项目以及股票薪酬。本财年的折旧和摊销费用为150万美元，而上一财年同期为80万美元。此外，本财年的股票薪酬总额为100万美元 ，上一财年未记录任何股票薪酬。与上一年相比，本年度公司总共产生了490万美元的现金支出和170万美元的非现金支出。 其余100万美元的运营费用同比增长主要是由于2020年第二季度增加了TGS、新的公司总部和位于亚利桑那州皮奥里亚的新气化单元制造设施而导致的运营费用增加。

净亏损

我们的 截至2020年9月30日的三个月的运营业绩确认了约520万美元的亏损 ，而截至2019年9月30日的三个月的亏损约为220万美元。从2019年 到2020年亏损增加的主要原因是公司在本季度产生了高达240万美元的巨额利息支出。 这些支出很大程度上与一次性事件有关，而且由于第四季度初发生的后续事件，利息支出已大幅减少。

截至2020年9月30日的9个月，我们的 运营业绩确认亏损约为750万美元，而截至2019年9月30日的9个月的亏损约为480万美元。亏损增加270万美元主要是由于利息支出增加和工资支出增加，如上所述，在运营费用部分解释了这一点。

流动性 与资本资源

截至2020年9月30日，该公司拥有约20万美元现金，在截至2020年9月30日的三个月中净亏损约520万美元 ，今年迄今净亏损750万美元。在截至2020年9月30日的9个月里，该公司在运营中使用的现金约为490万美元。此外，该公司的营运资金为负，约为500万美元，股东权益余额约为3950万美元。我们的主要资本来源 历来来自股权和债务融资交易。

公司在2020年的运营盈利能力有所改善。该公司在2020年第一季度产生了350万美元的营业亏损，随后在第二季度和第三季度分别实现了160万美元的营业利润和220万美元的亏损。该公司在第四季度初继续经历持续的国内销售增长 ，预计这一趋势将在未来几个季度持续下去。该公司还有大量积压的合同收入 ，预计将从2021年开始确认。这种积压的收入与气化单元销售有关，以美元计算，这意味着整体销售额将大幅增长，但运营费用的增长有限。因此， 公司预计毛收入将继续加速增长，同时运营费用基本保持不变 。因此，该公司预计经营盈利能力将继续改善。

在2020年第三季度，营业利润被已注销的债务工具利息支出所抵消。 这些债务工具是在截至2020年9月30日的财务报表之后发生的交易中注销的。因此，公司的整体债务水平和资本成本大幅降低。从2020年第四季度开始，本公司预计利息支出将大幅减少，净亏损将迅速减少，预计本公司将于2021年初实现盈利。该公司预测，2021年的运营盈利和净收入将达到相当高的水平 。

我们的 主要资金来源历来来自股权和债务融资交易，包括从2020年8月7日结束的私募发行的可转换票据获得的680万美元毛收入，从2020年10月14日结束的私募发行的限制性普通股股票获得的1,090万美元毛收入，以及从2020年11月18日类似的私募发行获得的另外10.4美元的毛收入。公司还积极利用债务和信贷融资，包括于2020年10月21日签订的1000万美元信贷安排、约80万美元的短期债务、为收购TGS提供的800万美元卖方融资以及200万美元的薪资保障计划(PPP)贷款。虽然购买力平价贷款预计将在年底前免除，但所有短期MCA票据已全部偿还，公司与TGS收购相关的部分定期债务也已偿还。

本公司能否继续经营下去，取决于其进一步执行业务计划的能力、继续扩大运营收入的能力，以及通过公开或私募股权发行或通过利用债务筹集额外资金的能力。 该公司能否继续经营下去取决于其是否有能力继续执行其业务计划、继续 扩大运营收入，以及是否有能力通过公开或私募股权发行或通过利用债务来筹集更多资金。鉴于公司营业收入的显著改善，再加上高息债务工具的取消，公司相信其为当前业务计划提供财务支持的能力正在大幅提高 。然而，目前仍有足够的疑问怀疑该公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去 。

我们 对本季度报告提交之日起的财年余额的计划和预期可能包括筹集债务 资本，以帮助为商业运营、收购和有机增长提供资金。2020年10月，该公司完成了定向增发 其限制性普通股，为公司提供了1000万美元的净收益，并签订了1000万美元的贷款 和担保协议。2020年11月，该公司通过私募其限制性普通股额外筹集了1040万美元。这些交易为公司提供了增资的渠道，为其运营提供资金，公司相信 这些交易将帮助公司继续经营下去。2020年前9个月，我们在运营中每月使用的现金约为50万美元，但最近这一数字有了显著改善，我们对外部资本的依赖正在迅速减少。

如果这些来源不能提供必要的资金，为我们在本报告发布之日起12个月内的运营提供资金，我们可能需要缩减我们的运营或扩张活动的某些方面，或考虑其他融资方式。 我们不能保证我们将成功实施我们的业务计划并以对我们有利的条款获得融资，也不能保证我们将获得任何此类额外融资。

运营现金流

下表汇总了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月持续运营、融资和投资活动产生的现金流：

在截至2020年9月30日的9个月中，我们在运营中使用的现金约为490万美元，相当于每月使用约50万美元。我们在截至2020年和2019年9月30日的9个月中的现金使用主要归因于 用于减少供应商余额、应计费用和其他短期负债的现金。在截至2020年9月30日的9个月中，投资活动使用的现金约为860万美元。在截至2019年9月30日的9个月内，投资活动使用的现金约为900万美元，主要原因是收购了两家公司的全部股票和另一家公司的资产以及购买了物业和设备。截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的现金约为1,360万美元，而截至2019年9月30日的9个月，融资活动提供的现金约为1,070万美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内，现金净增分别约为10万美元和10万美元。

最近的 会计准则

包括在财务报表附注3中的 。

关键会计政策

包括在财务报表附注3中的 。

表外安排

我们 没有表外安排。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

公司是§229.10(F)(1)所定义的“较小的报告公司”，不需要提供本项目要求的信息 。

第 项4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在编写本报告的过程中，公司管理层对截至2020年9月30日公司披露控制和程序(见1934年证券交易法(以下简称《证券交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定)的有效性进行了评估，首席执行官和履行首席财务官职能的个人参与了这项评估。 本报告的编写过程中，公司管理层对截至2020年9月30日公司的披露控制和程序(见第13a-15(E)和15d-15(E)条规定)的有效性进行了评估。 首席执行官和执行首席财务官职能的个人参与了评估。披露控制和程序旨在确保 根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息被记录、处理、汇总、 并在委员会规则和表格中指定的时间段内报告，并确保此类信息被积累并传达给管理层，包括首席执行官和履行首席财务官职能的个人，以便及时做出关于所需披露的决定。

在对截至2020年9月30日的披露控制和程序进行评估的 期间，我们的首席执行官和履行首席财务官职能的个人得出结论认为，公司的披露控制和程序无效。

尽管存在这些重大弱点，但管理层认为，本报告10-Q表中的简明综合财务报表在所有重要方面都与报告的公司财务状况完全一致，符合美国公认会计原则(GAAP)。

管理层关于财务报告内部控制的报告

公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义的 。公司对财务报告的内部控制是一个在首席执行官和履行首席财务官职能的个人的监督下进行的过程， 旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则(GAAP)为外部目的编制公司的 财务报表提供合理保证。 公司财务报告的内部控制是在首席执行官和履行首席财务官职能的个人的监督下进行的。 旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制公司财务报表提供合理保证。财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化 而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

管理层 尚未完成对截至2020年9月30日的公司财务报告内部控制的适当评估、风险评估和监控，其依据的标准是内部控制-综合框架(2013) 由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。因此，管理层得出结论：控制措施无效，并发现财务报告内部控制存在重大缺陷。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，这种缺陷 导致公司年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现 。

已确定的 材料弱点披露如下：

未能分离职责 。管理层没有在公司内部保持充分的职责分工，因为它依赖于 几个人来履行多个角色和职责。我们未能分离关税一直是本报告所涉期间的一个重大弱点。

会计资源的充足性 。该公司编制财务报表和处理复杂的会计交易的会计人员有限。我们的会计资源不足一直是本报告 所涵盖期间的一个重大弱点。

公司没有对与从前母公司BBHC剥离相关的某些交易保持有效的会计控制。 BBHC。因此，公司在其10-K表土地和建筑固定资产年报中记录了一张期票和两份未来应付收入协议，这两份协议是前母公司的资产和债务。该错误导致我们对截至2019年12月31日的年度经审计的财务报表进行了修订 。因此，我们的管理层已确定此控制 缺陷构成重大缺陷。

由于上述财务报告内部控制存在重大缺陷，本公司管理层得出结论：截至2020年9月30日，本公司财务报告内部控制未按COSO发布的《内部控制-综合框架》标准有效 。

本报告不包括本公司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，允许我们在本年度报告中仅提供管理层报告)的规定，我们没有，也没有聘请本公司的独立注册会计师事务所对财务报告进行内部控制审计。

财务报告内部控制变更

在截至2020年9月30日的季度内，根据《交易所法案》规则13a-15或15d-15第 (D)段所要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。尽管如此，本公司于2020年6月4日聘请了一家声誉卓著的外部会计师事务所来协助我们改进财务报告的内部控制 ，以便我们能够让我们的独立注册会计师事务所对我们的2020年度报告进行萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计。到目前为止，公司已经完成了流程中的多个关键步骤，包括但不限于所有员工访谈、最终确定我们的财务报告说明、 最终确定我们的应付帐款说明以及最终确定我们的应收帐款说明。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

公司涉及因其正常经营而产生的某些索赔和未决诉讼。这些索赔中的许多 全部或部分由保险承保。基于对事实的了解和(在某些情况下)外部律师的意见， 管理层认为，已为解决所有此类索赔和未决诉讼的可能损失做了充足的拨备，拨备后的最终结果不会对公司的财务状况产生重大不利影响，但可能对特定季度或年度的运营结果产生实质性影响。

第 1A项。风险因素。

与我们业务相关的风险

持续的冠状病毒疫情以及应对措施可能会继续对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

在2020年第一季度，新冠肺炎的爆发演变成了一场全球性的流行病，导致全球经济大幅下滑。新冠肺炎大流行带来了各种各样的不确定性。虽然管理层继续 监控疫情对公司的影响，包括员工、客户、股东和其他业务合作伙伴和利益相关者，但很难预测疫情对公司未来运营业绩、财务状况和流动性(如果有的话)的影响。这给各种会计估计带来了一些不确定性。由于这些不确定性，随着管理层对新冠肺炎疫情影响的评估继续演变，我们的会计估计可能会发生变化。

我们的资产负债表上有大量商誉和其他无形资产需要进行定期减值评估 ；商誉或其他无形资产的减值可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

截至2020年9月，我们的商誉约为2100万美元，约占我们总资产的28.8%。会计准则要求我们每年测试商誉减值，当事件或环境变化表明可能存在减值时，更频繁地测试商誉。不能保证对我们商誉和其他无形资产的审核不会导致减值费用 。虽然减值费用不会影响现金流，但它确实会减少我们的收益、资产和股东权益。可能表明我们的商誉或无形资产受损的因素 包括我们的股价和市值下降或低于预期的经营业绩和现金流。我们的股票价格在历史上一直表现出波动性，经常随着市场和其他因素的变化而大幅波动。 我们股价下跌或经营业绩下降可能会增加减值风险。如果我们确定存在进一步的减值， 可能会导致大量非现金费用计入收益并降低股东权益。

悬而未决的 以及未来的诉讼和政府调查可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

在我们正常的业务过程中，我们可能会卷入各种法律诉讼。这些诉讼的结果无法 预测。如果这些诉讼中的任何一项做出对我们不利的裁决，或发生涉及支付一笔重大款项的和解，可能会对我们的利润或业务运营能力产生重大不利影响。此外，我们可能成为第三方未来索赔的对象，包括我们的员工、供应商、客户和其他交易对手、我们的投资者或监管机构。 我们可能会成为第三方索赔的对象，包括我们的员工、供应商、客户和其他交易对手、我们的投资者或监管机构。任何重大的不利判决或和解都会减少我们的利润，并可能限制我们运营业务的能力 。此外，如果我们有适当的第三方赔偿，我们可能会产生与索赔相关的费用，但此类第三方可能无法履行其合同义务。

有关确定可能导致实际结果与预期结果大相径庭的其他风险因素和其他重要因素的讨论 ，请参阅公司截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K中第I部分第1A项“风险因素”下的讨论。

我们现有的基于高级担保资产的循环信贷安排包含各种肯定契约、负面契约和 违约条款。不遵守这些公约或发生违约事件可能会导致相关债务成为 到期和应付的债务，限制我们产生额外债务的能力，并使我们的资产面临风险。

贷款人根据我们现有的基于高级担保资产的循环信贷安排发放信贷的义务取决于我们对某些契约的遵守情况。 除其他事项外。信贷安排还包含常规违约事件，如到期未能偿还债务、借款人未能履行其义务和遵守信贷安排下的契诺 、启动破产或资不抵债程序、对次级债务进行被禁止的付款、 以及重大第三方协议违约。在违约事件发生时，我们的贷款人可以在某些补救权利的约束下，要求立即支付信贷安排项下的所有未清偿金额。此外，在违约事件 发生期间，未偿还金额应按高于其他适用利率的5.0%的年利率产生额外利息。 此外，我们的信贷安排由我们的所有资产担保。

如果我们违约，我们将尝试补救、从贷款人那里获得豁免或进行再融资。如果我们无法补救 违约、获得豁免或再融资，我们手头可能没有足够的现金在任何违约发生时全额支付信贷安排 。此外，贷款人可能会试图取消我们的资产的抵押品赎回权。这可能会限制我们获得未来 融资的能力，或者以对我们有利的条款招致额外债务，并可能扰乱我们的运营。因此，任何违约 都可能对我们的业务、运营或财务业绩产生重大不利影响。

与我们普通股相关的风险

出售我们在最近的私募中发行的股票可能会导致我们股票的市场价格下跌。

在2020年夏季进行的定向增发中，我们向某些出售股东发行了12,500,000股普通股 ，在同一时间框架内进行的另一次定向增发中，我们向某些出售股东发行了93,500,000股普通股的认股权证。根据美国证券交易委员会于2020年8月宣布生效的登记声明，我们已向证券交易委员会登记了所有普通股和作为该等认股权证标的的 普通股股份，以便转售。所有这些股票都可以在公开市场上自由出售。此外，在2020年10月进行的私募发行中，我们向某些出售股票的股东发行了108,500,000股普通股；在2020年10月发生的一次交换交易中，我们向某些出售股票的股东发行了20,037,020股普通股，以换取其全部或部分可转换债券。根据美国证券交易委员会于2020年11月宣布生效的登记声明，我们已向证券交易委员会登记了所有普通股股票，以供转售。所有这些股票都可以在公开市场上自由出售。

此外，在2020年11月的私募发行中，我们向某些出售股东发行了104,250,000股普通股。根据我们与出售股东就2020年11月的私募发行签订的注册权协议，我们将向SEC登记2020年11月私募发行的所有普通股。 我们将根据与出售股东签订的与2020年11月的私募发行相关的注册权协议向证券交易委员会登记所有在2020年11月进行的私募发行的普通股。 我们将根据我们与出售股东就2020年11月进行的私募发行签订的注册权协议，向SEC登记所有在2020年11月进行的私募发行的普通股。注册书生效后，这些股票也可以在公开市场上自由出售。

2020年夏季、2020年10月和2020年11月发行的股票占我们每日交易量的很大一部分。 在公开市场上出售大量股票，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的交易价格下跌或变得非常不稳定。

第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。

在2020年第三季度期间，公司进行了以下未注册的股权证券销售：

2020年9月1日，我们发行了576,923股限制性普通股，作为公司写字楼租赁到期租金的部分支付。 根据1933年《证券法》或《证券法》第4(A)(2)条规定的免注册权发行股票。

2020年8月25日，我们向一家提供或将提供服务的顾问发行了200,000股限制性普通股。 根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免注册，我们发行了这些股票。

2020年8月21日，我们向一家提供或将提供服务的顾问发行了20万股限制性普通股。 根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免注册，我们发行了这些股票。

2020年8月20日，公司根据最初在2020年6月18日提交给证券交易委员会的8-K表格 中披露的私募条款规定的义务，向某些经认可的 投资者发行了250万股限制性普通股，无需额外代价。根据证券法第(Br)4(A)(2)节规定的注册豁免，发行股票。

根据本公司于2020年8月19日收购BBHC，Inc.全部知识产权组合的购买协议，本公司向BBHC，Inc.发行了7,092,199股限制性普通股。这些限制性普通股是根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免注册而发行的。

2020年8月12日，本公司发行了共计200,000股限制性普通股，与本公司于2020年5月完成的一项交易有关的某些财务 义务有关。这些股票是根据证券法第4(A)(2)节规定的豁免注册而发行的。

在2020年8月7日结束的私募发行中，该公司出售了本金765万美元的可转换债券，可转换为85,000,000股普通股，转换价格基于这些可转换债券的面值，转换价格为0.09美元。 该公司出售的可转换债券本金为7650,000美元，可转换为85,000,000股普通股，转换价格基于这些可转换债券的面值0.09美元。可转换债券可根据该未偿还本金金额 加上所有应计但未支付的利息以及与债券有关的所有其他金额、成本、费用和违约金转换为普通股。在购买债券方面，投资者获得了认股权证，将以0.09美元的行使价购买公司普通股的8500万股 。此外，私人配售的配售代理 获授予普通股认购权证，以购买本公司8,500,000股普通股。债券和普通股认股权证是根据《证券法》第4(A)(2)节和据此颁布的法规D规则506(B)规定的豁免，并依据适用的州法律规定的类似豁免 ，根据证券法发行和出售，无需注册。该公司打算将此次定向增发的总收益用于一般企业 用途。

第 项3.高级证券违约。

无

第 项4.矿山安全披露

不适用 。

第 项5.其他信息

没有。

物品 6.展品

* 本证书是为《1934年证券交易法》(经修订)第18节的目的而提供的，并不被视为已提交，也不受该节责任的约束。此类认证不会被视为已 纳入根据1933年证券法(修订)或1934年证券交易法(修订)提交的任何文件中，除非注册人通过引用明确将其纳入其中。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的以下签名者代表其签署。 ？