Marc Parent，总裁兼首席执行官

Sonya Branco，财务副总裁兼首席财务官

已根据加拿大证券法提交了截至2020年11月16日的初步简短基础招股说明书， 根据加拿大证券法签署和认证(在需要的范围内)，涉及在每个加拿大合格司法管辖区分配公司普通股、债务证券、优先股、认股权证、购股合同、认购收据和单位的资格，最高可达20亿美元的普通股、债务证券、优先股、认股权证、认购合同、认购收据和单位(以及通过引用并入其中的所有文件和以其他方式被视为通过引用并入其中的所有文件《加拿大初步基地大陆架说明书》(The Canada Premitive Base Shelf Prospectus)；

已提交本公司截至2020年11月16日的初步(草案)搁置招股说明书附录，按照加拿大证券法的规定进行批准、签署和认证(在要求的范围内)，并按照《搁置程序》的设想将其纳入加拿大初步基础搁置招股说明书，以获得加拿大合格司法管辖区内根据加拿大证券法分销所购证券的资格(连同通过引用并入其中的所有文件和以其他方式被视为通过引用并入的所有文件)，同时也包括在以下两个司法管辖区的《搁置程序》中(以及通过引用并入其中的所有文件和以其他方式被视为通过引用并入的所有文件)。 在加拿大合格司法管辖区根据加拿大证券法获得经销所购证券的资格时，哪份加拿大招股说明书草案副刊排除了某些定价和其他 信息；和

已向美国证券交易委员会提交了一份F-10表格的登记声明(文件第333-250113号)，包括加拿大初步基地架说明书(其中有这样的删除

以及表格F-10允许或要求的附加内容)， 与根据1933年法案进行的普通股、债务证券、认购收据、优先股、认股权证、购股合同和公司单位的要约和出售有关的登记声明(此类登记声明，包括财务报表、证物和附表，包括发行人根据1934年法案提交给证券交易委员会的文件，通过引用并入其中，以及被视为通过引用并入其中或作为其中一部分的任何信息或文件)，

已根据表格F-10的一般指示II.L，于2020年11月16日向证券交易委员会提交了一份初步招股说明书补充文件，内容涉及发售所购买的证券，其中不包括某些定价和其他信息(美国最初的初步招股说明书补充文件)。

本公司代表承销商并向承销商保证：

它已选择依赖搁置程序，并已根据加拿大证券法向AMF(作为护照系统下的主要监管机构)和每个加拿大合格司法管辖区的证券委员会提交了加拿大初步基本搁置招股说明书和加拿大招股说明书草案及其他文件，并已获得关于加拿大初步招股说明书的初步护照系统决定文件；以及

它已准备并向证券交易委员会提交了初始注册说明书，并根据表格F-10的一般指示II.L，编写并提交了美国初步招股说明书附录。

在签署本协议后，本公司应在合理可能的情况下尽快(I)向证券委员会提交加拿大A&R招股说明书草案及加拿大证券法(英文和法文版)要求的所有其他文件，以及(Ii)根据美国初步招股说明书附录表格F-10的一般指令II.L.向证券交易委员会提交文件。

公司应在收到AMF(和OSC，如适用)关于不再对加拿大初步招股说明书发表进一步意见的确认后，在合理可能的情况下尽快准备并提交文件，而且无论如何不迟于晚上11：00。(蒙特利尔时间)2020年11月23日(或主承销商可能以书面形式商定的较晚日期和时间)、加拿大招股说明书以及加拿大证券法(英文和法语)要求向证券委员会提交的所有其他文件，并以其他方式满足所有法律 要求，使购买的证券能够通过承销商或在适用的加拿大合格司法管辖区注册的任何其他投资交易商或经纪人向每个加拿大合格司法管辖区的公众发售和出售。

在加拿大招股说明书提交后，公司应准备并在合理可能的情况下尽快(I)向证券交易委员会提交对初始注册说明书的修正案，包括加拿大基地架说明书(带有表格F-10允许或要求的删减和添加)，并使对初始注册说明书的修正案根据1933年法案生效，除非该修正案于 年自动生效。

提交(该修订的初始注册说明书在生效时已修订，包括 财务报表、证物和附表，包括根据1934年法案通过引用并入其中的发行人向证券交易委员会提交的文件，以及通过引用被纳入其中或被视为其中的一部分的任何信息或文件，即注册说明书)和(Ii)根据美国招股说明书补充说明书F-10表格II.L的一般指示向证券交易委员会提交的文件。

本公司同意在加拿大招股说明书和美国招股说明书提交之前，允许承销商充分参与加拿大招股说明书和美国招股说明书以及适用证券法可能要求的其他文件的准备工作，以(A)限定购买的证券在每个加拿大合格司法管辖区的分销，(B)在SEC登记购买的证券，以及(C)允许承销商进行承销商进行的所有尽职调查。

履行承销商作为承销商的义务；以及

使承销商能够负责任地执行要求承销商执行的加拿大招股说明书附录中的证书 。

在符合本协议第2.7节的规定下，本公司将遵守适用的证券法律中与销售购买的证券相关的要求，并将立即通知主承销商，并确认书面通知：(A)注册声明的有效性，直至(包括)对初步招股说明书或招股说明书或初始注册说明书、注册说明书或其任何补充或修订的任何修订的截止日期(包括 截止日期)；(3)本公司应遵守以下规定：(A)注册说明书的有效性，直至(包括) 对初步招股说明书或招股说明书的任何修订或初始注册说明书、注册说明书或其任何补充或修订的提交的截止日期；(B)证券委员会或证券交易委员会要求对初步招股说明书或招股说明书、初始注册说明书或注册说明书进行任何修改或补充，或要求提供更多信息；(C)收到证券监察委员会或证券交易委员会自本协议之日起至截止日期(包括该日)的任何意见；以及(D)证券事务监察委员会或证券交易委员会发出任何停止令，或任何阻止或暂停使用有关所购证券的初步招股章程或招股章程的命令，证券交易委员会就使用初始注册声明或注册声明或其任何修正案发出的反对通知， 暂停所购证券在加拿大有资格司法管辖区或美国发售或出售的资格，以及为任何该等目的而启动或威胁进行任何法律程序的任何命令或命令；及(D)证券事务监察委员会或证交会发出任何停止令或任何命令，阻止或暂停使用有关所购证券的初步招股章程或招股章程，以及证交会就使用初始注册声明或注册声明或其任何修正案发出的反对通知，以及为任何该等目的而启动或威胁进行任何法律程序。或证券委员会或证券交易委员会要求提供与所购证券有关的额外信息。本公司将立即安排：(A)加拿大招股说明书的每项修订或补充按加拿大证券法或, 如需通过引用将任何文件纳入招股说明书，应根据加拿大证券法的要求，在规定的时间内向证券委员会提交；以及(B)根据1933年法案的要求，向证券交易委员会提交对美国招股说明书的每一项修订或补充文件；以及(B)根据1933年法案的要求，向美国证券交易委员会提交的美国招股说明书的每一项修订或补充。承销商同意在一切合理方面协助公司确保遵守与此次发行相关的所有 监管要求。本公司将尽其商业上合理的努力阻止任何停止令的发出，如果有任何停止令发出，将在尽可能早的 时刻获得解除。

自本协议之日起至截止日期(包括截止日期)，本公司将向主承销商发出通知，表明其有意提交或准备对初始注册说明书或注册说明书的任何修订，或对初步招股说明书或招股说明书的任何修订、补充(包括任何招股说明书补充)或修订，无论是否依据

适用的证券法(包括1933年法案和1934年法案)或其他法律，将在提议提交或使用(视情况而定)之前的一段合理时间内向主承销商提供任何此类文件的副本，并且不会提交或使用主承销商或承销商的律师应 合理反对的任何此类文件，双方同意，本协议中对所包含的信息的所有引用，包括包含或声明的文件(或其他类似引用)，均不会提交或使用或注册说明书应被视为指并包括所有根据适用的证券法以引用方式并入或以其他方式被视为是初步招股说明书、招股说明书或初始注册说明书或注册说明书(视属何情况而定)的一部分或包括在注册说明书中的所有备案或信息；本协议中对《初始注册说明书》、《注册说明书第1号修正案》、《注册说明书》、《美国初步基地架说明书》、《美国基地架说明书》、《美国初步说明书》或《美国招股说明书》的所有提及，应被视为指并包括提交根据1934年法案提交的任何文件，该文件通过引用纳入其中，或被视为通过引用纳入其中，或以其他方式被视为初始注册的一部分或包括在其中。美国基地架子招股说明书、美国初步招股说明书或美国招股说明书，视具体情况而定。

本公司特此向承销商授予超额配售选择权，按本协议第15.1节规定的相应百分比，按每种可选证券的购买价相当于购买价格，超额配售至多1,509,000只可选证券，相当于公司证券数量的15%。根据本协议的规定，超额配售选择权可在期满前一次性全部或部分行使。任何可选证券的交付和付款将在以下提及的主承销商的书面通知中规定的日期(期权截止日期)(期权截止日期)以电子方式交付和支付，该日期可能发生在截止日期，但在任何情况下都不会早于 截止日期，也不早于公司收到主承销商代表承销商发出的书面通知之日后两个工作日或晚于五个工作日，书面通知中列明了可选证券的数量。在任何情况下，可选证券的交付和付款都不会早于 截止日期，也不早于公司收到主承销商代表承销商发出的书面通知的日期(期权截止日期)。主承销商书面通知中列出的可选证券的数量可能发生在截止日期，但在任何情况下都不会早于截止日期该通知必须在不迟于下午5点之前送达。(蒙特利尔时间)在截止日期后三十(30)天。提交通知后， 保险人将按照本协议第15.1条规定的各自百分比，共同(而不是单独)承诺购买, 本公司将致力于根据本协议的规定发行和出售通知中指明的可选证券数量，并遵守本协议的 条款。承销商购买可选证券的目的只能是为了满足与公司证券分销相关的超额配售，以及适用证券法允许的稳定市场的目的。本公司同意，行使超额配股权后将发行的可选择证券的数量应根据截止日期后普通股的任何拆分、合并或其他变化(如有)进行调整。

公司应在各自指定的时间向保险人和保险人律师交付或安排交付以下文件：

在此日期，(I)以英文和法文向证券事务监察委员会提交的加拿大初步招股说明书的副本，以及以引用方式并入其中的所有文件或信息的副本，以及(Ii)最初提交的初始注册说明书和在提交该等修订的日期，对其进行的每项修订，包括所有提交的证物和同意书，以及通过引用并入其中的文件，在每种情况下，这些文件以前没有交付给承销商，或在SEDAR或EDGAR上无法以其他方式获得，以 的形式提交，以 的形式提交给证券监察委员会，以及(Ii)最初提交的初始注册说明书，以及在提交该修订的日期，包括所有提交给承销商的证物和同意书，以及通过引用纳入其中的文件。

在尽可能接近实际的情况下，在向证券事务监察委员会或证券交易委员会提交该等文件之前或同时：

加拿大招股说明书的英文和法文复印件，按加拿大证券法的要求签字；

美国招股说明书副本；以及

之前未交付给承销商或在SEDAR或EDGAR(视情况而定)上无法获得的通过引用并入其中的任何文件的副本；

在购买的证券发行期间，根据适用的证券法要求提交的任何加拿大招股说明书修正案的英文版和法文版(视适用情况而定)的副本应立即提供，并按加拿大证券法的要求签署；

在购买的证券发行期间，只要它们可用， 通过引用并入加拿大招股说明书、美国招股说明书、任何招股说明书修正案或对其中任何一项的任何修正案的任何文件的副本，而这些文件以前没有交付给承销商，或者在SEDAR或EDGAR上无法 获得的任何文件的复印件，都将作为证物展示在加拿大招股说明书、美国招股说明书、任何招股说明书修正案或对其中任何文件的任何修正案中；

在向证券委员会提交加拿大招股说明书之前或同时(尽可能接近实际情况)：

本公司的审计师、蒙特利尔独立注册会计师事务所普华永道有限责任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)的意见(日期为《加拿大招股说明书附录》的日期)，承销商在形式和实质上均可接受，并采取合理行动，认为《财务信息》的法语版本在所有重要方面都是其英文版本的完整和准确的翻译；以及

公司在魁北克省的法律顾问的意见，承销商可以接受， 行为合理，注明加拿大招股说明书附录的日期，在形式和实质上可为承销商接受，合理地行事，除加拿大招股说明书中包含的财务信息外，加拿大招股说明书的法语版本在所有重要方面都是其英文版本的完整和准确的翻译；

在提交招股说明书补充材料或任何招股说明书修订(视情况而定)时，独立注册的普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)

魁北克蒙特利尔会计师事务所、本公司核数师就招股说明书补充文件或日期为适用招股说明书附录或任何招股说明书修正案(视属何情况而定)的任何招股章程修正案或任何 招股说明书修正案(视情况而定)所包括或以引用方式并入的与本公司有关的财务信息和统计及会计数据，调查截止日期不得迟于慰问函发出日期前两个工作日，且在形式和实质上可为承销商接受。

在切实可行的范围内，但无论如何不迟于2020年11月19日中午(蒙特利尔时间)就加拿大初步招股说明书和美国初步招股说明书，以及不迟于招股说明书向证券事务监察委员会(SEC)和证券交易委员会(SEC)提交招股说明书补充文件之日后的第二个营业日中午(蒙特利尔时间)，将招股说明书的英文和法语商业副本数量(以适用为准)送往承销商在印刷地城市指定的办事处。

向承销商交付已提交的招股说明书附录，应构成公司同意承销商使用招股说明书在加拿大合格司法管辖区和美国(视情况而定)分销所购买的证券。

本公司特此向承销商提供以下认股权证和契诺：

以引用方式并入或被视为以引用方式并入招股说明书的文件， 在向证券事务监察委员会或证券交易委员会(视情况而定)提交时，在所有实质性方面均符合适用证券法的要求；在所购买证券的分销期间，在向证券事务监察委员会或证券交易委员会(视情况而定)提交此类文件时，以引用方式将其纳入招股说明书或其任何修订或补充的任何其他文件，在所有实质性方面均符合适用的 要求。

截至适用提交日期，初步招股说明书和招股说明书已经或将会在所有重大方面符合适用证券法的适用要求，而加拿大初步招股说明书(由加拿大初步招股说明书附录和任何补充材料补充)和加拿大基础架子招股说明书(由加拿大招股说明书补充和任何补充材料补充)在招股说明书补充申请日已经或将构成全面、真实和简单的披露。(br}加拿大初步招股说明书附录和任何补充材料补充的加拿大初步招股说明书和招股说明书已经或将在所有重大方面符合适用证券法的要求，而加拿大初步招股说明书补充和任何补充材料补充的加拿大初步招股说明书和加拿大基础架招股说明书已经或将构成全面、真实和简单的披露。自其适用的提交日期和截止日期起，包含对重大事实的失实陈述或不真实陈述，或遗漏陈述必要的重要事实，以根据作出陈述的情况，使陈述不具误导性；然而，前提是本声明和担保不适用于任何承销商或其代表依据或代表任何承销商通过主承销商向本公司提供的书面信息而做出的任何陈述或遗漏，这些信息专门用于初步招股说明书或 招股说明书中。

在注册声明及其任何生效后的修订分别生效的同时，在每个陈述日期，注册声明及其任何修订将在所有重要方面符合适用证券法的适用要求，并且不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而要求陈述或必要陈述的任何重大事实；然而，前提是，本声明和担保不适用于任何承销商或其代表依据或代表任何承销商通过主承销商向本公司提供的书面信息而做出的任何陈述或遗漏，这些陈述或遗漏特别包括在主承销商的书面信息中。

交付给承销商使用的初步招股说明书和招股说明书在交付时将与提交给SEC或证券委员会的任何电子传输副本或在SEDAR或EDGAR上获得的副本相同；

公司尚未提出，并同意，除非事先获得主承销商的书面同意，否则不会提出任何与公司证券有关的要约，这些要约将构成发行者自由写作招股说明书，或构成自由写作招股说明书(如1933年法案第405条所界定)，要求公司向证券交易委员会提交或由公司根据1933年法案第433条保留，但必须事先获得主承销商的书面同意，否则不会提出任何与公司有关的要约，但必须事先获得主承销商的书面同意，否则不会提出任何与证券公司有关的要约，否则将构成自由写作招股说明书(定义见1933年法案第405条)，但必须事先获得主承销商的书面同意，否则不会提出任何与公司有关的要约。主承销商同意或被视为同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为允许自由写作招股说明书。本公司同意：(I)它已经并将视具体情况将每份允许自由写作招股说明书视为发行者自由写作招股说明书，以及(Ii)已遵守并将根据1933年法案中适用于任何发行自由写作招股说明书的第164条和第433条的要求(视具体情况而定)予以遵守。 公司同意：(I)本公司已经并将视情况而定，将每份允许自由写作招股说明书视为发行者自由写作招股说明书。 公司同意：(I)它已经并将视具体情况将每份允许自由写作招股说明书视为发行者自由写作招股说明书。本公司同意任何 承销商使用自由撰写招股说明书，且(A)不是1933年法案第433条规定的发行人自由撰写招股说明书，(B)仅包含(I)描述公司证券发行的初步条款的信息，(Ii)1933年法案第134条允许的信息，(Iii)定价信息或(Iv)描述公司证券或其发行的最终条款的信息，包括此类营销材料。

同意在适用证券法要求的时间内支付与公司证券有关的所需证券委员会和证券交易委员会备案费用以及证券委员会要求的任何其他费用；

尽最大努力确保管理层成员在承销商合理要求的情况下，就所购证券的营销向承销商提供协助；

本公司没有也不会直接或间接采取任何旨在构成或将构成 或根据加拿大证券法合理预期会导致或导致公司证券价格稳定或操纵的行动，以促进公司证券的销售或转售，公司没有采取 ，也不会直接或间接采取任何旨在或将构成或将导致或导致公司证券价格稳定或操纵的行动，根据1934年法案，稳定或操纵公司证券价格的目的是或将会造成或导致公司证券价格稳定或操纵的行为，本公司没有也不会直接或间接采取任何行动，以促进公司证券的销售或再销售，也不会直接或间接采取任何行动，以构成或将构成或将会根据加拿大证券法导致或导致或导致公司证券价格稳定或操纵。

未经主承销商事先书面同意，代表承销商(同意不会被无理拒绝或推迟)不会也不会公开披露在截止日期后90天内直接或间接地要约、质押、出售、买卖任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或权证购买、借出或以其他方式转让或处置的意向。可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何普通股或任何证券， 但(I)公司根据此次发行发行和出售的普通股，包括因行使超额配售选择权而发行的普通股除外；(Ii)公司在 行使期权或认股权证或转换截至本协议日期的未偿还证券时发行普通股；(Iii)公司发行任何普通股或期权，以获得普通股或其他奖励、权利或授予 根据公司截至本协议日期存在的股票期权计划、递延股份单位计划、业绩和限制性股份单位计划或员工购股计划，以及与行使、归属或结算任何该等期权、奖励权或授予相关的普通股；(Iv)公司根据股息再投资计划或可选购股计划发行任何普通股；(V)履行在本协议日期前订立并于本协议签立时或之前以书面向承销商披露的现有 合约安排；(Vi)根据本公司的股东权利计划；或 (Vii)根据同时私募发行及出售最多5,025,126股普通股。

在购买证券的分配过程中：

本公司应与主承销商协商，并在向潜在买家提供任何营销材料之前，以书面形式批准承销商合理要求向任何该等潜在买家提供的任何营销材料的模板版本，该等营销材料应符合适用的证券法，并在形式和实质上为本公司和承销商所接受，并合理行事；

主承销商应代表承销商，按照适用的证券法的规定，在向潜在购买者提供此类营销材料之前，以书面形式批准承销商合理接受的模板版本；

承销商共同(而非统一)订立契约，并同意不采取任何可能导致本公司被要求向证券事务监察委员会或证券交易委员会提交任何营销材料的行动，否则本公司将不需要提交任何营销材料，否则本公司将不会因承销商的行动而提交该营销材料；(br}承销商不采取任何行动将导致本公司向证券事务监察委员会或SEC提交任何营销材料，否则本公司将不会要求本公司提交营销材料)；

在此类营销材料发布后，公司应在合理可行的情况下尽快在SEDAR上提交任何此类营销材料的英文版本模板

经本公司和主承销商书面批准，无论如何，在任何情况下，在本公司所知的营销材料首次提供给任何潜在买方之日或之前。在将模板版本提交至SEDAR之前，应根据NI 44-101从模板版本中删除任何可比较对象(如NI 41-101所定义)以及与该可比较对象相关的任何披露(但如果删除任何此类可比较对象，公司应向证券事务监察委员会提交任何此类营销材料的完整模板版本)，公司应在提交申请后尽快向承销商提供该已提交模板版本的副本。本公司应遵守与提交任何此类营销材料的法语版本相关的适用证券法和其他适用法律，并应在提交后在可行的情况下尽快将其副本交付承销商；以及

在获得上述5.1(A)至5.1(B)节规定的批准后，承销商可根据适用的证券法向潜在购买者提供此类营销材料的有限用途版本(符合NI 44-101的含义)。

本公司和承销商在共同(而非联合)的基础上约定并同意在 销售购买的证券期间：

不向任何潜在买家提供任何营销材料，除非公司已在该等营销材料首次提供给任何潜在买家之日或之前向证券事务监察委员会提交了该等材料的模板版本；

不向任何潜在买方提供与销售所购证券或公司有关的任何材料或信息，但以下情况除外：(I)已根据5.1节批准和备案的营销材料；(Ii)初始注册说明书、注册说明书、初步招股说明书、招股说明书、主承销商或任何公司审核和同意的任何发行人自由写作招股说明书；以及(Iii)主承销商或任何公司以书面形式批准的任何标准条款说明书。

根据第5.1节批准和归档的任何营销材料，以及公司和主承销商以书面形式批准的任何标准条款单据，仅在该方合法的情况下才能提供给该司法管辖区的潜在投资者。

承销商共同(而非统一)约定并同意遵守适用的证券法 ，以向潜在购买者提供营销材料，包括：

在护照系统初步决定文件发布后，在可行的情况下尽快将加拿大初步招股说明书的副本发送给之前收到营销材料并表示有兴趣购买所购买证券的每个人；

在初步护照系统决定文件发布之后但在最终护照系统决定文件发布之前，将加拿大初步招股说明书和任何补充材料的副本与提供的营销材料一起发送；以及

将加拿大招股说明书副本和任何补充材料连同护照系统最终决定文件发布后提供的营销材料一起发送。

每一家承销商与本公司共同(而非统一)订立契约，本公司应：

按照所有相关法律和法规要求以及本协议的规定，直接或通过其他注册交易商(或在各自司法管辖区内具有正式资格的其他交易商)(销售公司)进行有关出售和分销所购证券的活动； 直接或通过其他注册交易商(或在各自司法管辖区获得正式资格的其他交易商)(销售公司)；

对于另一家 承销商(或不是该承销商关联公司的另一家销售公司)的违约，根据本6.1节，本公司不承担任何责任；

仅在可合法要约出售的司法管辖区内，按照招股说明书附录中规定的条款和条件，提供并促使出售公司向公众出售购买的证券，不得直接或通过承销商的任何附属公司，并且应 促使任何出售公司在加拿大合格司法管辖区和美国以外的任何司法管辖区(要求提交招股说明书、注册说明书或类似的发售)类似地同意出售任何购买的证券。 如果要求提交招股说明书、注册声明或类似的 要约，销售公司不得直接或通过承销商的任何附属公司同意出售任何购买的证券，并要求提交招股说明书、注册说明书或类似的 发售。

以合理的最大努力，在交易结束后尽快完成并促使卖家完成所购证券的分销。承销商应在承销商认为已购买证券的分销完成后通知公司，并在合理可行的情况下尽快向公司提供在每个加拿大合格司法管辖区(根据该司法管辖区的证券监管机构的要求)分发的已购买证券数量的细目。

在向公众分发所购证券的期间，即自本协议之日起至本公司收到第12.1条规定的终止通知或本协议6.1(D)条规定的停止分销的通知之日(以较早者为准)期间，公司应立即书面通知承销商：

任何已出现或已发现的重大事实，而如果该事实是在该文件的日期或之前发生或发现的，则本应在初步招股说明书、招股说明书或任何补充材料(视属何情况而定)中述明的任何重大事实；以及(B)如果该事实是在该文件的日期或之前产生或发现的，则本应在初步招股章程、招股章程或任何补充材料(视属何情况而定)中陈述的任何重大事实；

初步招股说明书、招股说明书或任何补充材料(视情况而定)中重大事实的任何变化，或存在任何新的重大事实，这些变化或新的重大事实具有或可能具有以下性质：

会导致初步招股说明书、招股说明书或任何补充材料(因为它们存在)在紧接该变更或重大事实之前被完整地放在一起，包含失实陈述；

会导致初步招股说明书、招股说明书或任何补充材料在所有重要方面都不符合适用的证券法；或

可合理预期会对所购证券或普通股的市价或价值产生重大不利影响，或阻止、重大限制或以其他方式对所购证券的交易或分销产生重大影响。

在第7.1节所述的任何此类情况下，本公司应迅速并无论如何在适用证券法规定的适用时间限制内，遵守适用证券法的所有必要法律要求，以便按照本协议的规定继续分销所购买的证券。

本公司应真诚地与承销商讨论任何事实或变更(实际的、建议的或预期的)，而该事实或变更的性质使人有理由怀疑是否需要根据第7.1节向承销商发出通知。

本公司特此向每位承销商声明，自注册声明生效之日、截止日期和期权截止时间(视具体情况而定)生效之日起，向每位承销商发出认股权证和契诺(每个认股权证和契诺均为一个陈述日期)：

本公司(I)已正式注册成立或以其他方式组成和组织，(Ii)根据加拿大法律有效地作为一家公司存在且信誉良好，(Iii)拥有所有必要的权力和授权来拥有其财产和资产，并进行初步招股说明书和招股说明书中所述的业务，包括发行公司证券，如本文预期的那样，以及(Iv)在其业务的开展或其所有权、租赁或运营所在的每个司法管辖区均符合资格和信誉良好。就上述第(Iv)款而言，未能符合上述资格或信誉良好，无论是个别或整体而言，都不会造成重大不良影响。本公司已采取一切必要的公司行动，授权根据适用的证券法向证券委员会或证券交易委员会(视情况而定)交付初步招股说明书和招股说明书并进行备案；

本协议和同时私募认购协议已由本公司正式授权、签署和交付，构成本公司的有效和具有约束力的协议，可根据本公司的规定对本公司强制执行。

根据其条款，赔偿和分担权利可能受到适用法律的限制，除非其执行可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他与债权人的权利和补救有关或影响债权人权利和补救的类似法律的限制，并受一般公平原则的限制；

本公司签署、交付或履行本协议或同时私募认购协议或完成初步招股说明书或招股说明书预期的交易，不需要任何法院或其他政府或监管机构的同意、批准、授权或其他命令，或向任何法院或其他政府或监管机构登记或备案，除非(I)已经或将会是，本公司在收盘时间或之前获得或在收盘时间之前获得或作出的申请，或在收盘时间 之后必须提交的与同时定向增发有关的申请，或(Ii)根据适用的证券法或蓝天法律或从金融业监管机构获得(并将在收盘时间或之前获得)；(Ii)根据适用的证券法或蓝天法律，可能需要(并将在收盘时间或之前获得)金融行业监督管理局；

公司签署和交付本协议和同时私募认购协议，公司履行本协议条款，在交易结束时发行、出售和交付公司证券或在期权成交时发行、出售和交付可选证券，以及发行、出售和交付同时私募股份，不会、也不会导致、也不会造成在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事实状态。

违反或违反本公司或其股东或董事(或其任何委员会)的重要附属公司或决议的任何条款、条件或规定，且不会也不会与本公司的章程、章程或其他固定文件的任何条款、条件或规定 相抵触；

违反或违反本公司或任何重要附属公司作为一方的任何契约、协议或文书，或本公司或任何重要附属公司将在成交时或期权成交时受合约约束的任何契约、协议或文书的违约或违约，除非该等违约或违约不会个别或在 中造成重大不利影响；或

违反对公司或其任何子公司拥有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何法规、法律、规则、法规或判决、命令或法令，但不会单独或总体造成实质性不利影响的违规行为除外；

各主要附属公司(I)已正式注册成立或以其他方式组成及组织， (Ii)根据其注册、成立或组织的司法管辖区法律有效存在及信誉良好(或(如适用，在适用的司法管辖区内同等)，(Iii)拥有、租赁及营运其物业及资产以及按初步招股章程及招股章程所述经营其业务所需的一切必要能力及授权，及(Iv)符合资格及信誉良好(或，如适用，适用的司法管辖区的等价物)在其业务的开展或其财产和资产的所有权、租赁或运营需要此类资格的每个司法管辖区内，除非在上述第(Iv)款的情况下，未能获得如此资格或良好的资质不会单独或总体上造成实质性的不利影响；

主要子公司的贡献合计超过中期财务报表中显示的公司综合收入的70%。中期财务报表显示，除重要子公司外，本公司任何子公司对本公司综合收入的贡献均不超过5%。本公司直接或间接为各主要附属公司所有已发行及已发行证券的登记及实益持有人；

公司股本(包括普通股)的属性和特征 在所有重要方面均符合注册说明书、初步招股说明书和招股说明书中所述的属性和特征；

本公司不直接或间接通过其任何子公司成为任何合伙企业、合资企业或辛迪加的成员、合伙人或参与者，而这些合伙企业、合伙企业或辛迪加所产生的连带责任可能会产生重大不利影响；

本公司的法定资本包括不限数量的普通股和不限数量的优先股，可按一个或多个系列发行；

所有已发行及已发行普通股均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款且无须评估。各重要附属公司的所有已发行及流通股或股权已获正式授权及有效发行，已缴足股款及无须评估，且除初步招股章程及招股章程另有披露外，由本公司直接或透过附属公司拥有，且无任何抵押权益、抵押、质押、留置权、产权负担或申索(留置权)，但任何该等留置权不合理地个别或合计不会产生重大不利影响者除外。

购买的证券已获得正式授权，在根据本协议条款发行、交付和支付时，将有效发行、全额支付和不可评估，并且购买的证券不会违反任何优先购买权或类似权利进行发行；

除本协议预期以及初步招股说明书和招股说明书中另有披露外，为提高确定性，除同时定向增发外，截至本协议日期，任何个人、商号或公司与本公司没有任何购买、认购或发行任何商号证券的协议或选择权，或可成为与本公司购买、认购或发行任何公司证券的协议或选择权的任何权利或特权(不论优先购买权或合约权)，或与本公司就购买、认购或发行任何公司证券而订立的任何权利或特权(不论优先购买权或合约权利)；

除已向承销商披露外，向承销商的大律师提供的本公司会议记录及记录(br}与承销商就是次发行进行的尽职调查有关)，载有自2016年1月1日至审核该等公司记录及会议记录之日为止，本公司股东、董事会及所有董事会委员会有关重大事项的所有议事程序副本(或经认证副本)，且并无就 重大事项召开其他会议、决议或议事程序。自2016年1月1日起至审查该等公司记录及会议记录之日止的本公司董事会或董事会任何委员会，该等会议记录及其他记录并未反映在该等会议记录及其他 记录中；

加拿大计算机股份信托公司(总部设在多伦多市)已被正式任命为加拿大普通股的登记和转让代理，北卡罗来纳州的计算机股份信托公司已被正式任命为美国普通股的转让代理和登记代理；(B)加拿大计算机股份信托公司已被正式任命为加拿大普通股的登记和转让代理，北卡罗来纳州的计算机股份信托公司已被正式任命为美国普通股的转让代理和登记代理；

本公司符合NI(Br)44-101和NI 44-102的规定，有资格在每个加拿大合格司法管辖区使用搁置程序并提交简短的基础搁置招股说明书；

本公司符合1933年法案和证券交易委员会的规则和条例下使用Form F-10的一般资格要求，已经提交了关于证券公司的初始注册声明，并指定了一名代理人在Form F-X上送达与提交初始注册声明相关的程序。没有暂停初始注册声明有效性的停止令，也没有根据1933年 法案发布的注册声明，也没有为此目的提起或悬而未决的诉讼，据本公司所知，任何证券委员会都没有考虑或威胁到这一点，任何证券委员会要求提供更多信息的要求都已得到遵守；

(I)在提交初始注册声明时，(Ii)在注册声明生效时，以及(Iii)在本协议签立时(就第(Iii)条而言，该日期被用作确定日期)，公司不是也不是不符合资格的发行人(如1933年法案下的规则405 所定义)，没有考虑到证券交易委员会根据1933年法案规则405做出的任何决定，即公司没有必要被视为不符合资格的发行人

除初始注册说明书、注册说明书、初步招股说明书、招股说明书、已根据5.1节批准和备案的营销材料、主承销商审核和同意的任何发行说明书或任何电子道路外，本公司没有也不会在截止日期晚些时候和本公司证券的承销商分销完成之前分发任何与本公司证券发行和销售相关的发售材料。 本公司没有也不会分发与本公司证券的发行和销售有关的任何发售材料，但初始注册说明书、注册说明书、初步招股说明书、招股说明书、任何经主承销商审核和同意的发行说明书或任何电子版招股说明书除外。每份此类公司附加书面通信在与《美国最终招股说明书》一起使用时，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会在期权结束时包含任何不真实的陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实，以根据 作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性。(br}在截止日期和期权结束时，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实，以确保陈述的真实性，且不会产生误导性。)前一句不适用于本公司根据或代表任何承销商通过专门用于本公司的主承销商向本公司提供的书面信息而进行的附加书面通信中的陈述或遗漏；

除已被正式放弃的权利外，没有任何人拥有登记或其他类似权利，可以根据登记声明登记出售任何股权或债务证券，或将其包括在本协议计划的发售中；

本公司是，并将在交易结束时和期权交易结束时成为报告发行人或每个加拿大合格司法管辖区的同等发行人，并且不在任何证券委员会根据适用的证券法保存的违约发行人名单上。(注：本公司目前和将来都是加拿大各合格司法管辖区的报告发行人或同等发行人)，且不在任何证券委员会根据适用证券法保存的违约发行人名单上。特别是，在不限制前述规定的情况下，本公司在所有重大方面都遵守了适用证券法规定的所有适用的持续披露义务，且未发生与本公司相关的重大变更，且未向所有相关证券监管机构提交必要的 重大变更报告(除非最初是在保密基础上提交的，随后成为非机密的)；

已发行和发行的普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所挂牌交易， 购买的证券和同时定向增发股票将在公司符合多伦多证券交易所和纽约证券交易所规定的通常条件后在多伦多证券交易所和纽约证券交易所挂牌交易；

没有证券委员会或类似的监管机构、多伦多证券交易所、纽约证券交易所或美国证券交易委员会发布任何目前悬而未决的阻止或暂停本公司任何证券交易的命令，据本公司所知，也没有此类程序待决、考虑或威胁；

普通股是活跃交易的证券，根据1934年法案规则(C)(1)，不受规则M第101条的要求；

本公司已被告知1940年《投资公司法》(经修订)的规则和要求，以及据此颁布的规则和法规(《投资公司法》)。本公司不需要，也不会在收到对公司证券和同时私募股份的付款，以及按照在初步招股说明书和招股说明书中使用收益的标题所设想的对其收益的应用，注册为 投资公司法所指的投资公司；

本公司打算按招股说明书第 副刊中关于收益使用的标题下的规定方式使用发行所得款项净额；

该等财务报表乃根据国际财务报告准则编制(并在整个财务报表所示期间一致的基础上编制)，并在所有重要方面公平地呈列本公司截至所示日期的财务状况及经营业绩，以及本公司于所指期间的财务状况的变动。(br}本公司的财务状况在财务报表中披露的情况除外)，并在所有重要方面公平地列示本公司截至所示日期的财务状况、经营业绩及所述期间的财务状况变动。包括在加拿大招股说明书标题下的关于本公司的综合财务信息在所有 材料中公平列报，并尊重其中显示的信息，除初步招股说明书和招股说明书中披露的信息外，其编制依据与财务报表一致；

本公司有合理的依据披露初步招股说明书和招股说明书中所载或以引用方式并入的所有前瞻性信息；

除财务资料所披露外，本公司或其任何附属公司与未合并实体或其他人士并无重大 资产负债表外交易、安排、债务(包括或有债务)或其他关系 ，而该等交易、安排、债务(包括或有债务)或其他关系可合理预期会产生重大不利影响；

除以下负债或义务外，本公司或任何重要附属公司均未或在截止日期不承担任何需要在根据国际财务报告准则编制的资产负债表上反映的重大负债或义务，无论是应计、或有或有或其他类型的负债或义务：(I)在正常经营过程中发生的负债或义务；(Ii)在财务报表中反映或保留的负债或义务；或(Iii)在初步招股说明书和招股说明书中披露的负债或义务；(Ii)在财务报表中反映或保留的负债或义务；或(Iii)在初步招股说明书和招股说明书中披露的负债或义务；

在过去三个财年中，本公司的审计师普华永道会计师事务所目前和过去三个财年没有发生任何需要报告的事件(符合NI 51-102的涵义)。在NI 51-102定义范围内，普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)没有发生任何需要报告的事件。据本公司所知，位于魁北克省蒙特利尔的特许专业会计师普华永道有限责任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)在《魁北克省农业可持续发展职业秩序(Orre des Companies Producsionnels Agrés du Québec)。据本公司所知， 普华永道会计师事务所是根据1933年法案以及SEC和公众公司会计监督委员会(美国)根据该法案制定的适用规则和条例，与本公司相关的独立注册会计师事务所。

本公司维持财务报告内部控制制度，旨在 为财务报告的可靠性和根据国际财务报告准则编制对外财务报表提供合理保证；

本公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理的 保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(Ii)交易按需要记录，以便能够按照国际财务报告准则编制财务报表，并保持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问其资产；(Iv)记录的资产问责以 合理间隔与现有资产进行比较，并针对差异采取适当行动；及(V)有关本公司及其附属公司(整体而言)的重大资料已向本公司或该等附属公司内负责编制财务报表的人员知悉，且该等重大资料是在适用的证券法所规定的期限内向公众披露的；除初步招股说明书及招股说明书另有披露外，(A)本公司并不知悉本公司在财务报告的内部控制方面有任何重大弱点，须{Ni-52-109(B)自最近的财务报表发布之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化；(B)自最近的财务报表发布之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对公司的财务报告内部控制产生了重大影响或可能产生重大影响；

本公司维持符合1934年法案要求的披露控制和程序(该术语在1934年法案第13a-15(E)条中定义)；此类披露控制和程序旨在确保与本公司及其子公司(作为整体)有关的重要信息被公司及其子公司内部的其他人告知本公司的主要高管和主要财务官，以便及时做出披露决定；并且此类披露控制和程序能够有效地履行其职能。

除初步招股说明书及招股说明书所披露的外：(I)本公司及 各附属公司已及时提交所有必要的纳税申报表及通知，并已就截至本协议日期的所有课税年度的所有适用税项(不论属何性质)缴纳或拨备已到期或已被指控应缴的税项，但未能履行上述任何一项将不会合理地预期会产生重大不利影响的情况除外；(B)本公司及 各附属公司已及时提交所有必要的纳税申报表及通知，并已就截至本公告日期的所有课税年度的所有适用税项支付或拨备该等税项。和(Ii)除惯常延长美国联邦纳税申报单和新冠肺炎相关的报税或缴税延期外，本公司不知道与本公司本身或任何子公司有关的任何税收不足或利息或罚款，或因此而累计或据称应计的任何税款、利息或罚款，除非任何该等不足、利息或罚款单独或合计不会产生实质性的不利影响 ；(Ii)除与新冠肺炎相关的延期外，本公司不知道与其本身或任何附属公司有关的任何税收不足、利息或罚款或据称应计或应计的任何税款、利息或罚款不会产生实质性的不利影响；

本公司(I)在本财政年度或之前财政年度内未进行任何属于NI 51-102含义的重大收购，其历史和/或预计财务报表将被要求通过引用 在初步招股说明书和招股说明书中包括或纳入，且(Ii)目前未提议进行一项已进展到理性人士认为收购完成的可能性很高的状态的收购， 该收购包括或合并在初步招股说明书和招股说明书中的历史和/或备考财务报表；(I)本公司在本财政年度或之前的财政年度内未进行任何重大收购，其历史和/或预计财务报表将被要求通过引用包括在初步招股说明书和招股说明书中。如果在初步招股说明书和招股说明书的日期完成，这将是NI 51-102所指的重大收购；

除非在初步招股说明书和招股说明书中另有披露，否则在法律或衡平法上，或在任何联邦、省、州、市或其他政府部门、佣金、董事会或机构(国内或国外)之前或在此之前或由任何联邦、省、州、市或其他政府部门、佣金、董事会或机构在国内或国外采取任何行动、进行或调查，或据本公司所知，对本公司或任何主要附属公司进行任何行动、进行或调查，或威胁或影响本公司或任何重要附属公司，均不会采取任何行动、进行或调查，而这些行动、程序或调查如有相反决定，可合理预期会个别或整体产生重大不利影响，或对本公司的经营能力造成不利影响。{br本协议；

除初步招股说明书及招股说明书另有披露外，本公司及各主要附属公司一直及正在按照其业务所在的每个司法管辖区的所有适用法律、规则及规定进行业务，但不符合该等规定的 不会个别或整体合理地预期会产生重大不利影响的情况除外；

本公司及各主要附属公司对所有对其业务有重大影响的资产均拥有所有权利、所有权及权益，且除任何其他资产外，不享有任何留置权。

此类留置权不会合理地单独或整体产生实质性的不利影响 。本公司或任何材料附属公司根据租约持有的任何不动产，不论个别或合计对本公司及材料附属公司作为整体而言，均由本公司根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但对本公司及材料附属公司整体而言并非重大的例外情况除外。

除初步招股章程及招股章程另有披露外，本公司及其 附属公司共同拥有进行其现正进行的业务及活动所需的许可证，除非未能持有许可证不会对个别或整体造成重大不利影响。本公司及其子公司均遵守所有此类许可证的条款和条件，但不遵守条款和条件的情况除外，无论是个别遵守还是总体遵守，都不会产生实质性的不利影响；

本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高管、代理人、雇员或附属公司在为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司采取行动的过程中，均未直接或间接采取任何行动，导致该等人员 违反(I)经修订的1977年《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)及其下的规则和条例(《反海外腐败法》)，包括：在违反《反海外腐败法》或(Ii)英国《2010年反贿赂法》的情况下，利用邮件或任何手段或州际商业工具，以推进任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何外国官员(如《反海外腐败法》中所定义的)或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人的要约、付款、支付承诺或授权支付任何金钱、其他财产、礼物、承诺或授权给予任何有价值的东西。本公司及其子公司在开展业务时遵守了《反海外腐败法》和《反贿赂法》，据本公司所知，其关联公司在开展业务时实质上遵守了《反海外腐败法》和《反贿赂法》，本公司已经制定、维持并执行、并将继续维持和执行旨在确保本公司及其每一家子公司遵守《反海外腐败法》和《反贿赂法》的政策和程序；

本公司、其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司目前都不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室、联合国安理会、欧盟、女王陛下的财政部或其他相关制裁机构(统称为制裁)，本公司也不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室、联合国安理会、欧盟、女王陛下的财政部或其他相关制裁机构(统称为制裁)，公司也不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，也不是美国财政部外国资产管制办公室、联合国安理会、欧盟、女王陛下的财政部或其他相关制裁机构(统称为制裁)的对象或目标在受制裁的国家或地区组织或居住的；此外，本公司不会直接或间接使用本协议项下的公司证券发售所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体提供该等所得款项：(I)为任何个人或实体、或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而该等活动或业务在提供资金时是 制裁的标的，或(Ii)以任何其他方式导致任何个人或实体(包括参与交易的任何个人或实体，不论是)违反有关规定或规定，或(Ii)以任何其他方式导致任何个人或实体(包括参与交易的任何个人或实体)违反有关规定，或(Ii)以任何其他方式导致任何个人或实体(包括参与交易的任何个人或实体)违反规定。

本公司及其子公司的业务在任何时候都严格遵守适用的反洗钱法律的要求，包括经2001年美国《爱国者法案》修订的1970年《美国货币和外国交易报告法》、《犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法案》(加拿大)、《刑法》(加拿大)第II.1部分的适用财务记录和报告要求，以及在每一种情况下颁布的规则和条例。(br>美国《爱国者法案》经2001年修订的《美国货币和外国交易报告法》、《犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法》(加拿大)、《刑法》(加拿大)第II.1部分以及在每一种情况下颁布的规则和条例)。以及公司及其子公司开展业务的各个司法管辖区的反洗钱法(统称为反洗钱法)，任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司或其任何子公司的仲裁员就反洗钱法提起或提起的诉讼、诉讼或诉讼均未完成，或据公司所知，这些仲裁员没有受到威胁；(br}公司及其子公司开展业务的各个司法管辖区的反洗钱法(统称为反洗钱法)未由任何法院或政府机构、主管机构或机构或 涉及公司或其任何子公司的仲裁员就反洗钱法进行诉讼、起诉或诉讼；

本公司或任何重大附属公司均未违反其持续文件； 本公司或任何重大附属公司均未履行或遵守合同、契据、按揭、贷款协议、票据或其他任何合同、契据、按揭、贷款协议、票据或其他文书中所载的任何义务、协议、契诺或条件，而这些义务、协议、契诺或条件是可以合理预期个别或整体违约的，或其任何财产或资产将受其约束(重大合同)。 且本公司或任何重大附属公司均未履行或遵守任何合同、契据、按揭、贷款协议、票据或其他文书中所载的义务、协议、契诺或条件，而这些义务、协议、契诺或条件是可以合理预期个别或整体违约的。

公司不知道与公司或任何重要附属公司签订任何重大合同的任何一方在发出通知或 时间流逝(或两者兼而有之)时会导致违约的任何违约或任何情况，但个别或总体而言，合理地预计不会产生实质性不利影响的违约除外；

不存在与公司或其任何子公司的员工的劳资纠纷或扰乱，而 有理由预计会产生实质性不利影响，或据公司所知，受到威胁或迫在眉睫；

除个别或总体上不会产生重大不利影响的事项外，(I)公司及其子公司各自拥有或已获得有效且可强制执行的许可证或其他使用权利、系统、配方、专有技术(包括商业秘密和其他专有或机密信息)、商标(包括注册和未注册的)、商号、专利、专利申请、发明、版权和任何其他知识产权(统称为，)。(I)本公司及其子公司均拥有或已获得有效且可强制执行的许可证或其他使用权、系统、配方、专有技术(包括商业秘密和其他专有或机密信息)、商标(包括注册和未注册的商标)、商号、专利、专利申请、发明、版权和任何其他知识产权(统称为， 招股说明书中描述为公司拥有或许可的或用于开展公司目前经营的业务并建议继续经营的公司，没有任何留置权，没有任何留置权，但任何此类留置权(br}合理地预计不会单独或总体产生重大不利影响的留置权除外)，在招股说明书中被描述为公司拥有或许可的，或用于开展公司目前经营的业务，并建议继续经营，但任何此类留置权不合理地预计 将不会单独或总体产生重大不利影响的留置权除外；(Ii)据本公司所知，第三方并无侵犯本公司拥有、许可或商业化的任何知识产权；及(Iii)除招股说明书所披露外，并无任何诉讼、诉讼、法律程序或索偿待决，或据本公司所知，并无其他人威胁本公司对任何知识产权的权利，或挑战本公司及其附属公司所拥有、许可或商业化的任何知识产权的有效性或范围，而本公司并不知悉任何其他事实。

(I)除初步招股说明书及招股说明书所披露外，(X)本公司或其附属公司的任何资讯科技及电脑系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、雇员、供应商、供应商及由其或其代表维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为IT系统及数据)并无任何安全漏洞或其他损害，或与之有关的任何安全漏洞或其他危害，均可合理预期会产生重大不利影响，以及(B)本公司或其附属公司的任何资讯科技及电脑系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、雇员、供应商、供应商及由其或其代表维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为IT系统及数据)并无任何安全漏洞或其他损害，或与之有关；及对其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他可合理预期会导致重大不利影响的危害一无所知；公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据不受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的合同义务，除非在第(Ii)款的情况下，单独或整体合理地预期不会有任何材料，否则公司及其附属公司将遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务均未得到合理预期。

除初步招股说明书及招股说明书中所列，或除其他情况外， 本公司及各主要附属公司分别：(I)符合环境法；(Ii)已收到并符合适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可； 个别或合计可合理预期会产生重大不利影响；(B)本公司及各主要附属公司分别：(I)符合环境法；(Ii)已收到并符合适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可；(Iii)未收到任何政府机构的通知或任何第三方的书面通知，说明环境法规定的任何实际或 潜在责任，用于调查或补救任何危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或排放，或任何实际或潜在的违反环境法的行为； 和(Iv)不是向法院或政府当局提出的任何索赔、诉讼或诉讼原因，也不是根据环境法进行的任何调查的对象，包括因任何地点存在或排放到环境中的任何危险或有毒物质或 废物而引起、基于或导致的调查费用、清理费用、财产损害、人身伤害、律师费或罚款的潜在责任。

除初步招股说明书及招股说明书所载者外，自二零二零年三月三十一日起，本公司及其主要附属公司的业务在所有重大方面均按正常程序进行，并无任何未披露的重大变动或变动对本公司或其附属公司造成重大不良影响(以及，为更确切地说，在本初步招股说明书已披露的日期之前，新型冠状病毒新冠肺炎疫情(新冠肺炎疫情)对本公司或其附属公司的影响。

除适用的政府或监管机构授权，且除初步招股说明书及招股说明书中披露外，本公司及其附属公司并无因新冠肺炎事件而暂停运作，而该等事件个别或合计已造成重大不良影响。本公司一直在监测新冠肺炎疫情及其对其运营的潜在重大影响，并已采取适当措施，在本公司及其子公司继续运营的同时，支持其运营地员工的健康；以及

关于同步私募配售：

据本公司所知，并无任何事件或条件会阻止 同时私募认购协议中规定的条款和条件实质性完成同时私募认购；

公司在同时定向增发认购协议中的陈述和担保(已向承销商提供真实完整的副本)在实施同时定向增发所预期的交易后，按照协议中所载的重要性标准并受协议中规定的任何其他限制条件的限制，是真实和正确的(但对于在指定日期将真实和正确的任何陈述和保证除外，在这种情况下，它们是真实和正确的。 )(在这种情况下，这些陈述和保证是真实的和正确的，在这种情况下，它们是真实的和 正确的，但对于截至指定日期将真实和正确的任何陈述和保证，除外。在这种情况下，这些陈述和保证是真实的和 正确的。)但不会对该公司完成同时私募的能力造成不利影响；和

根据适用法律或多伦多证券交易所或纽约证券交易所的要求或其持续文件，本公司不需要 获得其股东的批准才能完成同时定向增发。

购买的证券的买卖和成交将以以下条件为条件并受其约束：在成交时或之前满足以下条件，承销商可以书面全部或部分免除这些条件：

购买的证券和同时发行的定向增发股票应已获得有条件的批准，可在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市和挂牌交易，条件是公司满足多伦多证券交易所和纽约证券交易所的备案和其他要求；

公司董事应已授权并批准本协议、购买的证券的发行以及与此相关的所有事项；

本公司将向承销商递交一份由本公司行政总裁及本公司财务总监(或承销商可接受的本公司高级人员)代表本公司签署并以其律师Stikeman Elliott LLP合理满意的格式注明截止日期的 本公司证书，证明(以本公司高级人员的身份，视属何情况而定)，而不是以本公司高级人员的身份向承销商证明(视属何情况而定)，并以其律师Stikeman Elliott LLP合理满意的格式证明(视属何情况而定)本公司不以本公司高级人员的身份签署，并注明截止日期。

除非另有公开披露，招股说明书中不包含任何失实陈述(除了任何承销商或其代表依据或符合任何承销商通过主承销商向公司提供的书面信息，特别为纳入招股说明书而作出的任何陈述或遗漏)；

自本协议发布之日起，未对本公司造成重大不利影响，且未全面披露 ；

自本协议之日起，本公司及其子公司的业务、运营或资本在合并基础上未发生重大变化，且未提交必要的重大变化报告，也未在保密基础上进行此类披露；

尚未发布任何具有停止或暂停本公司任何证券交易或禁止出售购买的证券的命令、裁决或决定，并且该命令、裁决或裁决仍在继续有效，据签署该证书的人所知，没有为此目的而进行的诉讼待决、考虑或威胁；

公司已遵守本协议的所有契诺、条款和条件，并在交易结束时或之前遵守或满足该协议的所有条款、条款和条件；以及

本协议所载公司的陈述和担保在所有重要方面均真实无误 ，或(如果已具备重大资格)截至交易结束时真实无误(声明和担保除外)，其效力和效力与公司在实施本协议拟进行的交易后在交易结束时所作的相同；(br}在实施本协议拟进行的交易后，公司在交易结束时所作的陈述和保证的效力和效力与公司在交易结束时的真实和正确相同(除非陈述和保证在某一日期是如此陈述和保证除外)，且其效力和效力与公司在交易完成时的效力和效力相同；

公司将由以下人员提供有利的法律意见：(I)公司的律师Norton Rose Fulbright(Br)Canada LLP就安大略省、艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省和魁北克省的法律和适用于这些地区的加拿大法律提供有利的法律意见，并由当地律师就安大略省、艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省和魁北克省以外的加拿大合格司法管辖区的事项和就本合同附表B所列事项适用的加拿大法律向联合国提供有利的法律意见：(Br)公司的律师Norton Rose Fulbright(Br)Canada LLP就安大略省、艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省和魁北克省的法律和适用于这些法律的加拿大法律向UNB提交。(Ii)诺顿·罗斯·富布赖特美国有限责任公司(Norton Rose Fulbright US LLP)， 公司的法律顾问，就本合同附件C所列事项适用的美国和纽约州法律，分别注明截止日期；(Ii)诺顿·罗斯·富布赖特美国有限责任公司(Norton Rose Fulbright US LLP)，该公司的律师均注明截止日期；

承销商应收到承销商的加拿大律师Stikeman Elliott LLP和承销商的美国律师Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP的有利法律意见，包括一封10b-5披露信函(如果是美国律师，则为承销商，分别注明截止日期)，格式和内容均令承销商满意，行事合理；

本公司将向承销商递交一封日期为截止日期的信函，其格式和实质内容令承销商满意，并合理行事，由普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为本公司的核数师向承销商和董事发出信函，确认将根据第4.1(F)节交付给承销商的慰问函仍然准确，并进行必要的修改，以将该信函中的信息提前不超过两(2)个工作日。

本公司将向承销商交付一份注明截止日期的证书，该证书的格式和实质内容均令承销商满意，并采取合理行动，收件人为

承销商就(I)本公司的固定文件；(Ii)本公司董事有关配发、发行及出售(视属何情况而定)所购证券及同时定向增发股份的决议，以及本协议及与同时定向增发有关的拟进行交易的授权；及(br}与同时定向增发有关的交易的授权；及(I)本公司的恒定文件；(Ii)本公司董事有关配发、发行及出售(视属何情况而定)所购证券及同时定向增发股份的决议；及

本公司应促使加拿大ComputerShare Trust Company将本公司已发行的已发行普通股和已发行普通股的证书交付至不超过截止日期或期权截止日期(视情况而定)前两个工作日的日期。

根据同时定向增发认购协议中规定的条款和条件，同步定向增发将在交易结束时与发售同时结束。 公司应根据同时定向增发认购协议，尽其商业上合理的努力追求满足所有条件，以完成并完成同时定向增发。

结账将在结账日结账时以电子方式完成。

在交易结束时，公司应向承销商交付：

代表公司证券的无证明库存存款的证据，按主承销商代表承销商要求的名称和面值，合理行事；以及

9.1(C)、(D)、(F)、(G)和(H)节中列出的项目，以及其他可交付内容，如 ，

如果超额配售选择权按照其条款行使，公司将在 或期权截止时间之前，代表承销商向主承销商交付：

代表可选证券的无证明库存保证金的证据，按主承销商代表承销商要求的名称和面值，合理行事；以及

第9.1条(C)、(D)、(F)、(G)和(H)项所列的项目；

成交条件项下规定的本协议的所有条款和条件应被解释为条件并得到遵守，只要这些条款和条件与公司将实施或导致其实施的行为有关，承销商有权 在成交日期成交前向公司发出书面通知，选择不完成购买的证券的购买，但如果公司违反或未能遵守任何此类条款和条件，承销商有权 选择不完成购买的证券的购买。不言而喻，保险人可以全部或部分放弃或延长遵守任何该等条款和条件的时间，但不损害其关于任何该等条款和条件或任何其他随后违反或不遵守的权利，前提是任何该等放弃或延期必须以书面形式作出，才能对保险人具有约束力。

除承销商可获得的任何其他补救措施外，任何承销商均有权在截止日期截止前的任何时间通过书面通知公司终止和取消其在本协议项下的义务，条件是：

(I)任何证券事务监察委员会或任何其他主管的类似监管机构(主要由于任何作为或过失)作出任何停止或暂停普通股交易的命令，或禁止或实质限制或 限制所购证券在多伦多证交所或纽约证交所分销的任何命令，或已发出阻止或暂停使用与所购证券有关的任何招股章程的停止令，或已宣布或启动诉讼程序，或据本公司所知，威胁要作出任何该等命令(主要因任何作为或过失而引起者除外)，或作出任何命令，或禁止或实质限制或 限制所购证券在多伦多证券交易所或纽约证券交易所的分销，或已发出停止令以阻止或暂停使用与所购证券有关的招股章程撤销、撤回或者该等诉讼已经中止或将不会继续进行的；(Ii)联邦或纽约州当局或加拿大联邦或省级当局宣布暂停商业银行活动；或(Iii)加拿大或美国的证券结算、支付或结算服务将发生重大中断 ；在上述任何一种情况下，该承销商合理地认为，该事件将单独或同时发生，以防止、实质性限制或以其他方式对交易产生不利影响 。

任何诉讼、诉讼、查询、调查或其他程序(无论是正式的还是非正式的)是由任何证券委员会或任何其他有管辖权的主管监管机构宣布或启动的，或任何命令是由任何有管辖权的其他主管监管机构发布的，或者任何此类机构对法律的任何修改或对法律的解释或管理，如果该承销商认为 该承销商合理地采取行动，或更改(视情况而定)将会阻止、实质性限制或以其他方式对或的交易产生不利影响 ，则该诉讼、诉讼、查询、调查或其他程序(无论是正式的还是非正式的)将由任何证券委员会或任何其他有管辖权的监管机构宣布或启动，或者任何该等主管机构对法律的任何修改或对法律的解释或行政管理发生任何修改

(I)本公司及其附属公司的业务、营运或资本(整体而言)将发生任何重大改变(财务或其他方面)(仅与任何承销商有关的改变除外)；或者，(Ii)作为本合同日期后调查的结果，保险人发现在本合同日期之前存在且在本合同日期或之前未向保险人公开披露或以书面形式披露的任何重大事实(仅与任何保险人有关的重大事实除外)，在上述任何 情况下，保险人合理地认为该事实将对保险的市场价格或价值产生重大不利影响。

应发生、发生或生效或存在任何具有国家或国际后果的事件、行动、状态、状况或重大金融事件，或任何国家或国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或灾难，或任何政府行为、法律、法规、调查或其他类似事件， 包括因新冠肺炎疫情爆发而导致的，且在此后发生重大不利事态发展的范围内，该保险人合理地认为： 对加拿大或美国的金融市场或公司及其子公司的业务或运营或事务(作为一个整体)产生重大不利影响或将产生重大不利影响。

承销商应以书面形式通知公司发生本第12条所指的任何事件，但发出或未发出此类通知绝不影响承销商在结算前的任何时间行使此项权利的权利。

本协议中包含的解约权可由保险人行使，并且是保险人对公司在本协议预期的任何事项上的任何过失、行为或不作为或不遵守而可能拥有的任何其他权利或补救措施之外的权利或补救措施。

如果承销商的义务根据本协议规定的终止权而终止 ，则该承销商不再对本公司或本公司对该承销商承担任何责任，但根据第11条和第13条可能产生的任何责任除外。

承销商可以全部或部分放弃或延长遵守任何此类条款和条件的时间，但不损害其对任何其他条款和条件的权利，或任何其他或随后的违约或不遵守行为，但要对任何承销商具有约束力，任何此类放弃或延期必须以书面形式由该承销商签署，并以第16条规定的方式通知本公司。

承销商在收盘时购买所购证券的权利应是连带的，而不是联合的，承销商在这方面的各自义务应为所购证券的以下百分比：

Scotia Capital Inc.

加拿大皇家银行道明证券公司(RBC Dominion Securities Inc.)

道明证券(TD Securities Inc.)

蒙特利尔银行(BMO Nesbitt Burns Inc.)

美林加拿大公司(Merrill Lynch Canada Inc.)

加拿大帝国商业银行世界市场公司

汇丰证券(加拿大)有限公司

法国巴黎银行(加拿大)证券公司

花旗全球市场加拿大公司(Citigroup Global Markets Canada Inc.)

Desjardins Securities Inc.

摩根大通证券加拿大公司(J.P.Morgan Securities Canada Inc.)

国民银行金融公司

共计

如果一家或多家承销商在交易结束时未能或拒绝购买其适用比例的公司证券，且未购买的公司证券数量小于或等于承销商根据本协议同意购买的公司证券总数的13%，则其他 承销商有义务在交易结束时联合购买未被认购的公司证券。按比例基础或他们之间可能达成的其他协议。

如果一家或多家承销商在交易结束时未能或拒绝购买其适用比例的公司证券，并且未购买的公司证券数量超过承销商根据本协议同意购买的公司证券总数的13%，则愿意并有能力购买各自比例公司证券的承销商有权但没有义务在交易结束时联合购买未被认购的公司证券。按比例基础或他们之间可能以其他方式约定为 。如果该权利未被行使，愿意并能够购买其或其各自百分比的公司证券的一个或多个承销商，在向公司提交其在成交时有能力和愿意履行其在本协议项下义务的合理证据后，应被解除购买其或其各自百分比的公司证券的义务。在这种情况下，公司或非违约承销商不再承担任何责任，但以下情况除外：

如收件人为地铁公司，请注明收件人及寄往：

如致承销商，请抄送主承销商：

公司特此确认：(A)根据本协议购买的证券的买卖是公司与每一家承销商及其可能通过其行事的任何关联公司之间的一项公平的商业交易； (B)每一家承销商都是公司的委托人，而不是公司的代理人或受托人；以及(C)公司与每一家承销商就发行和之前的程序进行的接触。此外，本公司同意，其完全负责就此次发行作出自己的判断(无论是否有任何承销商

曾就相关或其他事宜向本公司提供意见或目前正向本公司提供意见)。本公司同意，其 不会声称承销商就此类交易或导致交易的过程向本公司提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对本公司负有代理、受托或类似责任。

CIBC World Markets Inc.和National Bank Financial Inc.或其关联公司均可拥有或控制多伦多证券交易所集团有限公司(TMX Group Limited)的股权，并可提名一名董事进入多伦多证券交易所集团董事会。因此，每位此类投资交易商可能被视为在多伦多证券交易所集团拥有或运营的任何交易所(包括多伦多证券交易所、多伦多证券交易所创业板和阿尔法交易所)的证券上市 中拥有经济利益。任何个人或公司都不需要从TMX集团或其附属公司获得产品或服务，这是此类经销商提供或继续提供产品或服务的条件 。

如果本协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则应视为 不影响或损害本协议任何其他条款的有效性，该无效或不可执行的条款应与本协议分开。

本协议应受魁北克省法律和适用于本协议的加拿大联邦法律的管辖和解释，双方同意就本协议项下产生的任何争议接受魁北克省法院的管辖。

时间是本协议的核心内容。

本协议构成本协议双方关于本协议标的的完整协议，并取代所有先前和同时达成的协议，包括(为更加确定起见)本公司与Scotia Capital Inc.、RBC Dominion Securities Inc.和TD Securities Inc.于2020年11月16日签订的信函协议，以及双方就本协议标的达成的所有谅解和讨论(无论口头或书面)，双方之间不存在与本协议标的相关的担保、陈述或其他协议。

本协议可以签署任何数量的副本，最初可以通过传真、 或便携文档格式(Pdf)的电子邮件交付，在如此签署和交付时，每份该等正本、传真副本或pdf副本应被视为正本，所有这些副本合在一起应构成一份相同的文书。本协议的签署只有在本协议或其副本(视情况而定)已由本协议或本协议的所有各方签署，并将已签署的副本交付给作为本协议或本协议的一方的每一方之前，本协议的签署方可生效。

如果作为承保实体(定义如下)的任何承销商受到美国特别解决方案制度(定义如下)下的程序的约束，则如果本协议以及本协议中或协议下的任何利益和义务受美国或美国各州法律管辖，则从该承销商对本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与在美国特别解决方案制度下的转让的效力相同。 如果本协议以及本协议中或本协议项下的任何利益和义务受美国或美国各州法律管辖，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务均受美国或美国各州的法律管辖。

如果作为任何 承保实体或承保附属公司(定义如下)的任何保险人受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，本协议项下可对该保险人行使的默认权利(定义见下文)被允许行使的程度不超过 如果本协议受美国或美国各州法律管辖，则该默认权利可根据美国特别决议制度行使。

如本部分所用：

？所涵盖的附属公司？具有中赋予术语附属公司？的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条进行解释。

？覆盖实体？指以下任何一项：

该术语在12 C.F.R.第(Br)节252.82(B)节中定义和解释的涵盖实体；

根据《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)款对该术语进行定义和解释的担保银行；或

该术语在《美国联邦判例汇编》第12编第 382.2(B)节中定义并解释。

？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据 解释。

？美国特别决议制度是指(I)美国联邦存款保险法及其下颁布的法规和(Ii)美国多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)及其下的法规的标题II中的每一个。

赔款

由地铁公司作出弥偿

协议、初始注册说明书、注册说明书、初步招股说明书、招股说明书、任何补充材料、任何发行人免费撰写的招股说明书、任何公司附加书面通讯或任何招股说明书修订本(该等术语在 中定义)中包含的任何信息或声明(由任何一家或多家主承销商或其代表通过主承销商以书面形式提供给公司并专门纳入其中的信息 除外)。是或被指称是对重要事实的失实陈述或失实陈述；

在初始注册说明书、注册说明书、 初步招股说明书、招股说明书、任何补充材料、任何发行人自由写作招股说明书、任何公司附加书面通讯或对招股说明书的任何修订中的任何遗漏或据称遗漏，关于公司及其运营和事务的任何重大事实(根据或符合任何一家或多家主承销商或其代表通过主承销商以书面形式提供给公司并特别列入其中的信息而做出的任何遗漏或被指控的遗漏) 对于使其中的任何陈述在考虑到作出该信息的情况下不具误导性是必要的；

任何证券事务监察委员会或其他主管当局基于对重要事实的不真实陈述或遗漏而启动或威胁的任何命令、查询、调查或程序，在每一种情况下都需要在其中陈述，或为了使其中的陈述不误导性或被指控为不真实地陈述重要事实或被指控遗漏重要事实，在每一种情况下都需要在其中陈述或为作出陈述而有必要陈述。在每种情况下，任何证券监察委员会或其他主管当局基于对重大事实的不真实陈述或遗漏重大事实的陈述而启动或威胁的任何命令、调查或程序，均须在其中述明或为作出陈述而必需。

在《初始注册说明书》、《注册说明书》、《初步招股说明书》、《招股说明书》、《补充材料》、《发行人自由写作说明书》中，不得误导性或任何失实陈述或任何被指控的失实陈述(除依赖于或符合任何承销商或其代表通过主承销商以书面形式向公司提供的信息而作出的陈述或遗漏、失实陈述或被指控的失实陈述外)，且不误导性或任何失实陈述或被指控的失实陈述(br}、被指控的陈述或遗漏、失实陈述或被指控的失实陈述除外)。任何公司 其他书面通信或任何招股说明书修正案，或基于任何未能遵守适用的证券法(该术语在协议中定义)(任何该等承销商或承销商未遵守或被指控未遵守的除外)，阻止或限制所购买证券的交易或销售或分销；

公司不遵守或被指控不遵守任何适用的证券法；或

公司违反本协议规定的重大陈述、保证、契诺或义务的任何行为。

保险人的赔偿

例外

申索通知

有利于他人的弥偿权利

聘请律师

贡献

贡献

除其他权利外的出资权

分担费用的计算

在本附表A第2(A)款中确定的，导致承销商承担责任的损失或责任的全额部分，以及

承销商根据本协议实际从本公司收取的费用， 规定承销商支付的费用不得超过承销商就其出售的已购买证券收取的费用。

申索分担费用通知书

受惠于他人的供款权

可分性

本公司是一间注册成立或合并的公司，并根据加拿大商业公司法 公司法并拥有招股说明书中所描述的开展业务所需的所有公司权力和能力。

该公司是根据企业法制宣传法 (魁北克)没有根据该法案提交年度更新声明，没有遵守该法案第73条的要求，并且没有根据该 法案被解散，也没有被取消注册。(br})(魁北克)没有根据该法案提交年度更新声明，也没有未能遵守根据该法案第73条提出的要求，也没有根据该 法案被解散或取消注册。

本公司已采取一切必要的公司行动，授权(I)签署(如果适用)和交付加拿大招股说明书，并向证券委员会填写加拿大基础架子招股说明书和加拿大招股说明书补充材料，以及(Ii)向证券交易委员会提交美国基础架子招股说明书和美国招股说明书补充材料并交付美国招股说明书。

本公司有权订立和交付本协议和同时私募认购协议，并履行本协议和同时私募认购协议中的义务以及进行拟进行的交易，本协议和同时私募认购协议已由本公司正式授权、签署和交付，本协议和同时私募认购协议中的每一项都是本公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其 条款对本公司强制执行。

本公司签署和交付本协议和同时私募认购协议，并按照本协议和同时私募认购协议的规定发行所购买的证券和同时私募认购股份，以及履行本协议和同时私募认购协议项下的义务，不会也不会造成一种事实状态，即在发出通知或过期或两者兼而有之后，将导致违约或违约，且不会也不会与之冲突，也不会也不会违反。或(Ii)魁北克省普遍适用的任何法律或加拿大法律(如截止日期存在)。

本公司是加拿大所有合格司法管辖区的报告发行人，符合加拿大证券法在这些加拿大合格司法管辖区的 含义，并且不在证券委员会维护的任何违约报告发行人名单上。

本公司的法定资本包括不限数量的普通股和不限数量的可系列发行的优先股。

所购证券的属性和特征在所有重要方面与招股说明书中对其的描述一致。

所购证券已获正式授权发行，在支付购买价格后，将作为本公司股本中缴足且不可评估的普通股有效发行和发行。

除(I)加拿大证券法所要求的，(Ii)多伦多证券交易所批准所购证券上市，以及(Iii)提交关于所购证券的地理分布和支付相关费用的任何报告外，公司在魁北克省无需就所购证券的发行和销售作出或获得任何加拿大联邦或省级法院或 政府机构或机构的同意、批准、授权、备案或命令；{br>本公司不需要在魁北克省就所购证券的发行和销售作出或获得任何同意、批准、授权、备案或命令； 除(I)加拿大证券法所要求的，(Ii)多伦多证券交易所批准所购证券上市，以及(Iii)提交有关所购证券的地理分布和支付相关费用的任何报告外；

多伦多证券交易所已有条件批准购买的证券上市和挂牌交易，但须遵守多伦多证券交易所有条件批准函中概述的条件；

加拿大计算机股份信托公司被正式任命为普通股的转让代理和登记机构。

本公司已提交所有必要文件，已采取所有必要程序，并已满足每个加拿大合格司法管辖区法律所要求的所有其他法律要求，即有资格通过根据适用法律正式注册的交易商和经纪商在每个加拿大合格司法管辖区向公众分销购买的证券，并遵守此类适用法律的相关规定及其注册条款；(br})公司已提交所有必要文件，已采取所有必要程序，并已满足每个加拿大合格司法管辖区法律所要求的所有其他法律要求，以使购买的证券在每个加拿大合格司法管辖区通过根据适用法律正式注册的交易商和经纪商向公众分销，且符合此类适用法律的相关规定及其注册条款；

根据招股说明书中的限制、假设和限制，(I)招股说明书副刊中标题为？？某些加拿大联邦所得税考虑事项的陈述相当准确地概括了其中所描述的事项，(Ii)招股说明书副刊中标题为？？投资资格 的陈述是准确的；以及(I)招股说明书副刊中标题为？？某些加拿大联邦所得税考虑事项的陈述是准确的；以及

魁北克省所有与使用法语有关的法律(与口头沟通有关的法律除外，我们对此不予置评)在向该省的买家提供时，如果此类买家收到一份加拿大招股说明书副本和构成销售合同的所有文件，包括订单和确认书、发票和收据，并应买家的要求，则该等法律将得到遵守。以参考方式并入的文件(发售文件)(假设 发售文件构成所购证券的整个合同)仅以法语或同时以法语和英语提供每份该等文件的副本，但该等发售 文件可送交魁北克省已明确书面要求只以英语收取该等发售文件的魁北克省自然人，而无须交付其法语版本的文件(br}该等发售文件的副本须同时以法语及英文印行)，否则不得向魁北克省的自然人交付该等发售文件(假设 该发售文件构成所购证券的整个合约)或同时以法语及英文复制每份该等文件，但该等发售文件须送交魁北克省已明确书面要求只收取该发售文件的 英文版本的人士。

注册说明书于2020年11月16日提交，并于11月修改[•]、2020和 于11月备案生效[•]根据该法第467(A)条，2020年。欧盟委员会的网站并未表明已经发布了暂停《注册声明》生效的停止令。

根据特拉华州公司法，CAE美国公司、CAE SimuFlite公司、CAE美国使命解决方案公司和CAE Healthcare Inc.均为有效存在的公司。

根据《美国招股说明书》中标题为《某些重要的美国联邦所得税考虑事项》中陈述的假设、限制和限制以及该律师的意见，美国招股说明书中标题为《某些重要的美国联邦所得税考虑事项》下的陈述，只要它们构成美国联邦法律或法规的概要或与此相关的法律结论，就构成了对其中所述事项的所有重要方面的准确概括。

注册说明书和美国招股说明书在其各自的生效或发布时间，其表面上似乎在所有实质性方面都适当地回应了1933年法案和美国证券交易委员会根据1933年法案的规则和条例的要求，但财务报表、财务报表明细表和通过引用纳入或遗漏其中的财务报表、财务报表明细表和其他财务数据除外，这些财务数据被纳入或纳入或遗漏，该律师对每一项都没有表示意见；截至其日期，表格F-X在其表面上看起来是 。

公司发行和出售购买的证券， 公司签署和交付本协议，以及公司履行本协议项下的义务，不会违反美利坚合众国的联邦法律、规则和法规(美国适用法律)，在任何情况下，这些法律顾问的经验通常适用于本协议预期的交易类型。就该律师的意见信而言，美国适用法律不包括联邦证券 法律(以下第6段表达的意见除外)或州证券法、税法(第3段表达的意见除外)、反欺诈法或适用于公司、购买的证券、本协议或由此计划进行的交易的任何法律、规则或法规，仅因为这些法律、规则或法规是适用于本协议任何一方或其任何一方的监管制度的一部分。

对于公司发行和出售购买的证券、公司签署和交付本协议以及公司履行本协议项下的义务，公司不需要根据任何美国适用法律获得、接受或作出任何 政府当局的同意、批准、授权或命令，或向任何 政府当局备案、登记或资格审查。 公司不需要根据任何美国适用法律获得、接受或作出任何政府当局的同意、批准、授权或命令，也不需要向任何 政府当局备案、登记或资格审查。在本意见中，术语政府权力机构是指美利坚合众国的任何联邦、行政、立法、司法、行政或监管机构。

根据美国招股说明书中关于收益使用的说明，本公司不需要、也不会根据1940年修订的《投资公司法》及其颁布的美国证券交易委员会的规则和条例，在实施所购买证券的发售和销售以及对其收益的 应用之后，不需要注册为一家投资公司，也不需要根据修订后的《1940年投资公司法》(Investment Company Act)及其颁布的证券交易委员会的规则和条例将其注册为一家投资公司。