根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将发行19,250,000股普通股，待出售。我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE）交易，代码为 “SPG”。2020年11月18日，纽约证券交易所公布的普通股的最后售价为每股76.61美元。

我们已选择从截至1973年12月31日的应纳税年度开始作为房地产投资信托基金（REIT）纳税，用于联邦所得税。为了帮助我们遵守适用于房地产投资信托基金的某些联邦所得税要求，我们的章程包含与股本所有权和转让有关的某些限制，包括对我们已发行普通股的所有权限制为8％，西蒙家族成员和关联人为18％。有关适用于我们普通股的所有权和转让限制的详细说明，请参阅随附的招股说明书中的 “所有权和转让限制”。

投资我们的普通股涉及风险，详见”风险因素”部分从本招股说明书补充文件第 S-5 页开始，标题为 “第 1A 项。风险因素” 始于我们截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告的第11页，并辅之以 “第1A项” 标题下描述的风险。风险因素” 起自我们截至2020年9月30日的季度10-Q表季度报告的第52页，该报告以引用方式纳入此处。

我们已授予承销商选择权，在本招股说明书补充文件发布之日起30天内，以公开发行价格减去承销折扣向我们额外购买2,887,500股普通股，以弥补超额配股。如果全额行使该期权，将为我们带来约203,5867.97亿美元的额外收益（扣除支出）。

承销商预计将在2020年11月23日左右通过存款信托公司的账面记账工具向买方交付股票。

美国证券交易委员会和任何州或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。


关于这份招股说明书			1
在这里你可以找到更多信息			1
我们是谁			1
所得款项的使用			3
对所发行证券的描述			4
我们的管理文件和特拉华州法律的重要条款			12
对所有权和转让的限制			16
美国联邦所得税注意事项			18
法律事务			41
专家们			41
披露委员会对《证券法》责任赔偿的立场			41
前瞻性陈述			42
纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息			43

在决定是否投资我们的普通股时，您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们授权在本次发行中使用的任何适用的免费写作招股说明书中包含或纳入或视为已纳入的信息。我们没有，承销商也未授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。如果有人向您提供了不同或额外的信息，则不应依赖它。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在提出此类要约或招标是非法的任何司法管辖区均不构成出售或要约购买任何证券。您应该假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何适用的自由写作招股说明书以及以提及方式纳入或视为合并的文件中显示的信息仅在各自的日期或截至此类文件中规定的日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩、运营资金和前景可能发生了变化。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，并在随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中添加并更新了中包含的信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更笼统的信息，其中一些不适用于本次发行。

如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或以引用方式纳入的文件中包含的信息不同或不同，则本招股说明书补充文件中的信息将取代此类信息。此外，我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的文件中的任何声明，即通过提及在本文中注册成立或视为注册成立，以及对我们先前向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息的补充、更新或更改，均应被视为修改并取代先前文件中的此类信息。

本招股说明书补充文件并未包含所有对您很重要的信息。您应阅读随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入并被视为的文件。参见随附的招股说明书中的 “纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息”。

摘要

本摘要重点介绍了出现在其他地方或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们授权在本次发行中使用的任何免费写作招股说明书中的精选信息，可能不包含对您很重要的所有信息。您应完整阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括以引用方式纳入并视为已注册的信息，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费写作招股说明书。投资者应仔细考虑本招股说明书补充文件第S-5页开头的 “风险因素” 下提供的信息，标题为 “项目1A”。风险因素” 始于我们截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告的第11页，并辅之以 “第1A项” 标题下描述的风险。风险因素” 开头于我们截至2020年9月30日的季度10-Q表季度报告的第52页，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。在本招股说明书补充文件中，除非上下文另有要求，否则 “我们”、“我们” 和 “我们的” 是指西蒙房地产集团公司及其子公司。“Simon Property” 仅指西蒙房地产集团公司，“运营合伙企业” 专门指我们的控股子公司西蒙房地产集团有限责任公司。

西蒙房地产集团有限公司

Simon Property Group, Inc. 拥有、开发和管理一流的购物、餐饮、娱乐和综合用途目的地，其中主要包括西蒙® 购物中心、Premium Outlets® 和The Mills®。出于美国联邦所得税的目的，我们已选择被视为房地产投资信托基金（REIT）。我们通过拥有多数股权的运营合伙子公司西蒙房地产集团有限责任公司或运营合伙企业拥有自己的房产并开展业务活动。

截至2020年9月30日，我们在美国拥有或持有204处创收物业的权益，其中包括位于37个州和波多黎各的99个购物中心、69个高级奥特莱斯、14个磨坊、4个生活中心以及其他18处零售物业。此外，我们在美国、加拿大、亚洲和欧洲的房地产项目正在进行重建和扩建项目，包括增加锚点、大型租户和餐厅。在国际上，截至2020年9月30日，我们拥有主要位于亚洲、欧洲和加拿大的31家名牌奥特莱斯和Designer Outlets物业的所有权。我们还有一家国际门店正在开发中。截至2020年9月30日，我们还拥有 Klépierre SA 22.4％的股权。Klépierre SA是一家总部位于巴黎的上市房地产公司，在欧洲15个国家拥有或拥有权益的购物中心。

我们的前身于 1971 年以马萨诸塞州商业信托基金的名义成立，并于 1998 年 3 月 10 日重组为特拉华州的一家公司。我们的主要行政办公室位于印第安纳州印第安纳波利斯市西华盛顿街 225 号 46204。我们的电话号码是 (317) 636-1600。我们的互联网网站地址是 www.simon.com。但是，我们网站上的信息并没有并未被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或其中的一部分。如果您想了解有关我们的更多信息，请参阅随附的招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息” 的部分。

最近的事态发展

收藏活动

我们所有的美国零售物业目前都在营业。在第三季度，由于政府的一项限制性命令，加利福尼亚州的七家零售物业于于 2020 年 7 月 15 日暂时关闭。在洛杉矶放松政府限制后，其中六处房产于2020年8月31日重新开放，第七处于2020年10月7日重新开放。

截至2020年11月6日，我们从美国零售投资组合中收取了第二季度净账单租金（如下所示）的72％。此外，我们实现了第三季度的账单净租金收款增加，截至2020年11月6日，收款率为85％。

	三个月已结束

（百万美元）(1)	6月30日 2020			9月30日 2020
美国投资组合合同租金总额 (2)	$	1,625		$	1,591
与破产租户有关的租金注销		(64	)		(15	)

合同租金净额		1,561			1,576
同意延期		(303	)		(35	)
批准的减排措施 (3)		(204	)		(65	)

净账单租金	$	1,054		$	1,476



收取的租金	$	763		$	1,250
收取的租金占净账单租金的百分比		72	%		85	%
收取的租金占净账单租金的百分比，包括同意的延期		78	%		85	%

(1): 所有金额均按总额列报，而不是按我们的份额列报，与所述期间的合同租金有关。
(2): 美国投资组合合同租金总额不包括任何前期延期或基于销售的租金。
(3): 减排措施在批准或同意期间减少了租赁收入。

由于由于 COVID-19 疫情持续时间和严重程度的不确定性，我们第二和第三季度的租金收取可能无法预示我们未来的租金，这可能会表现出显著的差异。对于那些我们没有收到付款的租户，我们一直在与几乎所有租户进行讨论。我们已同意与许多租户达成延期或减免安排，我们预计将在2020年和2021年的剩余时间内收到绝大多数延期租金。与租户的讨论仍在进行中，并可能导致进一步的租金延期、租赁重组、减免和/或终止租约，具体视具体情况而定每个租户的独特财务和运营状况。参见 “第 1A 项” 标题下描述的风险。风险因素” 从我们截至2020年9月30日的季度10-Q表季度报告第52页开头，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。

Taubman 收购

2020年11月15日，我们宣布签订了日期为该协议之日的经修订和重述的协议和合并计划（ “经修订的合并协议”），根据该协议，我们将根据修订后的合并协议的条款和条件，收购陶布曼房地产集团有限合伙企业（“TRG”）80％的权益，陶布曼中心通过该合伙企业，Inc.（“TCO” 以及与TRG一起的 “Taubman Entities”）的运营价格为每股TCO普通股43.00美元现金和TRG的每个合伙单位将转换为在我们的运营合伙企业中获得0.5703个有限合伙单位或现金的权利， Taubman家族将按交易价格出售其在TRG约三分之一的所有权，并继续作为TRG的20％合伙人（“陶布曼收购”）。Taubman的收购受某些成交条件的约束，包括TCO股东的批准，但不受无重大不利影响条件的约束。截至2020年9月30日，TCO报告了其24个城市和郊区购物中心，其中大约

2500万平方英尺的可租赁总面积，每平方英尺的年化基本租金为60.52美元，每平方英尺的销售额为790美元，入住率约为88.5％。

在陶布曼收购完成后，我们的杠杆率（基于我们在净负债占净营业收入总额的份额）将略有增加，我们的还本付息比率（基于我们在扣除利息、税项、折旧和摊销合并还本付息义务之前的合并收益（定义见本招股说明书补充文件其他地方描述的信贷和定期贷款额度），预计将略有下降。这两个比率的变化都将低于最初协议签订时的预期，这是修订后的合并协议中反映的收购价格下跌以及本次发行的净收益为交易提供部分资金的结果。

有关有关收购陶布曼的更多信息，请阅读我们于2020年11月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

这份报价

仅为方便起见，现将销售条款汇总如下。有关我们普通股条款的更完整描述，请参阅随附的招股说明书中标题为 “所发行证券描述” 的部分。


发行人		西蒙房地产集团公司，特拉华州的一家公司。
我们发行的普通股		19,250,000股普通股（如果承销商全额行使了购买额外股票的选择权，则为22,137,500股普通股）。
本次发行完成后，我们的普通股将流通		325,240,363股普通股（如果承销商全额行使了额外购买股的选择权，则为328,127,863股普通股）。⁽¹⁾
纽约证券交易所代码		“SPG”
所得款项的用途		我们预计将获得约13.5亿美元的净收益（如果承销商全额行使购买额外股票的选择权，则为15.6亿美元）（每种情况都扣除与本次发行相关的费用和估计费用后）。我们打算将本次发行的净收益捐给运营合伙企业，运营合伙企业打算将这些收益部分用于为收购陶布曼提供资金，并用于其他一般商业用途，其中可能包括但不限于偿还或回购债务、营运资金和资本支出。请参阅 “所得款项的使用” 和 “风险因素”。
		本次发行中某些承销商的某些承销商和/或关联公司是贷款人，在某些情况下，是运营合伙企业40亿美元优先无抵押循环信贷额度下的代理人，他们可能是其未偿还的美元计价商业票据的持有人。如果运营合伙企业将我们从本次发行中获得的净收益的部分用于偿还其40亿美元优先无抵押循环信贷额度或商业票据下未偿还的借款，则适用承销商的承销商和/或关联公司将从本次发行中获得的净收益中获得按比例偿还的任何金额。
风险因素		投资我们的普通股涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书补充文件第S-5页开头的 “风险因素” 中列出的信息，标题为 “项目1A”。风险因素” 始于我们截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告的第11页，并辅之以 “项目1A” 标题下描述的风险。风险因素” 始于我们截至2020年9月30日的季度10-Q表季度报告的第52页，这些报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。

(1): 基于截至2020年11月13日已发行305,990,363股普通股。这个数字包括授予我们的某些执行官和其他员工的236,611股限制性股票，但不包括 (a) 根据运营合伙企业的2019年股票激励计划计划可供未来发行的7,733,316股股票，(b) 在交换非公司持有的运营合伙企业单位时可能发行的总共43,111,609股普通股，(c) a 在交换既得的LTIP单位时可能发行的 3,308,188股普通股和 (d) 8,000股B类普通股未偿还，在发生某些事件时，这些未偿还会自动转换为我们的普通股（一比一）。

投资我们的普通股涉及风险。在决定购买根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的任何普通股股之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或我们可能为本次发行准备的任何自由书面招股说明书中包含并纳入或视为纳入的信息，包括但不限于投资普通股的风险在 “第 1A 项” 的标题下。风险因素” 始于我们截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告的第11页，并辅之以 “第1A项” 标题下描述的风险。风险因素” 开头于我们截至2020年9月30日的季度10-Q表季度报告的第52页，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。这些风险中的任何一个的发生都可能对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩、运营资金和前景产生重大不利影响，并可能导致您损失对我们普通股的全部或部分投资。另请参阅随附的招股说明书中标题为 “前瞻性陈述” 的部分。

由于各种因素，我们普通股的市场价格和交易量可能会大幅下跌或波动，包括：

我们可以在未经股东批准的情况下发行普通股或其他证券，包括为满足房地产投资信托基金股息分配要求而发行的股票。经营合伙企业可以向第三方发行合伙权益，此类合伙权益可以兑换成现金，或者根据我们的选择，按发行运营合伙企业中合伙权益时设定的特定比率兑换成现金或普通股。我们现有的股东没有优先权

收购这些证券中的任何一个，而我们或运营合伙企业发行的任何股权证券都可能稀释股东的投资。

无法保证我们能够将现金分配维持在当前水平，在某些情况下，与我们的融资有关的某些协议可能会限制或取消我们向普通股股东进行分配的能力。

我们未来继续进行分配的能力可能会受到本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述并由提及的风险因素的不利影响。我们无法保证我们能够将对普通股股东的现金分配维持在当前水平，在某些情况下，与我们的债务有关的某些协议可能会限制或取消我们向普通股股东进行分配的能力。此外，所有分配均由董事会自行决定，并取决于我们的经营业绩、运营资金、流动性、财务状况和前景、房地产投资信托基金地位的维持、债务还本付息要求、资本支出需求、与债务有关的合同限制、特拉华州法律以及我们董事会不时认为相关的其他因素。

资本市场目前正处于混乱和经济不确定性的时期。广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

自 2019 年 12 月全球爆发的 COVID-19 疫情以来，美国资本市场经历了极端的波动和混乱，由于 COVID-19 疫情的不确定性等导致的全球股市波动就是明证。股票市场经历了极端的价格和交易量波动，这影响了许多与我们的行业相似或相关的公司的普通股的市场价格，这与这些公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动，包括与 COVID-19 疫情有关的波动，可能会降低我们普通股的市场价格。此外，我们的经营业绩和前景可能低于公开市场分析师和投资者的预期，也可能低于市值可比的公司的预期。这两个因素中的任何一个都可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。

未来额外发行债务（清算时将优先于我们的普通股）、和/或在分配或清算时可能优先于我们普通股的优先股的优先股证券，可能会对普通股的市场价格产生重大不利影响。

将来，我们可能会尝试通过发行债务证券（或促使运营合伙企业发行额外债务证券）或优先股证券来增加资本资源。清算后，我们的债务证券和优先股的持有人以及其他借款的贷款人将在普通股股东之前获得可用资产的分配。此外，我们未来发行的任何其他可转换或可交换证券都可能拥有比普通股更优惠的权利、优先权和特权，并可能导致稀释普通股所有者。我们的普通股股东无权获得优先权或其他针对稀释的保护。由于我们在未来任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来发行的金额、时间、性质或影响。我们的普通股股东承担未来发行降低普通股每股市场价格的风险。

将来，我们可能会发行与收购或战略交易相关的股权，以调整我们的债务与权益的比率，包括通过偿还未偿债务，为我们的业务扩张提供资金或用于其他目的。我们可能会以高于或小于承销商在本次发行中发行和出售普通股的价格或对价发行普通股的价格发行普通股。如果我们发行额外的股票证券，则您对我们普通股的所有权百分比将减少。

某些承销商的某些承销商和/或关联公司可能会获得与本次发行相关的收益。

本次发行中某些承销商的承销商和/或关联公司是贷款人，在某些情况下是运营合伙企业40亿美元优先无抵押循环信贷额度下的代理人，并且可能是其未偿还的美元计价商业票据的持有人。如上所述，运营合伙企业打算将本次发行的净收益部分用于为收购陶布曼提供资金，并用于其他一般商业用途，其中可能包括但不限于偿还或回购债务、营运资金和资本支出。如果运营合伙企业将我们从本次发行中获得的净收益的一部分用于偿还其40亿美元优先无抵押循环信贷额度或商业票据下未偿还的借款，则适用承销商的此类承销商和/或关联公司将从本次发行中获得的净收益中获得按比例偿还的任何金额。这种收益的使用会造成利益冲突，因为除了承保折扣之外，此类承销商可能对本次发行的成功完成感兴趣。这些利益可能会影响有关完成发行的条款和情况的决定。

我们预计将获得约13.5亿美元的净收益（如果承销商全额行使购买股票的选择权，则为15.6亿美元）（每种情况都扣除与本次发行相关的费用和估计费用后）。

我们打算将本次发行的净收益捐给运营合伙企业，运营合伙企业打算将这些收益部分用于为收购陶布曼提供资金，以及用于其他一般的商业用途，其中可能包括但不限于偿还或回购债务、营运资金和资本支出。Taubman收购的剩余现金对价将由下文所述的运营合伙企业循环信贷和/或定期贷款机制下的手头现金和可用性提供资金。

截至2020年9月30日，运营合伙企业在其40亿美元的优先无抵押循环信贷额度下有约6.25亿美元的未偿债务，该信贷额度将于2024年6月30日到期（该额度可以再延长两个六个月至2025年6月30日，前提是我们继续遵守其条款）。截至2020年9月30日，40亿美元优先无抵押循环信贷额度下的借款应计利息，基准利率为伦敦银行同业拆借利率加70个基点。

截至2020年9月30日，运营合伙企业在其全球无抵押商业票据计划下有约6.227亿美元的未偿债务，全部由以美元计价的商业票据组成，加权平均利率为0.19％，加权平均到期日为2020年11月21日。其40亿美元优先无抵押循环信贷额度和全球无抵押商业票据计划下的借款收益用于一般商业用途。

截至2020年9月30日，运营合伙企业在其35亿美元的补充优先无抵押循环信贷额度或 20亿美元的优先无抵押延迟提款定期贷款额度下没有未偿债务。

运营合伙企业40亿美元优先无抵押循环信贷额度或全球无抵押商业票据计划下的任何以本次发行的净收益偿还的借款都可以在惯例条件下进行再借款。截至2020年9月30日，我们的债务占总资产的百分比为47％，我们的有担保债务占总资产的百分比为20％，我们在扣除利息、税项、折旧和摊销前的年化收益与年化利息支出比率为4.5倍，我们的未抵押资产占无抵押债务的百分比为234％（在每种情况下，都反映了我们的份额，定义见管理高级无抵押债务的契约有担保的票据）。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们在总债务中所占份额（反映我们在合并债务和合资企业债务中所占份额）的加权平均到期年限分别为7.1年和6.7年。

本次发行中某些承销商的某些承销商和/或关联公司是贷款人，在某些情况下是运营合伙企业 40亿美元优先无抵押循环信贷额度下的代理人，并且可能是其未偿还的美元计价商业票据的持有人。如果运营合伙企业将我们从本次发行中获得的净收益的部分用于偿还其40亿美元优先无抵押循环信贷额度或商业票据下未偿还的借款，则适用承销商的这些承销商和/或关联公司将从本次发行中获得的净收益中获得按比例偿还的任何金额。

有关美国联邦所得税的某些重要考虑因素以及对特此发行的普通股股票的投资的讨论，请参阅公司和运营合伙企业 2020年11月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告（ “2020年11月8-K表”）的附录99.1（ “2020年11月8-K表”）。2020年11月的8-K表格（包括其附录99.1）以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，随附的招股说明书取代并取代了随附的招股说明书中 “美国联邦所得税注意事项” 标题下的讨论以及公司和公司提交的S-3表格（文件编号333-223199和333-223199-01）上的相关注册声明（文件编号333-223199-01）2018年2月23日与美国证券交易委员会建立了运营合作伙伴关系。2020年11月的8-K表格可以按照随附的招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 中所述获得。特此发行的普通股的潜在投资者应就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的普通股的购买、所有权和处置的美国联邦收入和其他税收考虑因素咨询其税务顾问。在决定购买本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的任何普通股股票之前，潜在投资者还应仔细阅读2020年11月8-K表格附录99.1中的讨论，以及以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含并以引用方式纳入的其他信息。

美国银行证券公司和花旗集团环球市场公司担任下述每家承销商的代表。根据我们、运营合伙企业和承销商之间的承保协议中规定的条款和条件，以下列出的每位承销商均已分别同意购买，我们已同意向该承销商出售普通股，而且我们已同意向该承销商出售普通股数量，如下所示。

承销商		数字的股份

美国银行证券有限公司			3,850,000
花旗集团环球市场公司			1,925,000
摩根大通证券有限责任公司			1,443,750
瑞穗证券美国有限责任公司			966,350
斯科舍资本（美国）有限公司			802,725
三井住友银行日兴证券美国有限公司			802,725
SG 美洲证券有限责任公司			773,850
法国巴黎银行证券公司			764,225
道明证券（美国）有限责任公司			754,600
杰富瑞有限责任公司			735,350
富国银行证券有限责任公司			677,600
BTIG, LLC			648,725
Truist 证券有限公司			610,225
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司			562,100
巴克莱资本公司			485,100
德意志银行证券公司			485,100
雷蒙德·詹姆斯及合伙人公司			456,225
桑坦德投资证券公司			436,975
纽约梅隆资本市场有限责任公司			359,975
瑞士信贷证券（美国）有限责任公司			359,975
地区证券有限责任公司			331,100
第五三证券有限公司			302,225
三菱日联证券美洲有限公司			234,850
Samuel A. Ramirez & Company, Inc.			96,250
Compass Point 研究与贸易有限责任公司			96,250
Evercore Group L.L.C.			96,250
Piper Sandler & Co.			96,250
Stifel、Nicolaus & Company, In			96,250

总计			19,250,000

在遵守承保协议中规定的条款和条件的前提下，承销商已单独而不是共同同意，购买根据承销协议出售的所有普通股股（承销商购买额外普通股的选择权所涵盖的普通股除外），前提是购买了我们普通股中的任何一股。如果承销商违约，则承保协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺或承保协议可以终止。

我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括1933年《证券法》规定的负债，或者为承销商可能被要求为这些负债支付的款项做出贡献。

承销商发行我们的普通股，但须事先出售，前提是向他们发行、出售和接受，但须经其律师批准法律事务，包括我们普通股的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高管证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

代表们告诉我们，承销商最初提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格向公众发行我们的普通股，并以该价格向交易商发行我们的普通股，减去每股不超过1.19625美元的特许权。首次发行后，本次发行的公开发行价格、优惠和任何其他条款可能会发生变化。在美国境外出售的股票可能由承销商的关联公司进行。

下表显示了公开发行价格、承保折扣和扣除费用前的收益。该信息假设承销商没有行使或完全行使购买额外普通股的选择权。

本次发行的费用（不包括承保折扣）估计约为50万美元，由我们支付。我们还同意向 BofA Securities, Inc. 支付结构费，金额等于本次发行总收益的0.25％（扣除承保折扣和费用之前），用于中提供的与本次发行相关的某些结构化服务。

我们已授予承销商选择权，可以按本招股说明书补充文件封面上设定的公开发行价格减去超额配股的承保折扣，再购买多达2,887,500股普通股。承销商可以自本招股说明书补充文件发布之日起30天内行使该期权。如果承销商行使这一期权，则根据承销协议中包含的条件，每位承销商都有义务根据上表中反映的该承销商的初始金额按比例额外购买我们的普通股。

我们和我们的董事和执行官已同意，除非事先获得本次发行中承销商代表的书面同意，在本次发行中未事先获得承销商代表的书面同意，否则在本次发行中不处置或对冲任何可转换为或可行使或可兑换为普通股的证券，但某些例外情况除外。具体而言，除某些有限的例外情况外，我们和其他人已同意，不直接或间接地

这些封锁条款适用于我们的普通股以及可转换为普通股、可行使或可兑换为普通股的证券。

在我们的普通股分配完成之前，美国证券交易委员会的规定可能会限制承销商和出售集团成员竞标和购买我们的普通股。但是，代表可以参与稳定我们普通股价格的交易，例如以挂钩、固定或维持该价格的出价或买入。

在本次发行中，承销商可以在公开市场上买入和卖出我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开的市场上买入以弥补卖空产生的头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的普通股数量超过他们在本次发行中中购买的普通股数量。“承保” 卖空是指不超过承销商购买上述额外普通股的选择的金额的出售。承销商可以通过行使购买额外普通股的选择权或在公开市场上购买普通股来平仓，从而平仓个已覆盖的空头头寸。在确定平仓担保空头头寸的普通股来源时，承销商除其他外，将考虑在公开市场上可供购买的普通股的价格与他们通过授予他们的期权购买我们普通股的价格的比较。“裸仓” 卖空是指超过该期权的销售额。承销商必须通过在公开市场上购买我们的普通股来平仓任何空头头寸。如果承销商担心我们的普通股在公开市场上的价格可能会受到下行压力，而定价可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立赤裸空头头寸。稳定交易包括承销商在本次发行完成之前在公开市场上对我们普通股进行的各种出价或购买。

承销商也可能施加罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的部分承保折扣时，就会发生这种情况，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的普通股。

与其他收购交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股市场价格的下跌。因此，我们普通股的市场价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他市场进行这些交易。

我们和任何承销商都没有就上述交易可能对我们普通股的市场价格产生的任何影响的方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商均未表示代表将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下中止。

电子格式的招股说明书可以在一个或多个参与本次发行的承销商或销售集团成员（如果有）维护的网站上公布。承销商可以同意将一些股票分配给承销商，并将集团成员出售给其在线经纪账户持有人。Internet 分配将由代表分配给承销商和销售集团成员，这些成员可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。

本次发行中某些承销商的某些承销商和/或关联公司是贷款人（或持有承诺），在某些情况下，是运营合伙企业40亿美元的优先无抵押循环信贷额度、20亿美元优先无抵押延迟提款定期贷款额度及其 35亿美元补充优先无抵押循环信贷额度的代理人，他们可能是其未偿还的美元计价商业票据的持有人。

正如在 “所得款项的使用” 中所述，运营合伙企业打算将本次发行的净收益部分用于为收购陶布曼提供资金，以及用于其他一般业务用途，其中可能包括但不限于偿还或回购债务、营运资金和资本支出。如果运营合伙企业将我们从本次发行中获得的净收益的一部分用于偿还其40亿美元优先无抵押循环信贷额度或商业票据下未偿还的借款，则该承销商和/或关联公司将从本次发行中获得的净收益中获得按比例偿还的任何金额。

Samuel A. Ramirez & Company, Inc.正在向美联银行的子公司金融业监管局成员Associated Investment Services, Inc.（AIS）支付推荐费。BTIG, LLC正在向美国Bancorp Investments, Inc.支付推荐费。

此外，在中，一些承销商及其关联公司已经并在将来可能与我们或我们的关联公司在正常业务过程中从事投资银行和其他商业交易。他们已经收到或将来可能会收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），用于自己的账户和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券或工具。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议或发表或发表独立研究观点，并可能持有此类证券和工具的多头或空头头寸，或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头或空头头寸。

除美国外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中发行的普通股。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的普通股可能不是

直接或间接要约或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或任何其他与要约和出售任何此类证券有关的发行材料或广告，除非情况会导致遵守该司法管辖区的适用规章制度。建议持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的人告知并遵守与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成出售要约或邀约购买本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在任何此类要约或招标为非法的司法管辖区提供的任何普通股。

澳大利亚证券和投资委员会尚未就本次发行向澳大利亚证券和投资委员会提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。根据澳大利亚2001年《公司法》（联邦）或《公司法》，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不声称包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，我们普通股的任何要约只能向个人或豁免投资者提出，他们是 “经验丰富的投资者”（根据《公司法》第708（8）条的含义）、“专业投资者”（根据《公司法》第708（11）条的含义），或者根据《公司法》第708条中包含的一项或多项豁免，因此发行股票是合法的根据《公司法》第6D章，不向投资者披露我们的普通股。

澳大利亚豁免投资者申请的普通股不得在本次发行之日后的十二个月内在澳大利亚发售，除非根据公司法第708条或其他方面的豁免不需要根据公司法第6D章向投资者进行披露，或者该要约是根据符合第6D章的披露文件进行的《公司法》。任何收购我们普通股的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅包含一般信息，未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特殊需求。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含任何证券建议或金融产品建议。在做出投资决策之前，投资者需要考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家的建议。

根据国家 Instrument 45-106 招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，我们的普通股只能出售给作为本金购买或被视为购买的合格投资者，并且是允许的客户，定义见国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。我们普通股的任何转售都必须符合适用证券法招股说明书要求的豁免，或者在不受适用证券法招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承保冲突或NI 33-105第3A.3条（对于由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，则为第3A.4条），承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

根据迪拜金融服务管理局（DFSA）的《已发行证券规则》，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书涉及豁免要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅适用于DFSA《已发行证券规则》中规定的类型的人。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不得交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA 不负责审查或验证与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，也未采取措施核实此处和其中规定的信息，对本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不承担任何责任。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所涉及的普通股可能是流动性不足或受转售限制。我们发行的普通股的潜在购买者应对我们的普通股进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的内容，则应咨询授权财务顾问。

除了 (1)《香港证券及期货条例》（第571章）（“证券及期货条例”）和根据证券及期货条例制定的任何规则所定义的 “专业投资者” 之外，我们的普通股没有被发行或出售，也不会通过任何文件在香港发行或出售；或 (2) 在其他不导致该文件成为 “潜在客户” 的情况下香港《公司（清盘及杂项条文）条例》（第 32 章）（“C（WUMP）O”）中定义的 “tus” 或不构成向公众提出的要约C (WUMP) O 的含义 O. 任何人已经或可能发行、已经或可能持有与我们的普通股有关的广告、邀请书或文件，无论是在香港还是在其他地方，都没有为发行目的而持有，这些广告、邀请书或文件是针对香港公众的，或者其内容很可能被香港公众访问或阅读（除非根据证券允许这样做香港法律），但仅向香港以外的人出售或打算出售的普通股除外 Kong仅适用于《证券及期货条例》及根据证券及期货条例制定的任何规则所定义的 “专业投资者”。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书过去和将来都不会被新加坡金融管理局或新加坡金融管理局（MAS）根据新加坡证券和期货法案或SFA注册为招股说明书，我们在新加坡的普通股的发行主要是根据SFA第274和275条下的豁免进行的。因此，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与要约或出售或邀请认购或购买我们的股票有关的任何其他文件或材料

普通股不得流通或分销，也不得直接或间接向新加坡任何人发行或出售我们的普通股，也不得向新加坡任何人发出认购或购买邀请，但向SFA第4A条所定义的机构投资者或根据SFA第274条向机构投资者发出认购或购买邀请，(2) 根据 SFA 第 4A 条的定义，或合格投资者或 SFA 第 275 (2) 条所定义的其他相关人员，或相关人员个人，根据SFA第275（1）条，或根据SFA第275（1A）条提及的要约，根据SFA第275条规定的条件和2018年《证券和期货（投资者类别）条例》第3条（如适用），或根据条件向任何人提供 SFA 的任何其他适用的豁免或条款。

是要约的一个条件，即相关的个人根据SFA第275条提出的要约认购或收购我们的普通股，即：

该公司的基于证券或证券的衍生品合约（每份均定义见 SFA 第 2 (1) 条）以及受益人在中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托认购或收购我们的普通股后的 6 个月内转让，除非：

《新加坡证券和期货法》产品分类仅为了履行SFA 第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 条规定的义务，发行人已确定并特此通知所有相关人员（定义见 SFA 第 309A 条），我们的普通股是 “规定的资本市场产品”（定义见证券和《2018年期货（资本市场产品）条例》）和 “除外投资产品”（定义见新加坡金融管理局通告 SFA 04-N12：关于出售投资产品和新加坡金融管理局的通知）通知 FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

就欧洲经济区的每个成员国和英国（均为 “相关国家”）而言，除了《招股说明书条例》（定义见下文）规定的以下豁免外，该相关国家没有或将要向公众发售作为发行标的的普通股：

前提是上文 (a) 至 (c) 中提及的此类普通股发行不得导致要求我们或任何承销商根据《招股说明书条例》第 3 条发布招股说明书，或根据《招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书。

就本条款而言，与我们在任何相关州的普通股发行有关的 “向公众发售我们的普通股” 一词是指以任何形式和任何手段提供有关要约条款和将要发行的普通股的足够信息以使投资者能够决定购买或认购我们的股票普通股。“招股说明书条例” 一词是指（欧盟）第2017/1129号法规。

位于相关州的每个个人，如果向其发出我们的普通股要约，或者收到有关我们普通股的任何要约的任何通信，，或者最初收购我们任何普通股的人，都将被视为已代表、担保、确认和同意，并同意每位承销商和我们 (1) 它是第 2 条规定的 “合格投资者” (e)《招股说明书条例》；以及 (2) 对于其作为金融中介机构收购的任何普通股，则为该术语用于《招股说明书条例》第5（1）条，其在要约中收购的普通股不是代表收购的，也不是为了向任何相关州的人要约或转售给招股说明书条例中规定的合格投资者以外的任何相关国家的人收购的，也不是在承销商事先同意的情况下收购的提供给要约或转售；或者如果我们的普通股由其代表任何相关州的人收购，其他相关州与合格投资者相比，根据《招股说明书条例》，向其发行的普通股不被视为向此类人提出。

我们、承销商及其各自的关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

此外，在英国，本招股说明书补充文件（以及随附的招股说明书和任何适用的免费写作招股说明书）仅分发给在金融服务第19（5）条范围内的投资相关事务上具有专业经验的 “合格投资者”（定义见招股说明书条例） (i)，并且仅针对这些人士，并且随后提出的任何要约都只能针对这些人经修订的 2000 年市场法（金融促进）令 2005（“该命令”）和/或（ii）谁是属于该命令第49条第 (2) 款 (a) 至 (d)、(iii) 在英国境外，或 (iv) 被邀请或诱使从事投资活动（根据经修订的 2000 年《金融服务和市场法》（“FSMA”）第 21 条第 21 条的含义）的高净值公司（或以其他方式可以合法传达给的人）以其他方式可以合法地传达与发行或出售我们任何普通股的关系，或者进行沟通（所有这些人合起来被称为”相关人士”）。在英国，非相关人员不得依据或依赖本文件。在英国，本文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人士，并将与相关人员一起进行。

只有在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于我们的情况下，才可以传达或促使传达与股票发行或出售相关的任何邀请或诱因（FSMA 第21条的含义）。

某些法律事务，包括某些税务事项，将由位于加利福尼亚州洛杉矶的瑞生国际律师事务所移交给我们。位于纽约州纽约的盛德奥斯汀律师事务所将担任承销商的法律顾问。

独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计了西蒙房地产集团公司截至2019年12月31日止年度报告（ 10-K表）中包含的合并财务报表和附表，以及西蒙房地产集团公司的有效性。”截至2019年12月31日对财务报告的内部控制，如其报告所述，这些报告以提及方式纳入本招股说明书补充文件和注册声明的其他地方。这些财务报表和附表是根据安永会计师事务所根据其作为会计和审计专家的权威提交的报告以引用方式纳入的。

本招股说明书是我们根据 “上架” 注册或持续发行程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们可以在一个或多个发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。我们可以按本招股说明书和其他发行材料的一份或多份补充文件中描述的价格和条款单独或一起发行证券，按单独的或类别和金额发行。

本招股说明书还可用于向西蒙房地产集团有限合伙人发行普通股，以换取合伙权益单位，或者用于支付一个或多个出售证券持有人转售证券的费用。

我们或任何卖出证券持有人可以连续或延迟向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人出售这些证券，或者直接向购买者发行和出售这些证券。

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款。任何待发行的证券的具体条款以及与特定发行有关的任何其他信息，将在本招股说明书所属注册声明的生效后修正案、本招股说明书的补充文件或与证券相关的其他发行材料中列出，也可能在本招股说明书中以提及方式纳入的一份或多份文件中列出。

在决定投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件或其他发行材料。只有在附有招股说明书补充文件的情况下，本招股说明书才可用于发行和出售证券。

美国证券交易委员会和任何州或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

		页面

关于本招股说明书		1
在哪里可以找到更多信息		1
我们是谁		1
所得款项的用途		3
所发行证券的描述		4
我们的管理文件和特拉华州法律的重要条款		12
对所有权和转让的限制		16
美国联邦所得税注意事项		18
法律事务		41
专家		41
披露委员会对《证券法》责任赔偿的立场		41
前瞻性陈述		42
纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息		43

本招股说明书向您概述了我们所发行的证券。每次我们出售证券时，我们都会提供招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件和任何其他发行材料也可以添加、更新或更改招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的信息，因此，如果不一致，本招股说明书中或以提及方式纳入的信息将被招股说明书补充文件中的信息以及与此类证券相关的任何其他发行材料所取代。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区出售我们的证券，并寻求要约购买我们的证券。无论本招股说明书的交付时间或出售证券的时间如何，本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的。

我们向美国证券交易委员会或 SEC 提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件也可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得，网址为 http://www.sec.gov。您也可以通过访问位于华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制我们提交的任何文件。20549。请致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，了解有关公共参考室的更多信息。您还可以在纽约华尔街11号的纽约证券交易所查看我们的美国证券交易委员会报告和其他信息 10005。

我们已向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，涵盖了根据本招股说明书可能出售的证券。有关我们和所发行证券的更多信息，您应参考我们的注册声明及其附录。本招股说明书概述了我们向您推荐的合同和其他文件的重大条款。由于招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文件的全文。我们已将这些文件的副本作为我们的注册声明的附录，本招股说明书是其中的一部分。

截至2017年12月31日，我们在美国拥有或持有207处创收物业的权益，其中包括位于37个州和波多黎各的107个购物中心、68个高级奥特莱斯、14个磨坊、4个生活中心以及其他14处零售物业。此外，我们在美国、加拿大和亚洲的25处房产中还有重建和扩建项目，包括增加主角、大型租户和餐厅。我们在美国有一家门店正在开发中。在国际上，截至2017年12月31日，我们拥有日本九家名牌奥特莱斯、韩国四家名牌奥特莱斯、加拿大的两家名牌奥特莱斯、马来西亚的两家高级奥特莱斯和墨西哥的一家高级奥特莱斯的所有权。我们还拥有在欧洲的八处名牌奥特莱斯物业的权益，其中六处是合并的，还有一处位于加拿大的名牌奥特莱斯物业。在欧洲的八处房产中，有两处位于意大利，两处位于荷兰，一处位于奥地利、法国、德国和英国。我们还有三家国际奥特莱斯酒店正在开发中。截至 2017年12月31日，我们还拥有Klépierre SA的21.0％股权。Klépierre SA是一家总部位于巴黎的上市房地产公司，拥有或持有位于欧洲16个国家的购物中心的权益。

我们的前身于 1971 年以马萨诸塞州商业信托基金的名义成立，并于 1998 年 3 月 10 日重组为特拉华州的一家公司。我们的主要行政办公室位于印第安纳州印第安纳波利斯市西华盛顿街 225 号 46204。我们的电话号码是 (317) 636-1600。我们的互联网网站地址是 www.simon.com。我们网站上的信息并未以引用方式纳入本招股说明书。

如果您想了解有关我们的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息” 的部分。

在中，除非上下文另有要求，否则 “我们”、“我们” 和 “我们的” 是指西蒙房地产集团公司及其子公司。“Simon Property” 仅指 Simon Property Group, Inc.，“运营合伙企业” 具体指我们的控股子公司西蒙房地产集团有限合伙企业

除非与特定发行相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们预计出售证券的净收益将用于一般公司用途。我们的一般公司目的可能包括偿还债务、为资本承诺融资和为未来的收购融资。如果我们决定以其他方式使用发行的净收益，我们将在该发行的招股说明书补充文件中描述净收益的使用情况。

如果招股说明书补充文件包括通过出售证券持有人发行证券，我们将不会从此类出售中获得任何收益。

普通股条款。截至2018年1月31日，已发行普通股为320,328,774股，其中不包括下述B类普通股已发行的股和国库中持有的普通股。普通股持有人：

目前流通的普通股是，根据本招股说明书在一次发行或一系列发行中不时出售的股票将有效发行，全额支付且不可评估。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

B类普通股的条款。截至2018年1月31日，我们有8,000股B类普通股在外流通。 B 类普通股持有者：

如果我们被清算，则每股已发行普通股和B类普通股，包括剩余股票（如果有的话）都将有权参与 按比例计算在支付我们所有已知债务和负债或为其提供充足准备金后剩余的资产中，但优先股持有人（包括该系列股票已转换为的任何超额优先股）有权获得优先分配。

B类普通股的所有股流通股均受有表决权的信托的约束，赫伯特和大卫·西蒙是该信托的有表决权的受托人。B类普通股的持有人有权选出我们的四名董事。但是，如果西蒙家族的总和，B类董事的人数将减少

截至1996年8月9日，我们的所有权权益，包括普通股、B类普通股和按转换后考虑的运营合伙企业有限合伙权益单位，降至不到其总所有权权益的50％。

B类普通股的股份可以由持有人选择转换为相同数量的普通股。在将B类普通股出售或转让给与西蒙家族无关的人时，或者如果西蒙家族的总所有权权益降至指定水平，则的股票也会自动转换为相同数量的普通股。

普通股和B类普通股的持有人没有偿债基金权、赎回权或认购我们任何证券的优先权。

在不违反优先股持有人的任何单独权利或如下文所述的前提下，由于董事死亡、残疾、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而导致的董事会空缺均应由当时在职的股东或大多数董事的投票填补，但前提是与董事有关的任何空缺由B类普通股选出的将由B类普通股的持有人填补。

章程规定，在不违反任何类别或系列的持有人有权单独选举一名或多名董事的前提下，如果已授予任何此类权利，经当时有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股票中至少多数投票权的持有人投赞成票，可以有理由或无理由地罢免董事，并作为一个类别一起投票。

转账代理。北卡罗来纳州Computershare Trust Company是我们普通股的过户代理人。

指定系列。截至2018年1月31日，在1亿股授权优先股中，唯一的流通股是 796,948股J系列8.375％累计可赎回优先股。

未来系列。本节只是我们可能提供的优先股的摘要。我们敦促您在购买任何优先股之前，仔细阅读我们的章程和我们将就任何特定系列优先股的发行提交的名称。本节描述了我们在本招股说明书中可能提供的优先股的一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件将描述当时发行的优先股系列的具体条款，本节中描述的条款和规定仅在未被适用的招股说明书补充文件条款所取代的范围内适用。

我们有权发行最多1亿股优先股，面值为每股0.0001美元。我们的董事会可能会不时发行一个或多个系列的优先股，其相对权力、权利和优先权供董事会决定。

我们的董事会可以在不经股东采取进一步行动的情况下，确定并列出每系列优先股的以下内容：

视一系列优先股规定的权利而定，优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，而且可能会延迟或阻止对我们的控制权变更，使罢免我们目前的管理层变得更加困难，或者限制向普通股持有人支付股息和其他分配，从而对普通股持有人产生不利影响。优先股发行后，将全额支付，且不可评估。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则优先股将没有优先权认购我们未来可能发行的任何其他证券。优先股股票的过户代理人和注册机构将在适用的招股说明书补充文件中指定。

将军。本节描述了我们可能根据本招股说明书发行的认股权证的一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件将描述当时发行的认股权证的具体条款，本节所述的条款和规定仅在未被适用的招股说明书补充文件条款所取代的范围内适用。

我们可能会发行购买普通股或优先股的认股权证。认股权证可以单独发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股或优先股一起发行，并且可以附属于这些证券或与这些证券分开。每系列认股权证都将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司之间的认股权证协议发行，将在适用的招股说明书补充文件中对此进行描述。认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人，不会充当认股权证的任何持有人或受益持有人的代理人或受托人。

本部分总结了认股权证协议和认股权证形式的一般条款和规定。由于这只是一个摘要，因此它不包含认股权证协议和认股权证全文中的所有详细信息。我们敦促您阅读适用的认股权证协议格式和我们将提交的与任何认股权证发行有关的认股权证的格式。

如果发行份购买普通股或优先股的认股权证，则适用的招股说明书补充文件将描述这些认股权证的条款，如果适用，则包括以下内容：

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则认股权证将仅采用注册形式。在行使任何购买优先股或普通股的认股权证之前，认股权证的持有人将不拥有标的优先股或普通股持有人的任何权利，包括获得股息或行使任何投票权的任何权利。

行使认股权证。认股权证的每位持有人都有权以适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买数量的普通股或优先股。在行使权终止当天营业结束后，或者如果我们延长行使时间，则在更晚的日期之后，未行使的认股权证将失效。

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则认股权证持有人可以按照下文概述的一般程序行使认股权证：

如果您遵守上述程序，则当认股权证代理人收到行使价款时，您的认股权证将被视为已行使。在您完成这些程序后，我们将尽快发行并交付给您行使时购买的优先股或普通股。如果您行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，则将针对未行使的认股权证金额向您签发一份新的认股权证证书。认股权证持有人将被要求缴纳任何可能的税款或政府费用

认股权证协议的修正和补充。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则以下概述了与修改和补充认股权证协议有关的条款。

如果认股权证的变更与认股权证的规定不矛盾且不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响，我们可以在未经适用认股权证持有人同意的情况下修改或补充认股权证协议。如果当时未行使的认股权证中的大多数受修改或修改同意的影响，我们和认股权证代理人也可以修改或修改认股权证协议和认股权证的条款。但是，未经受修改或修订影响的每位持有人的同意，不得进行任何加快到期日、增加行使价、降低任何修改或修正的多数同意要求或对认股权证持有人的权利产生其他重大不利影响的修改或修订。

认股权证调整。认股权证和适用的招股说明书补充文件将描述需要调整认股权证行使价或行使认股权证时可发行的证券数量或本金金额的事件。

将军。根据适用的招股说明书补充文件中的规定，我们可能会发行存托股票的收据，每张收据将代表特定系列优先股中某股的部分权益。以存托股份为代表的每个系列的优先股将根据我们、其中指定的存管人和存托凭证持有人之间的单独存款协议存放。根据存款协议的条款，每位存托凭证所有者将有权按该存托凭证所代表的特定系列优先股的部分权益，获得由该存托凭证为凭证的存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠。

根据适用的存款协议发行的存托人收据将证明存托股份。在我们向存管机构发行优先股并交付后，我们将立即让存管机构代表我们发行存托凭证。根据要求，我们将为您提供适用形式的存款协议和存托人收据的副本。

股息和其他分配。存管机构将按持有人拥有的存托凭证数量的比例将收到的与优先股股有关的所有现金分红或其他现金分配分配分配给证明相关存托股份的存托凭证的记录持有人。

如果存在现金以外的分配，则存管机构会将其收到的财产分配给有权获得该财产的存托凭证的记录持有人。如果存管机构确定进行此类分配不可行，则存管机构可以在我们批准的情况下出售该财产，并将出售的净收益分配给持有人。

撤回股票。在存托人的公司信托办公室交出存托凭证后，除非先前要求赎回相关的存托股份，否则其持有人将有权根据该持有人的命令获得优先股的全部或部分数量以及存托凭证为凭证的存托股份所代表的任何货币或其他财产。存托凭证持有人将有权根据适用的招股说明书补充文件中规定的每股存托股份所代表的优先股比例获得份相关优先股的全部或部分股份。

此后，此类优先股的持有人将无权获得优先股的存托股。如果持有人交付的存托凭证证明份存托股份的数量超过了代表要提取的优先股数量的存托股数量，则存托人将向持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股份数量过多。

赎回存托股份。前提是我们已向存托人全额支付了赎回优先股的赎回价格，再加上等于截至赎回日的任何应计和未付股息的金额，那么每当我们赎回存托人持有的优先股时，存管机构都将自同一赎回之日起赎回的代表优先股股份的存托股数量。每股存托股份的赎回价格将等于赎回价格以及与该存托股份所代表的优先股有关的任何其他应付每股金额的比例。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则将尽可能选择要赎回的存托股份，而无需按比例或通过我们确定的任何其他公平方法创建部分存托股份。

从起至既定赎回日期之后，要求赎回的优先股的所有股息将停止累计，要求赎回的存托股份将不再被视为未偿还，证明存托股份被要求赎回的存托凭证持有人的所有权利都将终止，但获得此类赎回时应付的任何款项以及任何金钱或其他财产的权利将终止此类存托凭证的持有人有权在赎回时获得在向存托人交出代表存托股份的存托凭证后。

优先股的投票。在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存管人将把该会议通知中包含的信息邮寄给存托凭证的记录持有人，证明代表此类优先股的存托股份。每位在记录日（与优先股的记录日期相同）证明存托股份的存托凭证的记录持有人都有权指示存托人行使与该持有人存托股份所代表的优先股数量有关的表决权。存管机构将根据此类指示对这类存托股所代表的优先股数量进行表决，我们将同意采取存管机构可能认为必要的所有合理行动，使存托机构能够这样做。如果存托机构没有收到存托凭证持有人发出的证明此类存托股份的具体指示，它将对此类存托股份所代表的优先股的金额投弃权票。保存人不对任何未执行任何表决指示或任何此类表决的方式或效果负责，只要任何此类行动或不作为是出于善意且不是由于存管人的疏忽或故意不当行为造成的。

清算优先权。在我们清算、解散或清盘后，无论是自愿还是非自愿的，每份存托凭证的持有人将有权获得由存托凭证所代表的存托股份所代表的每股优先股的清算优先股的一部分，如适用的招股说明书补充文件所述。

优先股的转换。除了与保留我们的房地产投资信托基金地位有关的某些转换外，存托人股票不可转换为我们的普通股或我们的任何其他证券或财产。尽管如此，如果适用的招股说明书补充文件如此规定，存托凭证的持有人可以将其存托凭证交给存管机构，并向存管机构发出书面指示，指示我们促使以存托凭证为凭证的存托股所代表的优先股转换为普通股的整股、优先股的其他股或其他股本，而且我们有

同意在收到此类指示和与之相关的任何应付金额后，我们将使用与交付优先股相同的程序进行存托股份的转换，以实现此类转换。如果仅对以存托凭证为凭证的存托股份进行部分转换，则存管机构将为任何不进行转换的存托股份发行新的存托凭证。转换后不会发行部分普通股，如果这种转换将导致发行部分股份，我们将根据转换前最后一个工作日的普通股收盘价向其支付相当于部分利息价值的现金。

存款协议的修改和终止。根据协议，我们和存管人可以随时修改存款收据的形式和存款协议的任何条款。但是，任何严重和不利地改变存托凭证持有人的权利或与授予相关优先股持有人的权利存在重大不利影响的修正案只有在至少三分之二的存托人股份的现有持有人批准该修正案的情况下才会生效。除存款协议中的某些例外情况外，任何修正均不得损害任何存托凭证持有人交出任何存托凭证的权利，并指示向持有人交付相关的优先股以及由此代表的所有资金和其他财产（如果有），除非是为了遵守法律。修正案生效时未偿存托凭证的每位持有人继续持有存托凭证，均应被视为同意并同意该修正案，并受经修订的存款协议的约束。

在提前 30 天向存管机构发出书面通知后，如果 (a) 为了保持我们作为房地产投资信托基金的地位而有必要终止存款协议，或者 (b) 受此类终止影响的每个系列优先股中的大多数都同意终止存款协议。存款协议终止后，存管机构应在交出存托凭证持有人持有的存托凭证后，向每位存托凭证持有人交付或提供份优先股的全部或部分数量，以存托凭证为凭证的存托股以及存托人持有的与存托凭证有关的任何其他财产。如果存款协议终止以保持我们作为房地产投资信托基金的地位，那么我们将尽最大努力在国家证券交易所上市交出相关存托股份后发行的优先股。

在下列情况下，存款协议将自动终止：(a) 所有流通的存托股份均已赎回，(b) 与我们的清算、解散或清盘相关的相关优先股已进行最终分配，并且该分配应分配给存托凭证持有人，以证明代表该优先股的存托股，或者 (c) 相关优先股的每股均已转换为存托凭证持有人我们的资本存量不是由存管机构代表的股票。

存托人的费用。我们将支付仅因存款协议存在而产生的所有转账和其他税费以及政府费用。此外，我们将支付存款人履行存款协议规定的职责所需的费用和开支。但是，存托凭证的持有人将支付某些其他转账和其他税款以及政府费用。除了存款协议中明确规定的、持有人要求履行的任何职责外，持有人还将向存管机构支付费用和开支。

存托人的辞职和免职。保存人可随时向我们发出其选择的通知辞职。我们可随时罢免保存人，任何此类辞职或免职将在指定继任保存人后生效。继任存管人必须在辞职或免职通知送达后的60天内任命，并且必须是总部设在美国且资本和盈余总额在5000万美元或以上的银行或信托公司。

杂项。存管机构将将存管机构收到的有关相关优先股的任何报告和信函转发给存托凭证持有人。

如果法律或其无法控制的任何情况阻止或延迟履行存款协议规定的义务，我们和存管人将不承担任何责任。我们在存款协议下的义务和存管人的义务将仅限于真诚地履行存款协议下的职责，而不会有疏忽，或者在存托股份所代表的优先股的投票中出现任何作为或不作为，则为重大过失或故意不当行为。如果提供了令人满意的赔偿，我们和存管机构将有义务就其所代表的任何存托凭证、存托股份或优先股提起任何法律诉讼或为之辩护。我们和存管人可以依靠律师或会计师的书面建议，或者由出示以存款凭证为代表的优先股的人、存托凭证持有人或其他真诚认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及本着诚意认为真实并由适当方签署的文件。

在中，如果存管机构一方面收到来自任何存托凭证持有人的索赔、请求或指示，另一方面，存管人应有权就我们的索赔、请求或指示采取行动。

运营合伙企业的有限合伙协议或合伙协议包含投票要求，限制了我们被收购或控制权变更的可能性，即使我们的一些股东认为变更符合我们和他们的最大利益。具体而言，合伙企业协议规定，我们必须获得有限合伙人持有的大多数有限合伙权益单位持有人的批准，以便：

我们的章程和章程以及《特拉华州通用公司法》的某些条款可能具有反收购效力。这些条款可能推迟、推迟或阻止股东为了其最大利益而考虑的要约或收购企图。这包括可能导致股东持有的股票溢价高于市场价格的企图。预计这些条款将阻止某些类型的强制收购行为和不充分的收购要约。预计它们还将鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，这些条款的好处大于阻碍收购提案的潜在缺点，因为除其他外，收购提案的谈判可能会改善其条款。

特拉华州反收购法。我们是一家特拉华州公司，受《特拉华州通用公司法》第203条规定的约束。一般而言，第 203 条禁止特拉华州上市公司在人成为感兴趣的股东之后的三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非：

出于这些目的，“业务合并” 一词包括与 “感兴趣的股东” 的合并、资产出售和其他类似交易。“感兴趣的股东” 是指与其关联公司和联营公司一起拥有或在某些情况下在过去三年内拥有15％或更多已发行有表决权的股票的人。尽管第203条允许公司选择不受其条款的约束，但我们尚未做出这样的选择。

股东提名和股东提案的预先通知条款。我们的章程规定了提前通知程序，让股东提名候选人竞选董事或在年度股东大会之前提名其他业务。此程序规定

一般而言，根据我们章程的预先通知条款，我们必须在上一年年会之日起一周年前不少于120天收到关于股东提名或业务将在年会上提名的书面通知，以便及时发出通知。通知必须包含有关待提名的一名或多名个人或拟提交会议的事项以及提交提案的股东的信息。

要求股东提前通知我们提名和其他业务的目的包括以下内容：

我们的章程没有赋予我们的董事会任何权力，可以不批准股东提名董事选举或行动提案。但是，如果不遵循适当的程序，它们可能会产生阻止董事竞选或考虑股东提案的效果。我们的章程还可能阻止或阻止第三方邀请代理人选举自己的董事名单或批准自己的提案，而不考虑对被提名人或提案的考虑是否可能对我们和我们的股东有害或有利。

代理访问。我们的章程还允许在至少三年内连续拥有我们已发行普通股中至少3％（不包括B类普通股）的股东或最多20名股东提名董事候选人，并将其纳入我们年度股东大会的代理材料中，这些候选人构成至两位被提名人中较大者或董事会董事人数的20％当时，普通股股东有权选出的董事。上述代理访问权受我们的章程中规定的其他资格、程序和披露要求的约束。

一般而言，我们必须在我们首次邮寄去年年度股东大会委托书之日起一周年前前150天且不迟于120天收到根据章程中代理访问条款的书面提名通知，以便及时收到通知。通知必须包含我们的章程中规定的某些信息。

导演动作。我们的章程和章程以及《特拉华州通用公司法》通常要求的多数法定人数是批准提交董事会的任何事项所必需的。某些事项，包括出售财产、与西蒙家族成员和关联人以及某些关联公司的交易以及某些其他事项，也需要获得董事会中大多数独立董事的批准。

董事责任限制和赔偿。我们的章程规定，任何董事都不会因违反作为董事的信托义务而对我们或我们的股东承担个人责任金钱损失。但是，这并不能消除或限制董事对以下情况的责任：

这些条款可能会阻止股东对董事采取行动。董事因违反联邦证券法而承担的个人责任不受限制或受到其他影响。此外，这些条款不影响股东就涉及董事重大过失的交易从法院获得禁令或其他衡平救济的能力。

我们的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿任何曾经是或现在是当事方或被威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）的当事人或因其事实而被威胁成为当事方的人

对于此类人员，如果符合以下标准，我们将赔偿费用，包括律师费、判决、罚款以及该人在诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的和解金额：

特拉华州通用公司法规定，如果董事或高级管理人员根据案情或以其他方式成功为赔偿法规所涵盖的任何程序进行辩护，则必须进行赔偿。

特拉华州通用公司法通常允许赔偿为第三方诉讼或由公司提起的诉讼或诉讼进行辩护或和解所产生的费用，以及对第三方诉讼的判决所产生的费用，前提是做出以下决定：

的决定必须由非诉讼当事方的董事作出，或者由此类董事指示、独立法律顾问或股东法定人数的多数票作出。但是，未经法院批准，不得就公司因被裁定负有责任而提起的任何诉讼或根据其权利采取的任何行动作出赔偿。

根据特拉华州法律，法规规定的赔偿不应被视为排他任何章程、协议、股东或无私董事投票或其他任何权利的排他性。此外，根据特拉华州的法律，不得取消或限制官员的责任。

我们的章程赋予的赔偿权，包括提前获得费用付款的权利，并不排斥任何寻求赔偿的人可能有权获得的任何其他权利。

我们的章程包含对个人股东可能拥有的股本数量的某些限制。要保持房地产投资信托基金的地位，必须满足某些要求，包括以下内容：

在12个月的应纳税年度的至少 335 天内，或者在较短的应纳税年度的相应部分内，我们的股本还必须由 100 人或更多人实益拥有。

部分是因为我们目前认为保持房地产投资信托基金的地位对我们来说至关重要，因此我们章程中关于剩余股票的条款包含对收购股本的限制，旨在确保遵守这些要求。

我们的章程规定，除某些特定的例外情况外，任何股东都不得拥有超过所有权上限，或者根据《美国国税法》的归属规则被视为拥有所有权上限。任何类别的股本的所有权上限等于8％，对于西蒙家族成员和相关人而言，则为18％。如果董事会收到美国国税局的裁决或税务顾问的意见，认为这种所有权不会危及我们作为房地产投资信托基金的地位，则董事会可以豁免个人的所有权限制。

任何收购超过所有权限制的股票的都将失去对处置股票的权力的控制，不会获得申报的股息，也无法对股票进行投票。如果所谓的转让或其他事件如果生效，将导致股票的所有权违反所有权限制，则对于受让人拥有的超过所有权限制的股票数量，该转让或其他事件将被视为无效。超额股份的意向受让人将不获得这些股票的任何权利。根据章程中规定的规则，这些股票将自动转换为剩余股票的股份。

在声称的转让或其他导致库存过剩的事件时，多余的股票将被视为已转让给受托人，以信托形式持有，由我们指定的符合条件的慈善组织独家受益。超额股票将作为已发行股票和流通股票，它将有权获得等于其所转换股票申报和支付的任何股息的股息。在我们发现股票已转换为多余股票之前支付的任何股息或分配都应根据要求偿还。股息的接受者将对信托承担个人责任。任何已申报但未支付的股息或分配都将被视为股票无效，并将自动被视为已就股票转换为的超额股票申报和支付。超额股票还将有权获得从其转换的中分配的股票的投票权。在我们发现股票已转换为超额股票之前行使的任何投票权都将根据受托人的决定撤销和重组。

虽然多余股票以信托形式持有，但该信托的权益只能由所谓的受让人或其他声称的多余股票持有人转让给其对股票的所有权不会违反所有权限制的个人。此类转让后，多余股票将自动兑换成与最初交换过剩股票的股票相同数量的相同类型和类别的股票。

我们的章程包含的条款旨在确保所谓的受让人或其他声称的多余股票持有人不会因为此类转让而获得的金额作为回报

反映在多余股票流通期间交换过剩股票的股票的任何升值。所谓受让人或其他声称持有人收到的任何超过允许收到的金额的金额都必须支付给信托。如果根据任何法律决定、法规、规则或法规认定上述限制无效或无效，则根据我们的选择，任何多余股票的预期受让人或持有人可以被视为代表信托收购或持有多余股票并代表信托持有多余股票。

我们的章程还规定，在受托人以信托方式持有多余股票期间，我们可以从原始受让方股东手中购买剩余股票的全部或任何部分，期限为90天，金额较小：

90 天期限从违规转让或其他事件发生之日开始，前提是原始受让方股东向我们发出转让通知，或者如果没有发出通知，则从董事会确定发生了违规转让或其他事件的日期开始。

我们的章程进一步规定，如果所谓的发行或转让如果生效，将导致我们的实益所有权少于100人，则此种的发行或转让将被视为无效，预期的受让人将不会获得该股票的任何权利。

代表我们任何类别股票的所有证书都带有提及上述限制的图例。

所有直接或根据《美国国税法》归属规则拥有已发行股票超过5％或《美国国税法》或根据该法颁布的法规可能要求的其他百分比的个人都必须在每年1月30日之前向我们提交一份包含章程中规定的信息的宣誓书。此外，应要求每位股东以书面形式向我们披露董事会认为遵守章程或适用于房地产投资信托基金的《美国国税法》条款所必需的有关股票直接、间接和推定所有权的信息。

即使《美国国税法》的房地产投资信托基金条款发生了变化，不再包含任何所有权集中限制，或者提高了所有权集中限制，多余股票准备金也不会自动删除。除了保持我们作为房地产投资信托基金的地位外，所有权限制还可能阻止未经董事会批准收购我们的控制权。

以下是投资西蒙地产集团证券对美国联邦所得税的重大后果的摘要。就本节而言，除非另有说明，否则提及的 “西蒙房地产集团公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 仅指西蒙房地产集团公司，而不是其子公司或其他低级实体。本摘要基于《美国国税法》、美国财政部颁布的法规或财政条例、美国国税局发布的裁决和其他行政公告以及司法裁决，所有这些裁决均按目前生效，所有这些裁决都有不同的解释或变更，可能具有追溯效力。我们没有寻求也不会寻求美国国税局就本招股说明书中讨论的任何事项作出事先裁决，本招股说明书中的声明对美国国税局或任何法院都没有约束力。因此，无法保证美国国税局不会主张，也无法保证法院不会维持与下述任何税收后果相反的立场。本摘要还基于这样的假设，即我们将根据Simon Property Group, Inc.及其子公司和关联实体的适用的组织文件或运营协议进行运营。此摘要仅供一般参考，不是税务建议。它无意讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的投资或税收情况很重要，也不是为了讨论受特殊税收规则约束的投资者可能很重要的各个方面，例如，例如：

本摘要假设投资者将持有其证券作为资本资产，这通常是指持有的用于投资的财产。此外，本摘要不涉及州、地方和国外税收注意事项，也不涉及美国联邦所得税以外的税收（除非特别注明）。

在某些情况下，美国联邦对我们证券持有人的所得税待遇取决于事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或权威。此外，持有我们证券的任何特定证券持有人的税收后果将取决于该证券持有人的特定税收情况。

我们敦促您咨询您的税务顾问，了解以下情况给您带来的税收后果：

根据《美国国税法》第856至860条，我们选择作为房地产投资信托基金纳税。我们认为，我们的组织方式和的运营方式使我们有资格根据《美国国税法》作为房地产投资信托基金纳税，我们预计将继续以这种方式组织和运营。但是，房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力满足《美国国税法》规定的各种资格测试，包括实际年度经营业绩、资产构成、分配水平和股票所有权的多样性。因此，无法保证我们已经以符合或保持房地产投资信托基金资格或保持房地产投资信托基金资格的方式进行组织和运营，或者将继续组织和运营。请参阅 “未能获得资格”。

盛德 Austin LLP担任了我们的税务顾问，我们收到了盛德奥斯汀律师事务所的意见，大意是，我们的组织和运营符合《美国国税法》规定的房地产投资信托基金资格和税收要求，而我们目前的组织和拟议的运营方式将使我们能够继续满足房地产投资信托基金的资格和税收要求。必须强调的是，该意见将基于对事实问题的各种假设和陈述，包括我们在一名或多名官员提供的事实证明中作出的陈述。此外，该意见将基于我们在本招股说明书中陈述的事实陈述。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力满足《美国国税法》规定的各种资格测试，下文将对此进行讨论，包括通过实际的年度经营业绩、资产构成、分配水平和股票所有权的多样性，盛德奥斯汀律师事务所过去和将来都不会对这些测试的结果进行审查。因此，无法保证我们在任何特定应纳税年度的实际经营业绩将满足这些要求。此外，本讨论中描述的预期美国联邦所得税待遇可能会随时通过立法、行政或司法行动进行修改，甚至可以追溯性地改变。盛德奥斯汀律师事务所没有义务在此类意见发表之日后更新其意见。

如果我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们通常无需为目前分配给证券持有人的房地产投资信托基金应纳税所得额缴纳美国联邦企业所得税。这种待遇大大消除了通常因投资C类公司而产生的 “双重征税”。C 型公司是指通常需要在公司层面纳税的公司。双重征税是指赚取收入时在公司层面一次征税

并且在分配收入时再次处于证券持有人级别。但是，我们将需要按以下方式缴纳美国联邦所得税：

《美国国税法》将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

《美国国税法》规定，在整个应纳税年度内必须满足上述第一至第四个条件，并且必须在 12个月的应纳税年度的至少 335 天内，或者在少于 12 个月的应纳税年度的相应部分内满足第五个条件。第五和第六个条件要等到选择作为房地产投资信托基金纳税的第一个应纳税年度之后才适用。就第六个条件而言，“个人” 一词包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久预留或专门用于慈善目的的信托的一部分，但通常不包括符合条件的养老金计划或利润分享信托。

我们认为，我们已经组织起来，已经运营并发行了足够多的股票，所有权的多样性足以使我们能够在相关时期内满足上述所列的条件。此外，我们的章程规定了对股票所有权和转让的限制，旨在帮助我们继续满足上述第五和第六个要点中描述的股票所有权要求。有关我们证券的股份所有权和转让限制的描述包含在本招股说明书中的讨论中，标题为 “所有权和转让限制”。但是，这些限制并不能确保我们之前已经满足，也可能无法确保我们（在所有情况下）都能继续满足上面列出的第五和第六个要点中描述的股份所有权要求。如果我们未能满足这些股票所有权要求，除非下一句另有规定，否则我们作为房地产投资信托基金的地位将终止。但是，如果我们遵守适用的《财政条例》中要求我们确定股票的实际所有权的规则，而我们不知道或通过合理的努力不会知道自己未能满足上述第六个要点所述的要求，则我们将被视为符合这一要求。请参阅 “未能获得资格”。

此外，，除非我们的应纳税年度是日历年，否则我们可能无法保持房地产投资信托基金的地位。我们已经并将继续有一个日历应纳税年度。

对于房地产投资信托基金是合伙企业的合伙人，《财政条例》规定，房地产投资信托基金将根据其在合伙企业资本中的权益，被视为拥有其在合伙企业资产中的相应份额，但须遵守与下述10％资产测试相关的特殊规则。此外，房地产投资信托基金将被视为有权获得其在该实体收入中的相应份额。根据《美国国税法》第856条，包括满足总收入测试和资产测试，合伙企业的资产和总收入在房地产投资信托基金手中保持相同的性质。因此，出于适用本讨论中描述的要求（包括下文所述的总收入和资产测试）的目的，我们在运营合伙企业资产和收入项目中的按比例份额，包括运营合伙企业在其拥有权益的任何合伙企业中在这些项目中的份额，将被视为我们的资产和收入项目。下文 “运营合伙企业和合资企业的税收方面” 中简要概述了管理合伙企业的美国联邦所得税。

我们直接控制运营合伙企业，并将继续以符合房地产投资信托基金资格要求的方式运营运营合伙企业。但是，运营合伙企业在某些合资企业中拥有非管理性所有权权益。如果合资企业采取或期望采取可能危及我们房地产投资信托基金地位的行动，或者要求我们纳税，则运营合伙企业可能被迫出售其在该合资企业中的权益。此外，合资企业有可能采取可能导致我们未能通过总收入或资产测试的行动，而在允许运营合伙企业处置其在合资企业中的权益或及时采取其他纠正措施的时间框架内，我们不会意识到这种行动。在这种情况下，除非我们有权获得救济，否则我们可能无法获得房地产投资信托基金的资格，如下所述。

我们选择作为房地产投资信托基金（“子公司房地产投资信托基金”）纳税的子公司拥有几家合格房地产投资信托基金子公司的100％股票，并可能收购一家或多家新子公司的股票。如下所述，如果房地产投资信托基金拥有公司100％的已发行股票，并且不与子公司一起选择将其视为 TRS，则公司将有资格成为合格的房地产投资信托基金子公司。根据《美国国税法》，符合条件的房地产投资信托基金子公司不被视为独立的公司，符合条件的房地产投资信托基金子公司的所有资产、负债以及收入、收益、亏损、扣除和信贷项目均被视为母房地产投资信托基金的资产、负债和收入、收益、亏损、扣除和信贷项目，包括所有房地产投资信托基金资格测试。因此，在应用时

此处描述的美国联邦税收要求，子公司房地产投资信托基金拥有的任何合格房地产投资信托基金子公司均被忽略，此类公司的所有资产、负债以及收入、收益、亏损、扣除和抵免项目均被视为子公司房地产投资信托基金的资产、负债和收入、收益、亏损、扣除和抵免项目。符合条件的房地产投资信托基金子公司无需缴纳美国联邦所得税，子公司房地产投资信托基金对合格房地产投资信托基金子公司股票的所有权不会违反证券所有权的限制，如下文 “资产测试” 中所述。

运营合伙企业直接或间接拥有被视为TRS的几个实体的股权。TRS是房地产投资信托基金以外的公司，房地产投资信托基金直接或间接持有股票，并且已与该房地产投资信托基金联合选择被视为TRS。如果TRS拥有另一家公司已发行证券总投票权或价值的35％以上，则该其他公司也将被视为TRS。除了一些与住宿和医疗设施有关的活动外，TRS通常可以从事任何业务，包括向其母房地产投资信托基金的租户提供习惯或非习惯服务。TRS与普通的C型公司一样需要缴纳美国联邦所得税。此外，如果TRS的债务权益比率和利息支出的某些测试未得到满足，则TRS可能无法扣除由其母公司房地产投资信托基金直接或间接融资的债务的利息。房地产投资信托基金对TRS证券的所有权不受下述5％或10％的资产测试的约束。请参阅 “资产测试”。我们持有的任何 TRS 的所有证券的总价值不得超过我们总资产价值的20％。

运营合伙企业间接拥有几个实体已发行股权的10％以上，这些实体选择作为C 公司纳税，并已选择或将选择作为房地产投资信托基金纳税。这些子公司中的每一家都必须符合上面讨论的房地产投资信托基金资格测试。如上所述，他们每个人都可能要对其某些收入纳税。见 “我们公司的税收一般”。其中任何一个或全部未能获得房地产投资信托基金的资格都可能导致我们无法获得房地产投资信托基金的资格，因为除非适用某些缓解条款，否则我们（通过运营合伙企业）将拥有非房地产投资信托基金、合格房地产投资信托基金子公司或TRS的发行人的10％以上的有表决权证券和价值。我们认为，这些子公司的组织和运营方式都使我们能够获得房地产投资信托基金的资格。

我们每年必须满足两项总收入要求才能保持房地产投资信托基金的资格。首先，在每个应纳税年度，我们必须在总收入（不包括违禁交易、某些套期保值交易的总收入和某些外币收益）中直接或间接获得的至少 75% 来自与不动产或不动产抵押贷款有关的投资，包括 “不动产租金”、由不动产抵押贷款充分担保的债务的利息、其他房地产投资信托基金（但不包括交易信托基金）的股息以及某些类型的房地产投资信托基金（但不包括交易所信托基金）的股息以及某些类型的临时投资。其次，在每个应纳税年度，我们的总收入（不包括来自违禁交易、某些套期保值交易和某些外币收益）的至少95％来自上述不动产投资或出售或处置股票或证券的股息、利息和收益，或上述任何组合。出于这些目的，如果全部或部分金额的确定以任何方式取决于任何人的收入或利润，则 “利息” 一词通常不包括直接或间接收到或应计的任何金额。但是，通常不会仅仅因为基于收入或销售的固定百分比或百分比而将收到或应计的金额排除在 “利息” 一词之外。

只有在满足以下所有条件的情况下，我们从租户那里获得的租金，包括我们在运营合伙企业获得的任何租金中所占份额，才有资格被视为 “不动产租金”，以满足上述房地产投资信托基金的总收入要求：

我们通常不会，也不会，作为运营合伙企业的普通合伙人，也不会允许运营合伙企业采取我们认为会导致我们无法满足上述租赁条件的行动。但是，我们可能会故意不满足其中一些条件

根据税务顾问的建议，我们确定失败不会危及我们作为房地产投资信托基金的纳税地位。

尽管运营合伙企业和我们的其他关联公司将在不使用 “独立承包商” 的情况下直接为全资房产提供所有开发、施工和租赁服务，并将运营和管理，但我们认为，在几乎所有情况下，向这些物业的承租人提供的唯一服务将是通常或通常仅与租赁居住空间相关的服务。在提供任何非惯常服务的范围内，此类服务通常应由 TRS 提供，但不一定在所有情况下。无论如何，我们打算从任何一处房产中获得的可能构成 “不允许的租户服务收入” 的非传统服务金额将不超过应纳税年度从该类房产中收取的总金额的1％。

我们可能会不时就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括订立利率互换、上限和下限、购买这些项目的期权以及期货和远期合约。除了《财政条例》规定的范围外，任何来自以下方面的收入：

就我们进行其他类型的套期保值交易而言，就75％和95％的总收入测试而言，这些交易的收入很可能会被视为不符合条件的收入。我们打算以不危及我们作为房地产投资信托基金地位的方式构建任何套期保值交易。

我们对位于美国以外的某些实体进行了投资，我们可能会不时通过TRS或其他方式在美国境外收购其他房产。这些收购可能使我们蒙受外汇收益或损失。就75％和95％的总收入测试而言，任何归因于特定合格收入或收益项目或特定合格资产的外币收益通常不构成总收入，因此不受这些测试的约束。

就我们的 TRS 进行分配而言，我们通常将通过我们在运营合作伙伴关系中的权益获得此类分配中的可分配份额。在分销公司的收益和利润范围内，此类分配将归类为股息收入。就95％总收入测试而言，此类分配通常构成合格收入，但不构成75％总收入测试的合格收入。

我们将监控TRS的股息金额和其他收入，并将采取行动，将该收入和任何其他不符合条件的收入保持在的限制范围内

总收入收入测试。尽管我们预计这些行动足以防止违反总收入测试的行为，但我们不能保证此类行动在所有情况下都能防止这样的违规行为。

如果我们未能满足任何应纳税年度75％或95％的总收入测试中的一项或两项，但如果我们有权根据《美国国税法》的某些条款获得减免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。在以下情况下，我们通常可以使用救济条款：

但是，不可能说明我们是否在所有情况下都有权从这些救济条款中受益。例如，如果由于我们故意累积或收到的非合格收入超过不符合条件的收入限额而未能通过总收入测试，则美国国税局可以得出结论，我们未能通过测试不是出于合理的原因。如果这些救济条款不适用于特定情况，我们将没有资格成为房地产投资信托基金。正如上文 “我们的 CompanyGeneral 的税收” 中所讨论的那样，即使这些减免条款适用，并且我们保留了房地产投资信托基金的地位，也将对我们的不符合条件的收入征税。尽管定期监测我们的收入，但我们可能并不总是能够遵守房地产投资信托基金资格的总收入测试。

除非某些安全港例外情况适用，否则我们在出售作为库存持有的财产或以其他方式主要用于出售给客户的财产中获得的任何收益，包括我们在运营合伙企业直接或通过其子公司合伙企业实现的任何此类收益中所占的份额，都将被视为违禁交易的收入，该交易需缴纳100％的罚款。这种违禁交易收入还可能对我们满足房地产投资信托基金资格的总收入测试的能力产生不利影响。根据现行法律，财产是作为库存品持有还是主要用于在正常贸易或业务过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于围绕特定交易的所有事实和情况。作为运营合伙企业的普通合伙人，我们打算促使运营合伙企业持有其房产用于投资，以期长期升值，从事收购和拥有其房产的业务，并偶尔出售符合我们投资目标的房产。但是，美国国税局可能会成功地辩称，运营合伙企业或其子公司合伙企业的部分或全部销售是违禁交易。我们将被要求为任何此类销售所得收益中的可分配份额缴纳100％的罚款税。

我们产生的任何重新确定的租金、重新确定的扣除额或超额利息，包括通过运营合伙企业产生的利息，都将缴纳 100% 的罚款。通常，重新确定的租金是指由于我们的TRS向我们的任何租户提供任何服务而被高估的不动产租金，而重新确定的扣除额和超额利息是指我们的TRS为支付给我们的金额而扣除的任何金额，这些金额超过了根据正常交易谈判本应扣除的金额。如果我们收到的租金，包括我们在运营合伙企业获得的任何租金中所占的份额，如果它们符合《美国国税法》中包含的某些安全港条款，则不构成重新确定的租金。

我们的 TRS 可能会为我们的某些租户提供服务并向我们支付租金。尽管支付的金额可能不符合上述安全港条款，但我们打算将为此类服务向TRS支付的任何费用以及TRS应付给我们的任何租金设定为正常水平。这些决定本质上是事实性的，美国国税局拥有广泛的自由裁量权，可以断言关联方之间支付的金额应重新分配，以清楚地反映其各自的收入。如果美国国税局成功地做出了这样的断言，我们将被要求对租户服务的正常交易费超过实际支付的金额或支付给我们的超额租金缴纳100％的罚款。

在应纳税年度的每个日历季度结束时，我们还必须满足与我们资产的性质和多元化相关的某些测试：

资产测试必须在我们（直接或通过任何合伙企业）收购适用发行人证券的应纳税年度的每个日历季度末以及我们增加对该发行人证券所有权的每个日历季度末完成（包括由于我们在任何合伙企业中的权益增加）。例如，由于我们向运营合伙企业出资或有限合伙人行使任何赎回/交易权，我们通过运营合伙企业对每个发行人的证券的间接所有权将增加。因此，在任何季度末首次通过资产测试后，我们不会仅仅因为原因而失去房地产投资信托基金的地位，因为未能在下个季度末通过资产测试

个资产价值的变化。如果我们由于在一个季度内收购证券或其他财产（包括由于我们在任何合伙企业中的权益增加）而未能通过资产测试，则我们可以通过在该季度结束后的30天内处置足够的非合格资产来纠正这种失败。我们认为，我们已经并将继续保存足够的资产价值记录，以确保符合资产测试，并在任何季度结束后的30天内采取纠正任何违规行为所需的其他行动。如果我们未能在30天的补救期内纠正任何不符合资产测试的行为，除非我们有资格获得下文讨论的某些救济条款，否则我们将失去房地产投资信托基金的资格。

如果我们在30天补救期后发现未能满足上述资产测试，则可以向我们提供某些救济条款。根据这些条款，如果我们不符合条件的资产的价值：将被视为已通过5％和10％的资产测试：

尽管我们认为我们已经满足了上述资产测试，并计划采取措施确保我们在即将进行重新测试的任何季度都满足此类测试，但无法保证我们将永远成功，也无法保证我们不会要求减少我们对发行人（包括TRS）的总体权益。如果我们未能及时纠正任何违反资产测试的行为，并且没有上述救济条款，我们将失去房地产投资信托基金的资格。

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们需要向我们的证券持有人分配除资本收益分红以外的股息，金额至少等于以下总和：

出于这些目的，我们的 “房地产投资信托基金应纳税所得额” 的计算不考虑已支付的股息扣除额和我们的净资本收益。此外，在本测试中，非现金收入是指

收入归因于平稳的阶梯租金、购货款债务的原始发行折扣、取消债务或后来被确定为应纳税的同类交易所。

此外，如果我们在收购当日该资产的初始纳税基础低于该资产的公平市场价值的交易中从过去或曾经是C型公司的公司那里收购了任何资产，并且我们在收购后的五年内处置了该资产，则我们的房地产投资信托基金应纳税所得额将减去我们为处置中确认的任何收益缴纳的任何税款。请参阅 “内置利得税”。

我们通常必须在与之相关的应纳税年度支付或被视为支付上述分配。根据我们的选择，如果分配是在我们及时提交该年度的纳税申报表之前申报的，并在申报后的首次定期股息支付当天或之前支付，则该分配将被视为在应纳税年度内支付，前提是此类付款是在该年度结束后的 12 个月内支付的。这些分配被视为我们的证券持有人在支付当年收到的分配。尽管就90％的分配要求而言，这些分配与上一年度有关，但情况确实如此。如果我们没有分配所有净资本收益，或者分配调整后的 “房地产投资信托基金应纳税所得额” 的至少90％但低于100％，则我们将需要按公司税率对未分配的金额纳税。此外，我们可以选择保留而不是分配我们的长期净资本收益，并为此类收益纳税。在这种情况下，我们将选择让我们的证券持有人将他们在这类未分配的长期资本收益中的相应份额计入其收入，并根据他们在我们缴纳的税款中所占的比例获得相应的抵免。然后，我们的证券持有人将通过其长期资本收益中包含的指定金额与按比例股份支付的税款之间的差额来增加调整后的证券基准。我们相信我们已经并将继续及时进行分配，足以满足这些年度分配要求并最大限度地减少我们的公司纳税义务。在这方面，运营合伙企业的合伙协议将授权我们作为运营合伙企业的普通合伙人采取必要措施，使运营合伙企业向其合伙人分配笔金额，足以使我们能够满足这些分配要求并最大限度地减少我们的公司纳税义务。

我们预计，由于计算房地产投资信托基金应纳税所得额时包含折旧和其他非现金费用，我们的房地产投资信托基金应纳税所得额将少于我们的现金流。因此，我们通常应该有足够的现金或流动资产，使我们能够满足上述分配要求。但是，由于实际收入与实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在确定应纳税所得额时包括收入和费用扣除之间的时间差异，我们可能不时没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求。此外，为了偿还债务或其他原因，我们可能会决定保留现金，而不是分配现金。如果出现这些时间差异，我们可能会借款来支付股息或以应纳税股票股息的形式支付股息，以满足分配要求，同时保留现金。

在某些情况下，我们可以通过在晚些时候向证券持有人支付 “亏损股息” 来纠正无意中未能满足一年90％的分配要求的情况，这可能包含在我们扣除前一年支付的股息中。因此，我们可以避免对作为亏损股息分配的金额征税，但需缴纳下述的4％消费税。但是，我们将需要根据为亏损分红申请的任何扣除金额向美国国税局支付利息。

此外，如果我们未能在每个日历年分配该年度普通收入的85％、该年度资本收益净收入的95％以及以前各期未分配的任何应纳税所得额的95％，则我们将需要缴纳4％的消费税。任何年度征收消费税的任何普通收入和净资本收益均被视为该年度用于计算此类税款的分配金额。

就上述90％的分配要求和消费税而言，在应纳税年度最后三个月申报的股息，在该期间的指定日期支付给记录在案的证券持有人，并在次年1月支付，将被视为我们支付并由我们的证券持有人在申报当年的12月31日收到。

我们可能会通过旨在符合《美国国税法》规定的同类交易所资格的交易中处置房产。出于美国联邦所得税的目的，此类同类交易所旨在导致收益延期。任何此类交易未能获得同类交易所的资格，都可能需要我们缴纳美国联邦所得税，可能包括100％的违禁交易税，具体取决于特定交易的事实和情况。

如果我们发现违反《美国国税法》条款的行为，导致我们无法获得房地产投资信托基金资格，则可以向我们提供某些特定的补救条款。除了违反总收入测试和资产测试（上面描述了补救条款），并且如果违规行为是出于合理原因而不是故意疏忽造成的，则这些补救条款通常会对每项违规行为处以5万美元的罚款，以代替失去房地产投资信托基金地位。如果我们在任何应纳税年度未能满足作为房地产投资信托基金纳税的要求，并且减免条款不适用，则我们将需要按公司税率为我们的应纳税所得额纳税，包括任何适用的替代性最低税。在我们不符合房地产投资信托基金资格的任何年度向证券持有人分配的款项，我们也不会被要求向我们的证券持有人分配任何款项。因此，我们预计，我们未能获得房地产投资信托基金的资格将减少可供我们分配给证券持有人的现金。此外，如果我们不符合房地产投资信托基金的资格，则在我们当前和累积的收益和利润范围内，向证券持有人的所有分配都将作为定期公司股息纳税。在这种情况下，公司分销商可能有资格获得股息扣除。此外，非公司证券持有人，包括个人，可能有资格享受符合条件的股息收入的优惠税率。除非根据具体的法定条款有权获得减免，否则我们也没有资格选择在丧失资格的年度之后的四个应纳税年度内被视为房地产投资信托基金。不可能说明我们是否在所有情况下都有权获得这种法定救济。

实际上，我们所有的投资都将通过运营合作伙伴关系直接或间接持有。我们将成为运营合作伙伴关系的普通合伙人。出于美国联邦所得税的目的，运营合伙企业将被视为合伙企业，出于此类目的，我们将被视为拥有我们在运营合伙企业收入、收益、亏损、扣除和抵免等项目中的相应份额。此外，运营合伙企业在某些合资企业中拥有非管理所有权权益。一般而言，合伙企业是 “直通” 实体，无需缴纳美国联邦所得税。相反，合伙人被分配其在合伙企业的收入、收益、亏损、扣除和抵免项目中的份额，并且可能需要为这笔收入纳税，无论他们是否从合伙企业获得分配。出于各种总收入测试、房地产投资信托基金应纳税所得额的计算和房地产投资信托基金分配要求的目的，我们将这些合伙项目中的份额计入我们的收入中。此外，出于资产测试的目的，我们将包括我们的 按比例计算运营合伙企业持有的资产份额。见 “我们公司的税收”。

我们在包括合资企业在内的合伙企业中的利益涉及特殊的税收考虑，包括美国国税局局可能会质疑这些实体作为合伙企业的地位。例如，出于美国联邦所得税目的本来会被视为合伙企业的实体，如果该实体是 “上市合伙企业”，并且满足某些其他要求，则仍可能作为公司纳税。根据适用的美国财政条例，如果合伙企业的权益在已建立的证券市场上交易，或者可以在二级市场或其实质等同的市场上交易，则该合伙企业将被视为公开交易的合伙企业。我们预计运营合伙企业不会被视为作为公司应纳税的上市合伙企业。但是，如果将运营合伙企业视为公司，则需要为其收入缴纳实体级别的税。在这种情况下，我们的资产和总收入项目的性质将发生变化，并可能使我们无法满足房地产投资信托基金的资产测试，也可能无法满足房地产投资信托基金的收入测试。请参阅 “我们公司的税收资产测试” 和 “收入测试”。反过来，这可能会使我们无法获得房地产投资信托基金的资格。有关我们未能通过这些测试的影响的讨论，请参阅 “未符合资格”。此外，运营合伙企业纳税状态的变化可能被视为应纳税事件。如果是这样，我们可能会在不支付任何相关现金的情况下承担纳税义务。运营合伙企业及其每家子公司合伙企业都声称将归类为合伙企业，因此，我们认为出于美国联邦所得税的目的，此类合伙企业将被归类为合伙企业。

《财政条例》还规定，某些特定的外国实体作为公司纳税。如果 (a) 至少有一个成员对实体的负债负有无限责任，或者 (b) 该实体选择作为合伙企业纳税，则作为合伙企业征税。每个拥有两个或更多成员的外国实体，出于税收目的，我们被视为所有者（直接或间接），都选择作为合伙企业或TRS征税。某些只有一个成员的外国实体也作为公司征税，除非该实体出于税收目的选择将其与其成员分开的存在不予考虑。每个这样的单一成员实体都选择要么被视为被忽视的实体，要么被当作TRS征税。

合伙协议通常将决定合伙人之间的收入和损失分配。但是，如果这些拨款不符合《美国国税法》第704（b）条和相关的《财政条例》，则出于税收目的，将被忽视。通常，《美国国税法》第704（b）条及其相关的《财政条例》要求合伙企业的分配尊重合伙人的经济安排。如果合伙企业收入或亏损的分配不符合《美国国税法》第704（b）条及其相关的《财政条例》的要求，则应分配的项目将根据合伙人在合伙企业中的利益在中重新分配。这种重新分配将根据与该项目的合作伙伴的经济安排有关的所有事实和情况来确定。

根据《美国国税法》第704（c）条，分配给合伙企业以换取合伙企业权益的增值或折旧财产所产生的收入、收益、亏损和扣除额，其分配方式必须使出资合伙人从缴款时与该财产相关的未实现亏损中获得的未实现收益或收益。未实现收益或未实现亏损的金额通常等于公允市场价值或账面价值与缴款时缴纳财产的调整后税基之间的差额（这种差异被称为账面税差额），经不时调整

到时间。这些拨款仅用于美国联邦所得税目的，不影响合伙人之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。

运营合伙企业可能会不时收购财产权益，以换取运营合伙企业的权益。在这种情况下，这些财产权益的税基通常会延续到运营合伙企业，尽管它们的账面价值（即公允市场）不同。合伙协议要求以符合《美国国税法》第704（c）条的方式进行与这些财产有关的收入和亏损分配。根据《美国国税法》第704（c）条发布的《财政条例》为合伙企业提供了几种账面税差异的会计方法可供选择。根据我们选择的与任何特定出资相关的方法，运营合伙企业手中每笔出资权益的结转基础：

上述第二个要点中描述的分配可能会导致我们或其他合伙人在出售或其他处置财产时确认超过现金收益的应纳税所得额，这可能会对我们遵守房地产投资信托基金分配要求的能力产生不利影响。请参阅 “房地产投资信托基金资格的一般要求” 和 “年度分配要求”。

运营合伙企业在应纳税交易中收购的任何财产最初的税基将等于其公允市场价值，而《国内税法》第704（c）条通常不适用。

适用于美国联邦合伙企业所得税审计的新规定适用于运营合伙企业以及我们直接或间接投资的任何被视为合伙企业的实体，后果是美国联邦所得税后果。无论合伙企业的构成（或其相对所有权）在审计年度和调整年度之间发生什么变化，都要确定对合伙企业收入、收益、亏损、扣除或抵免项目的任何审计调整（以及任何合伙人的分配份额），并在合伙企业层面评估和征收归因于该项目的税款、利息或罚款。这些规则还包括一种选择性替代方法，根据该方法，调整产生的额外税款由受影响的合作伙伴评估，但利率要高于原本适用的利率。这些规定可能导致我们直接或间接投资的合伙企业因审计调整而被要求缴纳额外的税款、利息和罚款，而作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，我们可能被要求承担这些税款、利息和罚款的经济负担，尽管作为房地产投资信托基金，我们可能不会因为相关的 {而被要求缴纳额外的公司层面的税款。br} 审计调整。尽管已经发布了拟议的条例并涉及这些规则的某些方面，但如何适用这些条例仍有疑问。但是，与先前的法律相比，如果美国联邦政府对子合伙企业进行所得税审计，这些规定可能会增加我们在经济上承担的美国联邦所得税、利息和/或罚款。我们敦促投资者就这些变化及其对他们投资我们证券的潜在影响咨询其税务顾问。

我们可能会不时收购C类公司，在这种交易中，公司在我们手中的资产的基础由参照被收购公司手中资产的基础或结转基础交易来确定。对于我们通过结转基准交易从C型公司收购的资产，如果我们在结转基准交易之日起的五年期内通过应纳税交易（包括以契约代替止赎止赎权）处置任何此类资产，那么我们将需要按公司税率为已确认的收益纳税，但不得超过 (1) 公平市场资产价值超过 (2) 我们在资产中调整后的税基，在每种情况下，均自结转基准交易之日起确定。上述收益确认结果假设在我们从C公司收购资产的当年的纳税申报表中，C公司将避免选择根据适用的财政部条例获得不同的待遇。我们因此类收益而缴纳的任何税都将减少可供分配给证券持有人的金额。

以下摘要描述了购买、拥有和处置我们的证券给您带来的主要美国联邦所得税后果。本摘要假设您持有我们的证券作为 “资本资产”（通常是《美国国税法》第1221条所指的用于投资的财产）。鉴于您的特殊情况，它并未解决可能与您有关的所有税收后果。此外，除非特别说明，否则本讨论不涉及与根据美国联邦所得税法获得特殊待遇的人相关的税收后果。

如果您正在考虑购买我们的证券，则应咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税法对您的特定情况的适用以及根据任何州、地方或非美国税务司法管辖区的法律购买、所有权和处置我们的证券所产生的任何后果。

当我们使用 “美国证券持有人” 一词时，我们指的是出于美国联邦所得税目的的证券持有人：

如果您持有我们的证券但不是美国证券持有人，则您是 “非美国证券持有人”。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他实体持有我们的证券，则合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们鼓励持有我们证券的合伙企业的合伙人咨询其税务顾问。

从我们当前或累计收益和利润中提取的分配将被视为股息，除了资本收益股息和某些以前需要缴纳公司层面税的金额（如下所述）外，当实际或推定收到时，应纳税的美国证券持有人将作为普通收入纳税。参见下面的 “税率”。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，那么对于美国证券持有人的公司而言，这些分配将没有资格获得股息扣除，或者除非下文 “税率” 中另有规定，否则适用于非公司美国证券持有人（包括个人）的合格股息收入的优惠税率。对于2026年1月1日之前开始的应纳税年度，我们分配给除未被指定为资本收益分红或以其他方式被视为合格股息的公司以外的证券持有人的股息有资格获得相当于此类股息金额20％的扣除。

如果我们对证券的分配超过当前和累计收益以及可分配给此类证券的利润，则这些分配将首先被视为向美国证券持有人提供的免税资本回报。这种待遇将使美国证券持有人对此类证券的调整后税基减少分配金额，但不会低于零。超过我们当前和累计收益和利润以及超过美国证券持有人调整后的股票税基的分配将作为资本收益纳税。如果股票持有时间超过一年，则收益将作为长期资本收益纳税。我们在任何一年的10月、11月或12月申报并在其中任何一个月的指定日期支付给登记在册证券持有人的股息将被视为由我们支付和证券持有人在当年12月31日收到的股息，前提是我们在次年1月31日当天或之前实际支付股息。美国证券持有人不得在自己的所得税申报表中包含我们的任何净营业亏损或资本损失。

我们正确指定为资本收益股息的股息将作为出售或处置持有超过一年的资本资产的收益向我们的应纳税美国证券持有人征税，前提是该收益不超过我们在应纳税年度的实际净资本收益，并且不超过应纳税年度支付的股息总额，包括次年支付的被视为在本年度支付的股息，不考虑美国证券持有人持有其股票的期限。但是，作为公司的美国证券持有人可能需要将某些资本收益分红的20％视为普通收入。如果我们正确地将股息的任何部分指定为资本收益分红，那么，除非法律另有要求，否则我们目前打算将本年度支付或提供给所有类股本持有人的资本收益股息总额的一部分分配给我们的证券持有人，比例相当于我们为美国联邦所得税目的确定的总股息支付或提供给证券持有人的金额年份与为美国联邦所得税目的而确定的支付的股息总额相提并论或提供给我们当年所有类别股本的持有人。

我们可以选择保留全部或部分净资本收益，而不是将其作为资本收益分红进行分配。如果我们做出这样的选择，我们将为留存的净资本收益纳税。此外，

在我们选择的范围内，我们的收益和利润（为美国联邦所得税目的确定）将进行相应的调整，美国证券持有人通常会：

我们从美国证券持有人出售或交换我们的证券中获得的分配和收益不会被视为被动活动收入。因此，美国证券持有人通常无法将任何 “被动损失” 抵消该收入或收益。出于计算投资利息限额的目的，美国证券持有人可以选择将资本收益股息、处置我们证券的资本收益和指定为合格股息收入的收入（见下文 “税率”）视为投资收入，但在这种情况下，证券持有人将按普通所得税率对此类金额征税。在计算投资利息限额时，如果我们进行的其他分配不构成资本回报，通常将被视为投资收益。

如果美国证券持有人出售或处置我们的证券，它将出于美国联邦所得税目的确认损益，其金额等于现金金额和出售或其他处置时获得的任何财产的公允市场价值与美国证券持有人在证券中调整后的税基之间的差额。除非下文另有规定，否则如果美国证券持有人持有此类证券超过一年，则该损益将为长期资本损益。但是，如果美国证券持有人在出售或以其他方式处置其持有六个月或更短时间的证券时确认亏损，则在适用某些持有期规则后，确认的亏损将被视为长期资本损失，前提是美国证券持有人从我们那里获得必须被视为长期资本收益的分配。

非公司纳税人对 (1) 资本收益（包括某些 “资本收益分红”）的最高税率目前为20％（尽管根据产生这些收益的资产的特征和我们可能做出的指定，某些资本收益分红可能按25％的税率征税）， (2) “合格股息收入” 目前为20％。但是，房地产投资信托基金应付的股息通常没有资格对合格股息收入征收20％的税率，除非房地产投资信托基金已满足某些持股要求，并且房地产投资信托基金的股息归因于从应纳税公司（例如其TRS）获得的股息或应纳税的收入（例如，如果房地产投资信托基金分配了其保留和纳税的应纳税所得额）上一个应纳税年度）或房地产投资信托基金正确指定为 “资本收益分红” 的股息。此外，作为公司的美国证券持有人可能需要支付高达20％的待遇

部分资本收益分红为普通收入。如上所述，在2026年1月1日之前开始的应纳税年度，我们分配给未被指定为资本收益分红或以其他方式被视为合格股息的非公司证券持有人的股息有资格扣除相当于此类股息金额的20％。

某些作为个人、遗产或信托的美国证券持有人将被要求为 “净投资收入” 缴纳3.8％的税，其中除其他外，包括出售或以其他方式处置股票的股息和收益。美国证券持有人应咨询其税务顾问，了解该税对他们对我们证券的所有权和处置的影响（如果有）。

我们必须向我们的美国证券持有人和美国国税局报告每个日历年支付的股息金额、和任何预扣税款的金额。根据备用预扣税规则，证券持有人可能需要为支付的股息缴纳备用预扣税，除非持有人是公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实，或者提供纳税人识别号，证明没有失去备用预扣税的豁免，并且以其他方式遵守备用预扣税规则的适用要求。未向我们提供正确的纳税人识别号的美国证券持有人也可能受到美国国税局的处罚。备用预扣税不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，任何作为备用预扣税支付的金额均可抵扣证券持有人的美国联邦所得税负债。此外，我们可能需要扣留向任何未能证明其非外国身份的证券持有人的部分资本收益分配。见 “非美国税收证券持有人。”

除非下文所述，否则我们的股息收入和出售证券所产生的收益通常不应与向免税证券持有人无关的应纳税所得额（UBTI）。但是，如果免税证券持有人将其证券作为《美国国税法》所指的 “债务融资财产” 持有，或者如果这些证券用于免税证券持有人的交易或业务，则该收入或收益将为UBTI。通常，“债务融资财产” 是指通过免税证券持有人借款为收购或持有的财产融资。免税证券持有人必须为每项单独的交易或商业活动计算任何UBTI，而不是总计。

对于根据《美国国税法》第501 (c) (7)、(c) (9)、(c) (17) 或 (c) (20) 条分别免征美国联邦所得税的社交俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济金信托基金或合格团体法律服务计划的 UBTI，除非该组织能够适当地申请扣除为特定目的预留或储备金的款项, 以抵消其产生的收入投资我们的证券。这些潜在投资者应就这些 “预留” 和储备金要求咨询其税务顾问。

但是，尽管如此，但对于某些按价值计算持有房地产投资信托基金权益超过10％的信托，“养老金持有的房地产投资信托基金” 支付的部分股息可能被视为UBTI。我们不会成为养老金持有的房地产投资信托基金，除非 (1) (a) 一家养老金信托基金拥有我们股票价值的25％以上，或 (b) 一组养老金信托基金，各自持有我们股票价值的10％以上，共同拥有此类股票的50％以上；（2）我们不会

符合房地产投资信托基金资格，但因为《美国国税法》第856（h）（3）条规定，应将此类信托拥有的股票视为拥有的股票，因为要求房地产投资信托基金已发行股票价值的50％直接或间接由五个或更少的 “个人”（定义为包括某些实体）拥有由此类信托的受益人提供。我们敦促免税的美国证券持有人咨询其税务顾问，了解收购、所有权和处置我们证券的美国联邦、州、地方和外国税收后果。

以下讨论涉及您作为非美国证券持有人购买、所有权和处置我们的证券的美国联邦所得税规则。这些规则很复杂，本文只想提供此类规则的简要摘要。因此，讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，也没有涉及鉴于其特定情况而可能与您作为非美国证券持有人相关的州、地方或非美国税收后果。因此，我们敦促您咨询您的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和非美国所得税法对我们证券的购买、所有权和处置的影响，包括任何纳税申报表和其他申报要求。

如果您是非美国持有人，认为这些假设中的任何一个都不准确，特别是如果您是FIRPTA所指的 “合格股东”，则应咨询自己的税务顾问，了解出售我们的证券以及从我们那里获得股息和其他分配给您的税务后果。

如果合伙企业，包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体，持有我们的证券，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。作为合伙企业的投资者和此类合伙企业的合伙人应就收购、所有权和处置我们证券的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

既不归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益或USRPI，也未被我们指定为资本收益分红（下文所述除外）的分配（包括任何应纳税的股票股息）将被视为普通收入的分红，前提是它们来自我们的当前或累计收益和利润。此类分配通常需要按30％的税率或适用的所得税税协定可能规定的较低税率预扣美国联邦所得税，除非这些分配被视为与美国贸易或业务的非美国证券持有人（通过美国永久证券持有人）的行为有效相关

机构，（如适用）。但是，根据某些条约，通常适用于股息的较低预扣税率不适用于房地产投资信托基金的股息。必须满足某些认证和披露要求才能免除有效关联收入豁免下的预扣税。被视为与美国贸易或业务（如果适用，通过美国常设机构）有效关联的股息通常无需预扣税，但将按累进税率按净额缴纳美国联邦所得税，其方式与支付给美国证券持有人的股息需缴纳美国联邦所得税相同。非美国证券持有人（即公司）获得的任何此类股息也可能需缴纳额外分支机构利得税，税率为30％（在扣除为此类有效关联收入缴纳的美国联邦所得税之后适用）或适用的所得税协定可能规定的较低税率。

除下文另有规定的外，我们预计将对作为非美国证券持有人向您进行的任何分配，按30％的税率预扣美国联邦所得税，除非：

作为非美国证券持有人，超过我们当前和累计收益和利润的分配无需对您征税，前提是此类分配不超过证券持有人证券的调整后税基，而是会降低此类证券的调整后税基。如果此类分配超过非美国证券持有人对此类证券的调整后税基，则它们将从出售或交换此类证券中获得收益，其税收待遇如下所述。出于预扣的目的，由于我们在进行分配时通常无法确定分配是否会超过我们当前和累计的收益和利润，因此我们希望将所有分配视为由当前或累计收益和利润进行的。但是，如果随后确定分配实际上超过了我们当前和累计收益和利润，则预扣的金额可以退还，前提是满足某些条件。

作为非美国证券持有人，我们正确指定为资本收益股息的分配，除了处置USRPI所产生的分配，通常不应缴纳美国联邦所得税，除非：

归因于处置美国零售物价指数所得收益并被我们指定为资本收益分红的分配将被视为普通收入的分红，前提是来自我们的当前或累计收益和利润。见 “非美国税收证券持有人一般分配。”

尽管法律在这个问题上尚不明确，但看来我们指定为证券持有人持有的证券的留存净资本收益的金额通常应以与资本收益分红的实际分配相同的方式对待非美国证券持有人。在这种方法下，非美国人证券持有人将能够按比例抵消我们为此类留存的净资本收益缴纳的税款中的相应份额，并从美国国税局获得退款，前提是他们在我们缴纳的此类税款中的比例超过其实际的美国联邦所得税负债。如果我们将净资本收益的任何部分指定为留存净资本收益，则非美国证券持有人应就此类留存净资本收益的征税问题咨询其税务顾问。

根据前面提到的假设，如果您是非美国证券持有人，则通常无需为出售我们的证券时实现的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

通常，我们必须每年向美国国税局报告支付给非美国证券持有人的股息金额、此类证券持有人的姓名和地址以及预扣的税额（如果有）。向非美国证券持有人发送类似的报告。根据税收协定或其他协议，美国国税局可以将其报告提供给非美国证券持有人居住国的税务机关。

向非美国证券持有人支付的股息或处置证券所得款项可能需要进行信息报告和备用预扣税，除非该持有人通过在美国国税局 W-8BEN 表格或其他适当版本的美国国税局 W-8 表格上正确证明其非美国身份，从而确定豁免。尽管有上述规定，但如果我们或我们的付款代理人实际知道或有理由知道非美国人，则可能适用备用预扣税和信息报告证券持有人是美国人。

备用预扣税不是附加税。相反，需缴纳备用预扣税的人的美国联邦所得税义务将减去预扣的税额。如果预扣税导致多缴税款，则可以获得退款或抵免，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

对于向 “外国金融机构” 和某些其他非美国实体支付的某些来自美国的款项，以及2018年12月31日之后变现的美国证券的处置收益，可能会征收预扣税（税率为30％）。根据这些预扣税规则，不遵守额外认证、信息报告和其他特定要求可能会导致向通过国外账户或外国中介机构拥有我们证券的美国证券持有人以及某些非美国证券持有人支付的股息和销售收益被征收预扣税。可以对支付给外国金融机构或外国实体的我们证券的股息以及出售或其他处置所得的总收益征收预扣税

除金融机构外，除非 (i) 外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务或证明其不受此类义务的约束，或者 (ii) 非金融机构的外国实体要么证明其没有任何实质性的美国所有者，要么提供有关每位美国实质性所有者的身份信息。如果收款人是一家不以其他方式获得豁免的外国金融机构，则它必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺识别某些美国人或美资外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向其行为阻止其遵守这些报告和其他要求的账户持有人的30％的款项，或者，如果是外国人居住在司法管辖区的金融机构签订了个政府间协议，以执行这些规则，遵守该政府间协议中经修订的尽职调查和报告义务。潜在证券持有人应就FATCA咨询其税务顾问。

州、地方和非美国所得税法可能与相应的美国联邦所得税法有很大不同，本次讨论并不旨在描述任何州、地方或非美国司法管辖区税法的任何方面。对于我们作为房地产投资信托基金和证券投资的税收待遇，您应该咨询您的税务顾问，了解州、地方和非美国税法的影响。

最近颁布的名为《减税和就业法》的美国联邦税收立法对《美国国税法》进行了全面修改。无论是在对我们证券投资的税收的直接影响还是对我们业务的总体间接影响方面，该立法中所做的许多修改的影响都非常不确定。截至本招股说明书发布之日，该立法对西蒙房地产集团证券持有人的主要直接税收影响似乎是允许扣除相当于公司以外的纳税人股东所获得的任何股息的20％的金额。与房地产投资信托基金的资格以及房地产投资信托基金及其证券持有人的税收有关的复杂法规、法规、裁决和其他行政立场随时可能进行修订。在颁布了与《减税和就业法》一样广泛的法定修正案之后，情况尤其如此。很可能会有与《减税和就业法》有关的技术更正立法，其影响无法预测，而且可能是不利的。此外，许多修正案将需要通过发布《财政条例》来提供指导，以评估其效果。此类法规的颁布可能会有很长的延迟，这增加了法定修正案对我们证券的最终影响的不确定性。

适用于我们和我们业务的美国联邦税法、法规、规则以及司法和行政解释将来也可能发生变化，其影响无法预测。我们敦促潜在投资者咨询其税务顾问，了解《减税和就业法》对我们、我们的业务和证券持有人的可能影响。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则此处发行的证券和某些美国联邦所得税事宜的有效性将由纽约盛德律师事务所移交给我们，对于任何承销商、交易商或代理人，则由适用的招股说明书补充文件中指定的律师移交给我们。

独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计了西蒙房地产集团公司的合并财务报表和附表，该报表和附表包含在截至2017年12月31日止年度的10-K表年度报告中，以及西蒙房地产集团公司的有效性。”截至2017年12月31日对财务报告的内部控制，如其报告所述，以提及方式纳入本招股说明书和注册声明的其他地方。这些财务报表和附表是根据安永会计师事务所 Young LLP根据其作为会计和审计专家的权威提交的报告以引用方式纳入的。

根据我们的章程和章程，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内向因担任高级管理人员或董事而成为或威胁成为任何诉讼、诉讼或诉讼当事方的任何高级管理人员或董事进行赔偿。就根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员或控股人员赔偿根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》产生的责任而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

本招股说明书可能包含或纳入《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。你可以通过我们使用 “相信”、“预期”、“ ”、“计划”、“期望”、“可能”、“将”、“打算”、“估计” 以及类似的表述来识别这些前瞻性陈述，无论是负面还是肯定的。尽管我们认为任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设，但我们无法保证我们的预期会实现，而且由于各种风险、不确定性和其他因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述所示的存在重大差异。这些因素包括但不限于：对整个零售环境产生不利影响的经济和市场条件的变化；主力门店或主要租户的潜在流失；由于租户破产或破产或其他原因而无法收取租金；市场租金下降；零售业竞争激烈的市场环境；无法租赁新开发的房产、续订租约和租用现有房产的空间优惠条件；与国际活动有关的风险，包括但不限于 Brexit 的影响；适用法律或法规或其解释的变化；与房地产的收购、开发、重建、扩张、租赁和管理相关的风险；与房地产投资有关的一般风险，包括房地产投资的流动性不足；我们的巨额债务对我们未来运营的影响；金融市场中任何对我们获得增长资本的能力产生不利影响的中断并满足我们持续的还本付息要求；我们信用评级的任何变化；市场利率和外币外汇汇率的变化；我们在外国实体的投资价值的变化；我们对冲利率和货币风险的能力；我们保持房地产投资信托基金地位的持续能力；导致不利税收后果的税收法律或法规的变化；与我们的合资财产相关的风险；环境负债；保险成本的变化，提供全面的保险；安全漏洞可能危及我们的信息技术或基础设施；自然灾害；可能发生恐怖活动；以及关键管理人员的流失。我们在本招股说明书中包含或以提及方式纳入的警示性陈述中纳入了重要因素，尤其是我们的10-K表年度报告和其他定期报告中 “风险因素” 标题下的，我们认为这些因素可能会导致我们的实际业绩与我们发表的前瞻性陈述存在重大差异。我们不打算更新我们发表的任何前瞻性陈述中包含的信息。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息，这意味着：

以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。在我们出售本招股说明书相关的所有证券或适用的证券发行以其他方式终止适用的证券发行之前，我们会以引用方式纳入以下文件以及未来根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（文件或信息除外）：

要免费获得本招股说明书中以提及方式纳入的任何文件的副本（附物除外，除非文件中特别以提及方式纳入这些文件），请致电或写信给我们：印第安纳州印第安纳州印第安纳波利斯西华盛顿街225号西蒙房地产集团，46204，注意：投资者关系 (317) 685-7330。

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MUFG
Ramirez & Co., Inc.
Compass Point
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Piper Sandler
Stifel

每类证券的标题待注册	金额已注册	提议的最大值每股发行价格分享	提议的最大值聚合发行价格	的金额注册费 (2)




普通股，每股面值0.0001美元	22,137,500(1)	$72.50	$1,604,968,750	$175,102.09(2)

	每股	总计




公开发行价格	$72.50	$1,395,625,000

承保折扣 (1)	$1.99375	$38,379,688

扣除开支前的收益	$70.50625	$1,357,245,313


关于本招股说明书补充文件和招股说明书			s-ii
摘要			S-1
这份报价			S-4
风险因素			S-5
所得款项的使用			S-8
美国联邦所得税补充注意事项			S-9
承保			S-10
法律事务			S-18
专家们			S-18

	不做运动		全力锻炼

公开发行价格	$	1,395,625,000	$	1,604,968,750
承保折扣	$	38,379,688	$	44,136,641
扣除开支前的收益	$	1,357,245,313	$	1,560,832,109


摩根大通		瑞穗证券
丰业银行		三井住友银行日光
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道明证券		杰富瑞
富国银行证券		BTIG
信实证券		加拿大皇家银行资本市场
巴克莱		德意志银行证券
雷蒙德·詹姆		桑坦德


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五三证券	马克杯	Ramirez & Co., Inc.


罗盘点	Evercore IS	派珀·桑德勒
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