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维普乐有限公司持有人须知

美国存托股份，

每股代表一股股权

2020年11月19日，维普罗有限公司(The Company)在印度发布公告(The Public公告)，提供了有关以面值卢比回购最多237,500,000股(仅2亿3750万)本公司已缴足股本的要约的更多细节。每股2股(股权股)，价格为卢比。每股400欧元(5.45美元¹)(回购价格)以现金支付，总金额最高可达卢比。95,000,000,000(仅限卢比95,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元)(最高约12.934亿美元)¹)(回购规模)按比例计算(回购规模)。本公司此前在发送给本公司所有股权持有人的邮寄投票通知中提供了要约详情，本公司获得了股东对回购的批准，回购结果于2020年11月17日公布。回购将使用投标要约程序实施，根据该程序，截至2020年12月11日(创纪录日期)的股权持有者将能够以回购价格向公司投标比例数量的股权。每位股权持有人有权竞购的股票数量将根据各自股东在记录日期持有的股权数量和适用于每位股东的回购权利比率计算。公司最终将从每位股权持有人手中购买的股票数量将以投标的股票总数为基础。因此，本公司不得购买股权持有人提供的全部股份。在收到所有监管批准后，回购的完整条款和条件将包含在要约书中(要约书)，该要约书将自记录日期起发送给股权持有者。邀请函目前处于起草阶段，将在公告发布后5个工作日内提交给印度证券交易委员会(SEBI)进行审查和评论，只有在收到SEBI的评论后才会发布最终版本。该公司预计，回购的要约期可能从2021年1月开始，但须得到SEBI的批准。

本公司美国存托股份(ADS)的持有人(每个都是持股人或统称为持股人)，每个人代表一股股权，并由美国存托凭证(ADRS)证明，将没有资格在回购中投标美国存托股份。要让这些持有人参与回购，他们必须在记录日期成为Equity 股票的直接持有人。因此，他们需要：i)在记录日期之前充分提前在印度的银行、经纪人或其他被提名人开立账户，以便在记录日期之前收到DR型电子非实物表格(经纪账户)中被撤回的股权；(Ii)将所需数量的美国存托凭证提交给摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，作为美国存托凭证(The Depositary)注销，并在不迟于中午12：00之前撤回相关股权股份。在不迟于中午12：00之前，向摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)提交所需数量的美国存托凭证(ADR)，以注销和撤回相关股权。在回购要约期开始时，投标回购任何或全部此类撤回的股权。股权只能交付给DR类型的DEMAT账户。要获得相关股票，经纪账户必须是DR类型的Demat账户。您必须是截至记录日期的股权持有者股票，才能参与回购。托管机构将向这些持有人收取每笔ADS交出注销费用0.05美元。无论被撤回的股权是否被接受在回购中进行投标，这些费用都是要支付的。见下面的股权退出程序。

¹	美元金额是根据卢比的汇率计算的。截至2020年10月13日(Source： http://www.federalreserve.gov/releases/h10/hist/dat00_in.htm).

在提交任何美国存托凭证以供提取之前，您应咨询您的财务和税务顾问，并确保您在印度有一个可以接受股票交割的经纪账户。本文件中包含的某些数字可能会进行四舍五入的调整。所有个小数都已四舍五入到两个小数点。您还应注意以下事项：

•

回购价格较通知印度证券交易所(定义见下文)董事会会议审议回购建议的日期(即2020年10月7日)前60个交易日的纽约证券交易所(NYSE)ADS的成交量加权平均市场价格溢价23.82%。

•

回购价格较董事会会议(即2020年10月7日)通知印度证券交易所(定义见下文)前10个交易日在纽约证券交易所上市的ADS的成交量加权平均市价溢价15.36%。

•

如果持有人在纽约证券交易所出售美国存托凭证，参与回购可能会导致他们获得的收益少于他们本来可以获得的收益。

•

在美国存托凭证相关股权被提取后，股权持有人将不能将股票重新存入美国存托凭证计划以获得美国存托凭证。

•

股权必须在印度的经纪账户中持有，并且此类股权不能在美国交易所(即纽约证券交易所)进行交易。

**	本节中的所有金额均以卢比汇率为基础。截至2020年10月13日，美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board Of Council)公布的汇率为73.45/美元。

回购的预期时间表以及对持有人的某些考虑因素概述如下，包括股权股份和美国存托凭证的价格历史、股权股份退出的程序以及与股权股份退出和回购相关的某些税务考虑因素。

不能保证任何提交其美国存托凭证以注销和撤回相关股权的持有人将能够成功投标回购任何或全部该等股权。在回购中未被接受的股权将继续流通，该股权的任何持有人的权利和义务不会受到影响。由于《存托协议》(日期为2000年10月19日)的条款，以及本公司、托管人和美国存托凭证(ADR)持有人之间不时进行的修订，以及印度法律的不确定性，股权股东目前无权再存入该等股权股份以获得美国存托凭证，并且将无权享有持有人的任何其他权利或义务，即使该股权股东以前持有美国存托凭证也是如此。股票在印度国家证券交易所有限公司(NSE)和印度的BSE有限公司交易所(BSE和印度证券交易所一起)交易，但不在美国交易所交易。

回购的完整条款和条件将包含在要约书中，该要约书将发送给截至记录日期的股权持有者。邀请函也可以在www.wipro.com上看到。邀请函目前处于起草阶段，将提交给SEBI进行审查和评论，只有在收到SEBI的评论后，才会以最终的格式发布。本公司发布或传播的任何与回购相关的信息文件将不迟于本公司在印度发布或以其他方式传播相关文件后的第二个工作日以CB表格的封面提供给美国证券交易委员会(SEC)。提交给SEC的文件在归档后可在SEC网站www.sec.gov上查看。

要求以存托方式提取股权的每位持有人将被视为已确认、向本公司陈述、担保并与本公司达成一致，即该持有人拥有关于本公司和股权提取条款的足够信息，从而使其能够决定是否实施股权提取。

希望保留美国存托凭证的持有者无需采取任何行动。股权退出的影响将视具体情况而定。在要求存托机构退出股权之前，持股人应咨询他们自己的法律、财务和税务顾问。

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股权回笼时间表


事件		日期*

本公司董事会批准回购的日期		2020年10月13日

批准回购的股东特别决议结果公告日期		2020年11月17日

印度回购公告发布日期		2020年11月19日

ADS注销材料必须在纽约市时间中午12点前由托管机构收到		2020年12月9日

回购记录日期		2020年12月11日

*	纽约时间，除非另有说明。

股权退出程序

登记持有人可将该等美国存托凭证连同所需的费用、收费及开支，以及指示存托人撤回该等美国存托凭证所代表的股权股份的书面命令，交予该命令中指定的任何人士或在其书面命令下交付予该等人士，以供注销(该等提款命令)。透过银行、经纪或其他代名人持有其美国存托凭证的人士，必须要求该银行、经纪或其他代名人交出拟注销的美国存托凭证，向托管人支付所需的费用、收费及开支，并向托管人提供提存令，以提取该等注销的美国存托凭证所代表的股权。如果您交出美国存托凭证并撤回股票，您将：

•

需要开设经纪账户，并可能招致与此相关的惯常费用、收费和开支；以及

•

在股权回购中，无论被撤回的股权是否被提交或接受投标，ADS每退回一股股权，都要承担0.05美元的费用。

托管人不会协助持有人或其他人在印度开设账户。持有人亦获告知，如因不当交付指示、当地市场要求或托管人严重疏忽或故意不当行为以外的原因，未能在首次提交特定注销请求后72小时内完成相关股权股份的交付，则该等美国存托凭证的提呈人将被视为没有出示该等美国存托凭证以供注销，该等美国存托凭证将被相应记入贷方或退还给该持有人。由于不会被视为已提交注销，因此之前支付的任何注销费用的一部分可由托管机构保留，以弥补托管机构在尝试交付股权时可能产生的任何成本。因此，建议交出注销美国存托凭证的任何一方咨询其当地市场代理，以确保提供适当的交割指示，并满足当地市场的任何和所有要求，以便及时交割股权股票。

每位希望退出股权的持股人将负责建立自己的经纪账户，包括提供任何必要的文档并了解您的客户文档。提款持有人还将独自承担其ADS注销费用以及托管人及其代理人的任何其他费用、收费和开支。

要在记录日期成为股权持有人并有资格参与回购，登记持有人必须在不迟于纽约时间2020年12月9日中午12点之前向托管银行提交提款订单、ADS取消费用以及根据存款协议应支付的任何费用、变更和开支。

在托管人允许退出股权之前，托管人可能要求：

•

支付其费用；

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•

支付股票转让或其他税费或其他政府收费，以及第三方因转让任何存入的证券而收取的转让或登记费；

•

出示令人满意的任何签字人身份证明，以及其认为必要的任何签名或其他信息的真实性；以及

•

遵守适用的法律法规、公司章程的规定和公司董事会的决议，以及公司可能不时制定的与存款协议一致的法规，包括提交转让文件。

持股人完全负责采取所有步骤并满足股权退出所需的所有要求。

价格历史与证券交易

这些股票在印度证券交易所交易。美国存托凭证在美国纽约证券交易所交易，股票代码为 wit。下表列出了印度证券交易所的股票价格历史和纽约证券交易所的美国存托凭证的价格历史。上期股价已重新列报，以反映本公司不定期发放的股票股息。


	疯牛病								NSE								纽交所
	每股股权价格								每股股权价格								ADS单价
	高 (RS.)		低 (RS.)		高 (美元)		低 (美元)		高 (RS.)		低 (RS.)		高 (美元)		低 (美元)		高 (美元)		低 (美元)
2020年4月1日至2020年11月13日		381.70		174.00		5.12		2.33		381.70		173.80		5.12		2.33		5.50		2.79
截至2020年3月31日的财年		301.55		159.60		4.00		2.12		301.60		159.40		4.00		2.11		4.63		2.52
截至2019年3月31日的财年		297.00		190.13		4.29		2.75		291.71		190.13		4.22		2.75		4.35		3.38
截至2018年3月31日的财年		251.06		181.78		3.86		2.79		250.50		181.13		3.85		2.78		4.80		3.56
截至2017年3月31日的财年		227.53		153.75		3.51		2.37		227.63		153.04		3.51		2.36		4.91		3.38
截至2016年3月31日的财年		238.39		190.84		3.60		2.88		238.67		190.46		3.60		2.87		5.06		4.00

BSE和NSE列下的美元数字表示以印度卢比计算的股票价格，按1美元=R的汇率兑换成美元。截至2016年3月31日的一年，66.25美元=卢比截至2017年3月31日的一年，64.85美元=卢比。截至2018年3月31日的一年，65.11美元=卢比截至2019年3月31日的年度为69.16美元，1美元=卢比截至2020年3月31日的一年为75.39美元，1美元=卢比。74.56，从2020年4月1日至2020年11月13日。²

在通知印度证券交易所董事会会议(即2020年10月7日)考虑回购提议的日期之前的60个交易日和10个交易日，纽约证券交易所美国存托凭证的成交量加权平均收盘价为4.40美元(约合斯普斯卡共和国323.05美元和4.72美元(约合斯普斯卡共和国346.75)。在董事会会议批准回购之日，即2020年10月13日，纽约证券交易所美国存托凭证的收盘价为5.29美元(约合斯普斯卡共和国388.55)。印度卢比的金额是根据卢比的汇率计算的。截至2020年10月13日，73.45/美元。 ³在可用范围内，敦促持有人在就股权退出或回购作出任何决定之前，获得有关股权和美国存托凭证(ADS)的更多当前市场信息和报价。股权股票不在纽约证交所或任何其他美国证券交易所交易。

²	消息来源：https://www.federalreserve.gov/releases/h10/hist/dat00_in.htm

³	消息来源：https://www.federalreserve.gov/releases/h10/hist/dat00_in.htm.

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回购价款的支付与外汇汇率

正如公告中所述，回购价格将以印度卢比支付。印度卢比兑美元汇率的波动将影响到相当于回购价格的美元。本公司不会将回购价格转换为美元。2020年10月13日，美国联邦储备委员会公布的认证外汇汇率为1美元=1卢比。73.45.敦促股东在就回购做出任何决定之前，获得当前的汇率信息。

回购对非居民股东的某些税收后果

印度税收

本节中列出的与股票回购有关的税务考虑事项摘要基于印度税法及其相关法规的现行规定、司法和行政解释，可能会因随后的立法、监管、行政或司法决定而改变或修改。(注：本部分中所列的与股票回购有关的税务考虑事项摘要基于印度税法及其下的法规、司法和行政解释的现行规定。/)。任何此类变化都可能产生不同的税收影响。

Financial(No.2)ACT，2019年修改了1961年所得税法第12-DA章115QA节的规定，省略了不是在A公认证券交易所上市的股票。这项遗漏的效果是，第115 QA条有关购回股份的条文，以前并不适用于回购在A认可证券交易所上市的股份，现在甚至已适用于回购在A认可证券交易所上市的股份。《2019年税法(修订)法》进一步修订了115QA条，规定115QA条的规定适用于在2019年7月5日或之后发布公告的认可证券交易所上市的所有股票的回购。

鉴于回购交易的税务后果的特殊性，符合条件的股东必须咨询其税务顾问，以了解适用的税务条款，包括各自的税务官员在他们的案例中可能给予的待遇，以及他们应该采取的适当行动。

本公司不对本税目摘要的准确性或其他方面承担任何责任，如果股东仅根据本税目摘要采取任何行动，则本公司不承担任何责任。

因此，股东不能依赖这一建议，在回购在联交所上市的股权的情况下，与所得税处理有关的概要税收影响应视为指示性税项影响，仅供参考之用。

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一般信息. 印度所得税的征收依据取决于纳税人在纳税年度内的居住身份。印度的纳税年度从4月1日持续到3月31日。作为印度税务居民的个人，其全球收入应在印度纳税，但须遵守1961年《所得税法》(《所得税法》或《所得税法》)规定的某些免税条款。

符合印度所得税规定的非居民资格的人，通常只对其印度来源的收入或其在印度获得的收入在印度纳税。 {##**$$} 如果是一家公司的股票，股票的收入来源将取决于此类股票的所在地。根据司法判例，通常情况下，股份的所在地是公司成立的地方，也是其股份可以转让的地方。因此，由于本公司是在印度注册成立的，本公司的股份将位于印度境内，非居民因转让该等股份而获得的任何收益应根据所得税法在印度纳税。此外，非居民可利用印度和股东各自司法管辖区之间的双重避税协定(DTAA)的有益条款，但须满足相关条件，并按照所得税法的规定提供和维护必要的信息和文件。在此情况下，非居民可以利用印度和股东各自的司法管辖区之间的双重避税协定(DTAA)的有益条款，但须满足相关条件，并提供和维护所得税法规定的必要信息和文件。

回购在印度证券交易所上市的股票所涉及的税收问题摘要如下。除非另有说明，本说明中提及的所有股权均指在印度证券交易所上市的股权。

关于回购在认可证券交易所上市的股权的所得税条款(用于在2019年7月5日或之后发布公告的情况下的回购)考虑根据2019年财政(第2号)法案和2019年税法(修订)法案的相关修订。

自2013年6月1日起生效的该法第115QA条包含对国内公司回购股票征税的规定。该部分规定，回购所有印度国内公司的股票，包括上市公司，即其股票在公认证券交易所上市的公司，按分配收入的20%征收额外所得税(根据附加费和卫生和教育标准的适用情况)。在《金融(第2号)法》(2019年)颁布之前，本条款不适用于在公认证券交易所上市的股票。2019年金融(第2号)法案修订了第115QA条，自2019年7月5日起生效，将其规定扩大到回购在公认证券交易所上市的公司股权的分配收入，以及在2019年7月5日或之后发布公告的公司。

根据第115QA条的定义，应对分配收入征收的税款是指公司回购股份时支付的代价，减去公司发行该等股份所收到的金额。该分配收入的税款应由公司按照115QA节规定的程序以及根据该节制定的任何适用规则缴纳。回购税不构成回购规模的一部分，将从公司的免费准备金中拨付。

公司对分配所得缴纳的税款应视为该收入的最终税款，公司或其他任何人不得就其缴纳的税款再给予抵扣。

公司或股东不得根据该法案的任何其他条款就根据第115 QA条对分配收入征税的收入进行任何扣减。(br}根据该法案的任何其他规定，公司或股东不得就已根据第115 QA条对分配的收入征税的收入进行任何扣减。

由于公司已根据公司法115QA条向公司征收额外所得税，因此，根据公司法第10(34A)条，股东手中产生的相应收入可免税。因此，股东(无论是居民还是非居民)因股票回购而获得的任何收入，在印度都可以免征任何附加税，无论股票的性质是长期的、短期的，还是作为投资或现货。

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ADS持有者的税收。非居民持有人可以通过以下方式参与回购：将其美国存托凭证提交给托管机构进行注销，并提取相关股权，然后将这些股权交回公司通过印度的证券交易所进行回购。

不能保证股东在回购中提供的股权会被接受。建议持有人在参与回购之前咨询其法律、财务和税务顾问，包括与任何监管审批和税务问题相关的建议。

以下是针对ADS(见《所得税法》115AC或115ACA条的解释)因发行公司普通股而向非居民持有人征收的资本利得税的简要摘要：

没有具体的税收条款列举将美国存托凭证赎回为股票的印度税收后果。如果美国存托凭证被视为印度公司相关股票的所有权收据，则有充分的理由支持非居民持有人在赎回美国存托凭证时收到的股权可能不被视为转让，因此在印度赎回时不需要缴纳资本利得税。虽然有观点支持将美国存托凭证赎回为股权不应征收资本利得税的立场，但法律对此并不明确，也没有相关的税收裁决。因此，这一观点并不是没有疑问的。

请参阅上文提供的与美国存托凭证转换后回购股票相关的印度税收影响。

附加费和收费标准。《2020年金融法》规定，在所有情况下，回购交易适用的附加费和医疗和教育费用将分别为12%和4%。

以上关于税收的说明仅以摘要方式列出法律规定，并不是对出售股权的所有潜在税收后果的完整分析或列出。本说明对任何监管机构都没有约束力，也不能保证他们不会采取与本文提到的意见相反的立场。因此，您应该咨询您自己的税务顾问，了解适用于您特定情况的税务条款。

以上税务考虑因素的摘要基于印度税法的现行条款，这些条款可能会因随后的立法、监管、行政或司法决定而更改或修改。

某些重大的美国联邦所得税后果

以下是可能与参与向美国持有人回购股票(或将美国存托凭证交换为股票并随后参与回购)相关的某些重大美国联邦所得税后果的摘要，仅供一般参考。就本讨论而言，美国持有者是指美国公民或居民、在美国法律或其任何政治区或其中设立的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)、遗产、其收入须缴纳美国联邦所得税，而不论其来源如何，且信托拥有有效的选举，可根据美国财政部法规被视为有效的美国人，或美国法院对其行使主要监督且美国人有权控制所有重大决定。

本摘要仅限于将股权或美国存托凭证作为资本资产持有的美国持有者。此外，本摘要仅限于就《美利坚合众国政府和印度共和国政府关于避免所得税双重征税和防止逃税的公约》(《条约》)而言非印度居民的美国持有者。如果合伙企业(或因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体)持有股权或美国存托凭证，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业中持有股权或美国存托凭证的合伙人应咨询其自己的税务顾问。

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本摘要不涉及根据美国任何州或地方或非美国司法管辖区的法律而产生的任何税收考虑事项、对净投资收入可能适用的联邦医疗保险缴费税，或根据任何美国非收入税法的税收考虑事项。此外，本摘要不涉及适用于可能受特殊税收规则约束的持有者的税务考虑因素，例如银行、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、金融机构、证券或货币交易商、免税实体、替代最低税额的责任人、持有股权股票或美国存托凭证(ADS)作为跨境持仓或作为为税务目的而进行的套期保值或转换交易的一部分的个人、通过合伙企业持有美国存托凭证或股票的人。根据修订后的《1986年美国国税法》(《税法》)第451(B)节遵守特殊税务会计规则的人员，或按投票权或价值持有公司10%或以上股份的人。本摘要基于截至本文档日期生效的美国税法，以及截至本文档日期生效或在某些情况下建议的美国财政部法规，以及在该日期或之前可获得的司法和行政解释，并在一定程度上基于《存款协议》和任何相关协议中的每项义务将按照其条款履行的假设。本摘要以本文件发布之日起生效的美国税法、或在某些情况下建议于本文件发布之日起生效的美国税法，以及在该日期或之前可获得的司法和行政解释为依据，并在一定程度上假设《存款协议》和任何相关协议中的每项义务都将按照其条款履行。以上所有内容均受更改的影响，这些更改可能会追溯适用，并可能影响下文所述的税收后果。

每个潜在投资者应就参与回购的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询自己的税务顾问。

美国存托凭证的所有权。出于美国联邦所得税的目的，持有者通常将被视为此类美国存托凭证所代表的股权的所有者。因此，将美国存托凭证转换为股权以参与回购一般不需要缴纳美国联邦所得税。

回购的税收处理。对于美国联邦所得税而言，美国股东根据回购将股权换成现金将是一项应税交易。在这种情况下，根据适用的美国持有人的具体情况，该投标的美国持有人将被视为确认股权处置的损益，或被视为从公司获得分配。

根据《守则》第302条，在下列情况下，投标的美国持股人将确认将股权换成现金的损益：

•

导致持有者在公司的权益完全终止；

•

导致与该美国持有者相比大大不成比例的赎回；或

•

从本质上讲，它并不等同于美国持有者的股息。

美国持股人在股权交换中收到现金将被视为导致持股人在公司的权益完全终止，条件是：(I)持股人实际和建设性拥有的所有股份(包括他或她有权通过行使期权获得的股份)根据回购被出售，且该持股人此后并不实际或建设性地拥有公司的任何股份，或者(Ii)持股人实际拥有的所有股权均已出售。根据守则第302节所述的程序，持有人有资格并有效地放弃对家族成员拥有的股份的推定所有权，并且持有人并不实际或建设性地拥有本公司的任何其他股份(在此类豁免生效后) 家族归属)。任何持有人为满足前款第(二)项规定的要求而放弃家庭归属，应咨询其本人的税务顾问。

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如果美国股东在紧接交易所后所拥有的有表决权股票的百分比低于紧接交易所之前该美国股东所拥有的有表决权股票的百分比的80%，且在交易所之后，美国股东拥有的所有类别有投票权股票的总投票权少于50%，则以股权换取现金对该美国股东而言通常是极不相称的赎回行为。如果该美国股东在紧接交易所之后所拥有的有表决权股票的百分比低于该美国股东所拥有的有表决权股票的百分比的80%，则该美国股东所拥有的总投票权不到50%。

如果股权换现金未能满足实质上不成比例的测试，美国持有者仍可能满足本质上不等同于股息测试的测试。如果考虑到美国股东的特殊事实和情况，用股权换取现金在本质上并不等同于股息测试，那么这将导致美国股东在公司的股权显著减少。美国国税局(IRS)在公布的裁决中表示，相对股权最少且不对公司事务行使任何控制或参与管理的美国股东的比例股权应相对较小地减少。如果美国股东的股权相对较少，且不对公司事务进行任何控制或参与管理，则该公司的股权将满足不等同于股息测试的要求。美国国税局(IRS)在公布的裁决中表示，相对股权最低且不对公司事务进行任何控制或参与公司事务管理的美国股东的股权比例应相对较小地减少

在应用第302条测试时，每个美国持有者必须考虑该美国持有者根据某些归属规则建设性地拥有的股权和美国存托凭证，根据该规则，美国持有者将被视为拥有某些家族成员(在某些情况下，可以免除家庭归属)和相关实体拥有的任何股权和美国存托凭证，以及美国持有者有权通过行使期权获得的股权和美国存托凭证。由于第302条测试是以股东为单位进行的，因此回购可能是对某些美国股东的出售或交换，而对其他股东的分配。每个美国持有者都应咨询其税务顾问，了解第302条规定在其特定情况下的适用情况。

出售或交换。根据下文所述的被动外国投资公司(PFIC)规则，如果美国持有者根据第302条测试被视为从以现金处置股权的美国联邦所得税目的中确认损益，则该损益将等于已实现金额的美元价值与美国持有者在股权中以美元确定的计税基础之间的差额。确认的收益或损失将是在处置时持有超过12个月的股权的长期资本收益或损失，一般确认的任何收益将是出于外国税收抵免限制的目的来自美国境内的收入。非公司美国持有者的长期资本收益一般按优惠税率征税。美国持有者出售股权后实现的资本收益在印度可能需要纳税，包括预扣税。参见印度税务对非居民股东回购的某些税收后果。但是，由于外国税收抵免的限制，美国持有者可能无法利用任何此类税收抵扣美国持有者的联邦所得税责任。如果回购被视为出售或交换，美国持有者应就对他们的税收待遇咨询自己的税务顾问。

分销。如果根据第302条测试，美国持股人未被视为确认以现金出售股票的损益，则该美国持股人将被视为收到了公司的分派。分配的总金额一般将被视为股息收入，但以公司的当期或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)为限。这样的股息将没有资格享受通常允许美国公司持有者获得的股息扣除。如果回购金额超过根据美国联邦所得税原则确定的公司当前和累计收益和利润，超出部分将首先被视为美国持有者在股权股票中的纳税基础的免税回报，然后被视为资本利得。(br}如果有)，回购金额将超过根据美国联邦所得税原则确定的公司当前和累计收益和利润，超出部分将首先被视为美国持有者在股权股票中的纳税基础的免税回报，然后被视为资本利得。

本公司不打算根据美国联邦所得税原则计算其收益和利润。因此，尽管有以上段落的讨论，但如果回购被视为对公司股权的分配，出于美国税收的目的，此类分配通常将作为股息向美国持有人征税。

根据某些条件和限制(包括下文介绍的PFIC规则 )，如果公司被视为符合美国联邦所得税规定的合格外国公司，则支付给包括个人在内的非公司美国持有人的股息可能有资格享受降低税率。合格的外国公司包括：(1)外国公司就其股票支付的任何股息，这些股息可以在美国成熟的证券市场上随时交易；或者 (2)如果外国公司有资格享受美国财政部长认定令人满意的与美国的全面所得税条约规定的福利，并且包括信息交换计划，那么它就包括外国公司。根据现有的指导，尚不清楚股权股票的股息是否会被视为合格股息，因为股权股票本身并不在美国交易所上市。但是，该公司可能有资格根据该条约获得福利，美国财政部长认为该福利对此目的是令人满意的，其中包括一项信息交换计划。如果一家公司在本纳税年度或上一纳税年度是PFIC(如下所述)，则该公司不是合格的外国公司。

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每位美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解如何处理股息，以及该持有者是否有资格根据股息当年的现行法律享受降低税率，以及是否有任何外国税收抵免可供IT在印度预扣税(如果有的话)方面使用。(br}根据现行法律，该等持有者有资格享受股息当年的降低税率，以及是否有任何针对印度预扣税的外国税收抵免可供IT使用。

被动对外投资公司。符合以下任一条件的非美国公司将被归类为PFIC，以缴纳美国联邦所得税：

•

其应纳税年度总收入的75%或以上为被动所得；

•

在应税年度内，其平均季度资产的50%或以上可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产。

本公司认为，在截至2020年3月31日的财年中，它不能满足PFIC 状态的任何一项测试，并且在截至2021年3月31日的财年中，公司预计不会满足这两项测试中的任何一项。然而，由于该决定是以年度为基础作出的，并取决于各种因素(包括本公司的市值)，因此不能保证本公司在截至2020年3月31日的财年不被视为PFIC，或本纳税年度和/或未来纳税年度不被视为PFIC。本纳税年度和/或未来纳税年度，本公司不被视为PFIC，因此不能保证本公司在截至2020年3月31日的财年不被视为PFIC，也不能保证本公司在本课税年度和/或未来纳税年度不被视为PFIC。如果本公司在任何课税年度成为美国股东拥有股权或美国存托凭证的PFIC，美国股东将被要求支付利息费用，并按美国税法相关条款中定义的超额分派以及出售或以其他方式处置股权的任何收益支付利息费用和按普通所得税税率计算的税款，除非美国股东进行QEF选举或以其他方式处置股权。？按市值计价？选举，如下所述。此外，如果公司是股息支付会计年度或上一纳税年度的PFIC，个人美国持有者将没有资格享受上述降低的股息税税率。

如果公司在任何一年都是PFIC，只要股权或美国存托凭证(ADS)是并保持可销售的，美国持有者就可以通过及时地制定所谓的？按市值计价？就此类美国持有者的股权或美国存托凭证(ADS)进行选举。然而，因为一个按市值计价如果不能选择公司可能拥有的任何较低级别的PFIC，则美国持有者可以继续遵守PFIC规则，涉及我们持有的任何投资的任何间接权益，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权，包括本公司的子公司。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以进行按市值计价以及如果这样的选举生效，回购的税收后果。

此外，如果公司在任何一年都是PFIC，美国持有人可以通过及时进行所谓的合格选举基金(QEF)选择来规避上述过度分配规则，目前将对该持有人在公司收入和收益中按比例征税。但是，该公司没有提供优质教育基金选举所需的信息，因此美国持有者无法获得此类选举。

此外，如果公司被确定为PFIC，包括在出售或处置的年份，IRS Form 8621中的某些信息报告义务可能适用于美国持有人。

备份预扣税和信息报告。支付给美国持有人的权益股票的任何股息或出售收益可能需要进行美国信息报告，并且可能适用适用法定利率(目前为24%)的备用扣缴，除非该持有人是免税接受者或提供美国纳税人识别号，证明该持有人不受备用扣缴的约束，并以其他方式遵守任何适用的备用扣缴要求。只要向美国国税局(IRS)提供了所需的信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额通常都将被允许作为持有人的美国联邦所得税的退款或抵免。

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以上摘要并不是对与参与回购相关的所有税收后果的完整分析。您应咨询您自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法在您的特定情况下的适用情况，以及因参与回购而产生的任何额外税收后果，包括任何州、地方或非美国司法管辖区的税法以及任何遗产、赠与和继承法的适用性和效力。

对ADS持有人的公司、托管和托管人义务和法律责任的限制

在满足下列条件之前，公司、托管人或托管人可以拒绝允许股权退出：

•

持有人已按《定金协议》的要求支付所有税款、政府收费和费用；

•

持有人已向保管人提供其认为必要或适当的证明，证明任何签名的身份和真实性，以及其他其认为必要或适当的信息，包括但不限于有关公民身份、居住地、外汇管制批准和任何证券的实益拥有权的信息、遵守适用法律、条例、存款证券的条款以及其认为必要或适当的《存款协议》和《美国存托凭证》的条款；以及

•

持有人已遵守保管人可能制定的与保证金协议一致的规定。

如果美国存托凭证或股权的登记册已关闭，或者本公司或托管机构认为这样做是可取的，则托管机构也可以暂停股权提取。

保证金协议明确限制了保管人、本公司及其各自代理人的义务和责任。在以下情况下，公司、托管机构或任何此类代理均不承担任何责任：

•

美国、印度共和国或任何其他国家或任何政府或监管机构、证券交易所或市场或自动报价系统的任何现行或未来法律、规则、法规、法令、命令或法令，任何存款证券的规定或管辖，公司章程的任何现行或未来规定，任何天灾、战争、恐怖主义或其他超出其控制范围的情况，应阻止或推迟，或应导致任何上述行为受到任何民事或刑事处罚。《存款协议》或《美国存托凭证》规定的任何行为应由本公司、托管人或其各自的代理人进行或执行。

•

行使或未行使《存款协议》或《ADS》赋予的自由裁量权；

•

履行《存款协议》和美国存托凭证规定的义务，不得存在重大过失或故意的不当行为；

•

根据法律顾问、会计师、任何提交股票以供退出的人、任何持有人或其认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息，采取任何行动或避免采取任何行动；或

•

它依赖于任何书面通知、请求、指示、指示或文件，它认为这些通知、请求、指示、指示或文件是真实的，并且是由适当的一方或多方签署、提交或发出的。

托管人对证券托管、结算机构或结算系统的作为、不作为或破产不负责任。

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托管人对与有关或因托管人的任何作为或不作为而产生的任何作为或不作为不负责任，除非托管人(I)在向托管人提供托管服务时犯了欺诈或故意不当行为，或(Ii)在向托管人提供托管服务时没有按照托管人所在司法管辖区的现行标准使用合理的谨慎措施。否则托管人不承担任何责任。(br})托管人的作为或不作为不作为或不作为：(I)托管人在向托管人提供托管服务时犯有欺诈或故意不当行为，或(Ii)没有按照托管人所在司法管辖区的现行标准向托管人提供托管服务，则托管人不承担任何责任。

托管银行没有义务将印度法律、规则或法规的要求或其中的任何变化通知ADS的持有人或任何其他持有该等权益的持有人。

对于任何持有人或实益所有人未能根据该持有人或实益所有人的所得税义务缴纳的非美国税获得抵免的利益，托管机构、托管人或公司均不承担任何责任。任何持有人或实益所有人均不对此承担任何责任(br}任何持有人或实益所有人未能根据该持有人或实益所有人的所得税义务缴纳的非美国税款获得抵免利益)。托管机构和公司不会因持有人和实益所有人对美国存托凭证或美国存托凭证的所有权而招致任何税收后果。对于本公司或其代表提交给其分发给持有人的任何信息的内容或其任何译文的任何不准确，托管机构不承担任何责任，不承担任何与收购所保存证券的权益相关的投资风险，不承担所保存证券的有效性或价值，不承担任何第三方的信用责任，不承担任何允许任何权利在存款协议条款下失效的责任，也不承担任何公司通知的不及时或不及时的责任。对于任何个人或实体产生的任何形式的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害(包括但不限于利润损失)，托管机构或其任何代理人均不对美国存托凭证权益的持有人或实益所有人负责，无论是否可预见，也不论此类索赔可能提起的诉讼类型。

托管机构及其代理人均无义务就任何股权或美国存托凭证在任何诉讼、诉讼或其他法律程序中出庭、起诉或抗辩。本公司或其代理人均无义务就本公司认为可能涉及开支或法律责任的任何股权股份或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他法律程序出庭、起诉或抗辩，除非按需要按需要提供令本公司满意的所有开支(包括律师费和律师费用及法律责任的支付)的弥偿，否则本公司或其代理人均无义务出席、提起诉讼或就该等诉讼、诉讼或其他法律程序进行抗辩，除非本公司认为该等诉讼、诉讼或其他诉讼可能涉及本公司的开支或法律责任。

以上是存款协议某些条款的摘要，并不意味着是存款协议和美国存托凭证的完整摘要。请参阅存款协议及其修正案，以及已提交给美国证券交易委员会的美国存托凭证表格。

致美国证券持有人的特别通知

此次回购是为了购买一家印度公司的证券，并受印度法律的约束。重要的是，美国证券持有人要知道，回购要遵守印度与美国不同的投标报价法律和法规，与回购相关的文件将按照印度的格式和风格编写，这与美国的惯例格式和风格不同。某些美国联邦证券法适用于回购，因为有美国股权和美国存托凭证(ADS)的持有者。在美国，回购被视为适用于规则13E-4(H)(8)中提到的根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)修订的第I级豁免。

展出文档

公司遵守修订后的《1934年美国证券交易法》的报告和其他信息要求，并根据该要求向证券交易委员会提交报告和其他信息，这些报告和其他信息可在证券交易委员会维护的公共参考设施进行检查和复制，地址为：

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

这些材料的副本也可以从美国证券交易委员会的公众参考科获得，邮编：20549，邮编：20549，邮编：100F Street，邮编：。

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SEC在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。

如果您对股权退出或回购有任何疑问，请致电+91-80-28440011.请不要致电托管机构，询问与回购有关的任何问题或与在印度开户有关的任何问题。然而，登记持有人可以就注销其美国存托凭证的相关程序与托管机构联系。那些通过银行、经纪人或其他被指定人持有美国存托凭证的人，如有任何与此类注销程序相关的问题，必须与该银行、经纪人或被指定人联系。

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