附件3.3

指定证书

的

4.450%非累积永久优先股，B系列

的

库伦/弗罗斯特银行家公司

德克萨斯州的Cullen/Frost Bankers，Inc.(以下简称“本公司”)特此证明：

本公司董事会(以下简称“董事会”)于2020年4月29日正式召开的会议上，以及董事会定价委员会(“定价委员会”)于2020年11月12日正式召开的会议上，根据本公司重述的公司章程条款赋予董事会的权力，以及根据德克萨斯州商业组织守则21.416节授予定价委员会的权力，正式通过了以下决议案：(1)本公司董事会(以下简称“董事会”)于2020年4月29日召开的会议上正式通过了以下决议，并于2020年11月12日召开的董事会定价委员会(“定价委员会”)正式召开的会议上正式通过了以下决议，这些决议是根据本公司重述的公司章程条款赋予董事会的权力，以及根据德克萨斯州商业组织守则21.416节授予定价委员会的权力而作出的。经修订和重新修订的公司章程第3.14节以及在2020年4月29日正式召开的会议上通过的董事会决议，该等行动构成根据德克萨斯州商业组织法21.155节通过该等决议和设立新的公司优先股系列(“优先股”)的所有必要的公司行动，每股面值为0.01美元：

1.2020年4月29日，董事会通过以下决议，授权定价委员会代表董事会就设立和指定新系列优先股等事项采取行动：

下定决心，[公司]特此授权不时以一种或多种方式公开发售以下类型的证券[公司](I)债务证券，包括但不限于优先及次级债务证券(“债务证券”)；。(Ii)优先股，每股面值$0.01。[公司]，可转换为或可交换或可行使的其他证券[公司](“优先股”)，(Iii)普通股，每股面值0.01美元。[公司](四)代表优先股权益的存托股份(“存托股份”)或(五)认股权证(“认股权证”)(债务证券、优先股、普通股、存托股份及认股权证，统称为“证券”)；

议决在得克萨斯州法律允许的情况下，授权和委任定价委员会拥有并行使董事会关于证券的授权、创建、发售、发行和销售的所有权力，包括但不限于，决定、通知或指定(视属何情况而定)以下各项的权力：(I)证券的销售时间；(Ii)证券的销售方式；(Iii)选择一个或多个承销商或交易商及其各自购买的金额；(Iv)具体的规定：(I)销售证券的时间；(Ii)销售证券的方式；(Iii)选择一家或多家承销商或交易商及其各自购买的金额；(Iv)具体的规定：(I)销售证券的时间；(Ii)销售证券的方式；(Iii)选择一个或多个承销商或交易商及其各自购买的金额；(Iv)具体内容货币、契诺、面额、到期日、溢价、应计利率或公式、付息时间、从属地位、赎回条款[公司]根据持有人的选择，转换或交换为其他证券的条款、任何首次公开发行的价格、折扣和佣金，以及(V)定价委员会认为适当的或任何契约或其他协议所预期的证券的其他条款、条件和规定以及其他批准或任命

经定价委员会决定、批准或委派的确凿证据，与证券销售有关的签约；

2.2020年11月12日，价格委员会根据《德克萨斯州商业组织法》21.416节、《公司修订和重新修订的公司章程》第3.14节以及2020年4月29日通过的董事会决议所赋予的权力，正式通过了以下决议：

因此，现议决本公司获授权发行及出售指定为非累积永久优先股、B系列优先股(“B系列优先股”)及/或存托股份(各占B系列优先股股份(“B系列存托股份”)1/40所有权权益的B系列优先股)的优先股股份，其首次公开发行总价格不超过150,000,000美元；(3)本公司现获授权发行及出售指定为非累积永久优先股、B系列优先股(“B系列优先股”)及/或存托股份的优先股，总首次公开发行价格不超过150,000,000美元；

进一步决议，本定价委员会特此在本公司1000万股授权但未发行的优先股中设立B系列优先股为新的优先股系列，除本公司重述的公司章程所载的优先股外，该系列股票的指定、优先权、限制和相对权利，包括投票权，特此予以确定[详情如下：]

第1节指定这类系列的独特系列名称是“4.450%非累积永久优先股，B系列”(“B系列优先股”)。B系列优先股的每一股应在各方面与B系列优先股的每一股相同。

第2节股份数量B系列优先股的股票数量为15万股。董事会可不时增加(但不超过优先股授权股份总数，不包括在增加时指定的任何其他优先股系列的股份)或减少(但不低于当时已发行的B系列优先股股份)；只要B系列优先股的任何此类额外股份不被视为《美国国税法》(Internal Revenue Code)1059(F)(2)节所指的“不合格优先股”，而且就美国联邦所得税而言，B系列优先股的此类额外股份被视为可与本段第一句所述最初授权的B系列优先股的股票互换。公司赎回、购买或以其他方式收购的B系列优先股股票将被注销，并应恢复为未指定为系列的授权但未发行的优先股。

第三节定义如本文针对B系列优先股所使用的：

(A)“适当的联邦银行机构”是指“联邦存款保险法”(美国联邦法典第12编第1813(Q)条)第3(Q)节所界定的与公司有关的“适当的联邦银行机构”，或任何后续条款。

(B)“董事会”是指公司的董事会或该董事会正式授权的董事会委员会，负责宣布B系列优先股的股息或采取与B系列优先股有关的其他行动。

(C)“营业日”是指法律、法规或行政命令没有授权或义务关闭纽约、纽约的银行机构的每个星期一、星期二、星期三、星期四或星期五。

(D)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

(E)“公司”是指德克萨斯州的Cullen/Frost Bankers，Inc.

(F)“股息次级股”是指公司的普通股和B系列优先股优先支付当期股息的任何其他类别或系列的股本。(F)“股息次级股”是指公司的普通股和B系列优先股优先支付当期股息的任何其他类别或系列的股本。

(G)“股息平价股”是指公司在支付当期股息方面与B系列优先股平价的任何其他类别或系列的股本。

(H)“股息支付日期”是指每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，从2021年3月15日开始。

(I)“股息期”是指从一个股息支付日起至下一个股息支付日(但不包括)的期间，但初始股息期(相当于2021年3月15日的初始股息支付日)将从最初的发行日期开始并包括在内。

(J)“初级股”是指普通股和公司在资产分配方面排在B系列优先股之后的任何其他类别或系列的股票。

(K)“清算优先权”是指B系列优先股每股1,000美元。

(L)“清算分销”具有第5(B)节中赋予该术语的含义。

(M)“拒付事件”具有第7(B)节中赋予该术语的含义。

(N)“原始发行日期”是指B系列优先股首次发行的第一个日期。

(O)“平价股票”是指公司在资产分配方面与B系列优先股平价的任何其他类别或系列股票。

(P)“优先股董事”具有第7(B)节赋予该术语的含义。

(Q)“赎回价格”具有第6(A)节中赋予该术语的含义。

(R)“监管资本处理事项”是指公司真诚地决定，由于(I)美国或美国任何行政区的法律、法规或准则的任何修订或变更，或其在原发行日期后颁布或生效的任何机构或文书的任何修订或变更；(Ii)在原发行日期后宣布或生效的对该等法律、法规或指南的任何拟议变更；(Ii)在原发行日期之后宣布或生效的对该等法律、法规或指南的任何拟议变更；(Ii)在原发行日期之后宣布或生效的对该等法律、法规或指南的任何修订或变更；或(Iii)解释或适用在原发行日期之后宣布的这些法律、法规或准则的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，公司将有权将当时已发行的B系列优先股的全部清算优先股视为“一级资本”(或同等资本)，作为“一级资本”(或同等资本)，作为美联储系统理事会的资本充足率指引(或如适用，任何后续适当的联邦银行机构的资本充足率指引或规定，如适用)的风险更大。只要B系列优先股中的任何一股都是流通股。

(S)“投票平价股票”具有第7(B)节中赋予该术语的含义。

第四节分红

(A)差饷。B系列优先股的持有者有权在董事会宣布的情况下，从合法可用于B系列优先股的资金中，按每年4.450%的比例，按每股清算优先股的比例，向纽约市时间下午5点登记在册的股东，在每个股息支付日(或部分股息支付日)结束的季度股息期(或部分股利支付日)每季度支付一次非累积现金股息。于该股息支付日期前第15个历日或该等其他记录日期前不迟于董事会为此目的而定出的该股息支付日期前60天或不少于10天，以支付每项特定股息。尽管本协议有任何其他规定，如果B系列优先股的股息不符合适用的法律法规，包括适用的资本充足率准则，则不得宣布、支付或拨备用于支付。B系列优先股的每股应付股息应以360天的年度为基础计算，该年度由12个30天的月组成。根据这一计算得出的美元金额将舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。如果股息支付日期不是营业日，适用的股息应在该日之后的第一个营业日支付，不作调整。公司不得就B系列优先股可能拖欠的任何股息支付利息或任何款项代替利息。

(B)非累积股息。B系列优先股的股息不得累积。如股息没有就股息支付日期全数或以其他方式宣布，则该等未付股息不会累积或支付，并将停止产生，而公司没有义务就截至该股息支付日期前一天为止的股息期间支付股息，B系列优先股持有人亦无权收取股息，不论是否就B系列优先股或公司优先股的任何其他系列在其后的股息期间宣布股息，B系列优先股的持有人亦无权收取该股息或该等股息的利息，不论该股息是否就B系列优先股或公司优先股的任何其他系列在其后的股息期间宣布派发，B系列优先股的持有人亦无权收取该等股息的股息，不论是否就B系列优先股或公司优先股的任何其他系列在其后的股息期间宣布派息

(C)分红优先。只要B系列优先股的任何股份仍未发行，(I)不得支付、宣布或留出股息用于支付任何股息，也不得对任何股息进行分配(在支付股息和在公司的任何清盘、解散或清盘时分配资产方面，仅以B系列优先股以下的股票支付的股息除外)及(Ii)不得直接或间接购买、赎回或以其他方式收购股息次级股或股息平价股，以供公司考虑，，(I)公司不得直接或间接购买、赎回或以其他方式收购股息次级股或股息平价股，以供公司直接或间接考虑；及(Ii)公司不得直接或间接购买、赎回或以其他方式收购股息次级股或股息平价股，以供公司直接或间接考虑。除非在最近完成的季度股息期内，B系列优先股所有流通股的全部股息已全部宣布和支付(或已宣布并拨出一笔足以支付该等股息的款项)，且有关B系列优先股股份的任何优先股的任何优先股的任何预先赎回规定已获遵守，否则B系列优先股的所有流通股均已悉数派发股息(或已宣布并拨出一笔足以支付该股息的款项)；但上述禁止不适用于：(A)在通常业务运作中与任何雇员利益计划的管理相关而赎回、购买或以其他方式获取股息初级股票；(B)公司的任何经纪交易商附属公司在其通常业务运作中纯粹为进行股息初级股票或股息平价股票的做市、稳定或方便客户交易而购买或以其他方式获取股息初级股票或股息平价股票。(C)公司的任何经纪交易商附属公司依据公司提供由该经纪交易商附属公司包销的股本而购买公司的股本以供转售, (D)与股东权利计划有关的任何股息或权利分配或股息小股，或根据任何股东权利计划赎回或回购权利的任何股息或分派。(E)公司收购或

本公司的任何附属公司为任何其他人士的实益拥有权(本公司或本公司任何附属公司的实益拥有权除外)(包括作为受托人或托管人)而拥有记录在案的股息次级股或股息平价股，及(F)将(X)股息次级股交换或转换为其他股息次级股或(Y)股息平价股以换取或转换为其他股息次级股(具有相同或较低的合计清算优先权)或股息次级股，而在每种情况下，均须支付(X)股息次级股或(Y)股息平价股或其他股息平价股(具有相同或较低的合计清算优先权)或股息次级股

当B系列优先股和任何股息平价股没有全额支付股息时，B系列优先股和所有股息平价股的所有股息应由B系列优先股和任何股息平价股的持有者按比例分享，其基础是：(1)对于任何系列的非累积股利平价股，是指该系列优先股的当期到期股息和未支付股息的总和；(2)对于任何系列的累积股利平价股，应按比例分享B系列优先股和任何股利平价股的当期股息和未支付股息的总和；(2)如果是任何系列累积股利平价股，则B系列优先股和任何股利平价股的持有者应按比例分享。指该系列优先股的当期和未付股息以及任何累计和未付股息的总和。

在任何股息平价股的股息期与B系列优先股的一个以上股息期重合的情况下，就前两段而言，董事会应将该股息期视为两个或两个以上的连续股息期，其中任何一个股息期均不与B系列优先股的一个以上股息期重合，或以其认为公平和公平的任何其他方式处理，以实现该股息平价股和B系列优先股的应课股息支付。

在上述及非其他情况下，董事会可能厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时以任何股息平价股或股息次级股宣派及支付，而B系列优先股的持有者无权参与任何该等股息，而B系列优先股的持有者无权参与任何该等股息。

第五节清算权

(A)自愿或非自愿清盘。如果公司的事务发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，B系列优先股的持有者有权在从公司的资产中向任何次级股持有人进行任何分配或支付之前，有权获得相当于每股清算优先股的每股金额，以及相当于在支付日期之前已在B系列优先股上宣布但尚未支付的所有股息(如果有)的金额(但不包括任何与股息有关的金额)。

(B)部分付款。如果公司未能全额支付B系列优先股和任何平价股的清盘分配(包括已申报但未支付的股息)，B系列优先股和该平价股的持有者将按照各自有权获得的总清盘分配的比例分享任何资产分配。此外，在公司进入破产、破产、清算或类似程序的情况下，B系列优先股的持有者可能完全服从美国政府持有的权益。在任何此类分配中，公司任何股票持有人的“清盘分配”应指以其他方式在该分配中应支付给该持有人的金额(假设可用于该分配的公司资产不受限制)，包括相当于任何已宣布但未支付的股息的金额(就任何股票持有人而言，该股息

股息按累计计算，金额等于任何未支付、应计、累计股息，不论是否宣布(视情况而定)。在B系列优先股和任何平价股的持有者全额支付后，这些人将没有权利或要求获得公司的任何剩余资产。

(C)剩余分布。如果清盘分配已全额支付给B系列优先股的所有持有人和任何平价股的所有持有人，则次级股的持有人有权根据其各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产。

(D)资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本第5条而言，本公司全部或任何部分财产或业务的出售、租赁、交换或转让(以现金、股票、证券或其他代价换取)，以及本公司与任何其他实体或其他实体的合并或合并，均不被视为本公司业务或事务的解散、清算或清盘。

第6节赎回

(A)可选择赎回。如有需要，本公司可自行选择赎回B系列优先股，但须经适当的联邦银行局批准，并须满足有关联邦银行局的资本指引或规定中所载的任何赎回条件。本公司可在2025年12月15日或之后的任何股息支付日期，不时赎回B系列优先股的股份，或(Ii)在监管资本处理事件全部(但不是部分)发生后90天内的任何时间，在每宗个案中，通知后赎回B系列优先股。B系列优先股股票的“赎回价格”应为每股清算优先权，加上相当于之前股息期间已宣派但尚未支付的任何股息，以及在赎回日期之前(但不包括)当前股息期间已累计但尚未支付的任何股息(不论是否已宣派)的金额。在赎回日之前(不包括赎回日)，B系列优先股股票的“赎回价格”应为每股清算优先股，以及相当于在赎回日前(不包括赎回日)已宣派但尚未支付的任何股息和任何应计但尚未支付的股息(不论是否已宣派)的金额。

(B)没有偿债基金。B系列优先股将不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。B系列优先股持有者无权要求赎回或回购B系列优先股的任何股份。

(C)赎回通知。B系列优先股的每一次赎回通知应以预付邮资的头等邮递方式发送给将赎回股份的记录持有人，地址分别为他们在公司账簿上的最后地址。该邮寄日期至少应在指定的赎回日期前30天至60天。任何按本款规定邮寄的通知，须被最终推定为已妥为发出，不论持有人是否收到该通知，但如没有以邮递方式向任何指定赎回的B系列优先股股份持有人发出该通知，或该通知或该通知中的任何欠妥之处，并不影响赎回B系列优先股任何其他股份的法律程序的有效性。尽管如上所述，如果B系列优先股或代表B系列优先股权益的任何存托股份是通过存托信托公司或任何其他类似安排以簿记形式发行或持有的，则可在该安排允许的任何时间以任何方式向B系列优先股持有人发出赎回通知。向持有人发出的每份通知应说明：(1)赎回日期；(2)需要赎回的B系列优先股的数量；如果要赎回的B系列优先股少于该持有人持有的全部股份，还应说明需要从该持有人赎回的B系列优先股的数量；(3)赎回价格；(4)如果B系列优先股的股票有最终证书证明，则

该等股份的股票须交回以支付赎回价格的地点；及(五)于赎回日停止派息。

(D)部分赎回。如果在发行时只赎回B系列优先股的部分股份，则应按比例或以抽签或董事会认为公平的其他方式选择要赎回的股份。在符合本章程规定的情况下，董事会有完全的权力和权力规定B系列优先股的赎回条款和条件。

(E)赎回的效力。如赎回通知已妥为发出，且如在通知所指明的赎回日期当日或之前，公司已将赎回所需的所有资金以信托方式拨出，供被赎回股份的纪录持有人按比例受益，则即使在B系列优先股股份是以证书形式发行的情况下，任何如此要求赎回的股份的任何股票并没有交回注销，在赎回日及之后，股息仍须停止累算，并须于而所有如此被要求赎回的股份均不再当作未赎回股份，而有关该等股份的所有权利须在该赎回日期立即终止及终止，但只有持有人有权从以信托形式拨出的基金收取赎回时须支付的款项，而不收取利息。自赎回日期起计三年结束时，任何无人认领的资金应在法律允许的范围内发放给本公司，之后，所谓的股份持有人只能向本公司支付该等股份的赎回价格。

第七节投票权

(A)一般情况。B系列优先股的持有者没有任何投票权，除非下文所述或德克萨斯州法律另有明确要求。在B系列优先股持有人有权投票的任何事项上，包括在书面同意的情况下，B系列优先股的每位持有人每股将有一票投票权(以下第7(B)节规定的除外)。

(B)在不付款事件中选举两名董事的权利。如果及每当B系列优先股(不论是否宣布)的应付股息总额在六个或六个以上季度股息期(不论是否连续)内未派发(“不支付事项”)，则当时组成董事会的法定董事人数应自动增加两人，B系列优先股持有人，连同任何其他类别或系列已获授予本款所述类似表决权并可就该事项行使的其他类别或系列已发行优先股的持有人(任何)，将自动增加B系列优先股的持有者及任何其他类别或系列已获授予本款所述投票权并可就该事项行使的其他类别或系列的已发行优先股的持有人(或任何其他类别或系列已获授予本款所述类似表决权并可就该事项行使的任何其他类别或系列的已发行优先股的持有人)。根据各自的清算偏好作为一个类别一起投票的股东有权以多数票选出两名新增董事(“优先股董事”)，以填补该等新设立的董事职位。董事会在任何时候不得包括超过两名该等优先股董事，包括任何系列投票权平价股持有人根据其投票权有权选出的所有董事。

如果B系列优先股的持有人和该等投票平价股票的持有人有权在不付款事件后投票选举优先股董事，则在该不付款事件发生后，只有在代表B系列优先股和当时已发行的每一系列投票平价股票合并清算优先股至少20%的股份记录持有人要求召开的特别会议上，该等董事才有权投票选举优先股董事，按照他们各自的清算优先顺序作为一个类别一起投票(除非收到特别会议请求不到90天)。

于本公司下一届股东周年大会或特别大会(在此情况下，有关选举只在该下一届股东周年大会或特别大会及其后的每一次本公司股东周年大会上进行)中，有关选举将于本公司下一届股东周年大会或特别大会上举行。在拒付事件发生后召开特别会议初步选举优先股董事的请求应以书面通知的形式提出，并由B系列优先股或投票平价股的必要持有人签署，并以下文第11节规定的方式或适用法律另有要求的方式提交给公司的公司秘书。这类请求应以书面通知的形式提出，并由B系列优先股或投票平价股的必要持有者签署，并以下文第11节规定的方式或适用法律另有要求的方式提交给公司秘书。如果公司秘书未能在收到适当通知后20天内召开特别会议选举优先股董事，则B系列优先股的任何持有人均可为选举优先股董事而召开该会议，费用完全由公司承担，为此目的，只有该B系列优先股持有人才有权查阅公司的股票分类账。在任何该等特别大会上选出的优先股董事的任期至下一届股东周年大会为止，前提是该等董事的职位先前并未按以下规定终止。

任何优先股董事可随时由B系列优先股及投票权平价股(相当于B系列优先股及当时已发行的每一系列投票权平价股合并清算优先权的至少多数)的股份记录持有人在拥有上述投票权的情况下随时免任(按其各自的清算优先权作为一个单一类别投票)。如果优先股董事出现任何空缺，继任者应由当时剩余的优先股董事选举，或如无优先股董事留任，则由持有B系列优先股和该等投票权平价股的流通股持有人以多数票选出继任者，并根据其各自的清算偏好作为单一类别投票。优先股董事每人有权就提交董事会表决的任何事项向每位董事投一票。

当B系列优先股至少连续四个季度分红期间已全额支付股息时，B系列优先股持有人选举优先股董事的权利将终止(但在任何未来不支付的情况下，这些投票权将始终被撤销)，如果且当B系列优先股和表决平价股持有人选举优先股董事的任何权利终止时，所有优先股董事的任期应立即终止，组成董事会的董事人数应立即终止。

(C)其他投票权。只要B系列优先股的任何股份是流通股，除了法律或重述的公司章程规定的任何其他股东投票或同意外，在未发行时至少662/3%的B系列优先股的持有者投票或同意，亲自或由代表作为一个类别单独投票，无论是在没有开会的情况下以书面形式或在任何为此目的召开的会议上投票，都是必要的，以实现或确认：

(I)修订重订的公司章程细则。对重述的公司章程(为免生疑问，包括本指定证书)或修订和重新修订的公司章程的任何条款的任何修订、更改或废除，将对B系列优先股的指定、优先股、限制或相对权利产生重大和不利影响；然而，修订重述的公司章程，以授权或设立或增加(X)在支付股息或在公司任何清算、解散或清盘时的资产分配方面不高于B系列优先股的任何类别或系列股票的授权金额，或(Y)任何证券(除B系列优先股的股本外)

可转换为在公司任何清算、解散或清盘时在股息支付或资产分配方面不高于B系列优先股的任何类别或系列股票，不得被视为对B系列优先股的指定、优先、限制或相对权利产生重大和不利影响；

(Ii)高级股票的授权。对重述的公司章程细则作出任何修订或更改，以授权或设立任何类别或系列的股份，或增加任何可转换为B系列优先股以上的公司任何类别或系列股本的股份，以支付股息或在公司的任何清盘、解散或清盘时分配资产；或

(Iii)股份交换、再分类、合并及合并及其他交易。任何涉及B系列优先股的有约束力的股票交换或重新分类的完成，或公司与另一家公司或其他实体的合并或合并，除非在每种情况下(X)B系列优先股的股票仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，公司不是尚存或结果公司，被转换或交换为尚存或产生的公司或其他实体的优先证券，或控制该等尚存或产生的公司或其他实体的实体(该实体是根据法律组织和存在的实体)的优先证券及(Y)仍未发行的B系列优先股股份或该等新的优先股证券(视属何情况而定)所拥有的权利、优先权、特权及投票权及其限制及限制，对持有人的利益并不比B系列优先股的权利、优先权、特权及投票权低。

(D)在作出赎回规定后的更改。根据上文第7(B)或(C)节的规定，如在根据该条款需要投票或同意之前或之前，B系列优先股的所有已发行股票均已赎回，或已在适当通知下被要求赎回，且已根据上文第6节为该等赎回预留足够资金，则无需根据上文第7(B)或(C)节的规定投票或同意B系列优先股持有人的投票或同意。

第8节转换权B系列优先股的持有者无权将该等股份转换为本公司任何其他类别或系列证券的股份。

第9节优先购买权B系列优先股的持有者对公司股本的任何股份或可转换为或带有购买任何此类股本的权利或期权的任何其他证券没有优先购买权。

第10节记录保持者在适用法律允许的最大范围内，本公司和B系列优先股的转让代理在任何情况下均可将B系列优先股的任何记录持有人视为其真实和合法的所有者，本公司和该转让代理均不受任何相反通知的影响。

第11条。通告。有关B系列优先股的所有通知或通讯，如以书面形式发出并亲自送达，或以头等邮件、预付邮资或(如以本公司重述的公司章程或经修订及重新修订的公司章程或适用法律允许的其他方式发出)，应已充分发出。尽管有上述规定，如果B系列优先股的股份或代表B系列优先股权益的任何存托股份是通过以下方式以记账方式发行或持有的

通过存托信托公司或任何其他类似机构，可在该机构允许的时间以任何方式向B系列优先股持有者发出赎回通知。

第12节其他权利B系列优先股的股份没有任何投票权、优先权或相对的、参与的、可选择的、优先购买权或其他特殊权利，或其资格、限制或限制，但本文或公司重述的公司章程中明确规定的除外。

第13条证书公司可以选择发行B系列优先股，而无需发行证书。

第14节重述重述的文章在重述本公司公司章程时，本指定证书的第1至第13节应包括在重述的公司章程第四条中，标题为“4.450%非累积永久优先股，B系列”，第14节可省略。(2)如有任何重述，本指定证书的第1节至第13节应包括在如此重述的公司章程第四条中，标题为“4.450%非累积永久优先股，B系列”，而第14节可予省略。如董事会决定，为方便参考或出于任何其他正当目的，可更改第1至第13节的编号。

为证明这一点，Cullen/Frost Bankers，Inc.于2020年11月17日由其集团执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书James L.Waters签署了本证书。