附件4.1

存款协议的格式

存款协议

在.之间

库伦/弗罗斯特银行家公司

和

ComputerShare Inc.

作为保管人，

和

不时的持有人

本文所述的存托凭证

日期：2020年11月19日

存款协议日期为2020年11月19日，由(I)德克萨斯州的Cullen/Frost Bankers，Inc.，(Ii)特拉华州的ComputerShare Inc.，以及(Iii)本文所述收据的不时持有人签署。

鉴于如下所述，本存托协议规定，为本存托协议规定的目的，不时将公司B系列优先股的股份存入保管人，并根据本存托协议的规定，就如此存入的B系列优先股签发证明存托股份的收据；及

鉴于收据基本上采用本保证金协议附件A的形式，并作适当的插入、修改和遗漏，如本保证金协议下文所规定；

因此，现在，考虑到前提，双方同意如下：

第一条

定义的术语

第1.1节介绍了定义。

以下定义适用于所有目的，除非另有说明，否则适用于本存款协议中使用的各个术语：

“指定证书”是指公司向德克萨斯州州务卿提交的、将B系列优先股作为公司一系列优先股的指定证书。

“ComputerShare”指的是ComputerShare Inc.

“公司”指德克萨斯州的Cullen/Frost Bankers，Inc.及其后继者。

“存款协议”是指根据本协议条款不时修改或补充的本存款协议。

“存托”指的是计算机股份和本协议项下的任何后续存托。

“存托股份”是指存托股份，每份存托股份占B系列优先股一股的1/40的所有权权益，并有收据证明。

“托管人”是指托管人依照7.5节的规定指定的代理人。

“存托办公室”是指存托机构在任何特定时间管理其存托凭证业务的办公室，在本存管协议签订之日，该办公室位于马萨诸塞州02021，坎顿州罗亚尔街150号。

“存托凭证”是指存托信托公司及其继承人和受让人。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“交换事件”指的是任何全球注册收据：

(1)(A)作为该全球注册收据持有人的全球收据寄存库通知本公司，它不再愿意或有能力根据任何申述函件妥善履行其职责，或不再符合《交易所法》的资格或信誉良好，并且(B)本公司在收到该通知后90个历日内未指定合格的继任者全球收据寄存库，或(B)本公司在收到该通知后90个历日内未指定合格的继任者全球收据寄存库，或

(2)本公司仅凭其酌情决定权以书面通知保管人，以一张或多张全球注册收据形式发行或可发行的收据或其部分将不再由该全球注册收据代表。

“资金”应具有第2.9节规定的含义。

就根据本协议签发的任何收据而言，“全球收据存放处”是指DTC或公司在本存管协议中或根据本存管协议指定为全球收据存放处的其他实体，在任何适用法律或法规要求的范围内，该实体必须是根据“交易法”注册的清算机构。

“全球注册收据”是指以全球收据储存库或其代理人的名义注册的全球注册收据。

“公司间协议”是指ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.作为EquiServe Inc.和EquiServe Trust Company，N.A.的继任者，于2002年1月30日修订和重新签署的服务协议。

“申报函”指公司、托管人和全球收据托管人之间关于全球注册收据的权利和义务的任何适用协议，这些权利和义务可能不时被修订、补充、重述或以其他方式修改，以及其任何后续协议。

“穆迪”应具有第2.9节规定的含义。

“人”是指任何自然人、合伙企业、合营企业、商号、公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、非法人团体、信托或者其他实体，包括前述事项的任何继承人(通过合并或其他方式)。

“收据”是指本协议项下发行的存托凭证之一，实质上采用本协议附件A规定的形式，无论是最终形式还是临时形式，并证明记录持有人已记录持有的存托股份数量。

适用于收据的“记录持有人”或“持有人”，是指收据登记在为此目的而保存的托管人的账簿上的人。

“赎回日期”应具有第2.8节规定的含义。

“赎回价格”应具有“指定证书”中规定的含义。

“登记处”是指寄存人或其他继承人银行或信托公司，由公司指定登记所有权和本合同规定的收据转让。如继任司法常务官如此获委任，则本条例中凡提述寄存人的“簿册”或由其备存的“簿册”之处，在适用的情况下，须当作亦指该司法常务官为此目的而备存的登记册。

“标准普尔”应具有第2.9节规定的含义。

“证券法”是指修订后的1933年证券法。

“B系列优先股”是指公司4.450%非累积永久优先股B系列的股份，面值为每股0.01美元，清算优先股为每股1,000美元。

“签字担保”应具有第2.3节规定的含义。

“转让代理”是指本公司指定转让收据或已存入的B系列优先股(视情况而定)的计算机股份或其他继承银行或信托公司，视情况而定。

第二条

收据格式、B系列优先股存款、签立

以及收据的交付、转让、退回和赎回

第2.1节规定了收据的格式和转让。

最终收据应基本上采用本保证金协议附件A中规定的格式，并作适当的插入、修改和遗漏，如下所示

下文提供。在编制最终收据之前，托管人应根据公司按照第2.2节交付的书面命令，签立和交付临时收据，该临时收据可以印刷、平版、打字、油印或其他方式实质上代替最终收据的主旨，并经公司事先批准，加上签署该等收据的人可能合理地认为必要的适当插入、遗漏、替换和其他更改，如签立该等收据的人所证明的那样，该临时收据可以印刷、平版、打字、油印或以其他方式实质上取代其签发的最终收据的主旨，并经公司事先批准予以适当的插入、遗漏、替换和其他更改，以证明签署该等收据的人可能合理地认为需要这些临时收据。如果临时收据被签发，公司和托管人将安排在没有不合理延迟的情况下准备最终收据。在编制最终收据后，临时收据在第2.2节倒数第二款所述的办事处交回临时收据时可兑换成最终收据，不向持有人收取费用。退回一张或多张临时收据时，托管人应当签立并交付与退还的临时收据所代表的存托股份数量相同的最终收据作为交换。该等交换须由公司支付费用，并不收取任何费用。在交换之前，临时收据在所有方面都应享有与最终收据相同的本存款协议下的福利，以及与B系列优先股相同的福利。

根据本存管协议由保管人签署的任何收据，应由保管人正式授权的高级职员以手工、电子或传真方式签署。任何收据均无权根据本存托协议享有任何利益，亦不得为任何目的而具有效力或义务，除非收据已以人手、电子方式或由寄存人正式授权人员传真签署签立，或(如已委任收据登记处处长(托管人除外))由寄存人正式授权人员手动、电子或传真签署，并由注册处处长正式授权人员以手动、电子或传真签署加签。托管人应按以下规定将签署并交付的每份收据记录在其账簿上。载有寄存人妥为授权签署人的手写、电子或传真签署的收据，如当时是寄存人的适当签署人，则即使该签署人在司法常务官签立及交付该等收据前已停止担任该职位，或在发出该等收据当日并无担任该职位，该收据仍对该寄存人具约束力。

收据的面值应为任意数量的完整存托股份。所有收据的日期应为出具之日。

收据可在收据上注明或已在收据文本中加入与本存托协议规定不相抵触的所有图例、叙述或更改：(I)托管人合理要求并经公司批准，(Ii)遵守任何适用法律或其下的任何规定，或遵守B系列优先股、存托股份或收据可能上市的任何证券交易所的规则和规定，或(Iii)注明任何特殊限制或限制，或(Iii)指明任何特定的限制或限制。(Ii)在收据文本中注明以下各项：(I)托管人合理要求并经公司批准；(Ii)遵守任何适用法律或其下的任何规定，或遵守B系列优先股、存托股份或收据可能上市的任何证券交易所的规则和规定；或

存托股份的所有权可通过交付该收据而转让，其效力与该收据是可转让票据的效力相同，该收据须有适当背书或附有妥善签立的转让书的收据。

然而，在任何特定收据的转让应按照第2.3条的规定登记在托管机构的账簿上之前，托管机构可以在任何时候将记录持有人视为其绝对所有人，以确定谁有权获得股息或其他分配或本存款协议规定的任何通知以及所有其他目的，尽管有任何相反的通知。

本公司应在此日期前提出书面请求，要求将B系列优先股和相关存托股份留作发行之用。在此日期，本公司应向保管人提供一份律师意见(可能是内部律师的意见)，声明：(I)B系列优先股的所有股票均已根据修订后的1933年证券法登记；(Ii)B系列优先股的所有股票均已有效发行，且已全额支付且不可评估；(Ii)B系列优先股的所有股票均已有效发行，且已全额支付且不可评估；(Ii)B系列优先股的所有股票均已有效发行，且已全额支付且不可评估；及(Iii)根据本存托协议的规定，当存托凭证针对B系列优先股的存托凭证到期发行并为此付款时，该等收据将使收据登记在其名下的人有权享有该收据及本存托协议所指定的权利，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓发行及与债权有关或影响债权人权利的类似普遍适用法律及一般股权原则所规限。

第2.2节B系列优先股的存款；签立和交付收据

尊重这一点。

在符合本存托协议的条款和条件下，本公司可不时根据本存托协议向托管人交付B系列优先股股份，包括以未经证明的形式直接登记B系列优先股股份，以供存放该等B系列优先股股份(或本公司与托管银行可能同意的其他方式)，并在托管机构要求下，以合理令托管人满意的形式，由正式签立的转让或背书文件予以适当背书或附同。连同(I)托管人根据本存管协议可能合理地要求的所有证明，及(Ii)公司授权托管人以无证书形式以直接登记方式登记B系列优先股股份的指示函件，每份均以托管人满意的形式登记，连同公司指示托管人签立并向该指示函件中所述的一名或多名人士或按其书面命令交付一份或多於一份收据，以证明存款总数

根据本存管协议存入的B系列优先股股票，由保管人在保管人办公室或由保管人决定的其他一个或多个地点持有。托管人不得借出根据本协议存入的B系列优先股的任何股份。

托管人收到按照本第2.2节的规定须交存的B系列优先股股份，连同上述规定的其他文件，并以公司(或其正式指定的转让代理人)的名义将B系列优先股的股份记录在公司的账簿上时，即可将B系列优先股的股份登记在本公司(或其正式指定的转让代理人)的账簿上，并将B系列优先股的股份登记在公司(或其正式指定的转让代理人)的账簿上

托管人(或其代名人)在符合本存托协议的条款和条件的情况下，应签立一份或多份收据，并按该等人士或该等人士的要求，向该等人士或该等人士递交一份或多份收据，证明存托股份总数相当于如此存放及登记的B系列优先股股份的数目，该等人士或该等人士须按第2.2节第一段所指的指示函件递交。(B)该等收据须按该等人士或该等人士的要求以该等名称或该等名称登记，以证明该等人士或该等人士所要求的名称或名称所代表的B系列优先股股份的存托股份总数。托管人应在托管人办公室或托管人指定的其他办事处(如有)签署并交付收据。在其他办事处送货的风险和费用应由要求送货的人承担。

本公司特此委任ComputerShare为B系列优先股的转让代理和登记员，并根据本存款协议中规定的明示条款和条件接受该任命。就委任ComputerShare为B系列优先股的转让代理及登记员而言，ComputerShare应享有与本协议项下的托管人相同的权利、弥偿、豁免及利益，犹如在每项该等条文中明确指名一样。

第2.3节规定了收据转让的登记。

在符合本存款协议的条款和条件下，转让代理应在持有人本人或正式授权的受托代表交出收据时，不时在其账簿上登记收据的转让，并附上一份正式签署的转让文书和适当的授权证据，其中应包括参与证券转让协会批准的签字担保计划的合格担保机构的签字担保(“签字担保”)，以及转让代理可能要求的任何其他合理的授权证据，以及(如果适用)适用机构付款的证据。因此，托管人应签署一张或多张新的存托股份收据，证明存托股份的总数与退还的一张或多张收据所证明的相同，并将该等新的一张或多张存托股份交付给或按照有权获得该等收据的人的命令交付。

第2.4节规定了收据的拆分和组合；退回收据和提取收据

B系列优先股。

一张或多张收据在托管办公室或其为实现该等收据的拆分或合并而指定的其他办事处交回时，在符合本存管协议的条款和条件的情况下，该托管机构应签署一张或多於一张新的授权面额的收据，以证明交回的一张或多张收据所证明的存托股份的总数，并应将该新的一张或多张新的收据交付给或应该等收据的持有人的命令交付该等收据或收据的持有人应将该等新的收据或该等新的收据交付给该等收据的持有人或应该等收据持有人的命令交付该等新的一张或多张收据。

任何持有一张或多张收据的人都可以在托管办公室或其他办事处交出该等收据，从而提取B系列优先股的全部股份(以及由此代表的所有金钱和其他财产，如有)。

存托机构可以指定赎回；但收据持有人不得提取之前被要求赎回的B系列优先股(或其代表的货币和其他财产，如有)的全部股份。在上述退回后，以及在收到持有人的书面指示后，托管机构应在没有不合理延迟的情况下，向该持有人或以下规定的该持有人指定的一人或多人交付该收据所代表的B系列优先股的全部股份(以及所有货币和其他财产，如有)以供提取，但该B系列优先股的该等全部股份的持有人此后将无权根据本协议存入B系列优先股的该等股份，或收到证明存托股份的收据，但B系列优先股的该等全部股份的持有人此后将无权根据本协议存入该等B系列优先股的股份或收到证明存托股份的收据。如果持有人向存托管理人提交的与上述提取相关的收据将证明存托股份的数量超过了代表B系列优先股整体股数的存托股份数量，则存托机构应同时向该持有人交付一份新的收据，证明该超额存托股份的数量，除了该数量的B系列优先股以及将被如此提取的资金和其他财产(如有)外，还应根据第2.3节的规定，在该持有人书面命令的情况下向该存托股份持有人交付一份新的收据，以证明该多出的存托股份数量。

在任何情况下，保管人都不会交付B系列优先股的零碎股份(或任何代替其的现金支付)。B系列优先股以及被撤回的金钱和其他财产(如果有)的交付可以通过交付托管机构认为适当的证书、所有权文件和其他文书来完成。

如B系列优先股及正被提取的款项及其他财产(如有)将交付予一名或多名人士，而非为提取该B系列优先股而交回的一张或多张相关收据，则该持有人须签立并向托管人递交指示托管人的书面命令，而托管人可要求该持有人交回的一张或多张B系列优先股股份的回执须以空白方式批注或附有一份正式签立的空白转让文件。

B系列优先股及交回的提款收据所代表的金钱及其他财产(如有的话)，须由保管人在托管办事处交付，但如持有人要求交出该等收据或收据，并由持有人承担风险及开支，则可在该持有人指定的其他地点交付该等收据或收据。

第2.5节规定了对执行和交付、移交、移交和交换的限制

收据。

作为签立和交付、登记转让、拆分、合并、退回或交换任何收据的先决条件，托管机构、任何托管机构或公司可要求(I)向其支付一笔款项，足以支付(如果托管机构或公司已支付该款项，则向其偿还)根据第5.8节收据持有人应支付的任何费用、税项或费用(包括与B系列任何股份有关的任何该等税项或收费)。

(Ii)出示令其满意的证据，证明任何签名的身份和真实性，证据应包括签名担保，以及托管人可能要求的任何其他合理的授权证据，以及(Iii)遵守托管人或公司根据本存款协议和/或适用法律的规定合理确定的附加要求(如果有)的情况下，(Ii)提交令其满意的证据，证明任何签名的真实性和真实性，以及(Iii)遵守托管人或本公司根据本存款协议和/或适用法律合理确定的其他要求(如有)。

可拒绝存放B系列优先股股份，可暂停交付针对B系列优先股股份的收据，可拒绝登记收据转让，并可暂停登记转让、退回或交换未付收据：(I)在本公司股东名册关闭期间，或(Ii)如受托管理人、任何受托代理人或本公司因法律或任何政府或本公司的任何规定而认为有必要或不时采取任何此类行动，则可随时或不时采取任何此类行动或暂停登记转让、退回或交换未交回的收据；或(Ii)在本公司股东名册关闭期间，或(Ii)受托保管人、任何受托代理人或本公司因法律或任何政府或其他机构的任何规定而认为有必要或适宜采取任何此类行动时，可暂停交付该等股份的收据。

第2.6条包括丢失的收据等。

如任何收据须被毁损、销毁、遗失或偷窃，托管人可酌情签立及交付一份格式及期限相若的收据，以交换及取代该损毁、遗失或被盗的收据，或代替或取代该损毁、遗失或被盗的收据，但须符合以下条件：(I)持有人向保管人提交令其信纳的证据，证明该收据被销毁、遗失或失窃的真实性及该持有人的所有权；及(Ii)该收据的持有人向保管人提交令其信纳的证据，证明该收据的销毁、遗失或失窃的真实性及该持有人对该收据的拥有权。该持有人还应遵守托管机构规定的其他合理规定，并支付纽约州现行统一商法典第8-405条所要求的其他合理费用。

第2.7节规定了取消和销毁交出的收据的规定。

所有退还给托管人或任何托管人的收据应由托管人注销。除非适用法律或法规另有禁止，否则托管人有权并指示销毁所有如此注销的收据。

第2.8节：赎回B系列优先股。

每当公司获准并须按照指定证书的条款赎回B系列优先股股份时，除非与托管银行另有书面协议，否则公司须在赎回日期(定义见下文)前不少于35天但不超过60天，向托管银行发出或安排将建议赎回B系列优先股的日期、拟赎回的B系列优先股股份数目及适用的赎回日期的通知发给托管银行。该通知须附有公司发出的证书，说明赎回B系列优先股股份符合指定证书的规定。在适用的赎回日期，但公司须已向或安排向托管人全数支付

待赎回B系列优先股的赎回价格，根据指定证书的规定，托管机构应赎回相当于B系列优先股的存托股数。托管人须将本公司赎回B系列优先股股份及拟同时赎回相当于B系列优先股中该等股份的存托股份数目的通知，以头等邮递、邮资预付或托管人批准的其他方式(按其合理酌情决定权)在指定赎回B系列优先股及存托股份的日期前不少于30天至不超过60天(下称“赎回”)同时赎回(下称“赎回”)。证明将如此赎回的存托股份的收据的记录持有人，其地址应与存托凭证的记录上所示的持有者地址相同；但未向一名或多名存托股份持有人邮寄或传送任何该等存托股份赎回通知，或向一名或多名存托股份持有人发出的任何存托股份赎回通知有任何瑕疵，均不影响赎回程序对其他持有人的充分性。每份该等通知须由本公司拟备，并须述明：(I)赎回日期；(Ii)须赎回的存托股份数目；如赎回的存托股份少于任何该等持有人所持的全部存托股份，则须注明：(I)赎回日期；(Ii)须赎回的存托股份数目, (Iii)适用的赎回价格；(Iv)须交出证明该等存托股份以支付赎回价格的收据的一个或多个地方；及(V)将予赎回的该等存托股份所代表的B系列优先股的股息将于该赎回日期停止累积。若赎回的存托股份少于全部已发行存托股份，将予赎回的存托股份须按比例或以抽签方式或其他方式选择，方式与本公司董事会或其正式授权委员会认定为公平合理的B系列优先股股份赎回方式相称及适用。

上述通知已由寄存人邮寄或传送，自赎回日起及之后(除非本公司未能提供所需资金赎回由要求赎回的存托股份证明的B系列优先股)(I)所谓须赎回的B系列优先股股份的股息自该日起及之后停止累算，(Ii)从该等收益赎回的存托股份将当作不再流通，(Iii)以下各项权利：(I)上述要求赎回的B系列优先股股份的股息自该日起及之后停止产生；(Ii)从该等收益赎回的存托股份将被视为不再流出；(Iii)以下各项权利：(Iv)于根据该等赎回通知交回证明任何被要求赎回的任何该等存托股份的收据(如存托或适用法律另有要求，可妥为批注或转让)后，该等存托股份须由存托人按每股存托股份赎回价格相等于如此赎回的B系列优先股每股赎回价格的1/40赎回。

如果有少于全部存托股份的收据被要求赎回，则存托机构将在该收据移交给存托机构时向持有人交付该收据，连同所有已赎回的存托股份的适用赎回价格，这是一份新的收据，证明由该先前收据证明的存托股份并未被要求赎回。

第2.9节记录了银行账户。

ComputerShare根据本存款协议收到的、将由ComputerShare分发或用于履行服务的所有资金(“资金”)应由ComputerShare作为公司的代理人持有，并存入一个或多个银行账户，由ComputerShare以其作为公司代理人的名义保存。在根据本存款协议付款之前，ComputerShare可以通过以下账户持有或投资资金：(I)美利坚合众国的债务或由其担保的债务；(Ii)标准普尔公司(S&P)或穆迪投资者服务公司(Moody‘s)评级分别为A-1或P-1或更高的商业票据债务；(Iii)符合1940年“投资公司法”第2a-7条的货币市场基金；或(Iv)活期存款账户。一级资本超过10亿美元或标准普尔(LT Local Issuer Credit Rating)、穆迪(Moody‘s)和惠誉评级(Fitch Ratings，Inc.)平均评级高于投资级的商业银行的银行回购协议或银行家承兑书(彭博金融(Bloomberg Finance L.P.)报道)。计算机股份根据本款规定进行的任何存款或投资，包括因银行、金融机构或其他第三方违约而造成的任何损失，对计算机股份可能导致的资金减少不承担任何责任或责任。ComputerShare可能会不时获得与该等存款或投资有关的利息、股息或其他收益。ComputerShare没有义务向公司、任何持有人或任何其他方支付该等利息、股息或收益。

第2.10节规定了可用全球注册形式签发的收据。

如果公司应向托管人提交书面文件，确定全部或部分收据将以一张或多张全球注册收据的形式发行，则托管人应按照本《存款协议》的其他规定，签立并交付一张或多张全球注册收据，这些收据(I)应代表该一张或多张全球注册收据所代表的收据，且其面值应等于该等收据的本金总额，以及(Ii)应以该收据的全球注册收据的名义登记或

尽管本存管协议中有任何其他相反的规定，除非全球注册收据另有规定，否则全球注册收据只能由适用的全球注册收据储存库整体转让给该全球注册收据储存库的代名人，或由该全球收据储存库的代名人转给该全球收据储存库或该全球收据储存库的另一代名人，或由该全球收据储存库或任何该等代名人转给由本公司选定或批准的该全球注册收据的后续全球收据储存库，或由该全球收据储存库的代名人转给该全球注册收据储存库的代名人，或由该全球收据储存库的代名人转给该全球收据储存库或该全球收据储存库的其他代名人除以下规定外，仅在全球注册收据中拥有实益权益的所有者无权接收该全球注册收据所代表的收据的实物交付。全球收据储存库的任何该等实益拥有人或任何直接或间接参与者，均不享有本存管协议项下对全球收据储存库代其持有的任何全球登记收据的任何权利，而该全球收据储存库可被本公司、该储存库及本公司或该储存库的任何董事、高级职员、雇员或代理人视为该全球登记储存库的持有人。

任何用途的收据。在最终收据交付给全球注册收据的所有人之前，(1)适用的全球收据托管机构将根据其适用的程序和安排，在其参与者之间进行账簿转账，并接收和传输与全球注册收据有关的所有付款和分配给这些参与者，以及(2)当本《存款协议》规定需要向全球注册收据持有人发出任何通知、付款或其他通信时，本公司和托管银行应发出本协议中规定的所有此类通知、付款和通信。

如果任何全球注册收据发生了兑换事件，则在任何此类情况下，托管机构在收到公司发出的签署和交付个别最终注册收据以换取该全球注册收据的书面命令后，应以授权面额和类似期限和条款签署和交付个别最终注册收据，本金总额等于该全球注册收据的本金金额，以换取该全球注册收据。(B)在任何此类情况下，托管人应在收到公司发出的签署和交付个别最终注册收据以换取该全球注册收据的书面命令后，签立和交付授权面额和类似期限的个别最终注册收据，以换取该全球注册收据的本金总额。

根据第2.10节为换取全球登记收据而签发的最终登记收据，应按照全球登记收据保管机构按照其参与者的指示以书面通知保管人的名称和授权面额登记。托管人须将该等收据交付以该等收据名义登记的人。

尽管本存款协议有任何相反的规定，但如果本公司确定收据应作为全球注册收据发行，则本协议各方应遵守任何意见书的条款。

第三条

收据持有人及公司的某些义务

第3.1节包括备案证明、证明和其他信息。

任何收据持有人可不时被要求提交居留证明或其他事项或其他资料，以签立保管人或公司合理地认为必需或适当的证明书，以及作出其合理地认为需要或适当的陈述及保证。托管人或公司可暂缓交付或延迟登记转让或赎回以存托股份为代表的B系列优先股的任何股份，并以收据为证，或扣留或延迟任何股息或其他分派或任何权利或其收益的出售，直至提交该等证明或其他资料或签立该等证书，或作出该等陈述及保证为止，该等证明或其他资料或该等证书已签立，或该等陈述及保证已作出证明，或扣留或延迟派发任何股息或其他分派，或出售任何权利或其所得收益。

第3.2节规定了税收或其他政府收费的缴纳。

收据持有人有义务代表托管人向作为服务提供者的ComputerShare支付规定的某些税费和费用

在第5.8节中。任何收据所证明的B系列优先股股份的转让或任何提取的登记，以及任何收据所证明的存托股份所代表的所有金钱或其他财产(如有的话)，均可拒绝登记，直至支付任何该等到期款项为止，而任何股息、利息支付或其他分派可予扣留，或任何该等收据所证明而尚未出售的B系列优先股或其他财产的任何部分或全部，可由持股人代为出售(在尝试以合理方式在任何该等收据所证明的情况下通知该持有人后)，而该等红利、利息或其他分派可予扣留，或由该等收据所证明的B系列优先股或其他财产的任何部分或全部出售(在尝试以合理方式通知该持有人后)。利息支付或其他分配或任何此类出售的收益可用于支付该等费用或费用，而持有该收据的人仍须对任何不足之处负责。

第3.3节规定了对B系列优先股的担保。

公司特此声明并保证，B系列优先股一旦发行，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。此类陈述和担保在B系列优先股存入和相关收据发行后仍然有效。

第3.4节规定了对存托股份的担保。

本公司特此声明并保证，存托股份一旦发行，将代表B系列优先股的合法和有效权益。此类陈述和担保在B系列优先股存入和相关收据发行后仍然有效。

第四条

保证金；通知

第4.1节规定了现金分配。

每当托管人(通过根据公司间协议作为托管人股利分配代理的ComputerShare账户)收到B系列优先股的任何现金股利或其他现金分配时，托管人应促使ComputerShare在根据第4.4节确定的记录日期向收据记录持有人分发尽可能与该等持有人持有的收据所证明的存托股份数量接近比例的股息或分派金额；但如本公司或存托股份(或作为存托股份的股息分派代理)须因税款而预扣B系列优先股的现金股息或其他现金分派，则就存托股份可供分派或分派的金额须相应减少。托管人应促使ComputerShare分发或提供可供分发的金额(视情况而定)，但只能分发的金额不应归因于任何收据持有人，不得如此分配的任何余额应由ComputerShare作为托管人的服务提供者持有(不承担利息责任)，并应被添加到并被视为其中的一部分

托管人收到的下一笔款项(通过根据公司间协议作为托管人股息分配代理的ComputerShare账户)，用于分配给当时未偿还收据的记录持有人。每个收据持有人应在适当填写的W-8或W-9表格(视具体情况而定)上向保管人提供其经认证的税务识别号。每个收据持有人都承认，如果不遵守上一句话，修订后的1986年国税法可能要求托管机构(或作为托管机构的股息分配代理的ComputerShare)扣留本协议项下将进行的任何分配的一部分。

第4.2节规定了现金、权利、优惠或特权以外的其他分配。

当托管人收到B系列优先股的现金、权利、优惠或特权以外的任何分派时，托管人应根据第3.1节和第3.2节的规定，在根据第4.4节确定的记录日期向收据记录持有人分发公司合理指示的其收到的证券或财产的数额。如本公司在与保管人磋商后认为，上述分配不能在该等纪录持有人之间按比例作出，或因任何其他原因(包括本公司或保管人因税项或收费而扣留款项的任何要求)而不可行，则本公司可酌情采取其认为公平及切实可行的方法，以进行该项分配，包括以商业合理的方式(公开或私下出售)出售如此收取的证券或财产或其任何部分。根据第3.1节和第3.2节的规定，任何此类出售的净收益应根据具体情况由托管机构按照第4.1节的规定分配给记录在册的收据持有人(如果分配为现金)，或可供分配(视情况而定)。本公司不得向托管人分发任何证券或财产(现金除外)，托管人不得向收据持有人分发任何证券或财产(现金除外)，除非该等证券或财产已根据证券法登记，或本公司已提供上文第2.1节所述的律师意见，日期为分发之日或之前，声明该等证券或财产不需要与该等分发相关登记。

第4.3节规定了认购权、优先选项或特权。

如公司须在任何时间向以其名义将B系列优先股记录在公司簿册内的人提供或安排提供认购或购买任何证券的任何权利、优惠或特权，或任何其他性质的权利、优惠或特权，则在每种情况下，该等权利、优惠或特权均须由寄存人按公司合理指示的方式提供予收据纪录持有人；然而，如果(I)在发行或提供任何该等权利、优惠或特权时，公司认为不合法或(在咨询托管人后)不能通过发行认股权证或其他方式向收据持有人提供该等权利、优惠或特权，或(Ii)如果并在收据持有人不希望行使该等权利、优惠或特权的范围内作出指示，则在适用法律或该等权利、优惠或特权的条款允许的情况下，公司可酌情决定向该等权利、优惠或特权的持有人提供该等权利、优惠或特权，或(Ii)在该等权利、优惠或特权的条款允许的情况下，公司可酌情决定在适用法律或该等权利、优惠或特权的条款允许的情况下向收据持有人提供该等权利、优惠或特权。

在其认为适当的一个或多个地点以其认为适当的条款公开或私下出售的优惠或特权。任何此类出售的净收益应交付托管人，并在收到现金分配的情况下，由托管人根据第3.1节和第3.2节的规定，由托管人分发给第4.1节规定有权获得的收据的记录持有人。在任何情况下，托管机构不得向收据持有人提供认购或购买任何证券的任何权利、优惠或特权，除非该等证券已根据证券法登记，或本公司须提供律师意见，声明该等证券不需要就该等分销登记。

公司应通知托管人是否需要根据任何司法管辖区的法律采取任何其他行动，或需要任何政府或行政授权、同意或许可，才能向收据持有人提供此类权利、优惠或特权，公司同意托管人的意见，即公司将尽其合理最大努力在此类权利、优惠或特权到期之前尽早采取此类行动或获得此类授权、同意或许可，以使这些持有人能够行使此类权利、优惠或特权。

第4.4节规定了分红等通知；确定了收据持有人的备案日期。

不论何时须就B系列优先股支付任何现金股息或其他现金分配或作出任何现金以外的分配，或如在任何时间提供权利、优先权或特权，或每当托管人收到B系列优先股持有人有权表决或B系列优先股持有人有权知会的任何会议的通知，或每当托管人及公司认为适当时，B系列优先股持有人有权投票或B系列优先股持有人有权发出通知时，B系列优先股持有人应获通知，或B系列优先股持有人有权通知B系列优先股时，或在任何时间提供权利、优先权或特权予B系列优先股时，或每当托管人及公司认为适当时，在任何该等情况下，托管银行均须定出一个记录日期(该日期须与本公司就B系列优先股条款或以其他方式根据B系列优先股条款厘定的记录日期相同)，以确定有权收取该等股息、分派、权利、优惠或特权或出售该等股息、分派、权利、优惠或特权或所得款项净额的收据持有人，或就在任何该等会议上行使表决权发出指示，或有权获得有关会议的通知或基于任何其他适当理由。

第4.5节规定了投票权。

在符合指定证书的情况下，在收到公司关于B系列优先股持有人有权表决的任何会议的通知后，托管银行应在切实可行的范围内尽快向第4.4节规定的记录日期所确定的收据记录持有人发送一份由公司准备的通知，其中应包括(I)该会议通知中所载的信息；(Ii)一份声明，说明在根据第4.4条确定的指定记录日期收盘时，收据持有人可在任何适用的限制的限制下，在规定的记录日期结束营业时，向收据记录持有人发送一份通知，其中应包含(I)会议通知中所载的信息；(Ii)根据第4.4条确定的特定记录日期收盘时，收据持有人可在任何适用的限制的情况下，向收据记录持有人发送一份通知。(I)指示托管人行使与各自存托股份所代表的B系列优先股股份有关的投票权(包括明示可指示托管人向本公司指定的人士委派酌情委托书)，及(Iii)有关发出指示的方式的简短陈述。应收据持有人在相关记录日期提出的书面请求，托管人应在切实可行的范围内按照下列规定努力表决或安排表决？

在这类请求中提出的指示，由存托股份代表的B系列优先股的最大整体股数，由收到任何特定投票指示的所有收据证明。公司特此同意采取托管人认为必要的一切合理行动，以使托管人能够投票表决该B系列优先股或促使该B系列优先股投票。如无收据持有人的具体指示，受托管理人将不会就该收据所证明的存托股份所代表的B系列优先股投票(但可酌情出席任何有关该B系列优先股的会议，除非所有收据持有人有相反指示)。

第4.6节介绍了影响存款证券和重新分类、资本重组的变化。

等。

在B系列优先股的面值或声明价值发生任何变化、拆分、合并或任何其他重新分类时(受指定证书的限制)，或在影响本公司或本公司参与的任何资本重组、重组、合并或合并时，托管机构应在本公司提出任何调整的书面指示下，(I)对本公司证明的B系列优先股每股1股存托股份所代表的权益分数和赎回价格比率作出经本公司证明的调整。在每种情况下，按需要全面反映B系列优先股的面值或声明价值变化、拆分、合并或其他重新分类的影响，或该等资本重组、重组、合并或合并的影响，及(Ii)将托管人为交换或转换B系列优先股或就B系列优先股而收取的任何证券或财产(包括现金)视为新存入的证券或财产，以交换或转换B系列优先股或就该B系列优先股交换或转换B系列优先股。在任何该等情况下，寄存人可在公司批准下酌情决定签立及交付额外收据，或要求交出所有未付收据，以换取特别描述该等新存放证券或财产的新收据。尽管本协议有任何相反规定，但从面值或声明价值的任何变化、B系列优先股的拆分、合并或其他重新分类或任何此类资本重组、重组生效之日起及之后，收据持有者应有权对B系列优先股进行任何该等变更、拆分、合并或其他重新分类。, 合并或合并后，该等收据须交回托管人，并须指示将该等收据所代表的B系列优先股转换、交换或退回(视属何情况而定)股份及其他证券、财产及现金的种类及金额，而该等收据所代表的B系列优先股可能已于紧接该等交易生效日期前兑换或交出。

第4.7条规定了报告的交付。

托管人应向收据持有人提供由托管人收到并要求公司向B系列优先股持有人提供的从公司收到的任何报告和通信。

第4.8节列出了收据持有人的名单。

应本公司不时提出的要求(费用由本公司承担)，托管公司应合理迅速地向其提供一份截至最近实际可行日期的所有登记收据持有人的存托股份的名称、地址和持有量的清单。

第五条

托管人、托管人代理人、登记员和

公司

第5.1节规定了托管人的任命。

本公司特此根据本协议的条款和条件任命ComputerShare担任托管人，ComputerShare接受这一任命。存托机构从事独立业务，并将作为本公司的代理人履行本存管协议项下的义务。

第5.2节规定了托管机构对办公室、机构和转账账簿的维护；

注册主任。

签立本存管协议后，托管人应按照本存管协议的规定，在托管机构办公室维护转让、退回和交换收据的签立和交付、登记和登记设施，以及托管人代理人的办公室(如有)提供交付、转让登记、退回和交换收据的设施。

托管人应在托管处登记和登记收据转让，这些账簿应在正常营业时间内的任何合理时间开放给收据记录持有人查阅；但要求行使该权利的该等持有人应向托管人证明，这种查阅应是为了合理地与该人作为收据所证明的存托股份所有人的利益相关的正当目的而进行的。

托管人可在其认为与履行本协议项下职责有关的必要或适当时，随时或不时关闭该等账簿。

经公司批准，托管机构可以指定一名登记员对其证明的收据或存托股份进行登记。存托凭证或存托股份或以该存托股份为代表的B系列优先股应当在一个或多个国家证券交易所上市的，存托机构将按照该交易所的任何要求指定一名登记员(本公司可接受的)对该收据或存托股份进行登记。该等登记官(如任何该等交易所的规定准许，亦可为托管人)可应要求或经公司批准，由托管人免任及委任一名替代登记员。如果收据、存托股份或B系列优先股在一个或多个其他证券交易所上市，托管人将应

公司应按法律或适用的证券交易所法规的要求，为收据、存托股份或B系列优先股的交付、登记、转让登记、退回和交换安排便利。

第5.3节是关于防止或延迟履行的条款，即托管人的

代理人、注册官或公司。

如果由于美利坚合众国或任何其他政府当局的现行或未来法律或法规的任何规定，或(就托管机构而言)托管代理人、注册处处长或任何转让代理人或任何转让代理人的任何现有或未来的规定或原因，则托管机构、任何寄存代理人、任何注册人、任何转让代理人或本公司均不对任何收据持有人承担任何责任，不论是由于任何现行或未来的法律或其下的任何其他政府当局的任何规定，或(就托管机构而言)而言，是由于本公司重新制定的公司章程细则(包括指定证书)的任何现有或未来的任何规定，或因任何理由而对任何收据持有人承担任何法律责任，或因此而对任何其他政府当局或(如为托管机构的)托管代理人或注册处处长或任何转让代理人因理由而承担任何责任。存托代理人、注册处处长、转让代理人或公司应被阻止或禁止作出或履行本存款协议条款规定须作出或履行的任何行为或事情，或因此而受到任何处罚；除本存款协议另有明确规定外，存托机构、任何存托代理人、任何注册人、任何转让代理人或本公司均不向持有收据的任何持有人承担责任：(I)在履行本存托协议条款规定的任何行为或事情时，因上述原因而不履行或延迟履行；或(Ii)因行使或未行使本存托协议规定的任何酌情权而产生的责任，但本存托协议另有明文规定者则不在此限。(I)在履行本存托协议条款所规定的任何行为或事情时，如前述所述造成任何不履行或延迟，或(Ii)因行使或未行使本存托协议规定的任何酌情权，除非本存管协议另有明文规定，否则不承担任何责任。

第5.4节规定了托管人、托管人代理人、注册官和破产管理人的义务。

公司。

寄存人、任何寄存人、任何注册人、转让代理人或公司均不承担本存款协议项下对收据持有人或任何其他人的任何义务或责任，但因其严重疏忽、故意不当行为或不守信用(每一项均由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所裁定)者，则不在此限。尽管本《存款协议》有任何相反规定，但不包括寄存人的欺诈、鲁莽、故意不当行为或不守信用(每一项均由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定)，寄存人、任何寄存人代理人、注册人或转让代理人在本《存款协议》项下关于本《存款协议》、与本《存款协议》产生的或与本《存款协议》相关的、或因根据本《存款协议》提供或遗漏提供的所有服务(不论是合同、侵权行为或其他形式)而承担的总责任但不包括可报销的费用。

尽管本存托协议有任何相反规定，在任何情况下，存托机构、存托代理人、注册人、任何转让代理机构或公司均不对任何类型的特殊、惩罚性、附带、间接或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使他们已被告知此类损失或损害的可能性，无论采取何种诉讼形式。

托管银行、任何托管代理人、任何注册处处长、任何转让代理或公司均无义务就其认为可能涉及开支或法律责任的B系列优先股、存托股份或收据而在任何诉讼、起诉或其他法律程序中出庭、进行起诉或抗辩，除非就所有开支及法律责任作出令其合理满意的弥偿。

托管机构、任何托管代理人、任何注册人或公司均不对其依据(I)法律顾问或会计师的书面意见或(Ii)提交B系列优先股以待存放的任何人、任何收据持有人或其真诚地认为有能力提供该等信息的任何其他人提供的任何信息而采取任何行动或未能采取任何行动，对此概不承担任何责任。(I)法律顾问或会计师的书面意见；或(Ii)任何提交B系列优先股以待存放的人士、任何收据持有人或其真诚地认为有能力提供该等信息的任何其他人士提供的信息。托管人、任何寄存代理人、任何注册处处长或移转代理人及公司均可倚赖并须各自受到保护，以按照或不按其相信是真实并已由适当的一方或多于一方签署或出示的任何书面通知、请求、指示或其他文件行事，而该等书面通知、请求、指示或其他文件是由适当的一方或多于一方签署或提交的。

托管人对任何未能执行投票B系列优先股任何股份的指示，或任何该等投票的方式或效果概不负责，只要任何该等行动或不采取行动并非因托管人的严重疏忽、故意不当行为或不守信用(两者均由具司法管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定)即可。托管人承诺，任何注册人都应承担履行本存款协议中明确规定的职责，且仅履行本存款协议中明确规定的职责，不得将任何默示契诺或义务解读为针对托管人、任何注册人或任何转让代理人的默示契诺或义务。

托管人、托管人代理人以及任何注册人或转让代理人可以拥有和交易公司及其关联公司的任何类别的证券和收据。托管人还可以担任本公司及其关联公司任何证券的转让代理或登记员。

根据本存款协议或收据、存托股份或B系列优先股的任何规定，托管人在任何时候收到的任何款项均不承担任何利息责任，也没有义务将该等款项与其持有的其他款项分开，除非法律另有要求。托管人不负责代表公司垫付资金，如果没有及时收到足够的资金及时付款，也没有义务或义务支付任何款项。

如寄存人、寄存人代理人、任何注册处处长或任何过户代理人合理地相信根据本条例或在其根据本条例收到的任何通知、指示、指示、请求或其他通讯、文件或文件中，或在本存款协议任何条文的执行中，存在任何含糊或不明确之处，则该寄存人、该寄存人、任何注册处处长或任何过户代理人，须合理地认为某事宜在根据本条例采取、遗漏或容受采取任何根据本条例采取的任何行动之前，有需要予以证明或确定，则该寄存人、该寄存人、任何注册处处长或任何转让代理人须合理地认为，在根据本条例采取、遗漏或容受采取任何根据本条例采取的任何行动之前，必须证明或确定某事项。避免采取任何行动，应受到充分保护，不以任何方式对公司、任何

收据持有人或任何其他个人或实体不得采取此类行动，除非托管银行、托管代理、注册处处长或转让代理(视情况而定)收到由公司正式授权的高级人员签署的书面指示或证书，而该书面指示或证书消除了该等含糊之处或不确定性，令托管银行、托管代理人、任何注册处处长或任何转让代理满意，或证明或确立有关适用事项令托管银行、托管代理人、注册处处长或转让代理人满意。

如果托管机构、任何托管机构、任何注册人或任何转让代理机构一方面收到任何收据持有人提出的相互冲突的索赔、请求或指示，另一方面，托管机构、任何托管机构、任何注册人或任何转让代理机构有权对从公司收到的此类索赔、请求或指示采取行动，并有权获得与采取的任何行动相关的本条例第5.7节规定的赔偿。

本公司可不时向寄存人、任何寄存人代理人、任何注册人或任何转让代理人提供有关寄存人根据本存款协议提供的服务的指示。此外，托管人、任何托管人、任何注册人或任何转让代理人可随时向本公司任何高级人员申请指示，并可就与托管人、托管人、注册人或转让代理人(视何者适用而定)根据本存款协议提供的服务有关的任何事宜，咨询托管人的法律顾问。托管公司、托管代理、注册处处长、转让代理及其各自的代理和分包商对于公司依据公司的任何书面指示或根据该等律师的建议或意见而采取、忍受或不采取的任何行动不负责任，并应得到公司的赔偿。任何托管银行、任何托管代理人、任何注册处处长或任何转让代理人均不得被视为知悉任何人的任何权限更改，直至接获公司就此而发出的书面通知为止。

以下是托管机构、任何托管机构的代理人、转让代理和登记处：

(I)就本存款协议所涵盖的与其作为本存款协议所涵盖的寄存人、转让代理人或注册处处长的行动(或补充或限定任何该等行动)有关的任何事宜，公司高级职员按照或不按照本存款协议发出的书面、电话、电子及口头指示行事，并须获授权及保护；

(Ii)任何时候均不得要求股东就B系列优先股、存托股份或收据向任何人提供意见；

(Iii)投资者对与本协议有关或与B系列优先股、存托股份或收据有关的任何文件中所载的任何叙述或陈述概不负责；及

(Iv)保管人不应在任何方面因签立或交付或看来是执行的当事人(保管人除外)的身份、权力或权利而承担责任

或交付本存款协议或根据本存款协议存放或要求的任何文件或文件。

第5.4节的条款在任何寄存人、注册人、转让代理人或寄存人代理人被替换、撤换或辞职或本存款协议终止后仍然有效。

第5.5节规定托管人的辞职和免职；继任者的任命

寄存人。

托管人可随时向本公司递交其选择辞去托管人职务的通知，该辞职在任命继任者托管人并接受下文规定的任命后生效。(2)托管人可随时向本公司递交其选择辞去托管人职位的通知，该辞职在任命继任托管人并接受下文规定的任命后生效。

托管人可随时由公司向托管人递交撤换通知，该撤换在根据本协议指定继任托管人并接受下文规定的任命后生效。(2)本公司可随时将托管人撤职，通知托管人应在根据本协议指定继任托管人并接受下文规定的任命后生效。

如根据本条例行事的托管人在任何时间辞职或被免任，公司须在递交辞职或免任通知(视属何情况而定)后60天内委任一名继任托管人，其主要办事处设在美利坚合众国，连同其联属公司的资本及盈余合计至少为50,000,000美元。如果没有继任托管人被如此指定，并且在通知送达后60天内接受任命，辞职或被免任的托管人可以向任何有管辖权的法院申请指定继任托管人。每一继任受托管理人均须签立并向其前身及公司交付一份接受其根据本协议获委任的书面文件，而该继任受托管理人在没有任何进一步作为或契据的情况下，即完全享有其前身的一切权利、权力、责任及义务，就所有目的而言，均为本存管协议下的受托保管人。该等受托保管人在支付所有到期款项后，应公司的书面要求，迅速签立并交付一份将其在本受托保管协议项下的所有权利及权力转移至该受托保管人的文书，并须妥为交付该等受托保管人的所有权利及权力。B系列优先股的所有权和权益以及根据本协议持有的任何款项或财产应交给该继承人，并应向该继承人提交一份所有未偿还收据的记录持有人名单以及其拥有的与此相关的该等记录、账簿和其他信息。任何继任托管人应立即将其任命通知(由公司承担费用)邮寄给收据持有人。

托管人可以合并、合并或转换的任何实体都将成为托管人的继承人，而无需签署或提交任何文件或任何进一步的行为，且本协议不要求就此发出通知。？该继任寄存人可以前置寄存人的名义或其本人作为继任者寄存人的名义对收据进行认证。

本第5.5节的规定适用于寄存人，适用于注册人和转让代理人，如同本文中特别列举的一样。

第5.6节规定了公司公告和报告。

本公司同意将向寄存人交付，寄存人在收到后将立即将法律、B系列优先股、存托股份或收据上市的任何全国性证券交易所的规则或本公司的相关公司章程(包括指定证书)规定的所有通知和报告(包括但不限于财务报表)的副本传送给收据的记录持有人，每一种情况下均按寄存人账簿中记录的地址发送该等通知和报告(包括但不限于财务报表)。该等传送费用由本公司承担，本公司将向保管人提供保管人可能合理要求的数量的此类文件的副本。此外，托管人将应本公司的要求向收据记录持有人传送本公司可能要求的其他文件，费用由本公司承担。

第5.7节规定了公司的赔偿。

本公司须弥偿寄存人、任何寄存人代理人及任何注册处处长(包括其每名高级人员、董事、代理人及雇员)，使他们各自免受任何损失、损害、成本、罚款、法律责任或开支(包括为本身辩护的合理费用及开支)所引致的任何损失、损害、成本、罚款、法律责任或开支(包括辩护的合理费用及开支)，而该等损失、损害、费用、罚款、法律责任或开支(包括为本身辩护而支付的合理费用及开支)可能因与本存款协议及该等寄存人、任何注册处处长、任何转让代理人或任何其各自代理人(包括任何寄存人代理人)的收据有关的作为而蒙受或遗漏，本公司须对该等损失、损害、成本、罚款、责任或开支作出弥偿。故意的不当行为或恶意行为(每一项均由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定)。本第5.7节规定的公司的义务和托管人的权利在本托管协议终止以及任何托管人、注册人、转让代理人或托管人代理人的任何辞职或更换、免职、继承之后仍然有效。

第5.8条规定了各种费用、收费和开支。

公司同意立即向托管银行支付与公司商定的赔偿，以支付托管银行根据本协议提供的所有服务，并补偿托管银行因其(或任何代理人或托管代理)提供的服务而发生的合理的自付费用(包括合理的律师费和开支)，而托管银行本身(或任何代理人或托管代理人)在没有严重疏忽、故意不当行为或恶意的情况下招致的合理自付费用(包括合理的律师费和开支)。公司应支付与首次存入B系列优先股和首次发行存托股份、所有存托股份持有人提取B系列优先股，以及根据公司的选择赎回或交换B系列优先股有关的所有托管费用。公司应支付仅因存托安排的存在而产生的所有转让和其他税费及政府费用。所有其他转让和其他税费和政府收费应由存托股份持有者凭收据证明。如果应收据持有人的要求，托管人产生的费用或费用是公司在本协议下不承担责任的，则该持有人将承担该等费用和费用；但前提是

托管人可以根据其唯一选择，要求收据持有人预付托管人应该收据持有人的要求而招致的任何费用或费用。托管人应按公司和托管人商定的时间间隔向公司提交费用和费用报表。

第六条

修订及终止

第6.1节是美国宪法修正案的一部分。

收据的格式及本存托协议的任何条文，均可随时及不时由公司与存托机构协议在其认为需要或适宜的任何方面作出修订；但除非该等修订已获当时已发行的存托股份合计至少662/3%的收据持有人批准，否则该等会对收据持有人的权利造成重大不利改变的修订，对收据持有人并无效力。于任何该等修订生效时，每名尚未持有收据的持有人，如继续持有该等收据，应被视为同意及同意该等修订，并受经其修订的“存款协议”约束。在任何情况下，任何修订均不得损害任何存托股份所有人在符合第2.5节、第2.6节和第III条的规定的情况下，向存托人交出证明该存托股份的任何收据的权利，并指示其向持有人交付B系列优先股以及由此代表的所有金钱和其他财产(如果有的话)，除非为了遵守适用法律的强制性规定或任何政府机构、机构或委员会或适用证券交易所的规章制度。作为托管人执行任何修订的先决条件，公司应向托管人提交一份由公司正式授权的人员出具的证明，表明拟议的修订符合本6.1节的条款。

第6.2节规定了合同的终止。

本存托协议只能在以下情况下由本公司或存托机构终止：(I)根据本协议发行的所有已发行存托股份已根据第2.8条赎回，(Ii)已就本公司的任何清算、解散或清盘对B系列优先股进行最终分派，且该分派应根据第4.1条或第4.2条(以适用者为准)分发给代表存托股份的收据持有人，或(Iii)经总金额不少于662/3%的收据持有人同意。

本存款协议终止后，本公司应解除本存款协议项下的所有义务，但根据第5.7条和第5.8条对寄存人、任何寄存人代理人和任何注册人的义务除外。

第七条

杂类

第7.1节规定了两个对口单位。

本《存款协议》可以签署任何数量的副本，并由本协议各方分别签署，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一份相同的文书。在签署和交付时，每一份副本应被视为原件，但所有这些副本加在一起将构成一份相同的文书。以电子方式传输的本《存款协议》的签名应与原始签名具有相同的权威性、效力和可执行性，本《存款协议》或任何与本《存款协议》或任何与本《存款协议》相关的文件中或与本《存款协议》或与本《存款协议》相关的任何文件中的“签署”、“签署”、“签字”、“交付”和“交付”等词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项的法律效力、有效性或可执行性均应与人工签署的签名、实际交付的签名或与本存款协议相关的任何文件具有相同的法律效力、有效性或可执行性。双方同意以电子方式进行本协议项下的交易。

第7.2节规定了当事人的排他性利益

本存款协议是为了本协议双方及其各自在本协议下的继承人的独家利益，不应被视为给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

第7.3节规定了条款的无效。

如果本存款协议或收据中包含的任何一项或多项条款在任何方面无效、非法或不可执行，则本协议或收据中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到影响、损害或干扰。

第7.4节列出了相关通知。

根据本协议或根据收据向公司发出的任何及所有通知，如以挂号或挂号信或挂号信、挂号信或挂号信或隔夜派递服务、传真或电子邮件或以信件或电话确认(在上述任何一种情况下)以公司为收件人，均须当作已妥为发出：

库伦/弗罗斯特银行家公司(Cullen/Frost Bankers，Inc.)

休斯顿西街111号

德克萨斯州圣安东尼奥，邮编：78205

注意：公司秘书

电话：210-220-6970

传真：210-951-7052

电子邮件：James.Waters@Frostbank.com

复印件为：

库伦/弗罗斯特银行家公司(Cullen/Frost Bankers，Inc.)

休斯顿西街111号

德克萨斯州圣安东尼奥，邮编：78205

注意：首席财务官

电话：210-220-4605传真：210-951-7052

电子邮件：jsalinas@Frostbank.com

或公司应以书面通知保管人的任何其他地址。

根据本协议或在收据项下向托管人发出的任何和所有通知应以书面形式发出，如果是亲自投递或通过邮寄或隔夜递送服务，或通过以信件或电话确认的传真或电子邮件寄给托管人，并以下列地址收件人，则应被视为已妥为发出：

ComputerShare Inc.

马萨诸塞州坎顿罗亚尔街150号，邮编：02021

注意：客户服务

复印件为：

ComputerShare Inc.

罗亚尔街150号

马萨诸塞州坎顿市，邮编：02021

注意：总法律顾问

或寄存人应以书面通知公司的任何其他地址。

根据本协议或根据收据向任何记录持有人发出的任何和所有通知应以书面形式发出，如果亲自投递或通过邮寄、隔夜递送服务、传真或电子邮件(经信件确认)发送给该记录持有人，则该通知应被视为已妥为发出，该通知应寄往该记录持有人在保管人的账簿上所显示的该记录持有人的地址，或者如果该记录持有人已及时向保管人提交书面请求，要求将发给该记录持有人的通知邮寄到指定地址的其他地址，则该通知应被视为已妥为发出。向全球注册收据的任何记录持有者发出的任何书面通知，如果按照DTC的程序通过DTC的设施发送，应被视为已正式发出。

第7.4节规定的邮寄通知的投递，应视为在邮局信箱中预付邮资寄出包含通知的正式地址的信件(或在传真传输或电子邮件的情况下为确认信)时完成。然而，托管人或公司可以对其从另一方或任何持有者那里收到的任何传真或电子邮件采取行动。

收到，尽管该传真或电子邮件随后不能以信函或如上所述的方式确认。

第7.5节规定了存托机构的代理人。

托管机构可不时为本存管协议的目的指定托管机构代理人在任何方面为托管机构行事，并可随时委任额外的托管机构代理人，以及更改或终止该等托管机构代理人的委任。托管人将立即通知本公司任何此类行动。

第7.6条规定了注册处处长、股息清偿代理和赎回代理的任命。

尊重收据。

本公司特此委任ComputerShare为收据的登记处、转让代理、股息支付代理及赎回代理，并接受此等委任。ComputerShare特此声明，自本协议之日起，ComputerShare已根据公司间协议获得授权，并同意在本存款协议有效期内，ComputerShare将继续被授权作为存托公司的代理人和代表接受股息支付(包括B系列优先股的股息支付)，如本文所述。

第7.7节保留。

第7.8节收据持有人是当事人。

不时持有收据的人士应为本存款协议的当事人，并须受本协议及收据的所有条款及条件约束，接受交付。

第7.9节：适用法律。

本存款协议和每个系列的收据以及在本协议和本协议下的所有权利，以及本协议和本协议的条款应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不适用法律冲突原则。

第7.10节规定了对存款协议的检查。

本存管协议副本应提交给托管人和托管人代理人，并应在营业时间内在托管人办公室和托管人代理人各自的办公室(如果有)供持有收据的任何人查阅。

第7.11节列出了两个标题。

本存款协议中条款和章节的标题以及附件A中所列收据的形式仅为方便起见而插入，不得被视为本存款协议或收据的一部分，也不得对本存单或收据中包含的任何条款的含义或解释产生任何影响。

第7.12节说明不可抗力。

尽管本协议包含任何相反规定，但对于超出其合理控制范围的行为(包括但不限于天灾、流行病、流行病、恐怖主义行为、供应短缺、故障或故障、计算机设施中断或故障，或由于电源故障或信息存储或检索系统的机械故障、劳工困难、战争或内乱)导致的数据丢失，托管银行概不负责。

第7.13节提供了进一步的保证。

公司和托管人分别同意，其将履行、确认、交付或促使执行、确认或交付托管人或公司可能分别合理要求的与履行本存款协议相关的所有进一步和其他行为、文件、票据和保证。

第7.14节规定了保密问题。

托管人和本公司同意，根据本《存款协议》的协商或执行而交换或收到的与另一方业务有关的所有账簿、记录、信息和数据，包括个人、非公开持有人信息和服务费，均应保密，除非法律或法律程序另有要求，否则不得自愿向任何其他人披露。但是，每一方均可在履行本《存款协议》规定的职责和义务所需的合理范围内，向其高级职员、关联公司、代理人、分包商和员工披露对方机密信息的相关方面，适用法律并不禁止此类披露。为免生疑问，本保证金协议中的条款不应被要求双方保密。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后。]

兹证明，本公司、存托机构和计算机股份有限公司已于上述日期正式签署了本存托协议，所有收据持有人在接受按照本协议条款开具的收据后，即成为本协议的当事人。

[签名将在下一页继续]

附件A

[收据票面格式]

如果开具全球收据：除非这张全球收据是由存托信托公司的授权代表纽约公司(“DTC”)提交给托管人或其代理人进行转账、兑换或付款登记的，而且任何开具的收据都以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何款项均支付给CELDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有人在本文件中有利害关系。

本全球收据的转让应仅限于全部(但不是部分)转账给DTC的被指定人或其继任者或该继任者的被指定人，而本全球收据的部分转账应仅限于根据下文提及的存款协议中规定的限制进行的转账。

_存托股份，

每股相当于1/40股

的

4.450%非累积永久优先股，B系列

的

库伦/弗罗斯特银行家公司

有关某些定义，请参阅反转

派息日期：每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，自2021年3月15日开始。

ComputerShare Inc.作为存托公司(“存托股份”)，兹证明_受本公司、存管人及不时收据持有人之间于二零二零年十一月十九日生效之存托协议(“存托协议”)之条款规限，并有权享有该等存托协议之利益。接受本存托凭证后，本存托凭证持有人即成为本存托协议所有条款及条件的一方，并同意受其约束。本收据对任何目的或根据存款协议有权享有任何利益均无效，除非该收据已由保管人以正式授权人员的手写、电子或传真签署签立，且(如已委任收据登记处处长(托管人除外))并由该登记处处长由其正式授权人员的手写、电子或传真签署加签，则本收据并不属有效或强制性的收据或根据存款协议有权享有任何利益的收据，除非该收据已由保管人以正式授权人员的手写、电子或传真签署签立，以及(如已委任收据登记官除外)。

[收据冲销形式]

本公司将免费向每位提出要求的登记收据持有人提供一份存款协议副本和一份库伦/弗罗斯特银行公司B系列4.450%非累积永久优先股的指定证书副本。任何此类请求都应寄给收据表面指定的寄存人。

本公司将免费向每位提出要求的登记收据持有人提供本公司每类股票或其系列的权力、指定、优惠及相对、参与、选择或其他特别权利，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制。该请求可向公司或注册处处长提出。

缩略语释义

以下缩略语在本证书背面以所有权形式使用时，应视为根据适用的法律或法规全文书写。除了下面出现的缩写之外，还可以使用其他缩写。

赋值

对于收到的价值，_

插入社保或其他受理人____的识别号

打印或打印姓名和地址，包括受让人____的邮政编码

_

签署日期：_

注意：转让书上的签名必须与本收据正面所写的姓名相符，不得改动、放大或任何更改。

签名有保证

注意：如果适用，根据修订后的1934年《证券交易法》第17AD-15条规定，签名应由合格的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及加入经批准的签名担保计划的信用社)担保。