依据第424(B)(5)条提交
注册号：333-229103、333-229103-01和 333-229103-02

本初步招股说明书 附录中的信息不完整，可能会更改。根据修订后的1933年证券法，与证券有关的注册声明已经生效。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不构成出售证券的要约，也不在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。

完成日期为2020年11月19日

招股说明书副刊

(根据2018年12月31日的招股说明书)

$1,000,000,000

MPT运营合伙公司，L.P.

MPT财务公司

2031年到期的优先债券百分比

无条件担保

医疗财产信托公司

特拉华州有限合伙企业MPT Operating Partnership，L.P.(The Operating Partnership，L.P.)和特拉华州的MPT Finance Corporation(Finco？，与Operating Partnership，The Operating Partnership，发行人)将作为 联合发行人，提供总额为10亿美元的本金总额为2031年到期的%优先债券(该债券)。债券将于2031年 到期。发行人将每半年支付一次拖欠债券的利息，利息为 ，每年为 。债券将于2020年开始计息，首次付息日期为2021年 。

发行人可在2026年或之后的任何时间以本文规定的赎回价格赎回部分或全部债券。此外，在任何时间和 从时间到时间在2024年之前，发行人可使用某些股票发行的现金收益净额，以相当于%的赎回价格赎回债券本金总额的40%，外加截至(但不包括)适用的赎回日期的应计和未付利息 。发行人亦可在2026年前赎回部分或全部债券，赎回价格相等于债券本金的100%，另加截至(但不包括)适用的赎回日期的应计及未付利息，另加整体溢价。如果我们在某些情况下发生控制权变更，发行人必须提出以相当于本金101%的购买价购买债券，另加截至购买日(但不包括购买日)的应计和未付利息。

票据将是发行人优先无担保债务，并将由发行人母公司、马里兰州一家公司Medical Properties Trust，Inc.(MPT 以及作为票据担保人的担保人)全面无条件担保(担保)。(=债券和担保将与所有发行人和担保人现有和未来的优先债务享有同等的偿付权，并将优先于任何从属于票据和担保的未来债务的兑付权。票据和担保实际上将从属于所有发行人和担保人的担保债务，以担保该等债务的抵押品价值为限。债券和担保在结构上将从属于任何发行人子公司和担保人子公司(发行人以外的其他 )的所有债务和其他负债。

该批债券将不会在任何证券交易所上市。目前，该批债券并没有公开市场。

投资债券涉及风险。请参阅本招股说明书补充说明书第S-17页开始，在风险因素标题下列出的风险因素，以及医疗地产信托公司和MPT Operating Partnership，L.P.截至2019年12月31日的年度表格10-K合并年度报告中所列的风险因素标题，以及已提交的后续的表格10-Q季度报告或当前表格8-K报告(视情况而定)中所列的信息(如有适用的话)；请参阅本招股说明书补充说明书第S-17页开始列出的风险因素，以及在截至2019年12月31日的年度的Form 10-K合并年度报告中所列的风险因素信息，以及随后提交的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告(视情况而定

公众 发行价(1)

包销 折扣(2)

收益，在此之前 费用，给 发行人(1)

每张纸条

$

$

$

总计

$

$

$

(1)	如果结算发生在2020年 之后，另加从该日期起的应计利息(如果有)。

(2)

请参阅承销。

SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录和随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计，债券将于2020年左右通过存管信托公司以簿记形式交付给购买者，其 参与者包括Clearstream Banking、法国兴业银行和欧洲清算银行(Euroclear Bank，S.A./N.V.)，后者是欧洲清算银行系统的运营方，这些参与者包括Clearstream Banking、法国兴业银行(SociétéAnonyme)和欧洲清算银行(Euroclear Bank，S.A./N.V.)。

联合账簿管理经理

高盛有限责任公司		法国农业信贷银行		富国银行证券(Wells Fargo Securities)

巴克莱		BBVA		美国银行证券		瑞士信贷

摩根大通		KeyBanc资本市场				MUFG
加拿大皇家银行资本市场		苏格兰银行		斯蒂费尔		Truist证券

招股说明书补充说明书日期： ，2020。

目录

招股说明书副刊

		页
关于本招股说明书增刊			S-II
有关前瞻性陈述的警示性语言			S-IV
招股说明书补充摘要			S-1
汇总历史合并财务数据			S-11
危险因素			S-17
收益的使用			S-24
大写			S-25
附注说明			S-27
美国联邦所得税的某些考虑因素			S-83
承保			S-88
法律事务			S-94
专家			S-94
以引用方式成立为法团			S-94
招股说明书
		页
关于这份招股说明书			1
关于医疗财产信托公司和MPT运营伙伴关系， L.P.			2
关于MPT财务公司			2
危险因素			3
收益的使用			4
有关前瞻性陈述的警示性语言			5
债务证券及相关担保说明			7
股本说明			13
马里兰州法律、公司章程和章程的某些条款			18
运营合伙企业的合伙协议说明			23
美国联邦所得税考虑因素			27
出售股东			51
配送计划			52
法律事务			55
专家			55
在那里您可以找到更多信息			56
以引用方式成立为法团			56

关于本招股说明书增刊

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行的具体条款，还对附带的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息进行了添加和更新。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此 产品。您应阅读整个文档，包括本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件，以及我们授权交付给您的任何免费撰写的招股说明书。 如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对发售的描述不同，您应以本招股说明书附录中包含的信息为准。随附的招股说明书是我们使用搁置注册声明向SEC提交的 注册声明的一部分。在货架登记过程中，来自时不时地，我们可能会在一个或多个产品中提供和销售 证券。

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含或通过引用并入 前瞻性陈述。此类前瞻性陈述应与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含或提及的警告性陈述和风险因素一起考虑。请参阅本招股说明书附录中有关前瞻性陈述的告诫语言和随附的 招股说明书中有关前瞻性陈述的告诫语言。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含或通过引用合并的信息、随附的招股说明书以及我们授权交付给您的任何免费撰写的招股说明书。我们未授权任何人提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何此类免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应依赖它。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何授权自由撰写的招股说明书不是出售或邀请购买除票据以外的任何证券的要约，本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何授权自由撰写的招股说明书也不是向任何在任何司法管辖区向其提出要约或购买证券要约的人发出的要约，而在该司法管辖区向任何人发出此类要约或招揽都是违法的。您应假定本 招股说明书附录、随附的招股说明书、任何授权的自由撰写招股说明书或我们之前向SEC提交的信息中包含或通过引用并入的信息仅在这些文件各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能会发生变化。

在这份招股说明书补充资料中：

•

？5.500%票据是指发行人5.500%优先无担保票据于2024年5月1日到期，其中3.0亿美元截至2020年9月30日未偿还；

•

？6.375%票据是指发行人6.375%优先无担保票据于2024年3月1日到期，其中5.0亿美元截至2020年9月30日未偿还；

•

？现有票据是指发行人2022年到期的优先票据的4.000,2023年到期的优先票据的2.550,2024年到期的优先票据的6.375,2024年到期的优先票据的5.500,2025年到期的优先票据的3.325,2026年到期的优先票据的5.250,2027年到期的优先票据的5.000,2028年到期的优先票据的3.692,2029年到期的优先票据的4.625；

•

？Finco？是指MPT Finance Corporation，运营合伙企业的全资子公司；

•

？发行人是指运营合伙企业和Finco，债券的联合发行人 ；

•

？除非另有明确说明或上下文另有要求，否则MPT？是指医疗财产信托公司，不包括其合并子公司；

S-II

•

？Operating Partnership？是指MPT Operating Partnership，L.P.，其中医疗财产信托有限公司(Medical Properties Trust，LLC)是唯一的普通合伙人，该有限责任公司是特拉华州的一家有限责任公司，也是医疗财产信托公司(Medical Properties Trust，Inc.)的全资子公司；以及

•

？除非另有明文规定或上下文另有规定，否则我们、我们、我们和公司指的是MPT Operating Partnership，L.P. 其合并子公司，以及医疗财产信托有限责任公司和医疗财产信托公司。

S-III

有关前瞻性陈述的警示语言

本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们在此和本文中引用的任何文件以及我们授权交付给您的任何自由书面招股说明书中包含的某些陈述构成前瞻性陈述，其含义是1995年《私人证券诉讼改革法》(见经修订的1933年《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》第21E节)为此类陈述规定的民事责任的避风港。这些前瞻性陈述包括有关我们的业务可能或假设的未来结果、财务状况、流动性、经营结果、计划和目标的信息。有关 以下主题的陈述具有前瞻性：

•

我们的经营战略；

•

我们预计的经营业绩；

•

我们有能力在美国、欧洲、澳大利亚、南美或其他外国地点收购、开发和/或管理其他设施；

•

是否有合适的设施可供收购或开发；

•

我们签订未来租赁和贷款的能力和条款；

•

我们有能力通过发行债务和股权证券、合资安排和/或财产处置来筹集额外资金；

•

我们获得未来融资安排的能力；

•

与未来分配有关的估计，以及我们支付未来分配的能力；

•

我们偿还债务和遵守所有债务契约的能力；

•

我们对此次发行所得资金的预期用途；

•

我们在市场上竞争的能力；

•

租赁利率和利率；

•

市场动向；

•

预计非经常开支；及

•

技术对我们的设施、运营和业务的影响。

前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前掌握的信息 。这些信念、假设和期望可能会因各种可能的事件或因素而改变，但并非所有这些事件或因素都为我们所知或在我们的控制范围之内。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果、计划和目标可能与这些前瞻性陈述中表达的大不相同。在就特此发售的票据作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险，以及可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同的以下因素：

•

本招股说明书附录中提及的因素，包括在风险因素一节中列出的因素，以及在本招股说明书附录中引用的文件中引用的因素，包括2019年10-K报告中的风险因素、管理层讨论和财务状况和经营结果分析以及业务分析等章节中列出的因素，以及截至本招股说明书附录的医疗财产信托公司和MPT Operating Partnership，L.P.的合并季度报告中的10-Q表格中所述的那些因素(br}Medical Properties Trust，Inc.和MPT Operating Partnership，L.P.的合并季度报告)中所述的那些因素，包括在本招股说明书附录中以引用方式并入的文件中所述的因素，包括在2019年10-K报告和医疗财产信托公司和MPT Operating Partnership，L.P.

S-IV

•

美国(国家和地方)、欧洲(特别是德国、英国、西班牙、意大利、葡萄牙和瑞士)、澳大利亚、南美洲(特别是哥伦比亚)和其他外国司法管辖区的政治、经济、商业、房地产和其他市场状况，我们可能在这些司法管辖区拥有医疗设施或进行业务交易， 这可能会对以下方面产生负面影响：

•

我们租户、持有我们现金余额的贷款人或机构的财务状况，这可能会使我们面临这些各方违约的风险增加；

•

我们以有吸引力的条款或根本不可能获得股权或债务融资的能力，这可能会对我们寻求收购和发展机会、为现有债务进行再融资以及未来利息支出的能力产生不利影响；以及

•

我们房地产资产的价值，这可能会限制我们以有吸引力的价格处置资产的能力，或者 以我们的房地产资产为担保或在无担保的基础上获得或维持债务融资的能力；

•

新冠肺炎疫情对我们的业务、我们的合资企业和我们的租户/借款人的业务和整体经济的影响，以及其他可能影响我们的业务、我们的合资企业或我们的租户/借款人的业务而不是我们所能控制的因素，包括自然灾害、健康危机 或流行病和后续政府应对此类事件的行动；

•

根据管理我们的任何或所有未完成交易的协议而完成的条件可能无法满足的风险 截至本协议日期尚未完成的交易 ；

•

我们达成的任何或所有交易的预期收益可能需要比预期更长的时间才能实现，或者根本不会实现；

•

我们所处的竞争环境；

•

执行我们的商业计划；

•

融资风险；

•

收购和发展风险；

•

潜在的环境或有事项和其他责任；

•

影响我们一个或多个租户财务健康的不利事态发展，包括资不抵债；

•

影响房地产业总体或特别是医疗保健房地产业的其他因素；

•

我们有能力为联邦和州所得税目的保持MPT作为REIT的地位；

•

吸引和留住人才的能力；

•

外币汇率变动情况；

•

美国、欧洲、澳大利亚、南美或我们可能拥有医疗设施或进行业务交易的其他司法管辖区的联邦、州或地方税法的变化；以及

•

美国、欧洲、澳大利亚、南美和其他国家/地区的医疗保健和其他监管要求。

当我们使用以下词汇时，我们就是在识别前瞻性表述：相信？、预期？、？可能？、潜在？？、？预期？、？估计？、？计划？、？？将？、？？可能？、打算？或类似的表述。？您不应过度依赖这些前瞻性陈述 。除非法律另有要求，否则我们不承担任何义务更新此类陈述或公开宣布对本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们在此和其中引用的任何文件或我们授权交付给您以反映未来事件或发展的任何免费书面招股说明书中包含的任何前瞻性陈述进行任何修订。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

S-16

危险因素

对票据的投资涉及各种风险，包括以下所述的风险，以及我们于2020年4月8日提交给证券交易委员会的2019年10-K表格当前报告(Form 8-K)和2020年第一季度10-Q表格(Q1 10-Q)中包含的风险因素，这些风险因素通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。您应仔细考虑这些风险因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息，然后才能 投资于该附注。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能对我们的业务运营产生不利影响。这些风险可能会对我们的业务、财务状况或经营结果等产生重大不利影响，并可能导致债券的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

我们的负债可能会对我们的财务状况产生不利影响，否则可能会对我们的业务运营产生不利影响。我们和我们的子公司可能会 产生额外的债务，包括担保债务。

截至2020年9月30日，在实施 交易后，在此发售的票据的发行和本次发行所得收益的应用，如《收益的使用》、MPT和发行人所述，将有(I)82亿美元的未偿债务( 没有一笔本应得到担保的债务)，(Ii)循环信贷安排下没有未偿还的借款，以及(Iii)循环信贷安排下的13亿美元的可用资金。我们的债务可能会对我们的业务和票据持有人产生重大影响。例如，它可以：

•

要求我们使用运营现金流的很大一部分来偿还债务，这将 减少可用于营运资金、开发项目和其他一般企业用途的现金流，并减少用于分配的现金；

•

要求支付的本金和利息可能大于我们的运营现金流；

•

迫使我们处置我们的一个或多个财产，可能是以不利的条件，以偿还我们的 债务；

•

增加我们在普遍不利的经济和行业条件下的脆弱性；

•

限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性 ；

•

限制我们进行战略性收购或开拓其他商机；

•

使我们更难履行义务；以及

•

与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。

此外，截至2020年9月30日，在交易生效、发行特此发行的票据以及本次发行所得收益的 应用(如《收益的使用》中所述)之后，我们在高级信贷安排项下将有大约2亿美元的未偿还借款，这些借款按浮动利率计息。如果利率大幅上升，我们借入额外资金的能力可能会降低，与债务相关的风险将会加剧。

此外，我们目前的大部分债务是，我们预计未来的大部分债务将是非摊销的，并以气球付款方式支付。因此，在债务到期时，我们可能至少需要对其中一部分进行再融资。存在这样的风险：我们可能无法对未来几年到期的债务进行再融资，或者任何再融资的条款都不会像当时现有债务的条款那么优惠。如果到期日到期的本金不能再融资、延期或用其他来源的收益(如新股本或出售设施)偿还，我们的现金流可能不足以在大量气球付款到期的年份偿还所有到期债务。此外，如果我们选择提前偿还债务，我们可能会招致重大罚款。

S-17

除了我们的偿债义务外，我们的运营可能需要持续进行大量的 投资。我们是否有能力按计划偿还债务、为我们的债务进行再融资、为资本和非资本支出提供资金以维持我们的运营资产和物业状况(在租户未支付的范围内)，以及为我们的业务增长提供能力，这取决于我们的财务和运营业绩，而这又受制于 当前的经济状况以及金融、商业、竞争、法律和其他因素。

受我们许多债务工具(包括我们的高级信贷安排和管理现有票据的契约)以及将包含在管理票据的契约中的限制(br})的限制，我们可能会招致重大的额外债务， 包括担保债务。虽然这些协议的条款包含或将包含对产生额外债务的限制，但这些限制是或将受到一些限制和例外的约束，遵守这些限制而产生的额外债务可能是巨大的。此外，管理现有票据的契约中对我们产生债务(包括担保债务)能力的某些限制将会放宽 ，前提是此类证券在标准普尔评级服务公司(S&P)对此类证券的评级为BBB-或更高时，从穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)将其评级上调一个档次至Baa3或更高。此外，在管理债券的契约中，对我们产生债务(包括担保债务)的能力有一定的限制，只要债券具有至少三家评级机构中的两家的投资级地位。见《关于某些契约的说明》(Description Of Notes)--《契约的中止》。如果我们在未来产生额外的债务，上述风险可能会增加。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务(包括票据)，并可能被迫采取其他行动来履行我们在债务下的义务，这些行动可能不会成功。

除其他因素外，我们履行债务的能力将取决于：

•

我们未来的财务和经营业绩，这将受到当前经济状况和 金融、商业、监管和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，如新冠肺炎疫情；以及

•

我们未来在循环信贷安排下借款的能力，除其他事项外，取决于我们是否遵守管理票据的契约中的契诺。

我们不能向您保证 我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们将能够从循环信贷安排或其他方面提取足够的金额来满足我们的流动性需求。

如果我们的现金流和资本资源不足以偿还债务，我们可能被迫减少或推迟资本支出，出售资产，寻求额外资本，或重组或再融资我们的债务，包括债券。这些替代措施可能不会成功，也可能不会以足够优惠的条款实施，使我们能够履行我们的 预定偿债义务。我们是否有能力对债务进行重组或再融资，将取决于资本市场的状况和我们目前的财务状况。我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能 要求我们遵守更繁重的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。此外，现有或未来债务协议的条款可能会限制我们采用其中一些替代方案。在缺乏此类 经营业绩和资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，可能需要处置重要资产或业务、出售股权和/或与贷款人协商重组适用的债务，以履行我们的 偿债和其他义务。我们可能无法以公平的市场价值完成这些处置，甚至根本无法完成。我们的高级信贷安排、管理现有票据的契约以及将管理票据的契约可能会 限制，或者市场或商业条件可能会限制我们利用部分或全部这些选项的能力。此外，我们可以从任何此类处置中变现的任何收益可能不足以履行我们当时到期的偿债义务 。

S-18

我们的债务协议包含限制我们运营业务灵活性的限制。

管理我们现有票据的高级信贷安排和契约包含和将管理票据的契约 将包含多项对我们施加重大经营和财务限制的契约，其中包括对我们的能力的限制，以及任何管理我们未来债务的工具：

•

承担额外的债务；

•

对MPT的股本支付股息或进行分配，或支付其他限制性款项；

•

对从属于票据的债务进行某些偿付；

•

进行一定的投资；

•

出售或者转让资产；

•

对某些资产设立留置权；

•

合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产；

•

与我们的关联公司进行某些交易；以及

•

将我们的子公司指定为不受限制的子公司。

这些限制中的任何一项都可能限制我们计划市场状况或对市场状况做出反应的能力，并可能以其他方式限制公司活动。 任何不遵守这些公约的行为都可能导致我们的高级信贷安排、管理现有票据的契约以及管理票据的契约违约。违约时，除非放弃，否则我们 高级信贷安排下的贷款人可以选择终止他们的承诺，停止发放更多贷款，并迫使我们破产或清算。票据持有者或我们现有票据的持有者也有能力最终迫使我们破产或清算。此外，在我们的高级信贷安排、管理票据的契约或管理我们现有票据的任何契约下的违约(或违约事件)可能会触发我们其他 协议下的交叉违约，并可能触发管理我们未来债务的协议下的交叉违约或交叉加速。我们的经营业绩可能不足以偿还我们的债务或为我们的其他支出提供资金，我们可能无法 获得满足这些要求的融资。请参阅备注说明。

如果债券获得三家评级机构中至少两家的投资级评级，管理债券的契约中包含的许多限制性契诺将不再适用。

2014年11月，标普将我们当时未偿还的现有债券的评级从BB上调至BBB-。因此，根据管理我们当时现有的美国循环信贷安排和定期贷款安排的信贷协议的条款，我们的子公司被解除了在该协议下的担保义务 ，并且根据管理当时未偿还的现有票据的契约的条款，我们的子公司也被解除了根据当时未偿还的现有票据的契约承担的担保义务 。美国信贷协议不由我们的任何子公司担保，我们在该日期之后发行的现有票据也不由我们的任何子公司担保。因此，在此提供的票据 将不会在发行日由我们的任何子公司提供担保。此外，如果穆迪类似地将我们现有债券的信用评级上调至投资级评级(假设现有债券 继续被标普评为BBB-或更高评级)，则管理现有债券的契约规定，在 此类债券被标普和穆迪评级为投资级期间，重大限制性契约将被暂停并不再适用，直到此类债券不再被这两家评级机构评级为投资级。这些公约包括对限制性支付的限制，包括限制投资、限制股息和其他支付、限制与附属公司的交易、限制资产出售以及适用于合并、合并和出售资产的某些公约。此外，圣约 限制了我们招致更多

S-19

债务将变得更加宽松。如果这些限制性契诺不再适用或变得更加宽松(视属何情况而定)，我们可能会采取行动，例如招致额外债务 和增加支付的股息，否则，这些行动在管理现有票据的契约中是被禁止的，而不是事先征得现有票据持有人的同意。如果债券具有三家评级机构中至少两家的投资级别 ，则管理债券的契约中包含的类似契诺，以及我们在控制权变更触发事件时提出要约购买债券的义务也将被暂停，并不再适用，直到该债券不再被三家评级机构中的至少两家评级机构评为投资级为止。见《关于某些契约的说明》(Description Of Notes)--《契约的中止》。

债券在发行之日将不会得到我们任何子公司的担保，我们将依靠我们的直接子公司和间接子公司的股息和分派来履行我们在债券项下的义务。该等附属公司的债权人有权在附属公司向吾等支付任何股息或分派前，获得该等附属公司应付予他们的款项。

我们几乎所有的资产都是通过我们的子公司持有的。我们几乎所有的现金流都依赖于这些子公司。我们每一家直接和间接子公司的债权人有权在该子公司向我们进行分配之前，在到期和应付时向其支付该子公司对其的债务。因此，我们偿还债务的能力，包括到期支付票据利息和本金的能力，取决于我们的子公司首先履行对债权人的义务，然后向我们进行分配的能力。我们的子公司不是债券的担保人，是独立和独立的法人实体，没有义务向我们提供任何资金。

如果我们拖欠 偿还其他债务的义务，我们可能无法支付票据。

根据管理本行债务的 协议的任何违约，包括我们的高级信贷安排以及管理票据和现有票据的契约下的违约，如果该债务的所需持有人没有免除违约，我们可能无法 支付票据的本金、溢价(如果有的话)或利息，并可能大幅降低票据的市场价值。如果我们无法产生足够的现金流，并且无法获得必要的资金来支付所需的本金、保费(如果有的话)或此类债务的利息，或者如果我们未能遵守管理我们债务的工具中的各种契约(包括财务和运营契约)，包括我们的高级信贷 融资工具、管理票据的契约或管理现有票据的任何契约，根据管理该等债务的协议的条款，我们可能会违约。(B)如果我们不能产生足够的现金流，也无法获得必要的资金来支付该等债务的本金、保费(如果有的话)或利息，或者如果我们以其他方式未能遵守管理我们债务的工具中的各种契约(包括财务和经营契约)，则根据管理该等债务的协议的条款，我们可能会违约。如果发生此类违约，该债务的持有者可以选择宣布根据该条款借入的所有资金都已到期和应付，连同任何应计和未付利息，我们的高级信贷安排下的贷款人可以选择终止其承诺，停止发放更多贷款， 我们可能会被迫破产或清算(视情况而定)。如果我们的经营业绩下降，我们未来可能需要根据我们的高级信贷安排向所需的贷款人寻求豁免，以避免违约。如果我们违反了我们的高级信贷安排下的契约并寻求豁免，我们可能无法从该契约下所需的贷款人那里获得豁免。(br}如果我们违反了我们的高级信贷安排下的契约并寻求豁免，我们可能无法从所需的贷款人那里获得豁免。

您收到票据付款的权利实际上从属于贷款人的权利，贷款人在我们的资产中拥有担保权益，但以这些资产的价值为限。

我们在高级信贷安排和现有票据下的债务是无担保的，票据也将是无担保的，但我们未来的某些债务 可能是有担保的。如果我们被宣布破产或资不抵债，或者如果我们在未来的任何担保融资安排下违约，根据该安排借入的资金，连同应计利息，可能会立即到期并支付。 如果我们无法偿还这些债务，贷款人可以取消质押资产的抵押品赎回权，将票据持有人排除在外，即使当时在管理票据的契约下存在违约事件。在任何此类情况下， 由于票据不受任何此类资产担保，因此您的债权可能没有足够的资产

S-20

可以满意。在交易生效后，MPT或发行人的债务均不是担保债务，但管理债券的契约将允许该等 实体承担担保债务。

债券持有人的债权在结构上将从属于我们 子公司债权人的债权。

本行所有业务均透过附属公司进行，而附属公司并非债券项下的担保人。管理债券的契约 将允许我们成立或收购子公司，并向该等子公司提供资产，并允许该等子公司收购资产并产生债务，因此，债券持有人将不会作为债权人对任何该等子公司拥有任何债权 。我们子公司债权人的债权，包括他们的贸易债权人、银行和其他贷款人，将优先于我们的任何债权。因此，在我们任何子公司的任何破产、清算、重组、解散或其他清盘中，这些子公司的债权人将在任何金额分配给我们之前得到偿付，从而可以履行我们在票据和票据担保项下的 义务。

截至2020年9月30日，除MPT Australia Realty Trust在澳大利亚信贷协议下的借款和我们的某些子公司在英国信贷协议下的借款，以及运营合伙企业的某些 子公司在英国信贷协议下的借款外，我们的子公司(均不会在发行日为票据提供担保)将不会有任何债务，所有这些债务都包括在发行人和MPT的债务中。

在控制权变更和评级下降时，我们可能无法履行对债券持有人的义务。

一旦发生控制变更触发事件(如管理票据的契约所定义)，除某些 例外情况外，票据的每位持有人将有权要求我们以相当于其本金101%的价格购买票据。本行未能购买或发出购买通知，将构成管理票据的 契约项下的违约行为，任何此类违约都可能导致本公司某些其他债务(包括我们的高级信贷安排和管理我们现有票据的契约)的违约。根据管理现有债券的契约，现有债券的每个持有人有权要求我们在控制权变更时购买其现有债券(评级没有下降)。因此，在控制权变更且评级没有下降的情况下，虽然我们不会被要求购买债券，但我们可能需要购买现有的债券。此外，根据我们的高级信贷安排，控制权的变更可能构成违约事件。此外，如果债券具有至少三家评级机构中的两家的投资级评级，我们在控制权变更触发事件时提出要约购买债券的义务将被暂停，并停止适用，直到此类债券不再被三家评级机构中的至少两家评级机构评级为投资级。见《关于某些契约的说明》(Description Of Notes)--《契约的中止》。

联邦和州法规允许法院在特定情况下撤销担保，并要求票据持有者退还从担保人那里收到的付款。

MPT将为债券项下的义务提供担保。如果破产、清算或重组案件或诉讼(包括在不涉及破产的情况下)在未来某个日期由担保人的未偿还债权人或其代表启动，则担保的签发可能受到联邦和州法律的审查。根据联邦破产法和州欺诈性转让、破产、虚构债务和类似法律的类似条款，法院可以撤销或以其他方式拒绝强制执行担保人的担保，或者可以将票据或此类担保从属于担保人现有和未来的债务，前提是除其他事项外，担保人在发生其担保所证明的债务时：

•

以低于合理等值或公平对价作为其出具担保的交换条件；因此而资不抵债或资不抵债；

S-21

•

从事或即将从事业务或交易，其剩余资产构成不合理的小资本的；或

•

打算招致或相信它将招致超出其到期偿债能力的债务。

根据一些州的虚构债务法，不需要存在上述因素即可使担保无效。如果担保人没有直接或间接从担保的出具中直接或间接受益，法院很可能会认定担保人没有获得合理的等值或公平对价来换取这种担保。这些欺诈性转让、破产和类似法律的破产措施因确定是否发生欺诈性转让而适用的任何程序的法律而有所不同。通常， 但是，在以下情况下，担保人在适用的情况下将被视为无力偿债：

•

其债务(包括或有负债和未清算负债)的总和大于其资产的公允可出售价值 ；

•

其资产目前的公允可出售价值低于在其现有债务(包括或有负债和未清算负债)变为绝对和到期时支付其可能的负债所需的金额；或

•

它无法在债务到期时偿还债务。

如果法院认定担保人是出于实际或被视为意图妨碍、拖延或欺骗债权人而订立担保的，法院也可以在不考虑上述因素的情况下使担保无效。

如果法院将担保作为欺诈性转让无效，或者由于任何其他原因而使担保不可执行或无效，票据持有人将不再有权向该担保人或该担保人的资产的利益索赔，而该担保人构成据称担保了该担保的抵押品。 该担保的持有人将不再拥有对该担保人的债权或该担保人资产的利益，而该担保人构成了该担保的担保 。此外，法院可指示债券持有人偿还已从担保人处收取的任何款项。如果法院宣布MPT的担保无效，我们不能向您保证我们的任何子公司或任何其他来源都有资金支付票据。

FinCo没有实质性资产或业务，也不为票据提供信贷支持。

FinCo是营运合伙公司的全资附属公司，成立的唯一目的是作为营运合伙公司部分债务的共同发行人。它没有资产或业务。你不应依赖Finco来支付票据的款项。

票据没有成熟的交易市场，如果没有真正的交易市场，您可能无法以您支付的价格或根本无法快速转售。

债券是一种新的证券，目前没有现成的市场，不会在任何交易所挂牌交易。我们不能向你保证任何可能为债券发展的市场的流动性、债券持有人出售债券的能力或债券持有人出售债券的价格。债券市场的流动性将取决于债券持有人的数量、当时的利率、类似证券的市场以及其他因素，包括总体经济状况和我们自身的财务状况、业绩和前景，以及证券分析师的建议。从历史上看，债券等债务证券市场一直受到干扰，导致价格大幅波动。我们无法向您保证，如果债券市场得以发展，它将不会受到类似的干扰。

某些承销商已通知我们，他们打算 在债券上做市，但他们没有义务这样做。各承销商可随时终止债券的任何庄家交易，并可自行决定，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证债券的任何交易市场的流动性。

S-22

我们也不能向您保证，您是否能够在特定时间或在任何时候出售您的票据，或者您在出售时收到的价格是否优惠。如果没有活跃的交易市场，你可能无法按公允市价转售债券，甚至根本无法转售。

给予债券的信贷评级未必能反映债券投资的所有风险。

分配给债券的信用评级反映了评级机构对我们到期支付债券的能力的评估。 因此，分配的信用评级的实际或预期变化通常会影响债券的市场价值。然而，信贷评级未必反映与债券价值有关的结构、市场或其他因素的潜在风险影响 。

持有超过票据权益的 空头头寸的实益拥有人根据管理票据的契约采取的某些违约行为将不予理睬。

通过接受票据，每个票据持有人 同意就任何违约通知、加速通知或指示受托人提供违约通知、加速通知或采取任何其他行动(票据持有人指示)：(I)向发行人和受托人交付书面陈述，表明该持有人及其与其一致行动的任何关联公司(经筛选的关联公司除外)该等持有人仅由(连同该等联属公司)净空头(定义见附注说明)的实益持有人作出指示，及(Ii)向发行人 提供发行人可能不时合理要求的其他资料，以便在提出要求后五个工作日内核实该持有人陈述的准确性。这些限制可能会影响持有人的 能力，如果其无法做出这样的陈述，则参加票据持有人指导的能力。

S-23

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计的发售费用后，此次发行的净收益约为 百万美元。

营运合伙拟将(I)本次发行所得款项净额中约8.33亿美元用作赎回全部5.500厘债券及6.375厘债券的资金，包括应计及未付利息及所需的全数保费，以及相关费用及开支，及(Ii)本次发行所得款项净额的其余部分作一般公司用途，包括偿还时间到时间根据循环信贷安排，营运资本和资本支出，以及潜在的未来收购。本招股说明书副刊及所载任何资料并不构成5.500厘债券及6.375厘债券的赎回通知。

截至2020年11月19日，我们有3.0亿美元的5.500%未偿还债券。债券息率为5.500厘，每半年派息一次，日期分别为每年的五月一日及十一月一日。该批面值5.500厘的债券将於二零二四年五月一日期满。

截至2020年11月19日，6.375%的未偿还债券余额为5.0亿美元。该批6.375厘债券的利息每半年派息一次，日期为每年的三月一日及九月一日。该批面息率为6.375的债券将於二零二四年三月一日期满。

于2020年11月19日，循环信贷安排的利息年利率为1.4%。循环信贷安排将于2021年2月到期 ，并可根据我们的选择再延长12个月。

在此 发行所得款项净额未动用之前，营运合伙企业拟将所得款项净额投资于短期计息证券。

某些 承销商或其关联公司持有5.500%债券和/或6.375%债券，并可能通过赎回5.500%债券和6.375%债券(视情况而定)从此次发行中获得收益。此外，某些 承销商的附属公司是循环信贷安排下的贷款人。只要我们将本次发行所得款项净额的一部分用于偿还循环信贷安排项下的未偿还借款，该等联属公司将在偿还的任何金额中获得按比例分配的 份额。请参阅承销和其他关系。

S-24

大写

下表列出了截至2020年9月30日我们的现金和现金等价物及资本化情况：

•

在实际基础上；

•

在调整后的基础上，实现：

•

出售30万股与MPT根据ITS出售的类似数额的普通股相关的股份在市场上自2020年9月30日起推出计划，净收益600万美元；

•

偿还贷款金额约为4.0亿美元；

•

使用手头的1.25亿美元现金减少循环信贷安排的未偿还余额；

•

用手头现金和偿还贷款所得资金完成和资助哥伦比亚投资项目，金额为1.32亿美元；以及

•

利用手头现金和偿还贷款所得，为发展、资本支出和其他项目提供约1.7亿美元的资金；

•

在进一步调整的基础上，实现：

•

此次发售的债券本金总额为 美元；

•

用此次发行所得款项净额赎回本金总额为6.375的债券和本金总额为5.500的未偿还债券，包括应计利息和未付利息以及所需的全额保费；以及

•

循环信贷安排的未偿还余额使用本次发行所得净额1,000万美元 减少。

S-25

您应阅读下表，同时阅读管理层的讨论和我们2020 Q3 10-Q中包含的财务状况和运营结果分析(通过引用并入本文)，以及通过引用纳入或并入本文的已审计和未经审计的财务报表(br})。请参阅本招股说明书附录中的通过引用并入，以及在随附的招股说明书中可以找到更多信息的地方。

		截至2020年9月30日
		实际				作为 调整后				作为进一步 调整后
		(金额以千为单位)
现金和现金等价物		$	183,794			$	163,487			$
负债：
循环信贷安排		$	225,000			$	100,000			$
定期贷款			200,000				200,000				200,000
英国信贷协议(2)			904,400				904,400				904,400
澳大利亚信贷协议(3)			859,440				859,440				859,440
2022年到期的4.000%优先无担保票据(4)			586,050				586,050				586,050
2023年到期的2.550%优先无担保票据(2)			516,800				516,800				516,800
2024年到期的6.375%优先无担保票据			500,000				500,000
2024年到期的5.500%优先无担保票据			300,000				300,000
2025年到期的3.325%优先无抵押票据(4)			586,050				586,050				586,050
2026年到期的5.250%优先无担保票据			500,000				500,000				500,000
2027年到期的5.000%优先无担保票据			1,400,000				1,400,000				1,400,000
2028年到期的3.692厘优先无抵押票据(2)			775,200				775,200				775,200
2029年到期的4.625%优先无担保票据			900,000				900,000				900,000
2031年到期的优先无担保票据百分比			—				—
债务发行成本和贴现			(62,271	)			(62,271	)			(	)
债务总额		$	8,190,669			$	8,065,669			$
合伙经营资本总额			7,208,031				7,214,607
总市值		$	15,398,700			$	15,280,276			$

(1)	如上文所述，调整后的？和进一步调整后的？信息仅为说明性的 。

(2)	以英镑计价。反映的汇率为1.292美元/GB 1.00，据彭博社于2020年9月30日报道。

(3)	以澳元计价。根据彭博社(Bloomberg)2020年9月30日的报道，澳元兑1澳元的汇率为0.7162美元。

(4)	以欧元计价。根据彭博社在2020年9月30日的报道，人民币汇率为1美元兑1.1721美元。

S-26

附注说明

我们将根据基础契约发行债券，日期为2013年10月10日，由MPT Operating Partnership，L.P. (Opco)、MPT Finance Corporation(Finco)、Medical Properties Trust，Inc.(母公司)、子公司和作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司(Wilmington Trust，National Association)发行，并由Opco、Finco、母公司和受托人(经修订)提供补充契约。以下是契约的主要条款摘要。本协议并未重新声明 协议，我们敦促您阅读完整的契约，您可以向Opco索取该契约的全文，地址请参见附随的招股说明书中指定的地址，在该地址您可以找到更多信息，因为它而不是本 描述定义了您作为附注持有人的权利。

在此 描述中使用的某些大写术语的定义可以在副标题“某些定义”下找到。条款“本部分中使用的发行人？、？We？、？us？和？Our？仅指Opco和Finco，而不是其任何 子公司，而本节中使用的术语？母公司？仅指Medical Properties Trust，Inc.，而不是其任何子公司。

一般信息

首批债券将发行 ，本金总额为10亿美元。债券将是发行人的无抵押优先债务，将于2031年到期。票据 最初的利息年利率为%，每半年支付一次欠款，于 当日交易结束时支付给登记在册的持有人，并在紧接每年的付息日期 之前支付，自2021年 开始。

根据契约条款，票据的本金、溢价(如果有的话)和利息将被支付，并且票据可以交换或转让。

债券的利息将由原来发行之日起计。该批债券的利息将按一年360天计算，包括12个30天月。

债券将 只以完全登记形式发行，不含息票，最低面额为本金2,000元，本金超过1,000元的任何整数倍。登记转让或兑换票据将不收取服务费，但发行人有权要求支付足以支付与转让登记相关的任何转让税或其他类似政府费用的金额。在符合以下在某些契约和适用法律下描述的契约的前提下，发行人有权根据契约发行额外票据。就契约项下的所有目的(包括豁免、修订、赎回及要约购买)而言，该等票据及其后根据该契约发行的与该等票据相同系列的任何额外票据将 视为单一类别。出于美国联邦所得税的目的，额外的票据不一定可以与票据互换。

该契约已根据1939年修订的《信托契约法》(《信托契约法》)获得资格。 附注的条款包括契约中陈述的条款和参照信托契约法案作为契约一部分的条款。

支付代理商和注册商

受托人最初将担任支付代理人和登记员。发行人可在不事先通知债券持有人的情况下更换付款代理人或登记员，除某些例外情况外，发行人或其任何附属公司可担任付款代理人或登记员。

收取票据付款的方法

发行人应以支付时为支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付票据的本金、溢价(如有)和利息。

S-27

票据的本金、溢价(如有)和利息将在为此目的而设的发行人办事处或机构支付，但根据发行人的选择，利息可以通过支票邮寄到票据持有人登记册上规定的持有人各自的地址支付。 票据的本金、溢价(如果有的话)和利息将在发行人为此目的而设的办事处或机构支付，但发行人可以选择将利息邮寄到票据持有人名册上规定的持有人各自的地址。除非发行人另有指定，否则发行人办公室或代理机构将是为此目的而设立的受托人的办公室 。

可选的赎回

在2026年之前，发行人将有权选择赎回全部或任何部分债券，赎回价格相当于该债券本金的100%加上截至赎回日的适用溢价，以及赎回日(但不包括赎回日)的任何应计利息和未付利息(受每个持有人在相关记录日期收到相关利息支付日到期利息的权利限制)。

发行人可以在2026年或之后赎回全部债券，也可以从2026年起赎回债券。 时间到时间部分按照以下规定的赎回价格(以本金的百分比表示)，加上赎回日期(但不包括赎回日期)的应计利息和未付利息(受相关记录日期的记录持有人有权收到在相关付息日期到期的利息的限制)，如果赎回日期是从以下每一年开始的12个月期间：

年		百分比
2026
2027
2028年及以后			100.000	%

此外，在2024年之前的任何时间，发行人可以在任何一次或多次情况下，以一次或多次股票发行的全部或部分现金收益净额(在任何此类股票发行完成后180日内)赎回债券(包括任何额外债券)本金总额的40%，赎回价格(以赎回债券本金总额的百分比表示)等于%，另加应计费用。赎回日期(受相关记录日期的记录持有人有权获得在相关利息支付日期到期的利息的限制)。然而，前提是，紧接每次赎回后，该批债券的原有本金总额最少须有50%未偿还。

在任何时候，对于债券的任何投标要约，包括控制权变更要约，如果持有不少于90%的未偿还债券本金总额的持有人有效投标而没有在该投标要约中撤回该等债券，而发行人或代替发行人提出投标要约的任何第三方购买了所有有效投标且未被该等持有人撤回的债券，发行人将有权在不少于10天也不超过60天的提前通知下购买所有有效投标的债券 ，发行人有权提前不少于10天也不超过60天发出不超过60天的通知。赎回上述 购买后仍未偿还的所有票据，赎回价格相等于在该投标要约中支付给对方持有人的价格，另加(未包括在投标要约付款中的)截至(但不包括)该 赎回日期的应计利息和未付利息(如有)。

在按契约规定发出可选择赎回通知后，如赎回日期已有资金赎回任何被要求赎回的票据 ，并受该等票据所载任何适用条件的规限，该等被召回的票据将于赎回通知所指定的赎回日期 停止计息，而该等票据持有人唯一的权利将是收取赎回价格的付款。

任何可选择赎回债券的通知，将按债券登记册所示持有人的地址发给持有人(连同副本予受托人)，地址如债券登记册所示，不超过60天(以下规定除外)，也不早于指定的赎回日期前15天； 但如该通知是就债券失效或清偿而发出的，则可在赎回日期前60天以上发出赎回通知；及

S-28

解除与附注有关的契约。赎回通知将注明持有人所持债券的赎回价格和本金，以及赎回的前提条件(如有)。

如要赎回的债券少于全部，受托人须选择：按比例计算或按受托人全权酌情决定认为公平及适当的方式，以抽签或任何其他方式赎回债券。债券可按债券的最低核准面额或其任何整数倍赎回部分。

发行人或其关联公司有权 通过赎回以外的方式购买票据时不时地，包括通过公开市场购买、私下协商交易、投标要约、交换 要约或其他方式，只要此类收购不违反契约条款，发行人或其关联公司可能决定的条款和价格，可能高于或低于在此发售的债券的对价，也可能低于当时有效的任何赎回价格，可以是现金或其他对价。

任何赎回通知可由发行人酌情决定是否遵守一个或多个先决条件，包括但不限于 股权发行、融资或其他交易或事件的完成。此外，如果赎回必须满足一个或多个先例条件，则该通知应说明每个该等条件，如果适用，还应说明 在发行人酌情决定的情况下，赎回日期可推迟至满足(或由发行人自行决定放弃)任何或所有该等条件(或由发行人自行决定放弃)的时间(包括赎回通知邮寄或交付后60天以上，包括通过电子传输)，或者该赎回不得发生。 或在如此延迟的兑换日之前。发行人将以与发出赎回通知相同的方式及时发出书面通知，撤销赎回通知，此后该赎回通知将不再具有任何效力或效力。

偿债基金

债券将不会有偿债基金付款 。

债券的优先顺序

有关备注如下：

•

发行人的一般无担保债务；

•

与发行人现有和未来的所有其他优先债务(包括美国信贷协议、澳大利亚信贷协议、英国信贷协议和现有票据项下的债务)享有同等的偿还权；

•

对发行人未来任何次级债务的优先偿还权；

•

实际从属于发行人现有和未来的任何担保债务，以担保此类债务的抵押品的价值为限；

•

在结构上从属于发行人子公司的负债和优先股；以及

•

由家长担保。

截至2020年9月30日，在实施债券的发行和所得收益的使用(见 收益的使用)后，发行人和母公司将有82亿美元的债务(其中没有一个将是有担保的债务)，而发行人的子公司(均不会在发行日为债券提供担保)将没有负债，除了MPT Australia Realty Trust

S-29

根据澳大利亚信贷协议的借款，以及根据英国信贷协议的Opco某些子公司的借款，所有这些债务都包括在 发行人和MPT的债务中。此外，截至2020年9月30日，在按照使用收益中所述的方式发行本债券并使用所得款项后，我们将没有循环信贷安排项下的未偿还借款和13亿美元的可用资金。

担保

这些票据将由母公司和每一家发行人在美国境内的受限子公司提供全面和无条件的担保，这些子公司根据《美国信贷协议》借款或提供担保，直至满足某些条件。于票据发行日期，所有发行人及受限制附属公司均不会是美国信贷协议项下的借款人或担保人，因此票据最初只会由母公司担保。

债券的各项保证如下：

•

担保人的一般无担保债务；

•

与担保人现有和未来的所有其他优先债务享有同等的偿还权；

•

对担保人未来任何次级债务的优先偿还权；

•

在担保该债务的抵押品价值的范围内，有效从属于担保人现有和未来的任何有担保债务；以及

•

在结构上从属于发行人子公司的负债和优先股。

见风险因素？与票据和发售有关的风险联邦和州法规允许法院在特定情况下使担保无效，并要求票据持有人退还从担保人那里收到的付款。

某些计算和测试

尽管本协议有任何相反规定，但如果契约中的条款要求(I)遵守任何财务比率或测试(包括但不限于利息覆盖率或综合净杠杆率测试或未担保资产总额测试)和/或以调整后总资产的百分比表示的任何上限或 (Ii)没有违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)，作为完成有限收购条件的条件，在发行人选择时，以调整后总资产、违约和/或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)的百分比表示的上限应为关于该有限条件收购的最终协议的签署日期 。在实施该有限条件收购和与之相关的其他交易(包括任何债务的产生和对其收益的使用)以及该等比率、测试或上限、违约或违约事件生效后，应在实施该有限条件收购(包括利息覆盖率定义中描述的形式调整)后按形式计算，就好像它们 发生在适用期间开始时一样，并为免生疑问，(X)如果在相关有限条件收购完成时或之前，由于该比率的波动(包括目标公司的综合EBITDA或综合EBITDA的波动)而超过任何该等比率, 仅为确定是否允许根据本协议进行有限条件收购，此类比率不会被视为因此类波动而超出，且(Y)此类比率不得在此类有限条件收购或相关交易完成时进行测试；提供, 不过，(A)如果以调整后总资产的百分比表示的任何比率或上限 因该等波动而有所改善，则可利用任何该等改善的比率或上限，以及(B)如果发行人选择在签订最终的 协议时确定该等比率或上限，则任何此类交易(包括任何债务招致及其收益的使用)应被视为

S-30

发生在适用的有限条件收购的最终协议签订之日，且此后未完成，以便在该最终协议日期之后、该有限条件收购完成之前计算该契约项下的任何篮子或比率 ，除非并直至发行人决定在该等有限条件收购完成之前放弃该等有限条件收购。 在该等最终协议签订之日起，且此后尚未完成，以计算该契约项下的任何篮子或比率 ，除非及直至该等有限条件收购已由发行人决定在该等有限条件收购完成前放弃。

某些契诺

中止契诺

管理债券的契约 将规定，如果债券具有三家评级机构中至少两家的投资级评级，则如果我们 向受托人提供此类评级的通知，债券中包括的几份重要契诺将被暂停或变得更加宽松(视情况而定)，直到债券不再具有三家评级机构中至少两家的投资级评级为止。

在暂停期间，母公司、发行人和受限制的子公司将不受 契约中包含的以下契约的约束(每个契约都是一个中止的契约)：

•

对限制性支付的限制；

•

限制影响受限制子公司的股息和其他支付限制；

•

美国国内受限子公司的未来担保；

•

限制与关联公司的交易；

•

对资产出售的限制；

•

在控制权变更和评级下降时回购债券；以及

•

有关合并、合并及出售资产的第(3)款。

只要本契约项下的任何票据仍未结清，本契约的所有其他条款将在任何暂停期间始终适用； 提供在任何暂停期内，根据债务限额第(3)条适用的利息保障比率将为1.5至1.0。

？暂停期限？指的是任何期限：

(1)

从下列日期开始：

(A)

债券具有三家评级机构中最少两家的投资级评级；

(B)

没有违约或违约事件发生，也没有继续发生；以及

(C)

发行人已向受托人递交高级人员证明书，证明符合上文(A)及(B)款所载条件；及

(2)

在债券从三家评级机构中至少两家不再具有投资级地位的日期(恢复日期)结束。 至少有两家评级机构的债券不再具有投资级地位。在每个返还日，在该返还日之前的暂停期间发生的所有债务、留置权和股息阻塞将被视为在发行日未清偿。

为了计算根据《限制付款限制公约》第一段第(Br)款第(C)款可用作限制付款的金额，该条款下的计算将参照该条款中规定的交易日期进行。因此，(X)根据《限制付款限制公约》第二款第(1)至(12)款中的任何一项，在暂停期内不允许的限制付款将减少根据该公约第一款(C)款可作为限制付款的金额；提供, 然而vt.那，那.

S-31

交易日可用作限制性付款的金额不应仅因此类限制性付款而减至零以下，而可能会因该公约第一款第(C)(I)款所述暂停期间的运营累计资金为负而减至零以下 。以及(Y)该公约第一段第(C)(I)-(Vi)款规定的在暂停期间发生的项目将增加根据该公约第一段第(C)款可作为限制性付款支付的金额。(Y)该公约第一段第(C)至(Vi)款所规定的项目，如在暂停期间发生，将增加该公约第一段第(C)款规定的可用作限制性付款的金额。在暂停期间 属于《限制性付款限制公约》第二段所述类型的任何限制性付款(不包括该第二款第(1)或(2)款所述的限制性付款，或该第二款第(4)或(5)款所指的股本或债务的任何交换)，此外，《限制性付款限制公约》第二段第(4)和(5)款所指的任何发行股本的现金收益净额(调整后以避免重复计算)不应计入计算该(C)款允许在每个回归日发生的金额。根据《资产销售限制公约》，在每个返还日期，未使用的超额收益将重置为零。不会仅仅因为母公司或其任何受限制的子公司在暂停期间采取的任何行动或发生的事件而被视为在任何暂停的 公约规定的回归日(或之后)发生违约或违约事件。就《维持未担保资产总额公约》而言, 如果母公司及其受限制的子公司在返还日期未遵守该公约，则在返还日期后的120天内不会被视为发生违约或违约事件；提供在满足该公约的要求之前，母公司或其任何受限制的子公司都不会产生任何担保债务。

债务限额

(1)	发行人不会也不会允许任何受限制子公司承担任何债务(包括后天债务)，条件是紧随该等额外债务的产生和由此产生的收益的接收和运用后，发行人和受限制子公司在合并基础上所有未偿债务的本金总额将超过发行人和受限制子公司合并调整后总资产的60%。(br}发行人和受限制子公司的合并调整后总资产的60%以上)发行人不会也不会允许任何受限制子公司承担任何债务(包括后天债务)，前提是紧随该等额外债务的产生和由此产生的收益的接收和运用，发行人和受限子公司的所有未偿债务本金总额将超过发行人和受限子公司合并调整后总资产的60%。

(2)	发行人不会，也不会允许任何受限制子公司产生任何担保债务(包括作为担保债务的后天债务)，条件是紧随该等额外担保债务的产生和由此产生的收益的收取和运用后，发行人和受限制子公司在合并基础上所有未偿还担保债务的本金总额将超过发行人和受限制子公司合并调整后总资产的40%。 发行人和受限制子公司在合并基础上的所有未偿还担保债务的本金总额将超过发行人和受限制子公司合并调整后总资产的40%，发行人和受限制子公司的本金总额将超过发行人和受限制子公司合并调整后总资产的40%。

(3)	发行人不会、也不会允许任何受限子公司承担任何债务(包括后天债务)。提供, 然而，发行人或任何受限制附属公司可能招致债务(包括后天债务)，前提是发行人及受限制附属公司在综合基础上的利息覆盖比率至少为2.0至1.0，则发行人或任何受限制附属公司在实施该等债务产生及 收取及运用该等债务所得款项后，可能会招致债务(包括后天债务)的情况下，发行人或任何受限制附属公司的利息覆盖比率将至少为2.0至1.0，则发行人或任何受限制附属公司可能产生债务(包括后天债务)。

(4)	尽管有上述第(1)、(2)或(3)款的规定，发行人或任何受限制子公司(以下规定除外)可能会招致下列各项或全部损失：

(A)

发行人或任何受限制子公司在任何时间根据任何信贷安排未偿还的债务，本金总额不得超过发行人和受限制子公司合并调整后总资产的(X)50.1亿美元和(Y)30%；提供, 然而为厘定根据第(A)款随时可能招致的债项数额，根据下文第(M)款就该等债项而招致的任何准许的再融资债务，须当作已根据本第(A)款招致；

S-32

(B)

发行人或任何受限制子公司的债务：

(i)

出票人凭无从属本票证明，或

(Ii)

任何受限制的附属公司；

提供, 然而导致任何该等受限制附属公司不再是发行人的受限制附属公司或任何 其后转移该等债务(发行人或发行人的任何其他受限制附属公司除外)的事件，在每种情况下均须视为构成该等债务的产生，而该等债务是本(B)条所不准许的；

(C)

发行人或其任何受限子公司在货币协议和利率协议项下的负债情况 ；提供该等协议(I)仅为保护发行人或其任何受限制附属公司免受外币汇率或利率波动(不论是固定至浮动利率或浮动至固定利率的波动)的影响而设计，及(Ii)除因外币汇率或利率波动或因根据该等规定须支付的费用、赔偿及赔偿的原因外，不会增加债务人在任何时候的债务；(B)该等协议的目的仅为保障发行人或其任何受限制附属公司免受外币汇率或利率波动的影响(不论是固定利率或浮动利率的波动)，以及(Ii)不会增加债务人在任何时候的债务；

(D)

发行人或任何附属担保人的负债，其净收益应及时 ：

(i)

用于购买因控制权变更而提交的控制权变更要约中投标的票据，

(Ii)

用于赎回上述可选赎回中所述的所有票据，

(三)

存放以使票据失效，如下所述，在失效项下，或

(四)

存款以履行票据和契约项下的义务，如下所述：清偿和清偿；

(E)

(I)任何附属担保人对发行人的债务担保；提供对此类债务的担保得到下述美国国内受限子公司的未来担保契约的许可并根据其作出，以及(Ii)由附属担保人担保任何其他附属担保人的任何债务；(Ii)由附属担保人担保任何其他附属担保人的任何债务；(Ii)由附属担保人担保任何其他附属担保人的任何债务，并根据该公约作出担保；(Ii)由附属担保人担保任何其他附属担保人的任何债务；

(F)

发行日的未偿债务(不符合(A)或(G)条款)；

(G)

发行日发行的债券所代表的债务以及债券的担保；

(H)

债务，包括支付在正常业务过程中发生的保险费的义务；

(I)

与在正常业务过程中达成的任何银行承兑、银行担保、信用证、仓单或类似便利有关的债务，以及与此相关的再投资义务；

(J)

在正常业务过程中与工人赔偿要求、自我保险义务、赔偿、银行承兑、履约、完成和保证保证金或担保以及类似义务有关的债务；

(K)

负债表现为现金管理债务和与净额结算服务有关的其他债务、自动票据交换所安排、透支保护和与存款账户有关的类似安排；

(L)

由发行人或其受限子公司购买的信用证支持的债务，本金不超过该信用证规定的金额，否则基础债务是允许的；

(M)

允许进行再融资的债务，或其净收益用于退还、再融资或替换允许的债务(公司间债务除外)。

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根据本公约第(1)、(2)或(3)款或第(4)款(A)、(F)、(G)、(M)或(O)款的规定而招致的契约；

(N)

发行人或任何受限制附属公司在相关购买、租赁或改善后270天内产生的债务(包括资本化租赁债务)，用于为购买、租赁或改善发行人或任何受限制附属公司的业务中使用的财产(不动产或非土地财产)或设备提供资金，无论是通过直接购买资产或拥有该等资产的任何人的股本，本金总额在任何时候均不得超过(X)$6.68亿美元和(Y)4.0%的未偿还金额(X)$6.688亿和(Y)4.0%

(O)

发行人及其受限子公司在任何时候未偿还的本金总额不得超过发行人及其受限子公司合并调整后总资产的(X)6.68亿美元和(Y)4.0%中的较大者；提供, 然而，为厘定根据第(O)款随时可能招致的债项数额，根据上文(M)款就该等债项招致的任何准许再融资债务，须当作已根据第(O)款招致；

(5)	尽管本《债务限制公约》有任何其他规定，母公司、发行人或任何受限制子公司根据本《债务限制公约》可能产生的最高债务金额 不得仅因货币汇率波动而被视为超过任何未偿债务。

(6)	为了确定本债务契约限制项下的任何特定债务金额，(I)在发行日期或之前根据《美国信贷协议》发生和未偿还的债务应被视为根据本债务契约限制第(4)款(A)项发生的债务，不得重新分类，(Ii)在确定该特定金额时，与支持债务的信用证有关的担保、留置权或义务不得视为 债务契约中第(4)款的第(A)款所规定的债务。(Ii)在确定该特定金额时，与支持债务的信用证有关的担保、留置权或义务不得被视为是根据本限制条款第(4)款的第(A)款发生的。

(7)

为确定是否遵守本公约，如果一项债务满足以上第(4)款(A)至(O)中所述的一种以上准许债务类别的 标准，或有权根据上述第(1)、(2)和(3)款发生债务，则发行人应自行决定：有权在债务产生或发行之日对全部或部分债务进行分类，并确定产生或发行的顺序(并可在以后对债务进行重新分类)，并可将债务划分和分类为一种以上所述的债务类型，在这种情况下，该债务(或其任何部分)将被视为仅根据该条款或条款(或其任何部分)发生或存在根据本公约第(1)、(2)和(3)款，发行人或受限制子公司有权产生任何当时未偿债务的任何时候，此类债务应根据上述条款自动重新分类为已发生的债务 。本公约允许的债务不需要仅仅通过引用一项允许这种债务的条款来允许，但可以部分地通过一项这样的条款和本公约中允许这种债务的一个或多个其他 条款来允许。(注1)本公约允许的债务不能仅通过一项允许这种债务的条款来允许，也可以通过本公约中允许这种债务的一项或多项其他条款来允许。为免生疑问，任何特定债务的未偿还本金只计算一次，任何担保、留置权、信用证或支持该债务的类似票据所产生的任何义务不得重复计算。

(8)	为确定是否遵守任何以美元计价的债务发生限制，以外币计价的债务本金美元等值应根据债务发生之日有效的有关货币汇率计算，如果是定期债务，则为 ；如果是循环信用债务，则为首次承担；提供,

S-34

然而，如果该债务是为了对其他外币债务进行再融资而产生的，而如果该再融资按该再融资之日有效的相关货币汇率计算，则该再融资将导致超出适用的美元计价限制，只要该再融资债务的本金不超过该债务的本金，外加与之相关的任何承诺金额，则该以美元计价的限制应被视为未超过。与发行此类新债务相关的任何合理溢价(包括合理投标溢价)、失败成本以及任何合理费用和开支的金额。为其他债务进行再融资而产生的债务本金，如果是以与被再融资债务不同的货币发生的，应以该债务所属货币在该再融资之日有效的货币汇率计算。

维护未担保资产总额

根据公认会计原则，发行人及其受限子公司的未担保资产总额将不低于发行人及其受限子公司未偿债务本金总额的150%。

对受限制付款的限制

OPCO 不会、也不会允许其任何受限子公司直接或间接：

(1)在Opco或其任何受限制附属公司以外的人士持有的Opco或任何受限制附属公司的股本或任何受限制附属公司上，宣布或支付任何 股息或作出任何分派，但不包括(I)仅以其股本(不合格股除外)的股份或以期权、认股权证或其他权利支付的股息或分派，以取得该等股本的股份；及(Ii)按比例Opco的一家受限子公司向少数股东(如果该子公司不是公司，则为具有同等权益的所有者)并非全资拥有的股息或其他分派；

(2)购买、赎回、注销或以其他方式价值收购Opco或其任何直接或间接母实体(受限制子公司除外)的任何股本股份(包括认购权、认股权证或其他 权利)；

(3)支付任何自愿或选择的本金，或自愿或选择的赎回、回购、失败或其他 价值收购或报废，或发出任何不可撤销的赎回发行人或任何附属担保人次级债务的通知，在每种情况下，不包括(I)母公司、 发行人或任何附属担保人之间或之间的任何公司间债务；(Ii)支付、购买、赎回、失败、收购或偿还(统称为购买)预期偿还偿债义务、本金分期付款或最终到期日而购买的次级债务，每种情况下均应在支付、购买、赎回、失败、收购或退出之日起一年内到期；及。(Iii)就第(3)或(5)款所述交易向 发出不可撤销的赎回通知。

(4)对任何人进行许可投资以外的投资

(上文第(1)至 (4)款所述的此类付款或任何其他行动统称为限制付款)如果在实施拟议的限制付款时和之后：

(A)失责或失责事件已发生并持续，

(B)根据《债务限制公约》第(1)款和第(3)款，发行人不能承担至少1.00美元的债务，或

(C)所有限制性付款的总金额(如果不是现金，则支付给 的金额由发行人董事会真诚决定，董事会的决定为最终决定

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并由董事会决议证明)在2011年4月26日之后作出的)应超过以下各项之和，且不得重复：

(I)运营资金总额的95%(如果运营资金是亏损的，则减去此类亏损金额的100%)在2011年4月1日开始的期间(作为一个会计期间)累计应计，直至向SEC提交报告或根据SEC报告和报告提交给受托人的交易日之前的最后一个会计季度的最后一天为止， 报告已提交给SEC或根据SEC报告和报告提交给持有人的交易日期之前的最后一个会计季度的最后一天为止的累计基础上累积的运营资金总额(如果运营资金是亏损的，则减去此类亏损金额的100%)。加

(Ii)发行人在2011年4月26日之后从(X)发行和 出售Opco的股本(不包括不合格股票)或(Y)向不是母公司附属公司的人发行和出售母公司的股本(以向Opco提供的股本(不包括不合格股票)的程度)收到的现金收益净额的100%，包括发行人或其任何成员的债务契约允许的发行或出售所得的净现金收益的100%(X)发行或出售Opco的股本(不包括取消资格的股份)或(Y)向不是母公司附属公司的人发行和出售母公司的股本(以作为股本的股份向Opco提供的部分)，包括发行人或其任何成员的债务契约允许的发行或出售2011年，当此类债务转换为Opco或母公司的股本(不合格股除外)，或从向不是母公司子公司的人发行收购Opco或母公司的股本的任何期权、认股权证或其他权利(在每种情况下，不包括 任何不合格的股票或任何期权、认股权证或其他权利)时，持有人可选择赎回现金或债务，或在规定的到期日之前必须赎回的任何期权、认股权证或其他权利(在每种情况下，不包括 任何不合格的股票或任何期权、认股权证或其他权利，这些期权、认股权证或其他权利可由持有人选择以现金或债务赎回，或须在规定的到期日之前赎回加

(Iii)(X)现金收益总额的100%及(Y)其他财产的公平市值，在任何该等情况下， 发行人或受限制附属公司出售或以其他方式处置(发行人或受限制附属公司除外)的受限制投资，以及从发行人或受限制附属公司(发行人或受限制附属公司除外)回购和赎回该等受限制投资，以及偿还构成受限制投资的贷款或垫款而收到的 在任何此类付款或收益计入运营资金计算的范围内)，加

(Iv)如在2011年4月26日之后将非限制性附属公司重新指定为受限制附属公司，或将非限制性附属公司合并、合并或合并为发行人之一或受限制附属公司，或将非限制性附属公司的全部或实质全部资产转让给其中一名发行人或受限制附属公司，由发行人真诚厘定的公平市价(或如该公平市价超过(X)3.34亿美元和(Y)两者中较大者)由国家认可的投资银行、评估或会计师事务所以书面确定的)，在将该不受限制的子公司重新指定为受限制的子公司或在该等合并、合并、合并或转让资产时转让的资产(但对该不受限制的子公司的投资构成许可投资的范围除外)，加

(V)2011年4月26日之后，为发行Opco的股本(不合格股份或股本以交换发行人或母公司根据下一段第(3)或(4)款使用的股本而发行的非现金有形资产或股本，或在向Opco或一家或多家受限制的附属公司作出贡献的情况下)母公司(包括转换或交换公司的普通股)的非现金有形资产或股本的公平市场价值(包括根据下一段第(3)或(4)款发行的为交换股份而发行的不合格股份或股本)，或(在 范围内)向Opco或一家或多家受限制附属公司提供股份的母公司(包括转换或交换公司的普通股)的公平市值。在这种情况下，公平市场价值应等于该等共同单位发行时收到的公平市场价值)，加

(Vi)在无重复的情况下，如果发行人或任何受限制附属公司因该等投资或与该等投资有关而成为受限制附属公司，则投资金额不得超过发行人及受限制附属公司先前对该人所作的被视为受限制付款的投资金额 。

截至2020年9月30日，在实施截至该日尚未成交的交易(见招股说明书补充摘要和近期发展)后，票据的发行和

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根据上述第(Br)条(C)，在收益的使用中所述的本次发行收益的应用中，大约有45亿美元可用于限制支付。

尽管有上述规定，上述对限制性付款的限制不适用于以下情况：

(1)发行人真诚地认为需要采取的任何分配或其他行动，以维持母公司在准则下作为房地产投资信托基金的地位 ，如果发行人和受限制子公司的未偿债务本金总额在按照公认会计原则确定的合并基础上低于母公司最近向票据持有人提供或提交给SEC(视情况而定)的年度或季度报告中所涵盖的会计季度末调整后总资产的60%，则为维持母公司作为房地产投资信托基金的地位所必需的任何分派或其他行动；

(2)任何股息、分派或任何不可撤销的赎回，在宣布或发出与之有关的赎回通知(视属何情况而定)之日起60天内支付，但须在该宣布或通知日期符合前款规定的情况下支付；

(3)用根据《债务限额公约》第(1)、(2)或(3)款或第(4)款(M)款产生的债务的收益或作为交换，支付、赎回、回购、失败或以其他方式获取或报废次级债务的价值，包括溢价(如有)、应计利息和未付利息；

(4)(A)作出任何有限制的付款，以换取或从同时出售Opco或母公司的股本(出售给发行人或受限制附属公司、员工持股计划或母公司或其任何附属公司设立的任何信托的任何不合格股份或任何股本)的收益中，或从基本上同时向Opco或母公司的股本出资(包括任何此类出资)(连同90天内的任何要约)作出任何有限制的支付(包括任何该等出资)(连同任何在90天内的要约)(任何要约出售予发行人或受限制附属公司、雇员持股计划或母公司或其任何附属公司所设立的任何信托)，以换取或从基本上同时出售Opco或母公司的股本所得款项中作出任何有限制的付款(br}和(B)从出售退还股本所得款项中赎回、回购、报废、失败或收购的任何股本在出售后90天内宣布和支付应计股息；提供根据第(4)款用于任何限制性付款的任何该等收益或捐款的数额应从本公约第(4)(C)(Ii)款所述的数额中剔除；

(5)次级债务的支付、赎回、回购、失败或其他收购或报废， 包括溢价(如有)以及用母公司或Opco的股本(或期权、认股权证或其他获得该等股本的权利)的收益或作为交换的应计和未付利息， 在该等偿付、赎回、回购、失败或其他有值收购或报废后90天内发生的；提供根据第(5)款用于任何限制性付款的任何此类收益或捐款的数额不应计入本公约第(4)(C)(Ii)款所述的数额；

(6)(X)向母公司分配或派息，所得款项用于回购、赎回或以其他方式收购或报废任何母公司或医疗财产信托有限责任公司持有的母公司股本股份，以及 (Y)回购、赎回或以其他方式收购或报废Opco或任何受限制子公司的股本股份，在每种情况下，这些股份由任何母公司或发行人或任何受限制的子公司持有提供, 然而，发行人和受限制子公司根据本条款第(6)款向母公司分配或分红的总额不得超过发行人和受限制子公司合并调整后总资产的(X)8350万美元和(Y)0.5%， 在任何日历年(不包括用母公司以前偿还未偿还贷款的现金收益支付的股本回购、赎回、收购或报废的金额)， 任何日历年的未使用金额将结转到接下来的两个日历年；此外，任何日历年的上述金额 均可按

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金额不得超过(A)Opco或母公司的管理层、董事或顾问在2011年4月26日之后向Opco或其任何受限制的子公司出售股本(不合格股票除外)所得的现金净额，但不得超过(I)该等收益(I)没有也未在此后 用于支付任何其他限制性付款或(Ii)不能归因于发放的任何其他受限制的贷款的情况下的现金收益净额(A)(A)Opco或其任何受限制的子公司的管理层、董事或顾问向Opco或其任何受限制的子公司提供的现金收益净额(A)(A)出售Opco或其任何受限制的子公司的净现金收益(不包括不合格股票)，或者(Ii)不能归因于所发放的贷款。发行人或其受限制附属公司为收购该等股本提供资金，加上(B)发行人及其受限制附属公司在2011年4月26日后收到的关键人寿险保单的现金收益，减去(C)先前根据第(6)款第(A)和(B)款作出的任何受限制付款的金额；(B)发行人及其受限制附属公司在2011年4月26日之后收到的关键人寿险保单的现金收益减去(C)之前根据第(6)款第(A)和(B)款支付的任何受限制付款的金额；然而，此外，取消发行人或其任何受限制附属公司因母公司、发行人或其任何受限制附属公司的股本回购而欠发行人或其任何受限制附属公司的现任或前任高级管理人员、董事、顾问或雇员(或任何上述任何获准受让人、受让人、遗产或继承人)的债务，不应被视为就该契约而言的限制性付款；

(7)(X)分派或派息予母公司，所得收益由发行人或任何受限制附属公司使用，及(Y)发行人或任何受限制附属公司就任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理或顾问(或任何获准受让人、受让人或受让人)行使股本时预扣税款或类似税款而作出或预期作出的付款。上述任何一项的遗产或继承人)，以及任何被视为在行使股票期权或认股权证时发生的股本回购，如果该股本代表该等期权或认股权证行权价格的 部分，或被视为在行使该等期权或认股权证时发生的所需预扣或类似税款及无现金回购股本，且该等股本代表该等期权或认股权证行使价格的一部分。

(8)回购、赎回或以其他方式收购或报废价值 任何发行人或受限制附属公司的任何次级债务或优先股，其依据的规定与以下条款类似：控制变更和评级下降时的票据回购和资产销售限制；提供票据持有人就控制权变更要约或资产出售要约(视何者适用而定)有效投标的所有票据均已按价值回购、赎回、收购或注销 ；

(九)允许向父母支付的款项；

(10)向母公司进行的任何分配或派息，其收益用于支付现金，以代替在行使或转换母公司可行使或可转换为股本时发行的股本，以及支付现金以代替在行使或转换为Opco的可行使或可转换为股本的证券时发行股本的零碎股份；(Br)用于支付现金，以代替在行使或转换母公司可行使或可转换为股本的证券时发行股本，以及支付现金以代替在行使或转换为Opco的股本时发行股本；

(11)附加限制性付款，只要在给予形式上的效力(包括与此相关的任何债务的产生和/或偿还)后，截至最近一个会计季度或年度的最后一天，综合净杠杆率小于或等于5.00至1.00；或

(12)总额不超过(X) $11.69亿美元和(Y)7.0%(X) $11.69亿美元和(Y)7.0%(X) $11亿690万美元和(Y)7.0%两者中较大者的额外限制性付款；

提供, 然而在第(6)、(11)和(12)款的情况下，由于第(6)、(11)和(12)款中规定的行为或付款的直接后果，不会发生违约和违约事件，且违约事件仍在继续或 发生。

根据前一款第(1)和(2)款允许的任何限制性付款的净额(调整以避免重复计算)应计入计算是否已就任何后续限制性付款满足本公约第一款关于限制性 付款限制的(C)条款的条件。根据前一款第(3)至(12)款允许的任何限制性付款的净额应不包括在计算 是否

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对于随后的任何限制性付款，已满足本限制付款公约第一段第(C)款的条件。所有限制性付款(现金除外)的金额应为根据限制性付款拟转让或由发行人或受限制附属公司(视属何情况而定)转让或发行的资产或证券的限制性付款当日的公平市场价值。

为了确定是否符合本公约的规定，如果付款或其他 行为符合上文第(1)至(12)款中所述的多个例外条件，或根据本公约第一段被允许进行(包括符合允许的投资资格)，发行人将被允许在付款或其他行为发生之日以符合本公约的任何方式对其进行分类。本公约允许的付款或其他行动不需要仅通过引用一项允许此类付款或其他行动的条款来允许，但可以部分地由一项此类条款以及本公约中允许此类付款或其他行动的一项或多项其他条款(包括根据允许的投资定义的任何 节)来允许。( =

为确定是否符合以外币计价的限制性付款的任何美元 限制，此类限制性付款的美元等值金额应根据作出此类限制性付款之日有效的相关货币汇率计算。

影响受限制附属公司的股息限制及其他支付限制

发行人将不会、也不会允许任何受限制子公司制造、以其他方式造成或忍受存在或生效任何 对任何此类受限制子公司能力的任何同意的产权负担或限制：

(A)向发行人或其任何受限制附属公司拥有的该受限制附属公司的任何股本支付股息或作出适用法律允许的任何其他分配；

(B)偿付任何欠发行人或任何其他受限制附属公司的债项；

(C)向发行人或任何其他受限制附属公司提供贷款或垫款；或

(D)将其财产或资产转让给发行人或任何其他受限制附属公司。

前款规定不限制任何产权负担或限制：

(1)根据本契约、《美国信贷协议》、《澳大利亚信贷协议》、《英国信贷协议》和在发行日生效的任何其他协议，以及该等协议的任何修订、修改、重述、延期、增加、补充、退款、再融资、续签或替换而存在的、因该等协议而存在的、与该等协议有关的；提供, 然而任何此类修订、修改、重述、延期、增加、补充、退款、再融资、续订或更换中的产权负担和限制，从整体上看并不比发行日生效的限制性更大；

(2)在发行人或其受限制的子公司根据该契约允许的任何其他债务下、由于或与 一起存在的债务；提供, 然而发行人已真诚地确定，管理其他债务的一项或多项协议中包含的产权负担和限制，总体上并不比惯例可比融资中包含的产权负担和限制具有更大的限制性，也不会在任何实质性方面损害发行人和担保人在到期时对票据及其担保进行付款的能力；

(3)就发行人或任何受限制附属公司收购的任何人或该人的财产或资产而存在的，而该等产权负担或限制不适用于任何 人或该人以外的任何人的财产或资产，亦不适用于该人的财产或资产及任何修订，而该等财产或资产是发行人或任何受限制附属公司在收购时已存在的，且并非在考虑该等收购时招致该人或该人的财产或资产的任何产权负担或限制，而该等产权负担或限制并不适用于该人或该人以外的任何人的财产或资产。

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修改、重述、延期、增加、补充、退款、再融资、续签或更换；提供, 然而任何此等修订、修改、重述、延期、增加、补充、退款、再融资、续订或更换中的产权负担和限制 是在正常业务过程中订立的，或者总体上并不比与该人或其财产或资产有关的文书或协议中所载的限制有实质性的限制。

(四)根据、因或者关于合资、经营或者类似协议的规定而存在的；

(5)在本公约第一段(D)条款的情况下，对股息的限制和影响受限制子公司的其他支付限制：

(A)以惯常方式限制任何属租契、许可证、转易契或合约或类似财产或资产的财产或资产的分租、转让或转让，

(B) 凭藉对发行人或任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何移转、协议移转、选择权或权利或对该财产或资产的留置权而存在的，而该财产或资产在其他方面并不受该契据禁止，

(C)根据、由于或关于(I)在正常业务过程中取得的财产的购入款项义务，或(Ii)对如此取得或涵盖的财产施加产权负担或限制的资本租契或经营租约；或

(D)在通常业务过程中产生或协议的，与任何债务无关的，且不以个别或合计的方式减损发行人或任何受限制附属公司的财产或资产的价值，而该等减损以对发行人及其受限制附属公司作为整体的任何方式是重要的；

(6)对作为担保人的受限制附属公司的任何产权负担或限制，而该担保是依据或由于一项协议，即该附属公司是该附属公司成为受限制附属公司日期的一方或在该日期之前订立的协议，而该受限制附属公司是该附属公司成为受限制附属公司的日期之前的一方或因该协议而成为该附属公司的非受限制附属公司；提供该协议不是在 预期非限制性子公司成为受限子公司的情况下签订的，任何此类产权负担或限制不适用于发行人或任何其他受限子公司的任何资产或财产，但此类子公司的资产和财产除外；

(7)就受限制附属公司而言，并依据为出售或处置该受限制附属公司的股本或其财产及资产而订立的协议而施加的，该协议限制该受限制附属公司在该项出售或其他处置结束前作出分配；或

(8)根据或因适用法律、法规、命令、批准、许可证、许可或与政府当局的类似限制或协议而对其管辖范围内的资产存在的产权负担或限制。

影响受限制子公司的股息限制和其他支付限制不得阻止发行人或任何受限制子公司限制出售或以其他方式处置发行人或其任何受限制子公司的财产或资产，以保证发行人或其任何受限制子公司的债务。为了确定是否遵守本公约，(1)任何优先股在普通股支付分红之前获得股息或清算分派的优先权，不应被视为限制对股本进行分配的能力，以及(2)向受限制子公司提供的贷款或垫款排在受限制子公司产生的其他债务之后， 不应被视为对发放贷款或垫款能力的限制。(2)对受限制子公司的贷款或垫款的从属关系不应视为对该受限制子公司发放贷款或垫款的能力的限制；(2)对受限制子公司的贷款或垫款的从属关系不应被视为对该受限制子公司发放贷款或垫款能力的限制。

美国国内受限子公司未来的担保

发行人将促使每一家根据 借款或担保《美国信贷协议》的美国国内受限制子公司在30天内签署一份补充契约，并根据《美国信贷协议》向受托人交付。

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该受限制附属公司将以联名及数项方式无条件担保按优先基准足额及即时支付有关 票据的本金、溢价(如有)及利息，以及该契约项下的所有其他责任。

受限制子公司的任何附属担保应按其条款提供，即在下列情况下自动和无条件地解除和解除担保：

(1)向发行人及其受限制附属公司持有的股本发行人的附属公司以外的任何人出售、交换或转让该受限制附属公司的全部或实质所有资产(该出售、交换或转让并非该契据所禁止的)，以致该受限制附属公司在交易生效后立即不再构成发行人的附属公司；

(2)附属担保人与(A)发行人或(B)任何其他 附属担保人合并或合并(提供尚存实体仍是附属担保人)；

(三)发行人 将作为子担保人的限制性子公司适当指定为该契约项下的非限制性子公司的；

(4)在法律无效(定义见下文)或契约无效(见下文定义)或契约清偿和解除时；

(五)契约允许的附属担保人清算或者解散；

(6)解除或解除导致设立该附属担保的担保，但解除担保或因担保付款而解除担保或解除担保除外。

此外，如果子公司停止担保《美国信贷协议》项下的义务或不再构成《美国信贷协议》的共同借款人，任何附属担保将自动且 无条件解除和解除。

对与联营公司进行交易的限制

发行人不会，也不会允许任何受限子公司直接或间接地与母公司持有10%或以上任何类别股本的任何持有人(或该持有人的任何关联公司)，或与母公司、发行人或任何受限子公司的任何关联公司 签订、续订或延长任何交易(包括购买、出售、租赁或交换财产或资产，或提供任何服务)。凡涉及的对价均超过发行人及受限制附属公司经合并调整后总资产的(X)5,010万美元及(Y)0.3%以上，但以对发行人或该受限制附属公司并无实质优惠的条款为限，则在上述交易进行时，或(如该交易是根据书面协议)在与非该等持有人的人士执行 协议时进行的可比公平交易，则不在此限，而该等交易的条款对发行人或该受限制附属公司的优惠程度并不比所能获得的低很多。(br}如该等交易是根据书面协议进行的，则在与非该等持有人的人士进行的可比公平交易中，以(X)$5010万元及(Y)0.3%的较大者为准。没有可比较的交易可供比较 ，否则从财务角度来看，此类交易对发行人或此类受限制的子公司是公平的。

上述限制不限于，也不适用于：

(一)经母公司董事会多数公正董事批准的交易，或者(Br)经母公司董事会一致通过的交易，或者(B)母公司或任何受限制子公司向受托人提交国家认可的投资银行、评估或会计师事务所的书面意见，从财务角度说明交易对母公司或受限制子公司公平的交易；(B)由母公司董事会全体成员一致同意的，或(B)母公司或任何受限制的子公司向受托人提交国家认可的投资银行、评估或会计师事务所的书面意见，说明从财务角度看该交易对母公司或受限制子公司是公平的；

(2)发行人与其任何受限制子公司之间或仅在受限制子公司之间进行的任何交易；

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(3)向母公司或母公司任何受限制的子公司的现任、前任或未来的董事、高级管理人员、雇员或顾问支付合理的费用和补偿(包括发行股本)，以及赔偿和类似的安排；

(四)发行或者出售发行人的股本(不合格股除外)；

(5)构成许可投资的限制支付契约和投资限制不禁止的任何限制支付 ；

(6)任何合同、文书或其他协议或安排，在每种情况下均在契约签订之日起生效，以及据此或计划进行的任何交易，或从以下日期开始订立的任何修订、修改或补充或任何替代协议、文书或其他协议或安排，以及根据该等合约、文书或其他协议或安排而进行的任何交易时不时地，只要经如此修订、修改、补充或替换的协议或安排作为一个整体，对发行人和受限制子公司在签署时的不利程度不比在契约签署之日生效的原始协议或安排有实质性的不利；

(7)发行人或任何受限子公司与母公司或发行人或上述受限子公司的现任、前任或未来的高级职员和雇员签订的任何雇佣、咨询、服务或终止协议或惯例赔偿安排，以及在正常业务过程中向母公司、发行人或任何受限附属公司的高级职员和雇员支付补偿(包括根据员工福利计划、员工股票期权或类似计划支付的金额)；

(8)向母公司、发行人或任何受限制的子公司的高级职员提供贷款和垫款，或就其提供担保(或取消该等贷款、垫款或担保)，用于真正的商业目的，包括在正常业务过程中进行的合理搬迁、娱乐和差旅费用以及类似费用；

(九)仅因母公司或发行人直接或间接拥有或控制该人的股本而与该人有关联关系的交易；

(10)在紧接该交易完成之前与非关联公司的人进行的任何交易，而该交易因该交易而成为关联公司；或

(11) 订立或修订任何分税制、分配制或类似协议及根据该等协议支付的任何款项。

SEC报告和给持有人的报告

无论是否要求Opco向SEC提交报告，Opco都应向SEC提交根据《交易法》第13(A)或15(D)条(如果受其约束)要求其向SEC提交的所有报告和其他信息 ；提供, 然而根据交易法，如果Opco向SEC提交此类文件是不允许的，则Opco应在根据交易法第13或15(D)条的规定被要求向SEC提交此类信息后15天内，向受托人提供此类文件和报告，并在书面请求下向任何持有人提供此类文件和报告的副本，并将此类文件和报告张贴在Opco的公共网站上。公司应向受托人及各持有人提供或向受托人提供该等报告及其他资料的副本，以供受托人将该等报告及其他资料免费转交予每名该等持有人( )。向受托人交付该等信息、文件和报告仅供参考，受托人收到该等信息并不构成推定 通知其中包含的任何信息或可从其中包含的信息确定的任何信息，包括发行人遵守本协议下的任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员的 证书)。受托人没有义务监督是否有任何关于埃德加的此类文件被提交。

只要证券交易委员会允许，在任何时候(X)Opco的一家或多家子公司是不受限制的子公司，或(Y)Opco直接持有除

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发行人的股本，则本公约要求的季度和年度财务信息将包括发行人及其受限制子公司的财务状况和经营结果的合理详细陈述，无论是在《财务状况和经营结果的讨论和分析》或任何其他可比章节中，都不包括发行人及其受限制子公司的财务状况和经营结果以及发行人的其他物质资产的财务状况和经营结果。 这类不受限制的子公司和发行人的其他物质资产的财务状况和经营结果是分开的。 本公约所要求的季度和年度财务信息将包括发行人及其受限制子公司的财务状况和经营结果的合理详细陈述。

在披露上述要求的年度和季度信息后的 个合理及时的时间内，OPCO还应就该等信息和相关报告期的经营业绩召开电话会议。根据前款规定召开电话会议之日起不少于 个工作日，Opco应向相应的国际公认的电信服务机构发布新闻稿，宣布可获得此类 信息的日期以及电话会议的时间和日期。

只要母公司是票据的担保人，则该契约将允许Opco通过母公司对与母公司有关的文件、报告和其他信息的归档、提供、提供和张贴(视情况而定)来履行本公约中关于提交、提供、提供和张贴与Opco有关的文件、报告和其他信息的义务；提供同时还附有综合信息，这些信息以本招股说明书中描述的同样方式合理详细地解释了截至该报告所涵盖期间的截止日期，一方面与母公司及其合并子公司有关的信息，以及与母公司、发行人和附属担保人(如果有)有关的信息之间的差异。 截至该报告所涵盖期间的截止日期，与母公司、发行人和附属担保人(如果有的话)有关的信息都是独立的 。

为免生疑问，如果在本《向持有人提交报告》一节规定的时间内未提供任何信息，而随后又提供了此类信息，发行人将被视为在该时间已履行其义务，任何与此相关的违约行为应被视为已被纠正。

对资产出售的限制

发行人不会、也不会允许其任何受限子公司完成任何资产出售，除非：

(1)

发行人或该受限制附属公司收到的对价(包括减免或由任何其他对或有负债负全部责任的任何其他人的方式)至少等于出售或处置资产的公平市价(该公平市价将以合约方式 同意该等资产出售之日为准)；及

(2)

从此类资产出售中收到的对价中，至少75%包括现金、临时现金投资或重置资产，或现金、临时现金投资或重置资产的组合；提供, 然而一项或多项物业的出售，其代价的最高75%可能由该等物业的买方的债务构成，只要该等债务是以已出售物业的优先留置权作为担保的。

就本规定而言，下列各项均应视为现金：

(a)

发行人或其受限制附属公司的任何负债(见发行人及其受限制附属公司最近的合并资产负债表，但按其条款从属于票据或其任何担保的或有负债和负债除外)，而该等资产的受让人依据一项协议，免除发行人或任何该等受限制附属公司对该等负债的进一步责任，或因合约或法律实施而承担的负债；

(b)

发行人或任何此类受限制子公司从受让方收到的由母公司或受限制子公司转换为现金或临时的任何证券、票据或其他债务

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180天内的现金投资(以在该转换中收到的现金或临时现金投资为限)；以及

(c)

发行人或任何受限制子公司在此类资产出售中收到的具有总公平市场价值的任何指定非现金对价，连同根据本条款(C)收到的、在 未结清时的所有其他指定非现金对价，不得超过发行人和受限制子公司在收到此类指定非现金对价时合并调整后总资产的(X)3.34亿美元和(Y)2.0%的较大者。每项指定非现金对价的公平市价均在收到时计量，并不影响 随后的价值变动。

在收到资产出售的任何现金净收益后450天内，发行人 或任何此类受限子公司可以使用该现金净收益：

(1)

提前偿还、偿还、赎回或购买发行人或附属担保人的同等债务，该债务为 担保债务(在每种情况下，除欠发行人或发行人关联公司的债务外)；

(2)

对从事核准业务的人士进行投资(只要该等投资是以股本形式进行)，或收购从事核准业务的人士的全部或几乎所有资产(如果该人是或将因此成为受限制附属公司)；

(3)

提前偿还、偿还、赎回或购买(X)发行人或任何附属担保人的同等债务 ；然而，如果发行人或担保人如此预付、偿还、赎回或购买任何此类同等债务，发行人将根据契约的赎回条款，通过公开市场购买(只要购买价格为本金的100%或以上加上应计和未付利息(如果有))或向所有持有人提出以100%的价格购买其票据，平等地、按比例减少票据下的债务。加上应计利息和未付利息(就本公约而言，该要约应被视为使用资产出售所得收益等于向持有人提出的现金净收益的总额，无论要约是否被任何或所有持有人接受)，或(Y)不是附属担保人的受限制子公司的任何债务；

(4)

为债券的全部或部分可选赎回提供资金，如可选赎回 中所述；

(5)

进行资本支出；

(6)

收购在核准业务中使用或有用的重置资产；或

(7)

上述各项的任何组合；

提供，发行人将被视为已遵守本款第(2)、(5)和(6)款所述的规定，如果和 在产生现金净收益的资产出售后450天内，发行人或任何受限制的子公司已签订有约束力的协议，以符合第(2)、(5)款所述的规定收购许可企业的资产或资本、收购重置资产或进行资本支出，而不是放弃或拒绝该协议，则发行人将被视为已遵守本款第(2)、(5)和(6)款所述的规定，即被视为已遵守本款第(2)、(5)和(6)款所述的规定。此后，在450天的 期限结束后180天内完成可接受的承诺(或如果可接受的承诺随后因任何原因被取消或终止，则为替代承诺)。在任何此类现金收益净额最终应用之前，发行人可以暂时减少任何信贷安排下的循环债务，或以任何不受 契约禁止的方式投资此类现金收益净额。在上文第三段所述的450天期间内需要使用(或承诺使用)且在该期限结束前未如此使用的此类超额现金净收益的金额应构成超额收益 ？

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当超额收益总额超过发行人和受限制附属公司合并调整后总资产(超额收益上限)的(X)1.67亿美元和(Y)1.0%(超额收益上限)时，发行人应向债券的所有持有人提出要约，如果任何债务(即同等债务)的条款要求，发行人应向该等同等债务的持有人提出要约。按比例在资产出售要约的基础上，购买债券的最高本金总额以及至少相当于2,000美元的等额债务，可按照要约中规定的程序，以现金要约价格从超额收益中购买，金额相当于债券本金的100.0(如果低于资产出售要约)，另加应计未付利息(如果有)，直至确定的要约结束之日。发行人将在超额收益超过超额收益上限之日起十个工作日内开始就超额收益提出资产出售要约，方法是向受托人递交根据契约条款所需的通知，并附上副本。发行人可就出售资产所得的任何超额收益履行前述义务，方法是： 在相关450天期满前就该等超额收益提出资产出售要约，或就等于或低于超额收益上限的超额收益发出资产出售要约。

在根据资产出售要约投标的票据及该等平权债务总额少于超额收益的范围内，发行人及受限制附属公司可将任何剩余超额收益用于契约未予禁止的任何用途。如果债券持有人交出的债券本金总额或等额债务超过超额收益，登记官员应选择债券，发行人应根据债券的增值价值或本金金额或投标的该等等额债务按比例选择购买该等债券的本金总额或等额债务。 如果债券持有人交出的债券本金总额或等额债务超过超额收益，注册官应选择债券，发行人应根据债券的增值价值或本金金额或投标的该等等额债务按比例选择购买该等债券的本金总额或等额债务。在任何此类资产出售要约完成后，产生资产出售要约的超额收益金额应重置为零。

在根据本公约最终运用任何现金收益净额之前，该现金收益净额的持有人可以暂时使用该现金收益净额来减少循环信贷安排下的未偿债务，或以本契约未禁止的任何方式投资该现金收益净额。

为免生疑问，即使上文有任何相反规定，就任何非全资受限制附属公司收到的现金收益净额而言，只有该等收益中可分配给发行人的部分(基于经济份额，而不一定是百分比所有权)将受 根据本公约提出要约的要求所约束，并将适用于超额收益上限。

尽管有上述规定， 发行人不需要就任何金额提出资产出售要约：

(1)

如果外国受限制子公司(外国处置)的任何资产出售的相关现金净收益根据法律的任何要求被禁止、限制或延迟汇回美国，则不需要根据本公约使用相当于该受影响的现金净收益部分的金额，且该金额可由该外国受限制子公司保留这么长时间，但仅限于此时间。 如果是这样的话，外国受限制子公司可以保留这么长时间，但只能保留这么长时间。 如果有任何法律要求禁止、限制或延迟将相关现金收益净额汇回美国，则不需要根据本公约使用受影响部分的现金收益净额，而且此类金额可由该受限制外国子公司保留，但仅限于此时间。由于法律要求不允许遣返至美国(发行人在此同意促使适用的外国受限制子公司迅速采取允许遣返所需的一切商业合理行动(由发行人做出合理的商业判断))；双方理解并同意，一旦法律要求允许相关受影响现金收益净额汇回，相关境外限制子公司将立即汇回相关现金收益净额，并在十个工作日内(扣除因此而应缴或预留的额外税款后)使用汇回的现金收益净额，在本协议要求的范围内提出资产出售要约；或

(2)

在任何合资企业收到相关现金收益净额的范围内，只要 该现金收益净额分配给发行人，根据

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管理该合资企业的组织文件(只要这种分配限制不是为了避免强制回购要求而实施的)； 理解并同意，一旦根据管理该合资企业的组织文件允许这种分配，相关合资企业将立即分配相关的现金收益净额，分配的现金收益净额将在10个工作日内申请以本协议要求的程度提出资产出售要约。

尽管有上述规定(br})，如果发行人真诚地认定，将可归因于任何境外受限子公司的资产出售要约所需的任何金额汇回发行人作为分配或分红，将导致重大和不利的税收责任(包括任何预扣税)(该金额，受限金额)，则发行人应被要求提出资产出售要约的金额应减去受限金额； 只要从相关境外受限制子公司汇回相关现金收益净额不再产生重大和不利的税收后果，则相当于受限制金额(减去任何 相关税款)的金额将在十个工作日内适用于在本协议要求的范围内提出资产出售要约。

发行人将 遵守《交易法》第14e-1条的要求以及任何其他证券法律法规，只要这些法律或法规适用于根据资产出售要约回购票据的 。如果任何证券法律、法规的规定与该契约的规定相抵触，发行人将遵守适用的证券法律和法规，并不因此而被视为违反了该契约所规定的义务。发行人可能依赖SEC发布的任何不采取行动的信函，表明如果收购要约满足某些条件，SEC的工作人员将不建议采取执法行动。

《美国信贷协议》、《澳大利亚信贷协议》和《英国信贷协议限额》，以及未来的信贷协议或其他与发行人成为一方的债务有关的协议，可能禁止或限制发行人根据本资产出售契约购买任何票据。如果发行人被禁止购买债券，发行人可以寻求贷款人同意购买债券，或者可以尝试为包含这种禁止的债务进行再融资。如发行人未能取得有关同意或偿还欠款，他们将继续被禁止购买该批债券。在这种情况下，发行人未能购买投标票据将构成该契约项下的违约事件。

契约中与发行人因资产出售而提出要约回购债券的义务有关的条款，在获得当时未偿还债券本金的多数持有人书面同意的情况下，可被免除或修改。

资产的合并、合并和出售

发行人不会与任何人合并或与其合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置其及其 受限制子公司(作为整体)的全部或大部分财产和资产(作为整体或实质上在一次交易或一系列相关交易中的全部)给任何人，或允许任何人(受限制子公司除外)与其合并或并入，除非：

(1)

该发行人应是根据美利坚合众国或其任何州或司法管辖区组织并有效存在的公司、有限责任公司、合伙企业(包括有限合伙)或信托，并应通过签立并交付给受托人的补充契据明确承担该发行人的所有义务。该发行人应是持续的人，或通过合并而形成的人(如果不是发行人)，或该发行人合并成的发行人或获得该发行人的该等财产和资产的人。该发行人应是根据美利坚合众国或其任何州或司法管辖区组织并有效存在的公司、有限责任公司、合伙企业(包括有限合伙)或信托，并应通过签立并交付给受托人的补充契据明确承担该发行人的所有义务。提供有限责任公司、合伙企业(包括有限合伙企业)或信托，还应当有一个根据美国法律组织并有效存在的公司

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(Br)应与上述有限责任公司、合伙(包括有限合伙)或信托明确联合的美国或其任何州或司法管辖区，通过签立并交付受托人的补充契据，承担发行人关于票据和该契据项下的所有义务；

(2)

该交易生效后，不应立即发生违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续；

(3)

在该等交易及任何相关融资交易生效后，如该交易及任何相关融资交易在适用的四个季度期初发生 ，形式上的根据《债务限额公约》第(1)和(3)款，发行人或任何成为债券继任债务人的人士(视属何情况而定)可能招致至少1.00美元的债务，或(B)利息覆盖率将会提高；提供, 然而，第(3)款不适用于与一家全资受限制附属公司合并或合并，或 合并为一家全资拥有的受限制附属公司；及

(4)

如果发行人不是持续性人，发行人将向受托人提交一份高级职员证书 (附上算术计算以证明符合上文第(3)款的规定)和大律师的意见(可能受到惯常资格的限制)，在每种情况下，均声明上述合并、合并或转让以及此类补充契约符合本公约，并说明已遵守本公约规定的与此类交易有关的所有先决条件，并就大律师的意见而言，补充契约符合本公约的规定。在上述情况下，发行人应向受托人提交一份高级人员证书(附上算术计算以证明符合上文第(3)款的规定)和大律师的意见(可能受惯常资格约束)，声明上述合并、合并或转让以及此类补充契约均符合本契约，并已遵守与该交易有关的所有先决条件。或通过合并而形成的人(如果不是发行人)，或该发行人被合并，或收购全部或几乎所有该发行人及其受限制的附属公司财产和资产的人(如果不是发行人)，或收购该发行人及其受限制的附属公司的全部或几乎全部财产和资产的人(如果不是发行人)；

提供, 然而，上述第(3)款不适用于以下情况：根据母公司董事会的善意决定(董事会决议应证明其决定)，此类交易的主要目的是改变发行人的住所状态；提供, 进一步, 然而任何此类交易不得将规避前述限制作为其目的之一。

发行人 不允许任何附属担保人在一次或一系列交易中合并或合并，或转让或转让其全部或几乎所有财产和资产给任何人，除非：

(1)

由此产生的尚存或受让人(如果不是该附属公司)应是根据该附属公司成立所依据的司法管辖区的法律或根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，该人应通过补充契约明确承担该附属担保人在票据或其附属担保(视情况而定)项下的所有义务(如果有的话)；但是，如果附属担保人或其全部或基本上全部财产和资产(X)已全部出售给另一人(发行人或发行人的关联公司除外)，无论是通过合并、合并或出售股本或资产，或(Y)由于处置其全部或部分股本而不再是子公司，则上述要求不适用于该附属担保人，只要在以下情况下，该附属担保人的财产和资产(X)已全部或基本上出售给另一人(发行人或发行人的关联公司除外)，无论是通过合并、合并或出售股本或资产，还是(Y)由于处置其全部或部分股本而不再是子公司，则前述要求不适用。与此相关的是，发行人向受托人提供了一份高级职员证书，表明发行人将 遵守《资产销售限制》中所述契约规定的义务；

(2)

紧接在一项或多于一项该等交易于一项或多于一项交易生效后形式基数(并将因该交易而成为该交易的结果、尚存或受让人的义务的任何债务视为该人在该交易进行时已发行的债务)，则不会发生并持续发生任何违约； 及

(3)

发行人向受托人提交一份高级职员证书和一份大律师的意见(可能是符合惯例资格的)，每一份都声明该合并、合并或转让以及此类补充契约(如果有的话)符合该契约，就大律师的意见而言，

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补充契约构成有效且具有约束力的义务，可对发行人、附属担保人、母公司和尚存人强制执行。

尽管有上述规定，任何附属担保人可以(一)仅为改变附属担保人的住所状态而与发行人的关联公司、联营公司、有限责任公司或其他附属担保人合并；(二)与另一附属担保人或发行人合并或合并，或将其全部或部分财产和资产转让给另一附属担保人或发行人；(三)根据该附属公司的组织机构管辖法律组织成为公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司或信托。通过补充契约，该附属担保人(如果有的话)在票据及其附属担保项下的所有义务。

控制权变更和评级下降时的票据回购

如果发生控制权变更触发事件，票据的每位持有人将有权要求发行人根据下述要约(控制权变更要约)购买该持有人票据的部分或全部(最低本金金额为2,000美元或1,000美元的整数倍)。

任何控制权变更要约将包括现金要约价，相当于购买的任何票据本金的101%，外加截至购买之日的应计和未付 利息(控制权变更付款)。如果需要控制权变更要约，发行人应在控制权变更触发事件发生后十个工作日内向每位持有人邮寄通知(复印件给受托人)，说明构成或预计构成控制权变更触发事件的一笔或多笔交易，并提出在指定日期回购票据(控制权变更付款日期 日期)。(br}日期： 日期=控制变更付款日期不早于通知邮寄之日起30天，也不迟于通知邮寄之日起60天(如果是全球票据，则根据适用的DTC程序提供)。

在控制权变更付款日期，发行人将在合法范围内：

(1)

接受根据控制权变更要约正确投标且未撤回的所有票据付款；

(2)

就所有如此接受的票据向付款代理存入控制权变更付款；以及

(3)

向受托人递交已接受的债券及高级人员证明书，列明发行人购买的所有债券的本金总额 。

付款代理将立即邮寄给每一位已为该等票据提交控制权变更付款的票据持有人，受托人将立即认证并向每位持有人邮寄一张本金相当于已交出票据的任何未购买部分的新票据 ，或通过簿记方式将其转账给每位持有人。

发行人将遵守《交易法》第14(E)节以及任何其他证券法律或法规的要求，只要这些法律和法规适用于任何控制权变更要约。如果任何适用的证券法律或证券法规的规定与上述公约的规定相冲突， 发行人将遵守适用的证券法律法规，不会因为遵守而被视为违反了上述公约规定的义务。

第三方(而不是发行人)可以按照契约中规定的要求提出控制权变更要约，并购买所有正确投标且未撤回的票据。此外，如果发行人已不可撤销地选择(该选择可能仅受控制权变更触发事件发生的影响)赎回所有债券(该选择可能仅受控制权变更触发事件的影响)，发行人将没有义务就债券提出或完善控制权变更要约，且没有违约赎回义务。尽管本协议包含任何相反的内容，但a

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控制权变更要约可在控制权变更触发事件之前提出，但须遵守一个或多个先决条件，包括但不限于控制权触发事件的此类变更的完成 。控制变更付款日期可能会推迟到此类控制变更触发事件完成后(包括在通知邮寄或交付后60天以上，包括通过电子传输)。如果发行人应确定控制权变更触发事件不会在控制权变更付款日期或如此延迟的控制权变更付款日期之前发生，则发行人可以撤销或修改控制权变更要约。 在控制权变更触发事件之前提出的控制权变更要约，可以在就契约的修订、补充或放弃征求同意的同时提出。契约中与发行人因控制权变更触发事件而提出要约回购债券的义务有关的 条款，经当时未偿还债券本金的多数持有人书面同意，可以免除或修改。

根据《美国信贷协议》、《澳大利亚信贷协议》或《英国信贷协议》，某些控制权变更事件可能构成违约。发行人或担保人未来的负债可能包含对构成控制权变更或控制权变更触发事件的禁止。《美国信贷协议》、《澳大利亚信贷协议》和《英国信贷协议》要求，未来的债务可能要求在控制权变更或控制权变更触发事件发生时购买或偿还债务。此外，持有人行使权利要求发行人回购债券，可能会在该等债务下导致违约，即使控制权变更或控制权变更触发事件本身并不如此。最后，如果需要，发行人向票据持有人支付现金的能力可能会受到其当时现有财务资源的限制。不能保证在必要时会有足够的资金进行任何必要的回购。见风险因素？与票据和发售相关的风险v一旦控制权变更触发事件，我们可能无法履行对票据持有人的义务。

控制变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置发行人及其子公司作为一个整体的所有或基本上所有财产或资产有关的短语。虽然有有限的判例法来解释短语“基本上全部？”，但在适用法律下没有对该短语的确切的既定定义 。此外，根据纽约州法律(该契约的管辖法律)，这一术语并未被解释为代表具体的定量测试。因此，由于将发行人及其子公司的全部资产出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给另一个人或集团，债券持有人是否有能力要求发行人回购其债券的能力可能不确定。

对Finco活动的限制

FinCo不得持有任何重大资产、承担任何重大义务、从事任何贸易或业务或进行任何业务活动，但以下情况除外：(1)向Opco或Opco的任何全资受限子公司发行其股本；(2)作为票据、美国信贷协议、澳大利亚信贷协议、英国信贷协议和任何其他被允许的债务的共同债务人或担保人(视具体情况而定)而产生的债务。 其他情况下，金融公司不得持有任何重大资产、承担任何重大义务、从事任何贸易或业务或进行任何业务活动，但以下情况除外：(1)向Opco或Opco的任何全资受限制子公司发行股本；(2)作为票据、美国信贷协议、澳大利亚信贷协议、英国信贷协议和任何其他被允许的债务产生债务。如果这类债务的净收益不由Finco保留，以及(3)附带活动。母公司或任何受限制的子公司均不得与Finco进行任何违反前一句话的交易。

违约事件

契约项下的违约事件包括：

(1)

在加速、赎回或其他情况下，到期并应于 到期支付的票据的本金或溢价(如有)违约；

S-49

(2)

任何票据到期应付时不支付利息，且违约持续时间为 30天；

(3)

发行人或受限制子公司未履行其在某些契约项下的义务(br}合并、合并或出售)；

(4)

发行人未能在控制权变更后提出或完善控制权变更要约，如以下条款所述： 在控制权变更和评级下降时回购票据；

(5)

发行人或受限制附属公司未能履行或违反发行人或受限制附属公司在契约或债券项下的任何其他契诺或协议(上文第(1)、(2)、(3)或(4)款规定的违约除外)，且此类违约或违反在书面通知后连续60天(或如果未能遵守某些契约中所述的契约规定，则为连续270天)。但任何该等通知不得就在该通知发出前两年以上所采取的任何行动或向持有人公开报告或向持有人作出该等通知；

(6)

发行人或任何重要附属公司的任何一项或多项债务发生，其未偿还本金金额超过发行人和受限制附属公司合并调整后总资产的(X)3.34亿美元和(Y)2.0%，或所有该等人士发行的债务总额超过(X)3.34亿美元和(Y)2.0%， 无论这种债务现在存在还是今后将产生；

(a)

违约事件导致其持有人在其规定的到期日之前宣布该债务到期并应支付，且该债务未在债务加速后30天内全部清偿，或未在加速后30天内撤销或取消该债务；和/或

(b)

未能在最终(但不是任何中期)固定到期日支付本金，且该违约的 付款不得在该付款违约之日起30天内予以支付、免除或延期；

(7)

要求支付超过发行人和受限制附属公司合并调整后总资产的(X)3.34亿美元和(Y)2.0%以上的款项的任何最终和不可上诉的判决或命令 针对所有该等人士的最终判决或命令： (X)$3.34亿和(Y)2.0%，其中较大者为发行人和受限制附属公司的合并调整后总资产的(X)$3.34亿和(Y)2.0%：

(a)

应向发行人或任何重要附属公司兑付，不得支付或解除，且

(b)

在最终判决或命令登录后的任何连续60天的期间内，所有该等未决且未向所有上述人士支付或解除的最终判决或命令的总金额应超过发行人和受限制附属公司合并调整后总资产的(X)3.34亿美元和(Y)2.0%，在此期间，由于待决上诉或其他原因，暂停执行该最终判决或命令将不再有效；

(8)

有管辖权的法院就以下事项作出判决或命令：

(a)

根据现在或以后有效的任何适用的破产、资不抵债或其他类似法律，在非自愿情况下对发行人或任何重要附属公司给予救济，(B)指定发行人或任何重要附属公司的接管人、清盘人、受让人托管人、受托人、扣押人或类似官员，或为发行人或任何重要附属公司的全部或 几乎所有财产和资产提供救济，或

(b)

发行人或任何重要附属公司的事务的清盘或清算，在每一种情况下，该法令或命令应保持不搁置并连续60天有效；或

S-50

(9)

发行人或任何重要子公司：

(a)

根据现在或今后生效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件，或同意根据该法律在非自愿案件中发出济助令，

(b)

同意发行人或该重要附属公司的接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人、查封人或类似官员的委任或接管，或同意接管发行人或该重要附属公司的全部或几乎所有财产和资产；或

(c)

为债权人的利益进行任何一般转让。

在上述第(6)款规定的任何违约事件发生时，如果发行人在违约事件发生后20天内向受托人提交高级职员证书，说明(I)作为违约事件基础的债务或担保是(I)作为违约事件基础的债务或担保，则该违约事件及其所有后果(不包括任何因票据加速而导致的付款违约)应自动废止、免除和撤销，而不需要受托人或持有人采取任何行动。(Ii)持有人已撤销或放弃导致该违约事件的加速、 通知或行动(视属何情况而定)；或。(Iii)作为该违约事件基础的违约行为已获补救。

如果违约事件(上文第(8)或(9)款规定的与发行人有关的违约事件除外) 在契约项下继续发生，受托人或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人，通过书面通知发行人和付款代理人(如果该 通知是由持有人发出的，则发给受托人和付款代理人)，受托人和受托人可以，并应本金总额至少25%的持有人的要求，向受托人或持有至少25%的未偿还票据本金总额的持有人发出书面通知，受托人可向发行人和付款代理人发出书面通知，并在持有至少25%的本金总额持有人的要求下，向受托人发出书面通知。债券的应计利息将立即到期并支付。在宣布提速后，该笔本金、保费(如有)及应累算利息即告到期并须予支付。如果由于上文第(6)款规定的违约事件已经发生并仍在继续而导致加速声明，且根据第(6)款触发违约事件的违约事件应由相关发行人或重要子公司在相关债务加速声明后60天内予以补救或补救，或由相关债务持有人免除，则该加速声明应自动撤销和撤销。

如果上文第(8)或(9)款规定的违约事件发生在发行人身上，则未偿还票据的本金、溢价(如有)和 应计利息将自动成为到期并立即到期支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

为免生疑问，本契约将规定，如果因未报告或未交付与另一违约相关的所需证书而发生违约 初始默认设置如果发生此类初始违约，则在修复此类初始违约时，如果仅因该初始违约而导致未报告或未交付与另一违约相关的所需证书，则该违约也将被修复，而无需采取任何进一步措施，即使此类交付不在契约规定的规定期限内也是如此。

任何违约通知、加速通知或指示受托人提供违约通知、加速通知或采取任何 其他行动(a笔记夹方向？)由任何一个或多个持有者提供(每个持有者指导持有者(Directing Holder)？)根据本契约，必须附上每个此类持有人向发行人和受托人提交的书面陈述，表明该持有人并非(或，如果该持有人是存托机构(最初将是DTC)或其代名人，则该持有人仅由不是)净空头(a )的实益所有人指示该持有人(如果该持有人是存托机构(最初将是DTC)或其代名人)，则该持有人必须提交一份书面陈述 提交给发行人和受托人。位置表示法在票据持有人指示与违约通知的交付有关的情况下，该陈述应被视为持续陈述，直至所产生的违约事件被治愈或 以其他方式不再存在或票据被加速为止。？此外，在提供票据持有人指示时，每个直接持有人被视为承诺向发行人提供发行人可能合理地 要求提供的其他信息时间到时间为了验证

S-51

此类票据持有人的立场陈述在提出请求后五个工作日内的准确性(a？核查公约？)。在持有人是托管人或其代名人的任何情况下，本协议规定的任何仓位陈述或核实公约应由票据的实益所有人代替托管人或其代名人提供，而托管人或其代名人有权在向受托人交付指示时最终依赖该仓位陈述和核实公约。如果在票据持有人指示交付之后但在票据加速发行之前，发行人真诚地确定有合理依据相信指示持有人在任何相关时间违反了其头寸陈述，并向受托人提供了官员证书，声明发行人已向有管辖权的法院提起诉讼，寻求裁定该指示持有人在此时违反其头寸陈述，并寻求使其无效。 (？诉讼？关于该违约的救治期限应自动暂停，与该违约事件相关的救治期限应自动重新启动，任何补救措施应暂缓执行，直至有管辖权的法院对该事项作出不可上诉的最终裁决(一项最终裁决)。(？一旦该官员的证书已提供给受托人，受托人在收到最终决定的通知之前，不得根据相关的通知持有人指示 采取任何未来行动。如果在票据持有人指示交付之后，但在票据加速发行之前，发行人向受托人提供了一份主管人员的证书，说明指导持有人未能满足其核查公约(核查干事的证书), 与该违约有关的补救期限应自动暂停，并应自动重新启动与适用的通知持有人指示所导致的任何违约事件有关的补救 期间，并暂停任何补救措施以等待该核查公约得到满足。在发行人向受托人提供已满足该核查公约的后续高级官员证书之前，受托人不应根据相关的通知持有人指示采取进一步的 行动。 发行人应立即交付。 发行人应立即交付该《核查公约》。 发行人应立即提交该《核查公约》已得到满足的后续高级官员证书(《公约满意官员证书》)。 发行人应立即提交。 发行人应立即交付。 发行人应立即交付。 发行人应立即交付任何违反头寸表述的行为将导致该 持有人对该票据持有人指示的参与被忽略；如果在没有该持有人参与的情况下，提供该票据持有人指示的其余持有人所持票据的百分比不足以有效提供该票据持有人指示，则该票据持有人指示从一开始就无效，其效果是，该违约事件将被视为从未发生，加速无效，受托人应被视为没有 有效地提供该票据持有人指示，即该违约事件将被视为从未发生，加速器无效，受托人应被视为没有 有效地提供该票据持有人指示，即该违约事件将被视为从未发生，加速无效，受托人应被视为没有 有效地提供该票据持有人指示尽管前两款有相反规定，在破产或类似程序导致的违约事件悬而未决期间向受托人发出的任何通知持有人指示，均不要求遵守前款规定。为免生疑问，受托人有权最终依赖根据本契约 向其交付的任何票据持有人指示。, 没有义务查询或调查任何头寸陈述的准确性，强制遵守任何核查公约，核实向其递交的任何官员证书中的任何陈述，或以其他方式就衍生工具、净空头、做多衍生工具、做空衍生工具或其他方面进行计算、调查或决定，也不承担停止采取任何 行动的责任。在任何诉讼或通知持有人指示悬而未决期间，在向其提供核查官员证书之后，但在收到公约满意官员证书之前，搁置任何补救措施或未按照通知持有人指示行事。受托人不对发行人、任何持有人或任何其他人真诚地按照票据持有人指示行事的责任。

在下列情况下，持有未偿还票据本金至少过半数的持有人可以书面通知发行人和受托人放弃过去的所有违约，并撤销和废除加速声明及其后果：

(1)

除未支付票据本金、保险费(如果有的话)和票据利息以外的所有现有违约事件(仅因该加速声明而到期)均已治愈或免除，并且

(2)

撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相抵触。有关放弃违约的 ，请参阅？修改和放弃？(？

S-52

持有未偿还票据本金总额至少过半数的持有人可指示就受托人可获得的任何补救或行使受托人所获的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点。然而，受托人可拒绝遵从任何与法律或契约相抵触、可能涉及受托人承担个人责任的指示，或受托人真诚地认为可能不适当地损害未参与发出该等指示的票据持有人的权利，并可采取其认为适当而与从票据持有人收到的任何该等指示并无抵触的任何其他行动。持有人不得就契约或票据寻求任何补救，除非：

(1)

持有人向受托人发出持续违约事件的书面通知；

(2)

未偿还票据本金总额至少25%的持有人向 受托人提出书面请求，要求采取补救措施；

(3)

该持有人就任何费用、责任或费用向受托人提供令受托人满意的赔偿；

(4)

受托人在收到请求和提出赔偿后60天内不履行请求；以及

(5)

在这60天内，未偿还债券的本金总额占多数的持有人不会向受托人提供与要求不符的指示。

然而，该等限制并不适用于任何票据持有人收取该票据的本金、溢价(如有)或 利息付款的权利，或在票据所述到期日或之后就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，未经持有人同意，该等权利不得受损或受影响。

该契约要求发行人的某些高级职员在每个会计年度结束后不超过120天的日期或之前向受托人交付高级职员证书，声明已对发行人及其受限制子公司的活动及其在上一财年在该契约下的表现进行了审查，并且发行人及其受限制子公司在该期间履行了所有义务，或者，如果在该期间内没有履行任何该等义务，则该证书应在该日期或之前提交给受托人，说明已对发行人及其受限附属公司的活动及其在该契约下的表现进行了审查，或者，如果在该期间出现任何此类义务的违约，则应在该日期或之前向受托人交付高级职员证书，说明已对发行人及其受限附属公司的活动及其在该契约下的表现进行了审查，或者，如果在该期间未履行任何此类义务，发行人也有义务在意识到违约后30天内通知受托人在履行契约下的任何契诺或协议方面的任何违约或违约，除非此类违约在30天期限结束前已得到纠正。

失败

发行人可随时选择解除其对未偿还票据的义务和担保人对未偿还票据的义务(法律无效)，并补救当时存在的所有违约事件。法律无效是指发行人和担保人应被视为已偿付并清偿了票据和担保所代表的全部债务，该契约对所有未偿还的票据和担保不再具有进一步效力，但下列情况除外：

(1)

持有人有权在以下提及的信托基金支付票据本金及利息时收取该等款项；

(2)

发行人在票据方面的义务，涉及发行临时票据、登记票据、残损、销毁、遗失或被盗票据，以及维持办公室或机构以信托方式支付和支付保证金；

(3)

受托人的权利、权力、信托、义务和豁免，以及与此相关的发行人的义务；以及

(4)

契约的法律无效条款。

S-53

此外，发行人可随时选择解除其对契约下的大多数契约的 义务和担保人的义务，除非契约中另有描述(契约失效)，此后任何遗漏履行此类 义务均不构成违约。在《公约》失效发生的情况下，某些违约事件(不包括不付款、破产、接管、恢复和破产事件)将不再适用。发行人可以行使他们的法律无效选择权，无论他们以前是否行使了公约无效。

为了行使法律上的抗辩或公约上的抗辩：

(1)

发行人必须为票据持有人的利益，以信托方式不可撤销地向受托人存入债券 (受法律或公约失效、美国法定货币、美国政府义务或其组合的影响)，其金额足以(无需再投资)在规定的付款日期或在票据赎回日支付票据的本金和利息(包括溢价，如果有)；提供，在任何需要支付适用溢价的赎回时，就管理该等票据的契约而言，存入的金额应足以支付一笔相等于赎回通知之日计算的适用溢价的金额，而在赎回之日仍有任何赤字(任何该等金额，即 )，则在此范围内，存入的金额须相等于自赎回通知之日起计算的适用溢价，且截至赎回日为止仍有任何赤字(任何该等金额，即 )。全额保费赤字？)只需在赎回当日或之前存入受托人。任何全额保费赤字应在存入该全额保费赤字前至少一个营业日提交给受托人的高级职员证书中列明，该证书确认该全额保费赤字适用于该赎回。为免生疑问，受托人有权最终依赖 按照契约向其交付的任何高级人员证书，没有义务查询或调查任何高级人员证书的准确性，核实向其交付的任何高级人员证书中的任何陈述。 受托人有权根据契约向其提交任何高级人员证书，并无义务查询或调查任何高级人员证书的准确性，也无义务核实向其交付的任何高级人员证书中的任何陈述。受托人对发行人、任何持有人或任何其他人不承担根据高级人员证书真诚行事的责任；

(2)

在法律无效的情况下，发行人应向受托人提交美国律师的意见，确认：

(a)

发行人已收到或已由美国国税局发布裁决，或

(b)

自合同签订之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，大意是，根据律师的这一意见，持有人将不会因为法律上的失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按与法律上没有发生这种法律上的失败的情况相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税的相同数额、相同方式和相同时间的美国联邦个人所得税；(br}如果没有发生这样的法律失败，将会以同样的方式和时间缴纳相同的美国联邦所得税。)，在此基础上，律师的这一意见应确认，持有者将不会因为法律上的失败而确认用于美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以同样的方式和时间缴纳美国联邦所得税；

(3)

在《公约》失效的情况下，发行人应向受托人提交受托人合理接受的美国律师的意见，确认持有人不会因该《公约》失效而为美国联邦所得税确认收入、收益或损失，并将按与未发生《公约》失效时相同的方式和时间对 缴纳相同数额的美国联邦所得税；

(4)

在上述存款之日，不应发生并继续发生违约(但因借入将用于该存款的资金以及与其他债务有关的任何类似的同时存款，以及在每种情况下授予与此相关的存款的留置权而导致的违约除外)；

(5)

根据母公司或其任何子公司为当事一方或对母公司或其任何子公司有约束力的任何其他重大协议或文书(契约除外)，法律上的违反或公约的无效不应导致违约或构成违约

S-54

(但与借入适用于该存款的资金所抵销的任何债务有关的任何该等失责或失责，以及与该等债务有关的任何类似而同时存在的存款，以及就与此有关的已缴存资金授予留置权的情况除外)；

(6)

发行人须已向受托人交付一份高级人员证明书，述明该笔存款并非由发行人 为优先于其任何其他债权人或意图击败、妨碍、拖延或欺诈其任何其他债权人或其他债权人而作出的；及

(7)

发行人须向受托人递交高级人员证书及大律师意见，每一份均须说明高级人员证书第(1)至(6)款所规定的条件及本款第(2)及/或(3)及(5)款所规定的条件已获遵守。

满足感和解除感

在下列情况下，该契约将被解除，并将停止对所有未偿还票据具有进一步效力(债券的存留权或转让或交换登记除外，如契约中明确规定的那样)：

(1)

以下任一项：

(a)

迄今已认证并交付的所有票据(已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的票据，以及其支付款项迄今已存入信托或由发行人分离并以信托形式持有并随后偿还给发行人或解除信托的票据除外)已交付受托人以供 注销；或

(b)

所有尚未交付受托人注销的票据(1)已到期应付，或 (2)将在一年内到期应付，或将在一年内被要求赎回，这是根据受托人合理满意的安排，由受托人以发行人的名义并由发行人承担费用发出赎回通知，发行人已不可撤销地向受托人存入或安排存入足够支付和清偿全部债务的资金。以及债券到期日或赎回日(视属何情况而定)的利息，以及发行人发出的不可撤销的指示，指示受托人在债券到期或赎回(视属何情况而定)时将该等资金用于支付该等款项；提供，在任何需要支付适用溢价的赎回时，就管辖该等票据的契约而言，存入的金额应足以应付该等票据，但须存入的款额须相等于截至赎回通知日期计算的适用溢价，而任何完整的溢价差额只须于赎回日期或之前存入受托人。任何全额保费赤字须在存入该全额保费赤字的至少一个营业日前的高级人员证明书中列明，该证明书确认该全额保费赤字须适用于该项赎回；

(2)

发行人已支付母公司或发行人根据该契约应支付的所有其他款项；以及

(3)

发行人已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，声明 契约项下有关所有未偿还票据的契约清偿及解除的所有先决条件均已获遵守。(B)发行人已向受托人递交一份高级人员证明书及一份大律师意见，说明契约项下所有未偿还票据的清偿及解除条件均已符合。

修改和豁免

除 某些有限的例外情况外，发行人和受托人经本金总额不少于多数的持有人同意，可对债券进行修改和修订。

S-55

未偿还票据；提供, 然而未经受影响的每个持有人同意，任何该等修改或修订均不得：

(一)更改任何票据本金或利息分期付款的声明到期日；

(2)降低票据的本金、溢价或利息，或使票据以票据所述的 以外的货币支付；

(三)更改票据的本金、溢价(如有)或利息的支付地点；

(4)损害为强制执行任何纸币的规定到期日或之后(如属赎回，则为赎回日或之后)付款而提起诉讼的权利；

(五)降低修改或修改契约需征得持有人同意的已发行票据的上述百分比；

(6)免除对票据本金、溢价(如有)或利息的违约(但撤销当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人对票据的加速声明，以及免除因该加速而导致的 付款违约，只要不支付债券本金、溢价(如有)本金及票据利息以外的所有其他现有违约事件，仅因该加速声明而到期

(七)自愿解除票据担保人，但债券契约许可的除外；

(八)降低未偿还票据的百分比或本金总额，因为放弃遵守契约的某些条款或免除某些违约需要得到持有人的同意；或

(9) 以任何对票据持有人不利的方式修改或更改任何影响票据付款权利排名的契约条文或其担保。

尽管有上述规定，未经任何持有人同意，母公司、发行人、附属担保人和受托人可以修改 契约：

(一)纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

(二)规定由继任公司承担母公司、发行人或任何子公司担保人在该契约项下的义务；

(3)提供无证明票据，以补充或取代有证明票据；

(四)增加对票据的担保或者担保票据；

(五)为持有人的利益在母公司、发行人或受限制子公司的契诺中增加或 放弃母公司、发行人或受限制子公司所享有的任何权利或权力；

(六)作出不会对持有人的权利造成不利影响的变更 ，由高级职员提交给受托人的证书(该证书是受托人可以完全依赖的)为证；

(7)遵守美国证券交易委员会的任何要求，以根据《信托契约法》实施或维持该契约的资格；

(8)对契约中与票据转让和图例有关的条款进行任何修改；但条件是：(A)遵守修改后的契约不会导致票据被转让违反证券法或任何其他适用的证券法；(B)这种修改不会对票据转让权利造成实质性影响；(B)该修改不会对持有者转让票据的权利造成不利影响；(B)该修改不会对票据的转让和图例产生任何实质性影响；但条件是：(A)遵守修改后的契约不会导致票据的转让违反证券法或任何其他适用的证券法；

(9)使契据或担保或附注的文本符合此类附注的任何条文，但此类附注的该等条文的原意是实质上逐字逐句背诵契据或担保或附注的条文，并以交付受托人(受托人可完全倚赖)的高级人员证明书为证；

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(10)继任受托人接受任命的证据和规定。提供根据契约条款，继任受托人在其他方面有资格和有资格以受托人身份行事；

(11)降低纸币的最低面额；

(十二)遵守任何适用的证券托管机构的规则；或

(13)根据契约规定的限制发行额外票据和相关担保。

根据契约，批准任何拟议修订的特定形式并不需要得到持有人的同意。如果该同意书批准拟议修正案的实质内容，则 即已足够。

在契约项下的修订生效后， 发行人须向持有人邮寄一份简要说明该项修订的通知。然而，没有向所有持有人发出该通知或其中的任何缺陷，都不会损害或影响修正案的有效性。

公司、股东、高级管理人员、董事或员工不承担个人责任

该契约规定，任何票据的本金、溢价(如有)或利息的支付，或基于或以其他方式提出的任何索赔，均不得向发行人、股东、高级管理人员、董事、雇员或发行人的任何控制人追索，不得根据或基于发行人或契约担保人、票据或担保的任何义务、契诺或协议，或因由此产生的任何债务而有追索权。每位持有人接受票据后，放弃并免除所有此类责任。 豁免及发放债券是发行债券的部分代价。

图书录入、交付和表格

我们已从我们认为可靠的来源获得了本节中有关存托信托公司(DTC？)、Clearstream Banking，S.A.， 卢森堡(？Clearstream？)和Euroclear Bank S.A/N.V.(作为Euroclear系统(Euroclear)运营者的Euroclear Bank S.A/N.V.)及其记账系统和程序的信息。我们不对此信息的 准确描述负责。此外，本部分对结算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream和Euroclear现行规则和程序的理解。这些系统 可以随时更改其规则和程序。

全球票据

票据最初将由一张或多张完全注册的全球钞票(全球钞票)代表。每张此类全球票据将 存入或代表DTC或其任何继任者作为托管机构，并以CEDE&Co.(作为DTC的代名人)的名义登记。您可以作为此类系统的参与者或间接通过此类系统的参与者在美国通过DTC持有全球票据权益，或通过Clearstream或Euroclear在欧洲 持有您的权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与组织或客户通过各自托管机构账簿上的Clearstream或Euroclear名称中的证券账户持有全球票据的权益，而这些账户又将在DTC账簿上的托管机构中的客户证券账户中持有这些头寸。

只要DTC或其代名人是全球票据的登记拥有人，则就所有票据和契约而言，DTC或该代名人将被视为债券的唯一拥有者和持有人。除以下规定外，债券的实益权益持有人将无权将债券登记在其名下，不会收到或有权收到最终形式的债券实物交付，也不会被视为契约下债券的所有者或持有人，包括接收我们或受托人根据契约提交的任何报告的目的。因此，每个拥有受益者

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为行使票据持有人的任何权利，票据的权益必须依赖DTC或其代名人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者的程序，该人通过该程序拥有该票据的权益。 要行使票据持有人的任何权利，票据的权益必须依赖于DTC或其代名人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该参与者的程序。

存托信托公司(The Depository Trust Company)

DTC表示，它是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司；根据《纽约银行法》成立的银行组织；《联邦储备系统》的成员；根据《纽约统一商业法典》成立的清算公司；以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有其直接参与者存放在DTC的证券。DTC通过直接参与者账户的电子计算机化账簿录入变更，为直接参与者之间的证券交易(如转让和质押)的结算提供便利，从而消除了证券证书实物移动的需要。

DTC的直接参与者包括证券经纪人和交易商(包括承销商)、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC由许多直接参与者所有。DTC的间接参与者，如证券经纪人和交易商、银行和信托公司，如果与直接参与者保持托管关系，也可以访问DTC系统。

购买DTC系统下的票据必须由直接 参与者进行或通过直接 参与者进行，参与者将获得有关DTC记录的票据的积分。每个实益所有人的所有权权益依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。受益所有人不会 收到DTC对其购买的书面确认，但预期受益所有人将从参与交易的直接参与者或 间接参与者那里收到提供交易详细信息的书面确认，以及他们所持股份的定期报表。全球票据中所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的参与者账簿上的条目来完成。 受益所有人将不会收到代表其票据所有权权益的证书，但以下经认证的票据中规定的除外。

为方便后续的转让，所有存入DTC的全球票据都登记在DTC的代名人CEDE&Co.的名下。 将全球票据存入DTC并以CEde&Co.的名义登记并不影响受益所有权的任何变化。DTC不知道这些全球票据的实际受益者是谁。DTC的记录仅反映直接参与者的身份，这些参与者的账户被记入此类全球票据的贷方，这些参与者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户 记录其所持资产的帐目。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传递通知和其他通信，将受他们之间的安排管辖，但须遵守可能从 起生效的任何法律或法规要求。时不我待。

账簿分录格式

在记账方式下，付款代理人将向作为DTC被提名人的CELDE&Co.支付利息或本金。DTC将 将付款转发给直接参与者，然后由直接参与者将付款转发给间接参与者(包括Clearstream、卢森堡或Euroclear)或您作为受益方。在此系统下，您可能会在收到您的 付款时遇到一些延迟。吾等作为契约下的受托人或任何付款代理人，并无直接责任或责任向拥有债券实益权益的拥有人支付债券的本金或利息。

S-58

DTC必须代表其直接参与者进行账簿转账，并需要接收和传输票据的本金、溢价(如果有的话)和利息的付款。您拥有账户的任何直接参与者或间接参与者都同样需要进行记账转账，并代表您接收和 传输有关票据的付款。我们和契约下的受托人对DTC、Clearstream、卢森堡或Euroclear或其任何直接或间接参与者的行为的任何方面不承担任何责任。此外，对于DTC、Clearstream、卢森堡、Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的与票据中的实益所有权权益有关的任何方面或向其支付的任何记录，或维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录，吾等和契约下的受托人不承担任何责任或责任。我们也不以任何方式监督这些系统。

受托人不会承认您是契约下的持有人，您只能通过DTC 及其直接参与者间接行使持有人的权利。DTC告知吾等，只有在一名或多名直接参与者指示DTC采取该行动，且仅针对该参与者已经或已经发出该指示的债券本金总额 部分时，DTC才会就该票据采取行动。DTC只能代表其直接参与者行事。您向非直接 参与者担保笔记以及采取其他操作的能力可能会受到限制，因为您不会拥有代表您笔记的物理证书。

除非根据DTC的程序获得直接参与者的授权，否则DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或就全球纸币投票。根据常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权 转让给在记录日期(在综合代理所附清单中确定)其账户存入全球票据的那些直接参与者。

Clearstream或Euroclear将根据相关系统的规则和程序将付款记入Clearstream客户或Euroclear参与者的现金账户，但以其托管机构收到的金额为准。这些款项将根据美国相关税收法律和法规进行纳税申报。Clearstream或Euroclear(视具体情况而定) 将仅按照Clearstream客户或Euroclear参与者的相关规则和程序，并受其托管机构通过DTC代表其采取这些行动的能力的限制，才会根据契约允许持有人代表Clearstream客户或Euroclear参与者采取任何其他行动。

虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进其各自参与者之间的票据转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。对于DTC或其直接或间接参与者(包括Clearstream和Euroclear)根据管理其运营的规则和程序各自履行的义务，我们、受托人或我们的任何代理人或受托人均不承担任何责任。 我们、我们的任何代理人或受托人均不对DTC或其直接或间接参与者(包括Clearstream和Euroclear)履行其各自的义务承担任何责任。

全球清算和结算程序

债券的初步交收将以即时可动用的款项支付。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金结算。Clearstream客户和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行。

直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及通过Clearstream客户或Euroclear参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将由其托管机构代表相关的欧洲国际清算系统在DTC按照DTC规则进行。但是，此类跨市场交易将 需要向相关的

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欧洲国际清算系统的交易对手按照其规则和程序，在其既定的最后期限内(欧洲时间)在该系统中进行结算。如果交易符合结算要求，相关的欧洲国际清算系统将指示其托管机构代表其完成最终结算，将票据的利息交付给DTC或从DTC收取票据的利息，并 按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序支付或接受付款。Clearstream客户和Euroclear参与者不能直接向DTC发送指令。

由于时区的差异，在Clearstream或EuroClear收到的与DTC直接参与者进行交易的票据的利息将在随后的证券结算过程中计入，并将计入DTC结算日期后的第二个营业日的利息。在该处理过程中结算的此类信贷或涉及此类票据权益的任何交易将在该营业日报告给相关的Clearstream客户或Euroclear参与者。由于Clearstream客户 或Euroclear参与者向DTC直接参与者出售票据权益而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算后的第二个工作日才能在相关Clearstream或Euroclear现金账户中使用。

虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进各自参与者之间在票据中的权益转移，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时更改或终止。

已认证的附注

除非及 按照票据条款全部或部分交换为最终形式的票据，否则债券不得转让，除非(1)由DTC整体转让予DTC的代名人，或(2)由DTC的代名人转让给DTC的代名人或 由DTC的另一位代名人转让，或(3)由DTC或任何该等代名人转让给DTC的继任人或该等继任人的代名人。

只有在以下情况下，我们才会以完全认证的注册形式向您或您的被提名者发出附注 ，而不是向DTC或其被提名人发出附注 ：

•

我们书面通知受托人，DTC不再愿意或不能正确履行其职责 或DTC不再是1934年《证券交易法》下的注册结算机构，受托人或我们无法在90天内找到合格的继任者；

•

违约事件已经发生，并且在契约项下仍在继续，并且已提出此类交换请求 ；或

•

我们可以选择通过DTC终止记账系统。

如果发生上述三种情况中的任何一种，DTC必须通知所有直接参与者，DTC可通过DTC使用经过完全认证的注册形式的备注 。然后，DTC将交出代表该批债券的全球纸币以及重新注册的说明。债券将以完全认证的注册形式重新发行和授权，受托人将承认认证债券的注册持有人为契约持有人。

关于受托人

契约 规定，除违约持续期间外，受托人除履行契约中明确规定的职责外，不承担任何责任。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人 在行使契约赋予它的权利和权力时，将使用与审慎人士在处理其自身事务时在这种情况下所使用的相同程度的谨慎和技巧。

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通过引用并入《信托契约法》的契约和条款对受托人的权利进行了限制，如果受托人成为发行人的债权人，则在某些情况下获得债权付款，或将其就任何此类债权收到的某些财产变现，如担保或 其他权利。允许受托人从事其他交易；提供, 然而，如果它获得了任何冲突的利益，它必须消除这种冲突或辞职。

某些定义

以下是本说明书中使用的契约中包含的特定术语的定义。以下未定义的本说明书中使用的其他大写术语的定义，请参阅契约。

“后天负债？指某人成为受限制附属公司时已存在的债务，或 受限制附属公司向该人收购资产而承担的债务；提供, 然而该人士的债务如在该人士成为受限制附属公司的交易或该等资产收购交易完成时或 紧接完成时赎回、失败、退回或以其他方式偿还，则该等人士的债务不得被视为负债。

“调整后总资产？对任何人来说，都是指以下各项的总和：

(1)该人截至交易日前一个会计季度末的总资产；

(2)本季度结束后总资产的任何增长形式上的基础，包括任何PRO 表格因运用任何额外债务的收益而导致的总资产增加。

“联属？适用于任何人，指直接或间接控制、由该人控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。就这一定义而言，控制(包括相关含义的术语控制、由控制和与之共同控制)， 适用于任何人，是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。

“适用保费就任何赎回日期的任何票据而言，y指以下两者中较大者：

(1)债券本金的1.0%；及

(2)超额：

(A)债券于2026年赎回日期的现值(I)债券于2026年 的赎回价格(该赎回价格载于上表(见上表，标题为可选的 赎回))，加上(Ii)债券至2026年到期所需支付的所有利息(不包括赎回日期 之前支付的利息和赎回日的应计但未付利息)，按等于截至赎回日国库利率的贴现率计算

(B)票据在该赎回日期的本金金额。

受托人不负责计算或以其他方式要求核实适用的保费。

“资产收购？表示：

(1)发行人或其任何受限制附属公司对任何其他人的投资，据此，该人将 成为受限制附属公司或合并、合并或合并

S-61

与发行人或其任何受限制子公司之间的往来；提供, 然而该人在投资当日的主要业务与发行人或其任何受限制附属公司的业务有关、附属、附带或互补；或

(二)发行人或其任何受限子公司从他人手中收购该人的资产或一项或多项财产；提供, 然而所收购的资产及物业与发行人或其任何受限制附属公司于收购当日的业务有关、附属、附带或互补。 该等资产及物业于收购当日与发行人或其任何受限制附属公司的业务有关、附属、附带或互补。

“资产 处置？指发行人或任何受限制子公司(发行人或其他受限制子公司除外)出售或以其他方式处置：

(1)任何受限制子公司的全部或几乎全部股本，无论是在一笔交易中还是在一系列 交易中；或

(2)发行人或任何受限制附属公司的全部或实质所有资产，不论是在单一交易或一系列交易中，或构成发行人或任何受限制附属公司的一项或多项 财产。

“资产出售？指发行人或任何受限制子公司在一笔交易或一系列相关交易中向发行人或以下任何受限制子公司以外的任何人出售、转让或其他处置，包括通过合并、合并或回售和回租交易的方式进行的任何出售、转让或其他处置(包括通过合并、合并或出售和回租交易的方式)。 在一次交易或一系列相关交易中，发行人或任何受限制子公司：

(一)任何受限子公司的全部或全部股本(符合资格的董事和依法向外国人发行的股份除外)；

(2)发行人或其任何受限制子公司的全部或实质上构成其分支或业务线的全部或几乎全部资产；或

(3)发行人或其任何受限制附属公司在发行人或该受限制附属公司的正常营业过程以外的任何财产和资产，且在每种情况下均不受适用于该发行人资产的合并、合并和出售的契约条款的管辖； 该发行人或其任何受限制附属公司的任何财产和资产均不受适用于该发行人资产的合并、合并和出售的契约条款的管辖；提供, 然而，资产出售不应包括：

(A)任何房地产资产的租赁或分租；

(B)存货、应收账款和其他流动资产的销售、租赁、转让、许可证、转租、转租或其他处置；

(C)出售、转易、转让、租赁、处置或以其他方式转让发行人的全部或几乎所有资产，这是《资产合并、合并和出售的某些契约》所允许的。(br})在合并、合并和出售资产的情况下，出售、转让、转让、租赁、处置或以其他方式转让发行人的全部或几乎所有资产；

(D)(I)知识产权或其他一般无形资产的许可或再许可，或(Ii)在正常业务过程中放弃 知识产权，在发行人的合理善意确定下，这些知识产权对发行人和受限制子公司的整体业务行为并不重要；

(E)受限制附属公司发行股本，而在该受限制附属公司的股本中(直接和间接)的百分比权益(直接和间接)在发行生效后由发行人中的一方或双方拥有，至少等于发行前的百分比权益；

(F)在正常业务过程中放弃或放弃合同权利或和解、免除或放弃合同、侵权行为或其他诉讼索赔 ；

(G)《限制性付款限制公约》未禁止的任何限制性付款，或构成许可投资的任何限制性付款；

(H)在任何 交易或一系列相关交易中，出售、转让或以其他方式处置受限制附属公司的资产 或发行公允市值不超过发行人和受限制附属公司合并调整后总资产的(X)1.02亿美元和(Y)0.6%的受限制附属公司的股本；

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(I)出售或以其他方式处置资产以换取代价，至少等于出售或处置的资产的公平市场价值，但所收取的代价须符合《资产出售限制公约》第三段第(2)款的规定；(B)出售或以其他方式处置的资产，至少相等于出售或处置的资产的公平市值，但所收取的代价须符合《资产出售限制公约》第三段第(2)款的规定；

(J)出售或以其他方式处置现金、临时现金投资(或在作出相关的原始投资时为临时现金投资)或有价证券；

(K)契约所允许的任何留置权的设定、授予、完善或变现(br})；

(L)在通常业务过程中的财产租赁、转让或分租，只要该等租赁、转让或分租不会对发行人及其受限制附属公司的整体业务造成重大干扰；

(M)(I)出售、交换、转让或以其他方式处置损坏、破旧或陈旧或不合适或不必要的设备或资产，而根据母公司的合理判断，这些设备或资产在发行人或其受限制的子公司的业务中不再使用或不再有用，以及与预定周转、维护和设备设施更新有关的任何财产的出售或处置，或(Ii)转让或以其他方式处置与正常过程中折衷、结算或收回相关的应收账款

(N)在守则1031条允许的范围内，发行人或任何受限制附属公司与另一人之间为用于许可业务而交换类似财产(不包括其上的靴子)的任何 ；

(O)自动解除任何对冲协议或其他衍生工具(包括任何利率协议和货币协议)，但为投机目的而订立的协议除外；

(P)出售不构成发行人或任何受限制附属公司的附属公司的 人的股权，但以(I)以公平市价出售或(Ii)以其他方式对发行人及其受限制附属公司整体公平为限。 在每种情况下，均由发行人真诚厘定；

(Q)出售一家不受限制的附属公司的股权 ；

(R)出售此后根据该契约允许的收购或投资而获得的资产，该资产不用于发行人或其受限制子公司的主要业务，也不属于其他非核心资产；

(S)根据合营安排和类似的约束性安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排，转让或以其他方式处置合营企业的投资；以及

(T)仅为实施第(Br)条第(1)款和第(2)款第(1)款和第(2)款的目的，在第(1)款和第(2)款中描述的某些条款不适用于资产销售限制、任何止赎、没收、谴责或与资产有关的类似行动。

“可归属债务？关于销售和回租交易，是指在确定时，承租人在该销售和回租交易中包括的剩余租赁期内支付租金净额的总义务的 现值。为此目的，此类现值应使用折现率 计算，该贴现率等于此类售后回租交易中隐含的利率，由承租人在与公认会计准则下资本化租赁债务的可比确定一致的基础上善意确定；提供, 然而， 如果此类出售和回租交易导致资本化租赁义务，则其所代表的债务金额将根据资本化租赁义务的定义确定。

“澳大利亚信贷协议？是指截至2019年5月23日，由医疗财产信托公司、MPT Operating Partnership，L.P.、MPT Australia Realty Trust，a

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根据澳大利亚法律组织和存在的运营合伙企业的附属信托，受托人为澳大利亚上市公司演进信托有限公司(ABN 29 611 839 519)，管理代理为北卡罗来纳州的美国银行，以及时间到时间当事人。

“平均寿命？指在任何债务证券的任何厘定日期，除以以下各项所得的商：

(1)以下各项的乘积之和：

(I)自上述厘定日期起至该债务证券的每一次预定本金支付日期为止的年数；及

(Ii)该本金付款的款额，

(2)所有该等本金的总和。

“董事会？对任何人而言，指的是此人的董事会(或类似的管理机构)或其正式授权的任何委员会。

“董事会决议？对任何人而言，是指由该人的秘书或助理秘书证明该人的董事会已正式采纳，并在该证明之日完全有效并交付受托人的决议的复印件。(br}该人的秘书或助理秘书已证明该人的董事会已正式采纳该决议，该决议在该证明的日期完全有效，并交付给受托人。

“工作日？是指法律、法规或行政命令授权或要求纽约市、英国伦敦市、卢森堡或受托人公司信托办公室所在地的银行机构关闭的周六、周日或任何其他日子以外的日子。

“股本对任何人而言，？是指任何及所有股份、权益、参与或其他等价物 (无论如何指定，不论是否有投票权)，包括合伙企业或有限责任公司在该个人股权中的普通或有限责任权益，不论于发行日期 未偿还或其后发行，包括所有普通股及优先股。

“大写租赁？指适用于任何 个人的任何财产的任何租赁，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，其承租人按照公认会计准则的规定，其租金义务的贴现现值必须在该人的资产负债表上资本化。

“资本化租赁债务？是指在作出任何决定时，根据公认会计原则(GAAP)在资产负债表上需要资本化的租赁的负债金额(br})。

“控制权的变更？表示发生以下一个或多个事件：

(1)将Opco及其子公司的全部或几乎全部资产(如交易法第13(D)和14(D)(2)节中定义的那样)及其关联公司(不论是否遵守契约规定)全部或实质上全部(br})出售、交换或以其他方式转让给任何个人或集团(如交易法第13(D)和14(D)(2)条所定义)的任何出售、交换或其他转让(在一次交易或一系列相关交易中)；(C)将Opco及其子公司的全部或几乎所有资产作为一个整体出售、交换或以其他方式转让给任何个人或集团(如交易法第13(D)和14(D)(2)条所定义)；提供, 然而，为免生疑问，租赁Opco及其子公司的全部或几乎所有资产不应构成控制权的变更。

(2)个人或集团(如交易法第13(D)和14(D)(2)节所定义)，在完全摊薄的基础上，成为Opco或其任何直接或间接母公司总投票权50%以上的最终实益所有者(如交易法第13d-3条所定义)；或(B)在完全稀释的基础上，成为Opco或其任何直接或间接母公司总投票权的50%以上的最终实益所有者(如交易法第13d-3条所定义)；或(br}在完全摊薄的基础上，持有Opco或其任何直接或间接母公司总投票权50%以上的最终实益所有者；或

(3)股本持有人批准发行人 清算或解散发行人的任何计划或建议(在每种情况下)，但符合某些契约中所述条款的交易除外，包括资产的合并、合并或出售。

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尽管如上所述，在以下情况下，交易不会被视为仅仅因为OpCo成为控股公司的直接或间接全资子公司而涉及控制权的变更：(A)紧接该交易之后的该控股公司的表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前的OpCo的表决权股票的持有者基本相同，或者(B)紧接该交易之后没有任何人或该集团的成员(如第13(D)和14(D)节中使用的术语所述)的情况下，该交易不会被视为仅因OpCo成为控股公司的直接或间接全资子公司而涉及控制权的变更(如第13(D)和14(D)节中使用的术语)但符合本句要求的控股公司除外)是直接或间接持有该控股公司表决权50%或以上的表决权股票的实益所有者(定义见《交易法》第13d-3条)。就本定义而言，(1)不得仅因为发行人及其受限制的子公司之间的资产转移而被视为发生控制权变更，(2)个人或集团不得被视为在股票或资产购买协议、合并协议或类似协议(或与此相关的投票权或期权或类似协议)的约束下拥有证券的实益所有权，直到此类协议所设想的交易完成为止；(3)术语(控制权变更)不包括合并或合并。(3)在交易完成之前，控制权变更不应被视为仅因发行人及其受限制的子公司之间的资产转移而发生。(3)在此类协议所设想的交易完成之前，不应将个人或集团视为对符合股票或资产购买协议、合并协议或类似协议(或与此相关的投票权或期权或类似协议)的证券拥有实益所有权。将本公司全部或几乎所有资产转让或以其他方式处置给仅为在另一司法管辖区重新组建或重组本公司和/或仅为组建或倒闭控股公司结构而注册或组织的关联公司 。

“控制变更触发事件？ 表示同时发生(I)控制权变更和(Ii)评级下降。

“代码？是指修订后的1986年《国内税收法典》(Internal Revenue Code of 1986)。

“普通股对任何人而言，是指对清算或分配没有优先于任何其他类别股本的任何和所有股份、权益、 参与或其他等价物(无论指定为有投票权或无投票权)，包括 合伙企业权益，无论是在发行日发行的还是在发行后发行的，包括所有系列和类别的普通股(包括所有系列和类别的普通股)，包括所有系列和类别的普通股(包括所有系列和类别的普通股)，包括所有系列和类别的普通股(包括所有系列和类别的普通股)，包括所有系列和类别的普通股(包括所有系列和类别的普通股)。

“公共单位？是指Opco的有限合伙协议中定义的Opco的公共单位。

“合并EBITDA？是指在任何期间，在按照公认会计原则综合确定的期间内，Opco优先股的现金股利(或分配给母公司以支付母公司优先股股息)或因赎回Opco优先股(或母公司优先股)而产生的费用合计净收益(或亏损)(在对Opco优先股 个单位实施现金分红之前)或因赎回Opco优先股(或母公司优先股)而产生的费用，该期间应归因于Opco及其受限制的 子公司：

一、不包括(无 重复)：

(1)除发行人或受限制附属公司外，任何人在该期间向发行人或其任何受限制附属公司实际支付的现金股息或其他分派(或在转换为现金的范围内)或临时现金投资的数额，以及任何 该等人士的净亏损只计入发行人或受限制附属公司的现金资助范围内；

(二)会计原则变更的累计影响；

(三)一切非常损益及相关的税金拨备；

(4)(I)在该期间或在该期间的任何摊销期间发生的与任何收购、投资、资产处置、发行或偿还债务、发行股权证券、再融资交易或修订或以其他方式修改任何债务工具或管理股权证券的工具有关的任何费用和开支(包括任何交易或 留任奖金)

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(br}案例，包括在发行日之前完成的任何此类交易以及已进行但未完成的任何此类交易)以及在此期间因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性合并成本，以及(Ii)不重复上述任何非运营或非经常性专业费用、成本和支出；

(五)因提前清偿债务、套期保值协议或其他衍生工具而在该 期间产生的任何收益(亏损)；

(6) 发行人真诚确定的资产处置(包括任何资产出售)或放弃(包括任何放弃或停止经营的处置)或出售或以其他方式处置任何人的任何股本的任何税后损益；以及

(七)增加净收入的所有非现金项目；

二、增加实际从业务中断保险获得的收益，并在计算此类净收入时扣除该金额(无重复)：

(A)综合利息开支；

(B)以收入或利润或资本利得为基础的税收拨备，包括联邦、州、省、特许经营权、消费税以及类似税收和外国预扣税；

(C)折旧和摊销(包括但不限于递延融资费或成本的摊销、商誉和其他无形资产的摊销或减值冲销、长期资产以及债务和股权证券投资，但不包括前期支付的预付现金支出的摊销)；

(D)非经常性费用(包括可直接归因于实施节约成本举措的任何不寻常或非经常性运营费用)、遣散费、搬迁费用、整合和设施开业费用、签约费用、保留或 完工奖金、过渡费用、经营租约的租金费用(只要购买会计或通过重组拨备已确定此类租金的负债)(以及任何此类负债的折扣增加)、与关闭/合并设施以及削减或修改养老金和在本条款(D)项下的所有情况下， 现金重组费用、应计项目和准备金；

(E)所有非现金费用；以及

(F)因套期保值或其他衍生工具(包括任何利率协议或货币协议)以及会计准则汇编815的应用而导致的(亏损)或减少(收益)任何非现金净收益或亏损(无重复)。

尽管如上所述，子公司的所得税、折旧和摊销及其他非现金项目应计入(或减去)净收益，以计算综合EBITDA，但仅限于在实施上述第(I)(1)款的影响后，该子公司的净收益计入该子公司的净收益(且按相同比例计入)。

“合并资金负债？指(无重复)(I)发行人及其受限附属公司在债务定义第(1)和(2)款中所述类型的所有债务，(Ii)在构成负债的范围内，为任何发行人或受限附属公司的账户开具的信用证的面额，以及(无重复的)根据信用证开具的所有汇票，在每种情况下，如负债定义第(3)款所述(但仅限于 任何此类信用证已开立但未在两个工作日内偿还或以现金作抵押的范围)和(Iii)发行人和负债定义第(Br)(5)款所述类型的受限制附属公司的所有债务，在每种情况下，在实施紧接在负债定义编号条款后面的段落后，所有债务均已确定

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“合并利息支出？是指在任何期间，发行人和受限制附属公司在任何期间的债务利息支出总额减去该期间利息收入总额，均根据GAAP 在综合基础上确定，包括(不重复)：

(一)延期付款义务的利息部分；

(2)与信用证和银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣和其他手续费。

(3)与利率协议相关的现金净成本，以及发行人或任何受限制子公司的资产担保或担保的债务。

(4)发行人和受限制子公司已支付、应计或预定支付或将应计的资本化租赁债务的租金中除主要部分外的所有部分；

不包括，(Br)上述利息支出中包括的范围，(I)不构成债务的贴现负债的应计费用，(Ii)因应用与任何收购相关的购买会计而对任何债务进行折现而产生的任何费用，(Iii)递延融资费、债务发行成本、佣金、手续费和开支的摊销，(Iv)过渡性、承诺性或其他融资费的任何支出，以及(V)与利率协议和货币协议或可归因性相关的非现金成本按市值计价根据公认会计原则对衍生工具进行估值、结算或终止。

“合并净杠杆率？指在任何 交易日，(A)截至该日的综合资金负债比率减发行人及受限制附属公司的现金及临时现金投资(B)当时适用的四个季度的综合EBITDA。综合净杠杆率的计算应与利息覆盖率定义中编号段落所设想的形式调整一致。

“信贷安排指一项或多项信贷或债务安排(包括根据《美国信贷协议》、《澳大利亚信贷协议》或《英国信贷协议》提供的任何信贷或债务安排)、融资、商业票据安排、票据购买协议或其他债务工具、契据或协议，提供循环信用贷款、定期贷款、周转额度贷款、票据、证券、信用证或其他债务，在每种情况下，均经修订、重述、修改、续签、退款、重组、补充、替换或再融资。时不时地，包括任何增加根据该等条款而招致或可借入的债项的款额、延长根据该等条款而招致或拟借入的任何债项的到期日，或删除、增加或取代该等债项的一方或多方(不论该等新增或被取代的一方是否银行或其他贷款人或投资者)的任何修订。

“货币协议？指任何外汇合同、货币互换协议或其他类似协议或安排。

“默认？指任何违约事件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之。

“衍生工具就个人而言，指任何合约、票据或其他收取付款或交付现金或其他资产的权利，而该人或与该人就该人在票据中的投资而采取一致行动的该人的任何关联公司(经筛选的关联公司除外)是其中一方(不论是否 不需要该人进一步履行义务)，其价值和/或现金流(或其任何重要部分)受到票据的价值和/或表现和/或发行人或两者和/或任何一个或多个担保人(？)的信誉的重大影响。绩效推荐人”).

“指定非现金对价？指发行人或其任何受限子公司因指定为指定的资产出售而收到的非现金对价的公平市场价值

S-67

根据发行人主要财务官签署的高级职员证书支付的非现金对价，减去因随后以该等指定的非现金对价出售或收取而收到的现金或临时现金投资的金额。 该非现金对价由发行人的主要财务官签署，减去因该等指定的非现金对价的后续出售或收取而收到的现金或临时现金投资的金额。

“不合格股票？指任何人的任何类别或系列的股本，无论其条款或其他方面是：

(1)须于债券规定到期日后91天或之前赎回(但以不构成丧失资格的股本及以现金代替其任何零碎股份的换股除外)；

(2)可根据该类别或系列股本持有人的选择权，在债券述明到期日后91天或之前的任何时间赎回(但以未丧失资格的股本股份及以现金代替其任何零碎股份的换股除外)；或

(3)可转换为或可交换为上文第(1)或(2)款所述股本，或者在债券规定到期日后91天或之前具有 预定到期日的债务；

提供, 然而任何不会构成不合格股票的资本股票，如果不是因为(A)条款赋予持有人在发生资产出售、控制权变更或基本变更时要求其回购或赎回该股本股票的权利，且在票据声明到期日后91天之前发生，则不构成不合格股票，如果？资产出售发生，？控制权变更或根本性变化适用于此类股本的条款并不比上述票据的惯例(由发行人真诚决定)或上文标题下所述的 契约的条款更有利于此类股本的持有人，而上述说明中的标题中包含某些契约和/或某些契约限制资产出售的限制和/或某些契约在控制权变更和评级下降时回购票据，并且此类股本 明确规定，此人不会回购票据(由发行人善意决定)，并明确规定，此人不会回购票据(由发行人善意决定)，并明确规定此人将不会回购此类股本(由发行人善意决定)，并明确规定此人将不会回购此类股本(由发行人善意决定)，并明确规定此人将不会回购此类股本。限制性付款和(B)合资伙伴之间关于其在合资企业中的普通股投资的惯例看跌期权安排不会，在任何此类情况下，仅因本但书中提到的项目而被视为 不合格股票。不合格股票不应包括(I)仅因为母公司或其子公司为履行适用的法定或监管义务而需要由母公司或其子公司回购的股本，以及(Ii)向任何未来、现任或前任 雇员、董事发行的股本，该股本仅因母公司或其子公司为履行适用的法定或监管义务而向该等员工发行的任何计划或由任何此类 计划发行的股本, 母公司的高级管理人员或顾问、发行人(或其各自的任何直接或间接母公司或子公司)，根据任何管理层股权认购协议、股票期权协议、股票所有权计划、看跌协议、股东协议或类似协议可赎回或须回购的时不我待。不合格股票不应 包括公用事业单位。

“美元？或？$是指美利坚合众国的合法货币。

“股权发行？指公开或非公开发行Opco或母公司的股本(不合格股除外) ，其净收益作为股本(不合格股除外)贡献给Opco。

“欧元？指的是欧洲货币联盟的合法货币。

“《交易所法案》？指修订后的1934年《证券交易法》或其任何后续法规或法规。

“公平市价？是指知情且自愿的卖方在不强制出售的情况下与知情且愿意的买方在不强制购买的情况下进行的公平交易中支付的价格。

S-68

为确定是否遵守某些契约标题下描述的契约条款，除现金或临时现金投资以外的任何资产的公平市场价值的确定将由母公司本着善意行事的主要财务官确定，其决定将是决定性的。

“惠誉？指惠誉评级公司(Fitch Ratings Inc.)及其评级机构业务的任何继任者。

“外国限制子公司？指任何一家发行方的不是美国国内受限子公司的任何受限子公司 。

“四个季度？是指在计算任何交易日的利息覆盖率和综合净杠杆率时，指在该交易日之前的最近四个会计季度，该四个会计季度的报告已提交给证券交易委员会或根据《证券交易委员会公约》提供给受托人，而证券交易委员会已向证券交易委员会提交报告，并向持有人提交报告。

“运营资金？任何期间的可归因于发行人和受限子公司的综合净收入，是指根据GAAP对未合并的合伙企业和合资企业进行调整后确定的该期间的综合净收入，加上不动产(包括家具和设备)和其他房地产资产的折旧和摊销，不包括(在计算此类综合净收入时扣除的数额)：

(一)(A)债务重组或再融资、(B)出售财产或 (C)与资产收购或其他收购有关的溢价准备金的变动，以及与该等溢价的公允价值调整有关的损益；

(2)非现金资产减值费用(包括核销原租户的应收账款)；

(3)非现金、非经常性费用(提供在每种情况下，如果任何非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，则在该未来期间与该非现金项目相关的现金支付应从运营资金中减去(br}不包括前期支付的预付现金项目的摊销)；

(四)核销或者保留直线租金；

(五)与收购或者债务再融资有关的手续费和费用；

(六)不超过1,000万元的行政人员遣散费；

(七)债务成本摊销；

(8)发行人及其受限子公司因发行股票奖励、合伙企业利息奖励和类似的激励薪酬奖励或安排而产生的任何非现金支出和成本 。

“公认会计原则？是指自发布之日起在美国有效的公认会计原则 (不适用于财务会计准则委员会(FASB)会计准则汇编825)，包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及FASB的报表和声明，或会计行业中相当一部分人认可的其他实体的其他报表中所述的那些会计准则和声明(不包括财务会计准则委员会(FASB)会计准则汇编825)中所述的那些准则，包括美国注册会计师协会会计准则委员会的意见和声明以及FASB的报表和声明中所述的那些准则，或者由会计行业中相当一部分人批准的其他实体的其他报表中所述的准则。除非契约中另有特别规定，否则契约中包含或提及的所有比率和计算均应按照在一致基础上适用的公认会计原则(在适用范围内)进行计算。

“担保？指在正常业务过程中直接或间接以任何方式(包括但不限于资产质押或通过信用证或偿还协议)对所有或任何部分债务或其他义务进行托收的担保，而不是背书可转让票据。用作动词的 术语“保证”也有相应的含义。

S-69

“担保人？指母公司和各子公司担保人。

“招致？就任何债务而言，是指招致、产生、发行、承担、担保或以其他方式对或有或以其他方式偿付该等债务(包括后天债务的产生)或对其承担责任(br})；提供, 然而利息的应计、以相同期限的额外债务形式支付的利息，以及原始发行贴现的增加，都不应被视为债务的产生。

此外，发行人可自行选择将任何债务项下的全部或部分承诺(包括与任何循环贷款承诺有关的承诺)视为在作出该承诺时发生，在这种情况下，该承诺项下的任何随后发生的债务不应被视为在随后的时间发生。

“负债？对任何人而言，指在任何确定日期(无重复)：

(1)该人因借款而欠下的一切债务；

(二)由债券、债权证、票据或者其他类似票据证明的该人的一切义务；

(3)信用证或其他类似票据的面值(不包括与保证该人在正常业务过程中达成的义务(除上文(1)或(2)或(5)、(6)或(7)项所述义务)有关的信用证(包括贸易信用证)的面值，但以该人收到付款要求后的第五个营业日为限，或(Br)未被开具，或如被开具，则不迟于该人收到付款要求后的第五个营业日予以偿还。)(3)信用证或其他类似票据的票面金额(不包括保证该人在正常业务过程中承担义务的信用证(包括贸易信用证))的面额，以该人收到付款要求后的第五个营业日为限。

(4)该人支付财产或服务的延期和未付购买价款的所有无条件义务， 购买价款应在该财产投入使用、接受交付和所有权或完成该等服务之日起六个月以上到期，但应付款贸易款除外；

(五)所有资本化租赁债务和可归属债务；

(六)以留置权担保的他人对其财产的全部债务的主要构成部分，不论该债务是否由该人承担；提供, 然而，该等负债的数额须以(A)该资产在该厘定日期的公平市值及(B)该等负债的数额中较少者为准；

(七)该人对他人债务主要构成部分的担保；

(8)在本定义或综合利息支出定义中未包括的范围内，货币协议和利率协议项下的净债务。

在每种情况下，如第(1)至(7)款中的任何前述条款(信用证除外)在符合公认会计原则的情况下在该人的资产负债表(不包括脚注)上显示为负债，且在该范围内该等条款将在该人的资产负债表(不包括脚注)上显示为负债；提供任何母公司(包括母公司)出现在发行人的资产负债表上的债务应排除在任何一家发行人的资产负债表上，这完全是由于公认会计原则下的下推会计造成的。

任何人在任何日期的负债数额，应为上述类型的所有无条件债务在该日期的未偿余额，并就任何担保项下的义务而言，是在导致该义务的意外情况发生时的最高负债；提供, 然而，即：

(I)按原发行贴现发行的任何债务在任何时候的未偿还金额，应视为该债务的面值减去该债务在符合公认会计原则(GAAP)确定之日的原始发行贴现的剩余未摊销部分；

(Ii)债务不包括对外国税、联邦税、州税、地方税或其他税的任何负债；

(Iii)债务不应包括与赔偿、调整购买价格或类似的义务有关的任何义务，或来自担保或信用证、保证金或履约的任何义务

S-70

债券，在任何情况下保证发行人或任何受限制子公司的任何此类义务，在任何情况下与处置任何业务、资产或受限制子公司有关的债券(收购全部或部分此类业务的任何人产生的债务担保除外)。 在任何情况下，保证发行人或任何受限制子公司的任何此类义务，在任何情况下与处置任何业务、资产或受限制子公司有关的债券除外。本金额不超过发行人和受限子公司在合并基础上实际收到的与该等处置相关的包括非现金收益(此类非现金收益的公平市场价值在收到时计量，且不影响任何 随后的价值变动)在内的毛收入；(br}用于为此类收购融资的资产或受限子公司)本金不超过发行人和受限子公司在合并基础上实际收到的与此类处置相关的毛收入(此类非现金收益的公允市场价值是在收到时计量的，并不影响随后的任何价值变动)；

(Iv)负债不包括以现金、现金等价物或有价证券担保的任何债务或义务(应理解，现金抵押品应被视为包括存放在受托人或其他代理人处的与第三方债务有关的现金)，或在进行上述计算之日或之前已偿还、清偿、失败(无论是通过契诺或法律上的失败)、退休、回购、赎回或以其他方式清偿的债务或义务(应理解，现金抵押品应被视为包括存放在受托人或其他代理人处的第三方债务)，也不包括在上述计算之日或之前已偿还、清偿、失败(不论是通过契诺或法律上的失败)、退休、回购、赎回或以其他方式清偿的债务或义务。退休或赎回或以其他方式满足或要求赎回、失败(无论是通过契约或法律上的失败)、解除、回购或退休，或者母公司或其任何子公司已在计算之日或之前就此类债务向受托人、持有人、贷款人或其他代理人发出不可撤销的赎回通知(第(Br)条第(Iv)款所述的所有此类事件统称为排出？)，以及

(五)债务不包括履约保证金、履约保函、保证保证金、保函保证金或在正常经营过程中发生的、与以往惯例一致的或有债务。

“利息覆盖率？指在任何交易日，以下比率：

(1)当时适用的四个季度的综合EBITDA总额

(2)上述四个季度的综合利息支出总额。

在进行上述计算时(并且没有重复)，

(1) 形式上的在此期间发生、偿还或清偿的任何债务均应生效参考期N)自四个季度的第一天开始至交易日结束(根据循环信贷或类似安排产生或偿还的债务除外)，在每一种情况下，犹如该等债务是在该参考期的第一天发生或偿还或清偿的；

(2)综合利息支出，可归因于任何债务(无论是现有的或正在发生的)的利息，以形式上的在计算基准利率和浮动利率时，应将交易日的有效利率视为整个期间的适用利率(如果该利率协议的剩余期限超过12个月，如果该利率协议的剩余期限超过12个月，则至少等于该债务的剩余期限，则将适用于该债务的任何利率协议考虑在内)；

(3) 形式上的资产处置、资产收购和 允许的抵押投资(包括赠与形式上的在上述参考期内或相关四个季度结束后发生的(br}任何资产处置的收益以及与任何此类资产收购或资产处置相关的产生或偿还的任何债务)的应用效果，如同它们已发生，且该收益已在参考期的第一天使用，并在实施形式上的成本节约之后使用；(br}在该参考期内或在相关的四个季度结束之后发生的任何资产收购或资产处置所产生或偿还的任何债务)，如同它们已经发生，且该收益已在该参考期的第一天使用并且在实施形式成本节约之后；

(4) 形式上的资产处置和资产收购(包括赠与形式上的 对(I)任何资产处置的收益以及因任何此类资产收购或资产处置而产生、偿还或清偿的任何债务的运用，(Ii)费用和

S-71

根据交易法下的S-X规则计算的成本削减，以及(Iii)形式上的成本节约)由 任何人在参考期内或在相关的四个季度结束后与发行人或其任何受限制子公司合并或合并为发行人或其任何受限制子公司的交易，如果该人在参考期内或相关的四个季度结束后进行此类交易，则 将构成资产处置或资产收购 或资产收购是指在该参考期的第一天进行的资产处置或资产收购；

(5)按照公认会计原则确定的可归因于非持续经营的合并利息支出应不包括在内，但仅限于产生该合并利息支出的债务不是特定人士或其任何受限制子公司在交易日之后的债务；以及

(6)根据最优惠或类似的 利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他利率中的一个因素，可选择以某一利率厘定的负债利息，须当作是以实际选择的利率为基准，或如不是，则以发行人所选择的操作利率为基准。循环信贷安排项下任何债务的利息，以形式上的除本定义第(1)款所述外，基数应根据适用期间内此类债务的日均余额计算。资本化租赁债券的利息应被视为按发行人的负责财务或会计官员根据公认会计准则(GAAP)合理确定的利率计提，该利率为该资本化租赁债券中隐含的利率。

“利率协议？指任何利率保护协议、利率未来协议、 利率期权协议、利率互换协议、利率上限协议、利率上限协议、利率对冲协议、期权或期货合同或其他与利率有关的类似协议或安排 。

“投资任何人指的是任何直接或间接的预付款、贷款或其他信贷扩展(包括通过担保或类似安排，但不包括在正常业务过程中向客户和分销商垫付的款项以及在正常业务过程中按照公认会计准则在发行人及其受限制子公司的合并资产负债表上记为应收账款的商业信贷)，以及向员工、董事、高级管理人员提供的佣金、差旅和类似垫款。管理人员和顾问(在正常业务过程中)或出资(通过 向他人转移现金或其他财产(有形或无形)，或仅为他人账户或使用或以其他方式支付财产或服务的任何款项)，或购买或收购由该人发行的股本、债券、票据、债券或 其他类似工具，并应包括：(br}向他人转让现金或其他财产(有形或无形)，或仅为他人的账户或使用支付财产或服务的任何款项)，或购买或收购由该人发行的任何股本、债券、票据、债券或其他类似工具，并应包括：

(一)指定限制性子公司为非限制性子公司；

(2)发行人或其任何受限制子公司持有的股本(或任何其他投资)的公允市场价值，其股东为(或在)任何已不再是受限制子公司的人；

然而，前提是任何非受限制附属公司的人士所持有的投资的公平市场价值，应被视为不超过在作出该等投资时对该人士作出的投资总额，减去该等投资的净减去 减去该等投资的净额 后，即视为不超过在作出该等投资时对该等人士作出的投资的总金额(减去该等投资的净额 )。就上文所述的不受限制的附属公司和限制付款的限制契约的定义而言：

(I)投资应包括任何受限制附属公司被指定为非受限制附属公司时该受限制附属公司的资产的公平市场价值(扣除负债(对发行人或其任何受限制附属公司的负债除外))；

(Ii)在任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司时，该非受限制附属公司的资产(扣除负债(对发行人或其任何受限制附属公司的负债除外))的公平市值，须视为减少未偿还投资；及

S-72

(Iii)向非限制性附属公司转让或从非限制性附属公司转让的任何财产应 按转让时的公平市价估值。

除契约另有规定外，投资金额将于投资作出时厘定，且不影响随后的价值变动，但不影响因任何 股息、分派、利息支付、返还资本、偿还或其他付款或处置(按支付或处置时的公平市价估值)而导致的投资金额随后的所有减少(不得重复)。

“投资级地位就发行人而言，是指当债券具有(1)穆迪Baa3(或同等评级)或更高评级(或替代评级机构的同等评级)、(2)标普评级为BBB-(或同等评级)或更高(或替代评级机构的同等评级)或(3)惠誉给予的BBB-超(或同等评级)或更高评级(或替代评级机构的同等评级)或更高评级时

“发行日期？的意思是 ，2020年。

“留置权抵押、信托契约、债务担保契约、质押、担保权益、产权负担、留置权或抵押 任何种类、抵押品转让、存款安排或其他担保协议，不包括任何抵销权，但包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议、经济效果与前述任何事项基本相同的任何融资租赁，以及授予或转让担保权益的任何其他类似协议。

“有限条件获取？指母公司或其一个或多个受限制的子公司进行的任何投资或收购，包括通过合并或合并的方式，其完成不以是否有第三方融资或获得第三方融资为条件；提供为确定是否遵守限制支付契约的限制，运营资金不应包括来自目标公司运营或归属于目标公司的任何资金或与任何此类有限条件收购相关的资产，除非且直到此类 有限条件收购实际发生。

“长导数仪器？是指衍生工具 (I)其价值一般增加，和/或付款或交付义务一般减少，但履约基准发生积极变化；和/或(Ii)其价值一般减少，和/或付款或交付义务一般增加，但履约参考发生负面变化。

“穆迪(Moody‘s)？指穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)及其后继者。

“现金净收益？表示：

(1)就任何资产出售而言，以现金或临时现金投资形式出售资产的收益， 包括以现金或临时现金投资形式收到时与递延付款义务有关的付款(以本金或临时现金投资部分为限)，以及转换或出售其他财产(包括指定的非现金资产)的收益(但此类义务 向发行人或其任何受限制附属公司追索权而获得的除外)，以及从转换或出售其他财产(包括指定的非现金资产)中获得的收益(但此类义务的融资或出售的追索权为发行人或其任何受限制子公司的除外)， 包括以现金或临时现金投资形式收到的递延付款义务(但不包括其利息部分)和其他财产的转换或出售收益，包括指定的非现金

(A)经纪佣金和销售佣金以及与出售资产有关的其他费用(包括律师、会计师和投资银行家的费用和开支)；

(B) 为获得必要同意或适用法律要求支付的款项；

(C)因出售资产而产生的任何搬迁费用；

S-73

(D)发行人及其受限制附属公司因出售资产而实际支付或应付的税款；

(E)在该等资产出售时为偿还债务或任何其他未清偿债务而支付的款项，而该等债务或任何其他债务是(A)以出售的财产或资产的留置权作担保，或(B)因该项出售而须予支付的(根据资产出售要约除外)；

(F)只要在给予形式上的对任何该等分配的影响(I)发行人及受限制附属公司当时在综合基础上的所有未偿债务本金总额少于经调整总资产的60%；及(Ii)并无违约或违约事件发生或持续，则因该等资产出售而须分配予母公司股本持有人的金额 ，以使母公司维持其房地产投资信托基金及任何相关资产的地位；及(Ii)不会发生任何违约或违约事件，而该等违约或违约事件将会持续发生，因此须向母公司股本持有人分配因出售资产而须向母公司股本持有人分配的金额 ，以维持母公司作为房地产投资信托基金及任何相关资产的地位按比例对Opco股本持有人的分配；

(G)支付与出售资产直接相关的留存负债(不构成负债)。

(H)发行人和受限制附属公司为与该等资产出售有关的任何负债而预留的金额，包括退休金及其他离职后福利负债、与环境事宜有关的负债，以及根据与该等资产出售有关的任何保障义务而须承担的责任，均以符合公认会计原则(GAAP)的综合基准厘定；及

(2)就发行或出售股本而言， 以现金或临时现金投资形式发行或出售的收益，包括以 现金或临时现金投资形式收到的递延付款义务(以与本金相对应但不包括利息部分为限)的付款(除非此类债务是通过向发行人或其任何受限制子公司追索权来融资或出售的)，以及将其他财产转换为现金或将收到的其他财产转换为现金或从其他财产中获得的收益。 现金或临时现金投资的收益，包括以现金或临时现金投资的形式收到的递延付款义务(但不包括利息部分)的付款(除非此类债务是通过追索性地向发行人或其任何受限制子公司提供融资或出售的)，以及将其他财产转换为现金或{折扣或佣金以及与该等发行或出售相关的佣金、顾问及其他费用，以及因此而支付或应付的税款净额 。

“净空头就持有人或实益拥有人而言，是指在确定日期的 ，(I)其短期衍生工具的价值超过(X)其票据价值加上(Y)其长期衍生工具截至该确定日期的价值的总和，或 (Ii)合理地预期，如果发生以下情况：无法支付或破产信用事件(每个事件均在2014年ISDA Credit 134衍生工具定义中定义)，则情况将会是这样的：(I)其短期衍生工具的价值超过(X)其票据价值加(Y)其长期衍生工具的价值的总和；或 (Ii)如果发生以下情况，情况将会如此(每一事件均由2014年ISDA Credit 134衍生品定义定义)

“非现金收费(br}指的是(A)使用权益法记录的所有投资损失，(B)发行人及其受限子公司因发行基于股票的奖励、基于合伙企业利息的奖励和类似的基于激励的薪酬奖励或安排而产生的任何非现金支出和成本，(C)收购方法会计的非现金影响，以及(D)其他非现金费用(在每种情况下，如果任何非现金费用代表未来任何时期潜在现金项目的应计或准备金，未来该期间的现金支付(br}应从运营资金中减去，但不包括前期支付的预付现金项目的摊销)。？

“平价债务？指发行人或任何附属担保人与票据或该附属担保人的附属担保(视情况而定)享有同等偿付权利的任何债务。

“绩效 参考资料？具有衍生工具？的定义中给出的含义。

“允许的业务 ？指母公司、发行人和受限制子公司正在从事或拟从事的任何商业活动(包括许可抵押投资)(如本 所述

S-74

(br}招股说明书)于发行日，与通常构成医疗保健房地产投资信托基金资产的物业有关的任何业务活动，或与其合理相关、附属、附带或 互补的任何业务，或其合理扩展或延伸。

“允许投资？表示：

(1)(A)对发行人或其任何受限制附属公司的投资，或(B)在作出该等投资后将成为受限制附属公司，或与发行人或其任何受限制附属公司合并或合并，或将其全部或实质所有资产转让或转让给发行人或其任何受限制附属公司的人，以及(在任何情况下)该人所持有的任何投资的人；提供该人并非在考虑该等收购、合并、合并或转让时取得该等投资；

(二)现金投资和临时现金投资；

(3)发行人或受限子公司因遵守《资产出售限制公约》进行的资产出售或其他不构成资产出售的资产的处置或转让而获得的对价而进行的投资；

(四)本契约允许的以担保为代表的投资；

(5)工资、差旅和类似预付款，以支付预支时预计最终将按照公认会计准则作为费用处理的事项；

(六)为清偿在正常经营过程中产生的债务或债务而接受的投资；

(7)仅以母公司或Opco的股本(不合格股除外)交换母公司或Opco的任何投资，母公司和Opco没有收到现金支付、债务或不合格的股票，但不包括此后进行的任何新的现金投资；

(8)对承租人的投资总额不得超过发行人和受限制子公司在任何一次未偿还的合并调整后总资产的(X)32.0亿美元和(Y)20%(以较大者为准)；

(9) 本契约允许的货币协议和利率协议规定的义务；

(10)允许的抵押投资；

(11)根据第(Br)款所述公约第二款的规定构成投资的任何交易(第(Br)款第(1)款、第(5)款、第(8)款和第(9)款所述交易除外)；

(十二)由预付费用、托收和租赁票据、在正常业务过程中存入或托收的背书、公用设施或工人补偿、履约和因业务在正常业务过程中进行的类似保证金组成的任何投资；

(13)任何人根据劳工补偿法、失业保险法或类似法律作出的质押或押金，或与该人所属的投标、投标、合同(用于偿还债务的除外)或租赁有关的押金，或作为争议税项、进口税或支付租金的担保的押金，在每种情况下都是在正常业务过程中发生的 ；

(14)发行人或其任何受限子公司获得的任何投资：(A)以母公司或任何受限子公司持有的与该等其他投资或应收账款或应收租金的发行人破产、清算、重组或资本重组相关或由于该等其他投资或应收账款或租金的破产、清算、重组或资本重组而持有的任何其他投资或应收账款或租金为交换条件；或(B)由于母公司或其任何受限子公司就任何担保投资或其他事项丧失抵押品赎回权而获得的任何投资或应收账款或应收租金。

S-75

(15)包括向母公司、发行人或其任何受限制附属公司的高级职员、董事或雇员提供贷款或垫款的任何投资，(A)与该等人士购买母公司股本有关，或(B)为额外目的而在正常业务过程中根据第(15)款作出的贷款或垫款总额，在任何一次未清偿总额不得超过400万美元；

(16)与资助任何不符合资格的雇员退休计划或类似的雇员补偿计划下的供款有关的任何投资，其数额不得超过母公司、发行人及其任何受限制附属公司就该等计划所确认的补偿开支数额；

(17)发行日存在的或根据发行日生效的具有约束力的承诺而进行的任何投资，或包括对发行日存在的任何此类投资或具有约束力的承诺进行任何延期、修改、替换或续展的投资；

(18)额外投资不得超过发行人和受限制子公司在任何时候未偿还的合并调整后总资产的(X)8.35亿美元和(Y)5.0%中的较大者；

(19)对非限制性 子公司的投资总额，连同依据本条款进行的所有其他投资，不得超过发行人和受限 子公司经合并调整后总资产的(X)$8.35亿美元和(Y)5.0%(就对任何特定个人的投资而言，扣除发行日期后因现金出售、偿还、赎回、清算分配或其他现金变现而获得的现金回报)的合计(X)$8.35亿美元和(Y)5.0%(Y)5.0%(就对任何特定个人的投资而言，扣除因出售现金、偿还、赎回、清算分配或其他现金变现而在发行日之后收到的现金回报)不得超过根据本条款在发行日之后对该人进行的投资金额)；和

(20)对合资企业的投资(为免生疑问，可包括通过不构成发行人子公司或任何受限制子公司的人进行的投资)，只要该投资不会导致违约事件(为免生疑问，该违约事件应在投资时确定)。

“核准按揭投资？是指对担保票据、抵押贷款、信托契约、抵押抵押债务、商业抵押贷款支持证券、其他担保债务证券、担保债务衍生工具或其他担保债务工具的任何投资，只要此类投资直接或间接涉及构成或用作 熟练养老院中心、医院、辅助生活设施、医疗办公室或其他通常构成专门从事医疗保健或老年住房物业的房地产投资信托的资产的房地产投资信托基金的资产。

“允许向家长支付的款项？指的是，在数量上不重复的意思：

(A)支付给父母的款项，以便在到期时支付父母合理的会计、法律和行政费用，总额不超过每年$500,000；及

(B)就其州、特许经营权和地方税向母公司支付的费用 。

“允许对债务进行再融资？表示：

(A)发行人或其任何受限制附属公司为交换而发行的任何债项，或其所得款项净额用于或用作扩大发行人或其任何受限制附属公司的其他债项(公司间债务除外)，或用作扩大发行人或其任何受限制附属公司的其他债项(公司间债项除外)，或用作扩大发行人或其任何受限制附属公司的其他债项(公司间债项除外)；提供即：

(1)该等准许再融资债项的本金(或增值，如适用)不超过该等债务的本金(或增值，如适用)(或增值，如适用)。该等债项经如此延长、再融资、续期、更换、失败、清偿或退还(加上因此而招致的所有应计利息及包括保费在内的任何费用及开支的款额)，以及任何与此相关的承诺金额(如发行人当时选择作出该等承诺，则视为已招致该等承诺)。

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(2)该等准许再融资负债具有以下条件：

(A)最终到期日不早于(X)被延长、再融资的债项的最终到期日， 续期、替换、失败、清偿或退款的最终到期日，或(Y)债券到期日后91天的日期，及

(B)平均存续期相等于或大于被延长、再融资、续期、更换、作废、清偿或退还的债项的平均存续期，或比债券的平均存续期多91天；

(3)如果正在延期、再融资、续期、替换、失败、清偿或退还的债务在合同上从属于票据或担保的支付权，则该允许再融资债务在合同上从属于票据或担保的兑付权，其付款条款至少与管理债务延期、再融资、续期、更换、失败、清偿或退还的文件中所载的条款一样有利于票据持有人；以及(3)如果被延长、再融资、续期、替换、失败、清偿或退还的债务在合同上从属于票据或担保的付款权，则该等准许再融资债务在合同上从属于票据持有人的偿付权利；以及

(4)该等债项是(A)发行人或任何附属担保人，或(B)受限制附属公司因债项的展期、再融资、续期、更换、失败、清偿或退还而招致的，而该受限制附属公司是债务人。

为免生疑问，任何债务的准许再融资债务可在任何此类债务更换、延期、再融资、续期、更换、失败或退款后180天内发生。

“人？指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

“优先股就任何人而言，是指在清算或分配方面优先于任何其他类别股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物 (无论如何指定，无论是否有投票权)，包括优先合伙权益，无论是一般的还是有限的，或该人的优先股或优先股，无论是在发行日发行的还是在发行后发行的，包括所有系列和类别的该等优先股或优先股。

“预计节省成本就任何时期而言，是指协同效应、成本节约、运营费用减少 (包括因员工解雇、设施合并和关闭、员工福利和补偿政策标准化、财产、意外伤害和其他保险覆盖范围和保单合并、销售和分配方法标准化、所得税以外的税收减少)、其他经营改进、计划和其他形式上的调整，对与(X)任何资产有关的实际历史合并EBITDA进行的其他调整 收购、投资、资产出售或资产出售，或(Y)符合以下条件的任何成本节约举措或其他重组举措：(A)符合《交易法》下的S-X法规，或(B)母公司或发行人的财务人员真诚地预计可在交易或事件(视情况而定)发生后十八(18)个月内合理预期可实现的任何成本节约举措或其他重组举措，以及 按形式计算的协同效应、成本节约、运营费用削减、其他运营改进计划和其他预计调整是在确定合并EBITDA的期间的第一天实现的，就好像这种协同效应、成本节约、运营费用削减、其他运营改进、计划和其他预计调整在整个期间都实现了一样；提供根据母公司或发行人的财务主管的善意判断，此类 协同效应、成本节约、削减、改进、举措和其他形式上的调整应直接归因于、可事实支持并可合理量化。

“评级机构？指(A)穆迪、标普或惠誉，或(B)如果穆迪、标普或惠誉或 每一家均不公开提供票据评级，则不得由一家或多家国家认可的统计评级机构(各一家或多家)对债券进行评级替代评级机构？)，根据具体情况，可由发行方选择(由

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发行人(董事会决议)，将根据具体情况取代穆迪、标普或惠誉，或它们各自的名称。

“评级类别？指(A)就惠誉或标普而言，指以下任何类别：BB、B、CCC、CC、C和D (或同等的后继类别)；(B)就穆迪而言，指以下任何类别：BA、B、CAA、Ca、C和D(或同等的后继类别)；及(C)等同于任何此类类别的标普、穆迪或惠誉 ，可由发行人在#年选择。在确定债券的评级是否降低了一个或多个评级时，应考虑 评级类别内的评级((I)标准普尔和惠誉的+和B；(Ii)穆迪的1、2和3；以及(Iii)发行人选择的另一家评级机构的同等评级)(例如，就标普而言，评级从BB+下降到BB，或从BB-下降到B+，将构成减少一级

“评级日期？是指在(A)控制权变更或(B)控制权变更发生或发行人打算变更控制权的公开通知(br})之前60天的日期。

“评级 下降就债券而言，如在发出控制权变更的公开通知后60天内(只要评级机构对债券的评级处于任何该评级机构可能就某一评级类别降级的公开宣布的考虑范围内，则该期限应延长)，则各评级机构对债券的评级应被降低一个或多个评级类别至评级类别或其中一个评级类别 (包括评级类别内和评级类别之间的评级)，则应被视为发生了这种情况(只要评级机构对债券的评级处于该评级机构就某一评级类别可能下调的考虑范围内)，则应视为发生了该变更(只要评级机构对该债券的评级处于该评级机构就某一评级类别可能降级的考虑范围内，该期限即应延长)。

“重置资产？指(1)将在许可业务中使用或 有用的有形非流动资产，或(2)许可业务的几乎所有资产或从事许可业务的任何人员的大部分有表决权股票，这些资产在收购之日将成为受限制的 子公司。

“法律的要求对于任何人，统称为普通法和所有联邦、州、省、领土、市政、地方、外国、多国或国际法、法规、法典、条约、标准、规则和条例、指南、条例、命令、判决、令状、禁令、法令(包括行政或司法先例或当局)，以及任何政府当局对其解释或管理，以及任何政府当局的其他决定、指令、要求或请求，是指普通法和所有联邦、州、省、领土、市政、地方、外国、多国或国际法律、法规、法典、条约、标准、规则和条例、指南、条例、命令、判决、令状、禁令、法令(包括行政或司法先例或当局)，以及任何政府当局的其他决定、指令、要求或请求。在任何情况下，不论是否具有 法律效力，且适用于该人或其任何财产或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受该人或其任何财产的约束。

“受限投资？指许可投资以外的投资。

“受限子公司？对个人而言，是指该人的任何附属公司(非限制性附属公司除外)。 除文意另有所指外，限制性附属公司是指发行人的限制性附属公司。

“销售和回租交易？指与任何人士或任何该等人士为其中一方的任何直接或间接安排，规定将母公司或任何受限制附属公司在发行日期或以后收购的任何物业(不论由母公司或任何 该受限制附属公司拥有)以该财产的抵押已由或将由该母公司或任何该等受限制附属公司出售或转让给该人士或该 人士已向或将向其垫付资金的任何其他人士出租给该母公司或任何受限制附属公司。

“筛选的附属公司？指股东的任何关联公司(I)独立于该股东和该股东的任何其他关联公司(不是经筛选的关联公司)做出投资决定，(Ii)在其与该持有人和该持有人的任何其他关联公司(不是经筛选的关联公司)之间设置惯常的信息屏幕，并且此类屏幕禁止关于母公司或其子公司的信息共享， ，(I)独立于该股东和该股东的任何其他关联公司(不是经筛选的关联公司)，(Ii)在其与该持有人和非经筛选的关联公司之间设置有习惯的信息屏幕，

S-78

(br}(Iii)其投资政策不受该持有人或与该持有人就其在债券投资方面一致行动的任何其他关联公司的指示；及(Iv)其投资决定不受该持有人或与该持有人就其在债券投资方面一致行动的任何其他关联公司的投资决定的影响。

“担保债务？指通过对发行人或任何受限制的 子公司的财产的留置权担保的任何债务。

“短导数工具？是指衍生工具(I)其价值通常为 减少，和/或其下的付款或交付义务一般增加，但履约基准发生积极变化；和/或(Ii)其价值一般增加，和/或其下的付款或交付义务通常为 减少，但履约参考发生负面变化。

“重要子公司？对于任何 个人而言，是指该人的任何受限制子公司，满足交易法下S-X规则1-02(W)中规定的重要附属公司的标准，因为该法规在发行之日生效。

“标准普尔？指标准普尔评级服务及其后续产品。

“声明的成熟度意味着：

(一)就任何债务担保而言，该债务担保中指明的作为该债务担保的最后一期本金到期应付的固定日期；

(2)就任何债务抵押本金或利息的任何预定分期付款而言，指该债务抵押上指明为该分期付款的固定到期日和应付日期的日期，

提供，该规定的到期日不包括在原定支付日期 之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有义务。

“英镑？指的是英国的合法货币。

“次级负债-指根据该等债务的条款，在偿付权利上从属于票据的本金、利息和溢价(如有)或其任何担保的债务。(B)指根据该等债务的条款，在偿付权利上从属于票据的本金、利息和溢价(如有)或其任何担保的债务。

“子公司就任何人士而言，(br}指由该人士及其一间或多间其他附属公司直接或间接拥有已发行投票权超过50%的任何公司、协会或其他业务实体，而该等公司、协会或其他业务实体的账目将根据美国通用会计准则(GAAP)在其综合财务报表中合并(如该等报表于该日期编制))。

“附属担保人？是指在发行日期后根据契约条款成为担保人的每一个人，在每种情况下，直到该人解除对票据的担保为止。

“赋税？指任何政府机构征收的所有当前和未来税款、 税款、附加税、关税、扣除额、预扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚金。

“临时现金投资？表示以下任一项：

(1)美元、欧元、澳元、英镑、欧盟任何参与成员国的任何国家货币或发行人或其任何受限制子公司持有的任何外币。时间到时间在正常业务过程中；

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(2)由(I)美国或(Ii)欧盟任何成员国的政府或任何机构或机构发行或直接和全面担保的、或由(I)美国或(Ii)欧盟任何成员国(只要该成员国的长期政府债务评级由穆迪或标普或另一国际公认评级机构的同等评级类别为A3或更高)发行或担保的、到期日不超过24个月的容易出售的债券；此外，如果该成员国的长期政府债务评级为A3或以上，或其他国际公认评级机构的同等评级类别或更高评级类别，则该债券的到期日不得超过24个月。

(3)定期存款账户、定期存款账户、定期存款、银行承兑汇票、隔夜银行存款、定期存单、欧洲美元定期存款以及在收购之日起12个月或更短时间内到期的货币市场存款，每种情况下与(A)根据美利坚合众国法律成立的任何商业银行，其任何国家或欧盟任何成员国的资本和盈余不低于250,000,000美元(如果是非美国银行，则为确定之日的美元等值)或(B)由注册经纪交易商或共同基金分销商赞助的任何货币市场基金；(B)资本和盈余不低于250,000,000美元(如果是非美国银行，则为美元等值)或(B)由注册经纪交易商或共同基金分销商赞助的任何货币市场基金；

(四)与符合第(三)款所述条件的银行签订的、期限不超过30天的上述第(2)、(3)项标的证券的回购和逆回购义务；

(5)在收购之日起不超过6个月到期的商业票据，其评级为：根据穆迪评级，其投资为P-2(或更高)，或根据标普评级为A-2(或更高)(或者，如果穆迪和标普在任何时候都不对该等义务进行评级，则由另一家国际公认评级机构给予同等评级)(或者，如果该商业票据本身没有评级，则由另一家国际公认评级机构给予同等评级)(或，如果该商业票据本身未被评级，则由另一家国际公认评级机构给予同等评级)(或，如果该商业票据本身未被评级，则由另一家国际公认评级机构给予同等评级)。由长期无担保债务评级至少为标普A级或穆迪A2级(或具有另一家国际公认评级机构同等评级类别)的发行人发行；

(6)自购买之日起12个月或以下期限的证券，或由美利坚合众国任何州、联邦或领土，或由其任何政治分支、公共工具或税务当局或任何欧盟成员国担保，并由标普或穆迪给予至少A级评级的证券(或者，如果穆迪和标普在任何时候都不对此类义务进行评级，则由另一家国际公认的评级机构给予同等评级)。(B)在购买之日起12个月或以下发行的证券，或由美利坚合众国任何州、联邦或领地、或其任何政治分支、公共工具或税务机关或欧盟任何成员国担保的、至少A级的证券(或，如果穆迪和标普在任何时候都不对此类义务进行评级，则由另一家国际公认的评级机构给予同等评级)。

(7)符合本定义第(3)(A)款要求的商业银行开具的备用信用证支持的、自收购之日起6个月及以下期限的证券；

(8)将其资产的90%以上 投资于构成本定义第(1)至(7)款所述种类的临时现金投资的任何基金；

(9)货币市场基金：(A)符合美国证券交易委员会1940年修订后的《投资公司法》第2a-7条规定的标准，(B)被标准普尔评为AAA级，被穆迪评为AAA级(或具有另一家国际公认评级机构的同等评级或同等评级类别)，以及(Iii)拥有至少50亿美元的投资组合资产；

(10)分别从穆迪或标普获得P-2或A-2评级的可销售的短期货币市场和类似的流动性基金(或者，如果穆迪和标普在任何时候都不对此类义务进行评级，则由另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)；以及

(11)就任何外国子公司而言，其期限和信用质量可与前述第(1)至(10)款所述的票据相媲美的票据，该票据通常在该外国子公司以现金管理为目的的国家使用。

“总资产？对任何人来说，在任何日期，指(A)未折旧的房地产资产的总和加 (B)该人及其受限制附属公司的所有其他资产(非房地产无形资产除外)截至该确定日期的账面价值，该等资产的账面价值是根据公认会计原则(GAAP)按综合基准确定的。

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“未担保资产总额？对任何人来说，是指该人及其受限制子公司在该日期的总资产，在根据GAAP确定的合并基础上不能担保任何部分有担保债务的资产总额(br})，对于任何人来说，都是指截至该日期该人及其受限制子公司在合并基础上不能担保任何部分有担保债务的总资产。

“贸易应付款？对任何人而言，是指该人或其任何附属公司在正常业务过程中产生的与购买货物或服务相关的任何应付帐款或对贸易债权人的任何其他债务或货币义务。 该人或其任何附属公司在正常业务过程中产生的与购买货物或服务有关的任何债务或货币义务。

“交易日期就发行人或其任何受限制的 子公司产生的任何债务而言，是指产生该等债务的日期，对于任何受限制的付款而言，是指支付该等受限制的付款的日期。

“国库券利率？是指在任何赎回日期，具有恒定到期日的美国国债 证券在该赎回日期的到期日收益率(在美联储最新的统计版本H.15(统计版本)中汇编和发布，该版本在赎回日期前至少两个工作日公开发布)，最接近于从赎回日期到2026年的时间(或者，如果该统计版本不再发布，则为类似市场数据的任何可公开来源)最接近等同于从赎回日期到2026年的这段时间的收益率(在最新的联邦储备委员会统计版本H.15(统计版本)中已公开发布)，即在赎回日期之前至少两个工作日公开发布的数据(或者，如果该统计版本不再发布，则为类似市场数据的任何公开来源)；然而，前提是，如果赎回日期至2026年 的期限少于一年，将使用调整为固定期限一年的实际交易的美国国债的每周平均收益率。

“未折旧的房地产资产？是指在任何日期，发行人和子公司在该日期的房地产资产和相关无形资产在折旧和摊销前的成本(即发行人或受限制子公司的原始成本加上资本改善)， 根据公认会计原则综合确定。

“不受限制的子公司？表示：

(1)发行人的任何子公司，在决定时应由母公司董事会按以下规定的方式指定为不受限制的子公司；

(2)不受限制附属公司的任何附属公司。

除停牌期间外，母公司董事会可指定任何限制性子公司(包括发行人新收购的或新成立的子公司)为非限制性子公司，除非该子公司拥有母公司或其任何限制性子公司的任何股本，或对母公司或其任何限制性子公司的任何财产拥有或持有任何留置权；提供, 然而，即：

(I)母公司或其任何受限制子公司对如此指定的 子公司的任何债务的任何担保，应被视为在指定时母公司或该受限制子公司(或全部，如适用)对该债务和投资的抵偿；(I)母公司或其任何受限制子公司对如此指定的子公司的任何债务的担保应被视为此类债务的产生和母公司或该受限制子公司(或所有受限制子公司，如适用)在指定时的投资；

(Ii)(I)如此指定的附属公司的总资产不超过1,000美元，或(Ii)如果该附属公司的资产超过1,000美元，则根据上文所述的限制性付款限制公约，这种指定是允许的；及

(Iii)如果适用，上文(A)款所述的债务和投资将根据上文所述的限制付款公约允许 。

母公司董事会可以指定任何 个非限制性子公司为限制性子公司；提供, 然而，即：

(I)在该项指定生效之时或之后，不会发生任何失责或 失责事件，且该等失责或失责事件不会继续发生；及

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(Ii)紧接该项指定后该非限制性附属公司的所有未清偿债务 ，如在当时招致，则就该契据的所有目的而言，将会获准招致(并应被视为已招致)。

母公司董事会对母公司的任何此类指定，应立即向受托人提交实施该指定的董事会决议副本和高级职员证书，证明该指定符合前述规定。

“无担保债务？指母公司或其任何受限制的子公司没有担保债务的任何债务 。

“英国信贷协议？指日期为2020年1月6日的特定银团贷款协议，由Medical Properties Trust，Inc.、MPT Operating Partnership，L.P.、MPT Operating Partnership，L.P.、美国银行(Bank of America，N.A.)的某些子公司作为行政代理，以及不时与其签约的几家贷款人签订。

“美国 信贷协议？指修订和重新签署的循环信贷和定期贷款协议，日期为2017年2月1日，由医疗财产信托公司、MPT Operating Partnership，L.P.和以下几家贷款人签署时间到时间作为银团代理的美国银行(Bank of America，N.A.)和行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)及其相关文件(包括任何担保协议和担保文件)(已于发行日修订)。

“美国政府的义务？是指仅由美利坚合众国的义务或由美利坚合众国担保的义务组成的池的直接义务、由美利坚合众国担保的义务或由美利坚合众国担保的池中的义务，该等义务或担保美利坚合众国的全部信用和信用被质押，且发行人不能根据其 选择权赎回或赎回。

“美国国内受限制子公司？是指根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律 成立的任何受限子公司。

“有表决权的股票？对于通常有权投票选举董事、经理或该人管理机构的其他有投票权的任何人、任何类别或任何种类的股本而言，是指 。

“全资拥有就任何人的任何附属公司而言，是指该人或该人的一个或多个全资附属公司对该附属公司(适用法律授权的个人持有的任何董事的合格股份或投资除外)的所有已发行股本的所有权。

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美国联邦所得税的某些考虑因素

？请参阅所附招股说明书中的美国联邦所得税考虑事项，以总结当前因将MPT视为房地产投资信托基金(REIT)而对MPT和运营合伙企业产生的重大联邦所得税 后果。

票据持有人的课税

以下是与美国持有者或非美国持有者(每个持有者，定义如下，统称为持有者)票据的所有权和处置有关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。除非另有说明，本摘要仅涉及持有者作为资本资产持有的债券(在守则第1221节的含义范围内)，持有者按守则第1273节所指的原始发行价格以现金购买债券(一般为向公众出售大量债券的第一价格)。(br}本摘要仅涉及债券持有人作为资本资产持有的债券(在守则第1221节的含义内)，持有人以代码第1273节所指的原始发行价格购买债券以现金购买债券(一般为向公众出售大量债券的第一价格)。本讨论并不涉及债券后续购买者的税务后果。

本讨论并未根据持有人的特殊情况或适用于受特殊规则约束的持有人的考虑因素，描述可能与持有人有关的所有美国联邦所得税考虑事项，包括但不限于证券或货币交易商、金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税实体、前公民或美国居民、直通实体(例如，S公司、合伙企业或其他为美国联邦所得税目的应纳税的合伙实体)。被动外国投资 公司、功能货币不是美元的美国持有者，以及持有与跨境、对冲、转换或其他降低风险交易有关的票据的持有者。本摘要也不涉及持有可摊销债券溢价(通常是如果持有人在债券到期时的纳税基础超过其声明的赎回价格，如下所定义)的持有人，已根据财政部法规1.1272-3(A) 条选择使用不变收益率法计提票据利息的持有人，或因任何毛收入被确认在第(1)节所指的适用财务报表中而需要加速计入任何毛收入项目的持有人。 此外，本摘要未考虑美国联邦遗产税或赠与税法律、州、地方或非美国所得税法律或任何美国联邦替代最低税额考虑因素的影响。

以下列出的美国联邦所得税考虑因素基于1986年修订的《美国国税法》( 《国税法》)、根据其颁布的财政部条例、法院判决以及国税局(IRS)的裁决和声明，所有这些考虑因素都可能在追溯的基础上发生变化，并可能有不同的解释，从而导致美国联邦所得税考虑因素与以下概述的不同。我们没有要求美国国税局就本摘要中的声明和结论作出任何裁决，也不能保证国税局会同意这些声明和结论。

如本文所用，术语美国持有者是指为美国联邦所得税目的的票据的实益所有人：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据美国法律成立或组织的公司或其他实体，或按美国联邦所得税的目的作为公司征税的其他实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

信托，如果美国境内的法院能够对其管理行使主要管辖权，并且 一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或者该信托根据适用的财政部法规具有有效的选择权，被视为美国人。

本文中使用的术语非美国持有者指的是非居民外籍个人或外国公司在美国联邦所得税方面的受益所有人。

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如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的任何实体)是票据的实益所有人，则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。建议考虑投资票据的合伙企业和此类合伙企业的合作伙伴就购买、拥有和处置票据所产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

建议考虑购买票据的投资者就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则或任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的税收条约 产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。

美国持有者

以下讨论是一般适用于美国持有者的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。

额外利息的效力

在上述特定情况下，我们可能需要 为票据支付额外利息，例如，在票据描述和可选赎回标题下，以及在控制变更和评级下降时，我们可能需要支付票据的额外利息 拒绝。由于我们认为我们有义务就债券支付任何该等额外款项的可能性微乎其微，因此我们采取的立场(本讨论假设)是，债券不会被视为或有付款 债务工具。我们关于票据不是或有支付债务工具的确定对持有人具有约束力，除非他们按照适用的财政部法规的要求向美国国税局披露他们的相反头寸。然而，我们对票据不是或有支付债务工具的确定对美国国税局没有约束力。如果美国国税局成功挑战这一地位，持有者一般将被要求在其票据上应计超过规定利息的普通收入，并将应纳税处置票据所实现的任何收益视为普通收入，而不是资本利得。本讨论的其余部分假设票据不被视为或有支付债务工具。

声明的利益

根据美国持有人关于美国联邦所得税的会计方法，在收到或应计该利息时，票据上声明的利息将作为普通利息收入计入美国持有者的收入中。

我们预计，本讨论的其余部分假设，出于美国联邦所得税的目的，这些票据不会被视为以原始发行折扣 (OID)发行。如果债务证券的发行价低于到期时声明的赎回价格，则出于美国联邦所得税的目的，该债务证券将被视为使用OID发行的 ，除非该OID(即债务证券的发行价与到期时声明的赎回价格之间的差额)小于法定最低金额。？债务证券到期时的声明赎回价格是债务证券项下所有付款的总和，合格声明利息除外。？限定声明利息一般是声明的利息，至少每年以现金或财产无条件支付 以单一固定利率或适当考虑声明利息支付间隔时间的某些浮动利率支付的利息。 =债务证券上的OID金额如果低于0.0025乘以所述到期日赎回价格和到到期的完整年数的乘积，则为最小金额。我们预计并假设票据上的任何旧ID都有资格获得这一最低限度的例外。如果不适用De Minimis例外，票据上的OID 金额通常将不晚于收到可归因于此类收入的现金付款之前按照恒定收益率法计入收入，而不考虑美国持有者为美国联邦所得税目的采用的常规 会计方法。

S-84

票据的出售、赎回、交换或其他应税处置

在出售、交换、赎回、回购、报废或其他处置票据时，美国持有者一般将确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于(I)现金收益金额与从处置中收到的任何财产的公平市场价值之间的差额(除非该金额可归因于应计但未支付的声明利息，如果该利息以前未计入该美国持有者的收入，则应按普通收入纳税)和(Ii)该美国持有者在该美国持有者的收入中的调整后的纳税基准。

美国持票人在票据中调整后的税基通常等于美国持票人为该票据支付的金额，再加上该美国持票人之前包括在收入中的OID(如果有的话)的金额，再减去该票据上除合格声明利息支付之外的任何先前付款的金额。

如果美国持有人在出售、交换、赎回或其他处置票据时持有该票据超过一年，则在出售、交换、赎回或其他处置票据时确认的任何损益将是美国来源的资本收益或损失，并将是长期的资本收益或损失。非公司美国持有者实现的长期资本收益一般可按较低税率征税。美国持有者扣除资本损失的能力可能有限。

信息 报告和备份扣缴

我们将向我们的美国持有人和美国国税局报告向美国持有人出售、交换、赎回、回购、退还或以其他方式处置票据所得的利息和支付金额，以及我们预扣的金额(如果有)。根据备份扣缴规则，美国持有者可能会受到此类金额最高24%的当前费率的备份扣缴 ，除非持有者：

•

属于某些豁免类别，并在需要时证明这一事实，或者

•

提供纳税人识别码，证明备份扣缴没有损失，并且 在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。

未向我们提供正确的纳税人识别码的美国持有者也可能受到美国国税局(IRS)的处罚。如果所需信息及时提供给美国国税局，则作为备用预扣支付的任何金额都可以抵扣美国持有者的所得税责任。

医疗保险税

作为个人的美国持有者目前需要缴纳3.8%的税，以(1)美国持有者在相关纳税年度的净投资收入和(2)超过一定门槛(目前为125,000美元到250,000美元之间，取决于个人的情况)的美国持有者在该纳税年度的修正毛收入的超额部分为较小者缴纳3.8%的税。(br}美国持有者在相关纳税年度的净投资收入和(2)美国持有者在该纳税年度的修正毛收入超过一定的门槛(目前为125,000美元到250,000美元之间，具体取决于个人的情况)。不属于免税的特殊信托类别的遗产和信托，对于其未分配净投资收入中较小的部分以及其调整后总收入超过一定门槛的部分，应缴纳相同的3.8%的税。 净投资收入一般包括债券的利息和出售债券的收益。建议个人、遗产或信托的美国持有者咨询他们的税务顾问，以了解 此税是否适用于他们在票据投资方面的收入和收益。

非美国持有者

管理非美国持有者的美国联邦所得税的规则非常复杂， 此处不会试图提供此类规则的一般摘要。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和非美国税法以及税收条约对票据投资的影响。

S-85

利息

持有票据的非美国持有者一般将免除美国联邦收入 和票据利息支付的预扣税(在本讨论中，非美国持有者包括票据上的任何OID)，而该票据与非美国持有者在美国进行的贸易或 业务没有有效联系，除非(I)该非美国持有者是直接或间接10%或更大的合作伙伴(定义见第871(H)节)。)(3)(br})在经营合伙企业中，(Ii)该非美国持有人是与经营合伙企业直接或间接相关的受控外国公司；(Iii)该非美国持有人是根据在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议发放信贷的银行；或(Iv)根据FATCA(下文讨论)的规定必须扣留。

为了使非美国持有人有资格享受这种免税和利息扣缴，扣缴代理人(通常是最后一位美国付款人或作为合格中间人或扣缴外国合伙企业的非美国付款人)必须收到在相关IRS表格W-8BEN或IRS表格上所作的声明(通常为{brW-8BEN-E)由非美国持有人提供： (I)由票据的受益所有人在伪证处罚下签字，(Ii)证明该持有人不是本守则所指的美国人，以及(Iii)提供受益所有人的姓名和地址。

如上所述，与票据有关的利息收入不能免征美国联邦预扣税 ，并在下文中讨论有效关联收入，非美国持有人将对目前按30%税率征收的此类利息收入总额缴纳美国联邦预扣税 ，除非根据适用的所得税条约取消或减少此类税收，并且非美国持有人符合适用的证明要求(通常是通过提供正确填写的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E)。

票据的出售、赎回、交换或其他应税处置

非美国持有者出售、赎回、交换、报废、回购或其他应税处置的任何收益(除非该金额可归因于应计利息，如上所述应纳税)，一般可免征美国联邦收入和预扣税，只要： (I)收益与非美国持有者在美国的贸易或业务经营没有有效联系，如下文第(2)节进一步讨论的那样： (I)该收益与非美国持有者在美国的贸易或业务经营没有有效联系有效关联的收入 如果是非美国个人，(Ii)在实现收益并满足某些其他要求的纳税年度内，非美国持有人在183天或更长时间内不在美国，以及(Iii)非美国持有人受适用于某些美国外籍人士的《法典》条款的约束；(Ii)对于非美国个人，非美国持有人在实现收益并满足某些其他要求的纳税年度内未在美国停留183天或更长时间；以及(Iii)非美国持有人受适用于某些美国外籍人士的《美国法典》条款的约束。

有效关联收入

如果非美国持有人的票据收益或利息收入与该非美国持有人在美国的贸易或业务活动有效相关，则除非适用的所得税条约另有规定，否则其收益或利息收入一般应按正常的美国联邦所得税税率按净额缴纳美国联邦所得税。 条约另有规定的除外。 如果该持有人是美国人，则该持有人一般应按美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税。 除非适用的所得税条约另有规定，否则应按美国联邦所得税净税率缴纳该收益或利息收入的美国联邦所得税。 条约另有规定者除外。此外，如果非美国持有者是一家外国公司，除非其有资格享受更低的税率或根据适用的所得税条约获得豁免，否则可能需要缴纳该纳税年度代码 含义内相当于其股息等值金额30%的分支机构利得税，并可进行调整。以上讨论的扣缴将不适用于有效关联收入，前提是持有人 提供美国国税局表格W-8ECI。

信息报告和备份扣缴

信息报告要求和备用预扣一般不适用于支付给非美国持票人的票据的利息支付，如果非美国持票人的利息声明是由非美国持票人正式提供的，前提是扣缴义务人并不实际知道持票人是美国人。

S-86

人。信息报告要求和备用预扣不适用于经纪人的外国办事处在美国境外完成的票据销售或其他处置(包括赎回)收益的任何支付(如适用的财政部条例所定义)，除非该经纪人(I)是美国人，(Ii)在一定时期内其总收入的50%或更多来自 在美国进行的贸易或业务，(Iii)是守则所指的受控外国公司，(Iv)是外国银行或外国保险公司的美国分行，或(V)是与美国贸易或企业或特定比例的美国合作伙伴的合作关系。前一句(br}句子(Ii)至(V)中所述的任何经纪人的外国办事处在美国境外进行的任何此类处置的收益的支付将不会受到备用扣缴的约束，但将受到信息报告要求的约束，除非该经纪人的记录中有证明受益所有人是非美国人且满足某些其他条件的书面证据，或者受益所有人以其他方式建立了豁免。支付任何此类处置的收益或通过经纪商的美国办事处进行支付 须遵守信息报告和备用扣缴要求，除非债务证券的受益所有人提供非美国持有者的声明或 以其他方式确立豁免。根据备用预扣规则，在向票据持有人付款时预扣的任何金额都可以作为抵扣该持有人的美国联邦所得税责任(这可能使该持有人有权获得退款)的抵扣，前提是该持有人必须及时向美国国税局提供所需的信息。

“外国账户税收合规法”

守则第1471至1474节及其下适用的财政部条例(通常称为FATCA)，连同行政指导和根据该条例签订的某些政府间协议，一般对支付给外国金融机构和某些其他非美国实体的某些类型的付款征收预扣税，除非满足额外的认证、信息报告和其他指定要求。如果不遵守FATCA的报告要求，可能会导致 向外国中介机构和某些非美国持有者支付利息和销售收益时征收预扣税。目前拟议的法规规定，FATCA扣缴不适用于处置可能产生美国来源利息或股息的财产的毛收入，如票据利息；然而，以前版本的规则将使此类毛收入受到FATCA扣缴的约束。 纳税人(包括扣缴义务人)目前可以依赖拟议的法规，直到最终法规发布。对于 预扣的任何金额，我们不会向非美国持有者支付任何额外金额。有意投资债券的人士应征询其税务顾问的意见，以了解这些规则对其投资债券可能带来的影响。

以上列出的美国联邦所得税摘要仅供参考，可能不适用，具体取决于您的 具体情况。我们敦促您就购买、拥有和处置票据对您造成的税收后果咨询您的税务顾问，包括其他联邦税法、州、地方、非美国和其他税法规定的税收后果，以及税法变化可能产生的影响。

S-87

承保

高盛有限责任公司、法国农业信贷证券(美国)公司和富国银行证券有限责任公司作为以下各承销商的代表。根据吾等与承销商之间的承销协议所载的条款及条件，吾等已同意向承销商出售债券，而各承销商亦已同意分别而非共同向吾等购买以下名称相对所载的本金债券。

承销商		校长 债券金额
高盛有限责任公司
法国农业信贷证券(美国)公司(Credit Agricole Securities(USA)Inc.)
富国银行证券有限责任公司
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)
西班牙对外银行证券公司
美国银行证券公司
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司
摩根大通证券有限责任公司
KeyBanc资本市场公司
三菱UFG证券美洲公司
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
Scotia Capital(USA)Inc.
Stifel，Nicolaus&Company，Inc.
Truist Securities，Inc.
总计		$	1,000,000,000

根据包销协议所载的条款及条件，承销商已同意，如购买任何债券，承销商将分别而非共同购买根据包销协议售出的所有债券。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们已 同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商在事先出售债券的前提下，向承销商发出并接受债券，但须经其律师批准法律事项(包括票据的有效性)，即我们向承销商作出的陈述和保证是真实的，我们的业务和承销协议中包含的其他条件(如承销商收到高级职员证书和法律意见)没有实质性变化。 时，承销商必须批准该等法律事项，包括票据的有效性，我们向承销商作出的陈述和担保是真实的，承销商在承销协议中包含的其他条件(如承销商收到高级职员证书和法律意见)也不会发生实质性变化。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

承销商将在本招股说明书副刊封面所示发行价的基础上以折扣价购买债券。 代表已告知吾等，承销商初步建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发售价格向公众发售债券，并可按该价格减去不超过债券百分比的优惠 向交易商发售部分债券。承销商及交易商可给予不超过售予其他交易商的票据本金金额的优惠。 首次公开发行后，公开发行价格、特许权或任何其他发行条款均可更改。

S-88

此次发行的费用(不包括承销折扣)估计约为 150万美元，由我们支付。

新发行的债券

该批债券是新发行的证券，并没有既定的交易市场。我们不打算申请将债券在任何国家证券交易所上市，也不打算将债券纳入任何自动交易商报价系统。若干承销商已告知我们，他们目前有意在债券发售完成后将债券推向市场。然而，他们 没有义务这样做，并且可以在没有任何通知的情况下随时停止任何做市活动。我们不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的公开市场会发展得很活跃。如果债券没有一个活跃的公开交易市场，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果债券被交易，它们的交易价格可能低于其初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

沉降量

我们预计，债券将于2020年左右交付给投资者，这将是本招股说明书附录日期之后的第十个工作日 (此类结算称为T+10)。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非交易双方另有明确约定。因此，由於债券最初以T+10结算，有意在交收日期前两个营业日前交易债券的购买者，须在进行任何该等交易时指明另一交收安排，以防止未能交收。购买该批债券的人士如欲在上述期间买卖该批债券，应征询其顾问的意见。

不出售类似证券

吾等同意，自承销协议之日起至本次发售结束之日止的一段期间内，吾等不会直接或间接发行、出售、要约出售或授予任何出售、质押、转让或以其他方式处置任何债务证券或可交换或可转换为债务证券的证券的选择权，但根据承销协议出售给承销商的票据除外。 在本次发售结束之日止的期间内，吾等不会直接或间接发行、出售、要约或授予任何出售、质押、转让或以其他方式处置的债务证券或可交换或可转换为债务证券的证券(根据承销协议出售给承销商的票据除外)。

稳定和做空 头寸

与此次发行相关的是，承销商可能从事稳定、维持或以其他方式影响债券价格的某些交易。具体地说，承销商可以超额配售债券，从而建立银团空头头寸。此外，承销商亦可在公开市场竞投及购买债券，以回补银团淡仓或稳定债券价格。上述任何一项活动均可稳定或维持债券的市价高於没有该等活动时的市价。承销商不需要让 参与任何这些活动，他们可以随时结束任何活动。吾等及承销商并无就上述交易对债券价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述。此外，我们和承销商不表示任何人将从事此类交易，或此类交易一旦开始，不会在没有通知的情况下停止。

电子配送

电子格式的招股说明书可能会在互联网网站上提供，或通过参与此活动的一个或多个承销商和/或销售集团成员提供的其他在线服务提供。

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提供，或由其附属公司提供。在这些情况下，潜在投资者可以在线查看产品条款，并且根据特定承销商或销售团队成员的不同，潜在的 投资者可能被允许在线下单。承销商可能会同意我们的意见，向网上经纪账户持有人配售特定数目的债券。在线分发的任何此类分配将由 代表在与其他分配相同的基础上进行。

除电子格式的招股说明书外，任何承销商或销售集团成员的网站上的信息以及承销商或销售集团成员维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是招股说明书或注册说明书的一部分，本招股说明书 未经我们或任何承销商或销售集团成员以承销商或销售集团成员的身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

其他关系

承销商及其某些关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司已从时不时地，为发行人及其关联公司提供各种商业、投资银行和金融咨询服务，并收取或将来可能收取的常规费用和开支。 并可能在未来为发行人及其关联公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务。某些 承销商或其关联公司持有5.500%债券和/或6.375%债券，并可能通过赎回5.500%债券和6.375%债券(视情况而定)从此次发行中获得收益。此外，某些 承销商的附属公司是循环信贷安排下的贷款人。只要我们将本次发行所得款项净额的一部分用于偿还循环信贷安排项下的未偿还借款，该等联属公司将在偿还的任何金额中获得按比例分配的 份额。参见收益的使用。此外，Stifel，Nicolaus&Company，Inc.可能会向非关联实体或其附属公司支付与此 产品相关的费用，该实体或关联公司也是我们信贷安排下的贷款人。

承销商及其某些关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有多种投资，并积极交易债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这些投资和 证券活动可能涉及发行人或其关联公司的证券和/或工具。如果承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而其他某些承销商或其关联公司可能会进行对冲，使其对我们的信用敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险，交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券或关联公司的证券(可能包括在此提供的票据)中建立空头头寸。任何此类信用违约掉期或 空头头寸都可能对特此发售的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些关联公司还可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念，和/或发布或 表达关于该等证券或工具的独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们持有该等证券和工具的多头和/或空头头寸，或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知

债券不打算向欧洲经济区(EEA)或英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向 任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，该客户不符合第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格。或(Iii)不是(EU)2017/1129(修订后的招股说明书规则)定义的合格投资者。因此，根据(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)，发行或出售债券或以其他方式将债券提供给散户投资者，不需要 关键信息文件

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欧洲经济区或英国的债券已经准备好，因此，根据PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

本招股说明书附录的编制依据是，欧洲经济区任何成员国 的任何债券要约均将根据招股说明书规则的豁免而提出，不受发布招股说明书要约债券的要求的限制。就招股说明书法规而言，本招股说明书附录不是招股说明书。 对法规或指令的提及包括与英国相关的那些法规或指令，因为这些法规或指令根据《2018年欧盟(退出)法》构成英国国内法的一部分，或已在英国国内法中实施(视情况而定)。

上述出售限制是以下所列任何其他出售限制以外的额外限制。

英国潜在投资者须知

此外，在联合王国，本文件仅分发给且仅针对合格投资者(如招股说明书规定)(I)在与经修订的《金融服务业和2005年市场法令(金融促进)令》第19(5)条有关的事项上具有专业经验的人士(《金融促进令》)，(Ii)属于第49条第(2)款(A)项至(A)项的人，且仅针对这些人，且随后提出的任何要约仅适用于该人(《金融促进令》)，(Ii)属于第49条第(2)款(A)项至(B)项范围内的人，(Ii)属于第49条第(2)款(A)项至(B)项的人。在 金融促进令中，(Iii)在英国以外，或(Iv)是与任何证券的发行或销售有关的投资活动的邀请或诱因(符合2000年金融服务和市场法第21条的含义， 经修订的金融服务和市场法(FMSA))可以合法地传达或安排传达(所有此等人士统称为……相关人士)(所有此等人士统称为……相关人士)；或(Iii)(Iii)在英国境外或(Iv)指与任何证券的发行或销售有关的投资活动的邀请或诱因(指经修订的《金融服务与市场法》(FMSA)第21条所指的)的人士。本文件 不得在英国由非相关人员执行或依赖。在英国，与本文档相关的任何投资或投资活动仅提供给相关的 人员，并将与其进行合作。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件， 也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，债券的任何要约只能向身为老练投资者 (公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条所指)或其他人士(获豁免投资者)作出，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售债券是合法的。

在澳大利亚获得豁免的投资者申请的债券不得在根据此次发行分配之日起12个月内在澳大利亚发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，公司法第6D章 不需要向投资者披露信息，或者要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。 任何收购债券的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股说明书 仅包含一般信息，并未考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

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香港潜在投资者须知

债券不得以任何文件形式发售或出售，但以下情况除外：(I)在不构成《公司条例》(香港法例第32章)所指的向公众作出要约的情况下，或(Ii)《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者，或(Iii)在不会导致该文件成为《公司条例》所指的招股说明书的其他情况下。与债券有关的邀请函或文件可为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该等邀请或文件是针对香港公众或相当可能会被香港公众查阅或阅读的 (除非根据香港法律准许如此做)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给 证券所指的专业投资者的债券则不在此限。 债券可由任何人发出或由任何人管有，而该等邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港法律准许如此做)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给 证券所指的专业投资者的债券除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

新加坡潜在投资者注意事项

本招股说明书附录和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书附录及随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内人士分发、分发、发售或发出认购或购买邀请函，但以下情况除外：(I)根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第274条向机构投资者；(Ii)向机构投资者发出认购或购买邀请书；(I)根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第274条，(Ii)向机构投资者发出认购或购买邀请书。并符合《SFA》第275条中规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合《SFA》的任何其他适用条款。

如果债券是由相关人士根据第275条认购或购买的，该相关人士是：(I)公司(非认可投资者)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者，或(Ii)信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，每个受益人都是认可投资者，该公司或该信托的债权证及股份和债权证单位或受益人在该信托中的权利和利益在该公司或该信托根据第275条获得票据后6个月内不得转让，但以下情况除外： (A)根据《证券交易条例》第274条向机构投资者或相关人士，或根据第275(1A)条规定的任何人转让，并按照《证券交易条例》第275条规定的条件转让，(B)在未对债券作出任何代价的情况下，(B)根据《证券及期货交易条例》第275条规定的条件，(B)在未给予任何代价的情况下，根据《证券交易条例》第274条向机构投资者或相关人士或根据第275(1A)条规定的任何人转让。

新加坡证券及期货法产品分类(br}仅为履行其根据SFA第309b(1)(A)及309b(1)(C)条所承担的义务，发行人已决定并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，债券 为指定资本市场产品(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04)。

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迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书附录涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则(DFSA)的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不 负责审核或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实本招股说明书附录中列出的信息，也不对招股说明书附录负责。 本招股说明书附录涉及的注释可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买该批债券的人士应自行对该批债券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书附录中的 内容，请咨询授权财务顾问。

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法律事务

与此处提供的票据的有效性有关的某些法律问题和某些美国联邦所得税的一般摘要 标题下包含的某些美国联邦所得税考虑事项和票据持有人的税收已由纽约Goodwin Procter LLP转交给我们。Baker，Donelson，Bearman，Caldwell&Berkowitz，P.C.(Baker，Donelson，Bearman， Caldwell&Berkowitz，P.C.)已由Baker，Donelson，Bearman， Caldwell&Berkowitz，P.C.将与此次发行相关的某些法律事项转交给纽约Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP承销商。

专家

参考截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书副刊的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中) 是依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权而编入本招股说明书附录的。

以引用方式成立为法团

在本次发售终止之前，我们通过引用将以下列出的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来文件，包括本招股说明书附录日期之后的任何文件(根据第2.02项和第7.01项提供的信息或根据Form 8-K第9.01项提供的证物除外)并入本招股说明书附录中。在此引用的信息是本招股说明书附录的重要组成部分。通过引用并入本招股说明书附录的文件中的任何陈述，只要(I)本招股说明书附录中包含的陈述，或(Ii)通过引用并入本招股说明书附录中的任何其他随后提交的文件中包含的陈述，将被视为被修改或取代。 通过引用并入本招股说明书附录中的任何其他文件将被视为修改或取代该陈述：

•

医疗财产信托公司和MPT Operating Partnership，L.P.截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)，于2020年2月27日提交给美国证券交易委员会(SEC)；

•

分别于2020年5月11日、2020年8月7日和2020年11月9日向证券交易委员会提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的医疗财产信托公司和MPT运营合伙公司的10-Q表格季度报告；

•

医疗财产信托公司和MPT运营合伙公司于2020年1月3日、1月14日、2月21日、4月8日和5月22日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告；以及

•

于2020年4月24日提交的医疗财产信托公司(Medical Properties Trust，Inc.)附表14A中的最终委托书(仅限于通过引用具体并入医疗财产信托公司和MPT Operating Partnership，L.P.截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中)。

我们将应收件人的书面或口头请求，免费向每位收到本招股说明书附录的人提供一份我们通过引用方式并入本招股说明书附录中的任何或所有文件的副本(这些文件的证物除外)，除非这些证物通过引用明确地包含在这些文件中。书面申请请发送至阿拉巴马州伯明翰城市中心大道1000Urban Center Drive，Suite501，Alabama 35242，医疗物业信托公司投资者关系部，口头申请请致电(205)969-3755。

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招股说明书

医疗财产信托公司

普通股

优先股

担保

MPT运营 合伙企业，L.P.

MPT财务公司

债务证券

MPT Operating Partnership，L.P.(运营合伙企业)和MPT Finance Corporation(MPT Finance Corp.)可能会不时提供出售债务证券的服务，这些债券可能由Medical Properties Trust，Inc.(Medical Properties Trust，Inc.)(Medical Properties Trust，Inc.，与运营合伙企业和MPT Finance Corp.，以及运营合伙企业和MPT Finance Corp.一起)提供全面且无条件的担保，后者是运营合伙企业的唯一普通合伙人。本公司及可能不时在本招股说明书附录中被点名的任何售股股东均可不时以一次或多次发售普通股及优先股的方式发售普通股及优先股。本招股说明书为您提供了对这些证券的概括性描述。本公司 不会从任何出售股东出售其普通股或优先股中获得任何收益。

每当MPT或任何出售股票的股东 发售和出售证券时，MPT和此类出售股东将提供本招股说明书的补充资料，其中包含有关此次发行的具体信息以及任何此类出售股东(如果适用)，以及证券的金额、价格和 条款。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发售的信息。在投资MPT的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

每一系列或每类证券的具体条款将在适用的招股说明书附录中列出， 可能包括对实际或推定所有权的限制，以及对证券转让的限制，在每种情况下，都可能适当地保持Medical Properties Trust，Inc.作为房地产投资信托公司的地位，以满足美国联邦收入的需要。适用的招股说明书附录还将在适用的情况下包含有关与招股说明书附录涵盖的证券相关的某些美国联邦所得税考虑事项以及在证券交易所上市的信息。

MPT可以向 或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，提供和出售本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券。此外，任何出售本公司普通股或优先股的股东可不时一起或分开发售本公司普通股或优先股。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为关于本招股说明书和分销计划的章节。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

该公司的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，交易代码为？MPW？2018年12月28日， 该公司普通股在纽约证券交易所的最新报告售价为每股16.01美元。

投资我们的证券是有风险的。请参阅适用的招股说明书附录中的风险因素以及医疗地产和经营合伙企业Form 10-K的最新合并年度报告，以及我们随后提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中更新的、与Form 10-Q后续季度报告中包含的风险因素相关的披露，以供参考。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2018年12月31日

目录

		页
关于这份招股说明书			1
关于医疗财产信托公司和MPT运营伙伴关系， L.P.			2
关于MPT财务公司			2
危险因素			3
收益的使用			4
有关前瞻性陈述的警示性语言			5
债务证券及相关担保说明			7
股本说明			13
马里兰州法律、公司章程和章程的某些条款			18
运营合伙企业的合伙协议说明			23
美国联邦所得税考虑因素			27
出售股东			51
配送计划			52
法律事务			55
专家			55
在那里您可以找到更多信息			56
以引用方式成立为法团			56

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。在此 搁置过程中，我们正在登记本招股说明书中描述的任何证券组合的具体金额，我们和/或任何出售股票的股东可以随时、随时以一个或多个产品出售此类证券。 本招股说明书为您提供了我们和/或任何出售股东可能提供的证券的一般说明。每当我们和/或任何出售股票的股东出售证券时，我们和/或任何出售股票的股东都将提供一份招股说明书 附录，其中包含有关所发售证券和发售条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，并阅读标题中所述的附加信息，您可以在此处找到更多信息。

我们已提交或通过引用将证物纳入注册说明书，本招股说明书是该说明书的一部分。您应该仔细阅读 展品，了解可能对您很重要的条款。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的我们、我们、我们或本公司均指特拉华州有限合伙企业MPT Operating Partnership，L.P.及其合并子公司(包括MPT Finance Corporation)，以及特拉华州有限责任公司、MPT Operating Partnership，L.P.和Medical Properties Trust，Inc.的唯一普通合伙人。Medical Properties Trust，Inc.是马里兰州的一家公司，也是Medical Properties Trust，LLC的唯一成员。提及MPT财务公司时，指的是MPT财务公司、特拉华州的一家公司和运营合伙企业的全资子公司，提及的医疗物业公司或公司，指的是医疗物业信托公司。出售股东这一术语包括利益继承人，受让人、受让人或其他以后可能持有任何出售股东权益的人。您使用的术语是指潜在投资者。

1

关于医疗财产信托公司和MPT运营 合伙企业，L.P.

Medical Properties是一家在纽约证交所上市的自营房地产投资信托基金(REIT)，专注于在美国各地以及有选择地在外国司法管辖区投资和拥有净租赁的医疗设施。医疗地产公司自2004年4月6日以来一直以房地产投资信托基金的形式运营。我们几乎所有的业务都是通过运营合作伙伴关系进行的。我们收购和开发医疗设施，并以长期净租赁的形式将设施出租给医疗运营公司，这要求租户承担与物业相关的大部分成本。 我们还向以其房地产资产为抵押的医疗运营公司提供抵押贷款。此外，我们通过我们的应税REIT子公司有选择地向我们的某些运营商发放贷款，这些子公司的收益通常用于 收购和营运资本。我们也可能不时收购某些租户的利润或其他股权，使我们有权分享这些租户的利润和亏损。

医疗物业公司于2003年8月27日根据马里兰州法律注册成立，运营合伙公司于2003年9月10日根据特拉华州法律成立。我们的主要行政办公室位于阿拉巴马州伯明翰城市中心大道1000号501Suit501，邮编：35242。我们的电话号码是(205)969-3755。我们的互联网地址是： www.Medical alPropertietrust.com。本招股说明书或我们向SEC提交或提交给SEC的任何其他报告或文件都不包含在本招股说明书中，也不构成本招股说明书或任何其他报告或文件的一部分。

关于MPT财务公司

MPT金融公司是运营合伙公司的全资子公司。MPT Finance Corp.没有资产，不会也不会开展任何业务或雇佣任何员工。其成立的唯一目的是作为运营合伙公司可能不时发行的债务证券的发行人或联合发行人，仅允许 某些机构投资者投资于我们的证券，因为运营合伙公司是有限合伙企业，或者因为其组织所在国家或其 章程的法律投资法，这些机构投资者可能无法投资于该等债务证券。

2

危险因素

在投资根据本招股说明书提供的任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书附录中所载的所有信息，以及通过引用并入本招股说明书和其中的文件，以及我们授权交付给您的任何免费书面招股说明书，除非另有明确规定，尤其是医疗财产和经营合伙企业10-K表格合并年报中所描述的风险因素，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息。 作为参考包含或并入本招股说明书的所有其他信息，尤其是在截至2017年12月31日的年度的医疗财产和经营合伙企业10-K表格合并年报中所述的风险因素，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息。经修订的(《交易法》)，在此引用作为参考，以及包含的风险因素和其他信息，或通过引用并入适用的招股说明书附录中的风险因素和其他信息。任何随附的招股说明书附录中描述的风险以及本文引用的文件并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能对我们的业务运营产生不利影响。这些风险可能对我们的业务财务状况和经营结果产生重大不利影响，并可能导致我们证券的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

3

收益的使用

我们将在适用的招股说明书附录或其他发售材料中说明特定发售所得款项的用途，其中可能包括(但不限于)一般商业用途，包括偿还债务、收购、资本支出和营运资金。我们不会从任何出售普通股或优先股的股东那里获得任何收益 。

4

有关前瞻性陈述的警示性语言

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录中包含的某些陈述，以及我们在此引用的文件和/或其中的文件，以及我们授权交付给您的任何自由书面招股说明书中包含的前瞻性陈述，均属于“1995年私人证券诉讼改革法案”(见“证券法”第27A节)和“交易法”第21E节规定的民事责任避风港意义上的前瞻性陈述。我们在本招股说明书中作出前瞻性陈述，包括本文引用的文件，这些陈述受 风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述包括有关我们的业务可能或假设的未来结果、财务状况、流动性、经营结果、计划和目标的信息。有关以下 主题的陈述具有前瞻性：

•

我们的经营战略；

•

我们预计的经营业绩；

•

我们在美国或欧洲获得或开发额外设施的能力；

•

是否有合适的设施可供收购或开发；

•

我们签订未来租赁和贷款的能力和条款；

•

我们有能力通过发行债务和股权证券、合资企业安排和/或财产处置来筹集额外资金；

•

我们获得未来融资安排的能力；

•

与未来分配有关的估计，以及我们支付未来分配的能力；

•

我们偿还债务和遵守所有债务契约的能力；

•

我们在市场上竞争的能力；

•

租赁利率和利率；

•

市场动向；

•

预计非经常开支；及

•

技术对我们的设施、运营和业务的影响。

前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑了我们目前掌握的信息。这些信念、假设和期望可能会因为许多可能的事件或因素而改变，但并非我们都知道这些事情或因素。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和运营结果可能与我们的前瞻性陈述中表达的大不相同。在对我们的证券做出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险，以及可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同的 以下因素：

•

本文在风险因素一节中引用的因素，包括在截至2017年12月31日的年度的《医疗物业和经营合伙企业10-K表格合并年度报告》以及通过引用并入本招股说明书中的任何未来提交给证券交易委员会的文件中陈述的因素；

•

美国(国家和地方)和欧洲(特别是德国、英国、西班牙和意大利) 政治、经济、商业、房地产和其他市场状况；

•

我们所处的竞争环境；

•

执行我们的商业计划；

5

•

融资风险，例如我们偿还、再融资、重组或延长到期债务的能力；

•

根据管理我们的任何或所有未完成交易的协议而完成的条件可能无法满足的风险 截至本协议日期尚未完成的交易 ；

•

我们达成的任何或所有交易的预期收益可能需要比预期更长的时间才能实现，或者根本不会实现；

•

收购和发展风险；

•

潜在的环境或有事项和其他责任；

•

影响我们一个或多个租户财务健康的不利事态发展，包括资不抵债；

•

影响房地产业总体或特别是医疗保健房地产业的其他因素；

•

医疗物业能够保持其作为REIT的地位，以缴纳美国联邦和州所得税；

•

吸引和留住人才的能力；

•

外币汇率变动情况；

•

美国(联邦和州)和欧洲(特别是德国、英国、西班牙和意大利) 医疗保健和其他监管要求；以及

•

美国国家和当地经济状况，以及欧洲和我们拥有或将拥有医疗设施的任何其他外国司法管辖区的状况，这可能会对以下方面产生负面影响：

•

我们租户、贷款人或持有我们现金余额的机构的财务状况，这可能会使我们面临这些各方违约的风险增加；

•

我们以有吸引力的条款或根本不可能获得股权或债务融资的能力，这可能会对我们寻求收购和发展机会的能力、我们对现有债务进行再融资的能力以及我们未来的利息支出产生不利影响；以及

•

我们的房地产资产的价值，这可能会限制我们以有吸引力的价格处置资产的能力，或者 以我们的物业或无担保的基础上获得或维持债务融资的能力。

当我们使用 相信？、？预期？、？可能？、？潜在？、？预期？、？估计？、？计划？、？将？、？可能？、打算？或类似表述时，我们是在识别 前瞻性陈述。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

除法律另有要求外，我们 不承担任何义务更新此类陈述或公开宣布对本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、我们在此和/或其中引用的任何文件或我们授权交付给您以反映未来事件或发展的任何免费书面招股说明书中包含的任何前瞻性陈述的任何修订结果。

6

债务证券及相关担保说明

本招股说明书包含根据本招股说明书我们可能出售的证券的摘要。此摘要并不是对每个安全性的完整 描述。然而，本招股说明书以及任何适用的招股说明书附录将包含所发行证券的重要条款。在本部分中使用的术语，我们、我们、我们和发行人共同指的是运营伙伴关系和MPT财务公司，而术语母公司？仅指Medical Properties Trust，Inc.，而不是其任何子公司。

一般信息

运营合伙企业 可能会发行一个或多个系列的优先债务证券，预计MPT Finance Corp.将成为任何此类系列的联合发行人。MPT金融公司是运营合伙公司的全资子公司。MPT 财务公司没有资产，不会也不会进行任何业务或雇佣任何员工。其成立的唯一目的是作为运营合伙企业可能不时发行的债务证券的发行人或共同债务人。

如果我们提供本注册声明涵盖的债务证券，我们将在发行人、作为担保人的母公司、经营合伙企业方的某些子公司以及作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司(Wilmington Trust，National Association)之间，以 日期为2013年10月10日的基础契约的形式发行这些债券，该契约将进行修订，并 由补充契约补充，以创建可能在本注册声明下发行、提供和出售的每一系列债务证券的形式和条款。基础契约作为注册说明书(招股说明书 的一部分)的证物提交，任何补充契据都将作为与发行本招股说明书下提供和出售的任何新系列债务证券相关的证物提交给通过引用并入本文的文件。我们将基础债券(由适用于根据其发行并在此提供的一系列债务证券的每个补充债券进行修订和补充)称为债券。我们建议您阅读基础契约和相关补充契约，因为这些文档(而不是下面的摘要)将定义您作为债务证券持有人的权利。摘要中使用的大写术语具有契约中规定的含义。

招股说明书补充资料内各系列债务证券的具体条款

与发行的任何系列债务证券相关的招股说明书附录和补充契约将包括与发行相关的具体条款 。这些术语将包括以下部分或全部内容：

•

MPT Finance Corp.是否将成为联合发行人；

•

债务证券的担保人(如有)；

•

债务证券的名称；

•

债务证券本金总额；

•

作为债务证券抵押品质押的资产(如有)；

•

我们是以个人凭证的形式向每位持有者发行登记形式的债务证券，还是以由存托机构代表持有者持有的临时或永久全球证券的 形式发行；

•

我们发行债务证券的价格；

•

如果债务证券的到期日加快，应支付的本金部分；

•

用于支付债务证券的货币或货币单位(如果不是美元)；

•

债务证券本金的兑付日期；

•

债务证券将承担的利率和债务证券的付息日期；

7

•

任何可选择的赎回条款；

•

任何使我们有义务回购或以其他方式赎回债务的偿债基金或其他拨备 证券；

•

违约或契诺的任何变更或附加事件；以及

•

债务证券的其他条款。

我们可能会以低于本金 金额的大幅折扣价提供和出售债务证券，包括原始发行的贴现债务证券。招股说明书副刊将介绍适用于这些证券的特别美国联邦所得税和任何其他考虑因素。此外，招股说明书附录可能描述适用于以美元以外货币计价的任何债务证券的某些特殊美国联邦所得税或其他 考虑事项。

担保

在招股说明书附录中与一系列债务证券有关的范围内，母公司可以共同和各次向每位持有人和 受托人担保，在该系列债务证券到期和应付时(无论是在规定的到期日、赎回或 回购时)，通过宣布加速或其他方式，及时足额支付该系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息。如果一系列债务证券得到担保，该系列可由母公司担保，并在招股说明书附录中与一系列债务证券相关的范围内，如果在此类债务证券发行后发生一个或多个指定的或有事项，则可由母公司的部分或全部子公司担保。招股说明书附录将描述对任何特定担保的最高金额的任何限制，以及可以解除担保的 条件。担保将是母公司和任何此类子公司的一般义务。

合并、合并或出售资产

除非招股说明书附录中关于一系列债务证券另有规定，否则，一般而言，每份契约将允许我们与其他实体合并或合并为其他实体。它还将允许每一家发行人将其全部或基本上所有资产出售、租赁、转让或以其他方式处置给另一家实体。如果发生这种情况，剩余或收购实体必须 承担发行人在契约项下的所有责任和责任，包括支付债务证券的所有到期金额以及履行发行人在契约中的契约。

在控制权变更的情况下不提供任何保护

除非招股说明书附录另有规定，否则债务证券不会包含任何条款，以在吾等控制权变更或高杠杆交易发生时保护 债务证券持有人，无论此类交易是否导致吾等控制权变更。

义齿的改良

除非招股说明书附录中对一系列债务证券另有规定，否则以下说明适用于契约的修改。

如果在受补充或修订影响的契约下发行的所有 系列未偿还债务证券的本金占多数的持有人同意，我们可以补充或修订该契约。此外，持有任何系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有者可以放弃过去在该契约项下的违约，以及我们仅就该系列债务证券遵守我们的契诺。然而，这些持有人不得放弃对该系列债务担保的任何违约，也不得放弃遵守没有以下条件就无法 补充或修订的条款。

8

每个受影响的持有者同意。未经每个受影响的未偿还债务证券同意，对契约或豁免的任何修改不得：

•

降低持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的本金金额；

•

降低债务证券的本金或者改变债务证券的固定期限；

•

减少或免除赎回时应支付的保费，或更改或免除有关赎回债务证券的规定(特定系列债务证券可能允许的除外)；

•

降低或改变债务担保的利息支付期限；

•

免除债务证券的本金或溢价(如果有的话)或利息的违约或违约事件 (但债务证券本金总额至少过半数的持有人解除债务证券的加速，以及免除因债务证券的加速而导致的付款违约除外)； (#xA0；##*_)

•

除本契约另有许可外，解除可能已授予债务证券的任何担保(br})；

•

使任何债务担保以债务证券中规定的货币以外的货币支付；

•

对有关免除过去违约或债务证券持有人获得债务证券本金或溢价(如有)或利息支付的权利的契约条款作出任何更改；

•

免除任何债务证券的赎回付款(除特定系列债务证券的许可外)；

•

除契约另有许可外，解除任何担保人在其担保或该契约项下的义务，或以任何对持有人权利造成不利影响的方式更改任何担保；或

•

对前述修订、补充和豁免条款进行任何更改(增加其中规定的任何百分比除外)。

在某些情况下，我们可以在未征得任何债务证券持有人同意的情况下补充或修改契约 ，包括：

•

确定任何系列债务证券的条款形式；

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

规定在合并、合并或处置所有或几乎所有发行人或担保人资产的情况下，发行人或担保人应承担对债务证券持有人的义务 ；

•

依照契约条款增加或者解除保证人；

•

作出任何变更，使债务证券持有人或 债务证券持有人享有任何额外的权利或利益，但总体上不会对任何债务证券持有人在契约下的权利造成不利影响；

•

证明或规定接受继任受托人契约下的任命；

•

添加任何其他违约事件；或

•

确保债务证券和/或担保的安全。

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