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您只应依赖本招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供本招股说明书中未包含的有关我们、我们的财务业绩或本次发售的任何信息或陈述任何内容。如果提供或作出任何其他信息或陈述，则不应认为该等信息或陈述已获得我们的授权。我们不会在任何不允许交换原始票据的州提出交换原始票据的要约。

目前，所有原始的票据都以簿记形式保存在存托信托公司(DTC)。因此，不会使用与交换要约相关的传送函。通过DTC的自动投标报价计划(或TOP)有效的电子接受传输应构成与交换报价相关的原始票据的交付。

本招股说明书包含某些文件的重要条款摘要，并向您推荐我们已向美国证券交易委员会(SEC)提交的某些文件。查看您可以找到更多信息的位置；通过引用合并。如果您提出书面或口头请求，将免费提供这些文件的副本(除某些展品和时间表外)：

SBA通信公司

会议大道8051号

佛罗里达州博卡拉顿，邮编：33487

电话：(561)995-7670

传真：(561)998-3448

为了及时交付此类材料，您必须在交换报价到期前五个工作日内向我们索取信息。

本招股说明书中的信息仅在封面上的日期是最新的，在该日期之后可能会更改。本招股说明书中引用的任何文档中的信息仅在任何此类文档的日期是最新的。在本招股说明书封面日期之后的任何时间，我们都不表示本公司的事务与所述相同，或本招股说明书中的信息正确无误，也不通过向您交付本招股说明书或向您发行交易所票据来暗示这些事情。

根据交换要约为自己的账户接收交换票据的每个经纪交易商必须确认，它将提交与任何此类交换票据转售相关的招股说明书。通过如此承认并交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其是证券法所指的承销商。本招股说明书(经不时修订或补充)可由经纪交易商在转售为交换原始票据而收到的交易所票据时使用，而该等原始票据是经纪交易商因庄家活动或其他交易活动而购得的。我们同意，自到期日起至到期日180天后止，我们将向任何经纪交易商提供本招股说明书，以供任何此类转售使用。请参阅分销计划。


招股说明书摘要			1
危险因素			8
关于前瞻性陈述的特别说明			17
收益的使用			20
选定的财务数据			21
交换报价			24
注释说明			34
入账结算和结算			75
注册权			78
材料美国联邦所得税和遗产税后果			80
配送计划			84
法律事项			85
专家			85
在那里您可以找到更多信息；通过引用并入			85

除非另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书中使用的术语SBA、SBA通信、SBA通信、我们、我们的、我们的和我们的是指SBA通信公司及其子公司。

本招股说明书中使用的大写术语以及未另行定义的术语的含义与《注释说明》一节中给出的含义相同。某些定义。

我们是无线通信基础设施的领先独立所有者和运营商，包括塔楼结构、屋顶和其他支持用于无线通信的天线的结构，我们统称为铁塔或场地。我们的主要业务位于美国及其领土。此外，我们还在南美、中美洲、加拿大和南非拥有和运营塔楼。我们的主要业务是场地租赁业务，在截至2019年12月31日的一年中，该业务贡献了我们总部门运营利润的97.7%，在截至2020年9月30日的9个月中，贡献了我们总部门运营利润的98.6%。在我们的场地租赁业务中，我们(1)将天线空间出租给我们拥有或运营的塔楼上的无线服务提供商，以及(2)根据各种合同安排为业主管理屋顶和塔楼的场地。截至2020年9月30日，我们拥有32,724座塔楼，其中很大一部分是由我们建造的，或由其他塔楼所有者或运营商建造的，他们像我们一样建造了这样的塔楼，以便将空间出租给多个无线服务提供商。我们的另一项业务是网站开发业务，通过这项业务，我们协助无线服务提供商开发和维护他们自己的无线服务网络。

主要行政办公室

我们的主要执行办公室位于佛罗里达州博卡拉顿国会大道8051号，邮编：33487，电话号码是(5619957670)。SBA成立于1989年，1997年在佛罗里达州注册成立。我们的公司网站是www.sbasite.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。


发行原版票据		2020年2月4日，SBA以私募方式发行了本金总额为10亿，000,000美元，2027年到期的本金为3.875%的高级债券，票面价值为100%(2020-1高级债券)。于2020年5月26日，SBA以私募方式发行本金总额5亿，000,000美元，根据同一契约于2027年到期，本金总额为3.875%的高级债券，票面价值为99.5%(2020-2年度高级债券，连同2020-1年度高级债券，原始债券)。2020-1高级债券和2020-2高级债券的条款相同，只是发行日期和发行价格不同。2020-1高级债券和2020-2高级债券在契约下的所有目的(包括但不限于豁免、修订、赎回和要约购买)被视为单一类别。原始笔记没有保护。

交换报价		SBA提出以与原始票据相同的本金总额交换交易所票据(Exchange 要约)。交换要约是根据(I)与发行2020-1年度高级票据有关的登记权协议(2020-1年度登记权协议)，以及(Ii)与发行2020-2年度高级票据有关的登记权协议(2020-2年度登记权协议，以及与2020-1年度登记权协议一起订立的登记权协议)提出的。原始债券的投标面额只能是2,000美元，超过2,000美元的整数倍数为1,000美元。我们将以交换债券交换所有在交换要约期满前有效投标及没有撤回的原始债券。交换票据将证明与原始票据具有相同的债务，并将根据SBA和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的同一契约发行，并有权享受该契约的利益，该契约管辖(I)2020-1年度优先票据(日期为2020年2月4日)和(Ii)2020-2年度优先票据(日期为2020年5月26日的补充契约)和(Ii)2020-2年度优先票据(基础契约)。由于我们已注册了交易所票据，因此交易所票据将不受转让限制，已投标并在交换要约中接受其原始票据的原始票据持有人将没有进一步的登记权或相关的特别利息条款。

交换要约的条件		交换要约须遵守惯例条件。交换要约不以投标的原始债券的任何最低本金金额为条件。



投标正本票据的程序		如果您希望为交换票据投标原始票据，您必须要求DTC的参与者代表您通过TOP以电子方式传输承兑，或(如果适用)遵守投标原始票据的保证递送程序。如果您的原始票据是以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义注册的，如果您希望根据交换要约投标您的原始票据，我们敦促您尽快联系该人。有关如何投标和索取信息的问题，请直接向交易所代理或您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人咨询，地址和电话见《交易所代理要约》中规定的地址和电话。如果您是Euroclear或(如本文定义)或Clearstream(如本文定义)的原始票据的实益所有人，并且希望投标您的原始票据，您必须指示Euroclear或Clearstream(视情况而定)按照Euroclear或Clearstream建立的程序阻止与所投标的原始票据有关的账户。我们鼓励您直接联系Euroclear 或Clearstream，以确定他们投标原始票据的程序。

如果您无法交换原始笔记		如果您没有在交换要约中将您的原始票据交换为交换票据，您将继续受原始票据和契约所规定的转让限制的限制。一般而言，您不得提供或出售您的原始票据，除非此类提供或出售是根据联邦证券法注册的，或者是在豁免或不受联邦证券法和适用的州证券法的注册要求的交易中出售的。

提款权		您可以在纽约时间下午5点之前的任何时间，在交换要约的到期日撤回您的原始债券的投标。您必须遵循交换报价和投标撤回标题下描述的撤回程序。

到期日		除非我们决定延长到期日，否则交换报价将于2020年12月28日纽约市时间下午5：00到期。

发行外汇债券		除本招股说明书所述修订外，本公司将于到期日后尽快发行交换票据，以换取交易所要约所投标及接纳的原始票据。

转售外汇债券		我们相信，您可以在不遵守经修订的1933年证券法(证券法)(证券法)的登记和招股说明书交付条款的情况下，为转售、转售或以其他方式转让交换票据。提供即： * 交易所票据是在正常业务过程中收购的； * 您没有参与，不打算参与，也没有与任何人达成任何安排或谅解，以参与在交换要约中向您发行的交换票据的分发；



		* 您不是小企业管理局的附属机构； * 您不是经纪交易商为您的账户直接从我们获得的原始票据或因您的做市或其他交易活动而为您的账户购买的原始票据；以及 * 法律或证券交易委员会或委员会的任何政策均不禁止您参与交换要约。我们的信念是基于欧盟委员会工作人员的解释，在发给与我们无关的第三方的不采取行动的信函中阐述了这一点。欧盟委员会没有在不采取行动的信函的背景下考虑交换要约。我们不能向您保证，委员会将对交换要约做出类似的决定。如果上述任何条件未得到满足，或者如果我们认为不准确，并且您在交换要约中转让给您的任何交换票据，而没有提交符合证券法要求的转售招股说明书，或者没有豁免注册您的交换票据，则您可能会根据证券法承担责任。我们不会承担，也不会赔偿您任何此类责任。每一家经纪交易商若为自己的账户收到交易所票据以换取原始票据，且原始票据是由于做市或其他交易活动而被该经纪自营商收购的，则必须承认其将提交与任何此类交易所票据转售相关的招股说明书。请参阅分销计划。

美国联邦所得税后果		根据交换要约交换原始票据将不属于美国联邦所得税目的的应税事件。

收益的使用		交换要约的目的是履行我们在与发行原始票据相关的注册权协议下的义务。在交换要约中，我们不会从发行交换票据中获得任何现金收益。

评价权		原始票据持有人没有任何与交换要约相关的评估或异议权利。

Exchange代理		美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)将担任与交易所要约有关的交易所代理。


发行人		SBA通信公司，佛罗里达州的一家公司。

有价证券		总值15亿元，本金3.875厘，优先债券将于2027年到期。

成熟性		该批外汇债券将於二零二七年二月十五日期满。

利率，利率		该批交换债券的利率为年息3.875厘。该批交换债券将自原来债券的最新付息日期起计利息。兑换券的利息将于每年2月15日和8月15日以现金支付。

排名		这些交换票据将是SBA的优先无担保债务，并将：与SBA现有和未来的优先无担保债务具有同等的偿还权，包括本金总额为11亿美元的4.875 2024年到期的优先票据(2016年优先票据)和本金总额为7.5亿美元的4.000 2022年到期的优先票据(2017年优先票据)； * 对小企业未来次级债务的偿还权(如果有)排名较高； * 实际上从属于小企业管理局现有和未来的担保债务，以担保此类债务的资产价值为限，包括其对小企业管理局高级财务部门(br}II，作为借款人和几个贷款人之间，日期为2018年4月11日的修订和重新签署的信贷协议)到期金额的担保(经不时修订的高级信贷协议)；以及 * 在结构上从属于小企业管理局附属公司的所有负债(包括贸易应付款项)，包括塔楼证券(定义见下文)和高级信贷协议项下的义务(包括循环信贷安排和2018年定期贷款(均见下文定义))和任何未来债务。截至2020年9月30日，SBA的资产仅由其子公司SBA电信有限责任公司(SBA Telecications，LLC)的股本组成。该批外汇债券将不会由电讯或其任何附属公司担保。因此，交易所票据在结构上将从属于电信及其子公司的所有现有和未来负债。

可选的赎回		SBA可以在2023年2月15日或之后的任何时间，按照《债券说明》中列出的赎回价格赎回全部或部分交换债券。此外，在2023年2月15日之前，SBA可以赎回最多35%的交换债券本金总额，部分股票发行的净收益为交易所债券本金的103.875，外加应计和未付利息(如有)，以及额外利息(如果有的话)。如果有其他利息，SBA可在2023年2月15日或之后的任何时间赎回全部或部分交换债券。此外，在2023年2月15日之前，SBA还可以赎回交易债券本金总额的35%，外加应计利息和未付利息(如果有)。SBA



		也可在2023年2月15日之前的任何时间赎回任何交易所债券，赎回价格相当于本金的100%，外加到赎回日为止的全部溢价、应计和未付利息(如果有)和额外利息(如果有)。

控制权变更要约		如果SBA遭遇控制权变更和评级下降(均根据契约的定义)，SBA将被要求以相当于本金101%的购买价格从持有人手中回购交易所票据，外加应计和未付利息(如果有)，以及截至回购日期的额外利息(如果有)。见票据说明？持有人可选择回购？控制权变更触发事件。

资产出售报价		如果SBA或其受限制的附属公司出售资产，在某些情况下，SBA将被要求使用净收益以相当于本金100%的购买价提出购买交易所债券的要约，外加应计和未付利息(如果有)，以及回购日的额外利息(如果有)。见票据说明？回购，持有人可选择？资产销售。

契诺		SBA将以管理原始债券的同一契约发行兑换债券。除其他事项外，交易所票据的条款将限制SBA及其受限制子公司的能力： * 招致债务，或任何确保负债的留置权； * 合并、合并或出售资产； * 进行受限的支付，包括支付股息或进行其他分配； * 与关联公司进行交易； * 进行销售和回租交易；以及出具了债务担保。这些公约有许多例外情况和限制条件。此外，本契约不包括以下受限制附属公司的定义：(1)外国附属公司，除非由SBA另行指定为受限制附属公司；(2)SBA董事会指定为非受限制附属公司的任何其他附属公司；及(3)非受限制附属公司的任何附属公司。截至本招股说明书发布之日，我们所有的境外子公司都已被指定为合营公司的受限子公司。如果穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)和标普全球评级公司(S&P Global Ratings，Inc.)各自对交易所票据给予投资级评级，且没有违约或违约事件发生或继续发生，则与交易所票据相关的某些契诺将被暂停。如果交易所债券的任何一个评级随后降至低于投资级，暂停生效的契诺将被重新生效。请参阅《票据说明》中的某些条款。当票据评级为投资级时，条款的变更。

投资外汇债券是有风险的。您应仔细考虑以下与交换要约和交换票据相关的风险，以及前瞻性陈述中讨论的风险和不确定性，以及本招股说明书中包含或引用的其他信息，包括截至2019年12月31日的财年我们的Form 10-K年度报告以及截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度报告中的风险因素标题下的信息，然后再决定是否应在截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度报告中披露

在本《风险因素》一节中，备注是指原始票据和兑换票据。

与交换要约相关的风险

如果您的原始票据未被交换，它们将继续是受限证券，流动性可能会降低。

在交换要约之后，您未投标、未正确投标或我们不接受的原始票据将继续是受限证券，您不得出售这些票据，除非您获得《证券法》和适用的州证券法的豁免，或在不受《证券法》和适用的州证券法约束的交易中出售这些票据。只有在满足交换要约和交换要约中规定的程序和条件后，我们才会根据交换要约发行交换票据以换取原始票据。这些程序和条件包括交易所代理及时收到您的原始票据的入账转账确认和来自DTC的代理消息，或(如果适用)您遵守提交原始票据的保证交付程序。因此，如果您想投标您的原始票据，请留出充足的时间以确保及时发货。此外，我们并无责任就原有票据的投标有瑕疵或不符合规定的地方作出通知，以作交换之用。如果您投标的原始票据存在瑕疵或不符合规定的地方，我们将不接受您的原始票据进行交换，除非我们自行决定放弃这些瑕疵或不符合规定的地方。

由于我们预期大部分原始债券持有人将选择交换其原始债券，我们预期在交换要约完成后剩余的任何原始债券的市场流动性将受到相当大的限制。在交换要约中投标和交换的任何原始票据将减少原始未偿还票据的本金总额。在交换报价之后，如果您不提交原始票据，您将没有任何进一步的注册权，并且您的原始票据将继续受某些转让限制的约束。因此，原始债券市场的流动性可能会受到不利影响。

如果交易所债券没有形成活跃的交易市场，您可能无法出售交易所债券或以您认为足够的价格出售它们。

交易所债券是新发行的证券，目前并无公开交易市场。我们不打算在任何全国性证券交易所或自动报价系统上挂牌交易票据。因此，我们不能向您保证，在交换要约完成后，活跃的市场会发展起来，或者，如果它发展起来，这样的市场会持续下去，或者任何市场的流动性都不能保证。如果活跃的市场不能发展或持续下去，外汇债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。此外，交易所债券交易市场的流动性(如果发展)以及交易所债券的市场报价可能会受到许多因素的不利影响，其中包括现行利率、我们的经营业绩、财务业绩和前景、我们行业公司的总体前景、类似证券市场以及整体证券市场。在流动性不足的市场中，这些因素可能会加剧。无论我们的经营业绩、财务表现或前景如何，交易所票据的任何市场都可能受到干扰，这可能会对交易所票据的持有者产生负面影响。

交换要约的完成取决于满足或放弃交换要约项下讨论的条件，且条件是满足或放弃交换要约的条件。我们可以根据自己的选择和自行决定放弃任何此类条件。即使交换要约完成，交换要约也可能无法按本招股说明书中描述的时间表完成。因此，参与交换要约的持有人可能需要等待比预期更长的时间才能收到他们的交换票据，在此期间，原始票据的持有人将无法对其投标进行交换的原始票据进行转让。

我们的董事会尚未就您是否应在交换要约中提交您的原始票据来交换交换票据作出建议，我们也没有获得第三方关于交换要约对我们原始票据持有人是否公平的决定。

我们的董事会没有，也不会就原始票据持有人是否应该根据交换要约提交他们的原始票据来交换交易所票据作出任何建议。吾等并无、亦不打算保留任何独立代表，仅代表原始票据持有人就交换要约的条款进行磋商，或就交换要约的公平性编制报告或提出任何建议。因此，如果您投标原始票据，您收到的价值可能不会超过或等于您选择保留它们的价值。原始票据的持有者必须就其参与交换要约做出自己的独立决定。

某些持有人可能需要遵守证券法的注册和招股说明书交付要求。

如果您在交易所报价中交换您的原始票据，以参与交易所票据的分销，您可能被视为承销商，并可能被视为已收到受限证券，如果是这样，您将被要求在任何转售交易中遵守证券法的登记和招股说明书交付要求。任何经纪交易商(I)在交易所要约中交换其原始票据以参与分发交易所票据或(Ii)转售其在交易所要约中为自己的账户收到的原始票据，也可能被视为收到了受限制的证券，并将被要求遵守证券法中与该经纪-交易商的任何转售交易相关的登记和招股说明书交付要求。我们保持本招股说明书有效的注册声明的义务是有限的。因此，我们不能保证希望转售其交易所票据的经纪自营商可以随时获得最新的招股说明书。

与债券有关的风险

我们的负债水平很高，这可能会对我们的业务产生不利影响，或者限制我们利用业务、战略或融资机会的能力。

我们已经并将继续背负巨额债务。我们庞大的负债水平增加了我们可能无法产生足够的现金来支付债务的本金、利息或其他金额的可能性。由于我们的负债，(1)对我们现金资源的需求可能会增加，(2)我们受到进一步限制我们财务和运营灵活性的限制性契约的约束，以及(3)我们可能会基于某些考虑因素(包括市场利率、我们的相对杠杆和我们的战略计划)选择自行限制我们的负债。例如，由于我们的巨额债务以及信贷市场和美国经济中出现的不确定性：

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我们可能更容易受到普遍不利的经济和行业状况的影响；

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如果利率上升，我们可能不得不在再融资时支付更高的利率，或者为我们的浮动利率债务支付更高的利率，从而减少我们的现金流；

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我们可能会发现更难获得额外的融资，为未来的营运资本、资本支出和其他符合我们长期利益的一般公司需求提供资金；

这些限制可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，因为限制了我们利用融资、新塔楼开发、合并和收购、股票回购或其他机会以及满足我们的REIT分销要求的能力。此外，受我们现有债务和契约的某些限制，我们未来可能会产生显著的额外债务，其中一些可能是担保债务。

此外，市场利率的波动或央行货币政策的变化可能会增加与我们的浮动利率债务相关的利息支出，我们预计这将在我们的高级信贷协议下产生，包括循环信贷安排和2018年定期贷款，并可能使我们难以以商业合理的利率为我们现有的债务进行再融资，甚至根本无法再融资。我们不能保证我们未来的债务再融资会有固定的利率，也不能保证这些债务的利率会等于或低于我们目前债务的利率，也不能保证我们未来的债务再融资会有固定的利率，也不能保证这些债务的利率会等于或低于我们目前的债务利率。

这些票据实际上从属于我们的担保债务。

虽然这些票据被指定为优先票据，但它们实际上从属于我们的担保债务，其价值为担保此类债务的资产的价值。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，确保优先或等同于票据偿付权的债务的资产只有在从这些资产全额偿还任何担保债务后才能支付票据上的义务。可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有当时未偿还票据的到期金额。

截至2020年9月30日，SBA已担保了约75亿美元的债务，其中包括对高级信贷协议下到期金额的担保。SBA的担保以其对所有电信流通股的质押为担保。可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有当时未偿还票据的到期金额。

Indenture限制但不禁止我们或我们的受限制子公司承担更多债务，所有这些债务都可能优先于票据。杠杆的增加可能会增加与我们未来运营相关的业务和财务风险。

该契约限制，但不禁止我们或我们的受限制子公司在未来承担更多的债务，但并不是禁止我们或我们的受限制的子公司在未来承担更多的债务。我们产生的任何额外债务可以等同于票据，并可以得到担保。这些票据是我们的优先无担保债务，与我们现有和未来的优先无担保债务(包括2016年优先债券和2017年优先债券)具有同等的偿付权。因此，如果我们产生与票据平等的任何额外债务，该债务的持有人将有权按比例与票据持有人、2016年高级票据持有人和2017年高级票据持有人分享与我们可能面临的任何破产、清算、重组、解散或其他清盘相关的任何收益。

如果我们产生任何有担保的额外债务，包括任何未来的证券化，那么该未来债务的持有人将有权在票据持有人之前获得全额偿付，以及与我们和/或我们的受限制子公司的任何破产、清算、重组、解散或其他清盘相关分配的担保资产的任何收益。高级信贷协议下的借款，包括循环信贷安排和2018年定期贷款，以及铁塔证券是有担保的，因此，实际上优先于票据。这些借款可能会降低你收到票据到期的全部本金、利息和额外利息(如果有的话)的能力。循环信贷根据SBA高级财务II的综合财务比率，在遵守高级信贷协议条款的前提下，向其提供最高12.5亿美元的借款能力。此外，高级信贷协议允许SBA高级财务II在未经其他贷款人同意的情况下，请求一个或多个贷款机构向SBA高级财务II提供增加循环信贷安排或额外的定期贷款，条件是在实施了拟议的增加循环信贷安排承诺(假设增加的循环信贷安排承诺已全部提取)或增量定期贷款后，综合净债务与年化借款人EBITDA的比率不超过6.5倍此外，塔楼证券的任何再融资或其他额外债务，包括其他担保债务(如另一项证券化或发行塔楼证券)的发生，可能会增加与我们未来业务相关的业务和财务风险。

如果我们未来产生的任何债务是由我们的任何子公司产生的，那么它实际上将优先于票据的付款权利，该未来债务的持有人将有权在票据持有人之前获得全额偿付，以及与我们和/或我们的受限制子公司的任何破产、清算、重组、解散或其他清盘相关的任何收益。

这些票据在结构上从属于我们现有和未来子公司的所有义务。

这些票据是我们的义务，不受我们任何运营子公司的担保。因此，票据在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来负债，包括我们未来可能组建或收购的任何子公司的负债。此外，我们在清算或重组时获得任何子公司任何资产的权利，以及票据持有人参与这些资产的权利，实际上也将从属于该子公司债权人的债权。此外，在受到一些限制的情况下，契约允许这些子公司产生额外的债务，并且对这些子公司可能产生的其他负债(如贸易应付款项)的金额不作任何限制。截至2020年9月30日，我们的子公司有75亿美元的未偿债务。

这些票据是SBA的义务，并不由其子公司提供担保，但SBA的业务是通过其子公司进行的，其几乎所有合并资产都由子公司持有。

SBA是一家控股公司，其唯一重要资产是电信公司的已发行股本。根据高级信贷协议借入的金额，包括循环信贷安排和2018年定期贷款，以电信股本的第一留置权作为担保。此外，SBA的几乎所有运营现金流都是由其子公司产生的，在向SBA分配任何多余资金以偿还2016年高级票据、2017年高级票据和票据的到期债务之前，它们将使用这些现金流偿还当前和未来的债务。因此，SBA偿还债务的能力，包括支付票据的本金、利息和额外利息(如果有的话)，取决于其子公司的经营业绩，以及这些子公司向SBA提供现金(无论是股息、贷款或其他形式)以支付SBA债务(包括票据)到期金额的能力。

SBA的子公司是独立的、不同的法人实体，没有义务(或有)为票据付款或为此提供任何资金。此外，该等附属公司给予SBA的股息、贷款或其他分派可能须受合约及其他限制，并须受其他商业考虑因素所规限，包括高级信贷协议的条款、塔楼证券相关的按揭贷款，以及管限2016年优先债券及2017年优先债券的契约。

循环信贷安排为SBA高级财务II提供了根据其综合财务比率借款至多12.5亿美元的能力，并须遵守高级信贷协议中的契诺。此外，SBA高级财务II可以选择增加循环信贷贷款，或者根据高级信贷协议获得额外的定期贷款。如果SBA高级财务II没有提前终止，循环信贷安排将于2023年4月11日终止，SBA高级财务II将在2023年4月11日或之前偿还所有未偿还金额。

如果与Tower Securities对应的按揭贷款组成部分未能在各自的预期偿还日期前得到全额偿还，则每个该等组成部分的利率将增加(I)5%和(Ii)美国十年期国库利率加(Y)该组成部分的信用利差(见抵押贷款协议)加(Z)5%之和(如有)之和超过该组成部分的原始利率之和(如有)。此外，如果任何铁塔证券未能在各自的预期偿还日期前得到全额偿还，则铁塔证券项下借款人拥有的塔楼的超额现金流将被受托人套牢，并用于偿还该铁塔证券的本金，然后支付上述额外利息。

我们可能会不时地进行额外的证券化。我们有能力将额外资产添加到我们的特殊目的载体中。

由于信贷市场的潜在波动性，我们不能向您保证我们将能够按照与当前债务一样优惠的条款、商业上可接受的条款或根本不能再融资的条款为我们所有未偿债务进行再融资。如果我们无法对债务进行再融资，我们将无法从运营现金流中偿还未偿还金额，我们可能需要出售某些资产或业务，或发行A类普通股或可转换为A类普通股的证券来履行我们的债务义务。如果实施，这些行动可能会对我们的业务产生负面影响，或稀释我们现有股东的权益。

如契约所界定，于控制权变更触发事件发生时，每名票据持有人及2016年高级票据及2017年高级票据持有人将有权要求吾等按本金的101%回购该持有人票据的全部或任何部分，外加应计及未付利息(如有)，以及购买日(但不包括购买日期)的额外利息(如有)。此外，根据高级信贷协议的定义，控制权的变更是指高级信贷协议下的违约事件，并使贷款人有权终止高级信贷协议下的承诺，并加快循环信贷安排和2018年定期贷款项下的到期金额。SBA可能没有足够的资金来进行或资助任何所需的票据回购、2016年高级票据、2017年高级票据和/或偿还高级信贷协议项下的未偿还金额，并且可能无法在未来从其子公司获得足以履行该等义务的分派或垫款。此外，未来债务工具的限制可能不允许SBA回购这些票据。如果SBA在该情况下未能回购票据，则根据契约，它将违约，而根据管理2016年高级票据、2017年高级票据和高级信贷协议的契约，这将是违约。持有者/控制变更触发事件的选项参见备注/回购说明(Description of Notes？Repurchase)。

投资者可能无法确定，在出售SBA及其受限制子公司的几乎所有资产后，引发他们有权由SBA回购票据的控制权变更触发事件何时发生。

根据契约中的定义，控制权变更触发事件将要求SBA提出要约回购所有票据。控制权变更的定义包括与出售、租赁或转让SBA及其受限制子公司的全部或几乎所有资产有关的短语。在适用的法律下，没有对短语的确切定义，基本上所有的？因此，票据持有人要求SBA回购其票据的能力可能不确定，原因是将SBA及其受限制子公司的全部资产出售、租赁或转让给另一个个人、集团或实体。

联邦和州欺诈性转账法律可能会允许法院宣布纸币无效，如果发生这种情况，您可能无法收到纸币的任何付款。

联邦和州欺诈性转让和转让法规可能适用于票据的发行。根据联邦破产法和各州欺诈性转让或转让法的类似条款(各州可能有所不同)，如果SBA (A)发行票据的目的是阻碍、拖延或欺诈债权人，或(B)发行票据的回报低于合理等值或公平对价，且仅在(B)的情况下，下列之一在当时也成立，则票据可被视为欺诈性转让或转让：

•

小企业管理局因发行票据而无力偿债或资不抵债；

•

票据的发行给SBA留下了不合理的少量资本或资产来开展业务；

•

SBA打算招致、相信或应该相信SBA将招致超出SBA到期偿付能力的债务；或

•

SBA是金钱损害赔偿诉讼的被告，或者如果在最终判决后判决不满意，则有针对SBA的金钱损害赔偿判决。

我们不能确定法院将使用什么标准来确定SBA在相关时间是否资不抵债，或者无论法院使用什么标准，这些票据是否会从属于SBA的其他债务。除其他外，这些目的的破产衡量标准将因适用于任何此类程序的法域的法律而有所不同。不过，一般而言，在下列情况下，法院将认定一个实体无力偿债：

•

其债务(包括或有负债和未清算负债)的总和大于其所有资产的公允可出售价值；

如果法院发现票据的发行是欺诈性的转让或转让，法院可以撤销票据项下的付款义务，可以使票据从属于SBA目前和未来的债务，或者可以要求票据的持有者偿还与票据有关的任何金额。如果发现发生了欺诈性的转账或转让，您可能不会收到票据的任何还款。此外，取消票据可能导致SBA的其他债务发生违约，从而可能导致债务加速。

最后，作为衡平法法院，如果法院判定(1)票据持有人从事某种类型的不公平行为，(2)该不公平行为导致我们的其他债权人受到伤害或给予票据持有人不公平利益，则破产法院可以根据衡平法次要原则，将票据的债权排在针对我们的其他债权的次要地位，以及(3)衡平法次要地位与破产法的规定没有抵触的情况下，破产法院可以将票据的债权排在针对我们的其他债权的次要地位之后。

管理我们债务的文件(包括票据)包含限制性契约，这些契约可能会限制我们的灵活性，从而对我们的业务产生不利影响。

管理我们负债的文件(包括附注)包含限制性条款，这些条款可能会限制我们的灵活性，从而对我们的业务产生不利影响。根据协议的不同，公约可能会限制SBA和/或特定的SBA子公司。由于SBA是一家控股公司，没有自己的业务运营，因此对SBA子公司的任何限制都会在合并的基础上影响SBA。

管理2016高级票据和2017高级票据的契约、高级信贷协议以及Tower Securities相关的抵押贷款包含对我们施加重大运营和财务限制的限制性契约，包括可能限制我们从事可能符合我们的长期最佳利益的行为的限制。除其他事项外，每份契约下的契约限制了SBA和/或其受限制子公司的能力(如适用)：

•

合并、合并或出售资产；

•

进行限制性支付，包括支付股息或进行其他分配；

•

与关联公司进行交易；

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进行销售和回租交易；以及

•

出具债务担保。

此外，契约包含某些比率测试，在我们和我们的受限制子公司可能产生额外的无担保债务或额外的担保债务之前，必须满足这些测试。例如，根据契约，在该等票据被赎回之前，本公司及我们的受限制附属公司只有在综合负债与年度综合调整后EBITDA比率(见《票据及某些定义的说明》中的定义)在预计基础上不大于9.5倍的情况下，才可能产生额外债务。这些限制性公约有许多限制条件和例外。

我们须遵守类似的财务及其他限制性条款，并须根据高级信贷协议维持某些财务比率，包括(1)任何财政季度综合净债务与年化借款人EBITDA的比率(每次均根据高级信贷协议计算)不超过6.5倍，及(2)年化借款人EBITDA与年化现金利息支出(根据高级信贷协议计算)的比率不低于2.0倍。

此外，与我们的Tower Securities相关的抵押贷款包含金融契约，这些契约要求抵押贷款借款人在合并的基础上保持最低偿债覆盖率。如果截至任何日历季度末偿债覆盖率降至1.30倍或更低，则超过偿还债务付款所需金额、为所需准备金提供资金、支付管理费和预算运营费用以及支付贷款文件规定的其他付款所需金额的所有现金流，称为超额现金流，将被存入储备账户，而不是发放给借款人。除非连续两个日历季度的偿债覆盖率超过1.30倍，否则准备金账户中的资金将不会发放给借款人。如果在任何日历季度结束时偿债覆盖率降至1.15倍以下，则将开始摊销期限，储备账户中的所有存款将用于预付抵押贷款，直到某个日历季度的偿债覆盖率超过1.15倍。

与一些竞争对手相比，这些限制性的契约可能会使SBA及其受限子公司处于劣势，后者的限制性契约可能较少，可能不需要在这些限制下运营。此外，这些条款可能会限制SBA利用融资、新塔楼开发、并购或其他机会的能力，从而对SBA的业务产生不利影响。如果SBA或其受限子公司未能遵守这些公约，可能导致其债务工具违约。如果发生任何此类违约，票据、2016年高级票据、2017年高级票据和高级信贷协议项下的所有未偿还金额可能立即到期并支付。

我们现有的所有外国子公司都已被指定为本契约项下的受限子公司；但是，根据本契约的条款，我们未来可以取消指定其中任何一家子公司。

票据契约下的受限子公司的定义不包括我们的境外子公司，除非我们将其指定为受限子公司。在发行2020-1年度优先债券的同时，我们将我们现有的所有境外子公司指定为受限子公司，因此，我们的境外子公司在我们指定它们为非限制性子公司之前，必须遵守契约中规定的契约。我们此前已根据高级信贷协议和管理2016年高级债券和2017年高级债券的契约，将我们的境外子公司指定为受限制子公司。

我们的浮动利率债务和再融资义务使我们面临利率风险，这可能导致我们的偿债义务显著增加。

提高市场利率将增加我们现有和未来浮息债务或固定利率债务再融资产生的利息支出。根据我们的高级信贷协议的条款，我们为循环信贷安排或2018年定期贷款产生的债务支付的利率根据基准利率或参考LIBOR利率的欧洲美元利率的固定保证金而变化。因此，我们面临利率风险。利率，包括伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，是周期性波动的，因此在未来一段时间内可能会增加。如果利率继续上升，即使借款金额保持不变，我们的浮动利率债务的偿债义务也会增加，我们的净收入和现金流(包括可用于偿还债务的现金)将相应减少。此外，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)是最近提出的改革建议的对象，英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，希望在2021年底之前逐步停止使用LIBOR。这可能会导致伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)完全消失或表现与过去不同。如果LIBOR不复存在，根据我们的信用协议，用于计算我们的可变利率债务的利率和/或付款的方法和利率将在2021年之后到期。未来可能会导致利率和/或付款高于、低于或在其他方面与当前形式的LIBOR适用于我们的义务的利率和/或付款无关。如果LIBOR以当前形式提供，则利率和/或付款将适用于我们的义务。如果LIBOR以当前的形式提供，那么随着时间的推移，利率和/或付款可能会高于、低于或与适用于我们的义务的利率和/或付款无关。因此，任何此类事件的潜在影响都是不确定的，但如果它发生了，我们的资金成本、财务结果, 现金流和经营业绩可能会受到不利影响。目前尚不清楚是否有任何替代参考利率将取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)获得市场认可。

此外，在利率不断上升的环境下，未来对我们债务的任何再融资很可能要么以高于当前固定利率的固定利率进行，要么以浮动利率进行。未来，我们可能会签订利率互换协议，将浮动利率转换为固定利率。

支付，以降低利率波动。然而，我们可能不会就我们所有的浮动利率债务维持利率互换，我们达成的任何互换可能不会完全缓解我们的利率风险。我们目前没有利率互换。此外，拟议中的LIBOR改革可能会对这些利率互换产生不利影响，这些利率互换的利率基于LIBOR。此外，我们越来越多地使用衍生工具，这增加了我们对交易对手信用风险的敞口，以至于该工具的交易对手未能满足或履行该工具的条款。

评级机构下调或撤销对我们债务证券的评级可能会对您转售票据的能力产生不利影响，可能会增加我们未来的借款成本，减少我们获得资金的机会。

我们的债务目前具有非投资级评级，如果评级机构认为未来与评级基础相关的情况(如不利变化)有必要，评级机构可以完全下调或撤销所分配的任何评级。我们信用评级的真实或预期变化通常会影响票据的市场价值。如果最初分配给票据的任何信用评级随后因任何原因被下调或撤销，您可能无法在没有大幅折扣的情况下转售票据。此外，未来我们评级的任何下调都可能使我们更难或更昂贵地获得额外的债务融资。

本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件包含前瞻性陈述。这些陈述涉及预期、信念、预测、计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告和截至2020年9月30日的三个月Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述，以及本招股说明书中包括但不限于以下内容：

•

我们对无线行业和行业参与者未来增长和财务健康的预期增长的驱动力、对我们基站的需求、我们客户未来的资本投资、未来的频谱拍卖、我们行业的发展趋势以及竞争因素；

•

我们捕捉和利用行业增长的能力以及这种增长对我们的财务和运营业绩的影响；

•

我们打算在国内和国际上扩大我们的塔楼组合，并通过收购、新建和有机租赁现有塔楼进行扩张；

•

我们相信，从长远来看，随着无线服务提供商因网络使用和数据传输时间的增加、网络扩展和网络覆盖要求的增加而增加对我们塔台的使用，场地租赁收入将继续增长。

•

我们对网站租赁收入在国内和国际市场的有机增长的预期，以及这种增长的驱动因素；

•

我们专注于我们的网站租赁业务，并相信我们的网站租赁业务的特点是稳定和长期的经常性收入，减少对客户支出变化的影响，可预测的运营成本，以及最低的非可自由支配资本支出；

•

我们的预期是，由于我们的塔楼投资组合的年龄和组合相对较年轻，未来维护这些塔楼所需的支出将微乎其微。

•

我们期望通过以最小的增量成本将租户添加到我们的塔楼并执行货币修订来增加我们的现金流；

•

我们对流失率的预期；

•

我们选择作为房地产投资信托基金纳税，以及我们打算继续作为房地产投资信托基金运营；

•

我们相信我们的业务目前以符合房地产投资信托基金规则的方式运作，并且我们打算继续这样做；

•

我们关于分销政策的计划，以及任何此类分销的金额、时间和资金来源；

•

我们对使用净营业亏损(NOL)来减少REIT应税收入的预期；

•

我们对资本配置策略的预期，包括未来在投资组合增长、股票回购和股息之间的配置决定，我们被选为REIT对该策略的影响，以及我们增加每股运营调整资金的目标；

我们对2020年偿债的预期，以及我们相信，我们手头的现金、循环信贷安排下的能力，以及未来12个月的运营现金流，将足以偿还未来12个月的未偿债务；以及，我们相信，未来12个月，我们手头的现金、循环信贷安排下的能力以及运营的现金流将足以偿还未来12个月的未偿债务；

•

我们对某些税务和会计事项的预期和估计，包括对我们财务报表的影响。

这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，可能会受到风险、不确定性和假设的影响。我们希望提醒读者，某些重要因素可能已经并可能在未来影响我们的实际结果，并可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。可能阻碍我们实现目标，并导致前瞻性陈述背后的假设和实际结果与这些前瞻性陈述中表达或暗示的假设大不相同的最重要因素包括但不限于：

•

无线服务提供商之间整合的影响，包括Sprint和T-Mobile合并对我们租赁收入的影响；

•

Dish Network成为全国性运营商并参与竞争的能力；

•

我们继续遵守契约和信贷工具条款的能力，以及我们获得额外融资为我们的资本支出提供资金的能力；

•

我们成功管理与国际业务相关的风险的能力，包括与政治或经济条件、通货膨胀、税法、货币限制和汇率波动、法律或司法制度以及土地所有权有关的风险；

•

我们成功管理与收购计划相关的风险的能力，包括我们令人满意地完成对收购塔楼的尽职调查的能力、我们在任何收购完成之前能够完成的尽职调查的数量和质量、我们准确预测收购塔楼未来表现的能力、我们获得所需监管批准的能力、各方履行各自关闭条件和合同义务的能力和意愿，以及收购后我们有效地将收购塔楼整合到我们的业务中并实现以下目标的能力

•

南非经济和无线通信市场的健康状况，以及运营商在该市场投资网络的意愿；

下表列出了我们精选的历史合并财务数据。截至2018年12月31日和2019年12月31日的财务数据以及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度财务数据来源于我们经审计的合并财务报表，这些报表通过引用并入本招股说明书。截至2015年12月31日、2016年12月31日和 2017年12月31日的财务数据以及截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度财务数据均来自我们经审计的合并财务报表。截至2020年9月30日的财务数据以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月的财务数据来源于我们未经审计的综合财务报表，通过引用将其纳入本招股说明书。以下信息应与我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及我们的合并财务报表以及这些合并财务报表的相关注释一起阅读，这些合并财务报表包括在截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，以及包括在我们的截至2020年9月30日的季度报告中的Form 10-Q季度报告中，这三个年度包括在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度报告中，这三个年度的合并财务报表也包括在我们的Form 10-Q季度报告中，这三个季度都包含在截至2020年9月30日的财年的Form 10-K年度报告中，而截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月的合并财务报表则包括在我们的Form 10-Q季度报告中。


	截至12月31日的年度，															在这九个月里截至9月30日，(未经审计)
	2015			2016			2017			2018			2019			2019			2020
	(经审计)			(经审计)			(经审计)			(经审计)			(经审计)
	(单位为千，每股数据除外)
运营数据：
收入：
场地租赁	$	1,480,634		$	1,538,070		$	1,623,173		$	1,740,434		$	1,860,858		$	1,379,758		$	1,461,523
场地开发		157,840			95,055			104,501			125,261			153,787			121,229			85,708

总收入		1,638,474			1,633,125			1,727,674			1,865,695			2,014,645			1,500,987			1,547,231

业务费用：
收入成本(不包括折旧、增值和摊销，如下所示)：
场地租赁成本		324,655			342,215			359,527			372,296			373,951			279,167			280,120
场地开发成本		119,744			78,682			86,785			96,499			119,080			92,606			68,417
销售、一般和行政		114,951			143,349			130,697			142,526			192,717			148,755			146,856
与收购相关的调整和费用		11,864			13,140			12,367			10,961			15,228			9,669			12,557
资产减值和退役成本		94,783			30,242			36,697			27,134			33,103			23,631			29,103
折旧、增值和摊销		660,021			638,189			643,100			672,113			697,078			517,590			541,587

业务费用共计		1,326,018			1,245,817			1,269,173			1,321,529			1,431,157			1,071,418			1,078,640

营业收入		312,456			387,308			458,501			544,166			583,488			429,569			468,591

其他收入(费用)：
利息收入		3,894			10,928			11,337			6,731			5,500			4,692			2,340
利息支出		(322,366	)		(329,171	)		(323,749	)		(376,217	)		(390,036	)		(292,681	)		(281,329	)
非现金利息支出		(1,505	)		(2,203	)		(2,879	)		(2,640	)		(3,193	)		(1,954	)		(13,066	)
递延融资费摊销		(19,154	)		(21,136	)		(21,940	)		(20,289	)		(22,466	)		(15,333	)		(15,211	)
清偿债务损失净额		(783	)		(52,701	)		(1,961	)		(14,443	)		(457	)		(457	)		(19,463	)
其他收入(费用)		(139,137	)		94,278			(2,418	)		(85,624	)		14,053			(21,296	)		(300,144	)

其他费用合计		(479,051	)		(300,005	)		(341,610	)		(492,482	)		(396,599	)		(327,029	)		(626,873	)


所得税拨备前的收益(亏损)		(166,595	)		87,303			116,891			51,684			186,889			102,540			(158,282	)
(拨备)所得税优惠		(9,061	)		(11,065	)		(13,237	)		(4,233	)		(39,605	)		(22,813	)		76,143

净收益(亏损)	$	(175,656	)	$	76,238		$	103,654		$	47,451		$	147,284		$	79,727		$	(82,139	)

可归因于非控股权益的净(收益)		—			—			—			—			(293	)		(87	)		461
可归因于SBA通信公司的净收益(亏损)	$	(175,656	)	$	76,238		$	103,654		$	47,451		$	146,991		$	79,640		$	(81,678	)
每股普通股基本净收入(亏损)	$	(1.37	)	$	0.61		$	0.86		$	0.41		$	1.30		$	0.70		$	(0.73	)
稀释后每股普通股净收益(亏损)	$	(1.37	)	$	0.61		$	0.86		$	0.41		$	1.28		$	0.69		$	(0.73	)
加权平均已发行普通股：
基本型		127,794			124,448			119,860			114,909			112,809			112,985			111,809
稀释		127,794			125,144			121,022			116,515			114,693			114,824			111,809


	截至12月31日，															截止到九月三十号，
	2015			2016			2017			2018			2019			2020
	(经审计)			(经审计)			(经审计) (千)			(经审计)			(经审计)			(未经审计)
资产负债表数据：
现金和现金等价物	$	118,039		$	146,109		$	68,783		$	143,444		$	108,309		$	271,874
受限现金流		25,353			36,786			32,924			32,464			30,243			61,572
财产和设备，净额		2,782,353			2,792,076			2,812,346			2,786,355			2,794,602			2,668,004
无形资产，净值		3,735,413			3,656,924			3,598,131			3,331,465			3,626,773			3,063,498
使用权净资产		—			—			—			—			2,572,217			2,340,035
总资产		7,312,980			7,360,945			7,320,205			7,213,707			9,759,941			9,034,682
流动租赁负债		—			—			—			—			247,015			229,177
长期租赁负债		—			—			—			—			2,279,400			2,080,916
债务总额		8,452,070			8,775,583			9,310,686			9,938,553			10,334,425			10,716,710
股东权益总额(赤字)		(1,706,144	)		(1,995,921	)		(2,599,114	)		(3,376,823	)		(3,667,007	)		(4,486,398	)


	截至12月31日的年度，															在这九个月里截至9月30日，(未经审计)
	2015			2016			2017			2018			2019			2019			2020
	(经审计)			(经审计)			(经审计)			(经审计)			(经审计)
							(千)
其他数据：
现金提供方(用于)：
经营活动	$	723,030		$	742,525		$	818,470		$	850,618		$	970,045		$	704,984		$	882,908
投资活动		(737,065	)		(428,235	)		(605,107	)		(618,347	)		(947,158	)		(415,066	)		(353,378	)
融资活动		75,751			(288,557	)		(294,574	)		(148,537	)		(62,314	)		(307,581	)		(314,250	)

(1)	2019年1月1日，我们采用了ASU 2016-02，要求承租人承认使用权资产和租赁负债。采用后，某些资产和负债被重新分类为使用权资产、净额和租赁负债符合ASU 2016-02的规定。

我们根据委员会在向第三方发出的某些不采取行动的信函中阐述的立场提出交换要约(例如，埃克森美孚资本控股公司(1988年5月13日)摩根斯坦利& 公司(1991年6月5日)及谢尔曼英镑(&S)(1993年7月2日)。然而，我们并没有寻求我们自己的不采取行动的信件。根据委员会的这些解释，我们认为，在交换要约中以原始票据交换交易所票据的交易所票据持有人一般可以提供交易所票据以供转售、出售交易所票据或以其他方式转让交易所票据，而无需根据证券法进行进一步登记，也无需交付满足证券法第10节要求的招股说明书。但是，这不适用于根据证券法规则405的含义属于我们关联公司的持有者。我们亦相信，只有在持有人确认持有人是在其正常业务过程中收购交易所票据，而并非参与、无意参与，以及与任何人士并无安排或谅解参与分发交易所票据的情况下，持有人才可要约、出售或转让交易所票据。(##**$##*$=

我们尚未与将在交换要约中收到交换票据的任何人达成任何安排或谅解，以便在交换要约完成后分销该等证券。据我们所知，并无任何人士会参与是次交换要约，以派发该批交换债券。任何使用Exchange优惠的原始票据持有人都可以参与分发Exchange票据：

•

不能依赖委员会工作人员在上述不采取行动的信函中所作的解释；以及

•

必须遵守证券法关于交易票据的任何销售或转让的登记和招股说明书交付要求，并且必须在招股说明书中指明为承销商，除非出售或转让是根据这些要求的豁免进行的。

每一家经纪交易商为自己的账户收到交易所票据以换取原始票据的，如果该等原始票据是由该经纪交易商因做市活动或其他交易活动而获得的，则必须承认其将提交与该等交易所票据的任何转售相关的招股说明书。请参阅分销计划。

除上述情况外，本招股说明书不得用于转售、转售或以其他方式转让交换票据的要约。

若交换要约或接受交换要约不符合该司法管辖区的证券或蓝天法律，则交换要约不会向任何司法管辖区的原始票据持有人作出，我们亦不会接受他们的投标。

交换条款

根据交换要约的条款并受交换要约的条件所限，我们将接受在纽约市时间下午5点(定义见下文)到期日期之前有效投标的任何及所有原始票据。到期日后(除非按本招股说明书所述予以延长)，吾等将立即发行本金总额最高为至1,500,000,000美元的交换债券，以换取与交换要约有关而投标及接受的同等本金金额的未偿还原始债券。与交换要约相关发行的交换票据将在到期日之后迅速送达。持有人可就是次交换要约而投标部分或全部原始债券，但本金金额为2,000元，或超出本金1,000元的整数倍。

交换票据的条款将在所有重要方面与原始票据的条款相同，唯一不同的是，交易所票据将根据证券法注册，并将在没有任何关于注册的条款的情况下发行，包括在未能在特定日期前完成交易要约时支付特别利息。交换债券将证明与原始债券具有相同的债务，并将根据契约发行，并有权根据契约享有与正在交换的原始债券相同的福利。截至本招股说明书日期，未偿还的原始债券本金总额为15亿美元。

关于原始票据的发行，我们安排合格机构买家购买的原始票据和根据证券法S规则出售的原始票据将通过DTC的设施以簿记形式发行和转让，作为托管人。除账簿登记结算和结算项下所述外，兑换票据将以全球票据的形式发行，以DTC或其代名人的名义登记，每个实益所有人在该票据中的权益可通过DTC以记账形式转让。见？登记结算和清关。

原始票据持有人没有任何与交换要约相关的评估或异议权利。未经投标交换或已投标但未获接纳与交换要约有关的原始票据将仍然未偿还，并有权享有契约的利益，但登记权协议项下的若干登记及其他权利将会终止，而原始票据持有人一般不会享有登记权协议项下的任何登记权。见？在交换要约中未能正确投标原始票据的后果。？

如果我们已向交易所代理发出口头(随后立即发出书面通知)或书面通知，则我们将被视为已接受有效提交的正本票据。交易所代理将作为投标持有人的代理，以便接收我们提供的交易所票据。

如果任何投标的原始票据因投标无效、发生本招股说明书中描述的某些其他事件或其他原因而不被接受进行交换，我们将在交换要约期满后立即将原始票据无偿退还给投标持有人。

投标原始票据的持有人将不需要支付与交换要约有关的原始票据交换的经纪佣金或手续费或转让税，除非有？手续费和开支以及？转让税？项下所述的情况。？

过期日期；延期；修订

？交换要约的到期日为纽约市时间2020年12月28日下午5：00，除非我们自行决定延长，否则术语到期日应指交换要约延期的最晚日期和时间。

我们保留自行决定的权利：

•

在符合适用法律的情况下，延迟接受任何原始票据、延长交换要约或终止交换要约如果根据我们的合理判断，下列任何条件均未得到满足，则通过向交易所代理发出关于延迟、延期或终止的口头(随后立即发出书面通知)或书面通知来延迟、延长或终止该交换要约；如果根据我们的合理判断，下列任何条件均未得到满足，则延迟接受任何原始票据、延长交换要约或终止该交换要约。

•

以任何方式修改交换要约的条款。

如果我们以我们认为重要的方式修改交换要约，我们将通过招股说明书附录的方式披露这种修改，并且我们将按照法律的要求将交换要约延长5至10个工作日。

在任何延期期间，之前投标的所有原始票据将继续受交换要约的约束，并且只有在交换要约到期后才能被吾等接受，除非被有效撤回。如果我们终止交换要约，我们将根据交换法案规则 14e-1(C)所要求的交换要约，立即退还任何存放的原始票据。

交易所债券的利息

该批交换债券将以3.875厘的年利率计息，由原来债券的利息支付日期起计。利息每半年支付一次，日期分别为每年的2月15日和8月15日。

交换要约的条件

尽管交换要约有任何其他规定，或交换要约的任何延期，我们将不需要接受交换，或以任何交换票据交换任何原始票据，如果在到期日期或之前存在以下任何条件，我们可以终止交换要约，或者根据我们的选择修改、延长或以其他方式修改交换要约：

•

任何行为或事件应已发生或受到威胁，任何行为或事件应已采取，或任何法规、规则、法规、判决、命令、暂缓执行、法令或强制令应已由或在任何法院或政府监管或行政机构、当局、工具或法庭(包括但不限于税务机关)发布、公布、颁布、实施、执行或被视为适用于交易所要约下的交换要约或交换原始票据。任何法院或政府监管或行政机构、当局、工具或法庭，包括但不限于，税务机关：

(A)对交换要约的提出或根据交换要约交换交换票据的原有票据提出挑战，或可能会直接或间接预期禁止、阻止、限制或延迟完成交换要约或交换交易所要约下的交换票据的原有票据，或可能以其他方式对交易所要约下的交换票据原始票据的交换造成不利影响。

(B)根据吾等的合理判断，可能会对吾等(或吾等的附属公司)的业务、状况(财务状况或其他)、收入、营运、物业、资产、负债或前景造成重大不利影响，或对交换要约或交换交换要约下的交换票据的原始票据为吾等带来的预期利益造成重大损害；

•

发生或可能发生的任何事情，根据我们的合理判断，将或可能会禁止、阻止、限制或推迟交换要约，或损害我们实现交换要约预期利益的能力；

•

将发生(A)美国证券或金融市场的证券交易的任何全面暂停或限制，无论是否强制，(B)作为交换要约标的的原始票据的价格发生任何重大不利变化，(C)债务证券的一般交易市场出现重大减损，(D)美国联邦或州当局宣布暂停银行业务或暂停对银行的付款，无论是否强制，(E)战争开始。直接或间接与美国有关的恐怖主义行为或其他国家或国际灾难；(F)任何政府当局对美国银行或其他贷款机构提供信贷的任何限制(无论是否强制)，或其他有合理可能性影响美国银行或其他贷款机构信贷发放的事件；(G)美国证券或金融市场普遍出现的任何重大不利变化；或(H)在交换要约开始时存在的任何上述情况，实质性加速。和

作为交换要约标的之原始票据契约及将于交换要约中发行的交换票据，受托人应已获任何原始票据持有人指示，在任何方面反对或采取任何行动，而根据吾等合理判断，该等反对或行动可能会对完成交换要约或交换交换要约下的交换票据的完成造成不利影响，或受托人采取任何行动质疑吾等作出交换要约或交换交换要约时所采用的程序的有效性或有效性。或(br})受托人应采取任何行动，质疑吾等在作出交换要约或交换要约时所采用的程序的有效性或有效性。根据吾等的合理判断，受托人须反对或采取任何行动，以对完成交换要约或交换交换票据的原始票据的程序的有效性或有效性提出质疑。

上述条件仅对我们有利，我们可根据我们的绝对酌情决定权放弃全部或部分。我们就上述事件、发展或情况作出的任何决定都将是决定性的和具有约束力的。

如果不满足上述任何条件，我们可以在到期日或到期日之前的任何时间：

•

终止交换要约，并立即将所有投标的原始票据退还给各自的投标持有人；

•

修改、延长或以其他方式修改交换要约，并保留所有投标的原始票据，直至延长的到期日(br})，但须受持有人提现权利的约束；或

•

放弃与交换要约有关的未满足条件，并接受所有投标的原始票据和之前未有效撤回的，但须符合任何延长交换要约开放期限的要求。

投标的效力

持有人对原始票据的任何投标，以及我们随后接受该投标，将构成该持有人与吾等根据本招股说明书所述的交换要约条款及条件订立的具约束力的协议。原始票据的投标持有人参与交换要约将构成该持有人同意向投标的原始票据交付良好且有市场价值的所有权，不受任何和所有留置权、限制、收费、质押、担保权益、产权负担或任何形式的第三方权利的约束。

持不同政见者权利的缺失

原始票据持有人没有任何与交换要约相关的评估或异议权利。

招标程序

如果您持有原始票据，并希望将这些票据兑换为交易所票据，您必须使用本招股说明书中描述的程序有效投标(或使您的原始票据有效投标)。

原始票据持有者如未能在到期日或之前完成登记转让手续，可按照以下《保证交付程序》中规定的保证交付程序提交其原始票据。

您提交或安排提交原始票据的程序将取决于您持有原始票据的方式，如下所述。

如果您是通过Euroclear(本文定义)或Clearstream(本文定义)持有原始票据的受益所有人，并且希望投标您的原始票据，您必须指示Euroclear或Clearstream(视情况而定)按照Euroclear或Clearstream建立的程序阻止提交的原始票据的帐户。我们鼓励您直接与欧洲结算公司和Clearstream公司联系，以确定他们投标正本债券的程序。

DTC参与者在DTC处持有的原始笔记

根据DTC授予的授权，如果您是DTC参与者，并且您的DTC账户中存入了原始票据，因此DTC的代名人持有记录，则您可以直接提交原始票据，就像您是记录保持者一样。因此，本文中提及的记录持有人包括存入其账户的原始票据的DTC参与者。在本招股说明书发布之日起两个工作日内，交易所代理将为交换要约在DTC建立与原始票据相关的账户。

原始债券的投标将只接受最低面额为2,000元及其后面额为1,000元的倍数。没有其他选择，将接受有条件或或有投标。少於原有债券投标的持有人，必须继续持有最少2,000元本金的原始债券。

任何DTC参与者均可通过以下方式投标原始票据：将交换要约中投标的原始票据进行账簿录入转移至DTC的交易所代理账户，并在交换要约到期前通过DTC顶层转移程序以电子方式传输其接受交换要约，除非持有者严格遵守以下所述的保证交付程序。我们不会使用与交换要约相关的传送函。通过TOP进行的有效电子承诺传输应构成与交换要约相关的原始票据的交付。

DTC将验证传输给它的每个承兑，向DTC的Exchange 代理帐户执行帐簿录入交付，并向Exchange代理发送代理的消息。？代理的消息是由DTC发送给Exchange代理并由Exchange代理接收的消息，构成登记确认的一部分，它声明DTC已收到提交原始票据的DTC参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受Exchange要约条款的约束，我们可能会对该参与者强制执行协议。遵守此程序的DTC参与者应在交换要约到期日期之前留出足够的时间完成TOP程序。

代理的报文和任何其他所需的文档必须在Exchange报价到期日期之前发送到Exchange代理，并由Exchange代理在第32页规定的地址接收。将这些文档交付给SBA或DTC并不构成交付给Exchange代理。

实益所有人通过代名人持有的原始票据

目前，所有原始票据均以簿记形式持有，并且只能按照DTC参与者在DTC持有的原始票据投标程序中所述的程序进行投标。然而，任何原始票据登记在经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人名下并希望投标的实益所有人，如果希望参与交换要约，应立即联系登记持有人并指示其代表所有者投标。请记住，您的中介可能要求您在到期日期前几天对交换报价采取行动，以便该实体根据交换报价的条款在到期日期或之前代表您提交原始票据。

陈述、保证、认可和承诺

按照TOP的要求，通过提交电子验收指令来投标原始票据，原始票据的投标持有人：

•

确认收到本招股说明书(可能会不时修改或补充)，并同意交换要约的所有条款；

不可撤销地组成并任命交易所代理为真实合法的代理事实律师持有人对任何投标的原始票据的所有权(完全知道交易所代理也是我们的代理，交易所代理的关联公司是契约项下的受托人)，并有完全的替代和撤销权力(该授权书被视为一项不可撤销的授权书和利息)，以(A)将DTC保存的账簿上该等原始票据的所有权，连同所有随附的转让和真实性证据转让给我们的订单，或根据我们的订单出示该等原始票据，以及(2)出示该等原始票据。全部按照交换要约的条款进行；

•

声明并保证该持有人完全有权投标、出售、转让和转让其正在投标的原始票据，并且我们将获得完好且无担保的所有权，不受所有留置权、限制、收费和产权负担的影响，并且当这些票据被我们接受时，不会受到任何不利索赔的约束；

•

表示并保证与交换要约相关而取得的交换票据是在收到交换票据的人的日常业务过程中获得的。；

•

声明并保证，在交易所要约开始时，它没有与任何人达成任何安排或谅解，以参与此类交易所票据的分销(根据证券法的含义)；

•

代表并同意该持有人不是我公司的附属公司(根据《证券法》第405条的定义)；

•

如果持有人是经纪交易商，表示其不从事、也不打算从事交易所票据的分销，并且如果其将为自己的账户收到交易所票据，以换取该经纪自营商因做市活动或其他交易活动而获得的原始票据，则其承认将提交与该等交易所票据的任何转售相关的招股说明书。请参阅分销计划。然而，通过如此承认并交付招股说明书，该持有人将不被视为承认其是证券法所指的承销商；

•

应要求承诺签署并向交付吾等或交易所代理认为必要或适宜的任何附加文件，以完成由此提交的原始票据的交换、转让和转让；

•

理解、承认并同意，本协议所授予或同意的所有授权，均应在持有人死亡或丧失工作能力后继续存在，且本协议规定的所有通过提交电子验收指令而授予或同意授予的授权应在持有人死亡或丧失工作能力后继续存在，且本协议规定的持有人的任何义务应对其继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产代理人、破产受托人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力；

•

理解、确认并同意，就交换要约而言，当我们已就此向交易所代理发出口头或书面通知时，我们将被视为已接受有效提交的正本票据。

理解、承认并同意，在接受其投标的原始票据以供交换并生效的前提下，持有者因此按照本招股说明书中规定的条款和符合规定的条件(该招股说明书可能会不时修订或补充)，向我们出售、转让和转让由此投标的原始票据的所有权利、所有权和权益，或根据我们的命令进行转让；以及

•

理解、承认并同意，除本招股说明书中关于有效提取的说明外，该等持有人原始票据的投标是不可撤销的。

我们同意，在符合《登记权协议》的规定下，招股说明书经不时修订或补充后，可由经纪交易商(参与经纪交易商)在转售为交换原始票据而收到的交易所票据时使用，该经纪交易商可因做市或其他交易活动而为其自己的账户购买原始票据 (参与经纪交易商)，而该等原始票据是该参与经纪交易商因做市活动或其他交易活动而为其自有账户收购的。有效期在到期日后180天结束。在这方面，各参与经纪交易商根据TOP的要求，通过提交电子承兑指示提交该等原始票据，同意在收到吾等关于发生任何事件的通知或发现任何事实，使招股说明书中所载或以引用方式并入的任何陈述在任何重大方面不真实，或导致招股说明书遗漏必要的重要事实，以使其中所载或以引用方式并入的陈述，在作出该等陈述的情况下，如本公司已根据招股说明书修订或补充招股说明书以纠正该等错误陈述或遗漏，并已向参与经纪-交易商提交经修订或补充的招股说明书副本，或吾等已发出通知表示可能恢复出售交易所票据(视属何情况而定)，则该参与经纪-交易商将根据招股章程暂停出售交易所票据。如果我们发出暂停发售外汇债券的通知, 它将延长上述与转售交易所票据有关的参与经纪交易商有权使用招股说明书的180天期限，延长天数为自发出通知之日起至(包括)参与经纪交易商收到允许转售交易所票据所需的补充或修订招股说明书副本之日(包括该日)，或延长至(包括)吾等已发出通知可恢复出售交易所票据之日(视乎情况而定)。

通过按照TOP的要求提交电子接受指示来投标原始票据，原始票据的投标持有人也承认，我们是基于我们对SEC工作人员在向第三方发出的不采取行动的信函中所阐述的解释的理解而提出交换要约的，即根据交换要约发行的交换票据可以由持有人提出转售、再出售或以其他方式转让，而不遵守登记和招股说明书交付条款。根据交换要约发行的原始票据可以由持有者转售、转售或以其他方式转让，而无需遵守登记和招股说明书交付条款。根据交换要约发行的原始票据可以由持有者转售、转售或以其他方式转让，而无需遵守登记和招股说明书交付条款但条件是：(1)该等持有人并非证券法第405条所指的吾等附属公司；(2)该等交易所票据是在该等持有人的日常业务过程中购得的；(3)该等持有人并无、亦无意从事该等交易所票据的分销，且与任何人士并无参与该等交易所票据分销的安排或谅解；及(4)该等持有人并非为其本身账户向本公司购入原始票据的经纪交易商。然而，证交会的工作人员没有在不采取行动的信中考虑交换要约，也不能保证证交会的工作人员会像在其他情况下一样对交换要约做出类似的决定。如果原始票据持有人是本公司的联属公司，并非在该持有人的正常业务过程中获取交换票据，或从事或有意从事分发交换票据，或对根据交换要约将收购的交换票据的分发有任何安排或谅解, 此类持有人不能依赖SEC工作人员的适用解释，必须遵守与任何二次转售交易相关的《证券法》的登记和招股说明书交付要求。

关于提交的原始票据的有效性、格式、资格(包括收到时间)以及接受和撤回的所有问题将由我们的绝对酌情决定权决定，该决定将是最终的且具有约束力。我们保留绝对权利拒绝任何和所有我们认为格式不正确或提交不当的提交的原始票据，或我们的律师认为接受的任何提交的原始票据为非法的原始票据，我们保留绝对权利拒绝任何和所有提交的原始票据，该原始票据被我们确定为格式不正确或没有正确提交，或者我们的律师认为接受任何提交的原始票据将是非法的。本公司亦保留绝对酌情权，放弃有关特定正本票据的任何瑕疵、不符合规定或投标条件，不论是否放弃其他正本票据的投标条件。(B)本公司保留绝对酌情决定权放弃有关特定正本票据的任何瑕疵、不符合规定或投标条件，不论是否放弃其他正本票据。我们对交换要约的条款和条件的解释是最终的，对各方都具有约束力。

除非放弃，否则任何与正本票据招标有关的缺陷或不规范必须在我们确定的时间内得到纠正。虽然我们打算通知持有人有关原始票据投标的瑕疵或违规之处，但吾等、交易所代理或任何其他人士均无责任作出该通知或因未能作出该通知而招致任何责任。正本钞票如有任何瑕疵或不符合规定之处未获纠正或豁免，则不会被视为已进行投标。

此外，我们保留终止任何交换要约的权利，如上所述，这是在交换要约的条件下提出的。

我们不会使用与交换要约相关的传送函。通过TOP进行的有效电子承兑传输应构成与交换要约相关的原始票据的交付。

保证交付程序

如果您不能在到期日或之前完成登记转账手续，在以下情况下，您仍可以投标您的原始票据：

•

招标是通过合格机构进行的；

•

在交换要约期满日期之前，交换代理通过传真、邮寄或专人递送的方式从该合格机构收到有效填写并正式签署的保证交付通知(基本上按照本招股说明书提供的格式)，或收到代理关于保证交付的消息，该消息包括： (*-)

•

注明您的姓名、地址和投标的原始票据金额；

•

述明投标是借此作出的；及

•

保证在保证交割通知签署之日起三个交易日内，交易所代理将收到入账确认；以及

•

交易所代理将在执行保证交付通知之日起三个交易日内收到入账确认。

撤回招标

交换要约中的原始债券投标可在到期日之前的任何时间有效撤回。

受益所有人如欲撤回之前通过TOP程序投标的原始票据，应与持有其原始票据的DTC参与者联系。为了撤回之前投标的原始票据，DTC参与者可以在交换要约到期日期之前，通过通过TOP撤回其接受的指令来撤回其先前通过TOP传送的指令。

撤回原始票据的投标不可撤销，任何被有效撤回的原始票据此后将被视为未就交换要约的目的进行有效投标。但是，有效撤回的正本票据可以按照在到期日或之前的投标程序中描述的程序之一重新投标。

Exchange代理

美国全国银行协会已被指定为与交换要约有关的交换代理。有关协助的问题和请求，以及本招股说明书或保证交付通知的额外副本的请求，请直接向位于明尼苏达州55107，圣保罗菲尔莫尔大道111号西区公寓运营中心办公室的交换代理联系。Exchange代理的电话号码是 (800)934-6802，传真号码是(651)466-7372。

费用和费用

我们不会向经纪人、交易商或其他寻求接受交换要约的人支付任何款项。我们将支付与交换报价相关的某些其他费用，包括交换代理的费用和开支以及某些会计和法律费用。

转让税

您将没有义务支付与交换要约中原始票据投标相关的任何转让税，除非您指示我们发行交换票据，或要求将未在交换要约中投标或接受的原始票据退还给投标持有人以外的其他人。在这些情况下，您将负责支付任何适用的转让税。

会计处理

交易所票据将以与原始票据相同的账面价值记录，反映在我们于交易所日期的会计记录中。因此，吾等将不会在交换要约完成后确认任何会计上的损益。

未能在交换要约中适当地投标原始票据的后果

只有在交易所代理通过TOP及时收到来自DTC的代理报文并确认该等原始票据的入账转移以及所有其他所需文件后，才会发行交易所票据以交换交易所要约下的原始票据。因此，原始票据的持有者如果希望以交换票据的方式投标该原始票据，应留出足够的时间以确保及时交付。我们没有责任就原始票据的投标有瑕疵或不符合规定的地方作出通知，以作交换之用。未投标或已投标但未被吾等接受的原始票据，在交换要约完成后，将继续受证券法规定的转让时的现有限制，并且在交换要约完成后，注册权协议项下的某些登记权利将终止。

我们目前预计我们不会根据证券法登记剩余的原始票据。只要原始票据与交换要约相关地被投标和接受，剩余原始票据的任何交易市场都可能受到不利影响。请参阅？风险因素？与交换报价相关的风险？如果您的原始票据不进行交换，它们将继续是受限证券，流动性可能会降低。

我们发行了基础契约项下的原始票据，日期为2020年2月4日，并补充了SBA与美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的补充契约，日期为2020年5月26日，作为受托人。以下是对注释的具体术语的说明。本说明书并不声称是完整的，而是受本契约所有条款的约束，并通过参考本契约的所有条款进行限定。除非上下文另有要求，否则本说明中对备注的引用包括原始备注和交换备注。

如本说明部分所用，SBA？或SBA Communications一词指的是SBA Communications Corporation，而不是其任何子公司。

2020年2月4日，SBA Communications发行了本金总额10亿，000,000美元，本金总额3.875,2027年到期的BASE 契约优先债券。2020年5月26日，SBA Communications发行了本金总额5亿美元，本金3.875%的高级债券，根据补充契约于2027年到期。2020-1年度高级债券与2020-2年度高级债券条款相同，只是发行日期和发行价有所不同。2020-1年度高级债券和2020-2年度高级债券在本契约下被视为单一类别，包括但不限于豁免、修订、赎回和要约购买。债券由发行日起计息，息率为3.875厘。票据的利息每半年支付一次，分别在2月15日和8月15日支付。票据将于2027年2月15日到期。您可以在我们标题下列出的地址索取该契约的副本，您可以在该地址找到更多信息。

《注释》简介

备注：

•

是SBA通信的一般义务；

•

与SBA Communications现有和未来的优先无担保债务(包括2016年高级债券和2017年高级债券)并列偿付权；

•

对SBA Communications的未来次级债务(如果有)的偿还权排名较高；

•

实际上从属于SBA现有和未来的担保债务(如有)，范围为担保此类债务的资产的价值(br})，包括其对高级信贷协议项下到期金额的担保；以及

•

在结构上从属于SBA附属公司的所有负债(包括贸易应付款项)，包括塔楼证券和高级信贷协议项下的义务(包括循环信贷安排和2018年定期贷款)以及任何未来债务。

SBA Communications已约定，它将在契约中描述的情况下提出回购票据，条件是：

•

控制变更触发事件；或

•

SBA Communications或其任何受限子公司的资产出售。

该契约还包括与以下内容有关的契约：

•

限制支付；

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债务的产生和优先股的发行；

SBA通信公司是一家控股公司，除电信公司的股本外，没有其他业务或资产。SBA Communications的运营是通过其子公司进行的，因此，SBA Communications依赖其子公司的现金流来履行其义务，包括票据项下的义务。这些票据是SBA Communications的优先无担保债务，与SBA Communications现有和未来的优先无担保债务(包括2016年的高级债券和2017年的高级债券)具有同等的偿付权。 2016年高级债券和2017年高级债券的持有人将有权与债券持有人按比例分享与任何无力偿债、清算、重组、解散或其他SBA通信清盘相关的任何收益。票据没有担保，因此实际上从属于任何SBA Communications现有和未来的有担保债务，以担保该等债务的资产价值为限，包括其对2018年定期贷款和循环信贷安排下发生的借款的担保。SBA的子公司不是票据的担保人，票据实际上从属于其子公司的所有债务和其他负债。截至2020年9月30日，SBA的子公司有75亿美元的未偿债务，包括Tower Securities和2018年定期贷款。此外，循环信贷安排为SBA高级财务II提供了最高12.5亿美元的借款能力，这是基于其综合财务比率，并符合高级信贷协议中的契约。SBA Communications在子公司清算或重组时接受其任何子公司资产的任何权利, 票据持有人因此拥有的参与该等资产的权利，实际上将从属于该附属公司债权人的债权，除非SBA Communications本身被承认为该附属公司的债权人。如果SBA Communications被确认为该子公司的债权人，则在偿付权利上，SBA Communications的债权仍将排在该子公司资产的任何担保权益以及该子公司的任何债务(优先于SBA Communications持有的债务)之后。高级信贷协议的条款还包含对这些子公司向SBA通信派息或分配现金流或资产的能力的限制。

在发行2020年高级债券的同时，SBA Communications将当时所有现有的外国子公司指定为受限子公司。因此，SBA的所有子公司都是受限子公司。然而，在某些情况下，SBA Communications将能够将当前或未来的子公司指定为不受限制的子公司。不受限制的子公司通常不受契约中规定的限制性契约的约束。

本金、到期日和利息

这些票据将于2027年2月15日到期。本契约允许SBA Communications在票据之外发行不限本金的票据，但须遵守《债务产生和优先股发行公约》。请参阅与票据相关的风险因素和风险。票据在结构上从属于 SBA Communications现有和未来子公司的所有义务。在结构上，票据从属于 SBA Communications现有和未来子公司的所有义务。在结构上，票据从属于SBA Communications现有和未来子公司的所有义务。

票据的利息从最近支付利息的日期开始计算，如果没有支付利息，则从2020-1年度高级票据的发行日 2月4日起计算利息。利息是以一年360天为基础计算的，该年由12个个30天月组成。购买2020-2年度优先债券的买家须支付2020-2年度优先债券的累算利息，由2020年2月4日(即2020-1年度优先债券的发行日期)起至(但不包括)2020-2年度优先债券的发行日期(2020年5月26日)止。

这些票据不受我们子公司的担保。

收取票据付款的方法

如果持有人已向SBA Communications发出电汇指示，则SBA Communications将根据该指示在该持有人的票据上支付本金、保险费(如果有)、利息或额外利息(如果有的话)的所有款项。票据的所有其他付款将在纽约市和纽约州的票据支付代理和登记处的办公室或机构支付，除非SBA Communications选择通过邮寄给持有人的支票支付利息，支票地址在持有人登记册上规定的地址。

为票据付款的代理和注册官

契约下的受托人最初将担任票据的支付代理和登记员。SBA Communications可在不事先通知票据持有人的情况下更换契约项下的付款代理人或登记员，SBA Communications或其任何子公司可担任契约项下的付款代理人或登记员。

转让和交换

持票人可以根据本契约将票据转让或交换为条款和本金相同的其他票据。登记员和受托人可以要求持有人提供与票据转让有关的适当背书和转让文件。持有者将被要求缴纳所有在转让时到期的税款。SBA Communications不需要转让或兑换任何选定用于兑换的纸币。此外，在选择要赎回的纸币之前，SBA Communications在15天内不需要转让或交换任何纸币。

可选的赎回

2月之前 15, 2023。在2023年2月15日之前的任何时间，SBA Communications可以选择全部或部分赎回票据，赎回价格相当于待赎回票据本金的100%加上截至赎回日的适用溢价、应计未付利息(如有)以及截至赎回日的额外利息(如有)。

？适用溢价(就任何赎回日期的票据而言，指(I)该票据本金的1.0%与(Ii)(A)该票据在该赎回日期的现值的超额(1)该票据于2023年2月15日的赎回价格(该赎回价格见下表)，加上截至2023年2月15日该票据所需支付的所有利息(不包括应计但未付利息)，两者以较大者为准，(B)该票据的本金为(Br)1.0%，(Ii)超过(A)该票据在该赎回日期的现值(1)该票据于2023年2月15日的赎回价格(该赎回价格见下表)，另加截至2023年2月15日到期的所有所需利息(不包括应计未付利息，计算方法为贴现率，相当于赎回日的国库券利率加(B)本金加码50个基点。

？国库券利率是指，在任何赎回日期，持续到期日的美国国债到到期日的收益率(在美联储最新的统计数据H.15(519)中汇编和公布，该数据在赎回日期前至少两个业务天向公众公布)最接近于赎回日期至2023年2月15日这段时间(或，如果该统计数据不再发布，则为类似市场数据的任何公开来源)，最接近于从赎回日期至2023年2月15日的期间；前提是，在赎回日期之前至少两天(或，如果该统计数据不再公布，则为类似市场数据的任何公开来源)最接近于赎回日期至2023年2月15日这段时间；

从赎回日期到2023年2月15日的时间不等于给出每周平均收益率的美国国债的恒定到期日，国库券利率应从给出该收益率的美国国债的周平均收益率通过线性插值(计算到最接近一年的十二分之一)来获得，但如果从该赎回日期到2023年2月15日的时间不到一年，则实际交易的美国国债的每周平均收益率不到一年

股权回收。自票据最初发行之日起至2023年2月15日止的期间内，SBA Communications 可在任何一次或多次以赎回日所赎回票据本金的103.875%的赎回价格，外加应计未付利息(如有)和赎回日的额外利息(如有)，以SBA Communications一次或多次股票发行的净现金收益赎回最初发行的票据本金总额的35%；

(1)

在赎回发生后，最初发行的票据本金总额中至少65%仍未偿还，不包括SBA Communications或其任何子公司持有的任何票据；以及

(2)

赎回发生在股票发行结束之日起90天内。

任何股权发行的任何赎回通知可在赎回之前发出，任何该等赎回或通知可由SBA Communications酌情决定，须遵守一个或多个先决条件，包括但不限于完成相关股权发行。

2月或之后 15, 2023。在2023年2月15日或之后，SBA Communications可以在不少于10天也不超过60天的通知时间内赎回全部或部分票据，赎回价格表示为以下所述本金的百分比，外加赎回至适用赎回日期的应计未付利息(如有)和额外利息(如有)，但须受在相关记录日期(如果在十二个月内赎回)的记录持有人有权收到在相关付息日到期的利息的限制。


年	百分比
2023		101.938	%
2024		100.969	%
2025年及其后		100.000	%

对于票据的任何可选赎回，任何此类赎回均可由SBA Communications根据酌情决定遵守一个或多个先决条件。如果赎回必须满足一个或多个先决条件，则适用的赎回通知应说明该条件，如果适用，还应说明，在SBA 通信自由裁量权中，赎回日期可推迟到满足任何或所有该等条件的时间，而无需向持有人提供额外的通知期，或者该赎回可能不会发生，如果任何或所有该等条件在赎回日期前仍未满足，则该通知可被撤销。

选拔和注意事项

如果在任何时间赎回的票据少于全部，则契约下的受托人将按以下方式选择要赎回的票据：

(1)

票据在任何全国性证券交易所上市的，符合其上市的主要全国性证券交易所(如有)的要求；或

(2)

如果票据没有在任何国家的证券交易所上市，按比例、以抽签方式或受托人认为公平和适当的方法。

本金不超过2,000美元的票据将不会在部分赎回。赎回通知将于赎回日期前最少10天(但不超过60天)以头等邮递方式寄往每位债券持有人的登记地址。赎回通知可能是有条件的，在SBA 通信自由裁量权下，赎回日期可能会推迟到满足任何或所有此类条件的时间。

如果只赎回部分纸币，则与该纸币有关的赎回通知应注明该纸币本金中需要赎回的部分。本金金额相当于出示赎回的原始票据中未赎回部分的新票据，将在原始票据注销时以持有人的名义发行。取消原始票据后，将以持有人的名义发行一张本金相当于原始票据未赎回部分的新票据。须赎回的票据，在该赎回通知所载的任何条件的规限下，于指定的赎回日期到期。在赎回日期及之后，需要赎回的票据或部分票据将不再计息和额外利息(如有) 。

根据持有人的选择进行回购

控制变更触发事件

如果票据发生控制权变更触发事件，则该等票据的每位持有人将有权要求SBA Communications根据下述要约(控制权变更要约)回购该持有人票据的全部或任何部分，相当于2,000美元或1,000美元的整数倍。任何控制权变更要约的要约价格将以现金支付，且将是回购的任何票据本金总额的101%，外加此类票据的应计和未付利息(如果有)，以及此类票据的额外利息(如果有)(受相关记录日期的记录持有人有权获得相关利息支付日到期利息的限制)，直至购买之日(控制权变更付款)。在任何控制权变更触发事件发生后的30天内，除非SBA Communications 已按照上文所述行使了赎回所有票据的权利，否则SBA Communications将向每位持有人邮寄一份通知，说明构成控制权变更触发事件的一笔或多笔交易，并提出在通知中指定的日期(控制权变更付款日期)回购此类票据。控制变更付款日期将不早于通知寄出之日起30天，也不迟于通知寄出之日起60天，根据契约要求和通知中所述的程序。

在票据的控制付款变更日期，SBA通信公司将在合法范围内：

(1)

接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据的付款要约；

(2)

向付款代理人存入等同于所有票据或正确投标的票据部分的控制权变更付款的金额；以及

(3)

向受托人交付或安排将如此接受的票据连同一份高级职员证书(br}，说明由SBA Communications购买的票据或部分票据的本金总额)一起交付受托人。

支付代理将立即向每个适当提交此类票据的控制权变更付款的票据持有人邮寄该票据的控制权变更付款，受托人将立即认证并邮寄或通过账簿分录向每位持有人转让一张本金相当于已退回票据的任何未购买部分(如果有的话)的新票据，前提是新票据的本金金额为2,000美元或1,000美元的整数倍。

无论是否适用本义齿的任何其他条款，上述触发事件的控制变更条款均适用。SBA通信将遵守《交易法》第14(E)节和任何其他证券法律或法规的要求，只要这些法律和法规适用于任何控制权变更要约。如果任何适用的证券法律或证券法规的规定与上述公约的规定相冲突，SBA通信将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因为遵守而被视为违反了上述公约规定的义务。

控制权变更触发事件购买功能是SBA Communications与初始购买者协商的结果。管理层目前无意参与涉及控制权变更触发事件的交易，尽管SBA Communications可能会决定

以后请这样做。根据下文讨论的限制，SBA Communications未来可能会进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成契约项下的控制权变更触发事件，但可能会增加当时的未偿债务金额或以其他方式影响SBA Communications的资本结构。此外，即使发生控制权变更，也可能不会构成控制权变更触发事件，即控制权变更加上评级下降，从而触发SBA通信公司回购票据的义务。对SBA通信产生额外债务的能力的限制包含在某些契约下描述的契约中，这些契约包括发生债务和发行优先股股票的契约、某些契约中的留置权契约和某些契约中描述的出售和回租交易的契约。只有在获得当时未偿还票据本金的多数持有人同意的情况下，才能免除此类限制。然而，除了契约中包含的限制外，契约不包含任何契约或条款，这些契约或条款可能会在某些高杠杆交易的情况下为票据持有者提供保护。

SBA子公司的负债限制了SBA Communications对这些子公司现金流的访问，因此将限制SBA Communications购买任何票据的能力。除某些例外情况外，此类债务的条款规定，在此类债务下，发生与SBA通信有关的某些控制权变更事件即构成违约。如果发生控制权变更触发事件，而SBA的子公司被禁止向SBA Communications分发票据以购买票据，则SBA Communications可能会导致其子公司寻求此类债务持有人的同意以允许分发，或可能尝试对包含禁令的债务进行再融资。如果SBA Communications未获得同意或未偿还此类债务，SBA Communications将继续被禁止购买票据。在这种情况下，SBA Communications无法购买投标票据将构成契约项下的违约事件，进而构成此类债务下的违约。SBA通信及其子公司未来的负债可能包含对某些事件发生的禁令，这些事件会构成控制权变更触发事件，或者在控制权变更触发事件发生时要求回购债务。此外，由于此类回购对SBA Communications的财务影响，持有者要求SBA Communications回购票据的权利的行使可能会导致此类债务下的违约，即使控制权变更触发事件本身不会。终于, 在控制权变更触发事件发生后，SBA Communications向票据持有人支付现金的能力可能会受到SBA Communications的限制，而现有的财务资源，包括其获取子公司现金流的能力，可能会限制SBA Communications向票据持有人支付现金的能力。见？风险因素？与票据相关的风险？我们可能无法在控制权变更触发事件时购买票据，这将导致我们的债务工具违约，并将对我们的业务和财务状况产生不利影响。

票据持有人实际上将从属于SBA的所有子公司的债务和义务，这些债务和义务也可能因控制权的变更而加速。不能保证在必要时会有足够的资金进行任何必要的回购。

如果第三方按照适用于SBA Communications提出的控制权变更要约的契约中规定的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，并购买在该控制权变更要约下正确投标且未被撤回的所有票据，则SBA Communications将不需要在控制权变更触发事件时作出控制权变更要约。此外，即使发生控制权变更触发事件，如果SBA Communications已行使其根据可选赎回条款赎回所有未偿还票据的权利(br})，则SBA Communications将没有义务作出控制权变更要约。？控制权变更要约可在控制权变更之前提出，并以此类控制权变更触发事件为条件(如果在作出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终的协议)。契约中有关因控制权变更触发事件而提出要约回购票据的义务的条款，在获得当时未偿还票据本金的多数持有人书面同意的情况下，可被免除或修改。

控制权变更的定义包括与出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置SBA通信公司及其受限制子公司的全部或几乎所有资产有关的短语。虽然有一个正在发展中的判例法机构解释短语基本上全部，但有

根据适用法律，该短语没有确切的既定定义。因此，票据持有人要求SBA Communications回购票据的能力可能不确定，原因是将SBA Communications及其受限制子公司作为一个整体出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置的资产少于全部资产给另一个人或集团。？见风险因素？与票据相关的风险投资者可能无法确定，在出售SBA及其受限制子公司的几乎所有资产后，何时发生控制权变更触发事件，从而导致他们有权由SBA回购票据。投资者可能无法确定，在出售SBA及其受限制子公司的几乎所有资产后，控制权变更触发事件何时发生，从而导致他们有权由SBA回购票据。

资产出售

SBA Communications不会，也不会允许其任何受限子公司完成资产出售，除非：

(1)

SBA通信(或受限子公司，视情况而定)在资产出售时收到的对价至少等于所发行或出售或以其他方式处置的资产或股权的公平市场价值；

(2)

公平市价由SBA通信(或受限子公司，视具体情况而定)董事会决定，并由董事会决议证明；以及

(3)

除合格资产交易所外，SBA Communications或此类受限子公司在此类资产出售中收到的对价中，至少75%为现金或现金等价物。

仅就以上第(Br)(3)款而言，以下各项均应视为现金：

(a)

如SBA Communications或该受限子公司最近的资产负债表所示，SBA Communications或任何受限子公司的任何负债(或有负债和按其条款从属于票据或票据的任何担保的负债除外)，由任何资产的受让人根据免除SBA Communications或受限子公司进一步责任的惯例创新协议而承担的。

(b)

SBA通信或任何受限制子公司从受让方收到的任何证券、票据或其他义务，在适用的资产出售后90天内由SBA通信或受限制子公司转换为现金，以在转换中收到的现金为限；以及

(c)

SBA Communications或其任何受限制子公司在资产出售中收到的任何指定非现金代价，其公平市价总额，连同根据本条款收到的所有其他指定非现金代价，在任何未偿还时间不得超过合并有形资产净值的3亿美元或7.5%(每项指定非现金代价的公平市场价值在收到时计量，不影响随后的价值变动)。

在收到资产出售的任何净收益后365天内，SBA通信或受限制子公司可将这些净收益应用于：

(1)

减少SBA通信的非下属债务；

(2)

减少任何SBA Communications受限子公司的债务或排除资本租赁义务(包括通过SBA Communications或受限子公司获取SBA Communications或受限子公司将持有的任何受限子公司的未偿债务，以赎回或到期此类债务)；

(3)

收购核准业务的全部或几乎所有资产；

提供在上文第(3)、(4)、(5)和(6)款的情况下，只要SBA通信公司或该受限制子公司作出该承诺，并真诚期望该净收益将在365天期限结束后九个月内用于履行该承诺(可接受的承诺)，则具有约束力的承诺应被视为从该承诺之日起的净收益的允许使用，并且在任何可接受的承诺后来被取消的情况下，终止或以其他方式不终止则在该事件发生时，任何该等未运用的净收益即构成超额收益。

在最终应用任何净收益之前，SBA Communications可以暂时减少循环信贷借款或以其他方式将净收益以任何不受契约禁止的方式进行投资。

出售资产所得的任何净收益，如果未按上述规定使用或投资(无论是通过选举还是通过时间推移)，将被视为超额收益。当超额收益总额超过3500万美元时，SBA通信将被要求向票据的所有持有人以及所有SBA通信的其他同等债务持有人发出要约，该债务的条款与契约中关于购买或购买要约的票据的条款类似。购买票据的最大本金和SBA Communications的其他同等债务，这些债务可以从超额收益中购买(资产出售要约)。任何资产出售要约中的要约价格将以现金支付，并且将是任何票据和同等债务本金的100%，外加应计和未付利息(如果有)，以及截至购买日期的额外利息(如果有)。每项资产出售要约将根据SBA Communications的契约和其他同等债务中规定的程序提出。如果在完成资产出售要约后仍有任何超额收益，SBA 通信公司可将剩余超额收益用于本契约未禁止的任何用途。如投标于资产出售要约的SBA Communications的票据本金总额及其他同等债务超过超额收益，受托人将按比例选择票据及该等其他同等债务按比例购买。完成资产出售要约后，超额收益金额将重置为零。

SBA通信将遵守《交易法》第14(E)节和任何其他证券法律或法规的要求，以这些法律和法规适用于任何资产出售要约的程度为限。如果任何适用的证券法律或证券法规的规定与上述公约的规定相冲突，SBA通信将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因为遵守而被视为违反了上述公约规定的义务。

这些票据被穆迪和BBB评级为Baa3或更好-或者被标普评为更好的 (或者，如果其中任何一个实体由于SBA Communications无法控制的原因而停止对票据进行评级，则由SBA Communications选择作为替代机构的任何其他国家认可的统计评级机构的同等投资级信用评级 )(根据交易法第3(A)(62)节的含义进行登记)；以及{br

(2)

不应发生或继续发生任何违约或违约事件，

自该日起，在符合下一款规定的情况下，本招股说明书中具体列于下列标题下的契约将暂停执行：

(i)

？根据持有人的选择回购资产；？

(Ii)

？？限制支付；？

(三)

？发生债务和发行优先股；？

(四)

？影响子公司的股息和其他支付限制；

(v)

？？与附属公司的交易；？

(六)

《公约》第(2)(D)条，标题如下：合并、合并或出售资产；以及

(七)

？业务活动？

在上述契约暂停执行的任何期间，SBA通信董事会不得根据非限制性子公司定义第(1)款的规定，将其任何子公司指定为非限制性子公司。

尽管如上所述，如果任何一家评级机构对债券的评级随后分别被穆迪(Moody‘s)或标普(BBB-)降至Baa3以下(或如果其中一家机构停止对债券进行评级，另一家国家认可的统计评级机构给予同等的投资级信用评级)，上述公约将自评级下降之日起重新生效。根据恢复的限制支付契约进行的计算将被视为限制支付契约自发行日期起生效，但不会被视为仅因为在该契约暂停期间进行的受限支付而发生违约。尽管暂停实施的公约可以恢复，但在暂停实施的任何时期内，不会因为未能遵守暂停实施的公约而被视为违约。不能保证票据将达到投资级评级，也不能保证任何此类评级都将保持。

限制支付

SBA Communications不会，也不会允许其任何受限子公司直接或间接：

(1)

因SBA Communications或其任何受限制子公司的股权(包括但不限于)而宣布或支付任何股息或进行任何其他支付或分配(无论是现金、证券或其他财产)。与涉及SBA通信或其任何受限制子公司的任何合并或合并有关的任何付款，或向SBA通信或其任何受限制子公司的直接或间接持有人以其股权持有人身份支付的任何款项(但以SBA通信的股权(不合格股除外)支付的股息或分派除外)，或向SBA通信或SBA通信的受限制子公司支付的股息或分派，如果该受限制子公司不是全资子公司，则向其其他股权持有人支付

购买、赎回或以其他方式收购或报废(包括但不限于，涉及SBA通信的任何合并或合并)SBA通信或SBA通信的任何直接或间接母公司的任何股权(不包括(I)由SBA通信或其任何受限制子公司拥有的任何此类股权，或(Ii)被视为在行使期权或受限股权时发生的任何股权收购，前提是这些股权代表其行使价格的一部分或与此相关的应缴税款

(3)

支付票据或与之有关的任何款项，或购买、赎回、作废或以其他方式获得或以价值方式收回任何附属于票据的债务(公司间债务除外)，但在规定的到期日(或最终到期日起一年内)支付利息或支付本金除外；或

(4)

进行任何限制性投资(本条款第(1)至 (4)款规定的所有此类付款和其他行为自发行之日起发生，统称为限制性付款)，

除非，在该限制付款生效之时及之后：

(1)

没有违约发生，也没有继续违约，也不会因为限制付款而发生违约；以及

(2)

合并负债与年化合并调整后EBITDA的比率不会大于9.5 比1，这是在预计的基础上计算的，以实施这种限制付款，以及(X)剔除在该日期之后、在支付该限制付款之日或之前处置的任何财产的财务结果，以及(Y)包括在该日期之后、在#日或之前获得的任何财产的财务结果，否则该财务结果将被排除在该计算中。

尽管如上所述，SBA可宣布或支付任何股息或就SBA的股本股票作出任何分配，否则将构成对该股本持有人的限制性支付，前提是有必要宣布或支付股息或作出如此数额的分配，以使SBA有资格成为或保持其作为房地产投资信托基金的地位，符合1986年《美国国税法》(修订本)第856条的规定(《守则》)。不论是在有关课税年度完结期间或之后，由小律师公会决定须支付或分配的股息；但在任何该等股息或分派生效时及实施后，并不会因该等股息或分派而发生失责或失责事件，亦不会因此而持续或将会发生失责或失责事件，而有关票据的债务亦不得以其他方式加速履行。

上述规定不禁止：

(1)

在宣布任何股息或发出与之相关的赎回通知(视属何情况而定)的日期后60天内支付任何股息或完成任何不可撤销的赎回(视属何情况而定)，前提是在上述宣布或通知日期支付该股息或赎回本应符合该契约的规定；

(2)

支付任何限制性付款，以换取或从出售SBA通信的股权(任何不合格股票除外)(向SBA通信的一家子公司出售)中获得的现金净收益中提取；

(3)

以净现金对次级债务进行失败、赎回、回购或者以其他方式收购的收益来自允许再融资债务的产生；

SBA通信的受限子公司向该受限子公司的股权持有人支付任何股息(或在任何合伙或有限责任公司的情况下，为任何类似的分配)，只要是由非全资受限子公司发行的受限子公司发行的任何类别或系列证券应支付的任何股息或分配。SBA通信或一家受限子公司至少收到以下两项中较小的一项：(I)根据其在该类别或系列证券中的股权，其在此类股息或分派中的比例份额，或(Ii)受限子公司的组织文件中规定的此类股息或分派的金额；

(5)

根据截至发行日有效的任何管理层股权认购协议、限制性股票安排或股票期权或类似协议，回购、赎回或以其他方式收购或报废SBA通信或SBA通信的任何受限制子公司的任何股权；但根据本条款第(5)款为所有回购、赎回、收购或报废的股权支付的总价不得超过。

(6)

总额不超过2亿美元的其他限制性付款；以及

(7)

现金支付，代替可作为SBA Communications或其受限制子公司的股权股息发行的零碎股份，与自票据发行以来根据本条款第(7)款支付的所有其他现金支付一起，金额不超过100万美元。

为了确定是否遵守本公约，如果一项限制付款满足以上第(1)至(7)款中所述的多个类别限制付款的标准，或者根据本公约第一段或第二段的规定被允许，SBA Communications将有权自行决定在付款之日对其进行分类，或稍后对其进行重新分类。以符合本公约的任何方式全部或部分地支付该限制性付款，只要该限制性付款(经如此重新分类)将被允许依赖于该重新分类日期的适用类别而支付(br})。

所有受限支付(现金除外)的金额将是根据受限支付对SBA Communications或适用的受限子公司(视情况而定)拟转让或发行的资产或证券进行受限支付之日的公平市场价值。本公约要求估值的任何财产、资产或投资的公平市场价值将由SBA Communications董事会或支付限制性付款的适用受限子公司(视情况而定)进行估值，并应交付给受托人。

如下所述，SBA 通信公司的董事会可以指定任何受限子公司为非受限子公司，前提是这种指定不会导致违约。为作出上述决定，SBA Communications及其受限制的子公司在如此指定的子公司中的所有未偿还投资(以现金偿还的除外)在指定时将被视为限制性付款。所有这些未清偿投资将被视为构成投资，其金额等于指定投资时的公允市场价值。只有在当时允许限制性支付，并且受限子公司符合非限制性子公司的定义的情况下，才会允许这样的指定。

债务的产生和优先股的发行

SBA Communications不会、也不会允许其任何受限子公司直接或间接地创建、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接地对(集体地，招致)任何债务(包括收购债务)承担责任，且SBA Communications不会发行任何不合格股票，并且不允许其任何受限子公司发行任何优先股；假设SBA通信可能产生债务(包括收购的债务)或发行不合格股票，而SBA通信受限子公司可能产生债务(包括收购的债务)或发行优先股，前提是在发生债务或发行时，合并债务与年化合并调整后EBITDA的比率在上述两种情况下都是如此。限制子公司可能会产生债务(包括收购债务)或发行优先股，前提是在发生债务或发行时，合并债务与年度合并调整后EBITDA的比率

SBA通信或其任何受限制子公司自发行日起产生的债务表现为资本租赁义务、抵押融资或购买货币义务，每种情况下产生的债务的目的是为SBA通信或该受限制子公司的业务中使用的物业、厂房或设备的全部或部分购买价格或建造或改善成本提供融资，本金总额，包括因退还、再融资或替换SBA通信或该受限制子公司产生的任何其他债务而产生的所有许可再融资债务。不得超过(A)7,500万元及(B)综合有形资产净值的2.0%，两者以较大者为准；

(5)

SBA通信或其任何受限制子公司产生的允许再融资债务，或其净收益用于延长、再融资、续签、更换、击败或退还SBA通信或其任何受限制子公司的债务或不合格的SBA通信股票(公司间债务除外)，该债务是根据本公约第一款或第(2)、(3)款或第(2)、(3)款允许发生的(第(2)、(3)款、第(1)款、第(2)、(3)款、第(1)款、第(2)、(3)款、第(2)、(3)款、第(2)、(3)款、第(2)、(3)款、第(2)、(3)款)

(6)

SBA Communications或其任何受限子公司在之间或在SBA Communications与其任何受限子公司之间发生的公司间债务；但是，如果SBA Communications是此类债务的债务人，则此类债务明显从属于优先全额现金支付与票据有关的所有债务，并且：

(A)

任何随后的股权发行或转让，导致任何此类债务由除SBA通信公司或受限制子公司以外的个人持有；以及

(B)

向既不是SBA通信公司也不是受限制子公司的个人出售或以其他方式转移任何此类债务；

在每种情况下，均应被视为构成SBA通信或受限制子公司(视属何情况而定)产生的债务；

SBA Communications或其任何受限制子公司因对冲义务而产生的债务，前提是此类对冲义务是为了固定或对冲(I)利率风险、(Ii)货币汇率风险或(Iii)与SBA的A类普通股相关的权益风险，且在任何情况下都不是出于投机目的而发生的；(3)SBA Communications或其任何受限制的子公司因对冲义务而产生的债务，前提是此类对冲义务是为了固定或对冲(I)利率风险、(Ii)货币汇率风险或(Iii)与SBA的A类普通股相关的权益风险，并且在任何情况下都不是出于投机目的；

(8)

SBA通信公司或其任何受限子公司对SBA通信公司或SBA通信公司的受限子公司的债务担保，该担保被允许因本契约的另一条款而发生；

(9)

产生或承担(X)SBA通信公司或受限制子公司为收购融资而产生的债务，或(Y)根据契约条款被SBA通信公司或任何受限制子公司收购或并入SBA通信公司或受限制子公司的人员；但在根据第(9)款发生的情况下，由于SBA通信公司或其一家受限子公司的此类收购，在发生此类收购债务时，合并负债与年化合并调整后EBITDA的比率。在对该等引起给予形式上的效力后，就好像其发生在可获得内部财务报表的SBA通信公司最近结束的财季开始时一样，并且 (X)剔除在该日期之后、在该收购日期或之前处置的任何财产的财务结果，以及(Y)包括在该日期之后、在该收购日期或该日期之前的任何财产的该等计算中将被排除的财务结果之后，以及(Y)包括否则将被排除在该日期之后、在该收购日期或该日期之前的任何财产的该等计算中的财务结果， (X)剔除在该日期之后、在该收购日期或该日期之前处置的任何财产的该等计算中的财务结果，(I)不大于9.5比1或(Ii)低于同期合并负债与年度合并调整后EBITDA的比率，而不会使该等产生产生形式上的影响；(2)合并负债与同期合并调整后EBITDA的比率不会超过9.5比1或(Ii)低于同期的年度合并调整后EBITDA比率，而不会对该等产生给予形式上的影响；

(10)

欠信用卡公司的债务，用于支付与Towers和服务业务相关的运营费用，以及在正常业务过程中发生的每一种情况下用于担保此类债务的信用证；

(11)

SBA通信或其任何受限制子公司在正常业务过程中提供的履约保证金、银行承兑汇票、信用证、担保债券或上诉债券或类似工具的任何债务，(B)在正常业务过程中的保险费融资，或(C)根据SBA通信或任何受限制子公司维持透支的任何银行的标准业务条款产生的净额结算、透支保护和其他安排，发生的债务涉及 (A)SBA Communications或任何受限制子公司在正常业务过程中提供的履约保证金、银行承兑汇票、信用证、保证金或上诉债券或类似工具的任何债务，或(C)根据SBA通信或任何受限制子公司维持透支的任何银行的标准业务条款产生的净额结算、透支保护和其他安排

(12)

SBA Communications或其任何受限子公司因银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现支票、汇票或类似票据以弥补资金不足而产生的任何债务，前提是该债务在产生后5个工作日内清偿；

(13)

SBA通信或其任何受限制子公司因SBA通信或任何受限制子公司收购或处置任何资产、业务或个人而产生的任何债务(包括赔偿、调整收购价、盈利或类似义务)；

(14)

SBA通信或其任何受限子公司在正常业务过程中承担供应商、客户、特许经营商和被许可方义务的任何担保；

(15)

已被指定为受限制子公司的外国子公司产生的额外债务，其收益用于正常业务，在任何时候本金总额不得超过合并有形资产净值的(X)1亿美元和(Y)1.0%中的较大者； (1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元)

合营企业自发行之日起产生的额外债务，或由SBA(Br)通信公司或另一家受限制子公司担保的本金总额，连同根据第(16)款产生的所有其他债务，在任何时间未偿债务不得超过500万美元，但根据第(16)款产生的债务应以票据的偿付权为准；及

(17)

SBA Communications或其任何受限子公司自发行之日起产生的额外债务和/或SBA Communications发行的不合格股票的本金、增值或清算优先权合计(视情况而定)，连同根据本条款第(17)款产生的所有其他债务，在任何时间未偿还的债务不得超过7,500万美元。

契约还规定，SBA Communications的任何债务在合同上不会从属于SBA Communications的任何其他债务，除非该等债务在合同上也从属于SBA Communications的任何其他债务，且该等债务的付款权利与票据条款大体相同；然而，只要SBA Communications的债务不会仅因无担保而被视为在合同上从属于SBA Communications的任何其他债务，则SBA Communications的债务不会被视为在合同上从属于SBA Communications的任何其他债务，但不得仅因其无担保而被视为在合同上从属于SBA Communications的任何其他债务。

为了确定是否遵守本公约，如果一项债务满足以上第(1)至(17)款中所述的多个允许债务类别中的一种以上标准，或有权根据本公约第一段产生，SBA通信公司将自行决定以符合本公约的任何方式对该债务项进行全部(或稍后重新分类) 或部分分类。就本公约而言，利息的应计、原始发行贴现的增加或摊销以及以额外债务形式支付的利息不被视为债务的产生。

此外，为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以外币计价的美元等值债务本金金额应根据发生此类债务之日(如果是定期债务)或首次承诺之日(如果是循环信用债务)计算；但如果该债务是为了对其他外币债务进行再融资而产生的，并且如果以该再融资之日有效的相关货币汇率计算，该再融资将导致超出适用的美元计价限制，只要该允许再融资债务的本金不超过该债务再融资的本金，则该美元计价限制应被视为未超过。尽管有上述规定， SBA Communications根据本公约可能产生的最高债务金额不得仅因货币汇率波动而被视为超过。为其他债务进行再融资而产生的债务本金，如果是以与被再融资债务不同的货币发生的，则应根据该允许再融资债务所在币种适用的汇率计算，该汇率在该再融资之日生效。

留置权

SBA通信不会，也不会允许任何受限子公司直接或间接地创造、招致、承担或忍受存在任何留置权，该留置权保证SBA通信或现在拥有或以后获得的任何受限子公司直接持有的任何资产或财产(包括SBA通信受限子公司的股权)的债务或贸易应付款项，或由此产生的任何收入或利润，或转让或转让从中获得收入的任何权利，但允许留置权除外。在不规定票据应以如此担保的债务同等和按比例提供担保的情况下(或优先于附属的债务)，只要该等债务是如此担保的。

向SBA Communications支付股息或进行任何其他分配，支付其股本或与其利润相关的任何其他权益或参与，或以其利润衡量(不言而喻，任何优先股在普通股之前获得股息或清算分配的优先权，不应被视为限制在股本上支付股息的能力)；

(2)

偿还欠任何受限制子公司的任何债务(不言而喻，SBA通信或任何受限制子公司对贷款或垫款的从属关系不应被视为对贷款或垫款能力的限制)；

(3)

向任何受限制附属公司提供贷款或垫款；或

(4)

将其任何财产或资产转让给任何受限制的子公司。

但是，上述限制将不适用于在下列情况下或因下列原因而存在的产权负担或限制：

(1)

发行日有效的现有债务及其任何修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、更换或再融资；只要(I)该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，就股息及其他支付限制而言，整体而言并不比发行日生效的适用现有债务系列所载的限制更具实质性限制，或(Ii)招致该债务的SBA Communications或受限制附属公司(视属何情况而定)决定任何该等产权负担或限制不会对SBA产生重大影响，或(Ii)SBA Communications或招致该债务的受限制附属公司(视属何情况而定)决定任何该等产权负担或限制不会对SBA产生重大影响在票据上(这一决定应由SBA通信董事会或承担此类债务的适用受限子公司(视属何情况而定)的善意判断作出)；

(2)

任何信贷安排下的任何受限制子公司的债务，该债务根据标题下的契约允许发生或未偿债务和发行优先股产生的债务；如果此类信贷安排和债务仅包含对受限附属公司从事前款第(1)至(4)款所述活动的能力的产权负担和限制，则在订立或修订、修改、重述、续订、增加、补充、退款、更换或再融资时，该等负担和限制仅适用于SBA通信董事会或适用的无限限制附属公司董事会根据善意判断确定的此类信贷安排的普通和习惯化的债务负担和限制。该等信贷安排和债务仅包括在订立或修订、修改、重述、续订、增加、补充、退款、更换或再融资这类信贷安排时，受限制子公司从事前款第(1)至(4)款所述活动的能力的产权负担和限制。

(3)

适用于任何非限制性子公司的产权负担和限制，在该子公司成为受限制子公司之日起有效，并可对其进行修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资；但该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资在整体上对股息和其他支付限制的限制性不高于适用系列中所包含的限制。

(4)

为遵守标题下的契约而产生的任何债务，以及发行优先股或任何发行此类债务所依据的协议，如果该债务或限制仅适用于债务或协议中所载财务契约的付款违约或违约，且该产权负担或限制对票据持有人的不利程度并不比可比融资(由SBA通信确定)中的惯例更大(由SBA通信确定)，则该债务将产生债务和发行优先股或任何根据该协议发行此类债务的协议的债务，但该债务负担或限制仅适用于该债务或协议中所包含的财务契约的付款违约或违约的情况下，且该产权负担或限制对票据持有人的不利程度并不比可比融资(由SBA通信确定)中的惯例更大。

由SBA Communications或其任何受限制的子公司收购的人的债务或股本的任何文书，在该人被SBA Communications收购时是有效的(除非债务是与收购相关或因考虑收购而招致的)，而该债务负担或限制不适用于任何人，或不适用于除该人以外的任何人的财产或资产，或被如此收购的人的财产或资产，但在负债的情况下，在以下情况下，不适用于任何人，即除该人以外的任何人的财产或资产，或被如此收购的人的财产或资产，但在负债的情况下，该债务负担或限制不适用于除该人以外的任何人的财产或资产，或被如此收购的人的财产或资产并进一步规定，任何该等产权负担或限制不得延伸至SBA Communications或任何其他受限制附属公司的任何资产或财产(如此取得的资产及财产除外)；

(8)

在正常业务过程中订立的租约、许可证、地役权或类似安排中的习惯性不可转让条款；

(9)

在上述《公约》第二段第(4)款中第(4)款所述性质的财产的购买货币义务，其性质在上文所述的《公约》第二段第(4)款中，标题为？就如此获得的财产或根据排除资本租赁义务与受其约束的财产发生债务和发行优先股的债务和发行优先股的情况下的债务和发行优先股有关的债务和发行优先股的情况下发生的债务和发行优先股的情况下发生的债务和发行优先股的情况下发生的债务；

(10)

任何限制出售受限制附属公司的协议，限制该受限制附属公司在出售之前；

(11)

允许再融资债务，前提是(I)管理允许再融资债务的协议中包含的限制整体上并不比管理被再融资债务的协议中所包含的限制具有实质性的限制性，或者(Ii)SBA Communications确定任何此类负担或限制不会对SBA Communications在票据到期时支付利息或本金的能力产生重大影响(该决定应由SBA Communications董事会的善意判断作出

(12)

根据标题下描述的公约条款允许发生的留置权限制债务人转让受此类留置权约束的资产的权利的留置权；

(13)

关于在合营企业中处置或分配资产或财产的习惯规定协议和其他类似协议或安排；

(14)

客户根据在正常业务过程中签订的合同对现金或其他存款或净资产施加的限制；以及

(15)

根据上文第(Br)条所述契约第(15)条允许发生的债务和发行优先股；但条件是，SBA通信确定任何此类负担或限制不会对SBA通信到期支付票据利息或本金的能力产生实质性影响(该决定应由SBA通信董事会或产生债务的适用受限子公司的善意判断作出，如

根据上文第(1)、(2)、(11)和(15)条的规定，SBA通信董事会或承担债务的适用受限子公司(视属何情况而定)作出的每项决定均应在该董事会的决议中予以证明，且每项该等决定对SBA 通信、每一受限制子公司和每一持有人均具有最终约束力。

由任何此类合并或合并(如果不是SBA 通信)组成或幸存下来的实体或个人，或将向其进行出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置的实体或个人是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的个人(如果不是公司，则包括公司联合发行人)；

(b)

由任何此类合并或合并(如果不是SBA通信)组成或存续的实体或个人或将被出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置的实体或个人，根据采用受托人合理满意的格式的补充契约，承担SBA通信在票据和契约项下的所有义务；

(c)

紧接该交易后，不存在违约或违约事件应已发生且仍在继续；

(d)

以下情况除外：

(A)

将SBA通信与SBA通信的全资受限子公司合并或合并为SBA通信的全资受限制子公司；以及

(B)

完全为了在另一个司法管辖区重新组建SBA通信公司而进行的合并：

(x)

在合并或合并的情况下，如果SBA Communications是尚存的公司，在交易发生时的合并负债与年化合并调整后EBITDA比率，在为资产负债表目的给予交易形式上的效力后，以及就好像交易发生在SBA Communications最近结束的财务季度开始(其内部财务报表可用于损益表)的开始时，(I)不会大于9.5比1，或者(Ii)不会大于9.5比1或(Ii)不会大于9.5比1或(Ii)如果交易发生在SBA Communications最近结束的会计季度的开始，而内部财务报表可用于损益表，则合并或合并时的合并负债与年度合并调整后EBITDA的比率将不超过9.5比1或(Ii)或

(y)

在任何其他此类交易的情况下，由任何此类合并或合并(如果不是SBA通信)成立或存续的实体或个人的合并负债与年化综合调整后EBITDA的比率，或出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置应在交易发生时在交易发生时为资产负债表目的给予交易形式效力后，并视为交易发生在资产负债表开始时的实体或个人的合并负债与年度综合调整后息税前利润(EBITDA)的比率

(Br)可为损益表编制内部财务报表的此类实体或个人的会计季度将(I)不大于9.5比1或(Ii)小于同期的合并负债与年度合并调整后EBITDA比率，而不会给予此类交易形式上的影响；但为了确定任何实体或个人的合并负债与年化合并调整后EBITDA比率(Y)，在合并负债与年化合并调整EBITDA比率的定义中，将用该实体或个人取代SBA通信，该定义包括在标题“某些定义；和”中所包含的定义术语中。为确定任何实体或个人的合并负债与年化合并调整EBITDA比率；以及(Y)在合并负债与年化合并调整EBITDA比率的定义中，该实体或个人将被替换为SBA通信。

(e)

SBA通信应向受托人提交高级职员证书和律师意见，各声明该等合并、合并或转让以及该补充契约(如有)符合本契约的规定。

与关联公司的交易

SBA 通信不会，也不会允许其任何受限子公司向SBA通信的任何附属公司支付任何款项，或向其出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或从任何附属公司购买任何财产或资产，或与SBA通信的任何附属公司或为其利益订立或进行或修订任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而支付总对价超过1,000万美元的任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保(上述各附属公司

(1)

此类关联交易的条款对SBA通信或相关受限制子公司的优惠程度不低于SBA通信或此类受限制子公司与无关人士在可比交易中获得的条款；

(2)

达成关联交易的SBA通信公司或受限制子公司董事会的多数公正成员(视情况而定)批准该交易；以及

(3)

SBA Communications向受托人提交一份高级人员证书，证明关联公司交易符合上文第(1)款的规定，并且该关联公司交易已按照上述第(2)款的要求获得批准。

尽管有上述规定，以下项目不会被视为关联交易：

(1)

与SBA通信公司或其任何受限制子公司在正常业务过程中签订的与SBA通信公司或受限制子公司的任何高管或受限制子公司的任何雇佣安排，且与从事许可业务的类似公司的类似高管的薪酬安排一致；

(2)

SBA通信和/或其受限子公司之间的交易；

(3)

支付合理和惯常的董事费用；

(4)

上述契约条款在标题下允许的限制性付款，或根据在正常业务过程中向员工提供的允许投资和贷款或垫款的定义允许的限制性付款，并与过去的做法一致；

(5)

发行或出售SBA通信的股权(不合格股票除外)；

SBA Communications或其任何受限子公司向任何独立的投资银行或独立投资银行的附属公司支付常规费用，用于任何公司咨询服务或财务咨询、融资、承销或配售服务，或用于其他投资银行活动，包括但不限于与收购或资产剥离有关的费用，这些费用由SBA Communications董事会多数成员真诚批准；

(7)

与客户、客户、供应商或商品或服务的买方或卖方的交易，在每一种情况下，均在SBA通信及其受限制子公司的正常业务过程中进行，并以其他方式遵守契约条款；但在SBA通信合理确定的情况下，此类交易的条款不低于SBA通信或相关受限制子公司在与无关人士的可比交易中获得的条款；以及

(8)

在发行日有效的任何协议或对其进行的任何修订(只要任何此类修订与发行日有效的适用协议相比不会对持有人整体不利)。

销售和回租交易

SBA Communications不会与任何人就已经或将要由SBA Communications出售或转让给该人或该人已向或将向其垫付资金的任何其他人就该财产或SBA Communications的租赁义务达成任何出售和回租交易；前提是 SBA Communications可以在以下情况下进行销售和回租交易：

(1)

SBA通信可以：

(a)

产生的债务数额相当于与根据上述标题下所述契约进行的此类出售和回租交易有关的可归属债务。债务的产生和优先股的发行；以及

(b)

根据上述契约发生留置权，以获得上述债务(标题为留置权)；以及

(2)

出售和回租交易中的资产转让是允许的，并且SBA Communications将根据上述标题下描述的契约应用此类交易的收益，持有者可以选择进行资产出售。

对发出债务担保的限制

SBA Communications将不允许任何受限制子公司直接或间接担保或质押任何资产，以保证支付SBA Communications的任何其他债务，除非该子公司同时签署并交付一份补充契约，为该子公司支付票据提供担保，该担保应优先于该子公司对该其他债务的担保或质押，或与该子公司担保或质押担保该等其他债务。

尽管有上述规定，票据附属公司的任何担保应在其条款中规定，在向SBA通信子公司以外的任何人出售、交换或转让SBA通信公司的全部股票或该子公司的全部或几乎所有资产(出售、交换或转让符合本契约的适用条款)时，票据的担保应自动和无条件地解除和解除。

商务活动

SBA 通信公司不会、也不会允许任何子公司从事许可业务以外的任何业务，除非该业务对SBA通信公司及其子公司整体而言并不重要。

契约规定，尽管SBA Communications可能不受《交易法》第13节或第15(D)节的报告要求的约束，也不受SEC颁布的规则和条例规定的此类年度和季度报告表格的其他年度和季度报告，但只要有未偿还的票据，SBA通信将在下列规定的期限(包括其任何延期)内向SEC提交文件或向票据持有人提供或促使受托人向票据持有人提供文件。

(1)

如果要求SBA通信公司提交季度报告和年度报告，则需要以10-Q和10-K表格形式向SEC提交的所有季度和年度报告；以及

(2)

如果要求SBA通信公司提交此类报告，则需要以表格 8-K向SEC提交的所有当前报告；

但前提是， 如果SEC不允许SBA Communications向SEC提交此类报告，则SBA Communications没有义务向SEC提交此类报告，在这种情况下，SBA Communications将向票据的潜在购买者提供此类信息，除了向受托人和持有人提供此类信息外，在任何情况下，如果SBA Communications受《交易法》第13或15(D)条的约束，SBA Communications将被要求向SEC提交此类信息，在此之后15天内，SBA Communications将没有义务向SEC提交此类报告。

此外，在上述情况不能令人满意的情况下，SBA Communications同意，只要任何票据仍未偿还，其将根据证券法第144A(D)(4)条的规定，应票据持有人、证券分析师和潜在投资者的要求，向他们提供必须交付的信息。

违约事件及补救措施

以下各项在与票据相关的契约中使用时，就票据构成契约项下的违约事件：

(1)

在有关票据的利息或额外利息(如有)到期时，拖欠30天的款项；

(2)

票据本金或溢价(如有)到期不付款的；

(3)

SBA Communications或任何受限制子公司未能遵守标题中所述的条款，以及某些资产合并、合并或出售的契约，或SBA Communications未能按照适用于要约的契约条款完成控制权变更要约或资产出售要约。；

(4)

SBA通信公司或任何受限制子公司未履行契约中的任何其他契约(上文第(1)、(2)或(3)款规定的契约除外)，该契约在接到遵守通知后持续60天(如果未能遵守标题中所述的报告义务，则持续120天)；

(5)

对SBA Communications或其任何重要子公司借入的资金或由SBA Communications或其任何重要子公司担保的任何债务违约，无论这种债务或担保是现在存在的，还是在发行日期之后产生的，即违约。该债务或担保是由SBA Communications或其任何重要子公司担保的，无论这种债务或担保是现在存在的，还是在发行日期之后产生的，这些债务或担保都是违约的

(a)

是由于未在违约之日该债务所规定的宽限期届满前就该债务支付本金或溢价(如有)利息或额外利息(如有)所致；或

如有任何失责事件发生并仍在继续，则该契约下的受托人或当时未偿还票据本金最少25%的持有人及受托人，以及受托人在该等持有人的要求下，须宣布所有该等票据即时到期及应付。尽管如上所述，对于SBA Communications而言，如果由于某些破产或资不抵债事件而发生违约事件，所有未偿还票据将到期并支付，无需采取进一步行动或发出通知。除非本契约另有规定，否则票据持有人不得强制执行本契约或本票据。在若干限制的规限下，持有当时未偿还票据本金过半数的持有人，可指示契约下的受托人行使任何信托或权力。

特定系列票据的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他票据的违约。

当时未偿还票据本金总额的多数持有人可代表所有票据持有人代表所有票据持有人放弃任何现有违约或违约事件及其在本契约下的后果，但就票据或其本金支付利息或额外利息(如有)的持续违约或违约事件除外。

契约规定，如果违约发生且仍在继续，且受托人知道，受托人必须在违约发生后90天内将违约通知邮寄给票据持有人。除非未能就任何票据支付本金、利息(如有的话)或额外利息(如有的话)，否则如受托人的信托人员委员会确定扣发通知与票据持有人的利益并无抵触，则受托人可不发出通知。此外，SBA Communications必须在每个财年结束后90天内向受托人提交一份证书，表明其签字人是否知道上一年度发生的任何票据违约事件。SBA Communications还需要在事件发生后立即向受托人提交书面通知，说明任何可能构成违约的事件、其状态以及SBA Communications正在或打算对此采取的行动。

董事、高级职员、雇员和股东不承担个人责任

因此，SBA通信的任何董事、高级管理人员、员工、公司或股东均不对SBA通信根据附注、契约或注册权协议承担的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每一位接受票据的持票人均免除并免除所有此类责任。豁免和免除是发行债券的部分代价。豁免可能不能有效免除联邦证券法规定的责任，SEC认为这样的豁免违反了公共政策。

未偿还票据持有人有权在下述信托到期时收取有关该等票据的保费(如有)的本金付款，以及就该等票据支付的利息或额外利息(如有的话)；(B)未偿还票据的持有人有权收取该等款项的本金(如有的话)及该等票据的利息或额外利息(如有的话)；

(2)

关于发行临时纸币、登记纸币、残损、销毁、遗失或被盗的纸币，以及维持办公室或机构的付款和信托保证金支付的办公室或机构的SBA通信义务；

(3)

受托人和SBA通信义务在相关方面的权利、权力、信托、义务和豁免；以及

(4)

契约的法律无效条款。

此外，SBA Communications可在其选择的任何时间选择解除其对《契约》中所述的某些契约(《契约失效》)所规定的义务，此后任何未履行该等义务的行为均不构成票据违约或违约的事件。在此之后，SBA Communications可随时选择解除其对《契约》中所描述的某些契约的义务(《契约失效》)，此后，任何未履行该等义务的行为均不构成票据违约或违约事件。如果《公约》失效，违约和补救事件项下描述的某些事件，但不包括拒付和破产、接管、恢复和破产事件，将不再构成票据的违约事件。

为了对汇票行使法律上的抗辩或公约上的抗辩：

(1)

SBA Communications必须为票据、美元现金、不可赎回政府证券或其组合的持有者的利益，以不可撤销的信托形式向受托人存放，存入的金额为国家认可的独立公共会计师事务所认为足以支付未偿还票据的本金、溢价(如果有的话)、利息和额外利息(如果有的话)，且SBA Communications必须具体说明，SBA Communications是否在规定的到期日或赎回日期(视情况而定)支付未偿还票据的本金、溢价(如果有的话)和额外利息(如果有的话)，并且SBA Communications必须具体说明是否有足够的金额支付未偿还票据的本金、溢价(如果有的话)和额外利息(如果有的话)。

(2)

在法律无效的情况下，SBA通信公司应向契约受托人提交受托人合理接受的美国律师的意见，确认：

(a)

SBA Communications已收到或已由美国国税局(IRS)发布裁决；或

(b)

自发行之日起，适用的联邦所得税法发生了变化；在这两种情况下，效果是，基于律师的意见，未偿还票据的持有者和实益所有人将不会因为这种法律失败而确认联邦所得税的目的，并且将按与没有发生这种法律失败的情况相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税；(br}如果没有发生这种法律失败，将以同样的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税；(Br)在此基础上，律师的意见应确认，未偿还票据的持有者和实益所有人将不会因此类法律失败而确认联邦所得税的收入、收益或损失；将以同样的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税；

(3)

在契约失效的情况下，SBA通信公司应向契约下的受托人提交受托人合理接受的美国律师的意见，确认未偿还票据的持有者和实益所有人不会因该契约失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以同样的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税，其方式和时间与该契约失效的情况相同；

SBA Communications必须向契约下的受托人交付一份高级人员证书，声明押金并非出于优先选择SBA Communications的一类或多类票据的持有者而非SBA Communications的其他债权人的意图，而是意图击败、阻碍、拖延或欺诈SBA Communications或其他债权人的；以及

(8)

SBA通信公司必须向契约规定的受托人提交一份高级官员证书和一份律师意见，每一份证书都声明已经遵守了与法律上的失败或公约的失败有关的所有先例条件。

修订、补充及豁免

除以下两段所述的外，持有已发行票据本金多数的持有人可以就当时未偿还的票据：

(1)

同意对有关注解的契约作出任何修订或补充；及

(2)

放弃本契约或附注项下的任何现有违约，或放弃遵守本契约或附注的任何规定。

购买票据、投标要约或交换要约而获得的同意和豁免应包括在前一句中。

未经票据持有人同意，对非同意持有人持有的票据的修改或豁免不得：

(1)

减少票据本金；

(2)

更改票据的固定到期日或更改有关票据赎回的条款 (除非获得未偿还票据本金的过半数持有人同意，任何与票据的资产出售要约或控制权变更要约相关的所需回购)；

(3)

降低利率、改变利率计算方法或者延长票据利息支付期限的；

(4)

免除票据本金或溢价的违约或违约事件(如果有)，或票据的利息或额外利息(如有)，但不包括持有该等票据本金总额至少过半数的持有人撤销加速付款，以及免除因加速付款而导致的违约；

(5)

使票据以不同于票据上载明的货币支付；

本契约对受托人的权利有一定的限制，如果受托人成为SBA通信的债权人，在某些情况下获得债权付款，或将就任何此类债权而收到的某些财产变现为担保或其他权利。受托人将被允许从事其他交易；但是，如果它获得了任何冲突的利益，它必须在90天内消除这种冲突，向SEC申请允许继续或辞职。

除某些例外情况外，持有当时未偿还票据本金多数的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以行使契约下受托人可获得的有关票据的任何补救措施。《契约》规定，如果发生违约事件且票据未得到补救，受托人将被要求在行使其权力时，在处理自己的事务时以审慎的态度谨慎行事。除此等条文另有规定外，受托人将无义务应任何票据持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非该持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令其满意的保证及弥偿。

附加信息

任何收到此招股说明书的人都可以免费获得一份契约和注册权协议的副本，方法是写信给SBA 通信公司，地址：佛罗里达州博卡拉顿国会大道8051号，邮编：33487，收件人：首席财务官。

在该另一人与该指明人士合并或并入或成为该指明人士的附属公司或与取得该人的资产有关连时该人或任何其他人所欠的债务，包括但不限于与该其他人合并或并入或成为该指明人士或该取得资产的人的附属公司所招致的债务，或因考虑与该其他人合并或并入或成为该指明人士或该人取得资产的附属公司而招致的债务；及

(2)

由留置权担保的债务，该留置权将该特定人获得的任何资产设定为抵押物。

额外利息是指SBA通信公司与初始购买者之间根据《登记权协议》所欠的、与截至发行日期的票据相关的所有额外利息。

？任何指定人员的附属公司是指由该指定人员直接或间接控制或控制的任何其他人，或与该指定人员直接或间接共同控制的任何其他人。在此定义中，对任何人使用的控制(包括相关含义的控制、由控制和与其共同控制的术语)指的是直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层或其政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过协议还是其他方式。

年化合并任何财季的调整后EBITDA都是指可获得内部财务报表的最近一个季度的合并调整后EBITDA乘以4。

出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资产或权利(包括但不限于以方式出售和回租)；但SBA通信及其子公司作为一个整体出售、租赁、转让或以其他方式处置全部或几乎所有资产的行为，将受上述标题下“回购”标题下的契约的规定和/或标题下的上述条款的约束。“控制权变更触发事件”和/或上文标题下所述的条款适用于出售、租赁、转让或其他处置任何资产或权利(包括但不限于出售和回租的方式)；但作为一个整体，SBA Communications及其子公司的全部或几乎所有资产的出售、租赁、转让或其他处置将受上文标题下“回购”标题下所述的条款和/或标题下上述条款的约束。

(2)

在第(1)款或第(2)款的情况下，SBA通信或其任何受限子公司发行或出售任何SBA子公司的股权(适用法律规定必须由SBA通信或受限子公司以外的人持有的合格股份或股份的董事除外)，无论是在单一交易中还是在一系列相关交易中：

(a)

其公平市值超过1,000万美元；或

(b)

净收益超过1,000万美元。

尽管有前款规定，下列事项不视为资产出售：

(1)

SBA Communications将资产转让给一家受限制子公司，或由一家受限制子公司转让给SBA通信或另一家受限制子公司；

(2)

子公司向SBA Communications或其他受限子公司发行股权；

(3)

将非限制性子公司的股权转让或发行给非限制性子公司；但条件是这种转让或发行不会导致SBA通信及其子公司集体持有的受让者非限制性子公司的有表决权证券的所有权百分比下降；

(4)

以上标题下描述的契约允许的限制性付款：某些契约禁止限制性付款；

(5)

在正常业务过程中出售库存和/或授予租约或许可证；

(6)

在正常业务过程中处置现金等价物或投资证券；

(7)

任何财产或设备的处置，这些财产或设备已损坏、磨损或陈旧，或在正常业务过程中处置的SBA通信及其受限子公司的业务中不再有用。

(8)

与取消本契约不禁止的任何留置权有关的处分；

(9)

知识产权许可或者再许可；

(10)

任何放弃或放弃合同权利或解决、解除或放弃任何类型的合同、侵权或其他索赔；以及

(11)

因丧失抵押品赎回权、对任何财产或其他资产采取类似行动(包括但不限于向催收机构出售应收账款)或行使任何租赁、许可证、特许权或其他协议项下的终止权而产生的任何处置。

？资产出售要约具有上述标题下的含义，持有人可以选择回购资产销售。

？销售和回租交易的可归属债务是指在确定时，承租人在此类销售和回租交易中包括的租赁剩余期限内支付租金净额的现值(按此类交易中隐含的利率贴现，根据公认会计准则确定)(包括该租赁已经延长或可由出租人选择延长的任何期限)的现值(按此类交易中隐含的利率贴现，根据公认会计原则确定)，即承租人在该等销售和回租交易中所包括的剩余租赁期内支付租金净额的现值(包括该租赁已经延长或可由出租人选择延长的任何期限)。

？资本租赁义务是指在作出任何决定时，根据公认会计原则要求在资产负债表上资本化的与资本租赁有关的负债金额；但SBA通信或其子公司的任何此类负债，如未根据公认会计准则要求反映在SBA通信的综合资产负债表中，但随后由于会计处理方式的改变而被重新定性为资本租赁义务，则在本契约项下的所有目的(包括但不限于综合利息支出、综合净收入和综合调整后EBITDA的计算)均不得视为资本租赁义务或债务。

·资本存量意味着：

(1)

如属公司，则为公司股票；

(2)

就协会或企业实体而言，任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；

(3)

如属合伙或有限责任公司，合伙或会员权益(不论是一般权益或有限权益)；及

(4)

授予某人分享发行人利润和亏损或分配资产的权利的任何其他权益或参与。

？现金等价物意味着：

(1)

由美国政府或任何机构或其工具发行或直接、全面担保或保险的证券(只要美国的全部信用和信用为其担保)，自购买之日起到期日不超过六个月；

(2)

自收购之日起六个月或以下期限的存单和欧元定期存款，期限不超过六个月的银行家承兑汇票和隔夜银行存款，每种情况下，任何国内商业银行的资本和盈余超过5.0亿美元，汤森BankWatch评级为 B或更高；

(3)

第(1)款和第(2)款所述标的证券与符合第(2)款所述条件的任何金融机构签订的期限不超过7天的回购义务；

(4)

可从穆迪或标普获得的最高评级的商业票据，且在每种情况下均在收购之日起12个月内到期；以及

(5)

至少95%的资产构成本定义第(1)至(4)款所述种类的现金等价物的货币市场基金。

？控制变更？指发生以下任何事件：

(1)

在一项或一系列相关交易中，将SBA通信公司及其受限制子公司的全部或几乎所有资产作为一个整体出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给任何人(该术语在《交易所法案》第13(D)(3)节中使用)；在一次或一系列相关交易中，将SBA Communications及其受限制子公司的全部或实质所有资产作为一个整体出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置(该术语在《交易所法案》第13(D)(3)节中使用)；

(2)

通过与清算或解散SBA通信有关的计划；或

SBA通信知道(通过报告或根据《交易法》第13(D)条提交的任何其他文件、委托书、投票、书面通知或其他方式)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成，其结果是任何人(如上定义)成为受益所有人(该术语在交易法规则13d-3和规则13d-5中定义)，但一个人应被视为受益{br无论该权利是当前可行使的，还是仅在后续条件发生时才可行使)直接或间接持有SBA通信公司的表决权股票的50%以上的投票权(br})；但在以下情况下，SBA Communications成为另一人的子公司的交易不构成控制权的变更：(A)紧接该交易之前，SBA Communications的股本持有人直接或通过一个或多个中间人直接或间接拥有紧接该交易之后SBA Communications是其子公司的该另一人已发行有表决权股票的50%或以上投票权，以及(B)紧接该交易之后，除该其他人外，除该其他人外，没有任何其他人直接或间接地实益拥有该其他人的已发行有表决权股票的50%或以上的投票权。(B)在紧接该交易之后，除该其他人外，除该其他人外，没有任何其他人直接或间接地实益拥有该其他人的已发行有表决权股票的50%或以上的投票权。

？控制权变更要约具有以上在标题回购中的含义，持有人可选择回购控制权变更触发事件。

？控制权变更付款具有上述标题下的含义，持有者可选择回购控制权变更触发事件。 =

？控制权变更付款日期具有上述标题下的含义，可由持有者选择回购触发控制权变更事件。

？控制变更触发事件意味着同时发生控制变更和评级下降。

？任何期间的合并调整后EBITDA都是指该期间的综合净收入，如果在计算该综合净收入时扣除了该项目，且没有重复，则加上以下总和：

(1)

根据SBA通信及其受限子公司的收入、利润或资本计提此期间的税款，包括特许经营税和类似税以及国外预扣税，外加

(2)

SBA Communications及其受限制子公司在该期间的综合利息支出，无论是已支付的还是应计的(包括但不限于债务发行成本和原始发行折扣的摊销、非现金利息支出、任何延期付款义务的利息部分、与资本租赁义务相关的所有付款的利息部分、可归属债务的推定利息、佣金、折扣和其他因信用证或银行承兑融资而产生的费用和费用) 根据公认会计准则确定的

(3)

就SBA通信及其受限子公司支付或应计的所有优先股股息支付给SBA通信或SBA通信全资子公司以外的人士的优先股，但SBA通信以未丧失资格的优先股股票支付的优先股股息除外。加上

(4)

SBA Communications及其受限子公司在该期间的折旧、增值、摊销(包括商誉和其他无形资产的摊销)和其他非现金费用，包括非现金补偿和非现金地面租赁费用(不包括任何此类非现金费用，只要它代表未来任何时期现金费用的应计或准备金)，加上

(5)

与本契约项下允许的任何投资、收购或处置有关的任何合理费用和费用(每种情况下，无论成功与否)，加上

在每一种情况下，在实施SBA Communications或任何受限子公司从该期间开始至(包括)综合调整后EBITDA确定之日(包括任何相关融资交易)的所有收购或处置资产后，均按形式确定，犹如该等收购和处置发生在该期间开始时的。为进行上述计算，(A)SBA Communications或任何受限制附属公司在上述期间或之后以及在上述确定日期或之前进行的收购，包括通过合并或合并进行的收购，包括任何与此相关的融资交易，应被视为发生在上述期间的第一天；(B)根据GAAP确定的可归因于非持续经营的合并调整后EBITDA，以及在确定日期之前处置的业务或业务的合并调整后EBITDA(综合调整后EBITDA)应被视为发生在该期间的第一天；(B)根据GAAP确定的可归因于非持续业务的合并调整EBITDA，以及在该确定日期之前处置的业务或业务(包括在该确定日期之前处置的业务或业务)应被视为发生在该期间的第一天在对SBA通信的合理确定中，反映任何收购合理预期的运营费用削减和其他运营改进或协同效应；但任何此类预计计算中包含的预计运营费用削减、运营改进和协同效应的总额不得超过任何季度的1,000万美元。

就此定义而言，美元以外的任何金额都将根据确定日期之前最近12个月内该货币的平均汇率转换为美元。

？综合债务是指，截至任何确定日期，在综合基础上的以下各项的总和：

(1)

SBA通信及其受限子公司的债务总额；加上

(2)

任何其他人的债务总额，以SBA Communications或其一个或多个受限制的子公司为此类债务提供担保的范围为限。

(3)

该人的所有不合格股票以及该人的所有受限制的子公司的所有优先股的清算总价值。

合并债务不应包括SBA通信或任何受限制子公司在投标要约、公开市场购买或私下协商交易中购买的、由SBA通信或受限制子公司购买的、由SBA通信或受限制子公司购买的债务(为免生疑问，不包括已获得的债务)，且将由SBA通信或受限制子公司持有以赎回或到期该等债务。

合并债务与年化合并调整后EBITDA比率指的是，截至确定日期，以下比率：

(1)

截至该日的合并负债

*任何期间的综合利息支出是指该人士及其受限制附属公司在该期间就该人士及其受限制附属公司的所有未偿债务(包括但不限于与信用证和银行承兑融资有关的所有佣金、折扣和其他费用及收费)在该期间内的利息支出总额根据对冲协议就利率而言的承兑融资和净成本，前提是该等净成本可根据公认会计原则分配到该期间)。

？任何期间的合并净收入是指SBA通信公司及其受限制子公司在综合基础上根据公认会计原则确定的该期间净收入的总和；但任何人通过权益会计方法核算的净收入均不包括在内，但仅限于以现金支付给SBA通信公司或其受限制子公司的股息或分派金额。

？综合有形资产净额是指截至任何确定日期，根据GAAP确定的截至SBA Communications最近一个会计季度末(可获得内部财务报表)的SBA Communications及其受限制子公司的合并总资产，减去(1)所有流动负债和 (2)所有商誉、商号、商标、专利、组织费用、未摊销债务贴现和费用以及根据GAAP正确归类为无形资产的其他类似无形资产的总和

《公约失灵》具有上述标题下所述的含义：《法律上的失灵》和《公约失灵》。

？对于SBA通信或任何受限制的子公司，信用便利是指一个或多个债务便利，包括管理我们的循环信用安排或其他融资安排(包括但不限于商业票据便利或契约)的协议(包括但不限于商业票据便利或契约)，规定循环信用贷款、定期贷款、信用证、银行承兑和其他类似义务或其他长期债务，包括与此相关的任何票据、抵押、担保、抵押品文件、票据和协议，以及任何修订、补充、修改，{退还或再融资协议项下的贷款、票据、其他信贷安排或承诺的任何部分，包括增加其允许借款金额或改变其到期日的任何此类替换、退款或再融资安排或契约(前提是在债务和发行优先股的某些契约下允许增加借款)，或增加受限制的子公司作为其项下的额外借款人或担保人，无论是由同一公司或任何其他代理人、贷款人或集团

违约是指任何事件，或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之的任何事件，均为违约事件。

？指定非现金对价是指SBA Communications 或任何受限子公司在资产出售中收到的与资产出售相关的非现金对价的公平市场价值，该非现金对价是根据一份阐明此类估值基础的高级人员证书被指定为指定非现金对价的，减去因随后以该指定非现金对价出售或收取而收到的现金或现金等价物的金额。

？开发贷款指由SBA通信或SBA通信的受限制子公司向第三方提供的融资，用于资助在SBA通信或受限制子公司已被授予优先购买权、选择权或类似安排以收购或使用该等塔的情况下建造塔楼。

？处置？就任何财产而言，是指任何财产的任何出售、租赁、出售和回租、转让或其他处置；术语？处置？和？处置？具有相关含义。

？不合格股票，是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的证券的条款，在每种情况下，由其持有人选择)，或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他规定，到期或强制赎回的任何股本，或根据其持有人的选择，在之后91天或之前全部或部分可赎回的任何股本，或根据持有人的选择可全部或部分赎回的任何股本。在任何情况下，根据其条款(或其可转换或可交换的证券的条款，可由其持有人选择)，或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他规定，或根据持有人的选择，可全部或部分赎回的任何股本，均可在债券发行后91天或之前到期或强制赎回。但是，如果任何股本仅因为其持有人有权要求SBA Communications在控制权变更触发事件发生或资产出售时回购该股本而构成不合格股本，则如果此类股本的条款规定，SBA Communications不能根据此类规定回购或赎回任何此类股本，除非该回购或赎回符合标题中所述的约定，否则不应构成不合格股本。如果该股本的条款规定，SBA Communications不得根据该条款回购或赎回任何该等股本，除非该回购或赎回符合标题中所述的约定，否则不应构成不合格股本。如果该股本的条款规定，SBA Communications不得根据该条款回购或赎回该股本，除非该回购或赎回符合标题中所述的约定，否则不构成不合格股本

？股权是指股本和所有认股权证、期权或其他权利，收购股本(但不包括任何可转换为股本或可交换为股本的债务证券)。

O股权发售是指任何公开或非公开的SBA Communications普通股首次公开发行(不包括在S-8表格或任何后续表格中登记的普通股公开发行，以及向子公司发行以外的其他 )。

？超额收益？具有上述标题下回购的含义，可由持有者的选项选择进行资产销售。？

？《证券交易法》是指1934年修订的《证券交易法》，以及在此基础上颁布的美国证券交易委员会的规则和条例。

？交换票据？指根据注册权协议在交换要约中提供的票据。

？除外资本租赁义务是指与SBA通信或SBA通信子公司的蜂窝塔位于的不动产权益有关的资本租赁义务(或根据合并可变利息实体会计的义务，否则将反映为负债)，本金总额在任何时候均不超过5,000万美元。

？现有债务是指SBA Communications及其受限制子公司在发行日已存在且未偿还的债务。

？外国子公司是指(A)SBA Communications的任何不是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的子公司，以及该子公司的任何子公司，以及(B)SBA Communications的任何子公司，除了一个或多个外国子公司(或其子公司)的股本外，没有其他实质性资产。

？GAAP？是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中，或在其他实体的其他声明中提出的普遍接受的会计原则，这些声明已得到会计行业相当一部分人的批准，并在发行日生效。(注：美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明，或其他实体在发布日生效的其他声明)中提出的公认会计原则。

政府证券是指以下证券：(1)美国以其全部信用和信用为质押的及时付款的直接义务，或(2)由美国控制或监督并作为美国的机构或工具的人的义务，其及时付款作为美国的完全信用和信用义务得到无条件担保，在这两种情况下，都不能由其发行人选择赎回或赎回，还应包括存款作为任何该等政府证券的托管人，或由该托管人代该存托凭证持有人就任何该等政府证券的本金或利息作出特定付款；但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就政府证券而收取的任何款项中，或从该存托凭证所证明的政府证券本金或利息的具体支付中，扣除应付予该存托凭证持有人的款额。

？担保是指以任何方式(包括但不限于资产质押或通过有关资产的信用证或偿还协议)直接或间接(不包括但不限于)对所有或任何部分债务的担保(不包括背书在正常业务过程中收款的流通票据) 任何债务的全部或任何部分的担保(但不包括背书以在正常业务过程中托收的流通票据的担保)，或直接或间接的担保(包括但不限于资产质押或有关资产的信用证或偿还协议)。

？套期保值协议对任何人而言，是指该人达成的旨在保护此人免受利率或货币汇率波动或名义利息义务交换影响的所有利率互换、上限或领口协议或类似安排，无论是一般情况下还是在特定或有情况下。

对冲义务对任何人来说，是指该人在任何对冲协议下的义务。

？持票人？指以其名义登记票据的人。

？负债对于任何人(在任何确定日期，无重复)，是指该人(I)就借入的资金或以债券、票据、债权证或类似的票据或信用证(或与之有关的偿还协议)或银行承兑汇票证明的任何债务，(Ii)代表资本租赁债务(不包括资本租赁债务)，(Iii)关于任何财产购买价格的递延和未付余额，或(Iv)除在每种情况下，(A)构成应计费用或应付贸易的任何此类余额，如果上述任何债务(信用证和套期保值义务除外)在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表上显示为负债，(B)任何递延购买对价或赚取债务，以按照公认会计原则在该人的资产负债表上反映为负债的程度为限，(A)构成应计费用或应付贸易的任何该等余额；(B)按照公认会计原则在该人的资产负债表上反映为负债的范围内的任何上述债务(信用证和套期保值义务除外)。(C)以留置权为抵押的其他人对该人任何资产的所有债务，不论该等债务是否由该人承担(该等债务于任何日期被视为较该财产或资产于该日期的价值较小的数额，或该其他人士的该等债务的本金)及(D)该人对任何其他人士的任何债务的担保(如未包括在内)。截至任何日期未偿债务的数额为上述所有无条件债务在该日期的未偿余额；但如任何债务是以原发行贴现发行的，则该债务的数额为其增值价值。

？投资对任何人来说，是指该人以直接或间接贷款(包括债务或其他义务的担保)、垫款或出资(不包括佣金、差旅和在正常业务过程中向高级管理人员和员工提供的类似垫款)、购买或其他收购作为债务、股权或其他证券对价的所有投资，以及被或将被归类为资产负债表上的投资的所有项目(包括对债务、股权或其他证券的担保)，以及所有被或将被归类为资产负债表上的投资的项目如果SBA通信或任何受限制子公司出售或以其他方式处置SBA通信的任何直接或间接子公司的任何股权，或受限制子公司发行其任何股权，使得在每种情况下，在任何此类出售或处置生效后，该人不再是受限制子公司，则SBA通信应被视为在任何此类出售或处置的日期进行了一项投资，该投资相当于该子公司股权的公允市场价值，其未出售或处置的金额按

投资证券对于任何人来说，是指所有持有以供出售的投资。

？发行日期？是指2020年2月4日，也就是2020-1年度高级债券最初根据契约发行的日期。

？就任何资产而言，留置权是指与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁、出售或提供担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的统一商法典(或同等法规)提交或提供任何融资声明的任何提交或协议)；

穆迪是指穆迪投资者服务公司或其评级代理业务的任何继承者。

？任何人在任何会计季度的净收入，是指该个人在该期间的净收入(亏损)，根据公认会计原则确定，但不包括(I)与(A)在正常业务过程之外进行的任何资产出售(包括但不限于)实现的任何损益，以及与该损益有关的任何税金拨备。(B)该人士或其任何附属公司处置任何证券或注销任何递延融资费，或(Br)该人士或其任何附属公司的任何债务的清偿，(Ii)任何非常损益，连同任何有关该等非常损益的税项拨备，及(Iii)会计原则改变的累积影响。(B)该人士或其任何附属公司出售任何证券或注销任何递延融资费，或(Br)该人士或其任何附属公司的任何债务清偿，(Ii)任何非常损益连同任何相关的税项拨备，以及(Iii)会计原则改变的累积影响。

？净收益是指SBA Communications或其任何受限制子公司就任何资产出售(包括但不限于出售或以其他方式处置在任何资产出售中收到的任何非现金对价而收到的任何现金)收到的现金收益总额，净额为：

(1)

与资产出售有关的直接成本(包括但不限于法律、会计和投资费用、销售佣金)以及由此产生的任何搬迁费用；

(2)

因此而支付或应付的税款(在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分担安排后)；

(3)

要求用于偿还债务(信贷贷款项下的债务除外)或以资产留置权担保的除外资本租赁义务的金额，这些资产是此类资产出售的标的；

(4)

因此类资产出售而需要向受限子公司的少数股东支付的所有分配和其他款项；

(5)

扣除卖方根据公认会计原则提供的作为准备金的适当金额，以抵扣与该资产出售中处置并在该资产出售后由SBA Communications或任何受限制子公司保留的任何负债相关的任何负债；以及(B)在该等资产出售后，由SBA Communications或任何受限制子公司保留的与该等资产出售中处置的资产相关的任何负债；以及

(6)

在不重复的情况下，SBA通信或参与资产出售的适用限制子公司的董事会真诚决定的任何准备金应就该资产或该等资产的销售价格进行结算后调整；

但如上述第(5)或(6)款所述的任何准备金发生冲销，则冲销的金额应被视为截至该冲销之日的资产出售净收益。

？付款违约？具有上述在违约和补救事件标题下的含义。

？许可业务？指SBA Communications 及其受限子公司在发行日开展的任何业务，以及与任何此类业务合理相关、辅助或补充的任何其他业务。

自发行日起对获准企业的其他投资不得超过1,000万美元外加SBA Communications在任何时候未偿还的综合有形资产净额的2.5%(每项此类投资均以作出之日计算，不影响随后的价值变化)； (1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元)

(11)

为清偿在正常业务过程中产生的债务而收到的股票、债务、证券或其他投资，以及因履行判决、止赎、完善或强制执行任何留置权或履行判决而产生的债务，或因SBA通信或任何受限制子公司或其他受限制子公司主张的其他债权，包括与任何破产程序或另一人的其他重组相关的债务而收到的股票、债务、证券或其他投资；

(12)

根据《公约》第二款第(7)款允许的套期保值义务(br}第(Br)条规定的某些公约，包括债务产生和优先股发行；？

(13)

质押或存款(X)关于在正常业务过程中提供给第三方的租约或公用事业，或(Y)在允许留置权的定义中以其他方式描述的，或与根据某些契诺所描述的契约所允许的留置权有关的质押或保证金；或(Y)在允许留置权的定义中以其他方式描述的，或与某些契约所描述的留置权相关而作出的质押或存款；

SBA通信或SBA通信的任何受限制子公司对个人的任何投资，仅限于此类投资在发行日存在的范围内，以及对发行日存在的任何此类投资的任何延期、修改或续展，但仅限于不涉及额外的预付款、出资或其他现金投资或其他资产或其其他增加的范围(因应计或增加利息或原始发行折扣或发行实物支付(Br)每种情况下的证券，根据该等投资在发行日生效的条款)；

(17)

对SBA通信公司或其任何受限子公司合资企业的投资，总额为，连同根据本条款第(17)款作出的所有其他投资(每项投资在作出时估值，但不影响随后的价值变化)，在当时未偿还的，不得超过综合有形资产净值的1.5亿美元和5.0%中的较大者；

(18)

根据与他人的联合营销安排进行的知识产权许可、再许可或贡献投资；以及

(19)

向第三方提供的开发贷款。

？允许留置权指的是：

(1)

发行日存在的留置权；

(2)

尚未拖欠的税款、评估或政府收费或索赔的留置权，或正在通过迅速提起并勤勉审结的适当程序真诚抗辩的留置权；但按照公认会计准则的规定，应为此拨备任何准备金或其他适当拨备；

(3)

在正常业务过程中产生的承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工或其他类似留置权，逾期未超过60天，或正通过适当的诉讼程序真诚地提出异议的承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工或其他类似留置权的承运人、仓库保管员、机械师或其他类似留置权；

(4)

与工伤补偿、失业保险和其他社会保障或类似立法有关的质押或存款；

(5)

保证履行投标、贸易合同(借款除外)、租赁、法定义务、保证金和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质义务的保证金，以及保证购买塔楼或其他相关资产合同义务的保证金，以及在每种情况下为保证支付此类义务而保证信用证的保证金；

(6)

地役权，通行权，在正常业务过程中产生的限制和其他类似的产权负担，总额不是很大，在任何情况下都不会对受限制的财产的价值造成重大影响，或者对SBA通信公司或其任何受限制子公司的正常业务运作造成实质性干扰；

(7)

担保债务的留置权，根据上文标题下所述的公约第二段第(4)款允许发生的债务，以及某些债务产生的契约和优先股的发行；？

根据高级信贷协议或根据本公约第二款第(1)、(2)或(5)款允许发生的证券化安排下的债务担保留置权，该条款的标题下对某些契约进行了说明，包括债务和优先股的发行；(B)在债务和发行优先股的情况下产生的债务和发行优先股的担保；(br}在以下标题下所述的契约第二段第(1)、(2)或(5)款下的债务担保和优先股发行：

(9)

自发行之日起在SBA通信的正常业务过程中产生的留置权，涉及的债务在任何时候都不超过1,500万美元，且：

(a)

与借款或获得垫款或信贷无关(正常业务过程中的商业信贷除外)；以及

(b)

总体而言，不得大幅减损财产的价值或严重损害其在SBA通信或此类受限制子公司的业务运营中的使用；

(10)

在SBA通信或受限制子公司收购该等财产时的财产留置权，包括通过与SBA通信或该受限制子公司合并或合并而进行的任何收购；但是，前提是该等留置权不是与此类收购相关或在考虑此类收购时设立、产生或承担的；但进一步的，只要该留置权不延伸至SBA通信或该受限制子公司的任何其他财产(加上与其有关的改进、附加权、收益或股息或分配)；{

(11)

保证债务的SBA通信直接子公司的股票或其他股权的质押允许根据标题中所述的契约发生的债务和发行优先股的某些契约；

(12)

对前述第(1)、(7)、(8)和 (10)款所指的任何留置权所担保的任何债务的全部或部分的任何修订、补充、修改、延期、续签、重述、替换或退款(或连续的修订、补充、修改、延期、续签、重述、替换或退款)的留置权；但条件是：(A)此类新留置权仅限于全部或部分(B)当时由该留置权担保的债务不会增加到超过以下数额的总和：(1)未偿还本金金额，如果以原始发行折扣发行，则为在该原始留置权成为该契约下的许可留置权时，由第(1)、(7)、(8)或(10)款所述的留置权担保的债务的累计增加值，或如果大于，则为承诺的债务金额；(B)该留置权当时所担保的债务不超过以下总和：(1)该原始留置权成为该契约下的许可留置权时，该留置权所担保的债务的本金总额，或(如果以原始发行折扣发行，则为该债务的累计增加值，如果大于该总额)；(Ii)支付与该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资有关的任何费用、承保折扣和包括保费在内的其他成本和开支所需的金额；

(13)

根据第(Br)(6)条，在违约和补救事件标题下，确保对不构成违约事件的款项的支付判决的留置权，只要该等留置权有充分的担保；

(14)

出租人在SBA Communications或任何受限制的子公司在其正常业务过程中签订的任何租约下的任何权益或所有权，仅涵盖如此租赁的资产(包括房东对受该租约约束的物业的留置权)；

(15)

对现金存款的留置权，以保证许可债务定义第(10)款允许的债务；

(16)

对SBA通信或任何担保债务和其他义务的受限子公司的资产的留置权本金总额，与根据本条款第(16)款由留置权担保的所有其他债务一起，不超过根据《公约》第一段允许产生的债务金额。

托收银行的留置权：(I)根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的项目产生的留置权；(Ii)以银行机构为受益人的留置权，这些留置权是因法律问题或根据限制存款的习惯账户协议(包括抵销权)而产生的，并符合银行业惯例的一般参数；

(18)

仅对SBA通信公司或任何受限制的子公司在与契约允许的任何意向书或购买协议有关的中支付的任何现金保证金保留留置权；

(19)

任何不动产因征用权、谴责或类似诉讼而产生的留置权；

(20)

在正常业务过程中授予第三方的知识产权许可和再许可；

(21)

为减少、清偿或消除债务而以信托形式存放资金或证券所产生的留置权，只要上述资金或证券的存放以及上述减少、清偿或清偿债务的行为是上述标题下的契约所允许的，某些契约即可限制付款；以及

(22)

根据任何合资企业或类似协议对任何合资企业或类似安排的股本的任何产权负担或限制(包括期权、认沽和赎回安排优先购买权和类似权利)。

？允许再融资负债是指SBA通信公司或其任何受限制子公司在交换中发行的任何债务，或其净收益用于扩大、再融资、续签、更换、失败、回购或退还SBA通信公司或其任何受限制子公司的其他债务(公司间债务除外)；前提是：

(1)

该允许再融资债务的本金(或初始增值，如适用)不超过该债务的本金(或累计价值，如适用)，外加由此延长、再融资、续期、替换、减记或退还的债务的本金(或累计价值，如适用)(外加因此而产生的费用和预付保费)；

(2)

此类允许再融资债务的最终到期日(I)晚于票据的最终到期日，且其加权平均到期日等于或大于债务的加权平均到期日或(Ii)晚于票据预定最终到期日后90天的最终到期日；

(3)

如果正在延期、再融资/续期、替换、撤销或退还的债务在兑付票据的权利上从属于，则该许可再融资债务在兑付票据的权利上从属于票据持有人，其条款至少与管理债务延期、再融资、续签、更换、撤销或退还的文件中所载的条款一样有利；以及

(4)

如果SBA Communications是延长、再融资、续签、更换、失败或退款的债务的唯一债务人，则此类债务由SBA Communications承担。

？个人？是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或机构或其政治分支(包括任何此类实体的任何分支或正在进行的业务，或任何此类实体、分支或业务的几乎所有资产)。

？财产，是指任何种类财产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形财产还是无形财产，包括但不限于股本。

？合格资产交易所是指SBA Communications或其受限子公司以资产交换合格塔楼资产的任何交易，如果合格塔楼资产的公平市值和SBA Communications及其受限子公司在此类交换中收到的现金或现金等价物(如果适用)至少等于在此类交换中处置的资产的公平市场价值，则还包括一定数量的现金或现金等价物(如果适用)；但进入合格资产交易所的SBA Communications或受限子公司(视属何情况而定)的董事会应确定(该决定应由该董事会的善意判断作出)将收到的合格塔楼资产的公允市场价值和将在该交易所处置的资产的公允市场价值，该决议的副本应在提交给受托人的高级管理人员证书中列出。

？合格的塔楼资产是指无线通信塔、实际或潜在的通信站点、分布式天线系统网络和在许可业务中使用或使用的其他资产，或任何主要业务是许可业务的个人的股权。

？评级机构？指(1)穆迪和标普，或(2)如果标普或穆迪停止对票据进行评级，或停止对票据进行公开评级，则穆迪或标普以及由SBA Communications选定的注册为国家认可统计评级机构的实体(符合《交易法》第3(A)(62)条的含义)(根据交易所规则17g-1注册)是指(1)穆迪和标普(Moody‘s and S&P)，或(2)如果标普或穆迪停止对票据进行评级，或停止对票据进行公开评级，则穆迪或标普以及由SBA Communications选定的注册为国家认可统计评级机构的实体(根据交易所规则17g-1注册)(符合《交易法》第3(A)(62)条的含义)该名称须取代标普或穆迪(视属何情况而定)。

？评级下降是指两家评级机构对票据的评级降低一个或多个等级(包括评级类别内和评级类别之间的评级)，或在以下较早的日期或之后90天内撤回：(I)通知控制权变更发生的日期或(Ii)SBA或任何第三方就变更控制权的意向发出的公告(只要票据的评级未公开宣布，期限应延长至该日期)或(Ii)SBA或任何第三方关于变更控制权的意向的公告(只要票据的评级未公开公布，则应延长期限)或在以下较早的日期或之后90天内撤回：(br}小企业管理局或任何第三方关于变更控制权的意向的公开通知(只要票据的评级未公开公布，则应延长期限)或在较早的日期后90天内撤回。

Br}登记权协议是指SBA Communications与初始购买者之间的协议，根据该协议，SBA Communications将为票据持有人的利益同意其将尽其合理最大努力向SEC提交登记声明，并使生效一份与要约将票据交换为在SEC登记的票据的登记声明。

限制投资？指许可投资以外的投资。

？个人的限制性附属公司？指被指代人的任何不受限制的附属公司。

？循环信贷安排是指根据高级信贷协议设立的某些高级担保循环信贷安排。

？标普？指标普全球评级或其评级机构业务的任何继承者。

证券交易委员会(SEC)指美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。

？证券化安排，统称为与以下交易和协议有关的交易和协议：(I)管理协议，日期为2005年11月18日(经不时修订、加入或以其他方式补充)，由其中所列借款人和其他借款人组成；(Ii)第二次修订和重新签署的贷款和担保协议，日期为2014年10月15日(经不时修订或以其他方式补充)，其中包括所列借款人和可能成为协议一方的任何其他借款人，以及米德兰贷款服务公司，这些交易和协议包括截至2005年11月18日的 (I)管理协议(经不时修订、加入或以其他方式补充)，以及(Ii)截至2014年10月15日的第二次修订和重新签署的贷款和担保协议(经不时修订或以其他方式补充)。

？高级信贷协议是指在SBA高级财务II(作为借款人)、几个贷款方、TD Securities(USA)LLC和瑞穗银行(作为联合牵头安排行和簿记行)以及巴克莱银行(Barclays Bank Plc)之间于2018年4月11日签署的某些修订和重新签署的信贷协议。

花旗全球市场公司、德意志银行证券公司、摩根大通银行和富国银行证券公司作为联合簿记管理人，多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司作为行政代理，包括任何进一步的修订、担保、补充、修改、延期、续订、重述、替换或退款，以及替换、退款或再融资任何部分的任何契约或信贷安排或商业票据安排。再融资或再融资工具或契约，增加其允许借款的金额或改变其到期日 (前提是根据某些契约允许这种借款增加)，或增加受限制子公司作为其下的额外借款人或担保人，无论是由同一或任何其他代理、贷款人或贷款人集团根据这些契约增加借款或再融资工具或契约(只要某些契约不允许债务和发行优先股)或增加受限制的子公司作为额外的借款人或担保人，或增加受限制的子公司作为额外的借款人或担保人，而不是由同一或任何其他代理、贷款人或贷款人集团进行的。

？服务业务？是指SBA通信及其子公司的场地收购、场地开发和场地建设业务。

重要附属公司对任何人而言，是指根据《证券法》颁布的S-X条例第1条规则1-02所界定的人的任何受限制的附属公司，因为该条例在本条例生效之日生效，但规则1-02(W)(1)、 (2)和 (2)中对10%的所有提及除外。

(3)指的是5%，根据规则1-02(W)，所有不受限制的SBA通信子公司应排除在所有计算之外。

？规定的到期日，对于任何系列债务的任何分期利息或本金，是指在管理此类债务的原始文件中计划支付利息或本金的日期，不包括在原定偿付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有义务。

对于任何人来说，附属公司指的是：

(1)

任何公司、协会或其他商业实体，其有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股股本总投票权的50%以上当时由该人或该人的一个或多个其他附属公司(或其组合)直接或间接拥有或控制；以及

(2)

任何合伙关系：

(a)

其唯一普通合伙人或执行普通合伙人是该人或该人的附属公司；或

(b)

唯一的普通合伙人是该人士或该人士的一间或多间附属公司(或其任何组合)。

铁塔是指位于该无线发射塔现场的任何无线发射塔或类似的结构和相关资产，由SBA Communications或其任何子公司拥有，或由SBA Communications或其任何子公司根据要求在SBA Communications及其子公司的资产负债表上按GAAP分类并计入资本租赁的租约租赁而租赁。根据公认会计原则，SBA Communications及其子公司的资产负债表上的资本租赁必须分类并作为资本租赁入账。该无线发射塔由SBA Communications或其任何子公司拥有，或由SBA Communications或其任何子公司租赁。

？非受限子公司是指(br}(I)每个外国子公司，除非SBA Communications另行指定为受限子公司，该指定可以基于实体或国家，(Ii)由董事会指定为非受限子公司的SBA Communications的任何其他子公司，以及(Iii)非受限子公司的任何子公司。

如果该等子公司有任何由SBA Communications(Br)或任何受限子公司担保的债务，则在指定之时，SBA Communications有能力在上述标题下所述契约规定的日期产生该等债务，而某些契约不会因债务和发行优先股而产生任何债务；以及(br}债务和优先股的发行；以及(Br)由SBA Communications或任何受限附属公司担保的债务，则SBA Communications有能力在上述契约下产生该等债务，并发行优先股；以及(Br)在指定时，SBA Communications有能力根据上述契约产生债务并发行优先股；以及

(v)

未发生任何违约或违约事件，且在此类指定生效后仍在继续。

董事会的任何此类指定应通过向受托人提交董事会决议的认证副本和高级职员证书来向受托人证明，证明该指定符合前述条件，并得到上述标题下所述契约的许可。被正式指定为非限制性子公司的非限制性子公司的任何子公司也应构成非限制性子公司。

如果在任何时候，被SBA通信董事会根据上述第(Br)(1)款指定为非限制性子公司的任何子公司不能满足上述非限制性子公司的要求，则就契约而言，该子公司此后将不再是非限制性子公司，且该子公司的任何债务应被视为截至该日期由SBA Communications的受限子公司产生的任何债务(如果截至该日期，根据上述契约，不允许发生此类债务，则该债务应视为 )。

(2)

SBA通信董事会可随时将任何非限制性子公司指定为受限子公司，任何受限子公司的董事会可将其任何非受限子公司指定为受限子公司；但该指定应被视为由SBA Communications的受限子公司产生该非限制性子公司的任何未偿债务，并且只有在以下情况下才允许指定：

(i)

根据上述标题下的契约，这种债务是允许的。某些契约发生债务并发行优先股，按形式计算，就好像这种指定是在参考季度开始时发生的一样；以及(br}在产生债务和发行优先股的情况下，按形式计算，就好像这种指定是在参考季度开始时发生的一样；以及

(Ii)

指定后，不会发生或不存在任何违约或违约事件。

*任何人士的全资受限附属公司是指该人士的受限制附属公司，其所有已发行股本或其他所有权权益(董事合资格股份除外)当时应由该人士或该人士的一间或多间全资受限附属公司及该人士的一间或多间全资受限附属公司拥有，而该等股本或其他所有权权益(董事合资格股份除外)当时应由该人士或该人士的一间或多间全资受限附属公司拥有。

发行后，每张全球票据将作为DTC的托管人存入受托人，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记。每张全球票据的实益权益的所有权将仅限于在DTC或DTC参与者拥有账户的个人，或通过DTC参与者持有权益的人士。我们预计，根据DTC制定的程序：

•

每张全球纸币存入DTC托管人后，DTC将把全球纸币本金的一部分记入初始购买者指定的DTC参与者的账户；以及

•

每张全球票据的实益权益的所有权将显示在DTC保存的记录(关于DTC参与者的利益)和DTC参与者的记录(关于全球票据中的实益权益的其他所有者)上，并且这些权益的所有权转让将仅通过DTC保存的记录(关于DTC参与者的利益)和DTC参与者的记录(关于全球票据中的实益权益的其他所有者)进行。

临时法规S全球票据的实益权益最初将在DTC内记入Euroclear Bank S.A./N.V.或 Euroclear，以及代表这些权益所有者的Clearstream Banking、法国兴业银行(Sociétéanomme)或Clearstream。在以下描述的分销合规期内，临时法规S全局票据中的受益权益可能为：

•

只能通过Euroclear或Clearstream持有；以及

•

仅转让给S规则下的非美国人、根据规则144A合理地认为是合格机构买家的人或机构认可投资者。

分销合规期结束后，临时法规S全球票据中的实益权益可以交换为永久法规S全球票据中的实益权益，只要证明这些权益为非美国个人所有，或由根据证券法的豁免或不受证券法注册要求的交易购买这些权益的美国人拥有。

投资者可以直接通过Euroclear或Clearstream持有永久性法规S全球票据的权益，如果他们是这些系统的参与者，或间接通过这些系统的参与者组织。分销合规期结束后，投资者还可以通过属于DTC参与者的欧洲清算或Clearstream以外的组织，持有永久性法规S全球票据的权益。EURCLEAR和Clearstream将分别指定一名DTC参与者作为其托管机构，以代表其参与者在DTC内为每个结算系统的账户保管S法规全球票据中的权益。

除非在下文所述的有限情况下，否则全球票据的实益权益不得交换为实物、经认证的票据。

每张全球票据和每张全球票据中的实益权益将受到转让限制的限制，如转让限制中所述。

2020-1年度高级债券的分销合规期在2020年2月4日之后40天结束，2020-2年度高级债券的分销合规期在2020年5月26日之后40天结束。一般情况下，一种全球票据的利益可以交换为另一种全球票据的利益。根据转让是在经销合规期内还是之后进行，以及向哪种全球票据进行转让，受托人可能会要求卖方以契约中规定的格式提供某些书面证明。此外，在向机构认可投资者转让权益的情况下，受托人可以要求买方以契约规定的形式提交一份申报函，声明买方收购票据的目的不是为了在违反证券法的情况下分发票据。

转让给通过另一张全球票据进行交割的人的全球票据的受益权益在转让后将受到适用于另一张全球票据的受益权益的任何转让限制和其他程序的约束。

全球票据的入账程序

全球票据的所有权益将受制于DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序。我们仅为方便投资者而提供以下这些操作和程序的摘要(br})。本部分中有关DTC、Euroclear和Clearstream及其记账系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们或初始购买者对这些信息的准确性不承担任何责任或作出任何陈述或保证。DTC、Euroclear和Clearstream没有义务遵循本文所述的程序，以促进DTC、Euroclear和Clearstream的参与者和账户持有人之间的全球票据权益转移，此类程序可以随时停止或修改。SBA、托管人或任何付费代理均不对DTC、Euroclear和Clearstream或其各自的参与者或间接参与者履行其根据管理其运营的规则和程序所承担的义务承担任何责任。

DTC告知我们，这是：

•

根据纽约州法律成立的有限目的信托公司；

•

？纽约州银行法所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？《纽约统一商法典》所指的结算公司；以及

•

？根据《交易法》第17A条注册的清算机构。

设立DTC的目的是为参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿，促进参与者之间的证券交易清算和结算。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括最初的购买者；银行和信托公司；结算公司和其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他人也可以间接访问DTC的系统；这些间接参与者直接或间接地通过DTC参与者或与DTC参与者保持托管关系。非DTC参与者的投资者只能通过DTC参与者或DTC的间接参与者实益持有由DTC持有或代表DTC持有的证券。

只要DTC的被指定人是全球票据的注册所有者，该被指定人将被视为该全球票据在本契约下的所有目的所代表的票据的唯一拥有者或持有人。除以下规定外，全球票据中的实益权益所有人：

•

将无权将全局票据代表的票据登记在其名称中；

•

不会收到或无权收到实物证明纸条；以及

•

不会因任何目的而被视为本契约下票据的拥有人或持有人，包括就向本契约下的受托人发出任何指示、指示或批准而作出的任何指示、指示或批准。

DTC参与者之间的转账将根据DTC的程序进行，并将以当日资金结算。Euroclear或Clearstream参与者之间的转账将按照这些系统的规则和操作程序以普通方式进行。DTC 参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转移将在DTC内部通过DTC参与者实现，DTC参与者充当Euroclear和Clearstream的存管人。(=>要交付或接收在Euroclear或Clearstream账户中持有的全球票据的权益，投资者必须根据该系统的规则和程序，并在该系统的既定截止日期内，向Euroclear或Clearstream(视具体情况而定)发送转账指令。如果交易满足其结算要求，Euroclear或Clearstream(视情况而定)将向其DTC托管机构发送指令，要求其采取行动，通过交付或接收DTC中相关全球票据的权益来实现最终结算Euroclear和Clearstream参与者不得直接向代表Euroclear或Clearstream的DTC 托管机构发送指令。

由于时区差异，从DTC参与者手中购买全球票据权益的Euroclear或Clearstream参与者的证券账户将在紧随DTC结算日期之后的营业日记入Euroclear或Clearstream的账户。将全球票据的权益出售给DTC参与者而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但自DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream的营业日起即可在Euroclear或Clearstream的相关现金账户中使用。

DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以便利这些结算系统的参与者之间转移全球纸币的权益。但是，结算系统没有义务执行这些程序，可以随时停止或更改这些程序。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序所承担的义务，我们和受托人均不承担任何责任。

已认证的附注

只有在以下情况下，才会向DTC确定为相关票据实益所有人的每个人签发和交付实物、证书形式的票据：

•

DTC随时通知我们，它不愿意或无法继续作为全球票据的托管人，并且在90天内没有指定继任者托管人；

•

DTC不再根据《交易法》注册为结算机构，并且在90天内未指定继任托管机构；

•

我们可以选择通知受托人，我们选择发行有证书的票据；或者

•

义齿中提供的某些其他事件应该发生。

2020年2月4日，即2020-1年度高级债券发行截止日期，SBA代表几家初始购买者与花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)签订了2020-1年度注册权协议。2020年5月26日，也就是2020-1年度高级债券发行的截止日期，SBA与花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)签订了2020-1年度注册权协议，代表几家初始购买者。在登记权协议中，SBA为了原始票据持有人的利益，同意尽其合理的最大努力向证监会提交登记声明，并使登记声明生效，该登记声明涉及以与原始票据相同的条款交换在证监会登记的票据或交易所票据的要约(但交易所票据将不受转让限制或年利率增加的限制，如下所述)。

当证监会宣布交换要约登记声明生效时，SBA将提供交换票据以换取原始票据。交换要约将在SBA向原始票据持有人邮寄交换要约通知之日起至少20个工作日内(或根据适用法律要求的更长时间)保持有效。对于根据交换要约交回给我们的每张原始票据，原始票据持有人将收到等额本金的交换票据。每份交换票据的利息将自上次支付原始票据利息的付息日起计，或如原始票据未支付利息，则2020-1年度优先票据自2020年2月4日起计息，2020-2年度优先票据自2020年5月26日起计息。参与交换要约的票据持有人将被要求向我们作出某些陈述(如注册权协议所述)。根据几封致第三方的不采取行动的信函中包含的对委员会的现有解释，交易所票据通常可以在交易所要约后自由转让，而无需根据证券法进行进一步注册，但参与交易所的任何经纪交易商在转售交易所票据时必须提交符合证券法要求的招股说明书。

我们同意在《证券法》要求的期限内提供一份符合《证券法》要求的招股说明书，供参与的经纪自营商和其他有类似招股说明书交付要求的人士(如果有)使用，用于任何交易所票据的转售。未于交换要约中投标的原始票据将按原始票据所载利率计息，并须受契约所指明的所有条款及条件(包括转让限制)所规限，但在交换要约完成后，将不会保留登记权协议项下的任何权利(包括以下所述的年利率增加 )。

如果(I)SBA通信确定登记的交换要约因违反任何适用法律或委员会工作人员的适用解释而不可用或可能无法完成，(Ii)由于任何其他原因，交换要约不是在(X)2020年2月4日之后的第360个历日或(Y)就2020-2年度高级票据而言，即根据2020-1年度注册权协议交换要约完成的日期之前完成的。或(Iii)SBA Communications收到任何初始购买者的书面请求，表示其持有在交换要约中可以或不符合交换资格的可注册证券，则SBA Communications将尽其合理最大努力，在作出该决定或提出注册请求(视属何情况而定)后，在切实可行范围内尽快安排提交与转售原始票据有关的搁置登记声明，并使该搁置登记生效。(Iii)SBA Communications将在作出该决定或提出登记请求(视属何情况而定)后，在切实可行范围内尽快安排提交与转售原始票据有关的搁置登记声明，并使该搁置登记生效。SBA Communications同意尽合理最大努力使货架登记声明保持有效，直至证券法规则第144条所指的期限届满，或当货架登记声明涵盖的所有原始票据根据货架登记声明售出时终止的较短期限(货架有效期期限)。在这种货架登记的情况下，SBA通信公司将向每一位参与的原始票据持有人提供招股说明书的副本, 通知每位原始票据的参与持有人货架登记声明已生效，并采取某些其他措施以允许转售原始票据。根据搁置登记声明出售票据的原始票据持有人一般将被要求向我们作出某些陈述(如登记权协议所述)，在相关招股说明书中被指定为出售证券持有人，并向购买者交付招股说明书，该原始票据持有人将受证券法案中与该等出售相关的某些民事责任条款的约束，并将受登记权协议中适用于该票据持有人的条款(包括某些赔偿义务)的约束。原始票据的持有者在收到本公司的通知后，也将被要求在特定情况下暂停使用包括在搁置登记声明中的招股说明书。根据证监会工作人员的适用解释，我们的联属公司将不被允许在交换要约中将其原始票据交换为注册的交易所票据。

如果交换要约尚未完成或需要搁置登记声明，因为登记的交换要约不可用且未宣布生效，则在(X)2020年2月4日之后的第360个日历日或(Y)就2020-2高级票据而言，(Y)根据2020-1登记权协议完成交换要约的日期(该较早日期为目标登记日期)或之前(以较早者为准)。然后，债券的本金利率将增加(I)目标注册日期之后的第一个90日期间的年利率为0.25%，(Ii)此后每个90日期间的年利率为0.25%，直至交换要约完成或搁置登记声明(如果需要)生效为止。最高年利率为1.00%。

到期的任何额外利息将在与支付原始票据利息相同的原始利息支付日期以现金支付。是次发行的外汇债券将会接受直接结算公司的结算。

本注册权协议条款摘要并不声称是完整的，受注册权协议所有条款的约束，并通过参考注册权协议的所有条款进行限定，我们可以根据要求获得注册权协议的副本。我们可以根据要求获取注册权协议的副本。本摘要并不是完整的，而是受注册权协议的所有条款的约束，并受注册权协议的所有条款的限制。

以下讨论总结了截至本招股说明书发布之日美国联邦政府的主要收入，对于非美国持有者(定义见下文)，票据的购买、所有权和处置所产生的遗产税后果。本摘要仅涉及在原始发行时以现金购买的票据，价格在本招股说明书封面上注明。本摘要仅针对将其票据作为资本资产持有的持有者，符合本规范第1221节的含义。建议每位潜在持有者就持有、出售或以其他方式处置票据的美国联邦、州、地方和外国收入以及其他税收后果咨询其税务顾问。

本摘要基于截至本摘要日期的《守则》、财政部条例及其行政和司法解释的规定，所有这些条款都可能会发生更改(可能追溯)。美国国税局尚未或将不会就下文讨论的任何美国联邦所得税和遗产税后果作出裁决。下面的讨论对国税局或法院没有约束力，因此，国税局或法院可能会采取相反的立场。本摘要不会讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面对于特定的持有者可能很重要，因为他们的个人情况不同，例如受特殊税收规则约束的持有者(例如，金融机构、保险公司、经纪自营商、免税组织、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、选择了按市值计价证券的会计方法、对替代最低税负有责任的人员、受控制的外国公司、被动外国投资公司和美国侨民)、将持有票据作为跨境交易一部分、对冲、转换、建设性出售或用于美国联邦所得税目的的综合交易的个人、合伙企业(或用于美国联邦所得税目的的其他直通实体)或作为投资者或持有美元以外有效货币的美国持有者(定义见下文)的个人，所有这些公司都可能受到与下面概述的税则有实质性不同的税收规则的约束。此外，本摘要不讨论任何外国、州或地方税考虑因素。

在本摘要中，美国持有者是票据的实益所有人，该票据为美国联邦所得税目的， (I)为美国公民或居民的个人，(Ii)在美国或任何州或其行政区的法律下创建或组织的、为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或其他实体，(Iii)其收入可包括在美国联邦所得税目的总收入中的遗产，无论其来源如何。或(Iv)信托(A)其管理受美国法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的美国财政部法规，实际上有一项有效的选举，被视为美国人。{br>该信托的行政管理受美国法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的美国财政部法规，该信托实际上具有被视为美国人的有效选举。非美国持有人或合伙企业(或其他传递实体)的票据的实益所有人在此称为非美国持有者。如果合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排)是票据的实益所有人，则合伙企业中合伙人的待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。出于美国联邦所得税的目的，票据持有者被视为合伙企业，并且此类合伙企业的合伙人应就持有和处置票据的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

交换原始笔记以交换笔记笔记

根据交换要约交换原始票据不会对持有者构成应税事件。相反，出于联邦所得税的目的，交换票据将被视为原始票据的延续，并在本联邦所得税后果摘要中统称为？票据。？因此，持有人在收到兑换票据时不会确认任何损益，兑换票据的持有期将包括原始票据的持有期，并且兑换票据的初始基础将与紧接兑换前的原始票据的基础相同。

在某些情况下，我们可能需要为这些票据支付额外的款项。根据适用的财政部法规，我们认为我们支付任何此类额外款项的可能性被认为是微乎其微和/或偶然的，因此不应导致票据被视为美国联邦所得税的或有支付债务工具。我们的裁决对所有持有人都具有约束力，但在其及时提交的美国联邦所得税申报单中披露其不同立场的持有人除外，该持有人在该纳税年度购买了票据。然而，不能保证国税局会同意我们的决定，也不能保证如果受到国税局的挑战，我们的立场是否会持续下去。本摘要假定票据不会被视为美国联邦所得税的或有付款债务工具。各持有人应就或有支付债务工具规则可能适用于票据及其后果咨询其税务顾问。

美国持有者

支付利息。通常，票据上的合格声明利息将在应计或收到付款时作为普通利息收入(根据持有者为美国联邦所得税目的进行会计处理的常规方法)向美国持有者纳税。术语？合格声明利息是指在票据的整个期限内，至少每年以单一固定利率或(在某些条件下，基于一个或多个利率指数)无条件以现金或财产(发行人的债务工具除外)支付的声明利息。票据的声明利息(发行前应计利息除外，如下所述 )将是合格的声明利息。

发行前应计利息。2020-2年度优先债券的初始发行价包括2020年2月4日至2020-2年度优先债券发行日(发行前应计利息)的应计利息金额，但不包括2020-2年度优先债券的发行日。发行前应计利息将包括在2020-2年度优先票据发行后的第一个付息日于2020-2年度优先票据支付的应计利息。我们认为，如果美国持有人购买2020-2年度优先票据的价格的一部分可分配给预发行应计利息，且本讨论的其余部分假定：在2020-2年度高级债券中，(I)发行前应计利息不应计入美国持有人的初始计税基础，(Ii)第一次付息中相当于该发行前应计利息金额的一部分应被视为向美国持有人返还此类发行前应计利息的免税返还。

债券的出售、交换、报废或其他处置。在出售、交换、报废或其他应税票据处置时，美国持有者一般将确认收益或损失，其金额等于处置实现的金额(可归因于应计但未支付的合格声明利息的金额以外，如上所述，在收入中未计入的范围内，应按普通利息收入纳税)与美国持有者在此类票据中的调整计税基础之间的差额。美国持票人在票据中调整后的税基通常等于该美国持票人的票据成本(不包括任何发行前应计利息，如上所述，在发行前应计利息一节中讨论了这一点)。一般而言，任何此类收益或损失都将是资本收益或损失，如果美国持有者在处置时持有票据的期限超过一年，则该收益或亏损将是长期资本收益或损失。对于非公司的美国持有者来说，长期资本收益通常会受到税率的降低。资本损失的扣除额受到一定的限制。

净投资收入的附加税。某些美国持有者，包括个人、遗产和信托，对其全部或部分净投资收入额外缴纳3.8%的医疗保险税，其中可能包括出售票据的利息和净收益。我们敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解投资这些票据所产生的额外医疗保险税的影响。

非美国持有者

利息。根据下面关于FATCA的讨论(定义如下)和下面关于备份预扣的讨论，根据投资组合利息规则，支付给非美国持有者的票据的所有利息将免征美国联邦预扣税，提供即： (I)该非美国持有者实际上或建设性地不拥有我们有权投票的所有类别股票的总投票权总和的10%或更多；(Ii)该非美国持有者不是一家受控制的外国公司，与该公司有直接或

通过股权间接向我们支付利息；(Iii)该非美国持有人不是《守则》第881(C)(3)(A)节规定收取纸币利息的银行；(Iv)该非美国持有人在伪证惩罚下，以适用的美国国税局W-8表格(或适当的替代表格)向扣缴义务人证明它不是美国人，并提供其姓名、地址和某些其他所需信息或某些(V)票据支付的利息与非美国持有者在美国进行贸易或业务没有有效联系。

如果非美国持有人不能满足上述要求，向该非美国持有人支付的利息将被征收30%的美国联邦预扣税，除非该非美国持有人向扣缴代理人提供正确签署的 (I)IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或适当的替代表格)根据适用的所得税条约或(Ii)美国国税局表格W-8ECI(或适当的替代表格)，声明票据上支付或累积的利息不需要缴纳美国联邦预扣税，因为它实际上与在美国的贸易或业务的开展有关，因此申请免除或减少预扣税，或(Ii)美国国税局表格W-8ECI(或适当的替代表格)声明在票据上支付或累积的利息不需要缴纳美国联邦预扣税。

出售、交换、注销或以其他方式处置票据。根据以下关于FATCA的讨论和以下关于备份预扣的讨论，以及除可归因于应计但未支付的合格声明的利息的金额(将按上文在利息项下所述征税)外，非美国持有者一般不因收到票据本金的付款或因出售、交换、报废或以其他方式处置票据而确认的任何收益而缴纳美国联邦收入或预扣税。(2)如果非美国持有者收到票据本金付款，或因出售、交换、报废或以其他方式处置票据而确认的任何收益，则非美国持有者一般不需缴纳美国联邦所得税或预扣税。除非发生任何此类收益，否则(I)该收益实际上与该非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关，如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于该非美国持有者在美国境内设立的常设机构(如下所述)或(Ii)该非美国持有者是指在美国居住183天或更长时间的个人，该非美国持有者在美国境内的居留时间为183天或更长时间(如下文所述)；或(Ii)该非美国持有者是指在美国居留183天或更长时间的个人；或(Ii)该非美国持有者是指在美国居留183天或更长时间的个人，该非美国持有者在美国境内的居留时间为183天或更长时间。并满足某些其他条件。

与美国贸易或商业有效相关的收入。如果非美国持票人在美国从事贸易或业务，如果票据的利息或在出售、交换或以其他方式处置票据时实现的收益与此类贸易或企业的经营活动有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国常设机构)，则非美国持有者一般将就此类收入或收益缴纳美国联邦所得税(视情况而定)。通常与非美国持有者是美国持有者的方式相同。实际上与美国贸易或业务有关的利息支付或通过出售、交换或其他处置票据实现的收益(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国常设机构)，因此包括在非美国持有者的总收入中，将不缴纳30%的美国联邦预扣税。提供如果非美国持有者要求在正确签署的美国国税局表格W-8ECI(或适当的替代表格)上免于扣缴利息。此外，如果该非美国持有者是一家外国公司，该公司可能还需缴纳相当于该纳税年度有效关联收益和利润的30%(或适用条约规定的较低税率)的分支机构利得税，但须进行某些调整。

FATCA。根据《外国账户税收合规法》(FATCA)，出售、交换或以其他方式处置由某些非美国人(包括某些外国金融机构和投资基金)变现的票据以及向其支付的票据利息的毛收入可能被征收30%的预扣税，除非这些非美国人遵守某些要求，包括关于其直接和间接美国所有者和/或美国账户持有人的报告要求。此类扣缴可能适用于向非美国人支付的款项，无论该非美国人是票据的受益人还是为他人持有票据。此外，在与美国就FATCA达成政府间协议的司法管辖区内的非美国人可能受到不同的规则。财政部长已经发布了拟议的法规，规定FATCA的预扣条款不适用于出售或以其他方式处置纸币的毛收入的支付，在最终法规发布之前，纳税人可以依赖这些毛收入。鼓励潜在投资者就FATCA对票据投资的可能影响咨询他们的税务顾问。

美国联邦遗产税。个人(br}非美国持有者的遗产在他或她去世时由他或她实益拥有的票据将不缴纳美国联邦遗产税，提供向他或她支付票据的利息，将有资格免征上述投资组合利息规则下的30%的美国联邦预扣税，无需考虑该章节中所述的证明要求。

信息报告和备份扣缴

美国持有者

票据的利息支付或出售或其他处置的收益通常须进行信息报告，除非美国持票人是豁免收款人(如公司)。如果此类付款的收件人未能提供经伪证处罚证明的纳税人识别码，以及某些其他信息，或未能建立对备用预扣的豁免，或者如果美国持有者未能全额报告股息和利息收入，则此类付款也可能按适用税率缴纳备用预扣税。(br}如果此类付款的收件人未提供经伪证处罚证明的纳税人身份号码以及某些其他信息，或者如果美国持有者未能全额报告股息和利息收入)，则此类付款也可能被征收备用预扣税。如果及时向美国国税局提供了所需的信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额都将被允许作为该美国持有者的美国联邦所得税责任的退款或抵免。

非美国持有者

一般而言，非美国持有者将不会因支付票据的利息而缴纳备用预扣税提供我们没有实际知识或理由知道该非美国持有人是本守则所定义的美国人，并且该扣缴代理人已从该非美国持有人那里获得所需的证明，证明其为非美国持有人。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额将被允许作为该非美国持有者的美国联邦所得税责任的退款或抵免。通常情况下，受益所有者的姓名和地址、票据支付的利息金额以及预扣税款(如果有)都会报告给美国国税局(IRS)。根据特定条约或协议的规定，还可以向非美国持有者所在国家的税务机关提供报告此类付款的信息申报单的副本。

外国、州和地方税考虑因素

除上述美国联邦所得税后果外，纸币持有者还应考虑购买、拥有和处置纸币的外国、州和地方税后果。外国、州和地方税法可能与相应的美国联邦法律有很大不同，本讨论并不旨在描述任何外国司法管辖区、州或地区的税法的任何方面。因此，纸币持有者应该就投资纸币的各种外国、州和地方税收后果咨询他们自己的税务顾问。

根据交换要约为自己的账户收到交换票据的每一家经纪交易商必须确认，它将提交与此类交换票据的任何转售相关的招股说明书。本招股说明书可能会被不时修订或补充，经纪交易商可在转售交易票据时使用本招股说明书，以换取因做市活动或其他交易活动而获得的原始票据原始票据。我们同意，在到期日之后的180天内，我们将向任何经纪交易商提供经修订或补充的招股说明书，供任何经纪交易商在任何此类转售中使用。此外，在2021年6月26日之前，所有进行交易所债券交易的交易商都可能被要求递交招股说明书。

我们不会从经纪交易商或任何其他人士出售交易所债券中收取任何收益。经纪-交易商根据交换要约为自己的账户收到的交换票据可能会不时在一笔或多笔交易中在非处方药在谈判交易中，通过在交易所票据上书写期权或该等转售方法的组合，以转售时的市场价、与该等现行市场价或谈判价格相关的价格进行转售。任何此类转售可直接向买方或经纪或交易商进行，或通过经纪或交易商以佣金或优惠的形式从任何此类经纪-交易商和/或任何此类交易所票据的购买者那里获得补偿。任何经纪交易商转售其根据交易所要约为其自己的账户收到的交易所票据，以及任何参与此类交易所票据分销的经纪或交易商可被视为证券法所指的承销商，任何此类转售交易所票据的任何利润以及任何此等人士收到的任何佣金或特许权均可被视为根据证券法承销赔偿。通过承认其将交付并交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其是证券法所指的承销商。

根据注册权协议的条款，吾等已同意支付与交换要约相关的所有费用，不包括与持有人出售或处置票据有关的承销折扣和佣金、经纪佣金和转让税(如有)，并将赔偿原始票据持有人(包括任何经纪自营商)某些责任，包括证券法下与交换要约相关的责任。仅就《登记权协议》而言，术语《持有人》被定义为原始票据的每一位初始购买者，只要其拥有任何应登记的证券，以及每一位初始购买者、继承人、受让人以及成为契约下的应登记证券的所有者的直接和间接受让人；但就《登记权协议》而言，术语《持有人》应包括参与的经纪-交易商。

各经纪交易商进一步确认并同意，在收到吾等的通知后，如发生任何事件，使招股说明书中的任何陈述在任何重要方面不真实，或要求对招股说明书进行任何更改，以使招股说明书中的陈述不具误导性，我们同意立即向该经纪交易商交付该通知，则该经纪交易商将暂停使用招股说明书，直到吾等通知该经纪交易商招股说明书可能恢复交付为止。并提供了任何修订的复印件。

SBA截至2019年12月31日年度报告(Form 10-K)中的SBA合并财务报表和明细表，以及截至2019年12月31日SBA对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，包括在其报告中，并通过引用并入本文。该合并财务报表和明细表在此引用作为参考，以会计和审计专家身份提供的此类报告为依据。

您可以在此处找到更多信息；通过引用并入

我们向委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证监会文件可通过互联网在证监会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.您也可以阅读和复制我们在委员会公共资料室提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，东北大街100F街。请致电选管会电话：1-800-SEC-0330有关公共资料室及其复印费用的更多信息，请参阅。

我们通过引用将我们向委员会提交的特定文件合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐被视为本招股说明书一部分的那些文件来向您披露重要信息。我们随后向欧盟委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。本招股说明书是提交给证监会的注册说明书的一部分。

我们在此招股说明书中引用以下由吾等向证监会提交的文件，以及我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证监会提交的任何未来文件，直至本招股说明书涵盖的所有证券的发售终止完成为止，包括在初始注册声明日期之后、注册声明生效之前提交的所有此类文件。


佣金备案(文件第001-16853号)		所涵盖的期限或提交日期
表格10-K年报		截至2019年12月31日的年度

Form 10-Q季度报告		截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度

关于Form 8-K的最新报告		2020年1月22日、2月7日、2020年5月18日、2020年5月20日、2020年5月28日、2020年7月14日和2020年7月20日

但是，我们不会以引用的方式并入任何文件或其部分，无论是具体列于上文的还是将来存档的，这些文件或部分文件并未被视为已提交给委员会，包括根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的某些证物。

您应仅依赖本招股说明书中包含并通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许交换的司法管辖区内提供交换原始票据的提议。您不应假设本招股说明书中的信息或通过引用并入本招股说明书的信息在除相关文档正面的日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

此招股说明书中的信息可能不包含对您可能重要的所有信息。在做出投资决定之前，您应该阅读整个招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文档。

根据交换要约为自己的账户收到交换票据的每一家经纪交易商必须确认，它将在转售该等交换票据时提交与相关的招股说明书。本招股说明书(经不时修订或补充)可由经纪交易商用于转售为交换原始票据而收到的交易所票据，其中该等原始票据是因庄家活动或其他交易活动而获得的。我们同意，在到期日之后的180天内，我们将向任何经纪交易商提供经修订或补充的招股说明书，以供任何经纪交易商在任何此类转售中使用。此外，在2021年6月26日之前，所有进行交易所债券交易的交易商都可能被要求递交招股说明书。


上市		我们不打算将交易所债券在任何证券交易所上市。

账簿分录储存库		存托信托公司。

受托人、注册官和转让代理		美国银行全国协会。

执政法		纽约州。

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