SC TO-C

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

日程安排到

根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标要约声明

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

HD Supply 控股公司

(主题公司名称)

科罗拉多收购潜艇公司。

(要约人)

The Home Depot，Inc.

(要约人的母公司)

(提交人姓名)

普通股，每股面值0.01美元

(证券类别名称)

40416M105

(证券类别CUSIP编号 )

特蕾莎·韦恩·罗斯伯勒

家得宝(Home Depot，Inc.)

渡船道2455步

佐治亚州亚特兰大，邮编：30339

(770) 852-9000

(获授权代表立案人接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码)

复印件为：

大卫·E·夏皮罗(David E.Shapiro)，Esq.

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西51号52号^钕街道

纽约，纽约，10019

(212) 403-1000

备案费用计算


交易估值**		提交费的数额*
不适用*		不适用*

*	本申请不需要收取申请费，因为它只涉及在要约收购开始前进行的初步沟通。

☐	根据规则 0-11(A)(2)的规定，如果有任何部分的费用被抵消，请勾选该框，并标明之前支付抵消费用的申请。通过注册说明书编号或表格或时间表以及提交日期来识别以前的申请。


之前支付的金额：不适用		提交方：不适用
表格或注册号：不适用		提交日期：不适用

如果申请仅涉及在投标报价开始前进行的初步沟通，请选中此框。

勾选下面相应的框以指定与对帐单相关的任何交易：

第三方投标报价受规则14d-1的约束。

☐

发行人投标报价受规则13E-4的约束。

☐

根据规则13E-3进行的非公开交易。

☐

根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。

如果提交文件是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下框：☐

如果适用，请选中下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：

☐

规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)

☐

规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)

本文件仅涉及美国特拉华州的Coronado Acquisition Sub Inc.和特拉华州的家得宝(Home Depot，Inc.)的全资子公司--特拉华州的家得宝(Home Depot)或家得宝(The Home Depot)的全资子公司--在投标要约开始前进行的初步沟通，以每股面值0.01美元的价格收购特拉华州的HD Supply Holdings，Inc.的任何和所有已发行普通股，每股面值0.01美元。根据截至2020年11月15日由家得宝、买方和HD Supply之间签署的合并协议和计划。

更多信息以及在哪里可以找到它

此处引用的投标报价尚未开始。本文档仅供参考，既不是购买要约，也不是出售证券要约，也不是公司和买方将向SEC提交的投标要约材料的替代品。邀请及要约购买房屋署供应存货，只会根据购买要约及相关投标要约材料而作出。在投标要约开始时，本公司和买方将按计划提交投标要约声明，此后HD Supply将按照附表14D-9就投标要约向SEC提交招标/推荐声明。

投标报价材料(包括一份购买报价、一份相关的传送函和某些其他投标报价文件)和附表14D-9上的招标/推荐声明将包含重要信息。房屋署供应证券持有人在备妥这些文件时，请仔细阅读，因为它们包含重要资料，房署供应证券持有人在作出任何有关投标证券的决定前，应考虑这些资料。购买要约、相关的意向书和某些其他投标要约文件，如和招标/推荐声明，将免费提供给所有房屋署供应库存的持有者。投标报价材料和招标/推荐声明将在证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费提供。其他副本可以通过联系投标报价的信息代理免费获得，投标报价将在投标报价材料中注明。HD Supply向美国证券交易委员会提交的文件副本可在HD Supply的互联网网站https://ir.hdsupply.com/investors上免费获取，也可通过联系HD Supply的投资者关系部(电话：(770852-9100))免费获取。公司向美国证券交易委员会提交的文件副本可在公司网站https://ir.homedepot.com/免费获取，也可通过联系公司投资者关系部(电话：(770) 384-2871.)免费获取。

除了收购要约、相关的意向书和某些其他投标要约文件，以及招标/推荐声明外，公司和HD还向美国证券交易委员会提供各自的年度、季度和当前报告以及其他信息。该公司和HD Supply向美国证券交易委员会提交的文件也可通过商业文件检索服务和美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.向公众提供。

有关前瞻性陈述的注意事项

本文中包含的某些陈述构成联邦证券法中定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述可能涉及：拟议中的HD Supply收购存在重大风险和不确定性，可能导致实际结果与此类声明中明示或暗示的结果大不相同(潜在收购)；有关潜在收购潜在好处的陈述；HD Supply的计划、目标、预期和意图；潜在收购在预期时间框架内或根本不能获得必要监管批准的预期时间(包括未能获得必要的监管批准)，包括有关HD Supply股东人数的不确定性。这类前瞻性陈述可能与以下内容有关：可能导致实际结果与此类声明所明示或暗示的结果大不相同的风险和不确定性(潜在收购)；有关潜在收购的潜在好处的陈述；HD Supply的计划、目标、预期和意图；潜在收购的预期时间(包括未能获得必要的监管批准)，包括有关HD Supply的股东人数的不确定性。与实现潜在收购的预期收益的能力有关的风险，包括拟议交易的预期收益可能无法实现或不会在预期的时间内实现；业务无法成功整合的风险；潜在收购的中断使维持业务和运营关系变得更加困难；本公告或潜在收购的完成对我们或HD Supply的普通股、信用评级或经营业绩的市场价格的负面影响；与潜在收购相关的重大成本；未知的负债。与潜在收购相关的诉讼和/或监管行动的风险；新冠肺炎疫情对我们的业务、运营和财务业绩的影响

(除其他事项外，这可能会影响下面列出的许多项目)；对我们产品和服务的需求；净销售额增长；可比销售额；竞争的影响；商店、互联零售、供应链和技术计划的实施；库存和库存状况；经济状况；住房和家装市场状况；信贷市场状况，包括抵押贷款、房屋净值贷款和消费信贷；关税的影响；与我们接受的支付方式有关的问题；对信贷产品的需求；对国际贸易争端、自然灾害、公共卫生问题(包括流行病和相关检疫、就地避难所以及可能扰乱公司产品或服务的供应或交付或需求的其他业务中断；股票回购计划的继续；净收益业绩；每股收益；股息目标；资本分配和支出；流动性；投资资本回报率；费用杠杆；股票补偿费用；大宗商品价格通胀和通货紧缩；按我们可以接受的条款和利率发行债务的能力；调查、查询的影响和预期结果，监管变化的影响；门店的开张和关闭； 2020财年及以后的指导；财务前景；被收购公司与我们组织的整合以及认识到这些收购的预期协同效应和优势的能力。前瞻性陈述基于当前可获得的信息以及我们对未来事件的当前假设、预期和预测。你不应该依赖我们的前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，可能会受到未来事件、风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，取决于第三方的行动，或者我们目前不知道这些风险和不确定性，以及可能导致实际结果与我们的预期和预测大不相同的潜在不准确假设。这些风险和不确定性包括但不限于我们截至2020年2月2日的财年的Form 10-K年度报告以及我们截至2020年8月2日的财季的Form 10-Q季度报告中第1A项风险因素中描述的风险和不确定因素以及其他方面所描述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素包括但不限于我们的Form 10-K年度报告(截至2020年2月2日)和Form 10-Q季度报告中描述的风险和不确定性。

前瞻性声明仅在声明发表之日起发表，除法律要求外，我们不承诺对这些声明进行更新。不过，我们建议您查看我们在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的定期文件中就相关主题所做的任何进一步披露。

展品索引


证物编号：		描述

99.1		2020年第三季度财报电话会议节选，日期为2020年11月17日。

-2-

附件99.1

以下摘录自上午9点举行的财报电话会议的文字记录。美国东部时间2020年11月17日，由家得宝(Home Depot， Inc.)发布。以下内容并不是电话会议的完整或无误的声明或摘要。

…

克雷格·A·梅内尔：家得宝公司董事长兼首席执行官

…

正如我们昨天宣布的那样，我们达成了一项最终的收购HD Supply的协议，HD Supply是多家庭和酒店终端市场维护、维修和运营产品的领先全国分销商。在谈到本季度业绩之前，我想花点时间讨论一下高清(Br)供应如何符合我们的战略框架。如您所知，MRO客户是家得宝的重要专业客户。我们致力于更好地服务于MRO客户，并在这一领域不断发展。我们现有的MRO业务取得的成功使我们对在高度分散、价值550亿美元的MRO市场加速销售增长充满信心。虽然这笔交易还有待常规监管部门的批准，但我期待着欢迎房屋署供应助理来到家得宝。

…

理查德·V·麦克菲尔(Richard V.McPhail)：家得宝(Home Depot，Inc.)执行副总裁兼首席财务官

…

让我们花一点时间来谈谈我们的首要任务。我们致力于对业务进行再投资，以推动比市场更快的增长，而收购HD Supply的战略定位是，我们将在高度分散的MRO领域推动销售加速增长。根据合并协议的条款，家得宝的一家子公司将开始现金投标要约，以每股56美元的价格收购HD Supply普通股的全部流通股，包括现金净值在内的总企业价值约为80亿美元。收购要约的结束取决于惯例的成交条件，包括监管部门的批准，以及在完全稀释的基础上投标当时已发行的HD Supply普通股的大部分股份，预计将在家得宝(Home Depot)截至2021年1月31日的第四财季完成。我们计划用手头的现金和新的债务为收购融资。我们还预计，这笔交易将在2021财年增加每股收益，长期而言具有显著的股东价值创造潜力。

…

克里斯托弗·迈克尔·霍弗斯(Christopher Michael Horvers)，摩根大通(JPMorgan)研究部门

明白了。然后是关于投资前景的几个后续问题。听起来你在商店投资上又取得了进展。与最初的计划相比，你最终会走上正轨吗？您如何看待2021年投资金额和SG&A同比下降的程度？现在你们有高清设备了，我很好奇，有多少150个左右根据与MRO相关的当前投资计划，您计划建造的新建筑？收购HD Supply是否会影响该大楼的前景，以及与此相关的建筑和资本支出？

理查德·V·麦克菲尔(Richard V.McPhail)：家得宝(Home Depot，Inc.)执行副总裁兼首席财务官

因此，关于投资前景，正如我们过去说过的那样，我们推迟了某些投资，这些投资主要与在店内进行的投资有关。这些投资中有很大一部分仍被推迟。今年伊始，我们制定了大约28亿美元的资本支出计划。我们延期的金额不到5亿美元。因此，虽然我不会给你一个确切的数字，但我会说，我们将看到，我们的原定计划在2020年推迟3亿至4亿美元。其中一些可能会持续到2021年，随着时间的推移，我们会向您通报最新情况。但我想说的是，总体而言，2021年在资本支出方面将与2020年非常相似。

克雷格·A·梅内尔：家得宝公司董事长兼首席执行官

显然，由于它与整个HD Supply资产基数有关，我们将对此进行研究，并在此获得批准后评估合并的资产基数。(=我们将继续前进，我们认为最好的杠杆点是服务我们的客户，并在MRO领域增长，这是一个价值550亿美元的分散市场，我们对此感到非常兴奋。

…

迈克尔·拉塞尔(Michael Lasser)瑞银投资银行(UBS Investment Bank)研究部

在消费者行为的任何变化、您向员工支付的递增成本、收购家得宝供应、渠道组合之间，家得宝的长期盈利能力有很多变化，因此相对于您之前提出的14%的营业利润率预期，您认识到您发现的销售预期没有提供长期指导，您认为该业务现在可以赚取更高、更低还是大致相同的利润率，因为您知道今天所知道的比您之前认为的更高、更低或大致相同？

理查德·V·麦克菲尔(Richard V.McPhail)：家得宝(Home Depot，Inc.)执行副总裁兼首席财务官

我想说的是，很多东西都是动态的，但很多东西是一成不变的。我认为我们在这一年中在费用管理方面做得非常好。我想你可以期待我们在未来能做到这一点。我认为，有一件事我要确保澄清，那就是从2020年到2021年，我们支持员工的投资形式将如何发展。因此，正如我们所说，今年前三个季度，我们用于支持员工的支出总计约为17亿美元。我们将在第四季度将这些投资的性质转变为永久工资投资。因此，如果你想想第四季度，我们不会完全降到10亿美元的年化运行率，因为其中一些计划会泄露到第四季度初。我们将低于第三季度的运行率。但再加上17亿美元，表示，2020年可能会在我们的员工身上总共投资20亿美元。在这20亿美元中，到2021年只有10亿美元留在我们的成本基础上。因此，我认为这是关于我们的成本基础的最重要的事实，我想确保我们澄清这一点。

…

凯瑟琳·阿曼达·麦克沙恩高盛集团研究部

我知道你对高清供应发表了评论，但我想知道你是否可以就协同效应的来源和大小给出更多的颜色。这笔交易可能会承担或筹集多少债务？

理查德·V·麦克菲尔(Richard V.McPhail)是家得宝(Home Depot，Inc.)执行副总裁兼首席财务官(CFO)

我们对这两项MRO业务的结合将给我们的客户带来什么感到非常兴奋。我们认为，我们已经有机会通过这一组合创造显著的股东价值。我们不会谈论增长的程度，但我们有信心在2021年看到每股收益的增长。

克雷格·A·梅内尔：家得宝公司董事长兼首席执行官

凯特，让我们感到兴奋的是，如果你把这些都算得上是粗略的数字。如果你想想美国大约有1.3亿户被占用的家庭，那么其中大约8000万户是拥有家庭的独户家庭。有5000万美元，那是租金。在5000万人中，大约有3000万人，或多或少，是一种多家族经营类型的企业。对于家得宝来说，这是一个巨大的机遇，不仅可以在MRO方面继续增长，而且随着我们与MRO方面的客户建立关系，我们也建立了能够参与这些设施的资本更新的关系。这是我们非常关注的事情。因此，我们对这个MRO空间带来的机会感到非常兴奋。

…

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是。明白了。明白了。我能不能再问一个家得宝货源的后续问题。回想几年前你的分析师日，我认为你暗示你在MRO中的份额约为5%，这意味着约25亿美元，然后我们再加上家得宝供应的3+。您将获得超过50亿美元约10%的份额。这是正确的思考方式吗？

克雷格·A·梅内尔：家得宝公司董事长兼首席执行官

我们认为这是一个550亿美元的市场，我们目前的MRO业务和将增加的高清供应相结合。

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你认为你在这550亿美元中有多少份额？

理查德·V·麦克菲尔(Richard V.McPhail)：家得宝(Home Depot，Inc.)执行副总裁兼首席财务官

我们不会谈论HD Supply的财务信息。交易尚未完成。我们会把你推荐给他们的。但正如克雷格(Craig)所说，我们的大约是20亿美元。

…

Zachary 罗伯特·法德姆(Robert Fadem)富国证券有限责任公司研究部

明白了。最后，关于重新获得房屋署供应的决定。您能否谈谈为什么您认为现在选择这个时机最有意义，尤其是考虑到他们的一些最终客户(如酒店和设施)因COVID而受到影响？关于战略投资，我很好奇您会如何考虑相对于您现有的战略计划，在整个MRO业务中优先考虑这笔增量投资。

克雷格·A·梅内尔(Craig A.Menear)：家得宝(Home Depot，Inc.)董事长兼首席执行官

听着，我想说几件事。首先，在一段时间内，HD供应业务基本上归结为我们今天刚刚提出报价的MRO维修设施业务。因此，它在战略上与我们试图在MRO业务中实现的目标保持一致，比几年前更是如此。因此，从时间的角度来看，这就是逻辑所在。请注意，我们期待着在完成此交易时(希望是在这里的财年结束期间)完成交易，然后我们将确定下一步的方法以及我们如何分配和确定优先顺序。但我们得先完成这笔交易。

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更多信息以及在哪里可以找到它

投标报价材料(包括一份购买报价、一份相关的传送函和某些其他投标报价文件)和附表14D-9上的招标/推荐声明将包含重要信息。房屋署供应证券持有人在获得这些文件时，请仔细阅读，因为它们包含重要信息，房屋署供应证券持有人在作出任何有关投标证券的决定前，应考虑这些信息。购买要约、相关的意向书和某些其他投标要约文件以及招标/推荐声明将免费提供给所有房署供应库存的持有者。投标报价材料和招标/推荐声明将在证券交易委员会的网站上免费提供，网址为www.sec.gov。另外份可通过联系投标报价信息代理免费获得，投标报价将在投标报价材料中注明。HD Supply向美国证券交易委员会提交的文件副本可在HD Supply的互联网网站https://ir.hdsupply.com/investors上免费获取，也可通过联系HD Supply的投资者关系部(电话：(770852-9100))免费获取。公司向美国证券交易委员会提交的文件副本可在公司网站https://ir.homedepot.com/上免费获取，也可致电(770384-2871)联系公司投资者关系部。

除了收购要约、相关的意向书和某些其他投标要约文件，以及征集/推荐声明外，本公司和HD还向SEC提交各自的年度、季度和当前报告以及其他信息。该公司和HD Supply向美国证券交易委员会提交的文件也可通过商业文件检索服务和美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.获得。

有关前瞻性陈述的注意事项

本文中包含的某些陈述构成联邦证券法中定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述可能涉及涉及重大风险和不确定性的拟议收购HD Supply，这些风险和不确定性可能导致实际结果与此类陈述明示或暗示的结果大不相同(潜在收购 )；有关潜在收购的潜在好处的陈述；HD Supply的计划、目标、预期和意图；潜在收购的预期完成时间(包括未能在预期时间内获得必要的监管批准)，包括关于有多少HD Supply股东将提交要约股份的不确定性，以及潜在收购无法完成的可能性；与实现潜在收购的预期收益的能力有关的风险，包括拟议交易的预期收益可能无法实现或无法在预期时间内实现；业务无法整合的风险此公告或潜在收购完成对我们或HD Supply的普通股、信用评级或经营业绩的市场价格的负面影响；与潜在收购相关的重大成本；未知负债；与潜在收购相关的诉讼风险和/或监管行动的风险；新冠肺炎疫情对我们的业务、运营和财务业绩的影响(除其他外), 可能会影响下面列出的许多项目(br})；对我们产品和服务的需求；净销售额增长；可比销售额；竞争的影响；商店、互联零售、供应链和技术计划的实施；库存和库存状况；经济状况；住房和家居改善市场状况；信贷市场状况，包括抵押贷款、房屋净值贷款和消费信贷；关税的影响；与我们接受的付款方式有关的问题；对信贷产品的需求；与我们的同事、供应商和供应商的关系的管理；国际贸易争端、自然灾害、公共卫生问题(包括流行病和相关隔离、就地避难所和其他政府命令，以及

类似的限制)，以及其他可能扰乱公司产品或服务的供应或交付或需求的业务中断；股票回购计划的继续；净收益业绩；每股收益；股息目标；资本分配和支出；流动性；投资资本回报；费用杠杆；股票补偿费用；大宗商品价格通胀和通缩；按我们可以接受的条款和利率发行债务的能力；调查、查询、索赔和诉讼的影响和预期结果；影响门店的开张和关闭；2020财年及以后的指导；财务展望；被收购公司与我们组织的整合以及识别这些收购的预期协同效应和优势的能力。前瞻性陈述基于目前可获得的信息以及我们目前对未来事件的假设、预期和预测。你不应该依赖我们的前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，受未来事件、风险和不确定性的影响，其中许多是我们无法控制的，取决于第三方的行动，或者是我们目前不知道的，可能导致实际结果与我们的预期和预测大不相同的潜在不准确的假设。这些风险和不确定因素包括但不限于我们截至2020年2月2日的财年的Form 10-K年度报告和截至2020年8月2日的财季的Form 10-Q季度报告中第1A项风险因素中描述的风险和不确定因素以及其他方面描述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素包括但不限于我们的Form 10-K年度报告(截至2020年2月2日)和Form 10-Q季度报告(截至2020年8月2日)。