根据表格F-10的一般指示II.L.提交
第333-250113号档案号
此处包含的信息以完整或 修改为准。与这些证券有关的注册声明已经提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。在注册声明生效 之前,不得出售这些证券,也不得接受购买要约。本初步招股说明书附录不应构成出售要约或征求购买要约,在根据任何州的证券法注册或获得资格之前,任何州也不得出售此类证券,在该州此类要约、征求或出售将是非法的。
没有任何证券监管机构对这些证券发表过意见,否则即属违法。
本招股说明书副刊(本说明书)招股说明书 副刊?),以及日期为#年的简短基础架子招股说明书●,2020年,经修正或补充(《公约》)基架展望且在本招股章程副刊及基础架子招股章程中以引用方式并入或视为并入的每份文件 仅在可合法要约出售该等证券的司法管辖区内构成该等证券的公开发售,且 仅由获准出售该等证券的人士在该司法管辖区内公开发售。
本招股说明书副刊 和基础架子招股说明书中的信息来自提交给加拿大证券委员会或类似机构的文件,作为参考。本文引用的文件副本可免费向公共事务和全球公关副总裁或CAE总法律顾问、首席合规官和公司秘书索要,电话:8585。科德利塞省(Céte-de-liesse)圣洛朗,加拿大魁北克,H4T 1G6,(电话:514.341.6780)。这些文件的副本也可以在加拿大证券管理人电子文件分析和检索系统上以电子方式获得。 (?SEDAR),请访问www.sedar.com。
待完工,日期为 2020年11月17日
修订和重述初步招股说明书附录
提交一份日期为2020年的简写《基架说明书》(Base Shelf Prospectus)
新发行 | 2020年11月17日 |
CAE Inc.
$300,291,000
10060,000股 普通股
CAE Inc.(?CAE?,The Company,?us?,?We?或 Our??)将以公司资本(公司股份)发售(发售)10,060,000股普通股(公司股票),价格为每股公司股票29.85美元(?提供价格)。(?发行价由CAE与Scotia Capital Inc.、RBC Dominion Securities Inc.和TD Securities Inc.(统称主承销商)代表各自和其他 承销商(如本文定义)协商确定。CAE的普通股(普通股)在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)和纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市,代码为:CAE?2020年11月16日,也就是本招股说明书增刊发布前的最后一个交易日,多伦多证券交易所普通股的收盘价为31.40美元,纽约证券交易所的收盘价为23.97美元。本公司已申请在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市所发行的 股票(定义见本文)。上市将取决于CAE分别满足多伦多证交所和纽约证交所的所有上市要求。
在宣布发售的同时,CAE已于2020年11月16日与Caisse de dépôt et Placement du Qébec(Caisse)的一家子公司签订了认购协议(认购协议),根据该协议,Caisse同意在加拿大以招股说明书豁免的方式购买5,025,126股普通股(发行普通股),发行价为CAE的总收益150,000,0000美元。同步私募的成交计划与发售的成交同时进行(发售成交),同时私募和发售的成交取决于彼此的条件 。招股说明书不符合根据同时私募配售配售普通股的资格。同时私募完成后,凯撒将有权获得资本 承诺金(如本文所定义)。配售普通股将受到法定持有期的限制。本公司已申请在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市配售普通股。上市将取决于CAE分别满足多伦多证交所和纽约证交所的所有 上市要求。请参阅并发私募配售。
此次发行由一家加拿大公司进行,该公司根据加拿大和美国证券监管机构采用的多司法管辖区信息披露制度(MJDS),根据加拿大的披露要求,获准准备本招股说明书附录和基础架子招股说明书。 根据加拿大的披露要求,该公司获准编制本招股说明书附录和基础架子招股说明书。美国的潜在投资者应该意识到,这些要求与美国的不同。本文中包含或并入的财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的,并受加拿大独立性和美国审计及审计师独立性标准的约束。它们可能无法与美国公司的财务报表相提并论。
美国的潜在投资者应该意识到,本文所述的普通股收购可能会在美国和加拿大产生税收后果。对于居住在美国或美国公民的投资者来说,这种后果可能不会在本文中详细描述。
投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下情况的不利影响:公司是根据加拿大法律注册或组织的,公司的部分或全部高级管理人员和董事可能是美国以外的国家的居民,本文中提到的部分或全部承销商或专家可能是美国以外的国家的居民,以及公司的全部或大部分资产和此等人员可能位于美国境外。
根据本招股说明书附录发行的证券未经美国证券交易委员会(SEC)批准或不批准,SEC也未对本招股说明书附录或与本招股说明书附录相关的基础架子招股说明书的准确性或充分性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
每股公司股票29.85美元 | ||||||||||||
面向公众的价格(1) (2) | 承销商: 收费 (3) |
净收益为 公司(4)(5) |
||||||||||
每股商号股份 |
$ | 29.85 | $ | 1.194 | $ | 28.656 | ||||||
总计 (6) |
$ | 300,291,000 | $ | 12,011,640 | $ | 288,279,360 |
注:
(1) | 发行价由CAE和主承销商代表其本人和其他承销商协商确定。 |
(2) | 向公众支付的价格将以加元支付给承销商,而支付给CAE的收益将由承销商以加元支付 。 |
II
(3) | CAE已同意赔偿承销商的某些责任,包括根据修订后的1933年美国证券法(美国证券法)承担的责任。请参阅分销计划。 |
(4) | 在扣除承销商费用之后,但在扣除发行的其他费用之前,估计 为1,900,000美元,不考虑同时私募配售,并假设未行使超额配售选择权(如本文所定义)。请参阅分销计划。 |
(5) | 本次发售及同时进行的私募所得款项净额(扣除承销商费用及资本承诺金,扣除估计约为1,900,000美元的发售其他开支,并假设超额配售选择权未获行使)将约为 $432,279,370.66。(br}=如果超额配售选择权全部行使,本次发行和同时定向增发(在扣除承销商费用和资本承诺付款后,但在扣除发售和同时定向增发的其他费用之前)给本公司的净收益总额将约为475,521,274.66美元(扣除承销商费用和资本承诺付款后,但扣除发售和同时定向增发的其他费用之前)约为475,521,274.66美元。 |
(6) | 本公司已向承销商授予选择权(超额配售选择权), 承销商可在截止日期后30日前的任何时间行使全部或部分超额配售权,以按发行价额外购买最多1,509,000股普通股(相当于根据发行出售的普通股数量的15% )(超额配售选择权股份,连同公司股份,超额配售股份),以涵盖以下超额--(超额配售选择权(超额配售选择权)(超额配售选择权),可由承销商在截止日期后30日的任何时间完全或部分行使,以按发行价额外购买最多1,509,000股普通股(相当于根据发行出售的普通股数量的15% )。在扣除发行费用之前,对公众的总价格、承销商的费用和公司的净收益将分别为345,334,650美元、13,813,386美元和331,521,264美元。本招股说明书补充资料亦符合授予超额配股权的资格,以及在行使超额配股权后可发行的任何额外购股权股份的分配。收购构成承销商超额配售头寸一部分的普通股的买方将根据本招股说明书补充条款获得该等普通股,无论超额配售头寸最终是通过行使超额配售选择权还是通过二级市场购买来填补的。除文意另有所指外,所指发售股份包括行使超额配售选择权时可发行的普通股。参见分销计划。 |
下表列出了公司根据 超额配售选择权可能发行的普通股数量:
承销商: 职位 |
证券数量 |
运动期 |
行权价格 | |||
超额配售选择权 |
1,509,000股普通股 | 可在截止日期后30天内的任何时间行使 | 每股普通股29.85美元 |
Scotia Capital Inc.,RBC Dominion Securities Inc.,TD Securities Inc.,BMO Nesbitt Burns Inc.,Merrill Lynch Canada Inc.,CIBC World Markets Inc.,HSBC Securities(Canada)Inc.,BNP Paribas(Canada)Securities Inc.,Citigroup Global Markets Canada Inc.,Desjardins Securities Inc.,J.P.Morgan Securities Canada Inc.和National Bank Financial Inc.(统称为承销商),承销商根据本公司与承销商于2020年11月17日签订的承销协议(承销协议)的条款(承销协议),并经本公司加拿大律师、加拿大魁北克省蒙特利尔的Norton Rose Fulbright Canada LLP和本公司美国律师、德克萨斯州休斯敦的Norton Rose Fulbright US LLP以及Stikby代表承销商的某些法律事项的批准。承销商和美国法律顾问。订阅将被全部或部分拒绝或分配,我们保留随时关闭订阅图书的权利,恕不另行通知。本次发行预计将于2020年11月30日左右或本公司与承销商共同书面商定的较晚日期(截止日期)结束。请参阅分销计划。
三、
在符合适用法律的情况下,承销商可就本次发行超额配售或进行交易,以稳定或维持普通股的市场价格在公开市场以外的水平。此类交易一旦开始,可随时终止。请参阅《分销计划》。
订阅将被全部或部分拒绝或分配,我们保留随时关闭订阅图书的权利,恕不另行通知。预计发行的股票将以CDS Clearing and Depository Services Inc.(CDS)或其指定人的名义登记,公司股票 将在截止日期存入CDS。不会向购买者发放任何证明发行股票的证书,并将在CDS的存管服务中进行登记。购买要约股份的人将只收到承销商或其他注册交易商的客户确认,该承销商或其他注册交易商是CDS参与者,并从其或通过其购买要约股份的实益权益。请参阅分销计划。
投资者只应依赖本招股说明书增刊所载或以引用方式并入本招股章程增刊内的资料。公司没有 授权任何人向投资者提供不同的信息。本公司不会在任何不允许要约发行的司法管辖区发售要约股份。投资者不应假设本招股说明书 增刊中包含的信息在除本招股说明书附录首页上的日期以外的任何日期都是准确的。
除非另有说明, 本招股说明书附录中的披露假设超额配售选择权尚未行使。除非另有说明,否则本招股说明书附录中包含的所有信息均假定在发售结束的同时完成了同步私募配售 。
CAE的注册和总部保持在8585科德利塞省(Céte-de-liesse)圣洛朗,魁北克H4T 1G6。
在此发售的普通股一般为符合以下条件的投资:所得税法(加拿大)。请参阅《投资资格》。
投资普通股有一定的风险。请参阅本招股说明书补充说明书S-4页和S-10页上关于前瞻性陈述和风险因素的注意事项(分别位于S-4页和S-10页)。
每位承销商都是金融机构的关联公司,该金融机构是根据公司的一个或多个高级信贷协议(如本文所定义)向本公司提供贷款的机构。因此,根据适用的证券法,本公司可能被视为国家文书33-105所指的此类承销商的关联发行人。承保冲突。见公司与某些承销商之间的分配计划;利益冲突。
四.
目录
通货 |
S-2 | |||
以引用方式并入的文件 |
S-2 | |||
营销材料 |
S-3 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
S-3 | |||
有关前瞻性陈述的警告 |
S-4 | |||
非公认会计准则和其他财务指标 |
S-5 | |||
市场和行业数据 |
S-6 | |||
商标和商号 |
S-6 | |||
CAE Inc. |
S-6 | |||
最近的事态发展 |
S-7 | |||
合并资本化 |
S-8 | |||
前期销售额 |
S-9 | |||
交易价和交易量 |
S-9 | |||
收益的使用 |
S-9 | |||
危险因素 |
S-10 | |||
公司股本说明 |
S-15 | |||
分配计划(利益冲突) |
S-15 | |||
并行定向增发 |
S-21 | |||
投资资格 |
S-22 | |||
加拿大联邦所得税的某些考虑因素 |
S-23 | |||
美国联邦所得税的某些重要考虑因素 |
S-26 | |||
法律事务 |
S-29 | |||
核数师、注册主任及转让代理 |
S-29 | |||
针对外国人的判决的强制执行 |
S-30 |
通货
除非另有说明,否则本招股说明书附录中提及的所有美元均指加元 ,本招股说明书附录中提及的所有美元均指美元。仅供参考,汤森路透2020年9月30日和11月16日的收盘价分别为1美元=1.3319美元和1美元=1.3072美元。
以引用方式并入的文件
本招股说明书增刊被视为仅为发售目的而以参考方式并入基架招股说明书。 其他文件亦以参考方式并入或被视为并入基架招股说明书,有关详情请参阅基架招股说明书。
本公司已向加拿大各省的证券委员会或类似监管机构提交的以下文件,也特别作为参考并入基础架子招股说明书,构成基础架子招股说明书的组成部分,并由本招股说明书补充:
(a) | 截至2020年3月31日的财政年度的公司年度信息表格,日期为2020年6月10日; |
(b) | 本公司于2020年和2019年3月31日及截至2019年3月31日的财政年度的经审计综合财务报表,连同其独立注册会计师事务所的报告及其附注,但该等经审计综合财务报表所包括的审计报告的脚注,以及通过引用纳入本文的任何未来经审计财务报表(包括对其的任何修订),特此明确排除在F-10表格的登记报表中,通过引用将其纳入表格F-10(本招股说明书副刊是其中的一部分); |
(c) | 管理层讨论和分析截至2020年3月31日的财政年度的财务结果(年度MD&A); |
(d) | 截至2020年9月30日的三个月和六个月未经审计的公司简明中期综合财务报表及其附注(中期财务报表); |
(e) | 管理层对截至2020年9月30日的三个月和六个月期间的财务结果进行讨论和分析(临时MD&A); |
(f) | 管理层于2020年6月16日就本公司于2020年8月12日举行的年度股东大会而准备的委托书;以及 |
(g) | 营销材料的模板版本(这些术语在National Instrument 41-101中定义招股章程一般规定(NI 41-101)),包括一份日期为2020年11月16日的条款单(条款单)。 |
表格44-101F1第11.1项所述类型的任何文件简写招股说明书分布 ,包括 上述类型、本公司根据加拿大任何省份证券法规的要求提交的任何重大变更报告(机密报告除外)和业务收购报告,以及本公司根据向加拿大任何省份证券监管机构提交的承诺提交的任何其他披露文件,在本 招股说明书附录日期之后以及在完成或终止发售之前,均应被视为通过引用方式并入本招股说明书附录。此外,在本招股说明书附录日期或之后,以及在完成或终止发售之前,本公司以Form 6-K 或Form 40-F提交给证券交易委员会的所有文件,如果且在该文件中明确规定的Form 6-K报告的范围内,应被视为通过引用并入Form F-10的注册声明(Form F-10),本招股说明书附录是该注册声明的一部分(如果且在一定程度上是该文件中明确规定的Form 6-K报告)。
S-2
就本招股说明书而言,基架招股说明书、本招股说明书副刊或为发售目的而以引用方式并入或被视为并入基架招股说明书的任何文件中的任何陈述,均应被视为已被修改或取代,条件是此处或基架招股说明书或任何其他随后提交的文件中的陈述也通过引用并入或被视为并入基架招股说明书或以引用方式并入或被视为并入基架招股说明书中修改或取代声明不需要声明其已修改或取代先前声明,也不需要包括其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。就任何目的而言,作出该等修改或取代的陈述,不得视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的失实陈述或遗漏陈述必须陈述的重大事实,或根据作出陈述的情况而有必要作出不具误导性的陈述。任何如此修改或取代的陈述不应构成本招股说明书增刊的一部分,除非经如此修改或取代。
以引用方式并入或视为并入本文的文件包含与本公司有关的有意义的重要信息,读者应审阅本招股说明书附录、随附的架子招股说明书以及通过引用并入或视为并入本文及其中的文件中包含的所有信息。
在通过引用方式并入本招股说明书补充文件和基础架子招股说明书的任何文件中对本公司网站的引用,并未通过引用将该网站上的信息并入本招股说明书补充文件或基础架子招股说明书(视何者适用而定),我们拒绝以引用方式将该等内容并入本招股说明书补充文件或基础架子招股说明书中。
营销材料
?2020年11月16日,加拿大各省向证券委员会或类似监管机构提交了此次发行的营销材料模板版本(这些术语在NI 41-101中定义),其中包括条款说明书。营销材料的模板 通过引用并入本招股说明书附录中,但如果其内容已被本招股说明书附录中包含的声明修改或取代,则不属于本招股说明书附录的一部分。
此外,在本招股说明书附录项下的证券分销终止之前,向加拿大各省证券委员会或类似机构提交的与此次发行相关的任何其他营销材料的任何模板版本,均视为在此引用。
在那里您可以找到更多信息
通过引用将提交给加拿大证券委员会或类似机构的文件中的信息并入基础架子招股说明书中。本招股说明书的副本以及基础架子招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件,可免费向公共事务和全球公关副总裁或CAE总法律顾问、首席合规官和公司秘书索要,电话:8585科德利塞省(Céte-de-liesse)加拿大魁北克省圣洛朗 H4T 1G6,(电话:514.341.6780)。这些文件的电子副本也可在SEDAR网站(www.sedar.com)和电子数据收集、分析和检索系统(Edgar)(www.sec.gov)上获得。
根据本招股说明书附录和随附的Base Shelf招股说明书,此次发行同时在加拿大和美国同时进行,注册声明如下:
S-3
根据美国证券法向证券交易委员会提交的F-10表格。本招股说明书附录和随附的基础架招股说明书并不包含注册声明中所列的全部 信息,其中某些项目包含在SEC规则和法规允许或要求的注册声明的展品中。
有关前瞻性陈述的警告
本招股说明书增刊和基础架子招股说明书,以及通过引用并入本文和其中的文件,包括有关发售和同时定向增发的前瞻性陈述,包括有关发售和同时定向增发所得款项的使用和预期截止日期,以及公司预期或预计未来可能发生的活动、事件和发展,包括(例如)关于公司愿景、战略、市场趋势和展望、未来的陈述。(br}本招股说明书附录和基础架子招股说明书,以及通过引用并入本文和其中的文件,包括有关发售和同时定向增发的前瞻性陈述,包括有关发售和同时定向增发所得款项的使用和预期截止日期,以及公司预期或预期未来可能发生的活动、事件和发展的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常包含这样的词汇,如:相信?、?预期?、?预期?、?计划?、?意图、 ?继续?、?估计?、?可能?、?将?、?应该?、?策略?、?未来?及类似的表述。就其性质而言,前瞻性陈述要求公司做出假设 ,并受与公司业务相关的固有风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能会导致未来的实际结果与前瞻性陈述中显示的结果大不相同。虽然这些陈述是基于管理层对历史趋势、当前状况和预期未来发展的预期和假设,以及公司认为在这种情况下合理和适当的其他因素,但提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述,因为它们存在可能不准确的风险。
可能导致这种差异的重要风险包括但不限于未能获得监管部门的批准(包括证券交易所)或未能以其他方式满足完成发行的条件,以及同时私募或延迟完成发行以及同时私募及其资金无法在预期的时间框架内提供给 CAE,或根本不能获得的事件,允许承销商终止其在承销协议项下的义务,或允许Caisse终止其在承销协议项下的义务的事件。 CAE无法在预期时间内完成其在承销协议项下的义务或CAISSE终止其在承销协议项下的义务。 与新冠肺炎疫情相关的风险,如健康和安全, 减少和暂停运营,全球经济状况,管理层注意力转移,IT风险,流动性风险和信用风险,与行业相关的风险,如竞争,业务发展和授予新合同,国防开支的水平和时机,政府资助的国防和安全项目,民航业内部的限制,监管事项,自然灾害或其他灾害,环境法律法规,气候变化, 与CAE相关的风险,如不断发展的标准和技术创新,公司渗透新市场的能力,研发活动,固定价格和长期供应合同,战略合作伙伴关系和长期合同, 采购和原始设备制造商(OEM)杠杆,产品整合和计划管理,保护公司的知识产权和品牌,第三方知识产权,关键人员流失,劳资关系, 赔偿或保险可能无法涵盖的责任风险,保修或其他与产品相关的索赔,通过合并、收购、合资和战略方式整合收购的业务 美国外资所有权、控制权或影响缓解措施、销售周期的长短、季节性、股东持续回报、信息技术和网络安全、公司对技术和第三方提供商的依赖、数据隐私以及与市场相关的风险,如外汇、资本可用性、信用风险、养老金计划资金、在外国开展业务、地缘政治不确定性、反腐败法律和税收问题。 , 由于在本招股说明书增刊日期之后宣布或完成的事件,可能会出现差异。有关影响CAE业务的风险和不确定性的更多信息,请参阅年度MD&A和临时MD&A以及本招股说明书附录中的风险因素部分。本招股说明书副刊和基础架子招股说明书中上述和其他地方描述的任何一个或多个因素,以及在此和其中引用的文件,可能会因新冠肺炎的续写而恶化
S-4
大流行,可能会对CAE的业务、运营结果和财务状况产生更大的负面影响。因此,提醒读者,所披露的任何风险都可能对CAE的前瞻性陈述产生重大不利影响。请读者注意,本招股说明书增刊和基础架子招股说明书中上述和其他地方描述的风险,以及本文和其中引用的文件,并不一定是本公司面临的唯一风险和不确定性;本公司目前未知或本公司可能认为不重要的其他风险和不确定性可能会对CAE的 业务产生不利影响。
除非法律另有要求,否则本公司不会因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述 。本招股说明书附录和基础架子招股说明书中包含的前瞻性信息和陈述,以及在此引用的文件均明确受本警示声明的限制。
重大假设
本招股说明书副刊和基础架子招股说明书中所载的前瞻性陈述,以及在此和其中引用的文件均基于某些假设,包括但不限于:满足所有成交条件并在预期的 时间框架内成功完成发行和同时私募,包括收到监管批准(包括证券交易所批准)、承销商根据承销协议履行其义务以及Caisse根据承销协议履行其义务。或允许凯世终止其在认购协议项下的责任,新冠肺炎疫情对本公司业务、经营业绩、现金流及/或财务状况的预期 负面影响,包括因新冠肺炎疫情而实施的缓解措施的预期效果,以及全球金融危机放松的时间和程度。新冠肺炎相关报道流动性限制、当前市场状况、客户对CAE培训和运营支持解决方案的接受程度、CAE可从现金和现金等价物获得的流动资金、CAE循环信贷安排的未支取金额、CAE应收账款购买计划下的可用余额、CAE运营现金流和持续获得债务融资将足以满足在可预见的未来的财务需求;影响CAE的法规变化不会产生重大的财务、运营或 竞争后果。有关更多信息,包括与本招股说明书和基本货架招股说明书中前瞻性陈述所依据的其他假设有关的信息,以及本文和其中引用的文件,请参阅本招股说明书附录中的风险因素以及年度MD&A和临时MD&A中适用的报告部分。考虑到围绕新冠肺炎疫情的环境变化以及CAE、政府、监管机构、企业和客户做出的相关反应的影响,固有地存在更多的不确定性 因此,本招股说明书附录和基础架子招股说明书中概述的假设,以及本文和其中通过引用并入的文件,以及基于这些假设的前瞻性陈述可能被证明是不准确的。
非GAAP和其他财务指标
公司按照国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS),以加元报告其财务业绩。本招股说明书增刊及/或基础架子招股说明书中引用的文件包含若干非国际财务报告准则及本公司用作财务业绩指标的其他财务指标,但该等指标并非公认会计原则下认可的指标,且在国际财务报告准则下并无标准化涵义。公司管理层认为,这些非国际财务报告准则为用户提供了有用的补充信息,更好地了解了公司的业绩
S-5
和趋势,并提供有关其财务和运营业绩的更多信息。这些衡量标准不应与根据“国际财务报告准则”计算的绩效衡量标准相混淆,也不应用作绩效衡量标准的替代品 。此外,这些非国际财务报告准则的衡量标准不应与其他公司提供或使用的类似名称的衡量标准进行比较。有关这些措施的详细信息,请参阅临时MD&A和年度MD&A中的非GAAP和其他财务措施。
市场和行业数据
在本招股说明书增刊、随附的基础架招股说明书和/或通过引用并入本文或其中的文档 中提供的市场和行业数据,是从第三方来源和行业报告、出版物、网站和其他公开提供的信息以及我们或代表我们准备的行业和其他数据获得的,这些数据是基于我们对我们经营的市场的了解而准备的,包括供应商、合作伙伴、客户和其他行业参与者提供的信息。
我们相信,贯穿本招股说明书附录的市场和经济数据、随附的基础架招股说明书和/或以引用方式并入本文或其中的文件均属准确,就吾等或吾等代表吾等编制的数据而言,吾等的估计及假设目前是适当及合理的,但不能保证其 的准确性或完整性。不保证本招股说明书附录、随附的基础架子招股说明书和/或通过引用并入本文或其中的文件的准确性和完整性 ,我们或任何承销商均不对此类数据的准确性作出任何陈述。实际结果可能与此类报告或出版物中的预测大不相同,预计随着预测期的延长,出现重大变化的可能性会增加 。尽管我们相信它是可靠的,但我们或任何承销商都没有独立核实本 招股说明书附录、随附的Base Shelf招股说明书和/或本文或其中引用的文件中提及的任何来自第三方来源的数据,分析或核实该消息来源所依赖或引用的基础研究或调查,或确定该消息来源所依赖的基础市场、经济和其他假设。由于数据输入的可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性以及任何统计调查固有的其他限制和不确定性,市场和经济数据可能会发生变化,因此无法核实。此外,其中一些出版物, 研究和报告是在全球新冠肺炎大流行之前发表的,因此并不反映新冠肺炎大流行对任何特定市场或全球的任何影响。
商标和商号
本招股说明书附录、基础架子招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文档包括受适用的知识产权法保护的某些商标和商号,这些商标和商号是我们的财产。仅为方便起见,本招股说明书附录中提及的公司商标和商品名称、基础架子招股说明书以及通过引用并入本说明书和说明书中的文件可以在不使用本招股说明书的情况下出现。®或但此类引用 并不以任何方式表明公司不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商号的权利。本招股说明书附录、基架招股说明书或通过引用并入本说明书和其中的文档中使用的所有其他商标均为其各自所有者的财产。
CAE Inc.
CAE是一家高科技公司,处于数字沉浸技术的前沿,提供让世界变得更安全的解决方案 。在70多年的行业第一纪录的支持下,CAE继续重新想象客户体验,并对民航、国防领域的培训和运营支持解决方案进行革命性的改革
S-6
以及安全和医疗保健。CAE是在复杂、高风险和基本上受监管的环境中运营的全球客户的首选合作伙伴,在这些环境中,成功的结果至关重要。 在向客户证明其解决方案的持续需求时,CAE 60%以上的收入本质上是经常性的。CAE在其行业中拥有最广泛的全球业务,在超过35个国家和地区拥有约10,000名员工、160个地点和培训地点。
CAE成立于1947年,总部设在加拿大蒙特利尔,凭借经验、强大的技术能力、训练有素的员工队伍和全球覆盖范围,建立了良好的声誉和长期的客户关系。
CAE的报告部门包括:民用航空培训解决方案、国防和安全以及医疗保健。
CAE的普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市,代码为CAE。CAE的注册办事处位于8585。科德利塞省(Céte-de-liesse)加拿大魁北克圣洛朗H4T 1G6。
有关本公司业务的更多信息包含在通过引用并入本招股说明书 附录的文件中,这些文件可在SEDAR网站www.sedar.com和Edgar网站www.sec.gov上查阅。
最近的发展
2020年11月16日,该公司完成了对位于荷兰的民航培训企业Flight Simulation(Br)Company B.V.的全部已发行和流通股的收购,向卖方支付了约7000万英镑(约1.08亿美元)的现金对价,以1亿欧元(约合1.55亿美元)的企业价值计算。
S-7
合并资本化
下表列出了本公司截至2020年9月30日的综合资本,也就是本公司中期财务报表的日期,包括实际财务报表和年度财务报表。形式上的(I)发售(假设不行使超额配股权,扣除包销商手续费12,011,640美元及发售的估计开支1,900,000美元后)、(Ii)同时私募(扣除资本承诺付款6,000,000.44美元)及(Iii)收购。此表应与本公司的中期财务报表和中期MD&A一并阅读,每一份中期财务报表和中期MD&A均以引用方式并入本招股说明书附录中。除下文所述外,自2020年9月30日以来,CAE在合并基础上的股本和贷款资本没有发生重大变化 。参见收益的使用。
截至9月30日, 2020 |
截至9月30日, 生效后的2020年 对交易 上面提到的 (1)(2) |
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(单位:百万美元)(3)(4) | ||||||||
长期债务,包括当期债务: |
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无担保优先票据 |
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美元计价,固定利率为3.60%至4.90% |
1,292.8 | 1,292.8 | ||||||
加元,固定汇率4.15% |
30.0 | 30.0 | ||||||
定期贷款 |
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美元,浮动汇率 |
238.2 | 238.2 | ||||||
加元,浮动汇率 |
43.7 | 43.7 | ||||||
其他 |
16.8 | 16.8 | ||||||
租赁负债 |
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美元 |
264.4 | 264.4 | ||||||
其他 |
176.3 | 250.8(6) | ||||||
研发义务 |
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加元 |
400.7 | 400.7 | ||||||
循环信贷安排 |
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加元,浮动汇率 |
154.0 | | ||||||
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长期债务总额,包括当期债务 |
2,616.9 | 2,537.4 | ||||||
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股本: |
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总股本(5) |
2,348.9 | 2,779.3 | ||||||
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总市值 |
$ | 4,965.8 | $ | 5,316.7 | ||||
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普通股数量 |
265,787,127 | 280,872,253 | ||||||
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备注:
(1) | 按分别根据 发售及同时私募发行10,060,000股发售股份及5,025,126股配售普通股计算,总收益净额为430,379,370.66美元,相当于总收益450,291,011.10美元减去承销商费用、资本承诺付款及估计为1,900,000美元的发售开支。 |
(2) | 假设是次发售及同时进行的私募所得款项净额为3.119亿美元,将用于偿还本公司高级循环信贷协议(定义见此)项下的未偿还款项(包括为收购提供资金而提取的款项),以待该等款项用于一般公司 用途,包括为未来潜在的收购及增长机会提供资金。然而,我们可能会将全部或部分净收益用于其他一般公司用途。参见收益的使用。 |
(3) | 普通股数量除外。 |
(4) | 此表中的所有外币金额已按汤森路透于2020年9月30日引用的收盘价 折算为加元。 |
(5) | 总股本是指股本、缴款盈余、累计其他综合收益、留存收益和非控股权益。 |
(6) | 包括作为收购的一部分承担的租赁负债,金额约为7450万美元。 |
S-8
前期销售额
在此日期之前的12个月内,本公司已发行普通股和证券,可转换为普通股,或可行使或交换,如下表所列:
签发日期 |
安全类型 已发布 |
原因: 发行 |
数量 |
发行/演练 | ||||
2019年11月16日至11月16日 |
普通股 | 期权的行使 | 753,041 | 32.33美元(加权平均价) | ||||
2019年11月16日至11月16日 |
普通股 | 股票发行红利再投资计划(DIP)/普通股可选现金购买 | 51,500 | 26.25美元(加权平均价) | ||||
2019年11月16日-11月
16, |
股票期权 | 授予期权 | 2,771,100 | 21.15美元(加权平均价) |
交易价和交易量
普通股在多伦多证交所和纽约证交所上市交易,代码为CAEé。下表列出了在本招股说明书日期前12个月内,多伦多证券交易所普通股的每月价格和最低价区间以及总成交量。
价格范围 | ||||||||||||
高 | 低 | 体积 | ||||||||||
($) | ($) | (股票) | ||||||||||
2020 |
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11月1日至16日 |
31.40 | 22.92 | 10,253,444 | |||||||||
十月 |
24.01 | 20.34 | 17,841,917 | |||||||||
九月 |
20.83 | 18.76 | 11,262,566 | |||||||||
八月 |
21.94 | 19.20 | 15,167,415 | |||||||||
七月 |
21.41 | 19.73 | 16,164,370 | |||||||||
六月 |
27.88 | 20.81 | 23,197,048 | |||||||||
可能 |
22.63 | 18.52 | 21,955,889 | |||||||||
四月 |
23.80 | 15.87 | 31,604,451 | |||||||||
三月 |
37.01 | 15.15 | 33,062,049 | |||||||||
二月 |
41.48 | 35.91 | 13,867,625 | |||||||||
一月 |
39.70 | 34.51 | 13,554,790 | |||||||||
2019 |
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十二月 |
35.42 | 33.85 | 6,663,166 | |||||||||
十一月 |
36.00 | 33.33 | 9,666,452 |
收益的使用
扣除本公司应付的12,011,640美元承销商费用和估计约1,900,000美元的发行费用后,此次发行的净收益总额估计为:
S-9
大约286,379,360美元。若全面行使超额配股权,扣除本公司因行使超额配股权而出售购股权而应付的承销商费用及预计发售开支后,本公司的总收益净额估计约为329,621,264美元。
我们打算将此次发行和同时进行的私募所得净收益用于一般公司用途,其中可能包括 为未来潜在的收购和增长机会提供资金,包括收购的资金(参见最近的发展)。由于我们在一个动态且快速发展的市场中运营,我们不相信我们可以 确定地提供将分配给上述每个目的的收益的大致金额。因此,于本招股章程副刊日期,吾等并无将所得款项净额具体分配于该等用途。随着时间的推移,此类决策将取决于市场和竞争因素。在使用前,吾等拟将发售及同时进行私募所得款项净额投资于短期、投资级、计息的 工具,或以现金或现金等价物形式持有,并偿还一项或多项 公司高级信贷协议(定义见此)项下未偿还债务的一部分(最初总额为3.119亿美元,包括为收购提供资金的款项)。
CAE相信,此次发行和同时进行的私募将使公司在当前市场环境下获得更大的财务灵活性,以实现其增长目标。根据高级信贷协议偿还的任何款项预计将在需要时重新提取,用于营运资金和一般企业用途,并为公司持续的增长战略提供资金,其中包括寻求未来潜在的收购和增长机会。
就本协议而言,高级信贷协议是指:(A)日期为2019年8月23日的某些第二次修订和重新签署的信贷协议,中间别名本公司及本公司的若干附属公司为借款人,本公司的附属公司为担保人,贷款方为贷款人,新斯科舍银行为行政代理(高级循环信贷协议),(B)该特定信贷协议的日期为2018年12月20日,修订日期为2019年8月23日,其中, 中间别名,本公司作为借款人,本公司的子公司作为担保人,贷款方作为贷款人,多伦多道明银行作为行政代理(定期贷款协议), 和(C)截至2020年4月9日的特定信贷协议。中间别名,本公司作为借款人,本公司的子公司作为担保人,贷款方作为贷款人,加拿大新斯科舍银行作为行政代理(《2020高级信贷协议》)。于二零二零年十一月十六日,本公司高级循环信贷协议项下的未偿还金额约为333.4百万美元(包括面值约2140万美元的信用证)(以等值美元计算),而本公司定期贷款协议项下的未偿还金额则为1.5亿美元。截至2020年11月16日,2020年高级信贷协议尚未提取。
根据我们的高级信贷协议可以偿还的任何债务主要是在正常业务过程中产生的,用于为我们的持续运营提供 营运资金,为本公司完成的业务收购提供资金,以及用于其他一般公司目的。?请参阅公司与某些承销商之间的分配计划和关系;利益冲突。
虽然我们目前预计将使用上文所述的发售所得款项净额,但实际使用所得款项净额可能会因情况而有所不同,包括经营业绩、市场及其他情况、公司可能获得的未来战略增长及收购机会、 以及第(2)项风险因素项下所述的其他因素。
危险因素
在此提供的普通股的任何投资都有一定的风险。潜在投资者应仔细考虑下面描述的风险 ,这些风险通过参考和
S-10
在购买普通股之前,必须与本招股说明书附录、基础架子招股说明书和通过引用并入本文的文件以及其中的 中包含的所有其他信息结合在一起阅读,包括在年度MD&A中以引用方式并入本说明书的题为《商业风险和不确定性》一节中所描述的风险因素,该章节通过引用并入本文中的普通股。本招股说明书附录、基础架子招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中描述的风险和不确定性是CAE目前认为是实质性的风险和不确定性,但它们不是其面临的唯一风险。如果以下任何 风险,或CAE尚未确定或目前认为不是重大风险的任何其他风险和不确定性实际发生或成为重大风险,CAE的业务、财务状况、经营业绩和未来 前景,可能会对普通股价格造成重大不利影响。在所有这些情况下,潜在投资者可能会失去对所发行股票的全部或部分原始投资。CAE无法向您保证 它将成功解决任何或所有这些风险。
新冠肺炎疫情正在造成负面影响,预计将继续对我们的业务、经营业绩和财务状况造成负面影响,这种负面影响可能是实质性的
新冠肺炎疫情给全球经济、全球航空运输环境、航空旅客出行和中航工业的业务带来了前所未有的不确定性。我们的几个客户正面临重大挑战,航空公司以及商务机运营商(程度较轻)不得不停飞许多飞机,以应对旅行禁令、边境限制和航空旅行需求下降。我们继续采取措施保护我们员工的健康和安全,与我们的客户合作将潜在的干扰降至最低,并支持我们的社区应对这场全球流行病带来的 挑战。此次疫情对我们的所有业务都产生了重要而直接的影响,特别是在民航培训解决方案部门,原因是需求受到前所未有的冲击,同时我们自身的运营也受到了重大中断,包括临时设施关闭、供应链中断、计划执行延迟、采购决策放缓以及我们客户采购优先顺序的改变。
对于民航培训解决方案部门,新冠肺炎疫情的影响始于2020财年第四季度末,导致某些培训中心业务暂时关闭,航空客户需求减少导致我们网络中模拟器的利用率降低,以及我们积压订单的执行中断 。在2021财年第一季度最糟糕的时候,全球超过一半的民事培训地点完全暂停运营或大幅削减运力。然而,截至2020年9月底,所有以前关闭的培训地点已重新开放,4个地点仍在减产。我们已经开始看到培训利用率有所回升,特别是我们的商务航空培训业务,但我们的运营水平仍然明显低于前一年。
对于国防和安全部门,新合同的授予以及某些项目的执行和推进仍然存在延迟。此外,对某些国家的旅行限制和边境关闭影响了我们为一些不能前往我们的培训设施的国际飞行员提供培训的能力 。
对于医疗保健领域,客户继续专注于管理这场医疗危机的紧迫运营需求,这导致用于正常运营和培训项目的预算减少。此外,随着机构开始重新开业,它们已将重点转向远程教育,虽然我们提供了新的远程教育解决方案,但我们看到大学和医院对现场培训的需求减少,导致培训活动和模拟器患者交付的延迟。
我们继续实施了几项灵活的措施来保护我们的财务状况和保持流动性,包括 减少资本支出和研发(R&D)投资,严格的成本控制措施,冻结工资,减薪,减少工作周,裁员,暂停我们的普通股股息和 股票回购计划,以及推迟支付某些租赁负债和政府特许权使用费和研发义务,以应对新冠肺炎的影响
S-11
大流行。2020年,我们还获得了新冠肺炎政府支持项目的一定金额,主要是加拿大紧急工资补贴(CEW)计划。我们注意到,特定项目之前的部门营业收入 (1)截至2020年9月30日的三个月和六个月分别为7930万美元和7720万美元(营业利润(亏损)分别为2820万美元和8210万美元),扣除特定项目前的净收益(1)每股收益分别为3420万美元和390万美元(公司股东应占净亏损分别为520万美元和1.158亿美元),扣除特定项目前的每股收益(1)每股收益(EPS)分别为0.13美元和0.01美元,同期每股基本收益和稀释后每股收益(EPS)分别为0.02美元和0.44美元。如果将新冠肺炎政府支持项目计入上述期间收入的金额考虑在内,同期扣除具体项目前的部门营业收入(亏损)分别为4,410万美元和240万美元,扣除具体项目前的净收入(亏损)分别为840万美元和5,450万美元,扣除具体项目前的每股收益分别为0.03美元和0.21美元。此外,我们还与国防客户合作, 为里程碑付款争取更优惠的条款,并提供合同修改以扩大工作范围,并与供应商合作延长付款期限。但是,这些措施是否足以减轻病毒的直接和间接影响及其对我们未来业务、财务状况和运营结果的影响尚不确定。此外,我们针对新冠肺炎疫情已经推出或可能推出的新技术和计划对我们的业务、财务状况和运营结果的影响是不确定的,我们可能会面临与这些技术和计划相关的额外风险。
新冠肺炎疫情及相关限制还可能扰乱或延迟员工的工作能力,因为他们生病或需要照顾生病的人,导致我们的供应链延迟或中断,增加我们以及我们的合作伙伴和服务提供商在安全漏洞、拒绝服务攻击或其他黑客或网络钓鱼攻击或导致其他不可预测事件的脆弱性。此外,尽管我们试图确定新冠肺炎相关报道我们业务面临的风险 ,新冠肺炎疫情的不确定性和不可预测性意味着,可能存在我们目前不知道的其他风险,或者我们目前认为不是实质性的风险,这些风险也可能 影响我们的业务、财务状况和运营结果。
由于新冠肺炎的影响仍在持续,新冠肺炎疫情的影响及其对全球经济的影响可能要到未来一段时间才能在我们的经营业绩中得到充分体现。很难预测大流行的持续时间或严重程度,对于CAE来说,估计或量化大流行对我们的业务、财务状况和战略计划的影响非常具有挑战性,尽管影响可能是实质性的。由于新冠肺炎疫情史无前例且持续不断的性质,以及对疫情的反应是实时变化的,而且每个地区的地理位置不同,因此对新冠肺炎疫情的经济影响的估计本身就具有很高的不确定性和投机性。即使在新冠肺炎疫情结束后,由于全球经济持续中断以及由此导致的任何衰退,我们可能会继续感受到对我们的业务、财务状况和战略计划的实质性不利影响,其影响可能会持续到这段时间之后。此外,对我们的 员工、客户、供应商、合作伙伴和/或其他利益相关者的重大不利影响可能会对我们产生重大不利影响。
有关新冠肺炎疫情对我们业务影响的更多详细信息,可以在关于CAE和部门业绩的章节中找到,也可以在年度MD&A中关于CAE和部门业绩的章节中找到,也可以在临时MD&A中关于CAE和部门业绩的章节中找到。
酌情运用此次发行的净收益
我们无法确切说明我们将从 发售和同时私募中获得的净收益的具体用途。我们的管理层将在网络的应用上拥有广泛的自由裁量权。
(1) | 特定项目前的分部营业收入、特定项目前的净收入和特定项目前的每股收益 是非国际财务报告准则的财务计量。见临时MD&A中的非GAAP和其他财务措施,了解这些措施的定义,并与最直接可比的IFRS措施进行协调。 |
S-12
收益,包括用于收益使用中所述的任何目的。因此,购买要约股份的人将不得不依赖我们管理层对所得资金使用的判断,只有有限的关于管理层具体意图的信息。我们的管理层可能会将发售和同时私募的部分或全部净收益用于 可能不会产生有利回报的方式,也可能不会增加买方投资的价值。如果我们的管理层未能有效运用这些资金,可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景产生实质性的不利影响。在它们使用之前,我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资发行的净收益。
普通股的市场价格和波动性
普通股的市场价格可能会因众多因素而波动并受到较大波动的影响,其中许多因素是本公司无法控制的,并在新冠肺炎疫情和相关不确定性的背景下加剧,包括但不限于:宣布新的事态发展,本公司经营业绩的实际或预期波动,普通股在市场上的销售,证券研究分析师对本公司未来经营业绩或财务业绩的预测、估计或建议的变化。投资者认为与本公司相当的其他发行人的经济业绩或市场估值的变化,本公司高管和其他关键人员的增减,宣布和支付股息,本公司将支付或预期支付的股息额的增加或减少,解除或终止对已发行普通股的锁定或其他转让限制; 本公司出售或预期出售额外普通股、本公司或其竞争对手进行或涉及本公司或其竞争对手的重大收购或业务合并、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺,有关趋势、关注事项、技术或竞争发展的新闻报道,与发行和同时进行的私募有关的任何公告,各种税法或税率以及一般市场状况或全球经济的影响 。在某些情况下,股票市场会经历重大的价格和成交量波动,这与受影响公司的经营业绩无关。不能保证普通股的市场价格在未来不会出现大幅波动, 包括与公司业绩无关的波动。
过去,在一家公司的证券市场价格大幅下跌后,曾有针对该公司的证券集体诉讼 。如果我们卷入任何类似的诉讼,我们可能会招致巨额成本,我们管理层的注意力和资源可能会被转移,这可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景。
出售额外普通股
该公司被授权发行无限数量的普通股。公司可能会增发普通股或其他可转换为普通股的证券,为未来的运营或其他目的筹集资金(包括作为奖励薪酬或为未来的收购提供资金)。未来任何普通股或其他可转换为普通股的证券的发行,都可能导致普通股现有持有者和未来持有者的股权被稀释。CAE无法预测未来普通股发行的规模,也无法预测未来普通股发行和出售对普通股市场价格的影响。大量额外普通股(或可转换为普通股的证券)的发行,或认为此类发行可能发生的看法,可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。 随着普通股的任何额外发行,投资者的投票权将受到进一步稀释,CAE的每股收益可能会被稀释。
向股东回报
支付股息、根据公司正常程序发行人投标(NCIB)计划回购股票以及向股东返还其他现金或资本由董事会和 自行决定。
S-13
取决于各种因素,包括公司的营运现金流、资金来源、偿付能力测试和其他财务要求的满足情况、公司的运营和财务业绩,以及可能不时审查的股息和其他政策。
因此,无法保证CAE未来是否会宣布和支付股息,或者任何此类股息的频率或金额。此外,不能保证目前已将普通股登记在CAE股息再投资计划(DIP)中的股东将继续让其普通股参与DIP,这可能会对CAE的现金流产生影响。
鉴于新冠肺炎疫情的影响,中航工业董事会已于2020年4月6日批准暂停向普通股股东支付股息,并根据NCIB计划进行股票回购,以保持流动性。这一职位将按季度进行评估。
外国私人发行人地位
作为外国私人发行人,根据美国证券法第405条中的定义,根据加拿大和美国证券监管机构采用的多司法管辖区披露制度,我们可以根据加拿大的披露要求,准备根据1934年美国证券交易法(修订后的《美国证券交易法》)提交的披露文件。 我们是外国私人发行人,根据美国证券法第405条的定义,我们可以根据加拿大的披露要求准备我们根据1934年修订的《美国证券交易法》(U.S.Exchange Act)提交的披露文件。根据《美国交易所法案》,我们必须遵守 报告义务,在某些方面,这些义务不如美国国内报告公司详细和频繁。因此,我们不会向SEC提交与美国国内发行人相同的报告,尽管我们 被要求向SEC提交或提交加拿大证券法要求我们在加拿大提交的持续披露文件。
根据纽约证券交易所允许外国私人发行人遵循其本国公司治理实践的规则,公司 获准遵循某些加拿大公司治理实践,而不是美国国内发行人的公司治理标准所要求的公司治理实践,除非此类法律与美国证券 法律相抵触,并且我们必须披露本公司的公司治理实践与适用于美国国内发行人的公司治理标准之间的重大差异。
此外,作为外国私人发行人,本公司不受适用于非外国私人发行人的公共 公司的美国证券法的多项要求的约束。特别是,本公司不受交易所法案下有关委托书的提供和内容的规则和规定的约束,其高级管理人员、董事和主要股东也不受美国交易所法案第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。本公司不受FD法规的条款约束,该法规禁止在可合理预见持有人将根据信息进行公司证券交易的情况下,选择性地向经纪交易商和公司证券持有人披露重要的非公开信息。
尽管加拿大证券法对上市公司披露重大信息和非公开信息的要求与美国证券法要求类似,并且公司自愿遵守FD法规,但这些豁免和宽大规定将减少购买者作为投资者有权获得的信息和保护的频率和范围。股东不应期望同时收到相同的信息,因为此类信息是由美国国内公司提供的。此外,我们在每个财年结束后有四个月的时间向SEC提交年度信息表,根据美国交易所法案,我们不需要像根据美国交易所法案注册证券的美国国内公司那样及时向SEC提交季度报告。
S-14
由于本公司是一家加拿大公司,且其大部分董事和高级管理人员居住或组织在加拿大或加拿大各省 ,因此美国股东可能很难向本公司履行在美国取得的判决。同样,加拿大投资者可能很难对居住在加拿大境外的董事和高级管理人员执行民事责任 。
本公司受加拿大商业公司法 公司法主要营业地点在加拿大。该公司的大多数董事和高级管理人员居住在加拿大。公司的大部分资产以及这些董事和管理人员的全部或大部分资产可能位于美国境外。因此,居住在美国的投资者可能难以向公司或非美国居民送达在美国的法律程序文件,或根据美国联邦证券法的民事责任条款作出美国法院的判决。如果获得判决的美国法院在此问题上拥有管辖权,则完全基于此类民事责任的美国法院判决可由加拿大法院在加拿大强制执行。投资者不应假设加拿大法院:(I)将执行美国法院在针对公司或基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或蓝天法律民事责任条款的诉讼中获得的判决,或(Ii)将在最初的诉讼中执行针对公司或基于美国联邦证券法或任何此类州证券或蓝天法律的此类人士的责任。同样,公司的一些董事和高级管理人员可能是加拿大以外国家的 居民,这些人的全部或大部分资产可能位于加拿大境外。因此,加拿大投资者可能很难在加拿大境内对这些人提起诉讼 。此外, 根据加拿大某些省份证券立法的民事责任条款,加拿大投资者可能无法从这些人那里收集在加拿大法院获得的判决。 加拿大投资者可能也很难仅仅因为违反加拿大证券法而在美国的诉讼中胜诉。
公司股本说明
CAE被授权发行不限数量的普通股,其中截至2020年11月16日已发行和发行的普通股为265,850,777股 ,可连续发行的优先股不限数量,截至2020年11月16日没有发行和发行的优先股。
普通股的材料属性摘要载于《基础架子招股说明书》中,标题为《股份说明》 资本普通股。
配送计划
一般信息
此次发行包括 10060,000股普通股,发行价为每股29.85美元,如果行使超额配售选择权,则最多可按发行价额外增发1,509,000股普通股。根据承销协议,公司股票将于截止日期发行 。
根据包销协议,本公司已同意将公司股份出售给 承销商,而承销商已共同(该概念相当于普通法中的个别承销商)(但不是单独或共同及个别地)同意以每股公司股份29.85美元的发行价购买该等公司股份作为本金,并在截止日期交付公司股票时以现金支付给CAE。(B)承销商已同意将公司股份出售给 承销商,而承销商已共同(但不是实体或共同及个别地)同意以每股公司股份29.85美元的发行价购买该等公司股份作为本金,并在截止日期交付公司股份时以现金支付予CAE。承销协议规定,考虑到承销商就是次发行提供的服务,本公司将向 承销商支付作为发售一部分发行及出售的每股普通股1.194美元的费用,应付费用总额为12,011,640美元(假设未行使超额配售选择权)。本次发行的承销商费用应在截止日期(如适用,在超额配售选择权行使结束时支付) 支付。
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根据承销协议,本公司已向承销商授予 超额配售选择权(如获行使),可按与发售相同的条款及条件,按发行价额外购买最多1,509,000股普通股,并可于截止日期后30天内全部或部分行使。 仅就超额配售(如有)及稳定市场的目的而授予承销商超额配售选择权。收购构成承销商超额配售头寸一部分的普通股的买方根据本招股说明书补充条款获得这些普通股,而不管超额配售头寸最终是通过行使超额配售选择权还是通过二级市场购买来填补的。在行使超额配售选择权时,本招股说明书补充发行普通股的资格。如果行使超额配股权,本公司还将就本公司发行和出售的期权股票支付承销商费用。
发行条款(包括发行价)由本公司与主承销商代表各自及其他承销商协商确定。在不影响承销商按发行价及根据包销协议向本公司购买已发售股份的确定义务的情况下,在 承销商作出合理努力以发行价出售所有在此发售的已发行股份后,向公众出售的发行价可不时下调并进一步调整至不高于本协议规定的发行价 。任何此类削减不应影响承销商费用或本公司将收到的收益。
除承销商费用外,该公司将支付的与此次发行相关的总费用估计约为1,900,000美元。
关于此次发行,某些承销商或证券交易商可以电子方式分发本招股说明书副刊 。
承销商在承保协议下的义务是连带的(普通法中的几个概念),而不是孤立的,也不是连带的和几个的,在发生承保协议中规定的某些事件时,包括灾难退出、监管退出和材料不利变更退出权利,承销商可能被终止。
如果承销商未能购买其同意购买的公司股票,则剩余的承销商可以但没有义务购买该公司股票,但条件是,如果违约承销商同意但没有购买的公司股票数量少于或等于承销商同意购买的公司股票总数的13%(不包括任何期权股票),则其他承销商联名(这一概念相当于……)是共同的(这一概念相当于1/3个共同的概念);如果承销商同意购买的公司股票数量少于或等于承销商同意购买的公司股票总数的13%(不包括任何期权股票),则其余承销商可以共同购买该公司股票,但没有义务购买该等公司股票,条件是违约承销商同意但没有购买的公司股票数量少于或等于承销商同意购买的公司股票总数的13%,则其他承销商共同(相当于1有义务 购买违约承销商未能购买的公司股票,按比例基础或他们之间可能达成的其他协议。如果未购买的公司股份总数超过承销商同意购买的公司股份总数的13%(不包括任何期权股份),则根据承销协议的 条款和条件,每位承销商将被解除购买其各自百分比的公司股份的义务。然而,如果任何公司股份是根据包销协议购买的,承销商有义务认购并支付所有公司股份,但没有义务认购和支付超额配股权项下的任何期权股份。根据承销协议,承销商有权获得公司对某些责任和费用的惯常赔偿。承销协议还规定,公司将赔偿承销商及其各自的董事、高级管理人员、关联公司、员工以及控制美国证券法第15条或美国交易所法第20条所指任何承销商的每个人的某些负债、索赔、损失、成本、损害和费用。
接受认购的股票将被全部或部分拒绝或配发,并保留随时关闭认购账簿的权利,恕不另行通知。
S-16
发行的股票将在加拿大和美国通过承销商直接发售,或者(如果适用)通过其各自的加拿大或美国注册经纪-交易商附属公司或代理(如果适用)发售。根据MJDS的规定,此次发行同时在美国和加拿大所有省份进行。在适用法律允许的情况下,也可以私募方式提供报价 。在任何司法管辖区,除非由或通过根据该司法管辖区适用证券法正式注册的经纪商或交易商,或在可豁免该等注册交易商要求的情况下,否则不会发售或出售任何发售的股份。
承销商可能从本公司或以折扣、优惠或佣金形式为其代理的已发售股份购买者那里获得与出售发售股份有关的补偿(br}),承销商可能会从本公司或购买发售股份的购买者那里获得补偿,而承销商可能会以折扣、优惠或佣金的形式为其代理。参与发售股票分销的承销商、交易商和代理人可能被视为美国证券法意义上的承销商,他们从公司收取的任何佣金以及 他们转售发售股票的任何利润都可能被视为美国证券法下的承销佣金。
在加拿大和美国发行的股票的发行价仅以加元支付。承销商将根据加元发行价以加元向CAE支付此次发行的所有收益。
普通股在多伦多证交所和纽约证交所上市。该公司已申请将发行的股票在多伦多证交所和纽约证交所上市。上市公司 必须分别满足多伦多证券交易所和纽约证券交易所的所有上市要求。
价格稳定、空头头寸和被动做市
与此次发行相关的是,承销商可能会进行交易,以稳定或维持普通股的市场价格,而不是在公开市场上普遍存在的水平。此类交易一旦开始,可随时终止。这些交易还可能包括卖空已发行股票,这 涉及承销商出售数量超过其在发行中所需购买的已发行股票。卖空可以是回补卖空,即金额不超过 超额配售选择权的空头头寸,也可以是裸卖空,即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过全部或部分行使超额配售选择权,或通过在公开市场购买已发行股票来平仓任何有担保的空头头寸。在作出这一决定时,承销商将特别考虑公开市场上可供购买的发售股票的价格与他们通过超额配售选择权购买发售股票的价格 。
根据某些证券监管机构的政策声明,承销商在整个分销期内不得竞购普通股。政策声明允许上述禁令的某些例外。承销商只有在以下条件下才能利用此类例外情况:投标或购买不得为创造实际或表面上活跃的普通股交易或提高普通股价格的目的而进行。这些例外包括根据加拿大投资行业监管组织(Investment Industry Regulatory Organization Of Canada)针对加拿大市场的诚信规则(与市场稳定和被动做市活动有关)允许的投标或购买,以及在分销期间未征求订单的为客户或代表客户进行的投标或购买 。在发行股票完成分配之前,SEC规则可能会限制承销商竞购普通股。
承销商必须通过在公开市场购买已发行股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心公开市场上已发行股票的价格可能存在下行压力,可能会对购买股票的投资者产生不利影响,那么建立裸空头头寸的可能性更大。购买构成承销商超额配售一部分的普通股的投资者
S-17
在任何情况下,任何回补卖空或裸卖空所产生的持仓均将根据本招股说明书补充条款收购该等普通股,无论超额配售 头寸最终是通过行使超额配股权还是通过二级市场购买来填补的。购买普通股以稳定价格或减少空头头寸可能会导致普通股价格高于 ,否则可能没有这样的购买。没有说明这种稳定或其他活动的规模或影响。承销商不需要从事这些活动。
锁定安排
根据承销协议,除若干例外情况外,CAE已同意不会直接或间接设立、配发、授权、 提供、发行、担保、质押、出售、合约出售、出售任何认购权或合约、购买任何认购权或合约、授出任何认购权、权利或认股权证,或以其他方式直接或 间接借出、转让或处置任何普通股、购买该等普通股的权利或可转换为该等普通股或可行使或可交换为该等普通股的任何证券。或订立任何互换或其他安排,将持有该等普通股的任何经济后果全部或部分转让予另一人,不论上述任何交易是否以现金或其他方式交付该等普通股或该等其他证券或权益,或同意在未经主承销商代表承销商事先书面同意的情况下,自承销协议签订之日起至发售结束后90天内进行上述任何交易,而主承销商不会同意除(I)本公司根据本次发行发行和出售普通股,包括因行使超额配售选择权而发行的普通股以外;(Ii)本公司于行使期权或认股权证或转换现有已发行证券时发行普通股;(Iii)本公司根据本公司现有购股权计划、递延股份单位计划、业绩及限制性股份单位计划或员工购股计划发行任何普通股或购入普通股或其他奖励、权利或授予 ,以及就行使、归属或交收任何该等购股权而发行普通股 , (Iv)本公司根据股息再投资计划或可选择购股计划发行任何普通股;(V)履行在签立承销协议时或之前以书面向包销商披露的现有合约安排;(Vi)根据本公司的股东权利计划;或(Vii)根据同时私募配售 将发行及出售的最多5,025,126股普通股。
结账;以书为本的系统
预计本公司将安排将根据本招股说明书副刊在基于账簿的登记制度下分发的已发行股份存入CDS,并在公司股份的情况下于截止日期存入CDS。将不会向要约股份的购买者颁发任何证明要约股份的证书。 根据该CDS参与者的惯例和程序,要约股份的购买者只会收到承销商或其他注册交易商的客户确认,这些承销商或其他注册交易商是CDS参与者,并从他们或通过他们购买了要约股票的实益权益。发行股票的所有权转移将通过CDS参与者保存的记录进行,这些参与者包括证券经纪商和交易商、银行和信托公司。与CDS参与者保持托管关系的其他机构也可以直接或间接地间接访问CDS账簿录入系统。
公司与某些承销商之间的关系;利益冲突
每位承销商均为一家金融机构的关联公司,该金融机构是根据本公司一项或多项高级信贷协议向本公司提供贷款的一家或多家金融机构。因此,根据适用的证券法,本公司可被视为国家文书33-105所指的此类承销商的关联发行人。承保冲突.
S-18
于二零二零年十一月十六日,本公司高级循环信贷协议项下的未偿还金额约为3.334亿美元(包括面值约2140万美元的信用证),而本公司定期贷款协议项下的未偿还金额为1.5亿美元 。2020年的高级信贷协议尚未提取。
本公司实质上遵守高级信贷协议的所有条款,各高级信贷协议项下的贷款人均未放弃本公司在该协议项下的任何重大违约行为。除本公司先前披露或本招股章程副刊 其他地方所述或本文引用的文件外,自本公司订立各项高级信贷协议以来,本公司的财务状况或根据高级信贷协议授出的任何证券的价值均无重大及不利变化。 本公司的财务状况或根据高级信贷协议授出的任何证券的价值自本公司订立各项高级信贷协议以来并无重大及不利的变化。
发售所得款项净额可用于减少本公司根据一项或多项高级信贷协议而欠下的债务。 请参阅收益的使用。因此,承销商的一家或多家关联公司可能会以偿还债务的形式从发行中获得超过5%的净收益。因此,此次发行是按照金融行业监管局(FINRA)规则5121进行的,该规则由FINRA管理。根据FINRA规则5121(A)(1)(B),不需要就此次发行任命合格的独立承销商,因为此次发行属于FINRA规则定义的真正公开市场的股权证券类别。为遵守规则5121,未经账户持有人特别书面批准,任何承销商均不得确认向其行使自由裁量权的任何账户出售证券。
根据发售分派发售股份的决定由本公司作出,而发行条款的厘定则由本公司与主承销商代表承销商进行公平磋商后作出。贷款人未根据定期贷款或循环信贷安排 要求、建议或同意此次发行。主承销商代表承销商参与了本招股说明书副刊的起草、发行股份定价的谈判以及有关发行的尽职调查 过程。承销商将收到本公司应支付的承销费。
此外,在业务活动的正常过程中,承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资,并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),用于自己和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及本公司或其联属公司的证券及/或票据。如果任何承销商或其关联公司与本公司有 借贷关系,则某些承销商或其关联公司会定期进行对冲,而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲,使其对本公司的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常,这些承销商及其关联公司会通过达成交易来对冲此类风险,这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在 公司的证券中建立空头头寸,可能包括在此提供的普通股。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发售的普通股的未来交易价格产生不利影响。某些承销商或其关联公司在其已获得或可能获得惯常补偿的正常业务过程中,不时并可能在未来与本公司及其相关发行人进行交易,并为其提供服务,包括商业银行、金融咨询和投资银行服务。 该等承销商或其关联公司在正常业务过程中已获得或可能获得惯常补偿,在此期间,他们可能会与本公司及其相关发行人进行交易,并为其提供服务,包括商业银行、金融咨询和投资银行服务。承销商及其关联公司也可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究意见,并可持有或向客户推荐他们购买的证券或金融工具。, 持有此类证券和工具的多头和/或空头头寸。
S-19
限售
欧洲经济区与英国
对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个成员国均为相关国家),除以下情况外,不得向该相关国家的公众发出属于本招股说明书附录所拟发行的普通股的要约:
a) | 属于招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体; |
b) | 根据相关国家,在征得承销商事先同意的前提下,向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售;或 |
c) | 招股说明书条例第一条第四款规定的其他情形; |
但该等普通股要约不会导致本公司或承销商须根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条刊登补充招股章程,而每名初步收购任何普通股或获提出任何要约的人士将被视为已向承销商及发行人作出陈述、保证及同意其为招股章程规例所界定的合资格投资者。
在《招股说明书条例》第1条第(4)款中使用的任何普通股被提供给金融中介机构的情况下,每个金融中介机构也将被视为已陈述、担保并同意其在此次发行中收购的普通股并非以非酌情方式收购,也不是为了向公众提供这些普通股而收购的,除非它们在相关国家向如此定义或定义的合格投资者进行要约或转售。
本公司、承销商及其关联公司将依赖前述陈述、担保和 协议的真实性和准确性。尽管有上述规定,非合格投资者且已书面通知承销商这一事实的人,经承销商事先同意,可获准在 要约中收购普通股。
就本条文而言,就相关国家的任何普通股向公众提出普通股要约一词,是指以任何形式及任何方式就要约条款及拟要约普通股作出的沟通,以使投资者能够决定购买或认购普通股 股份。《招股说明书规则》一词意指修订后的《(欧盟)2017/1129号条例》。
新加坡
本招股说明书增刊并未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,本招股说明书 以及与证券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发,也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售证券,或将其作为认购或购买邀请的标的,但以下情况除外:(I)向机构投资者(如新加坡《证券及期货法》(第289章)第4A条所界定,经不时修改或 修订);或(I)向机构投资者(如新加坡《证券及期货法》(第289章)第4A条所界定,经不时修改或 )发行或分发任何其他与证券的要约或出售、认购或购买邀请书有关的文件或材料。(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定),或根据SFA第275(1A)条并按照SFA第275条规定的条件,或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并按照SFA的任何其他适用条款,在每种情况下均须遵守SFA中规定的条件。
S-20
如果证券是由相关的 方根据SFA第275条认购的,即:
| 公司(非认可投资者(定义见SFA第4A节))为 的独家业务,持有投资,其全部股本由一名或多名个人拥有,每名个人均为认可投资者;或 |
| 信托(如果受托人不是认可投资者),其唯一目的是持有投资,而信托的每个受益人都是认可投资者的个人, |
该公司或该信托的权利和利益(无论如何描述)的证券或基于证券的衍生品 合同(各条款见《SFA》第2(1)节定义)不得在该公司或该信托根据《SFA》第275条提出的要约收购证券后六个月内转让,但以下情况除外:
| 向机构投资者(公司,根据SFA第274条)或SFA第275(2)条定义的相关人士,或根据要约以每笔交易不低于20万美元(或等值外币)收购该公司的该等证券或该信托的该等权利及权益的任何人,不论该金额是以现金或以证券或以证券为基础的衍生品合约或其他资产的交换方式支付的,或根据该要约以不低于20万美元(或等值外币)的代价收购该公司的该等证券或该信托中的该等权利及权益的任何人,不论该金额是以现金或以证券或以证券为基础的衍生工具合约或其他资产的交换方式支付,符合SFA第275节规定的条件 ; |
| 未考虑或将不考虑转让的; |
| 因法律的实施而转让的; |
| 按照国家外汇管理局第276(7)条的规定;或 |
| 如《2018年证券及期货(投资要约)(以证券为本的衍生工具合约)规例》第37A条所述。 |
新加坡SFA产品分类与SFA第309b条有关,除非在要约发行前另有说明,否则CAE已确定,并特此通知所有人士,包括相关人士(如SFA第309a(1)条所界定),所要约股份为资本市场产品(定义见2018年新加坡证券及期货(资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12:有关新加坡证券及期货(资本市场产品)规例2018年的公告)。(见新加坡金融管理局公告SFA 04-N12:有关新加坡证券及期货(资本市场产品)规则2018年)及排除投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12:有关新加坡证券及期货(资本市场产品)规则)的公告。
英国
在英国,本招股说明书只分发给符合条件的投资者(如《招股说明书条例》所界定)(I)在与《2005年金融服务和市场法令》(金融(Br)推广)令(经修订)第19(5)条(投资专业人士)有关的事项上具有专业经验的人士,(Ii)第49(2)(A)至(D)条所述类别的人士,且本招股说明书只面向这些人士分发,且面向的对象为:(B)符合《招股说明书条例》定义的合格投资者(见《招股说明书条例》);(I)在与《2005年金融服务及市场法令》(经修订)第19条第(5)款(投资专业人士)有关的事项方面具有专业经验的人士;或(Iii)可合法传达给谁(br})(相关人员一起)。本招股说明书增刊所涉及的投资仅适用于相关人士,且任何邀请、要约或购买协议将仅与 相关人士进行。本招股说明书及其内容是保密的,任何收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给在英国的任何其他人。任何并非英国相关人士的人士均不应采取或依赖本招股说明书增刊或其任何内容。
同时私募
在宣布发售的同时,本公司签订认购协议 ,根据该协议,Caisse同意在招股说明书豁免的基础上购买及认购
S-21
总计5,025,126股配售普通股,每股配售普通股29.85美元,为公司带来的总收益为150,000,011.10美元。同时私募的结束 计划在产品关闭的同时进行。
以下是双方在订阅协议下的某些权利和义务的摘要,此摘要并不完整。有关认购协议的完整说明和条款全文,请参阅认购协议,该协议已提交给加拿大证券监管机构,并可在SEDAR网站www.sedar.com上查阅。
同时私募的完成情况 取决于多个条件,包括同时发售结束。发售的完成取决于同步私募配售的同时完成。
假设同时私募及发售完成,Caisse将直接或间接实益拥有合共9,404,237股普通股(包括Caisse目前持有的4,379,111股普通股),约占已发行及已发行普通股的3.35%(若超额配股权全部行使,则约占已发行及已发行普通股的3.33%)。
同时私募完成 后,Caisse将有权获得相当于其直接或间接认购的配售普通股总购买价4%的资本承诺付款(资本承诺付款)。与同时定向增发相关的佣金或其他费用将不会支付给承销商或任何其他承销商或代理人。
本招股说明书增刊不符合配售普通股的分配条件。将根据 同时定向增发发行的配售普通股将受法定持有期的限制。
本公司已申请在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市配售股票。上市将取决于CAE分别满足多伦多证交所和纽约证交所的所有上市要求。
投资资格
本公司法律顾问Norton Rose Fulbright Canada LLP和承销商法律顾问Stikeman Elliott LLP认为,如果普通股在指定的证券交易所(包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所)上市,普通股将是根据所得税法(加拿大)(税法)适用于受注册退休储蓄计划(RRSP)、注册退休收入基金(RRIFü)、注册残疾储蓄计划(RDSPü)、递延利润分享计划、注册教育 储蓄计划(?RESP)或免税储蓄账户(?TFSA?)(每一个都在税法中定义)管辖的信托(br})(??税法?
尽管如上所述,如果普通股是特定RRSP、RRIF、RESP、RDSP或TFSA的禁止投资(定义见税法),则RRSP或RRIF的年金、RSP的认购人或RSP或TFSA的持有人(视情况而定)将根据税法缴纳惩罚性税款。就上述目的而言,普通股一般不会被禁止 投资,前提是RSP或RRIF的年金、RSP的认购人或RDSP或TFSA的持有人(视情况而定)(I)就税法而言与本公司保持距离交易,且 (Ii)在本公司并无重大权益(定义见税法)。此外,如果普通股是被排除的财产(根据税法的定义),普通股通常不会是RRSP、RRIF、RESP、RDSP或TFSA的被禁止投资。
S-22
潜在投资者应咨询其自己的税务顾问,了解普通股在特定情况下是否为其RRSP、RRIF、RDSP、RESP或TFSA的禁止投资。
加拿大联邦所得税的某些考虑因素
CAE的法律顾问Norton Rose Fulbright Canada LLP和承销商的法律顾问Stikeman Elliott LLP认为,截至本招股说明书附录的日期,以下是根据税法一般适用于根据税法以实益所有者身份收购根据超额配售选择权收购要约股票的购买者的主要加拿大联邦所得税考虑因素的摘要,并且根据税法的目的,以独立和公平的方式进行交易。一般而言,要约股份将被视为持有人的资本财产,前提是持有人在经营业务的过程中不使用或持有要约股份,且该持有人并未在一项或多项被视为贸易性质的冒险或经营的交易中收购该等股份。
本摘要不适用于持有者(I),即税法中为以下目的定义的金融机构?按市值计价(Ii)是税法定义的指定金融机构;(Iii)税法定义为避税投资的权益;(Iv)以税法以外的货币报告其加拿大税务结果(定义见税法);或(V)已经或将就发行的股票订立或将订立税法定义的衍生远期协议或股息租赁安排。这些持有者应该就投资发行的股票咨询自己的税务顾问。
本摘要基于本招股说明书增刊和基础架子招股说明书中陈述的事实、税法和截至本说明书之日生效的法规的规定,以及律师对加拿大税务局(CRA)当前行政政策和评估做法的理解,由CRA以书面形式发布,并在本说明书发布前公开 。本摘要考虑了财长(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公开宣布的修订税法和法规的所有具体建议(税收建议),并假定税收建议将以提议的形式颁布,尽管不能保证税收提议将以其当前形式颁布或根本不颁布。本摘要不会以其他方式考虑或预期CRA的法律或行政政策或评估实践中的任何变化,无论是司法、立法或政府决定或行动。此摘要并未详尽列出加拿大联邦 所有可能的所得税考虑事项,也未考虑其他联邦或任何省、地区或外国所得税法规或考虑事项,这些法规或考虑事项可能与本摘要中描述的内容有很大不同。
本摘要中未讨论的其他注意事项可能适用于居住在加拿大的公司的持有者,并且就税法而言,该持有人与居住在加拿大的公司保持或不保持距离交易,而该公司是或成为包括收购普通股的交易或事件或一系列交易或事件的一部分,这些交易或事件包括收购普通股,这些普通股由一名非居民个人或一群非居民控制,而这些非居民并不为外国公司的目的而相互保持一定距离 。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx这些持有者应该就收购普通股的后果咨询他们的加拿大税务顾问。
本摘要仅具有一般性,不打算也不应被解释为对任何特定持有人的法律或税务建议,也不会就对任何特定持有人的税收后果作出任何陈述。收购、持有和处置发售股份的税收后果将根据持有人的具体情况而有所不同 。持有人应就适用于他们的税务考虑因素咨询他们自己的税务顾问,并考虑到他们的具体情况。
S-23
一般而言,就税法而言,所有与收购、持有或处置要约股份有关的金额(包括但不限于股息、调整后的成本基础和处置收益)必须以加元表示。以外币计价的金额必须使用根据税法在这方面的详细规定确定的适当汇率转换为加元。
在加拿大居住的持有者
本摘要的以下部分适用于就税法和任何适用的税收条约或公约而言,且在任何相关时间都是或被视为居住在加拿大的持有人(居民持有人)。在某些情况下,被要约股份可能不构成资本财产的居民持有人可以做出不可撤销的选择,即根据税法第39(4)款的规定,将要约股份和此人持有的所有其他加拿大证券在该选择的课税年度和随后的所有课税年度视为资本财产。 。 在该选择的课税年度和随后的所有课税年度,该居民持有人可作出不可撤销的选择,将其持有的要约股份和其持有的所有其他加拿大证券视为资本财产 。考虑做出这样的选择的居民持有人应该首先咨询他们自己的税务顾问。
股息的课税
根据税法,居民持有人从已发行股票中收到或被视为收到的股息将包括在计算居民持有人的 收入中。作为个人(某些信托除外)的居民持有者收到或被视为收到的股息将遵守通常适用于应税加拿大公司支付的应税股息的毛利和股息税抵免规则 。如果CAE以规定的方式将股息指定为税法所指的合格股息,则此类股息将 有资格享受增强的毛利和股息税收抵免。CAE已在其网站上发布通知,表示自2007年以来支付的所有股息将被指定为合格股息,直到在其网站上发布变更通知为止。个人(某些信托除外)收到或被视为收到的股息可能会根据税法产生替代最低税额,具体取决于个人的情况。
作为公司的居民持有人收到或被视为收到的股息将包括在计算公司的收入中,并且通常可在计算其应纳税所得额时扣除。在某些情况下,税法第55(2)款将把作为公司的居民持有者收到的应税股息视为从处置资本财产或处置收益中获得的收益。居民持有人如属公司,应按其本身情况征询其税务顾问的意见。
根据税法的定义,作为私人公司或受托公司的居民持有人可能有责任根据税法第四部分就所发行股票收到(或被视为收到)的股息缴纳税款(在某些情况下可退还),前提是此类股息可在计算居民持有人的应纳税所得额时扣除。居民持有者在这方面应该咨询他们自己的税务顾问。
居民持有人在整个相关的 纳税年度内,加拿大控制的私营公司(根据税法的定义)可能有责任为其总投资收入(根据税法的定义)支付额外税款(在某些情况下可以退还), 包括在计算居民持有人的应纳税所得额时不可扣除的任何股息或被视为股息。居民持有者在这方面应该咨询他们自己的税务顾问。
已发行股份的处置
在处置或视为处置要约股份(出售给CAE而不是公开市场上任何公众通常购买股份的方式的出售)后,居民 持有人将实现资本收益(或资本亏损),其数额等于出售要约股份的收益扣除任何合理的处置成本后超过(或等于)的数额。
S-24
小于)向居民持有人提供股份的调整后成本基数。根据发售收购的已发售股份的居民持有人的经调整成本基数将于任何 特定时间以居民持有人当时拥有的所有CAE已发售股份的经调整成本基数(如有)平均化而厘定。
通常,居民持有人实现的任何此类资本收益(应税资本利得)的一半将被要求在计算居民持有人的收入时计入 ,居民持有人实现的任何此类资本损失(允许的资本损失)的一半必须从居民 持有人在处置年度实现的应税资本收益中扣除。允许的资本损失在实现的纳税年度内不能抵扣的,居民持有人通常可以从前三个纳税年度或其后任何一个纳税年度实现的应税资本利得中扣除,但须符合税法中有关这方面的详细规定的规定。(二)允许的资本损失在实现的纳税年度内不能抵扣的,居民持有人通常可以从前三个纳税年度或其后任何一个纳税年度实现的应税资本利得中扣除。
如果居民 持有人是一家公司,在税法规定的范围和情况下,居民 持有人在处置或当作处置要约股份时实现的任何资本损失的金额可以减去居民 持有人就该要约股份收到或视为已收到的股息金额。如果公司是合伙企业的成员或拥有已发行股份的信托的受益人,或者合伙企业或 信托本身是合伙企业的成员或拥有已发行股份的信托的受益人,也可以适用类似的规则。
如果居民持有人是加拿大控制的私人公司?(根据税法的定义),居民持有人还可能有责任为其总投资收入支付额外税款(在某些情况下可以退还),这通常是 包括应税资本收益。居民持有者在这方面应该咨询他们自己的税务顾问。
个人(包括某些信托基金)实现的资本收益可能会产生替代最低税额的责任。
持有者不是加拿大居民
本摘要的以下部分适用于就税法和任何适用的税收条约或 公约而言,并且在任何相关时间都不是加拿大居民或被视为居住在加拿大,且不使用或持有(也不被视为使用或持有)与在加拿大经营的业务相关的发行股票的持有人(非居民持有人)。摘要的这一部分不适用于在加拿大经营保险业务的非居民持有人。
摘要的这一部分不适用于非居民持有者,其发售的股票根据税法被视为或被视为应纳税的加拿大财产。如果要约股份在特定时间在指定的证券交易所(包括多伦多证券交易所和纽约证交所)上市,则要约股份在当时一般不会构成非居民持有人的加拿大应税财产,除非在紧接该时间之前的五年期间的任何时间:(I)任何类别 或系列CAE股本的已发行股份的25%或以上由以下任何组合拥有:(A)非居民持有人,(B)与非居民持有人有以下关系的人的任何组合拥有:(I)任何类别 或系列CAE股本的已发行股份的25%或以上,以及(B)与非居民持有人的下列人士的任何组合拥有:(I)任何类别 或系列CAE股本的25%或以上的已发行股份由以下任何组合拥有:(C)非居民持有人或(B)项所述人士直接或间接通过一个或多个合伙企业持有会员权益的合伙企业;及 (Ii)发售股份价值的50%以上直接或间接源自(A)位于加拿大的不动产或不动产、(B)加拿大资源财产(定义见税法)、(C)木材资源财产(定义见税法)及(D)有关任何该等财产的民事法律权利或其权益的期权或其任何组合。在税法规定的某些情况下,非居民持有人的 提供的股票也可以被视为应纳税的加拿大财产。
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股息的课税
CAE支付或贷记或视为支付或贷记给非居民持有人的股息一般将按25%的税率缴纳加拿大预扣税,条件是根据加拿大与非居民持有人居住的国家之间的所得税条约,对此类预扣税率进行任何适当的降低。例如,在《加拿大-美国所得税公约》(1980)(《条约》),支付给股息实益所有人的预扣税率一般降至15%,该人是股息的实益所有人,并且居住在美国,根据该条约有权享受全额福利。(《条约》),支付给股息实益所有人的预扣税率一般降至15%,根据该条约,该人居住在美国,并根据该条约有权享受全部福利。敦促非居民持有人咨询他们自己的税务顾问,以确定他们根据适用的所得税条约或公约有权获得减免。
处置已发行的 股票
根据税法,非居民股东将不会因出售已发行股票而获得的任何 资本收益缴税。
美国联邦所得税的某些重要考虑因素
以下讨论描述了收购、所有权和处置发售股票的美国持有者(定义见下文)应考虑的某些重要美国联邦所得税事项。在本讨论中,美国持股人通常是指已发行股票的实益所有人,也就是说,出于美国联邦所得税的目的,是指以下任何 :
| 美国公民或个人居民; |
| 在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律下成立或组织的公司或其他被视为美国联邦所得税公司的实体; |
| 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
| 如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督,并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定,或者(B)根据适用的财政部法规,信托具有有效的选择权,可以被视为美国人,则信托即为信托。 |
本讨论基于1986年修订的《国税法》(《国税法》)的现行条款、据此颁布的财政部条例、司法意见、国税局(IRS)和其他适用机构的已公布立场,这些条款均在本协议生效之日起生效。 所有这些条款都可能会发生变化(可能具有追溯力)。本讨论不涉及针对特定美国持有人的个人情况可能对该美国持有人重要的美国联邦所得税的所有方面,也不涉及美国联邦财产和赠与税、州税、地方税或非美国税的任何方面。?本讨论可能全部或部分不适用于特定的美国持有者(根据他们的个人情况),也不适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有者,例如:
| 保险公司; |
| 免税组织; |
| 银行、储蓄机构和其他金融机构; |
| 用于美国联邦所得税目的的共同基金、设保人信托、S分章公司、合伙企业或其他直通实体(及其投资者); |
| 退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户 ; |
| 证券、货币经纪、交易商; |
S-26
| 受监管的投资公司; |
| 受控外国公司或被动型外国投资公司; |
| 通过行使员工股票期权或其他方式获得存托股份作为补偿或通过符合税务条件的退休计划获得存托股份的人; |
| 房地产投资信托基金; |
| 持有已发行股票的人,作为跨境、对冲、增值财务状况、转换交易或其他降低风险策略的一部分; |
| 持有本准则第1221条规定的资本性资产以外的已发行股份的人; |
| 对净投资收入缴纳替代性最低税或医疗保险税的责任人; |
| 拥有美元以外的功能性货币的人员; |
| 出于美国联邦所得税的目的,通常将其证券按市价计价的人员; |
| 由于在适用的财务报表中考虑了任何美国联邦所得税的毛收入项目,因此需要加快确认与我们的存托股份有关的任何项目的人员; |
| 为美国联邦所得税目的直接、间接或建设性地拥有我们10%或更多普通股(通过投票或价值)的人;以及 |
| 某些美国侨民。 |
本摘要并未涉及可能与随后购买要约股份的买家相关的税务考虑因素。
我们没有也不会寻求美国国税局对此 讨论中的声明和结论做出任何裁决,也不能保证国税局会同意这些声明和结论。不能保证法院不会承受美国国税局的任何挑战。
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排)持有已发行股份,则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。任何此类合伙人或合伙企业都应咨询其税务顾问,了解持有 已发行股票的具体美国联邦所得税考虑因素。
所有美国股东应根据自己的具体情况,就收购、拥有和处置发行股票的税务后果咨询自己的税务顾问,包括以下讨论的美国联邦所得税考虑事项的适用,以及所得税法(如遗产税和赠与税法)以外的美国联邦税法的适用,以及美国州和地方税法以及非美国税法的适用。
现金分配
在适用下面讨论的PFIC(定义如下)规则的前提下,接受有关发售股票的现金分配的美国股东将被要求将该分配的金额作为股息计入毛收入(不得因从该分配中扣缴的任何加拿大税而扣减),直至公司的 当期和累计收益和利润(根据美国联邦所得税的目的而确定)。如果分派金额超过本公司当期和累计的收益和利润,将首先在该美国持有者的纳税基础范围内将其视为免税资本返还,然后将被视为出售或交换该等要约的收益。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxbr}
S-27
个共享。该公司目前预计不会根据美国联邦所得税原则计算其收益和利润,也不能向美国持有者提供此类信息。 因此,美国持有者应预期收到的现金分配的全部金额将如上所述被视为股息。
以加元进行的已发行股票的任何分配的美元价值应参考美国持有人收到分配之日起生效的美元和加元汇率(以任何加拿大预扣税减免之前计算的此类分配的价值计算)计算,无论如此收到的 加元是否实际上已兑换成美元。如果收到的加拿大元在收到之日兑换成美元,美国持有者不应确认兑换过程中的外币损益。 如果收到的加元在收到之日未兑换成美元,则美国持有者将拥有与收到之日的加元美元价值相等的加元计税基准。计税基准将 用于衡量随后兑换或以其他方式处置加元的外币损益。后续加元兑换或其他应税处置的任何收益或损失将被视为美国持有者的普通 收入或损失,并将是美国境内来源的收益或损失,用于美国外国税收抵免。
被视为股息的已发行股票的现金分配将构成来自美国以外来源的收入,并将被 归类为美国外国税收抵免,在某些美国持有者的情况下,被归类为被动类别收入,或者在某些美国持有者的情况下,被归类为一般类别收入。股息将没有资格享受通常允许公司股东从美国公司获得的股息扣除 。美国持有人可能有资格选择就其美国联邦所得税责任申请美国外国税收抵免,但须遵守适用的 限制和持有期要求,因为加拿大税收(如果有的话)是从就发行股票收到的分配中预扣的。未选择申请美国外国税收抵免的美国持有者可以申请扣除 加拿大预扣税款,但只能在美国持有者选择就该纳税年度支付或累积的所有外国所得税申请抵扣的纳税年度申请抵扣。与美国外国税收抵免相关的规则非常复杂,我们敦促每个美国 持有者就此类规则的应用咨询其自己的税务顾问。
如果正如预期的那样,发售的股票可以在守则所指的成熟的美国证券市场上交易,或者(如果发售的股票不能如此交易)公司有资格获得本条约规定的利益,并且如果满足一定的持有期和其他要求,非公司美国持有人收到的股息将成为该等美国持有人的合格股息收入。非法人美国股东(包括个人)从公司获得的合格股息收入将按优惠税率缴纳美国联邦所得税。
出售、交换或其他应税处置已发行股份
根据下文讨论的PFIC规则的适用情况,美国股东一般将在出售、交换或其他应税处置要约股份时确认资本收益或亏损,用于美国联邦 所得税目的。损益金额将等于出售、交换或其他应税处置实现的金额与 该美国持有者在该要约股份中的调整计税基础之间的差额(如果有)。如果在出售、交换或其他应税处置之日,要约股份由美国持有者持有超过一年,则资本收益或损失将是长期资本收益(目前对非公司美国股东的税率较低),或者是亏损(如果在 出售、交换或其他应税处置之日,提供的股份由美国股东持有超过一年),资本损益将是长期资本收益(目前对非公司美国股东的税率较低)。资本损失的扣除额是有限制的。损益将来自美国境内,用于美国的外国税收抵免。
关于被动型外商投资公司的几点思考
如果公司根据美国联邦所得税规则被视为被动型外国投资公司(PFIC),在美国持有人持有此类已发行股票的期间内的任何时间,特殊不利税收规则可能适用于美国持有人。如果在任何应税期间,非美国公司被视为PFIC
S-28
年,(1)75%或更多的总收入由某些类型的被动收入组成,或(2)50%或更多的资产是被动资产。为此,被动收入通常包括利息、股息、租金、特许权使用费和某些收益,而被动资产是产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。本公司认为,它在2019年不是PFIC,本公司预计在2020年或随后的任何一年都不会成为PFIC。然而,由于这项决定每年在该课税年度结束时作出,并取决于多个因素,其中一些因素 超出本公司的控制范围,并受到不同解读的影响,因此不能保证本公司不会在任何课税年度成为PFIC,也不能保证美国国税局同意本公司关于其PFIC地位的结论 。如果公司在任何课税年度是PFIC,美国持有者可能会遭受不利后果,包括在收到被视为超额分配的某些分配时增加的纳税义务(通常包括利息费用),或者可能将出售、交换或其他应税处置所得的收益定性为普通收入。某些选举(包括按市值计价对于美国持有者来说,这可能会减轻我们作为PFIC的待遇所造成的一些不利后果。建议美国持有者就持有PFIC股票的不利美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问 。
备份预扣税和 信息报告
在某些情况下,美国备用预扣税和/或信息报告可能适用于美国持有人 有关出售、交换或其他应税处置股票的付款或收益,除非符合适用的豁免。备份扣缴(目前为24%)也不适用于提供正确的纳税人识别码并在IRS Form W-9或后续表格上证明其不受备份扣缴惩罚的美国持有者 ,并且在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。未能在美国国税局W-9表格或任何后续表格上提供正确的纳税人识别码的美国持有者可能会受到美国国税局的处罚 。根据备用预扣税规则扣缴的任何金额,如果美国持有人及时向美国国税局提供所需信息,将被允许抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有),或者将被退还。美国持有者应就其免征备用预扣税的资格和免征程序咨询他们的税务顾问。
本讨论仅作为一般信息包含在本文中。建议潜在买家咨询他们自己的税务顾问,了解美国联邦所得税规则在其特定情况下的适用情况,以及有关购买、拥有和处置所发行股票的州、地方和非美国税收考虑因素。 请咨询他们自己的税务顾问,以了解美国联邦所得税规则在他们的特定情况下的适用情况,以及他们在购买、拥有和处置所发行股票时需要考虑的州、地方和非美国的税收考虑因素。
法律事务
与此次发行相关的某些法律问题将由公司加拿大法律顾问魁北克蒙特利尔的Norton Rose Fulbright Canada LLP和公司美国法律顾问德克萨斯州休斯顿的Norton Rose Fulbright US LLP代表公司传递,并由魁北克蒙特利尔的Stikeman Elliott LLP(承销商和加拿大律师Paul,Weiss,Rifkind)代表承销商转交。Norton Rose Fulbright Canada LLP和Stikeman Elliott LLP作为一个集团各自的合伙人和联营公司直接或间接实益拥有公司已发行证券的不到1%。
审计师、登记员和转让代理
本公司的独立注册会计师事务所是普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP),是特许专业会计师事务所的合伙企业,位于勒内-莱维斯克大道西1250号,2500套房。
S-29
加拿大魁北克省蒙特雷亚尔H3B 4Y1普华永道会计师事务所是独立于本公司的特许会计师职业道德规范 (魁北克)。普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的一家公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例,该公司必须与 公司保持独立。
普通股的转让代理和登记机构是加拿大计算机股份信托公司,总部设在安大略省多伦多市。
针对外国人的判决的强制执行
该公司的某些董事,即玛格丽特·S·比尔森、玛丽安·哈里森、大卫·G·珀金斯将军和安德鲁·J·史蒂文斯,居住在加拿大以外。每一位这样的董事都任命了CAE Inc.8585Céte-de-liesse,加拿大魁北克省圣洛朗H4T 1G6作为其流程服务的代理。买方被告知,即使当事人指定了送达程序文件的代理人,他们也不可能执行在加拿大获得的针对根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织的任何个人或公司的判决,或者居住在加拿大境外的任何人或公司。
S-30
此处包含的信息可能会被填写或修改。有关这些证券的注册 声明已提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。在登记声明生效之前,不得出售这些证券,也不得接受购买要约。本初步招股说明书不应构成出售要约或邀请购买要约,也不得在任何州进行此类要约、招揽或出售在根据任何此类州的证券法注册或获得资格之前属于非法的任何出售。
目前还没有任何证券监管机构对这些证券发表意见,否则即属违法。本简明招股说明书仅在可合法出售这些证券的司法管辖区内,且仅由获准出售此类证券的人公开发售。
此简短的基础架子招股说明书中的信息来自提交给加拿大证券委员会或类似机构的文件,作为参考。通过引用纳入本文的文件副本可免费从加拿大魁北克省圣洛朗8585Côte-de-liesse,Saint-Laurent,Queébec,CAE的总法律顾问、首席合规官兼公司秘书(电话:514.341.6780)索取,也可从加拿大证券管理人电子文件分析和检索系统(www.sedar.com)以电子方式获取。
初步简表基础 架子招股说明书
新发行和/或二级产品 | 2020年11月16日 |
CAE Inc.
$2,000,000,000
债务 证券
优先股
普通股
认股权证
购股合同
认购收据
单位
CAE Inc.(或本公司)可不时提供和发行任何债券、债权证、票据或其他任何种类、性质或描述的债务证据(统称为债务证券)、 优先股(优先股)或普通股(普通股,以及优先股、股权证券)、收购股权证券、债务证券或上述任何其他证券的认股权证。认购 收据(认购收据),使持有者有权在满足某些发行条件后,免费获得本简明基础架子招股说明书(招股说明书)中描述的任何其他证券、由本招股说明书中描述的任何其他证券中的一个或多个组成的单位以及这些证券的任何组合(以上所有证券统称为证券和单独证券)。 包括美元)在本招股说明书(包括对其的任何修订)的25个月期间内。证券可以单独发行或一起发行,发行金额、价格和条款将根据销售时的市场状况确定,并在随附的搁置招股说明书附录(招股说明书附录)中列出。 的具体条款
有关特定产品的证券将在适用的招股说明书附录中列出。证券可以单独发行,也可以一起发行,也可以任意组合发行,也可以作为单独的系列发行。本公司的一个或多个证券持有人也可以根据本招股说明书发行和出售证券。请参阅出售证券持有人。
在法规、法规或政策要求的情况下,如果证券是以加元以外的货币发行的,则在描述该证券的招股说明书附录中将包括适用于该证券的适当外汇汇率的披露。普通股的出售可以根据被认为是非固定价格的交易,在一次或多次交易中不时完成·在市场上按照《国家标准44-102规范》中的定义进行分配货架分布包括直接在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)或纽约证券交易所(纽约证券交易所)或其他现有普通股交易市场进行的销售,以及招股说明书附录中为此目的所述的销售。请参阅分销计划。
适用证券法允许在本招股说明书中省略的所有信息将包含在一个或多个招股说明书 附录中,这些附录将与本招股说明书一起交付给买家。就适用的证券法律而言,每份招股说明书增刊将于招股说明书增刊之日以引用方式并入本招股说明书中,且仅为发行招股说明书增刊所涉及的证券的目的而纳入本招股说明书。在投资于根据本招股说明书发行的任何证券之前,应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录 。
CAE将向适用的证券监管机构提交一份承诺书,承诺在分销时属于新的特定衍生品或资产支持证券的证券,在未向适用的监管机构进行预先清算的情况下,不会 分销此类证券的招股说明书附录中所载的披露。
为了计算根据本招股说明书不时发行的证券本金总额,以加元以外的货币(证券货币)计价或发行的证券(视适用情况而定)将使用加拿大银行每日加元汇率(证券货币于下午4:30有效)转换为加元。(蒙特利尔时间)在该等证券发行前一个营业日。
CAE的注册和总部位于圣洛朗,魁北克H4T 1G6,8585 Chemin Côte-de-liesse, Québec H4T 1G6。
本次发行由一家加拿大公司进行,根据加拿大和美国证券监管机构采用的多司法管辖区信息披露制度,该公司被允许根据加拿大的信息披露要求编制本招股说明书。美国的潜在投资者应该意识到, 这些要求与美国的要求是不同的。本文中包含或合并的财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的,它们受加拿大独立性和美国审计及审计师独立性标准的约束。它们可能无法与美国公司的财务报表相提并论。
美国的潜在投资者应该意识到,收购本文所述的证券可能会在美国和加拿大产生税收后果 。对于身为美国居民或美国公民的投资者来说,这种后果在这里可能不会完全描述。潜在投资者在决定购买任何证券之前,应咨询其自己的税务顾问。
投资者执行美国联邦证券法规定的民事责任可能会受到以下事实的不利影响:公司是根据加拿大法律注册或组织的,公司的部分或全部高级管理人员和董事可能是美国以外的国家的居民,本招股说明书和/或招股说明书增刊中点名的部分或全部承销商或专家可能是美国以外的国家的居民,以及公司和此等人员的全部或大部分资产可能位于国外。
这些证券未经美国证券交易委员会批准或不予批准,美国证券交易委员会也未就本招股说明书的准确性或充分性进行审核。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书仅在可合法出售证券的司法管辖区内构成证券的公开发售,并且仅由获准出售该证券的人在该司法管辖区内公开发售。本公司或任何出售证券的持有人可以向承销商或交易商或通过承销商或交易商提供和出售证券,也可以直接向其他购买者或通过代理提供和出售某些证券。与其发行的每期证券有关的招股说明书补充资料将列明参与该等证券销售的任何承销商、交易商、代理人或销售证券持有人的姓名,以及任何该等承销商、交易商或代理人的赔偿。普通股在多伦多证交所和纽约证交所上市,代码为CAE?除非适用的招股说明书副刊另有规定,否则普通股以外的证券不会在任何证券交易所上市。
没有任何承销商参与本招股说明书的编制,也没有任何承销商 对本招股说明书的内容进行任何审核。
以下证券的发售须经魁北克省蒙特利尔的Norton Rose Fulbright Canada LLP和德克萨斯州休斯敦的Norton Rose Fulbright US LLP代表CAE批准某些法律事项。
目录
除非上下文另有说明,否则本招股说明书中提及的CAE?或?公司指的是CAE Inc.及其合并子公司和前身公司。
以引用方式并入的文件
公司已向加拿大各省的证券委员会或类似监管机构提交了以下公司文件,作为本招股说明书的参考文件,并构成本招股说明书的组成部分:
(a) | 截至2020年3月31日的财政年度的公司年度信息表格,日期为2020年6月10日; |
(b) | 本公司于2020年和2019年3月31日及截至2019年3月31日的财政年度的经审计综合财务报表,连同独立注册会计师事务所的报告及其附注,但该等经审计综合财务报表所包括的审计报告的脚注,以及通过引用纳入本文的任何未来经审计财务报表(包括对其的任何修订),特此明确排除在F-10表格的登记报表中,通过引用将其纳入表格F-10(本招股说明书是表格F-10的一部分); |
(c) | 管理层讨论和分析截至2020年3月31日的财政年度的财务结果(年度MD&A); |
(d) | 截至2020年9月30日的三个月和六个月未经审计的公司简明中期合并财务报表及其附注; |
(e) | 管理层对截至2020年9月30日的三个月和六个月期间的财务结果进行讨论和分析(临时MD&A);以及 |
(f) | 管理层于2020年6月16日发出的委托书,与本公司于2020年8月12日举行的股东周年大会有关。 |
1
表格 44-101F1第11.1项中描述的任何类型的文件简明招股章程分布,包括 上述类型、本公司根据加拿大任何省份证券法规的要求提交的任何重大变更报告(不包括机密报告)和业务收购报告,以及本公司根据承诺向加拿大任何省份的证券监管机构提交的任何其他披露文件,在本招股说明书日期之后、本招股说明书失效日期之前的每种情况下,均应被视为通过引用方式并入本招股说明书。此外,公司在本招股说明书日期之后、本招股说明书停止生效日期 之前以Form 6-K或Form 40-F格式向美国证券交易委员会(SEC)提交的所有文件均应被视为通过引用并入本招股说明书中明确规定的Form F-10注册说明书中,如果且在一定程度上,如以Form 6-K格式提交的任何报告,则在此情况下,本招股说明书中明文规定的任何Form 6-K报告应被视为已通过引用纳入本招股说明书所包含的Form F-10注册说明书中,且在一定程度上应视为已并入该说明书中明确规定的Form 6-K或Form 40-F注册说明书中。
就本招股说明书而言,本招股说明书或以引用方式并入或被视为并入本文的任何文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或被取代,前提是此处所含的 或任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代了该先前陈述,该文件也通过引用被并入或被视为并入本招股说明书中。修改或取代声明不需要声明它已经修改或取代了之前的声明,也不需要包括它修改或取代的文档中规定的任何其他信息。就任何目的而言,作出该等修改或取代的陈述,不得视为承认经修改或取代的 陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的失实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据作出陈述的情况而有必要作出不具误导性的陈述 。任何如此修改或取代的陈述不应构成本招股说明书的一部分,除非经如此修改或取代。
载有证券发售的具体条款、最新的盈利覆盖比率披露(如果适用)以及与该证券有关的其他信息的招股说明书补充资料将与本招股说明书一起交付给该等证券的潜在购买者,并将被视为仅就发售该招股说明书补充文件所涵盖的证券的目的而通过引用的方式纳入本招股说明书补充说明书的日期。
在本招股说明书生效期间,本公司将后续年度信息表和相关年度财务报表提交给适用的证券监管机构,并在必要时得到适用证券监管机构的接受后,提交之前的年度信息表、以前的年度财务报表和所有中期财务报表,以及随附的管理层讨论和分析,以及在提交该后续年度信息表的财政年度开始前提交的重大变更报告,以及在开始之前提交的信息通函和业务收购报告。应被视为不再纳入本招股说明书,以便进一步提供和出售本招股说明书下的证券。在本招股说明书生效期间向适用的证券监管机构提交中期财务报表和随附的管理层对后续中期财务报表的讨论和分析后,在该等后续中期财务报表之前提交的所有中期财务报表和随附的管理层的讨论和分析将被视为不再纳入本招股说明书,以便进一步提供和出售本招股说明书下的证券。于本公司提交与股东周年大会有关的资料通函后,就上一次股东周年大会提交的资料通函(除非该资料通函亦与特别大会有关)将被视为不再纳入本招股书 ,以进一步要约及出售本招股说明书下的证券。
除了加拿大各省证券法规定的持续披露义务 外,CAE还须遵守1934年美国证券交易法作为
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修订(《美国交易所法案》),并据此向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。在美国采用的多司法管辖区披露制度下,此类报告和其他信息可能会按照加拿大的披露要求编制,而加拿大的要求与美国的要求不同。当CAE根据此类要求提交此类报告和其他信息时,可在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。普通股在纽约证券交易所上市。
潜在投资者仅应依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含的信息或通过引用纳入本说明书或任何适用的 招股说明书附录中的信息。本公司并未授权任何人向潜在投资者提供不同或额外的信息。本公司不会在法律不允许要约的任何司法管辖区对证券提出要约。 潜在投资者不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用方式并入的信息在除本招股说明书或适用的招股说明书附录正面的日期以外的任何日期是准确的。
任何营销材料的任何模板版本(这些术语在National Instrument 41-101中定义招股章程一般规定在招股章程增刊日期之后、根据招股章程增刊而提供的证券经销终止之前(连同本招股说明书),根据公司在SEDAR(www.sedar.com)上的简介已经或将会提交的证券分销(连同本招股章程),将被视为通过引用方式并入招股章程增刊,以分销招股章程增刊所涉及的证券。
币种参考
除非上下文另有要求,否则本文中提及的所有货币均指加元 美元。对于以加拿大货币以外的货币发行的证券,潜在购买者应意识到外汇波动可能会不时发生,本公司不会不时就 币值作出任何陈述。投资者应该就货币波动的潜在风险咨询他们自己的顾问。
有关前瞻性陈述的警告
本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件,包括有关公司预期或预期在未来可能发生的活动、事件和发展的前瞻性陈述,包括有关公司愿景、战略、市场趋势和展望、未来收入、资本支出、扩张和新举措、财务义务和预期销售额的陈述(例如,有关公司愿景、战略、市场趋势和前景、未来收入、资本支出、扩张和新举措、财务义务和预期销售额的陈述)。前瞻性陈述通常包含这样的词汇,如:相信?、?预期?、?预期?、?计划?、?意图、 ?继续?、?估计?、?可能?、?将?、?应该?、?策略?、?未来?及类似的表述。就其性质而言,前瞻性陈述要求公司做出假设 ,并受与公司业务相关的固有风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能会导致未来的实际结果与前瞻性陈述中显示的结果大不相同。虽然这些陈述是基于管理层对历史趋势、当前状况和预期未来发展的预期和假设,以及公司认为在这种情况下合理和适当的其他因素,但提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述,因为它们存在可能不准确的风险。
可能导致这种差异的重要风险包括但不限于与新冠肺炎疫情有关的风险,如健康和安全、业务减少和暂停、全球经济状况、管理层注意力转移、IT风险、流动性风险和信用风险、与行业有关的风险如竞争、业务发展和授予新合同、风险水平和时机
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国防开支、政府资助的国防和安全项目、民航业内部约束、监管事项、自然灾害或其他灾害、环境法和法规、气候变化、与CAE相关的风险(如不断发展的标准和技术创新)、公司渗透新市场的能力、研发活动、固定价格和长期供应合同、战略合作伙伴关系和 长期合同、采购和原始设备制造商(OEM)杠杆、产品集成和项目管理、保护公司的知识产权和品牌。关键人员损失、劳资关系、赔偿或保险可能无法涵盖的责任风险、保修或其他与产品相关的索赔、通过合并、收购、合资企业、战略联盟或资产剥离来整合被收购的业务、声誉风险、美国外资所有权、控制或影响缓解措施、销售周期的长度、季节性、股东的持续回报、信息技术和网络安全、公司对技术和第三方提供商的依赖、数据隐私以及与市场相关的风险资金可获得性、信用风险、养老金计划资金、在国外做生意、地缘政治不确定性、反腐败法律和税收问题。此外,由于在本招股说明书日期之后宣布或完成的事件,可能会出现差异。有关影响CAE业务的风险和不确定性的更多信息,请参阅年度MD&A和临时MD&A以及本招股说明书中的风险因素。本招股说明书中上述和其他地方描述的任何一个或多个因素,以及在此和此处通过引用并入的文件, 可能会因持续的新冠肺炎疫情而加剧,并可能对中航工程的业务、经营业绩和财务状况产生更大的负面影响。因此,提醒读者,所披露的任何风险都可能对CAE的前瞻性陈述产生重大不利影响。请读者注意,本招股说明书中上述和其他地方描述的风险,以及本文和其中引用的文件并不一定是本公司面临的唯一风险;本公司目前未知或本公司可能认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会对CAE的业务产生不利影响。
除法律另有规定外,本公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。本招股说明书中包含的前瞻性信息和陈述,以及通过引用并入本文和其中的文件,均明确受此警告性 声明的限制。
重大假设
本招股说明书中陈述的前瞻性陈述,以及通过引用纳入本文和其中的文件,均基于某些假设,包括但不限于:新冠肺炎疫情对本公司业务、经营业绩、现金流和/或财务状况的预期负面影响, 包括因新冠肺炎疫情而实施的缓解措施的预期影响,CAE从现金和现金等价物中获得的可用流动资金,CAE周转信贷安排的未支取金额 项下的可用余额。CAE的运营现金流和继续获得债务融资将足以满足在可预见的未来的财务需求;法规变更不会对CAE的业务产生实质性的财务、运营或竞争后果。有关更多信息,包括与本招股说明书中所作前瞻性陈述所依据的其他假设有关的信息,以及通过引用纳入本说明书和本文中的文件,请参阅本招股说明书中的风险因素以及年度MD&A和临时MD&A中适用的可报告部分。鉴于围绕新冠肺炎疫情的环境变化以及CAE、政府、监管机构、企业和客户做出的相关反应的影响,CAE的假设固有地存在更多的不确定性。因此,本招股说明书中概述的假设,以及本文和其中引用的文件,以及基于这些假设的前瞻性陈述,可能被证明是不准确的 。
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商标和商号
本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包括受适用的知识产权法保护的某些商标和商号,这些商标和商号是公司的财产。仅为方便起见,本招股说明书和通过引用合并于此的文件中提及的公司商标和商号可以不使用本招股说明书中的商标和商号,而在本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中使用。®或但此类引用并不意味着公司不会根据适用法律在最大程度上主张其对这些商标和商号的权利。 这类引用不会以任何方式表明公司不会在适用法律下最大程度地维护其对这些商标和商号的权利。本招股说明书中使用的所有其他商标或通过引用并入本文和其中的文档均为其各自所有者的财产。
CAE Inc.
CAE是一家高科技公司,处于数字沉浸技术的前沿,提供让世界变得更安全的解决方案。在70多年的行业第一记录的支持下,CAE继续重新想象客户体验,并对民航、国防和安全以及医疗保健领域的培训和运营支持解决方案进行革命性的改革。CAE是全球客户的首选合作伙伴,这些客户在复杂、高风险和基本上受监管的环境中运营,在这些环境中,成功的结果至关重要。为了证明客户对其解决方案的持续需求,CAE 60%以上的收入本质上是经常性的。CAE在其行业中拥有最广泛的全球业务,在超过35个国家和地区拥有约10,000名员工、160个地点和培训地点。
CAE成立于1947年,总部设在加拿大蒙特利尔,凭借 经验、强大的技术能力、训练有素的员工队伍和全球覆盖范围,建立了良好的声誉和长期的客户关系。
CAE的可报告部门包括:民用 航空培训解决方案、国防和安全以及医疗保健。
CAE的普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市,代码为:CAE。CAE的注册办事处位于加拿大魁北克省圣洛朗的8585 Côte-de-liesse,H4T 1G6。
有关本公司业务的更多信息包含在通过引用并入本招股说明书 附录的文件中,这些文件可在SEDAR网站www.sedar.com和Edgar网站www.sec.gov上查阅。
收益的使用
任何证券发行给本公司的净收益以及该等收益的建议用途将在与该证券发行有关的适用的招股说明书副刊中说明。本公司将不会通过出售证券持有人而从任何证券销售中获得任何收益。
合并资本化
适用的招股章程增刊将说明自本公司最近提交财务报表之日起对本公司股份及贷款资本的任何重大变动及该等重大变动的影响,包括(视需要而定)根据该招股章程增刊发行证券而产生的任何重大变动及该等重大变动的影响。
自2020年9月30日,也就是本公司最近提交未经审计的综合中期财务报表之日起,本公司的股份和贷款资本没有发生重大变化。
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收益覆盖率
适用的招股说明书补充文件将按要求提供与根据该招股说明书补充文件发行证券有关的收益覆盖比率 。
债务证券说明
截至本招股说明书日期,本公司已发行1.5亿美元4.36%系列A系列无担保优先票据,2026年到期的5,000万美元4.68%B系列无担保优先票据,1.27亿美元3.597的C系列无担保优先票据,2027年到期的9,800万美元3.597的D系列无担保优先票据,1,000万加元4.151%的E系列无担保优先票据,2027年到期的2,000万加元4.151的F系列无担保优先票据。 2031年到期的9000万美元4.57%系列无担保优先票据,2034年到期的9000万美元4.57%系列无担保优先票据,2034年到期的9000万美元4.72%系列无担保优先票据,以及2034年到期的1亿美元4.90%系列优先无担保票据。
本公司可单独或与普通股、优先股、认股权证、购股合同、认购收据或单位或其任何组合(视情况而定)一起发行债务证券。债务证券将在 公司与一个或多个受托人之间签订的契约(契约)下分一个或多个系列发行,受托人将在一系列债务证券的招股说明书副刊中被点名。以下对债务证券的描述以契约形式的详细规定为准。本节中对本契约或任何分期付款收据和质押协议(见下文)的某些条款的描述并不声称是完整的,并受本契约或任何分期付款收据和质押协议(视情况而定)的条款的约束,并通过参考该条款的全部内容进行限定。招股章程副刊提供的有关债务证券的特定条款将在相关招股说明书副刊中说明。此描述可能包括(但不限于)以下任何内容(如果适用):
| 债务证券的具体名称; |
| 债务证券的发行价格; |
| 债务证券本金总额的任何限额; |
| 债务证券将到期的日期(如果有)以及债务证券在宣布加速到期时应支付的部分(如果少于全部本金); |
| 债务证券将产生利息的一个或多个利率(无论是固定的还是可变的),任何该等利息的产生日期和支付该等利息的日期,以及以登记形式支付的债务证券的任何应付利息的记录日期; |
| 根据任何偿债基金或类似条款或其他规定,公司有义务赎回、偿还或购买债务的条款和条件 证券; |
| 公司可由公司选择全部或部分赎回债务证券的条款和条件; |
| 适用于债务证券的违约契约和违约事件; |
| 将债务证券转换或交换为任何其他证券的条款和条件及其调整规定; |
| 如果适用,本公司偿还全部或部分赎回该等债务证券的能力、支付该等债务证券的任何利息或通过发行本公司或任何其他实体在该等债务证券到期时偿还本金的任何能力,以及对可向其发行该等证券的人的任何限制; 该等债务证券的任何利息的支付或该等债务证券到期时所欠本金的任何偿还,以及对可向其发行该等证券的人的任何限制; |
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| 债务证券是否可以以登记形式或无记名形式发行,如果可以以无记名形式发行,则对以无记名形式发行的债务证券的发售、出售和交付以及对登记形式和无记名形式之间的交换的限制; |
| 债务证券是否可以注册的全球证券(Global证券)的形式发行,如果是,该注册的全球证券的托管人的身份; |
| 登记债务证券和无记名债务证券将可发行的授权面值,以 适用为准; |
| 将支付债务证券款项的各办事处或机构,以及可提交债务证券登记转让或交换的各办事处或机构; |
| 债务证券的计价货币或公司支付债务证券的货币 ; |
| 用于确定债务证券本金(和溢价,如有)或利息(如有)的任何指数、公式或其他方法; |
| 债务证券是否将由CAE的部分或全部子公司担保,以及任何此类担保的条款。 |
| 债务证券(或代表债务证券的分期付款收据,如适用)是否将在任何证券交易所上市; |
| 适用于修改契约条款的规定;以及 |
| 债务证券中仅适用于债务证券的任何其他条款。 |
每一系列债务证券可以在不同的时间发行,到期日不同,利息可能不同,而且可能 在其他方面有所不同。
一系列债务证券可转换或交换为本公司普通股或其他 证券的条款将在适用的招股说明书副刊中说明。该等条款可包括有关强制转换或交换(由持有人选择或由本公司选择)的条文,并可包括 根据该系列债务证券持有人将收取的普通股或其他证券数目须予调整的条文。
在任何债务证券可转换为本公司普通股或其他证券的范围内,在此类转换之前,该等债务证券的持有人将不拥有该等债务证券可转换为的证券持有人的任何权利,包括收取股息的权利或对该等标的证券的投票权。
根据本招股章程及任何招股章程副刊发售的债务证券可由分期付款收据代表,该分期付款收据将 规定以分期付款方式支付债务证券,其特定条款及规定将于适用的招股章程副刊中描述,并于分期付款收据及质押协议或类似的 协议中载明。除其他事项外,任何该等分期付款收据将证明(A)已就其所代表的债务证券支付第一期款项,及(B)分期付款收据所代表的债务证券的实益拥有权,但须受该等债务证券的质押所规限,该等债务证券须保证有义务在某一日期或之前支付该等债务证券项下的未清偿余额。任何此类分期付款收据和 质押协议或类似协议一旦签署,CAE将在签订后向证券监管机构提交一份副本,并将在CAE的SEDAR档案中查阅,网址为www.sedar.com。
本公司保留在招股说明书补充条款中加入不在本招股说明书规定的选项和参数范围内的与债务证券有关的具体条款的权利。此外,在一定程度上,
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如果招股说明书附录中描述的债务证券的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同,则本招股说明书中对该等条款的描述应视为已被该招股说明书附录中关于该等债务证券的该等不同条款的描述所取代。
股本说明
一般信息
以下是本公司现有资本的 条款和规定。招股说明书副刊提供的股权证券的特定条款和规定以及这些一般条款和规定的适用范围将在该招股说明书副刊中说明。本公司的法定股本包括不限数量的普通股,其中265,850,027股已于2020年11月13日发行及发行,以及不限数量的可连续发行的优先股 ,于2020年11月13日均无已发行及已发行的优先股。
普通股
普通股持有人有权在股东大会上每股普通股一票,在公司董事会宣布的情况下获得股息 ,并获得按比例本公司在清算、解散、清盘或以其他方式将其资产分配给其 股东以清盘其事务时的剩余财产,但须受优先于普通股的任何其他股份的权利所规限。
优先股
本公司的优先股可随时或不时以一个或多个系列发行。受加拿大商业公司法(CBCA),公司董事会可在发行前不定期确定每个优先股系列的股份数量、指定和确定各自的权利、特权、限制和条件,包括但不以任何方式限制或限制以上各项的一般性:
(i) | 关于本系列股票持有人收到 通知或出席本公司任何股东大会或在任何此类会议上投票的权利的规定(如有); |
(Ii) | 优先股息的比率或数额,不论是累积还是非累积的,支付的货币,产生或支付该等优先股息的日期或日期; |
(三) | 公司购买或赎回该系列优先股的权利(如有)及其代价、溢价(如有)以及任何此类购买或赎回的条款和条件; |
(四) | 有转换权的,如有转换权的; |
(v) | 公司应购买或可能购买的一系列优先股的条款和条件(如有);以及 |
(六) | 普通股或低于优先股的任何其他股票的股息支付限制(如果有); |
所有优先股均须获发证书及修订细则,列明该系列优先股的指定及附带的权利、特权、限制及条件。
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就股息的支付而言,每个系列的优先股有权优先于普通股以及优先股级别低于优先股的本公司任何其他股份。
如果公司清算、解散或清盘,或为清盘事务而在股东之间进行公司资产的其他分配,优先股持有人在向普通股或低于优先股的任何其他股份的持有人支付任何金额或向其分配公司的任何财产或资产之前,有权在每个系列规定的范围内获得:(A)相当于上述价格的一笔款项:(A)在任何数额之前,优先股持有人有权获得以下金额:(A)相当于上述价格的金额:(A)向普通股或低于优先股的任何其他股份的持有者支付任何数额之前,有权在规定的范围内就每个系列收取以下款项:(A)相当于上述价格的金额:(A)向普通股或低于优先股 股的任何其他股份的持有人支付任何数额的优先股根据关于该系列的规定, (C)对于有权获得累积股息的任何系列优先股,所有未支付的累积股息(就此目的而言,应按照自已支付累计股息的最后一个期间(包括分配日期在内)起的期间内每天累加该等累积股息来计算),以及(D)就有权获得 非累积股息的任何系列优先股而言,所有已宣布但未支付的股息均已宣布但未予支付。(C)对于有权获得累积股息的任何系列优先股而言,所有未支付的累积股息应视为从已支付累积股息的最后一段时间(包括分派日期在内)起逐日累算的。在向优先股持有人支付应付给他们的款项后,他们无权在任何进一步分派中分享本公司的财产或资产 。
在公司清算、解散或清盘时,所有系列的优先股应按比例参与 累积股息的支付和资产的分配,无论是自愿的还是非自愿的;但如果此类资产不足以全额支付所有优先股的到期金额,则此类资产应按比例分配如下:(A)首先支付相当于每个系列优先股的发行价格的金额 ,然后按比例分配该等资产:(A)首先支付相当于每个系列的优先股的发行价格的金额 ;如果该等资产不足以全额支付所有优先股的到期金额,则应按比例分配该等资产:(A)首先支付相当于每个系列优先股的发行价格的金额 ;如果该等资产不足以全额支付所有优先股的到期金额,则应按比例分配及(B)第二,如资产在支付根据前述(A)段须支付的所有款项后仍然存在,则须支付应累算及未支付的累积股息及已申报但未支付的优先股非累积股息。
除非作为系列附于任何优先股的条文 另有规定,否则优先股持有人无权收取本公司任何股东大会的任何通知或出席任何该等大会,并无权在任何该等大会上投票。就现行牛熊证第176条第(1)款(A)、(B)或(E)段所述修订本公司章程而言, 优先股持有人无权作为一个类别单独投票,任何系列优先股持有人亦无权作为一个系列单独投票。
任何由 优先股持有人单独作为一个类别或由优先股系列持有人单独作为一个类别(视属何情况而定)给予的批准,如已由至少三分之二(2/3)的已发行优先股或该系列已发行股份(视属何情况而定)的持有人以书面形式给予,或已由优先股或该系列(视属何情况而定)持有人会议通过的决议作出,则应被视为已给予充分批准。在该会议上以不少于三分之二(2/3)的赞成票通过。就 优先股或其任何系列持有人的任何会议发出通知、该等会议的举行及会议的法定人数而须遵守的手续,应为本公司章程中有关优先股的规定,或在没有通知的情况下,适用本公司章程为有表决权股份持有人的会议所规定的手续。(br}如无通知,则须遵守本公司章程就优先股或任何系列优先股持有人的任何会议发出通知所须遵守的手续,以及该等会议的法定人数。如无通知,则适用本公司章程就有表决权股份持有人的会议所规定的手续。)作必要的变通.
CAE股东权益保护计划
CAE是最初于1990年3月7日通过的股东保护权计划协议(不时修订和重申的权利计划)的缔约方。2018年8月14日,普通股持有人批准了一项续订配股计划的决议,并对其进行了修订,以反映2016年5月根据加拿大证券法通过的收购要约制度的变化,以及反映当前市场实践的次要修订。权利计划的副本可在SEDAR上的CAE简介下以电子方式获得,该简介可在www.sedar.com上获得。
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手令的说明
截至本招股说明书日期,本公司并无未清偿认股权证。本公司可分别或与 普通股、优先股、债务证券、购股合约、认购收据或单位或其任何组合(视情况而定)一起发行认股权证。这些认股权证将根据单独的认股权证协议或契约发行。适用于本公司根据本招股说明书发行的任何认股权证的具体条款和规定将在适用的招股说明书附录中阐述。此描述将包括(如果适用):
| 认股权证的发行数量; |
| 权证的发行价(如果有的话); |
| 认股权证将以何种货币发行,权证项下的行使价可能以该货币 支付; |
| 权证行使时,证券金额可能需要调整的事件或条件 ; |
| 该认股权证的行使权利的开始日期和该权利的终止日期; |
| 如果适用,委托书代理人的身份; |
| 权证是否会在证券交易所上市; |
| 权证是否将与任何其他证券一起发行,如果是,这些证券的金额和条款; |
| 任何最低或最高认购金额; |
| 权证是以登记形式、仅记账形式、无证书库存系统形式、无记名形式还是以临时或永久全球证券的形式发行,以及其交换、转让和所有权基础; |
| 与该等权证及行使该等权证所发行的证券有关的任何重大风险因素(br}); |
| 在权证行使时将发行的权证和证券附带的任何其他权利、特权、限制和条件;以及 |
| 认股权证及认股权证行使时将发行的证券的任何其他重大条款或条件 。 |
招股说明书补充条款下提供的任何认股权证的条款和规定可能与上述条款 不同,可能不受或不包含上述任何或全部条款。
在行使任何认股权证之前,该等认股权证持有人将不享有在行使该等认股权证时可购买的证券持有人的任何权利,包括收取股息的权利或对该等标的证券的投票权。
股份购买合同说明
公司可以发行股份购买合同,包括要求持有人有义务向公司购买的合同,以及公司在未来一个或多个日期向持有人出售指定数量的股权证券,或以预付方式发行的类似合同(在每种情况下,股份购买合同)。截至本招股说明书发布之日, 公司没有未完成的购股合同。每股证券的价格
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股权证券的数量可以在购股合同发行时确定,也可以参照购股合同中约定的具体公式确定。 股票购买合同将要求在股票购买合同发布时支付股票购买价格,或者在指定的未来日期支付。购股合同可以单独发行,也可以作为单位的一部分,可以作为持有人义务的抵押品,也可以不作为抵押品。购股合同可以要求持股人以特定方式担保其义务。购股合同也可能要求本公司定期向购股合同持有人付款,反之亦然,此类付款可能是无担保的或在某种程度上退款。
适用的招股说明书增刊将描述购股合同的条款。招股说明书增刊中的描述不一定完整,将提及与购股合同有关的购股合同,以及(如适用)抵押品、存托或托管安排。此描述将包括(在适用的情况下) :
| 购股合同是否规定持有人有义务买卖或者同时买卖股权证券以及股权证券的性质和数额,或者数额的确定方法; |
| 购股合同是预付还是分期付款; |
| 购买或出售的任何条件以及不满足该等条件的后果(br}); |
| 购股合同是以交割方式结算,还是与股权证券的价值或业绩挂钩; |
| 加速、取消、终止或其他与股份购买合同结算有关的规定 ; |
| 必须进行买卖的一个或多个日期(如有); |
| 该购股合同是否将在证券交易所上市; |
| 购股合同是以全登记形式发行,还是以全球形式发行; |
| 股份购买合同附带的任何权利、特权、限制和条件;以及 |
| 任何其他特定条款 |
适用于购股合同持有人的重要美国和加拿大联邦所得税考虑因素也将在适用的招股说明书附录中 讨论。
认购收据说明
CAE可以发行认购收据,使持有者有权在满足某些发行条件后获得债务证券、股权证券、权证、购股合同或单位或其任何组合,而无需额外的 对价。认购回执可以单独发行,也可以与其他证券一起发售,与其他证券一起出售的认购回执可以与其他证券附卖或分开发行。
订阅收据将根据CAE将与一个或多个托管代理签订的一个或多个 订阅收据协议签发。如果承销商或代理参与认购收据的销售,则其中一个或多个承销商或代理也可能是管理这些认购收据的认购收据协议的当事人。有关的认购收据协议将确立认购收据的条款。
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CAE提供的任何认购收据的特定条款和规定,以及本节中描述的一般条款和规定适用于该等认购收据的范围,将在适用的招股说明书附录中列出。招股说明书副刊将包括以下部分或全部内容:
| 认购收据的数量; |
| 认购收据的报价; |
| 债务证券、股权证券、认股权证、股票购买合同或认购收据持有人在满足解除条件后将收到的股份的名称、数量和条款(视适用情况而定),以及将导致这些数量调整的反稀释条款; |
| 为使认购收据持有者无需任何额外代价获得债务证券、股权证券、权证、购股合同或单位(视情况而定)而必须满足的解除条件; |
| 发行和交付债务证券、股权证券、权证、购股合同或单位的程序(以适用为准),在发行条件满足后,向认购收据持有人交付; |
| 是否会在债务证券、股权证券、权证、购股合同或单位(视适用情况而定)满足发行条件后向认购收据持有人支付任何款项; |
| 在满足解除条件之前,托管代理将代管出售认购收据所得的全部或部分收益以及由此赚取的任何利息收入(统称为代管资金)的条款和条件; |
| 托管代理将持有债务证券、股权证券、权证、购股合同或单位(视适用情况而定)的条款和条件,直至解除条件得到满足; |
| 托管代理在满足释放条件后将全部或部分托管资金释放给CAE 的条款和条件; |
| 如果认购收据出售给或通过承销商或代理人出售,则托管代理人将根据哪些条款和条件将部分代管资金发放给该等承销商或代理人,以支付与出售认购收据有关的全部或部分费用或佣金; |
| 如果不满足解除条件,托管代理向订阅收据持有人退还订阅收据的全部或部分订阅价,以及按比例获得的利息或从该金额产生的收入的任何按比例分配的程序; |
| CAE通过私下协议或其他方式在公开市场购买认购收据的任何权利; |
| CAE是否会以全球证券的形式发行认购回执,如果是,托管人将是谁; |
| 关于修改、修改或变更认购回执协议或认购回执附带的任何权利或条款的规定; |
| 拥有认购收据的重大加拿大联邦所得税后果和美国联邦所得税后果 ;以及 |
| 订阅收据的任何其他实质性条款、偏好、权利或限制或限制。 |
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单位说明
截至本招股说明书的日期,公司没有未偿还的单位。本公司可单独或与股权证券、债务证券、认股权证、购股合约或认购收据或其任何组合(视情况而定)一起发行单位。将发行每个单位,以便单位持有人也是组成 单位的每个证券的持有人。因此,单位持有人将拥有每种适用证券持有人的权利和义务。适用于本公司根据本招股章程可能提供的任何单位的具体条款和规定将在适用的招股说明书附录中阐述。此描述将包括(如果适用):
| 提供的单位数目; |
| 发行单位的价格(如果有的话); |
| 确定发行价的方式; |
| 发行单位的货币; |
| 组成单位的证券; |
| 单位是否将发行任何其他证券,如果是,这些证券的金额和条款; |
| 任何最低或最高认购金额; |
| 单位和组成单位的证券是以登记形式、账簿记账形式、无证库存系统形式、无记名形式还是以临时或永久全球证券的形式发行,以及其交换、转让和所有权的基础;(2)单位和组成单位的证券是以登记形式、账簿记账形式、无证库存系统形式、无记名形式、临时或永久全球证券形式发行的,还是以其交换、转让和所有权为基础的; |
| 与该等单位或组成该等单位的证券有关的任何重大风险因素; |
| 附加于该等单位或组成该等单位的证券的任何其他权利、特权、限制及条件;及 |
| 单位或组成单位的证券的任何其他重大条款或条件,包括组成单位的证券是否可以单独持有或转让,以及在什么情况下可以单独持有或转让。 |
招股说明书附录中提供的任何单位的条款和条款可能与上述条款不同,可能不受或不包含上述任何或全部条款。
危险因素
在作出投资决定之前,证券的潜在购买者应仔细考虑本招股说明书中描述的信息和本文引用的文件,包括适用的招股说明书副刊。与特定证券发行有关的其他风险因素可在适用的招股说明书副刊中说明。本文描述的风险因素和本文引用的文件(包括适用的招股说明书附录)中的一些风险因素是相互关联的,因此,投资者应将这些风险因素作为一个整体来对待。如果这些风险引发的任何事件发生,我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景以及您对证券的投资可能会受到重大不利影响。有关影响CAE业务的风险和不确定因素的更多信息,请参阅年度MD&A和临时MD&A中标题为?业务风险和不确定性的章节以及其他部分。提醒读者,上述风险不一定是公司面临的唯一风险;公司目前未知或公司可能认为不重要的其他风险和不确定因素可能会对CAE的业务产生不利影响。
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出售证券持有人
根据本招股说明书,证券可能由本公司的某些证券持有人或代表其账户以二次发行的方式出售。 将提交的招股说明书副刊将与通过出售证券持有人发行证券有关,其中将包括以下信息:
| 出售证券持有人的姓名; |
| 每个出售证券持有人拥有、控制或指导的证券数量或金额; |
| 为每个卖出证券持有人的账户分配的类别证券的数量或金额; |
| 销售证券持有人在分配后将拥有、控制或指示的任何类别证券的数量或金额,以及该数量或金额占公司已发行证券总数的百分比; |
| 出售证券的持有人是否既有记录又有实益、仅有记录、 或仅有实益;以及 |
| 需要包含在适用的招股说明书附录中的所有其他信息。 |
配送计划
本公司可通过代理人或本公司不时指定的承销商或交易商,直接向一名或多名买家发售及出售证券。本公司可不时以固定价格(不时更改)、出售时的市价、出售时厘定的不同价格、与现行市价有关的价格或协议价格(包括被视为 的交易的销售),在一宗或多宗交易中分销证券。·在市场上国家仪器44-102中定义的分配?货架分布包括直接在多伦多证券交易所、纽约证券交易所或其他现有证券交易市场进行的销售。有关这种定价的说明将在适用的招股说明书增刊中披露。公司可以在同一发行中发行证券,也可以 在不同的发行中发行证券。
本招股说明书还可能不时与某些出售证券持有人发售本公司证券有关。出售证券持有人可以直接或通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理人出售其实益拥有并不时提供的全部或部分本公司证券。本公司的证券可由出售证券持有人在一次或多次交易中以固定价格(该价格可能会不时改变)、按出售时的市价、按出售时厘定的变动价格、按与现行市价有关的价格或按协议价格出售。
招股说明书副刊 将描述每一次特定证券发行的条款,包括:(I)招股说明书副刊所涉及的证券的条款,包括提供的证券类型;(Ii)参与发行证券的任何代理人、承销商或交易商的姓名或名称;(Iii)任何出售证券持有人的姓名或名称;(Iv)由此发行的证券的买入价以及公司从中获得的收益和承担的费用部分。(V)任何代理佣金、承销折扣及其他构成须支付予代理、承销商或交易商的补偿项目;及(Vi)任何容许或再容许或支付予代理人、承销商或交易商的折扣或优惠。
如果在发行中使用承销商,承销商将自行购买由此提供的证券,并可能在一笔或多笔交易(包括协商交易)中不时地以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售。 该证券将由承销商自行购买,并可能在一次或多次交易(包括协商交易)中以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格进行转售。证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行,也可以由
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没有银团的承销商。只有招股说明书副刊中点名的承销商才被视为与其发行的证券相关的承销商。承销商购买证券的义务将受制于双方约定的前提条件,如果购买了任何证券,承销商将有义务购买该发行项下的所有证券。任何允许或重新允许或支付给代理、承销商或交易商的公开发行价和任何 折扣或优惠可能会不时更改。
该等证券亦可:(I)由本公司或出售证券持有人直接按本公司或出售证券持有人不时指定的价格及条款出售;或(Ii)透过本公司或出售证券持有人不时指定的代理人出售。参与发售及出售本招股说明书所涉及的证券的任何代理人将会在适用的招股章程副刊中注明,而本公司应付的任何佣金及/或向该代理人出售证券持有人的任何 佣金将会列载于适用的招股章程副刊内。除非在适用的招股说明书附录中另有说明,否则任何代理在其委任期内均以最佳 努力为基础行事。
本公司和/或出售证券持有人可同意向承销商支付与发行和销售任何招股说明书补充文件下提供的任何证券有关的各种服务的佣金。根据与本公司及/或出售证券持有人订立的协议,参与分销证券的代理、承销商或交易商可能有权获得本公司及/或出售证券持有人就某些责任(包括证券法例下的责任)作出的赔偿,或就该等承销商、交易商或代理可能被要求支付的 款项作出赔偿。
本公司可授权代理人或 承销商征集合格机构的要约,按照适用的招股说明书附录中规定的公开发行价格,根据延迟交付合同向本公司购买证券,该延迟交付合同规定在未来的 指定日期付款和交付。这些合同的条件和征集这些合同应支付的佣金将在适用的招股说明书副刊中列出。
每一类或系列优先股、债务证券、认购收据、认股权证、购股合同和单位将是新发行的证券,没有建立交易市场。除非适用的招股说明书副刊另有规定,否则优先股、债务证券、认股权证、认购收据、购股合约或单位将不会在任何证券或证券交易所上市 。除非适用的招股章程副刊另有规定,否则没有任何市场可供出售优先股、债务证券、认股权证、认购收据、购股合约或单位 ,而买方可能无法转售根据本招股章程或任何招股章程副刊购买的优先股、债务证券、认股权证、认购收据、购股合约或单位。这可能会影响优先股、债务证券、认股权证、认购收据、购股合同或单位在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性以及发行人的监管程度 。在适用法律的约束下,某些交易商可以在适用的优先股、债务证券、认股权证、认购收据、购股合同或单位(视情况而定)上做市,但没有义务这样做,而且可能在任何时候终止任何做市行为,恕不另行通知。不能保证任何交易商会在优先股、债务证券、认股权证、认购收据、购股合约或单位上做市,或就优先股、债务证券、认股权证、认购收据、购股合约或单位的交易市场的流动性(如有)做市。
与任何证券发行相关,但不包括 ·在市场上除非招股说明书副刊另有规定,否则承销商或代理人可以超额配售或实施稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格而不是公开市场上普遍存在的水平的交易。此类交易可以随时开始、中断或终止。承销商 或交易商均未参与?在市场上?产品,如适用项下所定义
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根据加拿大证券法,承销商或交易商的任何附属公司以及与承销商或交易商共同或协同行动的任何个人或公司不得进行任何旨在稳定或维持与根据适用的招股说明书附录分发的证券相同类别的证券或证券的市场价格的交易,包括出售总数或本金为 的证券,从而导致承销商或交易商在证券中建立超额配置头寸。
加拿大联邦所得税的某些考虑因素
适用的招股说明书补充说明书可能描述加拿大联邦所得税对投资者收购其提供的任何证券的某些后果 。潜在投资者在决定购买任何证券之前,应咨询他们自己的税务顾问。
美国居民应考虑的某些重要的美国联邦所得税问题
适用的招股说明书补充说明书可能会说明 购买根据该说明书提供的任何证券的投资者所面临的某些重大的美国联邦所得税后果。潜在投资者在决定购买任何证券之前,应咨询他们自己的税务顾问。
法律事务
本公司将由魁北克省蒙特利尔的Norton Rose Fulbright Canada LLP和德克萨斯州休斯敦的Norton Rose Fulbright US LLP转交与本公司相关的某些法律事宜。
审计师、转让代理和 注册商
该公司的独立注册会计师事务所是普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP),是特许专业会计师事务所的合伙企业,位于加拿大魁北克省蒙特雷亚尔2500室勒内-莱维斯克大道西1250号H3B 4Y1。普华永道会计师事务所已确认其独立于本公司 “特许专业会计师职业道德守则”(魁北克)。
普通股的转让代理和登记机构是加拿大计算机股份信托公司,总部设在安大略省多伦多市。
执行针对外国人的判决
公司某些董事,即玛格丽特·S·比尔森、玛丽安·哈里森、大卫·G·珀金斯将军(美国)和安德鲁·J·史蒂文斯(Andrew J.Stevens),居住在加拿大以外。每一位这样的董事都指定加拿大魁北克省圣洛朗8585 Côte-de-liesse的CAE Inc.作为其法律程序服务的代理人。H4T 1G6(加拿大魁北克省圣洛朗市Côte-de-liesse,Saint-Laurent,Québec)。买方被告知,即使当事人指定了送达程序文件的代理人,他们也不可能对根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织或居住在加拿大境外的任何个人或公司执行在加拿大获得的判决。
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作为登记声明的一部分提交的文件
以下文件已经或将作为F-10表格注册说明书(本招股说明书的一部分)的一部分提交或提交给美国证券交易委员会:以下文件以引用方式并入公司;普华永道会计师事务所的同意;与债务有关的契约形式;以及公司董事和高级管理人员的授权书。该公司的F-X表格也已单独提交给证券交易委员会。
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