本初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征集购买这些证券的要约。

根据规则424(B)(5) 提交的​

 注册号333-226944​

待完成
初步招股说明书补充资料，日期为2020年11月17日

招股说明书副刊
(参见2020年6月2日的招股说明书)

服务属性信任

$ %高级票据到期 

我们提供的本金总额为$ ，本金为到期的 %优先票据或票据。

这些票据将按    %的年利率计息，除非之前赎回，否则将于   到期。我们将支付每年 和 票据的利息，从2021年的 开始。

我们可以在票据到期前随时以我们的选择权全部或部分赎回票据，赎回价格为本招股说明书附录“票据说明-票据的可选赎回”标题下所述的赎回价格，赎回价格以整笔金额(如本文定义)为基础。如果在规定到期日之前的 ， ( 个月或之后赎回票据，则赎回金额将为零。

这些票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们不时未偿还的所有其他现有和未来的无担保和无从属债务并列。这些票据将由我们的所有子公司(我们的外国子公司和某些其他被排除在外的子公司除外)以共同和几个基础以及优先无担保的基础上提供全面和无条件的担保。附属担保将与所有附属担保人不时未偿还的其他现有及未来无抵押及无从属债务并列。该等票据及附属担保实际上将分别从属于吾等及附属担保人的所有担保债务(以担保该等担保债务的抵押品价值为限)，并在结构上从属于吾等附属公司所有不担保票据的债务及其他负债，包括吾等其他债务的担保或质押、租赁协议项下的付款义务、贸易应付款项及优先股权益。

纸币的面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

票据将是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，或在任何交易商自动报价系统上为票据报价。

投资票据涉及风险。请参阅本招股说明书补充说明书第 S-8页开始的“风险因素”，以及我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2020年9月30日的季度报告Form 10-Q中的“Risk因素”部分描述的风险。

(1)

如果结算发生在该日期之后，则自票据发行之日起加计利息(如果有的话)。

​

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2020年11月  左右，仅通过存管信托公司将票据以记账形式交付给买方，其参与者(包括Clearstream Banking，S.A.和欧洲清算银行SA/NV)的账户。

联合领导经理

瑞穗证券(Mizuho Securities) Regions Securities LLC SMBC日兴 US Bancorp

联席经理

巴克莱银行 FHN金融证券公司 摩根士丹利 Truist Securities 瑞银投资银行

本招股说明书补充日期为2020年11月  。

目录

在本招股说明书附录中，术语“SVC”、“我们”、“我们”和“我们”是指Service Properties Trust及其合并子公司，但在标题为“概要-发售”和“注释说明”的部分或除非文意另有所指外。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了此次发行的具体条款，并对附带的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分(随附的招股说明书)在“债务证券及相关担保说明”的标题下对我们的债务证券进行了概述，并提供了更多的一般性信息，其中一些信息并不适用于此次发行。

如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或在此日期之前通过引用方式并入的文件中包含的信息存在冲突，则应以本招股说明书附录中的信息为准。此外，我们在本招股说明书补充之日之后向美国证券交易委员会(SEC)提交的、并通过引用并入 中的信息

S-I

本招股说明书附录和随附的招股说明书可能会添加、更新或更改本招股说明书附录、随附的招股说明书或以前合并的文件中包含的信息。该等后续申报文件中与本招股说明书附录、随附的招股说明书或先前合并的文件不一致的任何信息将取代先前的信息。

本招股说明书附录不包含对您重要的所有信息。在作出您的投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的所有信息，包括以引用方式并入本文和其中的信息，以及我们发布的任何相关自由撰写招股说明书，这一点非常重要。请参阅本招股说明书附录中的“通过引用并入某些信息”和“在哪里可以找到更多信息”。

S-II

S-1

S-2

​

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

风险因素

我们的业务面临许多风险，其中一些风险在我们的年度报告和季度报告中的“风险因素”标题下进行了描述。我们在年度报告、季度报告及以下内容中描述的风险可能并不是我们面临的唯一风险。我们尚未意识到或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务运营或财务业绩产生重大不利影响。如果我们的年度报告、季度报告或下文描述的风险因素中描述的任何事件或情况发生，我们的业务、财务状况、流动性或运营和前景的结果都可能受到不利影响，对我们证券的投资价值可能会下降。潜在投资者在决定是否投资这些票据之前，应考虑我们的年度报告、季度报告及以下内容中描述的风险，以及本招股说明书附录中“有关前瞻性陈述的警告”标题下的信息以及我们的年度报告和季度报告中包含的信息。

与备注相关的风险

我们有大量债务，可能会产生额外的债务。

截至2020年9月30日，我们的综合债务为63亿美元，综合净债务与总资产之比为51.9%，我们的循环信贷安排下有919.9美元可供借款。管理我们循环信贷安排的协议包括一项功能，根据该功能，在某些情况下，最高总借款可用性可提高至23亿美元；然而，根据该功能，可提高此类最高借款可用性的功能可能不会在2022年7月15日之前使用。

我们面临许多与债务相关的风险，包括我们的现金流可能不足以支付所需债务的风险。我们的组织文件对我们可能承担的债务数额没有限制，我们可能会承担大量债务。我们的债务义务可能会对我们的证券持有人产生重要影响。我们的债务可能会增加我们在不利的经济、市场和行业条件下的脆弱性，限制我们在规划或应对业务变化方面的灵活性，并使我们与债务水平较低的竞争对手相比处于劣势。我们的债务还可能增加我们承担额外债务的成本，增加我们对浮动利率的风险敞口，或者使我们面临债务工具所包含的可能违约事件(如果不能治愈或免除)的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。过多的债务可能会减少可供融资的现金流，或限制我们为营运资本、资本支出、收购、建设项目、再融资、租赁义务或其他目的获得融资的能力，并阻碍我们向股东进行或维持分配的能力。2020年8月，标准普尔金融服务公司(Standard and Poor‘s Financial Services)将我们的发行人信用评级下调至BB-，将我们现有优先票据的信用评级下调至BB。同样在2020年11月，穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investor Services)将我们的高级无担保评级下调至Ba2。

如果我们在任何债务义务下违约，我们可能会在管理我们其他债务义务的协议下违约，这些债务义务有交叉违约条款，包括我们的信用协议和我们现有的优先无担保票据契约及其补充协议。在这种情况下，我们的贷款人可能会要求立即偿还任何未偿债务，我们可能会被迫以低于我们在更有序过程中获得的价值的价格清算我们的资产。

我们可能需要贷款人提供额外的豁免，以避免在我们的信用协议或公共债务协议下违约，我们目前信用协议下的豁免条款对我们支付分配、进行投资和某些资本改善的能力施加了限制，未来的任何豁免可能会施加类似或额外的限制。

根据我们的信贷协议，我们已经从贷款人那里获得了遵守当时存在的金融契约的豁免。这些豁免限制了我们支付分派的能力，而不是像目前设想的那样，或者保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的纳税资格，进行投资和改善资本。我们未来可能需要从我们的贷款人或票据持有人那里获得延期或额外豁免，以避免无法履行我们债务协议下的某些金融契约，但我们的贷款人或票据持有人不需要给予任何此类豁免和

S-8

可能会决定不这样做。如果我们没有收到任何所需的豁免，我们可能会在我们的信贷协议下违约，贷款人可以终止信贷安排，并要求我们根据我们的信贷安排支付当时未偿还的借款。我们未来可能获得的任何豁免可能会施加类似或额外的限制，这可能会限制我们向股东支付或增加分派的能力，进行我们认为应该进行的投资，并可能降低我们追求商机、发展业务和改善经营业绩的能力。此外，在我们的循环信贷安排下，借款的持续可获得性取决于我们是否满足某些金融契约和其他信贷安排条件。如果我们的经营业绩和财务状况受到当前经济状况或其他方面的重大负面影响，我们可能无法满足我们信贷协议下的契约和条件，或者无法满足我们的公共债务契约。我们预计，到2021年第一季度，可获得的偿债收入与偿债覆盖率之比可能会降至我们公共债务契约规定的1.5倍以下。当这一比率低于1.5倍时，我们将不被允许产生额外的债务，这可能会对我们的业务、运营、财务业绩和流动性产生实质性的不利影响，并可能导致我们提前借入信贷协议下的可用金额。如果我们无法承担额外的债务，我们将需要从其他来源满足我们的资本需求，例如手头的现金、运营现金流、股权融资或资产出售，这些可能是我们无法以有吸引力的条款或根本无法获得的。

我们可能无法遵守我们的信用协议和我们的优先无担保票据契约及其补充条款，包括与票据有关的条款，这可能会对我们的业务产生不利影响，并可能阻止我们向股东进行分配。

我们的信用协议和我们的高级无担保票据契约及其补充，包括与票据有关的各种条件、契诺和违约事件。我们可能不能满足所有这些条件，也可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而违反其中一些公约。例如，我们的信贷协议和优先无担保票据契约及其补充条款要求我们保持一定的偿债比率。我们遵守这些公约的能力将取决于我们从物业中获得的净租金和回报。如果我们的租金或回报下降，我们可能无法在我们的循环信贷安排下借款。遵守这些公约可能会限制我们采取对我们和我们的证券持有人有利的行动的能力。

如果我们无法在我们的循环信贷安排下借款，我们可能无法履行我们的义务或通过购买更多物业来发展我们的业务。如果我们在信用协议下违约，我们的贷款人可以要求立即付款，也可以选择不为未来的借款提供资金。在我们的信用协议下发生任何违约事件的持续期间，我们可能会受到限制，甚至在某些情况下被禁止向我们的股东进行分配。根据我们的信用协议，任何违约都可能导致我们加快偿还未偿债务的义务，或导致我们不再被允许根据我们的循环信贷安排借款，这可能会给我们带来严重的不利后果，并可能导致我们的证券价值下降。

未来，我们可能会获得额外的债务融资，适用于任何此类额外债务的契诺和条件可能比我们的信用协议或我们的优先无担保票据契约及其附录中包含的契约和条件更具限制性，包括与票据有关的契约和条件。

票据和担保在结构上将从属于我们子公司所有不担保票据的债务和其他债务的偿付，包括我们其他债务、租赁协议项下的付款义务、贸易应付款项和优先股项下的担保或质押。

我们和辅助担保人将分别是票据和担保的唯一债务人。我们的非担保人子公司是独立的、不同的法人实体，无论是或有还是其他，都没有义务支付票据或担保的任何到期金额，也没有义务为票据或担保提供任何资金，无论是通过股息、分派、贷款或其他付款方式。票据持有人从我们的非担保人子公司的任何资产中获益的权利取决于该等子公司的债权人和任何优先股权持有人的债权优先清偿。因此，票据和担保在结构上将从属于我们子公司不担保票据的所有债务和其他负债，包括对其他债务的担保或质押

S-9

我们的、租赁协议项下的付款义务、贸易应付款项和优先股权益。截至2020年9月30日，我们的非担保人子公司的债务和其他负债总额约为502.3美元(包括对其他债务和贸易应付款项的担保，但不包括对我们或附属担保人的债务)，这在结构上将优先于票据。

票据和担保将是无担保的，实际上从属于我们和附属担保人现有和未来的担保债务，但以担保该等债务的资产价值为限。

票据和担保将不会得到担保。在与吾等或吾等财产有关的破产、清算、重组或类似程序中向吾等债权人作出任何分配后，吾等有担保债务(包括吾等信贷协议项下的债务(以吾等信贷协议项下的债务当时仍有担保为限)的持有人，将有权根据适用法律及根据管辖该等债务的文书，从担保该有担保债务的资产中行使可供担保贷款人使用的补救办法，然后才可就该等资产所担保的票据支付任何款项。在这种情况下，由于票据和担保将不会由我们的任何资产担保，因此有可能没有资产可以偿还票据持有人的债权，或者，如果还有任何资产，剩余的资产将不足以全额偿付这些债权。如果该等剩余资产的价值低于票据的未偿还本金和应计利息以及与票据和担保并列的所有未来债务的总和，我们将无法完全履行票据项下的义务。此外，如果我们未能履行我们的担保债务下的付款或其他义务，该担保债务的持有人将有权取消我们担保该担保债务的资产的抵押品赎回权，并清算这些资产。因此，我们可能没有足够的资金来支付到期票据的金额。因此，票据持有者在票据上的投资可能会损失一部分或全部价值。此外，票据和担保的条款将允许我们在遵守某些债务比率的情况下产生额外的担保债务。这些票据和担保实际上将从属于任何此类额外的担保债务。

联邦和州法律允许法院在特定情况下撤销担保，并要求票据持有者退还从担保人那里收到的款项。

根据联邦破产法和州欺诈性转让法的类似条款，票据的担保可以无效，或者担保的债权可以从属于担保人的所有其他债务，条件包括担保人在发生担保所证明的债务时：

•

收到的此类担保的价值或公平对价低于合理的等价值或公平对价；以及

​

•

因此而资不抵债或资不抵债；

​

•

从事担保人剩余资产构成不合理小资本的业务或交易；或

​

•

打算招致或相信将招致超出其到期偿债能力的债务。

​

此外，担保人根据其担保支付的任何款项都可以作废，并要求退还给担保人，或退还给我们的债权人或担保人的债权人的基金。

这些欺诈性转让法所适用的破产措施将根据任何程序中适用的法律而有所不同，以确定是否发生了欺诈性转让。不过，一般来说，担保人在以下情况下将被视为无力偿债：

•

包括或有负债在内的债务总和大于其所有资产的公允可出售价值；

​

•

其资产目前的公允可出售价值低于在其现有债务(包括或有负债)变为绝对和到期时偿还其可能负债所需的金额；或

​

S-10

•

它无法偿还到期的债务。

​

我们无法向您保证法院在做出这些裁决时将适用什么标准。此外，每份担保将包含一项条款，旨在将担保人的责任限制在其可能招致的最高金额，而不会导致其担保项下的义务被视为欺诈性转移。这一规定可能不能有效地保护担保不被欺诈性转让法废除，或者可能取消担保人的义务或将担保人的义务减少到实际上使担保变得一文不值的程度。

纸币没有公开市场，人们可能无法开发、维持或具有流动性。

这些票据是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，或在任何交易商自动报价系统上为票据报价。我们不能保证将来我们的任何一种票据都会有活跃的交易市场。即使市场发展，我们的任何票据的交易市场的流动性和任何此类票据的市场报价都可能受到固定收益证券整体市场的变化、我们的财务业绩或前景的变化，或房地产投资信托基金(REITs)或整个房地产业的前景变化的不利影响。

信用评级下调可能会对票据的市场价格产生重大不利影响，并可能增加我们的资金成本。

这些票据可能会被一个或多个评级机构授予信用评级。评级机构不断审查这些信用评级，并可能根据我们的经营业绩和财务状况等因素随时改变。2020年8月，标准普尔金融服务公司(Standard and Poor‘s Financial Services)将我们的发行人信用评级下调至BB-，将我们现有优先票据的信用评级下调至BB。同样在2020年11月，穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investor Services)将我们的高级无担保评级下调至Ba2。

分配给我们债务证券的评级的负面变化可能会对票据的市场价格以及我们的成本和资金可用性产生不利影响，进而可能对我们的运营业绩和我们履行偿债义务的能力产生实质性的不利影响。

票据的部分或全部担保可能会自动解除。

在《附注说明-附属担保》中描述的各种情况下，附属担保人可以解除担保。这种解除可以在按照契约中与票据有关的条款，出售、处置或转让该附属担保人的股本或该附属担保人的几乎所有资产后的任何时间发生，或者如果该附属担保人成为本文所定义的被排除的子公司或外国子公司。特别是，在某些情况下，包括，如果我们在我们的信贷协议下借入额外的金额，导致我们的信贷协议下的抵押品覆盖率(如本文定义)超过50%，我们将被要求根据我们的信贷协议质押更多子公司的股权。如果由于这样的要求，我们质押了我们最初担保票据的任何子公司的股权，该子公司将被排除在外，该子公司担保人的子公司担保将自动终止并在该质押后解除。此外，如果债券同时获得穆迪和标准普尔的中型BBB投资级评级，并且在当时没有发生违约或债券契约项下的违约事件，且违约事件仍在继续，附属担保人在契约项下的担保和所有其他义务将自动终止和解除。因此，票据可能并非在任何时候都得到部分或全部附属公司的担保，而这些附属公司将在票据最初发行之日为票据提供担保。请参阅“附注说明-附属担保”。

S-11

子担保人财务信息汇总表

(以千为单位)
(未经审计)

下表汇总了我们和子公司担保人在剔除(I)我们和子公司担保人之间的公司间交易和余额，以及(Ii)我们任何非担保人子公司的收益和任何投资中的权益后的汇总财务信息：

(1)

截至2019年12月31日和2020年9月30日的房地产净值分别包括249,620美元和205,420美元，这些房产由我们直接拥有，不包括在附属担保人中。

​

(2)

公司间余额是指来自非担保人子公司的应收账款。

​

S-12

收益使用情况

我们估计，在支付承销折扣和我们应支付的其他预计发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益约为    美元。我们预计将用此次发行的净收益偿还我们循环信贷安排下的未偿还借款。在申请期间，本公司可将本次发行所得款项净额投资于短期投资，其中部分或全部可能未获投资级评级。

我们循环信贷安排项下的未偿还金额部分用于一般业务目的。我们的循环信贷安排以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加溢价计息，2022年7月15日到期。截至2020年11月13日，我们的循环信贷安排下未偿还的资金为475.6美元，年利率为2.85%。

部分承销商的附属公司是我们循环信贷安排下的贷款人，将按比例获得此次发行所得净收益的一部分，用于偿还其下的未偿还金额。请参阅“承保(利益冲突)-利益冲突”。

S-13

备注说明

以下对票据和附属担保的特定条款的描述补充了所附招股说明书中“债务证券和相关担保的说明”中关于债务证券和相关担保的一般条款和规定的说明，并在与之不一致的情况下取代了对一般条款和条款的说明。在讨论票据和附属担保条款时使用的某些大写词语的定义见下文“-某些定义的术语”。在本部分和定义的术语中，“SVC”、“我们”、“我们”和“我们”指的是服务物业信托，而不是其子公司。

一般

我们将在我们与作为受托人或受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间发行日期为2016年2月3日的契约或基础契约下发行票据，并补充发行日期为发行日期的补充契约，或作为补充的契约，其中包括我们、最初的附属担保人和受托人之间的契约。本契约受1939年修订的《信托契约法》或《信托契约法》的约束和管辖。这份招股说明书副刊简要总结了该契约的一些规定。此摘要不完整。如果您想了解更多有关这些条款的信息，请查看我们向SEC提交的基础契约副本，以及与我们将向SEC提交的票据相关的补充契约。有关如何查找这些文档的信息，请参阅本招股说明书附录中的“通过引用合并某些信息”和“在哪里可以找到更多信息”，以及随附的招股说明书中的“通过引用合并的信息”和“在哪里可以找到更多信息”。您也可以在马萨诸塞州波士顿联邦大街1号3楼受托人公司信托办公室查看该契约，邮编：02110。

这些票据将是本契约项下的一个单独系列，最初本金总额为$ 。本公司并不限制本公司根据本公司可发行的债务证券的金额，我们可以按一个或多个系列发行债务证券，最高可达我们为每个系列授权的初始本金总额。吾等可在未经票据持有人同意的情况下，重新开放该系列票据，并以与本招股说明书附录所提供票据相同的条款，根据契约发行额外票据或额外票据，但发行日期、发行价及首次付息日期及相关利息应计日期(如适用)除外。本系列的任何附加票据将与本系列提供的票据并列；前提是，如果出于美国联邦所得税的目的，或在适用的证券法律、法规或存托信托公司(DTC)的程序要求的范围内，此类附加票据不能与本系列提供的票据互换，则此类附加票据将具有不同的CUSIP编号。除文意另有所指外，本文中提及的“票据”在适当的范围内被视为包括实际发行的任何额外票据。

除非之前赎回，否则票据将在 ，    到期。纸币只会以全数登记形式发行，不包括票息，面额为2,000元，面额超过1,000元的整数倍则为1,000元。这些票据将由一个或多个记账形式的全局票据进行证明，除非在以下“-记账系统和票据形式”项下描述的有限情况下。

这些票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们不时未偿还的所有其他现有和未来的无担保和无从属债务并列。票据将不会由我们的任何财产或资产担保，因此，票据持有人将成为无担保债权人。票据将由本公司所有附属公司以共同及数项基准及优先无抵押基准提供全面及无条件担保，但吾等境外附属公司及以下更全面描述的被剔除附属公司除外。该等票据及附属担保实际上将从属于吾等及附属担保人的有担保债务(就票据而言，包括我们在现有信贷协议下的未偿还借款)，以担保该等有担保债务的抵押品价值为限，并在结构上从属于吾等非担保人附属公司的所有债务及其他负债，包括对吾等的其他债务、租赁协议项下的付款责任、贸易应付款项及优先股的担保或质押。截至2020年9月30日，我们在现有信贷协议下的未偿还借款约为480.1美元，目前由我们某些子公司的股本质押担保，目前由我们几乎所有子公司(包括所有子公司担保人)担保，没有其他未偿还担保债务。我们还同意为 拥有的74处房产提供第一抵押留置权

S-14

截至2020年9月30日未折旧账面价值为18亿美元的此类质押子公司，以确保我们在现有信贷协议下的义务。截至2020年9月30日，我们还有约58亿美元的额外无担保债务，这将与票据并列，包括我们800.0美元的7.50%2025年未偿还票据，受益于我们某些子公司的担保，我们的非担保人子公司的总债务和其他负债约为502.3美元(包括对其他债务和贸易应付款项的担保，但不包括欠我们或子公司担保人的债务)，这些债务在结构上将优先于票据。我们和我们的子公司可能会产生额外的债务，包括有担保的债务，但须遵守以下“-某些契约--债务产生限制”中所述的条款。

除本招股说明书附录中的“-某些契约”和随附的招股说明书中的“债务证券及相关担保说明-合并、合并或出售资产”中所述外，本公司不包含任何其他条款，在以下情况下为您提供保护：(1)涉及吾等或吾等任何关联公司的高杠杆或类似交易；(2)控制权变更；或(3)涉及吾等的重组、重组、合并或类似交易可能对阁下造成不利影响。此外，在本招股说明书附录中“-若干契约”及随附招股说明书中“债务证券及相关担保说明-合并、合并或出售资产”项下所载限制的规限下，吾等可能进行某些交易，例如出售吾等全部或几乎全部资产，或进行合并或合并以增加吾等的负债金额或大幅减少或消除吾等的资产，而该等交易可能会对吾等偿还债务(包括票据)的能力产生不利影响。我们目前无意进行高杠杆或类似的交易。

利息和到期日

票据将按本招股说明书附录封面上规定的年利率计息，自票据发行之日起(我们预计为2020年11月至  )，或自前一次付息之日(定义见下文)起计息。票据的利息每半年支付一次，在每年的 和 或利息支付日期(从2021年 开始)支付给在紧接适用的利息支付日期或常规记录日期之前的 或 (视属何情况而定)收盘时以其名义注册的人，无论常规记录日期是否为营业日。累计利息亦须于票据到期日或较早赎回日支付。票据的利息将以360天的一年为基础计算，其中包括12个30天的月。除非之前赎回，否则这些票据将在 ，    到期。如果任何利息支付日期、声明到期日或赎回日期落在非营业日的日期，支付将在下一个营业日支付，并且不会在该利息支付日期、声明到期日或赎回日期之后的一段时间内产生利息。

以全球形式向票据的账面权益持有人支付本金、保费(如果有的话)和利息将按照DTC及其参与者不时有效的程序进行。见下文“-记账系统和票据格式”以及随附的招股说明书中的“债务证券及相关担保说明-全球债务证券”。

子公司担保

SVC在票据和契约项下的义务将由SVC现有和未来的每一家子公司(被排除的子公司或外国子公司除外)在全部和无条件的基础上共同和分别担保。

截至2020年9月30日，我们的子公司(将在发行日作为子担保人)的未偿债务为13亿美元，包括对其他债务的担保。

关于为票据提供担保，附属担保人将被要求为我们现有信贷协议项下的义务提供担保。目前生效的信贷协议允许我们10亿美元的循环信贷安排的最高金额增加到23亿美元；然而，我们不被允许在2022年7月15日之前使用这一功能。 的保证

S-15

票据将是附属担保人的优先无担保债务，并将与附属担保人不时未偿还的所有现有和未来的无担保及无从属债务并列，包括它们根据我们的高级信贷安排和我们的7.50%2025票据提供的担保。

并非我们所有的子公司都会为票据提供担保。外国子公司和被排除在外的子公司将不需要成为子公司担保人。除外附属公司包括其股本已被质押作为抵押品以担保现有信贷协议下的未偿还金额的质押附属公司。根据现行信贷协议，吾等须确保现有信贷协议下吾等的未偿还借款金额与质押附属公司拥有的若干不动产的未折旧账面价值的比率不超过50%，或抵押品覆盖率。吾等可能被要求质押额外附属公司的股本作为抵押品，以符合抵押品覆盖率，例如，如果现有信贷协议下的行政代理选择将质押附属公司的不动产资产排除在抵押品覆盖率之外，或如果吾等根据现有信贷协议借入额外款项，则吾等可能被要求质押额外附属公司的股本作为抵押品，以符合抵押品覆盖率。此外，为了获得解除现有信贷协议项下一间或多间质押附属公司的股本质押，吾等可在符合现有信贷协议所规定的若干条件(包括按预计基准符合抵押品覆盖率)的情况下，选择将一名或多名附属担保人的股本质押为现有信贷协议项下的抵押品。在该附属担保人的股本质押后，该附属担保人的附属担保将自动终止并解除，相应地，该附属担保人将不再是附属担保人。

在符合某些条件(包括在形式上遵守抵押品覆盖率)的情况下，我们可以要求解除现有信贷协议下某些质押子公司的股本承诺。此外，若干质押附属公司的股本质押可在满足若干条件的情况下悉数发放，包括吾等就若干其他质押附属公司拥有的74项物业提供第一按揭留置权，而根据现有信贷协议，在某些情况下亦可解除这些抵押股份。在现有信贷协议下任何质押附属公司的股本质押解除后，除非该附属公司是被排除的附属公司或外国附属公司，否则该附属公司将被要求提供附属担保。参见“某些契约--额外的附属担保”。

在任何非担保子公司破产、清算或重组的情况下，该非担保子公司通常需要向其债务持有人、行业债权人和优先股持有人(如果有的话)付款，然后才能将其任何资产分配给我们。

截至2020年9月30日，我们在发行日不是附属担保人的子公司(包括质押子公司)的总债务和其他负债约为502.3美元(包括对其他债务和贸易应付款项的担保，但不包括欠我们或子公司担保人的债务)，这在结构上将优先于票据。此外，截至2020年9月30日，这些非担保人子公司拥有(I)约28亿美元的未折旧房地产资产，约占我们未折旧房地产资产的24.9%；(Ii)约22亿美元的未折旧房地产资产，占我们总合并资产的25.0%。

(Br)每个附属担保人在其附属担保和契约下的义务将以最高金额为限，在履行了该附属担保人根据联邦或州破产、欺诈性转让、欺诈性转让或类似法律规定的所有其他或有和固定负债后，以及在履行任何其他附属担保人就其附属担保和契约下该附属担保人的义务而从任何其他附属担保人或其代表收取分摊款或付款的任何收款或付款的权利后，将以最高额度为限，并在履行了该附属担保人在联邦或州破产、欺诈性转让、欺诈性转让或类似法律下的所有其他或有和固定负债后，以及在履行任何其他附属担保人在其附属担保人和该契约下的义务的权利后，导致该附属担保人在其附属担保和契约下的义务不构成此类法律下的欺诈性转让或欺诈性转让。见“风险因素--与票据相关的风险--联邦和州法规允许法院在特定情况下规避担保，并要求票据持有人退还从担保人那里收到的款项。”

S-16

附属担保人的附属担保将自动终止和解除，该附属担保人在本契约项下的所有其他义务将自动终止，该附属担保人将自动解除其在其附属担保项下的义务和该附属担保人在本契约项下的其他义务：

(1)

如果将该附属担保人的全部或实质所有财产或资产(包括通过合并或合并的方式)出售或以其他方式处置给不是(无论是在该交易生效之前或之后)SVC或附属公司的人；

​

(2)

如果将该附属担保人的股本出售或其他处置(包括通过合并或合并)给不是SVC或附属公司的人(无论是在该交易生效之前或之后)，且该附属担保人因出售或其他处置而不再是附属公司的情况下；

​

(3)

当该子公司担保人成为被排除的子公司或外国子公司时；

​

(4)

在所附招股说明书中“债务证券及相关担保说明-解除、失败和契约失败”中描述的票据解除、全部失效或契约失效时；

​

(5)

在该附属担保人清算或解散时，只要没有发生持续的违约或违约事件；

​

(6)

将该附属担保人合并为子公司，或将该附属担保人与(A)子公司合并(如果尚存或由此产生的实体是被排除的子公司或外国子公司或(B)SVC或其他子公司担保人)；或

​

(7)

在(A)债券从两家评级机构获得中型BBB投资级评级之日及之后；以及(B)没有违约或违约事件发生，且仍在继续。

​

可选的票据赎回

我们可以在票据到期之前随时或不时赎回全部或部分票据，我们可以选择赎回全部或部分票据。赎回价格将相当于正在赎回的票据的未偿还本金金额，加上正在赎回的票据的应计和未付利息(如果有)，到(但不包括)适用的赎回日期，加上弥补总额(如果有)。如果在规定到期日之前的 ， ( 个月或之后赎回票据，则赎回金额将为零。

我们需要在赎回日期前不少于15天也不超过60天通知每个持有人的地址，这些地址出现在受托人保存的证券登记册上，或者，如果是全球形式的票据的账簿权益，我们必须按照DTC及其参与者不时有效的程序发出通知。(br}我们必须在赎回日期前不少于15天也不超过60天通知每个持有人的地址，这些地址出现在受托人保存的证券登记册上，或者如果是全球形式的票据的账簿权益，则按照DTC及其参与者不时有效的程序发出通知。倘若吾等选择赎回少于全部票据，则将由受托人以其认为适当的方法及按照DTC及其参与者不时生效的程序挑选将予赎回的特别票据。见下文“-记账系统和票据格式”以及随附的招股说明书中的“债务证券及相关担保说明-全球债务证券”。

我们不需要在票据规定的到期日之前支付任何偿债基金或赎回款项。

某些公约

债务产生的限制。SVC不会，也不会允许任何子公司产生任何债务，如果在紧随该等额外债务的产生和收益的运用后，SVC及其子公司在按照公认会计原则确定的合并基础上所有未偿债务的本金总额超过(无重复)总和的60%，则SVC将不会、也不会允许任何子公司招致任何债务：

S-17

(1)

SVC及其子公司截至会计季度末的总资产，由SVC的10-K年度报告或10-Q季度报告(视具体情况而定)在产生此类额外债务之前最近一次向SEC提交(或者，如果根据1934年的《证券交易法》(经修订的《证券交易法》或《交易法》不允许或要求，则向受托人提交))；以及

​

(2)

SVC或任何子公司自本财政季度末以来获得的任何房地产资产或应收抵押贷款的购买价格，以及自本会计季度末以来由SVC或任何子公司收到的任何证券发售收益的金额(以此类收益未用于收购房地产资产或应收抵押贷款或用于减少债务为限)，包括与产生此类额外债务相关的收益。

​

(1)和(2)之和是我们的“调整后总资产”。

SVC不会，也不会允许任何子公司产生任何担保债务，如果在该等额外担保债务的产生和由此产生的收益的运用生效后，SVC及其子公司的所有未偿还担保债务的本金总额在按照公认会计原则确定的合并基础上超过了调整后总资产的40%，则SVC将不会、也不会允许任何子公司招致任何担保债务。

SVC不会，也不会允许任何子公司承担任何债务，前提是紧随此类额外债务的产生，并在预计基础上(包括由此产生的收益的运用)，在发生此类额外债务的日期之前的最近连续四个会计季度内，可用于偿债的综合收入与年度偿债的比率小于1.5至1.0，其计算假设为：

(1)

这类债务和SVC及其子公司自该四个季度的第一天起在合并基础上产生的任何其他债务以及由此产生的收益的运用，包括为其他债务再融资，都是在该期间开始时发生的。

​

(2)

自该四个季度的第一天开始，SVC及其子公司在合并的基础上偿还、注销或以其他方式清偿任何其他债务(但在进行此类计算时，任何循环信贷安排项下的债务金额应按该期间内此类债务的日均余额计算)，

​

(3)

在收购债务或因任何收购(包括任何人成为子公司)而产生的债务的情况下，自该四个季度的第一天起，相关收购已在该四个季度的第一天发生，并已就该收购进行适当调整，并计入该预计计算中，以及

​

(4)

如果SVC及其附属公司自该四个季度的第一天以来通过合并、股票购买或出售或资产购买或出售对任何资产或资产组进行任何收购或处置，则该等收购或处置或任何相关债务偿还已于该四个季度的第一天发生，有关该收购或处置的适当调整已计入备考计算中。

​

(5)

如果导致需要进行上述计算的债务或在相关四个季度期间的第一天之后发生的任何其他债务按浮动利率计息，则就计算年度偿债而言，该等债务的利率将按预计利率计算，就好像在整个该四个季度期间内有效的平均利率是整个该期间的适用利率一样的基础上计算该等债务的利率。(##*_)。

​

维护未担保资产总额。根据公认会计原则，SVC及其子公司在合并基础上的未担保资产总额将始终不低于SVC及其子公司无担保债务未偿还本金总额的150%。

提供财务信息。无论SVC是否仍然需要根据《交易法》这样做，它都将免费邮寄给所有持有人，并向受托人提交本应向 提交的所有年度、季度和其他报告和财务报表的副本。

S-18

根据《交易法》，SEC在收到书面请求并支付复制和交付的合理费用后，应立即向任何潜在持有人提供此类文件的副本；前提是SVC可在契约规定的时间内通过在SEC的EDGAR系统或SVC网站上提供材料来满足前述要求。如果票据由SVC的任何直接或间接母公司担保，SVC可通过提供与该直接或间接母公司有关的财务信息来履行本公约规定的与SVC相关的财务信息义务。

额外的附属担保。如果在任何时候(I)任何子公司(无论是在发行日期存在还是在发行日期之后收购或创建)成为(包括在收购或创建之日)不是被排除子公司或外国子公司的子公司，或者(Ii)任何子公司不再是被排除子公司或外国子公司，则SVC将促使该子公司在该子公司成为不是被排除子公司或外国子公司或不再是被排除子公司或外国子公司之日起30个月内签立并交付托管人，如下所述：(I)任何子公司(无论是在发行日期存在的，还是在发行日期之后收购或创建的)成为(包括在收购或创建之日)不是被排除子公司或外国子公司的子公司，或(Ii)任何子公司不再是被排除子公司或外国子公司一份补充契据，根据该契据，该附属公司将与所有其他附属担保人共同及各别全面及无条件地为票据提供担保，并交付一份高级人员证明书及合理地令受托人满意的大律师意见。

前一段中的约定将自动永久终止，SVC将在(A)票据从两家评级机构获得中型BBB投资级评级之日及之后自动永久解除该约定项下的所有义务；以及(B)未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续。

资产合并、合并或出售

SVC：本公司关于涉及SVC的某些合并和合并，以及SVC资产的某些出售的规定，将适用于所附招股说明书中“债务证券及相关担保说明--资产的合并、合并或出售”中所述的条款。

子担保人：子担保人不得与他人合并或合并，不得将其全部或几乎全部财产和资产转让、转让、租赁给他人(SVC或其他附属担保人除外)，子担保人不得允许他人(SVC或其他附属担保人除外)与其合并或合并，除非：

•

(I)附属担保人是尚存的实体，或(Ii)附属担保人是由任何此类合并或合并组成或幸存的人(如果不是附属担保人)，或已向其转让、转让或租赁的人(该人，继任担保人)是根据美国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在的实体，并以受托人满意的形式签立并交付受托人的补充契据明确承担附属担保人的责任。 (I)附属担保人是尚存的实体，或(Ii)附属担保人以外的由其组成或幸存的人(该人，继任担保人)是根据美国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在的实体，并以受托人满意的形式签署并交付受托人。

​

•

紧接该交易生效后，并将因该交易而成为附属担保人、任何其他子公司或SVC义务的任何债务视为该附属担保人、该附属公司或SVC在该交易发生时发生的债务，未发生违约事件，也未发生在通知或经过一段时间后会成为违约事件的事件，且该事件仍在继续；以及

​

•

SVC将向受托人提交一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份均说明该等合并、合并、转易、转让或租赁，如果与该交易相关需要补充契约，则该等补充契约符合本段所述契约的规定，且该契约中规定的与该交易有关的所有先决条件均已得到遵守；

​

但前款不适用于按照“-附属担保”项下所述条款解除该附属担保人在其附属担保和契约项下义务的交易。

S-19

在前述规定适用的任何交易或一系列关联交易中，如按照上述要求达成，继任担保人应继承并取代适用于本契约的附属担保人，并可行使该附属担保人的一切权利和权力，其效力与该继任担保人已被指定为该契约中的适用附属担保人一样；当继任担保人正式承担了适用的附属担保人在其附属担保人和契约下的所有义务时，除租赁的情况外，前任担保人应履行该担保人在其附属担保人和契约下的所有义务，但在租赁的情况下，其前身担保人的权利和权力应与该担保人在该契约下的权利和权力相同；当继任担保人正式承担其附属担保人和该契约下适用的附属担保人的所有义务时

违约、通知、弃权事件

本契约规定，以下事件属于与票据有关的“违约事件”：

(1)

到期和应付票据的本金或任何溢价的违约，无论是在规定的到期日，在可选的赎回时，在申报时或在其他情况下；

​

(2)

到期应付票据的任何一期应付利息，拖欠30天；

​

(3)

上文第(1)款和第(2)款涵盖的违约除外，SVC或契约中包含的任何附属担保人关于票据的任何契约的违约或违约(不包括仅为票据以外的一系列债务的利益而添加到契约中的契约)，该违约在SVC收到契约中规定的违约或违约通知后60天内持续，声明SVC违约或违约，并要求对其进行补救

​

(4)

任何SVC的债券、债权证、票据或其他债务证据，或SVC的任何抵押、契据或其他工具(包括在债券以外的公司发行的债务证券的违约)下可能发行或可能担保的SVC(或由SVC担保的任何子公司，或SVC作为债务人或担保人直接负责或承担责任的债务)的任何债务下的违约，无论这种债务现在是否存在或是否已经产生违约构成在任何适用的宽限期届满后未能支付超过5,000万美元的本金总额，并导致此类债务加速到期；如果SVC在收到契约中规定的说明违约并要求SVC清偿其他债务或导致取消或取消加速的通知后10个月内解除其他债务，或取消或取消加速，则该违约不属于违约事件；

​

(5)

某些特定的破产、资不抵债或重组事件，或法院指定SVC或任何重要子公司的接管人、清盘人或受托人，或其全部或几乎全部财产；或

​

(6)

作为重要附属公司的附属担保人的任何附属担保人不再具有完全效力和作用(契约条款预期的除外)，或在司法程序中被宣布无效，或者是作为重要附属公司或附属担保人集团的任何附属担保人(这些附属担保人加在一起将构成重要附属公司)否认或否认其在契约或其附属担保人(视属何情况而定)项下的义务(视属何情况而定)。(Br)任何附属担保人如属重要附属担保人，其附属担保人的任何附属担保人或附属担保人的任何附属担保人在司法程序中被宣布为无效或被宣布无效。

​

在违约事件发生后，根据契约条款加速发行票据时，票据的本金以及应计利息和未付利息将到期并支付。有关与违约事件有关的权利、补救措施和其他事项的说明，请参阅所附招股说明书中的“债务证券及相关担保说明-违约事件及相关事项”。

义齿改装

以下说明取代了所附招股说明书中“债务证券及相关担保的说明--契约的修改”项下的说明。

我们可以对义齿和注释进行三种类型的更改：

S-20

更改需要您的批准。首先，在未经受影响票据持有人批准的情况下，我们不能对契约和票据进行某些修改。以下是这些类型的更改的列表：

•

更改票据本金或利息的规定到期日或更改任何票据的赎回日期；

​

•

降低票据本金或利率；

​

•

减少赎回票据时的到期金额(包括任何溢价金额)；

​

•

更改票据上的币种或付款地点；

​

•

损害持有人在规定的票据到期日或之后提起诉讼要求付款的权利；

​

•

降低修改或修改契约需要征得同意的票据持有人的比例；

​

•

降低票据持有人放弃遵守本契约的某些条款或某些违约及其后果需要征得同意的比例；

​

•

免除过去在支付票据本金或溢价(如有)或利息方面的违约，或就任何未经票据持有人批准不得修改或修订的契诺或条款而违约；

​

•

解除任何附属担保人在其附属担保或契约项下的任何义务，除非符合契约的条款；或

​

•

修改上述任何规定。

​

需要多数人批准的更改。第二，某些更改需要持有不少于未偿还票据本金金额的过半数的持有人的批准。我们需要同样的多数票才能获得对过去违约的豁免。然而，未经受豁免影响的票据持有人同意，我们不能获得对付款违约或契约或上文所述第一类票据中所列第一类票据的任何其他方面的豁免--更改需要您的批准。

更改不需要审批。第三，某些变化不需要任何票据持有者的批准。其中包括：

•

证明继任债务人承担我们的义务或附属担保人的义务；

​

•

为了任何系列票据或债务证券持有人的利益，在我们或任何附属担保人的契诺中增加条款，或放弃授予我们或任何附属担保人的任何权利或权力；

​

•

为票据或任何其他系列债务证券持有人的利益添加任何其他违约事件；

​

•

增加或更改任何必要的规定，以允许或便利以无记名形式(本金可登记或不可登记)的任何系列债务证券的发行，并附带或不附带利息券，或允许或便利以无证明形式发行任何系列债务证券；

​

•

添加、更改或删除任何条款，只要该添加、更改或删除不适用于有权从该条款受益的任何现有债务担保系列的任何债务担保，或修改任何该等债务担保持有人对该条款的权利，或者该添加、更改或删除仅在没有该等担保未清偿时才生效；

​

•

增加票据或任何其他系列债务证券或其任何担保的担保或担保；

​

S-21

•

证明票据的任何附属担保人或任何系列债务证券的任何担保人的解除；

​

•

确定任何系列债务证券的形式或条款，或规定发行任何系列的额外债务证券；

​

•

为接受继任受托人的任命提供证据和规定；

​

•

消除任何含糊之处，纠正或补充本契约中可能存在缺陷或与其中包含的任何其他条款不一致的任何条款，或使本契约中适用于一系列债务证券的条款符合发售备忘录、招股说明书补充文件或初始销售时适用于该等债务证券的其他发售文件中对该等债务证券条款的描述；

​

•

允许或便利任何其他系列的票据或债务证券的失效或清偿和清偿；但此类行动不得在任何实质性方面对债务证券持有人的利益造成不利影响；

​

•

禁止认证和交付其他系列债务证券；

​

•

根据《信托契约法》的任何修正案，根据需要或需要增加、更改或删除任何规定；

​

•

遵守任何适用的托管机构的规则；或

​

•

改变在任何实质性方面不会对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的任何事情。

​

有关审批的更多详细信息。票据不被视为未偿还，因此，如果我们以信托方式为票据持有人存入或预留资金用于支付或赎回票据，或者如果我们或我们的一家关联公司拥有票据，则票据持有人没有资格投票、同意、批准或采取其他行动。票据也不被视为未清偿票据，因此，如果票据已完全失败或解除，则票据持有人没有资格根据本契约投票、同意、批准或采取其他行动，如所附招股说明书“债务证券和相关担保的说明-解除、失败和契约失败-解除”或“-完全失败”所述。

解雇、失败和圣约失败

(Br)在随附的招股说明书“债务证券及相关担保的说明-解除、失效及契约失效”中所述的契约中有关解除、完全失效和契约失效的条款将适用于票据。(Br)“债务证券和相关担保的说明-解除、失效和契约失效”中所述的契约中有关解除、完全失效和契约失效的条款将适用于票据。为免生疑问，当票据出现上述解除、完全失效或契约失效时，附属担保人将自动终止并被解除，附属担保人在本契约下的所有其他义务将自动终止，附属担保人将自动解除其附属担保人在其附属担保书下的义务以及其在本契约下的其他义务。

记账系统及备注形式

票据最初将以一张或多张完全注册的全球票据的形式发行，不含优惠券，这些票据将存放在DTC或代表DTC，并以其指定人CEDE&Co的名义注册。这意味着我们不会向每位票据持有人颁发证书。每一张全球纸币都将发行给DTC，DTC将保存其参与者(例如，您的经纪人)的计算机记录，这些参与者的客户已经购买了这些纸币。然后，参与者将保留购买票据的客户的记录。除非全部或部分兑换有证书的票据，否则每张全球纸币不得转让，但DTC、其代名人及其继承人可以将全球纸币全部转让给另一方。全球纸币的实益权益将显示在DTC及其参与者保存的记录上，全球纸币的转让将仅通过该记录进行。有关全球形式的票据、DTC和记账系统的更多信息包含在所附招股说明书的“债务证券及相关担保说明--全球债务证券”中。

S-22

某些定义的术语

以下定义的术语仅与备注相关，应与备注说明一起阅读。

“已获得债务”是指个人(1)在成为子公司时存在的债务，或(2)因从该人收购资产而承担的债务，但与该人成为子公司或该收购的预期有关或因预期该人成为子公司或进行收购而产生的债务除外。(B)“已获得债务”是指在该人成为子公司时已存在的债务，或(2)在与从该人收购资产有关的情况下承担的债务。收购债务被视为在相关收购任何人的资产之日或被收购人成为子公司之日发生。

“调整后总资产”在上面的“-某些契约-债务产生限制”中定义。

任何指定人士的“附属公司”是指直接或间接控制或被该指定人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”是指直接或间接通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导该人的管理和政策的权力；“控制”和“受控”一词具有与前述相关的含义。

截至任何日期的“年度偿债”是指在任何12个月期间为SVC及其子公司的债务利息支出的最高金额，不包括债务贴现摊销和递延融资成本。

“营业日”是指除周六、周日或受托人公司信托办公室所在城市的银行机构被要求或被授权关闭的日子外的任何一天。“营业日”是指除周六、周日或受托人公司信托办事处所在城市的银行机构被要求或被授权关闭的任何一天以外的任何一天。

“股本”对任何人而言，是指该人的任何股本(包括优先股)、股份、权益、参与或其他所有权权益(无论如何指定)，以及购买上述任何股份的任何权利(可转换为股本或可交换为股本的债务证券除外)、认股权证或期权。

“现金等价物”是指活期存款、存单或与银行或其他金融机构签订的回购协议，美利坚合众国或其任何机构或工具为及时付款而发行或直接全面担保的有价证券，或在购买时被穆迪或标准普尔评级为“P-2”(或同等评级)或更高评级的任何商业票据或其他债务。

任何时期的“可用于偿债的综合收入”是指SVC及其子公司的经营收益加上扣除的金额和减去的金额，用于(不重复)：(1)SVC及其子公司的债务利息，(2)SVC租赁所需的承租人定期更换和翻新SVC资产的现金储备，(3)基于收入的SVC及其子公司的税金拨备，(4)SVC及其子公司的税收拨备，(4)SVC及其子公司的债务利息，(4)SVC及其子公司的租赁所需的现金储备，用于定期更换和翻新SVC的资产，(3)按收入计提的SVC及其子公司的税金拨备，(4)SVC及其子公司的债务利息，(4)SVC及其子公司的租赁所需的现金储备(五)计提财产损益准备和财产折旧及摊销准备；(六)计提因会计原则改变而产生的确定当期营业利润的任何非现金费用的影响；(七)摊销递延费用。

SVC或任何子公司的“债务”是指SVC或任何子公司(不论是否或有)在以下方面的任何债务(无重复)：

(1)

借钱或以债券、票据、债权证或类似工具证明，

​

(2)

由SVC或任何子公司拥有的财产上存在的任何产权负担担保的借款，以(X)所担保的债务金额或(Y)受该产权负担的财产的公平市场价值中较小者为限。

​

(3)

与实际开立的任何信用证有关的或有的偿还义务(为对SVC或任何子公司的其他债务提供信用增强或支持而开具的信用证除外)或

​

S-23

代表任何物业或服务购买价格的递延和未付余额的金额，但构成应计费用或应付贸易的余额，或任何所有权保留协议下的所有有条件销售义务或义务除外。

(4)

SVC或任何子公司关于赎回、偿还或以其他方式回购任何不合格股票的所有义务的本金金额，或

​

(5)

SVC或作为承租人的任何附属公司根据GAAP在SVC的综合资产负债表上反映为资本化租赁的任何财产租赁，只要是上文第(1)至(5)项下的负债项目，任何该等项目(信用证除外)将根据GAAP在SVC的综合资产负债表上被适当归类为负债。债项(1)亦不包括任何债项(A)，而该债项(A)已按照债项条款或已购回、退回(或已向受托人缴存一笔不可撤销的存款，款额至少相等于该债项的未偿还本金、该债项的剩余预定付息至(但不包括)适用的到期日或赎回日期，以及该债项的条款所规定的任何溢价或其他规定)，或已予回购、退回，则不包括该债项(A)所涉及的任何债项，或该债项的条款所规定的任何溢价或其他规定的债项(或该债项的条款所规定的任何溢价或其他规定)，不可撤销地要求赎回(并且在受托人处存入一笔不可撤销的存款，金额至少等于该债务的未偿还本金、该债务的剩余预定利息支付(但不包括赎回日期)和任何溢价)或以其他方式偿付或(B)以现金或现金等价物作担保，在(B)款的情况下，该现金或现金等价物不可撤销地存入受托人，其数额至少相等于该债务的未偿还本金和剩余的预定付款。(B)以现金或现金等价物作担保，该现金或现金等价物不可撤销地存入受托人，其数额至少相等于该债务的未偿还本金和剩余预定付款的数额，在本条款(B)的情况下，该现金或现金等价物不可撤销地存入受托人。SVC或任何附属公司作为债务人、担保人或其他身份负有责任或付款的任何义务(正常业务过程中的收款目的除外), 另一人(SVC或任何附属公司除外)的债务(不言而喻，只要SVC或任何附属公司设立、承担、担保或以其他方式对其承担责任，债务应被视为由SVC或任何附属公司承担)。

​

“不合格股”对任何人来说，是指该人的任何股本，根据该股本的条款(或根据其可转换或可交换或可行使的证券的条款)，在任何事件或其他情况发生时，(1)根据偿债基金义务或其他规定到期或强制赎回(但仅可赎回未被取消资格的股本或可赎回股份的股本除外)的人的任何股本，(1)根据偿债基金义务或其他规定到期或强制赎回的股本(但仅可赎回未丧失资格的股本或可赎回的股本的股本除外)；或(1)根据偿债基金义务或其他规定而到期或可强制赎回的股本(但仅可赎回未丧失资格的股本或可赎回股份的股本除外)。于票据本金到期日或之前，或(3)票据持有人可选择全部或部分赎回(但只可赎回非不合格股本或附属债务的股本)的持有人可选择全部或部分赎回的票据。(3)票据持有人可选择全部或部分赎回(但只可赎回非不合格股本或次级债务的股本除外)的情况下，须于票据本金的指定到期日或之前赎回。

“国内子公司”是指SVC根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司(为免生疑问，不包括在美国属地下组织的任何子公司，如波多黎各)。

任何期间的“运营收益”是指不包括销售投资、非常项目的损益、提前清偿债务和财产估值损失的损益的净收益，每一种情况都反映在SVC及其子公司在该期间的财务报表中，并根据公认会计原则确定。

“产权负担”是指任何抵押、留置权、押记、质押、担保权益或其他任何形式的产权负担。

“除外子公司”是指SVC的任何子公司，(I)是质押子公司，(Ii)不是全资子公司，或除持有一个或多个不是全资子公司的子公司的股本外，不持有任何实质性资产，或(Iii)(A)持有或实益拥有受该子公司债务担保的物业的所有权或实益拥有，或是SVC的子公司的实益所有者，该子公司持有或实益拥有该等物业的所有权或实益拥有该等物业(但除该等物业外，并无其他实质性资产)；或(Ii)该附属公司并非全资附属公司，或(Iii)(A)持有或实益拥有该等物业的物业的所有权或实益拥有者，或(Iii)持有该等物业的产权或实益拥有该等物业的物业

S-24

(br}除该等实益所有权权益外，没有其他物质资产)及(B)根据证明该等担保债务的任何文件、文书或协议，禁止或预期禁止担保任何其他人的债务，或(Y)禁止根据该附属公司组织文件的规定担保任何其他人的债务，该规定包括在该附属公司的组织文件中，作为延长该担保债务的条件或预期条件；以及(B)(X)禁止或预期禁止根据证明该等担保债务的任何文件、文书或协议担保任何其他人的债务，或(Y)禁止担保任何其他人的债务，该规定包括在该附属公司的组织文件中，作为延长该等担保债务的条件或预期条件；就本款而言，根据与根据本款属例外附属公司的附属公司订立的租契而属承租人的任何附属公司，亦须当作为例外附属公司。此外，(I)新泽西州有限责任公司Candlewood Jersey City-Urban Renewal，L.L.C.及(Ii)根据现有信贷协议定义为“排除附属公司”的任何附属公司，就本定义而言应被视为排除附属公司。

“现有信贷协议”是指由SVC、富国银行、作为行政代理的国民协会以及贷款人和其他当事人之间于2018年5月10日修订并重新签署的信贷协议，经2019年9月17日的第一修正案、2020年5月8日的第二修正案和2020年11月5日的第三修正案修订，并可能进一步修订、重述、补充、修改、续签、退款、增加、延长。以任何方式(无论是在终止时、终止后或其他情况下)进行替换，或不时进行全部或部分再融资。

“外国子公司”是指(A)任何真实的外国子公司，(B)除了一个或多个真实的外国子公司的股本外，没有任何实质性资产(由SVC真诚确定)的任何国内子公司，以及(C)拥有真实的外国子公司的任何股本的SVC的任何子公司(包括否则将是国内子公司的任何子公司)，如果根据SVC的善意判断，可以合理预期由该子公司提供子公司担保，将导致以下情况的任何收益：(A)任何真实的外国子公司；(B)任何没有实质性资产(由SVC真诚地确定)的国内子公司；(C)拥有真实的外国子公司的任何股本的SVC的任何子公司(包括否则将是国内子公司的任何子公司)，如果根据SVC的善意判断，可以合理预期该子公司提供子公司担保，将导致为美国联邦所得税目的而确定的，在美国联邦所得税目的下被视为向该Real Foreign子公司的美国母公司支付的股息。

“GAAP”是指美国公认的会计原则，于2016年2月3日生效，这是SVC作为受托人根据2016年2月3日SVC和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的Indenture首次发行证券的日期。“GAAP”指的是美国公认的会计原则，该原则于2016年2月3日在SVC和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间作为受托人首次发行证券。

“担保”是指任何人直接或间接担保他人债务的任何义务，或有或有义务，以及该人的任何直接或间接义务，或有义务或其他义务：

(1)

购买或支付(或为购买或支付而垫付或提供资金)该另一人的债务(不论是凭借合伙安排产生的，还是通过协议妥善保管、购买资产、货物、证券或服务、接受或支付、或维持财务报表条件或其他方式产生的)；或

​

(2)

(br}为以任何其他方式保证该等债务的债权人获得偿付或保护该债权人免受(全部或部分)损失的目的而订立的；但“担保”一词不包括在通常业务过程中托收或存款的背书。作为动词使用的“担保”一词也有相应的含义。

​

“发行日期”是指根据本契约首次发行票据的日期。

“合资权益”是指SVC及其子公司的资产，一方面是对SVC及其子公司共同拥有的房地产或其他财产的股权投资，或者是对持有房地产或其他财产的实体的股权投资，另一方面是指SVC及其子公司和一个或多个不构成SVC的附属公司的其他人的资产，但不包括(1)是子公司的任何实体或财产，如果共同所有(如果在一个单独的实体中)将构成或本来将构成子公司的财产，或(2)SVC当时的经理或SVC经理的附属公司提供管理服务。在任何情况下，合资公司的权益都不包括在国家或地区证券交易所或公认的场外交易市场交易的股权证券，或债务证券、抵押贷款或其他债务的任何投资。

S-25

“整笔金额”是指，就 ， 之前任何票据的任何可选赎回而言，指(I)赎回的每一美元本金在赎回之日的总现值，以及假若在 ， 赎回时应就该美元支付的利息(不包括赎回日应计的利息)的超额(如有)。该等本金及利息按每半年按再投资利率(于发出有关赎回通知前第三个营业日厘定)从假若在 ， 赎回则应支付的本金及利息分别超过(Ii)正被赎回票据的本金总额而厘定。如果在 ， 当日或之后赎回票据，赎回金额为零。

补足金额由SVC计算，并在提交给受托人的高级人员证书中载明，受托人有权依赖该高级人员的证书。

“中型BBB投资级评级”是指穆迪或标准普尔的BBB或BBB(或同等评级)给予的等于或高于Baa2(或同等评级)的评级，或者如果穆迪或标准普尔出于SVC无法控制的原因停止对票据进行评级，则指任何其他评级机构给予的同等投资级评级。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何后继者。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“质押附属公司”是指其股本已被质押作为抵押品以保证现有信贷协议项下未偿还金额的附属公司。

“财产”是指任何一块不动产，以及其上的所有改进。

“评级机构”是指(1)穆迪和标准普尔各自的评级机构；(2)如果穆迪或标准普尔因SVC无法控制的原因而停止对票据进行评级或未能公开提供票据的评级，则由SVC选择作为穆迪或标准普尔的替代机构，或由SVC选择作为穆迪或标准普尔的替代机构的“国家认可的统计评级机构”，该术语在《交易法》第293(A)(62)节中被定义为“国家认可的统计评级机构”，其定义如下：(1)穆迪和标准普尔各自的评级机构；以及(2)如果穆迪或标准普尔停止对票据进行评级或由于SVC无法控制的原因而未能公开提供对票据的评级，则由SVC选择作为穆迪或标准普尔的替代机构

“真正的外国子公司”是指SVC的非境内子公司。

“再投资利率”是指年利率，等于 %( 百分之一(%)和在统计新闻稿中“财政部固定到期日”标题下公布的最近五天中每一天的固定到期日国债收益率的算术平均值，其对应于剩余期限(四舍五入至最近一个月)(如果到期日与票据到期的本金和利息相对应的到期日，则为本金和利息)的算术平均值，该数字在统计新闻稿中以“财政部不变到期日”的标题显示，其对应的是剩余期限(四舍五入至最近一个月)(如果到期日与票据到期的本金和利息相对应的到期日，应被视为，)，自赎回票据的赎回日起。如果没有到期日正好对应于该剩余年限至到期日，则与该剩余年限至到期日最接近的两个已公布到期日的收益率应根据前一句话计算，再投资率应以该收益率为基础进行直线内插或外推，并将每个相关期间四舍五入到最近的月份。为计算再投资率，应使用在确定整体金额之前发布的最新统计数据。

“担保债务”是指以SVC或其子公司财产上的产权负担为担保的SVC或其子公司的债务。

“重大附属公司”是指SVC的“重大附属公司”(根据SEC根据1933年证券法(修订本)颁布的S-X法规的含义)的任何附属公司。

“标准普尔”指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司或其任何后续业务。

S-26

“统计数据发布”是指指定为“H.15”的统计数据发布或任何后续出版物，由美联储系统每日发布，并确定交易活跃的美国政府证券按固定到期日调整后的收益率，或者，如果此类统计数据发布(或任何后续出版物)在根据契约作出任何决定时未发布，则指根据SVC指定的、用于此目的的类似市场数据的任何公开来源(应由SVC指定)。

“次级债务”是指根据该等债务的条款，其偿付权从属于票据的本金、利息和溢价(如有)的债务。

“子公司”是指任何公司或其他个人，其(1)拥有有投票权的股权证券的投票权，或(2)其未偿还股权由SVC或SVC的一个或多个其他子公司直接或间接拥有，并且需要根据GAAP进行合并。就本定义而言，“有投票权的股权证券”是指在选举董事或担任类似董事职务的人员方面具有投票权的股权证券，无论是在任何时候，还是只有在高级证券没有因任何意外情况而具有这种投票权的情况下。

“附属担保”是指附属担保人根据本契约条款对票据的付款所作的任何单独担保。

“附属担保人”是指在发行日为票据提供附属担保的SVC的每一家子公司，以及根据契约为票据提供附属担保的SVC的任何其他子公司；但一旦该人按照契约解除或解除其附属担保，该人就不再是附属担保人。(br}“附属担保人”是指在发行日为票据提供附属担保的SVC的每一家子公司，以及根据契约为票据提供附属担保的SVC的任何其他子公司；但一旦该人按照契约解除或解除其附属担保，该人就不再是附属担保人。)

截至任何日期的“总资产”是指(1)未折旧的房地产资产和(2)根据GAAP确定的SVC及其子公司的所有其他资产(但不包括应收账款和无形资产)的总和。

截至任何日期的“未担保资产总额”是指(1)未折旧的房地产资产(不担保任何部分的担保债务)和(2)SVC及其子公司不担保任何部分的担保债务的所有其他资产的金额之和，这两种情况都是在根据公认会计原则(但不包括应收账款和无形资产)综合基础上确定的日期；但在综合确定未担保资产总额占SVC及其子公司的未担保债务本金总额的百分比时，按照上文“--某些契约--维持未担保资产总额”中的规定，合资企业权益应从未担保资产总额中剔除，只要合资企业权益不包括在未担保资产总额中。

截至任何日期的“未折旧房地产资产”是指在该日期与SVC及其子公司的房地产资产相关使用的房地产和相关有形个人财产的成本(原始成本加上资本改善)，然后按照公认会计原则(GAAP)综合折旧和摊销前的成本。

“无担保债务”是指SVC或其子公司的任何非担保债务。

“表决权股票”是指任何个人、任何类别或种类的股本，通常有权投票选举该人的管理机构的董事、受托人、经理或其他有表决权的成员。

“全资附属公司”是指SVC和/或SVC的一个或多个附属公司拥有其全部已发行表决权股票(董事资格股份和根据适用法律或法规须由他人拥有的非实质性数额的表决权股票除外)的任何子公司。

偿债基金

这些票据无权获得任何偿债基金付款。

S-27

注册商和付款代理

我们已初步指定美国全国银行协会作为票据的登记和支付代理。利息和本金的支付将在付款代理人的办公室或根据契约指定的其他一个或多个地点支付，票据可以转让。对于我们以记账形式发行并由全球票据证明的票据，我们将向DTC付款。

S-28

重要的美国联邦所得税考虑因素

以下美国联邦所得税考虑因素摘要以1986年修订的《国内税法》或IRC、财政部条例以及现行有效的裁决和决定为基础，所有这些都可能会发生变化，可能具有追溯力，也可能有不同的解释。我们没有要求美国国税局或美国国税局就本摘要中描述的任何事项作出裁决，我们也不能保证国税局或法院会同意本摘要中的陈述。只有当您将我们的票据作为资本资产持有时，本摘要才适用于您，资本资产通常是为投资而持有的资产，而不是作为存货或在贸易或业务中使用的财产。如果您遵守联邦所得税法的特殊规定，则摘要不会讨论可能与您相关的所有特殊税务考虑因素，例如，如果您是：

•

银行、保险公司或其他金融机构；

​

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

​

•

A子章S公司；

​

•

证券或外币经纪、交易商或交易商；

​

•

使用美元以外的本位币的美国持有者(定义见下文)；

​

•

获得或拥有我们与雇佣或其他服务表现相关的票据的人；

​

•

缴纳替代性最低税额的人员；

​

•

作为跨境、套期保值交易、推定出售交易、推定所有权交易或转换交易的一部分，或作为“合成证券”或其他综合金融交易的一部分，收购或拥有我们票据的人；

​

•

一名美国侨民；

​

•

在适用纳税年度内在美国居留183天或以上的非居民外国人；或

​

•

信托、房地产、免税单位或者外国人，以下摘要中具体描述的除外。

​

受IRC第451(B)节规定的特殊税务会计规则约束的我们票据的潜在收购人可能受到以下未讨论的特别规则的约束，并鼓励此类潜在收购人就这些规则的应用和联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。此外，以下摘要没有涉及与我们票据的购买、所有权和处置有关的所有可能的税收考虑因素，特别是没有讨论任何遗产、赠与、跳代转让、州、地方或外国税收考虑因素。出于所有这些原因，我们鼓励您和我们票据的任何潜在收购者与税务顾问就购买、拥有和处置我们票据的联邦所得税和其他税务考虑进行咨询。

您的联邦所得税后果通常会因您是否为“美国持有者”而有所不同。在本摘要中，如果您是我们票据的实益所有人，并且出于联邦所得税的目的，则您是美国持有者：

•

是美国公民或居民的个人，包括合法的美国永久居民或符合联邦所得税法规定的居留条件的外国人；

​

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律创建或组织的、为联邦所得税目的而被视为公司的实体；

​

•

其收入应缴纳联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

如果美国境内的法院能够对

​

S-29

信托的管理人和一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或在财政部条例规定的范围内，控制1996年8月20日存在的、已选择被视为国内信托的信托；

其美国持有者身份不会被适用的税收条约覆盖。相反，如果您是我们票据的实益所有者，而不是被视为合伙企业(或其他安排)的实体(或其他安排)或美国持有者，则您是“非美国持有者”。如果出于联邦所得税的目的，任何被视为合伙企业的实体(或其他安排)持有我们的票据，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的纳税状况和合伙企业的活动。出于联邦所得税目的，任何被视为合伙企业的实体(或其他安排)持有我们的票据，此类合伙企业的合伙人(根据联邦所得税目的而确定)应就购买、拥有和处置我们票据的联邦所得税后果和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。

预计这些票据将不会以美国联邦所得税或OID的原始发行折扣发行。若票据本金金额超过其“发行价”(即大量票据以现金方式出售的第一价格，不包括以承销商、配售代理或批发商身份行事的债券公司、经纪商或类似人士或组织的销售)，且超过或等于最低金额(一般为票据本金的0.25%乘以票据发行日期至到期日的完整五年数)，则该等票据将被视作以OID方式发行的票据。(注：本金金额为本金的0.25%乘以票据发行日期至到期日的完整年数，不包括向债券公司、经纪或类似人士或以承销商、配售代理或批发商的身份行事的人士或组织出售的首发价)。如果根据这些规则，票据被视为以OID发行，持有者通常被要求在收到相应的现金付款之前，基于到期日收益率不变的应计方法将OID计入收入中。本讨论的其余部分假定，为美国联邦所得税目的发行的纸币不会带有旧ID。

美国持有者的税务考虑因素

如果您是美国持有者：

利息支付。一般情况下，您必须将票据利息作为普通利息收入包括在毛收入中：

•

收到后，如果您出于联邦所得税的目的使用现金计算法，或者

​

•

在应计时，如果您使用应计会计法计算联邦所得税。

​

票据购买价格的任何部分，如果一般可以分配给先前应计利息，则可被视为抵消票据下一次预定利息支付的利息收入的一部分。任何如此抵消的利息收入都无需纳税。

市场折扣。如果你收购一张票据，而你在收购时在该票据上的经调整计税基准低于其本金金额，则除非该市场折扣金额低于一个最低金额(一般为票据本金金额的0.25%乘以票据到期前的剩余整五年数)，否则你将被视为以“市场折扣”收购了该票据。根据市场折扣规则，您将被要求将出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的任何收益，或在某些免税处置(如赠与)的情况下的票据的任何增值视为普通收入，但市场折扣之前未包括在您的收入中，并且在处置时被视为票据上的应计收入。此外，您可能被要求推迟到票据到期日或更早的应税处置时，扣除所有或部分因购买或继续购买或携带票据而产生的债务的利息支出。任何市场折价将被视为在您收购之日至票据到期日期间按比例累计，除非您选择按恒定收益率法累计市场折价。此外，您可以选择将市场折扣计入当前应计收入中，采用应课差饷租法或恒定收益率法，在这种情况下，上述关于递延扣除利息的规则将不适用。这项将市场贴现计入当前收入的选择一旦作出，将适用于您在选择适用的第一个纳税年度或之后获得的所有市场贴现义务，未经美国国税局同意，不得撤销。我们鼓励您就这些选举咨询您的税务顾问。

S-30

可摊销债券溢价。如果你购买了一张票据，并且在购买时你在该票据上的调整税基大于其本金，你将被视为以“债券溢价”收购了该票据。一般情况下，您可以选择在票据的剩余期限内按不变收益率法摊销这笔债券溢价，任何一年的摊销金额通常将被视为该年度票据利息收入的减少。如果根据较早的可选赎回日期和该日的赎回价格计算的债券溢价摊销金额低于根据票据到期日及其声明的本金计算的到该日期的摊销金额，则您必须假设票据将在可选赎回日期以可选赎回价格赎回，计算债券溢价摊销的金额和时间。您通常可以重新计算您的债券溢价、摊销金额和扣除表，前提是您的票据在较早的可选赎回日期并未实际赎回。如果你不选择摊销债券溢价，你在票据上的债券溢价将减少你在处置该票据时确认的收益或增加损失。任何摊销债券溢价的选择都适用于您在适用于该选择的第一个纳税年度开始时持有的所有应税债务，以及您此后获得的所有应税债务。未经美国国税局同意，不得撤销摊销债券溢价的选举。我们鼓励您就这次选举咨询您的税务顾问。

票据的处置。在出售、交换、赎回、报废或其他应课税处置时，您一般将确认损益，其数额等于(1)您在本次出售、交换、赎回、报废或其他处置时收到的现金或财产(按其公平市值估值)之间的差额(如有的话)，但如上文“利息支付”项下所述应纳税的应计利息和未付利息的金额除外，以及(2)您在票据中的调整计税基准，则您将确认收益或损失的金额为(1)与您在此次出售、交换、赎回、报废或其他应课税处置时收到的现金或财产的价值之间的差额(2)与(2)您在票据中的调整计税基准之间的差额。一般而言，您在票据中调整后的纳税基础将等于您购买票据的成本，不包括支付给先前应计利息的任何金额，增加的是您在票据的收入中包括的任何市场折扣，减去的是票据的任何摊销债券溢价。除之前未计入收益的应计市场折价外，如上所述，您的收益或亏损一般将是资本收益或亏损，如果您在处置时持有票据超过一年，则将是长期资本收益或亏损。对于非公司的美国持有者，优惠税率可能适用于长期资本利得。资本损失的扣除额是有限度的。

医疗保险缴费税。作为个人、遗产或信托的美国持有者通常被要求为他们的净投资收入(包括我们票据的利息和出售或以其他方式处置我们票据的收益)支付3.8%的联邦医疗保险税，或者在遗产和信托的情况下，他们的净投资收入没有分配，在每种情况下，他们的调整后收入总额都超过了适用的门槛。

非美国持有者的税务考虑因素

管理非美国持有者的美国联邦所得税的规则很复杂，以下讨论仅是对与此类投资者相关的票据投资的重要考虑因素的总结。如果您是非美国持有者，我们敦促您咨询您自己的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和外国税法(包括任何报税申报和其他报告要求)对您收购或投资我们的票据的影响。

如果您是非美国持有者：

一般。在以下情况下，您将不需要缴纳联邦所得税：支付本金、保费或全额(如果有的话)或支付票据利息，或出售、交换、赎回、退还或其他处置票据：

•

您不直接或间接拥有我们所有类别有表决权股份总投票权的10%或更多；

​

•

您与票据有关的收入和收益与美国贸易或业务的开展没有有效联系；

​

S-31

•

您不是与我们相关或受我们共同控制的受控外国公司；

​

•

我们或适用的支付代理人或扣缴代理人已在支付利息、本金、保费或全额的当年或上一个日历年度，在适用的IRS表格W-8的说明规定的范围内，及时从您那里收到正确签署的适用的IRS表格W-8或实质上类似的表格；以及

​

•

在出售、交换、赎回、报废或以其他方式处置个人非美国持有者认可的票据的收益的情况下，您在确认收益的纳税年度内在美国停留的天数少于183天。

​

美国国税局W-8表格或实质上类似的表格必须由您在伪证惩罚下签字，证明您是非美国持有者，并提供您的姓名和地址，您必须在更改后30天内通知扣缴代理人报表上的信息有任何变化。如果您通过证券结算机构或其他合格的金融机构持有票据，该组织或机构可以向扣缴代理人提供签署的对账单。然而，在这种情况下，签署的声明通常必须附有一份声明，其中包含您提供给组织或机构的已执行的美国国税局W-8表格或基本上类似的表格中的相关信息。如果您是持有我们备注的合伙企业的合伙人，则您和合伙企业都必须遵守适用的认证要求。

除与美国贸易或业务的经营有效相关的票据的收入或收益(如下所述)外，您确认的不符合免税资格的利息或收益将按30%的税率缴纳联邦所得税，利息将从利息支付中扣缴，除非适用的所得税条约予以减免或取消。一般情况下，您必须使用适用的美国国税局W-8表格或实质上类似的表格来申请所得税条约福利。如果您是根据所得税条约申领福利的非美国持有者，您应该意识到，您可能需要获得纳税人识别号，并根据适用条约的福利限制条款证明您的资格，以符合财政部条例的适用证明要求。

有效地将收入和收益联系在一起。如果您是非美国持有者，其票据的收入和收益实际上与美国贸易或企业的行为有关(如果适用的所得税条约规定，可归因于您在美国设立的常设机构或固定基地)，您将按与美国持有者大致相同的方式缴纳定期联邦所得税，并将适用一般联邦所得税申报要求。此外，如果您是一家公司，您可能需要缴纳相当于该纳税年度有效关联调整后收益和利润的30%的分支机构利得税，除非您有资格根据适用的所得税条约享受较低的税率。要获得与美国贸易或商业行为有效相关的票据利息预扣的豁免，您通常必须向扣缴代理人提供一份适用的美国国税局W-8表格或实质上类似的表格。

信息报告、备份预扣和外国账户预扣

在以下讨论的情况下，根据《外国账户税收合规法》(FATCA)进行的信息报告、备份预扣和预扣可能适用于向您支付利息和其他款项。在备份预扣下预扣的金额通常不是附加税，只要您向美国国税局提供必要的信息，就可以由美国国税局退还或从你的联邦所得税债务中扣除。

根据FATCA，非美国金融机构和其他非美国实体必须遵守尽职调查和报告要求，以确定美国人直接或间接持有的账户和投资。如果不遵守这些附加信息报告、认证和其他要求，可能会导致对非美国人的适用付款征收30%的预扣税，尽管所得税条约中有任何其他适用的条款。特别是，作为遵守上述尽职调查和报告要求的外国金融机构的收款人，必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求财政部承诺确认“特定的美国人”或“美国所有的外国实体”(每个都在IRC及其行政指导中定义)持有的账户，每年报告信息

S-32

向不合规的外国金融机构和账户持有人预扣30%的适用款项。位于与美国就这些要求有政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构可能受到不同规则的约束。上述预扣一般适用于我们票据的利息支付。一般来说，为了避免扣留，持有人通过任何非美国中介持有我们的票据，必须证明其符合上述制度，并且非美国持票人必须提供具体的文件(通常是适用的美国国税局表格W-8)，其中包含有关其身份、地位以及(如果需要)其直接和间接美国所有者的信息。如果您通过非美国中介或非美国持有者持有我们的票据，我们鼓励您就外国账户纳税合规问题咨询您的税务顾问。

如果您是美国持有者。当您收到票据的利息支付或出售、交换、赎回、退役或其他处置票据的收益时，您可能会受到后备扣缴的约束。一般来说，如果您在伪证处罚下正确地签署了一份美国国税局W-9表格或基本上类似的表格，您可以避免这种备份扣缴：

•

请提供正确的纳税人识别码；

​

•

证明您免除了备份扣缴，因为：(A)如果您属于列举的豁免类别，(B)您未收到美国国税局的通知，表示您受到备份扣缴的影响，或者(C)您已收到国税局的通知，表示您不再受到备份扣缴的影响；以及

​

•

证明您是美国公民或其他美国人。

​

如果您没有在美国国税局的W-9表格或基本类似的表格上提供正确的纳税人识别码和适当的证明，您可能会受到美国国税局的处罚。

除非您在正确签署的美国国税局W-9表格或实质上类似的表格上确定您属于列举的免税类别，否则在该日历年度向您支付的票据的利息和其他付款，以及预扣税款(如果有)将报告给您和美国国税局。

如果您是非美国持有者。在每个日历年支付给您的票据的利息金额，以及扣缴的税款(如果有的话)通常会报告给您和美国国税局(IRS)。这一信息报告要求适用于无论您是否需要预扣我们票据上的利息和其他付款，或者预扣是否被适用的税收条约减少或取消。此外，在票据上支付给您的利息一般将受到备用预扣的约束，除非您在适用的美国国税局表格W-8或基本上类似的表格上以上述方式向扣缴代理人适当证明您的非美国持有人身份，在“非美国持有人的税务考虑”项下。如果您在适用的美国国税局W-8表格或实质上类似的表格上向扣缴代理人适当证明您是非美国持有者，则信息报告和备用预扣将不适用于您在出售、交换、赎回、报废或以其他方式处置票据时获得的收益。然而，即使没有签署适用的美国国税局W-8表格或实质上类似的表格，在某些情况下，信息报告和备份扣缴可能不适用于您在出售、交换、赎回、报废或以其他方式处置票据时获得的收益，如果您是通过经纪商的外国办事处获得这些收益的，则信息报告和备份扣缴可能不适用于您在出售、交换、赎回、报废或其他处置票据时获得的收益。

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承销(利益冲突)

我们打算通过以下指定的承销商发行票据。美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)、加拿大皇家银行资本市场公司(RBC Capital Markets，LLC)和富国银行证券公司(Wells Fargo Securities，LLC)将担任此次发行的联合簿记管理人和承销商代表。在符合吾等与承销商之间的承销协议所载的条款及条件下，吾等已同意向承销商出售下列债券的本金总额，而承销商已个别而非共同同意向吾等购买下列债券的本金总额。

承销商已同意，如果他们购买任何票据，将购买根据承销协议出售的所有票据。承销商违约的，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们同意赔偿承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》承担的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商在发行票据时、在发行时以及在发行和接受票据时，须经其律师批准，包括票据和担保的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，如承销商收到高级职员证书和法律意见。承销商发行票据时，必须事先出售票据，并接受承销商接受的法律事项，包括票据和担保的有效性以及承销商收到高级职员证书和法律意见等其他条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金、折扣和费用

承销商代表已告知我们，承销商最初建议按本招股说明书附录封面所列的公开发行价向公众发售票据，并以该价格向交易商提供不超过每张票据本金不超过    %的优惠。承销商可以允许，交易商也可以向其他交易商提供不超过每张票据本金    %的折扣。首次公开发行(IPO)后，公开发行价格、优惠和折价可能会发生变化。

S-34

下表汇总了我们将向承销商支付的与此次发行相关的折扣。

本次发行的费用(不包括承销折扣)预计为   百万美元，由我们支付。

新一期证券发行

票据将是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，或在任何交易商自动报价系统上为票据报价。承销商已通知我们，他们目前打算在此次发行完成后将债券推向市场。不过，他们并无义务这样做，并可随时停止任何做市活动，而无须另行通知。我们不能向您保证票据交易市场的流动性，也不能保证票据的公开市场将会发展活跃。如果不能为债券发展一个活跃的公开交易市场，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

价格稳定和空头头寸

承销商可参与稳定、维持或以其他方式影响债券价格的交易。具体地说，承销商可能会超额配售与债券发行相关的债券，从而形成银团空头头寸。此外，承销商可在公开市场竞购债券，以回补空头或稳定债券价格。最后，如果承销商回购之前在交易中分配的票据，以回补空头头寸、稳定交易或其他方面，承销商可以收回在此次发行中分配票据的出售特许权。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持票据的市场价格高于独立的市场水平。承销商在任何时候都不需要从事任何此类活动。

吾等或任何承销商均不会就上一段所述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示承销商将从事该等类型的交易，或该等交易一旦开始，不会在没有通知的情况下终止。

延期结算

我们预计票据将在2020年11月  左右交割，也就是票据定价后的 营业日(该结算周期在本文中被称为“T+    ”)。根据《交易法》(Exchange Act)第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将结算T+ ，希望在定价之日或随后的下一个工作日交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。购买债券的人士如欲在债券定价当日或其后七个营业日交易债券，应咨询其顾问。

利益冲突

部分承销商的附属公司，包括美国银行证券公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司和富国银行证券有限责任公司的附属公司，是我们循环信贷安排下的贷款人，将按比例获得此次发行的任何净收益的一部分，用于偿还其下的未偿还金额。承销商之一美国银行投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)是受托人的附属公司。

S-35

其他关系

一些承销商及其附属公司在与我们的正常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到，并可能在未来收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，承销商及其关联公司在正常的业务活动中，可以进行或持有多种投资，并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，为自己和客户的账户提供资金。该等投资及证券活动可能涉及本公司或本公司联属公司的证券及/或工具。某些与我们有贷款关系的承销商或其附属公司，通常会根据他们惯常的风险管理政策，对冲他们对我们的信用敞口。通常，此类承销商及其关联公司会通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就该证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可以持有或向客户推荐购买该证券和工具的多头和/或空头头寸。

加拿大潜在投资者注意事项

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，票据只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是根据National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。这些票据的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括其任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详细情况，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突或NI 33-105的第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港潜在投资者须知

除(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”发售或出售外，该等票据并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的形式在香港发售或出售。(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第371章)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的“招股章程”。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。任何与该等票据有关的广告、邀请或文件，不论是为在香港或其他地方发行，或曾经或可能由任何人管有，而该等广告、邀请函或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士取得或阅读的(除非根据香港证券法律准许，则属例外)，但与只出售给或拟出售予香港以外地方的人士或《证券及期货条例》所界定的“专业投资者”的票据有关的广告、邀请函或文件，以及任何其他与该等票据有关的广告、邀请函或文件，均不得由任何人为发行的目的而发出或管有，而该等广告、邀请函或文件的内容是相当可能会被香港公众人士取得或阅读的(但根据香港证券法律准许的除外)。

S-36

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录及随附的招股说明书尚未也不会被新加坡金融管理局根据《证券及期货法》(新加坡第289章)或《证券及期货条例》登记为招股说明书，而在新加坡发售票据主要是根据《证券及期货条例》第274及275节的豁免规定。因此，本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买，但以下情况除外：(I)根据SFA第274节的规定向机构投资者或机构投资者；(Ii)向认可机构提供或出售债券；(Ii)向认可机构提供或出售债券；以及(Ii)向认可机构发出认购或购买邀请函的标的(I)根据SFA第34A节的规定向机构投资者或机构投资者发出；(Ii)向认可机构提供；或(Ii)向认可机构发出认购或购买邀请。或SFA第275(2)节所界定的其他相关人士，或相关人士，或根据SFA第275(1)节的规定，或根据SFA第275(1A)节所指的要约，以及按照SFA第275节和《2018年证券及期货(投资者类别)规例》(如适用)第293条所指明的条件，或(Iii)以其他方式依据和按照任何其他条件。

要约的一项条件是，如果票据是根据相关人士依据SFA第2975条提出的要约认购或收购的，该相关人士是：(A)一家公司(并非认可投资者)，其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，每一人都是认可投资者；(B)如果债券是由一名或多名个人根据SFA第275条提出的，且该公司的唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人都是认可投资者，则该等债券的认购或收购须符合以下条件：或(B)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人是该法团的认可投资者、证券或以证券为基础的衍生工具合约(每一合约的定义见SFA第2(1)节)的个人，或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托认购或取得票据后6个月内转让，但以下情况除外：或产生于SFA第275(1A)节(对于该公司)或SFA第276(4)(I)(B)节所指的要约(对于该信托)；(2)不考虑或不会考虑转让的情况；。(3)因法律的实施而转让的情况；或(4)根据国家林业局第276(7)条的规定。

新加坡证券及期货法产品分类-仅为履行其根据SFA第309b(1)(A)条和第309b(1)(C)条承担的义务，我们已确定并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，该等票据为“订明资本市场产品”(定义见2018年“证券及期货(资本市场产品)规例”)及“除外投资产品”(定义见金管局公告SFA 04-N12)。

致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知

本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关免费撰写的招股说明书均不是招股说明书监管规定(定义见下文)所指的招股说明书。本招股说明书附录、随附的招股说明书及任何相关的免费撰写招股说明书的编制依据是，欧洲经济区任何成员国或欧洲经济区或英国(每个相关国家)的任何票据要约只能向招股章程条例规定的合格投资者的法人实体或合格投资者发出。因此，任何在相关国家提出要约或打算要约的人，如本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的自由撰文招股说明书是本招股说明书拟进行发售的标的，则只能就合格投资者提出要约。Service Properties Trust和承销商均未授权，也未授权向合格投资者以外的其他公司发出任何票据要约。“招股说明书规则”一词是指“规则(欧盟)2017/1129”。

禁止向欧洲经济区和英国散户投资者出售-这些票据不打算向欧洲经济区或英国的任何散户投资者出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者出售。就这些目的(A)而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)持有经修订的2014/65/EU指令第2014/65/EU号指令第四条第(1)款第(11)点所界定的零售客户，或MiFID II；或(Ii)属于 所指的客户。

S-37

(Br)指令(EU)2016/97，或保险分销指令，其中客户不符合MiFID II第四条第(1)款第(10)款所界定的专业客户资格；或(Iii)不是招股说明书规例所界定的合资格投资者；及(B)“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予发售的票据作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购该等票据；及(B)“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约发行的票据作出充分资料的传达，以便投资者决定购买或认购票据因此，并无拟备经修订的(EU)第1286/2014号规例或PRIIPs规例所规定的关键资料文件，以供欧洲经济区或联合王国的散户投资者发售或出售债券，或以其他方式向欧洲经济区或英国的散户投资者发售或出售债券，因此，根据PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

英国潜在投资者注意事项

本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由撰写招股说明书以及与发行本招股说明书有关的任何其他文件或材料未经授权人员根据英国《2000年金融服务和市场法》(经修订)第21条或FSMA的规定进行沟通，且该等文件和/或材料未获授权人员批准。因此，这些文件和/或材料不会分发给，也不能传递给联合王国的普通公众。作为金融促进的此类文件和/或材料仅向在英国具有与投资有关事项的专业经验且属于投资专业人员定义(如经修订的《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令或《金融促进令》第19(5)条所界定)的人员，或属于《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条规定的人员传达，或属于金融促进令第49条第(2)款(A)至(D)款的人，或属于金融促进令第49条第(2)款(A)至(D)款的人，或属于金融促进令第49条第(2)款(A)至(D)款的人。或在其他情况下可根据财政促进令合法地向其作出通知的任何其他人士(所有该等人士合共称为“有关人士”)。在英国，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何相关的自由写作招股说明书仅向相关人士提供，且与之相关的任何投资或投资活动仅供相关人士使用。任何在英国的非相关人士均不应采取或依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书或其任何内容。

与票据发行或销售相关的任何参与投资活动的邀请或诱因(符合FSMA第第21(1)节的含义)只能在FSMA第第21(1)节不适用于服务财产信托的情况下进行传达或安排传达。

任何人在英国境内、境外或以其他方式涉及汇票的任何行为，都必须遵守FSMA的所有适用条款。

法律事务

我们的律师Sullivan&Worcester LLP，波士顿，马萨诸塞州，将就票据和相关担保的合法性以及特拉华州、马萨诸塞州和纽约州法律的某些事项发表意见。承销商的律师、纽约盛德律师事务所(Sidley Austin LLP)也将就某些事项向承销商发表意见。对于马里兰州法律的某些事项，Sullivan&Wocester LLP和Sidley Austin LLP将依赖于马里兰州巴尔的摩Vable LLP的意见。Sullivan&Worcester LLP还在一份作为注册说明书证物的意见中放弃了我们作为房地产投资信托基金的资格和税收，本招股说明书附录和随附的招股说明书是该意见书的一部分。Sullivan&Worcester LLP还代表RMR LLC，RMR LLC是我们的经理、TA、Sonesta以及他们在各种事务上的某些附属公司和相关方。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已审核了我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表和时间表，以及我们截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书附录和注册说明书的其他部分。我们的财务报表和时间表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家提供的报告作为参考纳入的。

S-38

通过引用合并某些信息

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐之前提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们随后提交给证券交易委员会的信息将自动更新和取代这些信息。我们通过引用合并了以下根据《交易法》提交给SEC的文件：

•

我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；

​

•

我们的Form 10-Q季度报告截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日止的季度报告；

​

•

我们目前提交的Form 8-K报表于2020年1月6日提交， 2020年6月1日提交； 2020年6月5日 2020年6月10日 2020年6月15日 2020年6月18日 2020年7月24日 2020年8月25日 2020年10月8日 2019年11月13日和 2020年11月17日；和

​

•

在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的第III部分第10、11、12、13和14项下，通过引用从我们于2020年4月20日提交的2020年度股东大会的最终委托书中确定的信息。

​

在本招股说明书补充日期之后、本次发行终止之前，我们还通过引用并入了我们向证券交易委员会提交的以下每一份文件：

•

根据《交易法》第13(A)和(C)节提交的报告；

​

•

根据《交易法》第9.14条提交的与随后的任何股东大会相关的最终委托书或信息声明；以及

​

•

根据《交易所法案》第15(D)节提交的任何报告。

​

本招股说明书附录中提及的以引用方式并入的文件或信息应包括根据经修订的吾等S-3表格注册说明书第12项被视为以引用方式并入本说明书的文件，本招股说明书附录和随附的招股说明书是其中的一部分。

未来申报文件中旨在取代或修改本招股说明书附录中任何现有陈述的任何信息都将根据需要取代或修改该陈述。

您可以免费写信或致电以下地址索取其中任何一份文件的副本(不包括我们在本招股说明书附录或随附的招股说明书中特别引用的证物)的副本：

投资者关系
服务属性信任
两个牛顿广场
华盛顿大街255号，300号套房
马萨诸塞州牛顿市02458-1634年
(617) 964-8389

S-39

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。本招股说明书附录是注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov或访问我们的网站www.svcreit.com来查看我们的SEC备案文件和注册声明。本招股说明书附录中的网站地址仅作为文本参考，该等网站上的信息，以及与本公司网站链接的任何信息(本公司提交给证券交易委员会的文件除外，该等文件在“通过引用并入某些信息”一节中明确引用)不会通过引用的方式并入本招股说明书附录中。

有关前瞻性陈述的警告

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及在此或以引用方式并入本文的文件包含符合1995年《私人证券诉讼改革法案》和其他证券法的前瞻性陈述。此外，每当我们使用诸如“相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“将”、“可能”以及这些或类似表达的否定或派生词语时，我们就是在作前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前的意图、信念或预期，但前瞻性陈述不保证会发生，也可能不会发生。前瞻性陈述涉及我们业务的各个方面，包括：

•

新冠肺炎疫情导致的经济低迷持续时间和严重程度及其对我们和我们的运营商和租户的影响，

​

•

我们终止IHG和Marriott协议的影响，以及我们对Sonesta有能力运营可能从温德姆、IHG和万豪转让并重新命名的酒店的期望；

​

•

我们对我们的能力以及我们的运营商和租户在新冠肺炎疫情期间运营并抵御由此引发的经济低迷的能力抱有期望。

​

•

我们的运营商和租户受到新冠肺炎疫情及其后果的负面影响的可能性和程度，以及他们支付欠我们的退货、租金或其他义务的合同金额的能力和意愿，

​

•

我们有能力在新冠肺炎疫情和由此导致的经济低迷期间保持充足的流动性，

​

•

我们的租户可能违约或不续签租约，

​

•

租金降低或空置率增加，

​

•

我们的物业销售和收购，

​

•

我们关于投资、融资和处置的政策和计划，

​

•

我们支付债务利息和本金的能力，

​

•

我们有能力向股东支付分红，并维持这样的分红金额，

​

•

我们筹集或适当平衡债务或股权资本使用的能力，

​

•

我们打算对我们的某些物业进行改进，并成功翻新我们的酒店，

​

•

我们有能力以令人满意的条款聘用和留住酒店和净租赁物业的合格经理和租户，

​

•

我们能够使租金和回报来源多样化，从而提高现金流的安全性，

​

•

我们循环信贷安排下未来借款的可获得性，

​

S-40

•

我们的信用评级，

​

•

我们希望从与RMR LLC和Sonesta的关系中获益，

​

•

我们作为房地产投资信托基金的税务资格，

​

•

修改联邦或州税法，以及

​

•

其他事项。

​

我们的实际结果可能与前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中一些是我们无法控制的。风险、不确定性和其他可能对我们的前瞻性陈述和我们的业务、经营业绩、财务状况、FFO、正常化FFO、现金流、流动性和前景产生重大不利影响的因素包括但不限于：

•

经济状况的影响，包括新冠肺炎疫情和随之而来的经济低迷，以及资本市场对我们和我们的运营商和租户的影响，

​

•

我们的租户所在的房地产、酒店、交通和旅游中心以及其他行业内的竞争，特别是在我们物业所在的市场，

​

•

遵守和修改联邦、州和地方法律法规、会计规则、税法和类似事项，

​

•

我们的业务和满足复杂规则的能力受到限制，以便我们保持作为美国联邦所得税的REIT纳税资格，

​

•

恐怖主义行为，疫情爆发，包括新冠肺炎疫情，或者其他我们无法控制的人为或自然灾害，以及

​

•

与我们的相关方的实际和潜在利益冲突，包括我们的管理受托人、TA、Sonesta、RMR LLC以及与他们有关联的其他公司。

​

例如：

•

我们向股东进行未来分配以及支付债务本金和利息的能力取决于许多因素，包括我们未来的收益、我们收购和维护物业所产生的资本成本以及我们的营运资金需求。我们可能无法偿还债务，或无法增加或维持普通股的当前分配率，未来的分配率可能会减少或取消，

​

•

洲际酒店保证金已全部用完，洲际酒店集团已拖欠保证金。我们充分利用了我们持有的保证金，并耗尽了3000万美元的有限担保，以弥补根据万豪协议应支付给我们的最低回报的酒店现金流短缺。根据万豪的协议，如果保证金和保证金已经用完，万豪需要支付最高达我们应获得的最低回报的80%的差额，以避免终止合同。万豪没有为我们的最低回报中所需的任何缺口提供资金，我们已经终止了我们的万豪协议，从2021年1月31日起生效。我们预计，在洲际酒店集团协议下的103家酒店和万豪协议下未出售的98家酒店中，我们预计将更名为Sonesta 102。将酒店过渡到另一家运营商会对其运营造成干扰，并且需要大量资本投资。

​

•

我们预计，在2020年第四季度和2021年第一季度将温德姆、万豪和洲际酒店的某些品牌重新命名为索尼斯塔后，截至2020年9月30日，索尼斯塔将运营我们329家酒店中的257家，约占我们历史房地产投资总额的47.8%。Sonesta是一家小型私人持股公司，与温德姆、洲际酒店集团和万豪相比，其资源和规模都较小。如果索内斯塔不能提供优质的服务和便利设施，或不能保持高质量的品牌，我们来自这些物业的收入可能会受到不利影响。不能保证索尼斯塔能够像温德姆酒店、洲际酒店集团和万豪酒店那样有效地运营酒店，也不能保证酒店的回报率达到温德姆国际酒店集团所能达到的水平。

​

S-41

或者万豪。此外，如果我们被要求更换Sonesta，我们可能会遇到适用物业的运营严重中断，这可能会减少我们来自这些物业的收入和现金流，以及这些物业的价值。根据我们的Sonesta协议，我们没有保证金或保证金。因此，我们可能从Sonesta收到的金额低于我们与Sonesta签订的协议中规定的合同最低回报，或者我们可能被要求为Sonesta酒店的损失提供资金。此外，我们拥有Sonesta 34%的权益。如果Sonesta出现亏损或需要额外资本，Sonesta可能会要求我们通过额外资本出资来资助我们的份额。

•

我们不能确定我们物业未来的财务表现，以及这种表现是否包括我们的最低回报和租金，或者我们的经理、租户或担保人未来的行动，或者他们支付欠我们的最低回报和租金的能力或意愿。如果其他运营商不履行其义务，我们可能会寻求终止与他们的安排或采取其他行动来强制执行我们的权利，

​

•

有关2020年第三季度租金延期或其他减免申请数量以及酒店入住率改善趋势的声明可能暗示，这一积极趋势可能会继续下去。然而，新冠肺炎的感染最近在美国大部分地区有所增加，美国经济面临着持续的挑战。这些积极趋势可能会因此逆转并进一步恶化。

​

•

我们最近翻新了一些酒店，目前正在翻新更多的酒店。我们酒店的经营业绩可能会因为客房停运或在装修过程中受到其他干扰而下降。此外，虽然我们对这些资本项目的资助会导致我们的合同最低回报增加，但酒店的经营业绩可能不会增加，也可能不会增加到最低回报增加的程度。因此，我们在这些酒店的最低退款覆盖率可能会在较长一段时间内保持低迷，

​

•

如果国家的总体经济活动下降，我们某些物业的经营业绩可能会下降，我们经理和租户的财务业绩可能会受到影响，这些经理和租户可能无法支付我们的退款或租金。此外，我们物业长期低迷的经营业绩可能会导致我们部分或全部物业的经营者无法或不愿意履行他们的义务，或者他们的担保和我们持有的保证金可能会用完，

​

•

酒店和其他竞争形式的临时住宿供应(例如Airbnb)一直在增加，这可能会影响我们的酒店运营商提高我们的日均房价(ADR)和入住率的能力，而由于竞争加剧可能导致我们的酒店运营商无法支付我们的退款或租金，ADR和入住率可能会下降。

​

•

如果国家目前的商业活动水平下降，包括由于新冠肺炎疫情造成的当前经济低迷，如果柴油价格大幅上涨，如果节油措施得到加强，如果货运业务从卡车运输转向其他业务，如果TA无法有效地竞争或经营业务，如果燃油效率、替代燃料的使用或运输技术的使用减少了对TA销售的产品和服务的需求，或者由于其他各种原因，TA可能无法支付当前和递延租金，因为我们，

​

•

某些租户业务产生的现金流可能不足以满足租户对我们的义务。如果我们的租户未能成功运营他们的业务，可能会对我们造成实质性的不利影响。

​

•

我们发展业务和增加分销的能力在很大程度上取决于我们是否有能力购买产生回报的物业，或者以超过我们运营和资本成本的租金出租。我们可能无法识别我们想要收购的物业，也可能无法与卖家达成协议，无法完成我们想要收购的任何物业的购买。此外，我们可能收购的任何物业产生的回报或租金不得超过我们的运营和资本成本，

​

S-42

•

我们相信我们的投资组合协议包括不同的物业群。我们的投资组合协议可能不会增加我们现金流的安全性，也不会像我们预期的那样增加续签协议的可能性。

​

•

我们正在对某些酒店进行营销，以降低我们的杠杆率。目前的市场状况迫使我们暂停了出售其中某些房产的努力。我们可能不会完成我们计划出售的任何额外酒店的出售，我们可能会决定出售比我们可能出售的目标资产更少、更多或其他资产。此外，我们可能会以低于预期和低于账面价值的价格出售资产，我们可能会在这些出售或与这些资产相关的情况下蒙受损失，或者最终可能不会使用我们可能获得的任何收益来降低债务杠杆，

​

•

我们关于现金和现金等价物、循环信贷安排下的可用金额以及涵盖我们部分最低回报和租金的保证金和担保的陈述可能暗示我们有足够的营运资金和流动性。有些租户提出要求，而我们已给予一定的租金宽减，而这些要求可能会增加。此外，我们的经理和租户可能无法从我们的物业运营或其他资源中获得最低回报和租金。在过去和现在，我们的某些租户和经理实际上没有支付他们经营我们租赁或管理的物业所应支付的最低金额。此外，我们必须支付的某些保证金和担保在金额和期限上都是有限的，我们申请的任何保证金都不会给我们带来额外的现金流。我们的物业需要，我们已经同意提供大量资金，用于资本改善、翻新和其他事项。因此，我们可能没有足够的营运资金或流动性，

​

•

我们可能无法在债务到期时偿还债务，

​

•

我们打算以能够为投融资活动提供合理资金渠道的方式开展我们的业务活动。然而，我们在这方面可能不会成功，我们可能没有合理的资金渠道，包括新冠肺炎疫情和随之而来的经济低迷。如果具有挑战性的市场状况，包括新冠肺炎疫情和随之而来的经济低迷，持续很长一段时间或恶化，我们的运营商和租户可能会遇到流动性紧张，因此可能无法或不愿意向我们支付退款或租金，我们有效运营业务的能力可能会受到挑战。

​

•

我们的循环信贷安排下借款的持续可获得性取决于我们是否满足某些金融契约和其他信贷安排条件。如果我们的经营业绩和财务状况受到当前经济状况或其他方面的重大负面影响，我们可能无法满足我们信贷协议下的契约和条件，或者无法满足我们的公共债务契约。我们预计，到2021年第一季度，可获得的偿债收入与偿债覆盖率之比可能会降至我们公共债务契约规定的1.5倍以下。当这一比率低于1.5倍时，我们将不被允许产生额外的债务，

​

•

我们的循环信贷安排或其他浮动利率债务的实际成本将高于伦敦银行同业拆借利率加溢价，因为与此类债务相关的费用和支出，

​

•

用于确定我们循环信贷工具应付利率和融资手续费的保费是根据我们的信用评级确定的。我们信用评级的变化可能会导致我们支付的利息和费用增加，

​

•

在支付费用并满足其他条件后，我们可以选择延长循环信贷安排的到期日；但是，可能无法满足适用的条件，

​

•

我们与RMR LLC之间的业务和物业管理协议有效期为20年。然而，这些协议允许在某些情况下提前终止。因此，我们不能确定这些协议在持续20年的期限内仍然有效。

​

S-43

•

我们相信，我们与相关各方(包括RMR LLC、RMR Group Inc.、TA、Sonesta以及与其关联的其他公司)的关系可能会使我们受益，并在运营和发展业务方面为我们提供竞争优势。然而，我们认为我们可能从这些关系中实现的优势可能不会实现，

​

•

我们目前的意图是将此次票据发行所得款项用于偿还我们循环信贷安排下的未偿还借款；所得款项的收取和使用取决于本次发行的成交情况，可能不会发生，而且

​

•

本招股说明书补充说明，我们预计将于2020年11月1日(  )左右发行并交付票据。事实上，按照美国承销协议的惯例，票据的发行和交付受到各种条件和或有事项的限制。如果不满足这些条件或未发生指定的意外情况，本次发售可能会被推迟或无法完成。

​

目前许多不同的情况可能会导致意想不到的结果，其中一些是我们无法控制的，例如流行病、恐怖主义行为、自然灾害、我们经理或租户收入或支出的变化、我们经理或租户财务状况的变化、市场对酒店客房或我们物业提供的商品和服务的需求，或者资本市场或整体经济的变化。

本招股说明书附录和随附的招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的信息，包括本招股说明书附录和我们的年度报告和季度报告中的“风险因素”标题下的信息，或在本文或其中包含的信息，标识了可能导致与我们的前瞻性陈述不同的其他重要因素。我们向证券交易委员会提交的文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。

您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。

除非法律另有规定，否则我们不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或更改任何前瞻性陈述。

关于有限责任的声明

提交给马里兰州评估和税务局的1995年8月21日修订和重新发布的《建立服务财产信托的信托宣言》规定，服务财产信托的受托人、高级管理人员、股东、雇员或代理人不应因服务财产信托的任何义务或对其提出的任何索赔而承担任何个人责任。所有以任何方式与服务物业信托打交道的人士，在支付任何款项或履行任何义务时，只可查阅服务物业信托的资产。

S-44

招股说明书

服务属性信任

债务证券，受益普通股，
受益优先股、存托股份和权证

附属担保人对服务物业信托债务证券的担保

服务物业信托，或我们、我们或我们的或我们的销售证券持有人可能会不时以一个或多个产品的形式提供、发行和销售：

•

债务证券；

​

•

服务物业信托债务证券的子担保人担保；

​

•

受益普通股；

​

•

受益优先股；

​

•

存托股份；以及

​

•

授权书。

​

本招股说明书中描述的证券可以单独发行和出售，也可以任意组合出售，可能包括可转换或可交换的证券。

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款。如本招股说明书所述，债务证券可能由我们的一家或多家全资子公司在共同和多个基础上提供全面和无条件的担保。将发行、发行或出售的任何证券的具体金额和条款，以及任何出售证券持有人的身份，将在适用的招股说明书附录中说明。适用的招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您决定投资任何此类证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及通过引用并入此类文件中的文件。

我们或我们的销售证券持有人可以连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接向购买者提供和出售这些证券。每一次发行的招股说明书副刊将描述分销计划的条款，并列出参与证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们不会从任何出售证券持有人出售的证券中获得任何收益。

我们的受益普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)或纳斯达克(Nasdaq)上市，代码为“SVC”。如果本招股说明书提供的任何其他证券将在证券交易所上市，该上市将在适用的招股说明书附录中说明。

对我们证券的投资涉及风险，包括本招股说明书第 2页开始的“风险因素”中描述的风险。您应仔细阅读并考虑这些风险因素以及我们根据1934年《证券交易法》(经修订)提交的报告、与特定证券发行相关的任何招股说明书附录以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的风险因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年6月2日。

目录

i

关于本招股说明书

除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“SVC”是指服务物业信托及其合并子公司。本招股说明书中所称的子公司担保人，是指本招股说明书中列为子公司担保人登记人的一家或多家全资子公司。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的“自动搁置”注册声明的一部分，根据1933年修订的“证券法”(Securities Act)或“证券法”(Securities Act)规则第3405条的定义，该声明是“知名的经验丰富的发行人”。根据此搁置登记程序，吾等或吾等的售卖证券持有人可不时以招股说明书附录所载的金额及条款，在一项或多项发售中发售、发行及出售本招股说明书所述的任何证券或证券的任何组合。

本招股说明书为您提供了可能发行的证券的概括性说明，但并不是对每种证券的完整说明。每当吾等提供、发行或出售本协议下的证券，或任何出售本协议下的证券的持有人提供或出售本协议下的证券时，吾等或该等出售证券持有人(视情况而定)将提供招股说明书附录，其中包含有关发售金额和条款的具体信息。招股说明书附录还可能对本招股说明书中包含的信息进行补充、更新或更改。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及在“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并信息”标题下描述的其他信息。如果本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以适用的招股说明书附录中的信息为准。

您应仅依赖本招股说明书或任何相关招股说明书附录中提供的信息或以引用方式并入本招股说明书的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们或任何出售证券的持有人都不会在任何非法的司法管辖区提出出售证券的要约。您应假设本招股说明书和任何相关招股说明书附录中的信息，以及任何并入或被视为并入本招股说明书和任何相关招股说明书附录的文档中的信息，仅在包含该信息的文档的日期是准确的。

1

我们公司

我们是根据马里兰州法律成立的房地产投资信托基金(REIT)，拥有酒店和净租赁服务型零售物业。截至2020年3月31日，我们在47个州、哥伦比亚特区、加拿大和波多黎各拥有1142处房产，我们已投资约123亿美元。

我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州牛顿，华盛顿大街255号，Suite300，牛顿，邮编：02458-1634，牛顿广场2号，电话号码是(6179648389)。我们的网站是www.svcreit.com。本招股说明书中未引用本招股说明书中的内容以及与本网站链接的任何信息(本招股说明书中明确以引用方式并入本证券交易委员会的文件除外)，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

风险因素

投资我们的证券涉及一定的风险。阁下应仔细审阅本公司最近的Form 10-K年度报告、本公司的年度报告、任何后续的Form 10-Q季度报告或在本公司最近的Form 10-K年度报告所涵盖的会计年度最后一天之后提交(且未提供)的当前Form 8-K报告中“风险因素”标题下包含的风险因素，这些风险因素通过引用并入本招股说明书、本招股说明书中“有关前瞻性陈述的警告”标题下或任何类似标题下包含的信息。在作出投资决定之前，在任何适用的招股说明书副刊或以引用方式并入本文或其中的任何文件中，以及在本招股说明书或任何适用的招股说明书副刊中包含或以引用方式并入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的其他信息中讨论的任何特定风险因素。如果发生任何此类风险，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到实质性损害，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

子担保人财务信息汇总表

(千元)(未经审计)

下表汇总了我们和子公司担保人在剔除(I)我们和子公司担保人之间的公司间交易和余额，以及(Ii)我们任何非担保人子公司的收益和任何投资中的权益后的汇总财务信息：

(1)

截至2019年12月31日和2019年3月31日的房地产分别包括249,620美元和247,531美元，这些房地产由我们直接拥有，不包括在附属担保人中。

​

(2)

公司间余额是指来自非担保人子公司的应收账款。

​

2

有关前瞻性陈述的警告

本招股说明书(包括通过引用并入本文的文件)包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”和其他证券法定义的前瞻性陈述。此外，每当我们使用诸如“相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“将”、“可能”以及这些或类似表达的否定或派生词语时，我们就是在作前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前的意图、信念或预期，但前瞻性陈述不保证会发生，也可能不会发生。本招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述涉及我们业务的各个方面，包括：

•

新冠肺炎疫情导致的经济低迷持续时间和严重程度及其对我们和我们的运营商和租户的影响，

​

•

我们对我们的能力以及我们的运营商和租户在新冠肺炎疫情期间运营并抵御由此引发的经济低迷的能力抱有期望。

​

•

我们的运营商和租户受到新冠肺炎疫情及其后果的负面影响的可能性和程度，以及他们支付欠我们的退货、租金或其他义务的合同金额的能力和意愿，

​

•

我们有能力在新冠肺炎疫情和由此导致的经济低迷期间保持充足的流动性，

​

•

我们的租户可能违约或不续签租约，

​

•

租金降低或空置率增加，

​

•

我们的物业销售和收购，

​

•

我们关于投资、融资和处置的政策和计划，

​

•

我们支付债务利息和本金的能力，

​

•

我们有能力向股东支付分红，并维持这样的分红金额，

​

•

我们筹集或适当平衡债务或股权资本使用的能力，

​

•

我们打算对我们的某些物业进行改进，并成功翻新我们的酒店，

​

•

我们有能力以令人满意的条款聘用和留住酒店和净租赁物业的合格经理和租户，

​

•

我们能够使租金和回报来源多样化，从而提高现金流的安全性，

​

•

我们循环信贷安排下未来借款的可获得性，

​

•

我们的信用评级，

​

•

我们期望从与RMR Group LLC(RMR LLC)和Sonesta Holdco Corporation(Sonesta Holdco Corporation)的关系中获益。

​

•

我们作为房地产投资信托基金(REIT)的税务资格，

​

•

修改联邦或州税法，以及

​

•

其他事项。

​

我们的实际结果可能与前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中一些是我们无法控制的。风险、不确定因素和其他因素可能对我们的前瞻性陈述和我们的业务、经营结果、财务状况、运营资金或FFO、正常化FFO、现金流、流动性和前景产生实质性不利影响，包括但不限于：

•

经济状况的影响，包括新冠肺炎疫情和随之而来的经济低迷，以及资本市场对我们和我们的运营商和租户的影响，

​

3

•

我们的租户所在的房地产、酒店、交通和旅游中心以及其他行业内的竞争，特别是在我们物业所在的市场，

​

•

遵守和修改联邦、州和地方法律法规、会计规则、税法和类似事项，

​

•

我们的业务和满足复杂规则的能力受到限制，以便我们保持作为美国联邦所得税的REIT纳税资格，

​

•

恐怖主义行为，疫情爆发，包括新冠肺炎疫情，或者其他我们无法控制的人为或自然灾害，以及

​

•

与我们的相关方的实际和潜在利益冲突，包括我们的管理受托人、美国旅游中心公司、TA、Sonesta、RMR LLC以及与其有关联的其他公司。

​

例如：

•

我们向股东进行未来分配以及支付债务本金和利息的能力取决于许多因素，包括我们未来的收益、我们收购和维护物业所产生的资本成本以及我们的营运资金需求。我们可能无法偿还债务，或无法增加或维持普通股的当前分配率，未来的分配率可能会减少或取消，

​

•

我们的某些年度最低总回报和租金由我们的经理和租户提供担保或保证金作为担保。这可能意味着将支付这些最低回报和租金。事实上，其中某些担保和保证金在金额和期限上是有限的，所有担保都取决于担保人的能力和支付意愿。我们无法确定我们物业未来的财务表现，以及此类表现是否涵盖我们的最低回报和租金，担保或保证金是否足以弥补他们担保或担保的应付给我们的最低回报或租金的未来不足，或者我们的经理、租户或担保人在保证金和保证金到期或耗尽时的未来行动，或者他们支付欠我们的最低回报和租金的能力或意愿。根据我们目前的估计，我们预计最早将在2020年第二季度耗尽酒店运营商向我们提供的所有保证金和大部分担保。此外，我们持有的保证金并不与我们的其他资产分开，尽管运用保证金来弥补支付缺口会导致我们录得收入，但这不会导致我们获得额外的现金。由于我们在申请保证金以弥补支付缺口时不会收到任何额外的现金支付，因此如果我们的经理或租户未能支付应付给我们的最低回报或租金，可能会降低我们的现金流以及我们向股东支付分配的能力。

​

•

我们与Sonesta的管理协议或与Wyndham Hotels&Resorts，Inc.的协议规定的最低回报，我们没有保证金或保证金。因此，我们收到的金额可能低于这些协议中规定的合同最低回报，或者我们可能被要求赔偿损失，

​

•

我们酒店的经营业绩可能会因为客房停运或在装修过程中受到其他干扰而下降。此外，虽然我们对这些资本项目的资助会导致我们的合同最低回报增加，但酒店的经营业绩可能不会增加，也可能不会增加到最低回报增加的程度。因此，我们在这些酒店的最低退款覆盖率可能会在较长一段时间内保持低迷，

​

•

如果国家的总体经济活动下降，我们某些物业的经营业绩可能会下降，我们经理和租户的财务业绩可能会受到影响，这些经理和租户可能无法支付我们的退款或租金。此外，我们物业长期低迷的经营业绩可能会导致我们部分或全部物业的经营者无法或不愿意履行他们的义务，或者他们的担保和我们持有的保证金可能会用完，

​

•

酒店和其他竞争形式的临时住宿供应(例如Airbnb)一直在增加，这可能会影响我们的酒店运营商提高我们的日均房价(ADR)和入住率的能力，而由于竞争加剧可能导致我们的酒店运营商无法支付我们的退款或租金，ADR和入住率可能会下降。

​

4

•

如果国家目前的商业活动水平下降，包括由于新冠肺炎疫情造成的当前经济低迷，如果柴油价格大幅上涨，如果节油措施得到加强，如果货运业务从卡车运输转向其他业务，如果TA无法有效地竞争或经营业务，如果燃油效率、替代燃料的使用或运输技术的使用减少了对TA销售的产品和服务的需求，或者由于其他各种原因，TA可能无法支付当前和递延租金，因为我们，

​

•

某些租户业务产生的现金流可能不足以满足租户对我们的义务。如果我们的租户未能成功运营他们的业务，可能会对我们造成实质性的不利影响。

​

•

我们发展业务和增加分销的能力在很大程度上取决于我们是否有能力购买产生回报的物业，或者以超过我们运营和资本成本的租金出租。我们可能无法识别我们想要收购的物业，也可能无法与卖家达成协议，无法完成我们想要收购的任何物业的购买。此外，我们可能收购的任何物业产生的回报或租金不得超过我们的运营和资本成本，

​

•

我们相信我们的投资组合协议包括不同的物业群。我们的投资组合协议可能不会增加我们现金流的安全性，也不会像我们预期的那样增加续签协议的可能性。

​

•

我们正在营销某些酒店资产以降低杠杆率。目前的市场状况迫使我们暂停出售这些房产的努力。我们可能不会完成我们计划出售的任何额外酒店资产的出售，我们可能会决定出售比我们可能出售的目标资产更少、更多或其他资产。此外，我们可能会以低于预期和低于账面价值的价格出售资产，我们可能会在这些出售或与这些资产相关的情况下蒙受损失，或者最终可能不会使用我们可能获得的任何收益来降低债务杠杆，

​

•

我们关于现金和现金等价物、循环信贷安排下的可用金额以及涵盖我们部分最低回报和租金的保证金和担保的陈述可能暗示我们有足够的营运资金和流动性。有些租户提出要求，而我们已给予一定的租金宽减，而这些要求可能会增加。此外，我们的经理和租户可能无法从我们的物业运营或其他资源中获得最低回报和租金。在过去和现在，我们的某些租户和经理实际上没有支付他们经营我们租赁或管理的物业所应支付的最低金额。此外，我们必须支付的某些保证金和担保在金额和期限上都是有限的，我们申请的任何保证金都不会给我们带来额外的现金流。我们的物业需要，我们已经同意提供大量资金，用于资本改善、翻新和其他事项。因此，我们可能没有足够的营运资金或流动性，

​

•

我们可能无法在债务到期时偿还债务，

​

•

我们打算以能够为投融资活动提供合理资金渠道的方式开展我们的业务活动。然而，我们在这方面可能不会成功，我们可能没有合理的资金渠道，包括新冠肺炎疫情和随之而来的经济低迷。然而，如果具有挑战性的市场状况，包括新冠肺炎疫情和随之而来的经济低迷，持续很长一段时间或恶化，我们的经营者和租户可能会遇到流动性紧张，因此可能无法或不愿意向我们支付回报或租金，我们有效运营业务的能力可能会受到挑战。如果我们的经营业绩和财务状况受到当前经济状况或其他方面的重大负面影响，我们可能无法满足这些契约和条件，

​

•

我们循环信贷安排下借款的持续可获得性取决于我们满足某些金融契约和其他信贷安排条件，尽管我们收到了有限的豁免，但我们可能无法满足这些条件。

​

5

•

我们的循环信贷安排或其他浮动利率债务的实际成本将高于伦敦银行同业拆借利率加溢价，因为与此类债务相关的费用和支出，

​

•

我们的循环信贷安排和定期贷款的最高借款可获得性合并起来最高可达23亿美元；但是，可据此提高最大借款可获得性的功能可能不会在2021年3月31日之前使用。

​

•

用于确定我们的循环信贷安排和定期贷款的应付利率以及我们的循环信贷安排的应付费用的保费是根据我们的信用评级确定的。我们信用评级的变化可能会导致我们支付的利息和费用增加，

​

•

在支付费用并满足其他条件后，我们可以选择延长循环信贷安排的到期日；但是，可能无法满足适用的条件，

​

•

我们与RMR LLC之间的业务和物业管理协议有效期为20年。然而，这些协议允许在某些情况下提前终止。因此，我们不能确定这些协议在持续20年的期限内是否仍然有效，并且

​

•

我们相信，我们与相关各方(包括RMR LLC、RMR Group Inc.、TA、Sonesta以及与其关联的其他公司)的关系可能会使我们受益，并在运营和发展业务方面为我们提供竞争优势。然而，我们认为我们可能从这些关系中认识到的好处可能不会成为现实。

​

目前许多不同的情况可能会导致意想不到的结果，其中一些是我们无法控制的，例如流行病、恐怖主义行为、自然灾害、我们经理或租户收入或支出的变化、我们经理或租户财务状况的变化、市场对酒店客房或我们物业提供的商品和服务的需求，或者资本市场或整体经济的变化。

本招股说明书、我们的年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的信息，包括在“风险因素”标题下包含的信息，或在本文或其中包含的信息，标识了可能导致与我们的前瞻性陈述不同的其他重要因素。我们向证券交易委员会提交的文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。

您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。

除非法律另有规定，否则我们不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或更改任何前瞻性陈述。

关于有限责任的声明

提交给马里兰州评估和税务局的1995年8月21日修订和重新发布的《建立服务财产信托的信托宣言》规定，服务财产信托的受托人、高级管理人员、股东、雇员或代理人不应因服务财产信托的任何义务或对其提出的任何索赔而承担任何个人责任。所有以任何方式与服务物业信托打交道的人士，在支付任何款项或履行任何义务时，只可查阅服务物业信托的资产。

6

收益使用情况

除非招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将出售本招股说明书涵盖的任何证券所获得的净收益用于一般业务目的，包括收购和投资更多物业以及偿还我们循环信贷安排或其他债务项下的借款。在我们将出售本招股说明书所涵盖证券的收益用于其规定的目的之前，我们可以将这些收益投资于短期投资，包括回购协议，其中一些或全部可能不是投资级的。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们不会收到任何出售本招股说明书所涵盖证券的证券持有人出售股票的任何收益。

债务证券及相关担保说明

除非文意另有所指外，在本“债务证券及相关担保说明”一节中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“SVC”是指服务物业信托，而非其任何合并子公司。以下是我们可能通过本招股说明书提供的债务证券的一些一般条款和条款的摘要，以及与此相关的一个或多个附属担保人对此类债务证券的任何担保。因为这是一个摘要，所以它不包含可能对您很重要的所有信息。如果您需要更多信息，请阅读我们日期为2016年2月3日的契约(此后不时修改、补充或以其他方式修改)，或我们2016年的契约，或作为本招股说明书一部分作为证物提交给注册说明书的契约表格。如果我们发行债务证券，我们将向SEC提交与发行的特定系列债务证券和任何相关担保相关的任何额外的最终契约、任何补充契约或高级职员证书，您应该阅读这些文件，了解有关此类债务证券和任何相关担保的条款和条款的进一步信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。本摘要还受适用的招股说明书附录中对我们的债务证券和任何相关担保的特定条款的描述的约束和限制。适用的招股说明书附录可能会在下述条款的基础上增加、更新或更改此类债务证券或此类担保的条款。

根据本招股说明书出售的债务证券将是SVC的直接债务，除非在招股说明书附录中另有说明，否则不会是其任何子公司的债务。这类债务可以是有担保的或无担保的，可以是优先债务或次级债务，并可以由一名或多名附属担保人以共同和无条件的方式提供全面和无条件的担保。我们的债务证券和任何相关担保将在我们与受托人之间的一份或多份契约下发行，如果适用，包括我们2016年的契约。任何契约都将受1939年修订的《信托契约法》或《信托契约法》的约束和管辖。本招股说明书所载有关本公司2016年契约及任何未来契约及根据该等契约将发行的债务证券及任何相关担保的陈述，是该等契约若干预期条款的摘要，并不完整。

一般

我们可以发行等级为“高级”、“高级从属”或“初级从属”的债务证券，并且可以转换为另一种证券。我们所称的“优先”债务证券将是SVC的直接债务，在偿还权上将与我们的其他非从属债务并驾齐驱，而不会使抵押品安排生效。吾等可发行债务证券，其偿付权将从属于适用招股说明书附录所界定的优先债的优先偿还权，并可与我们的其他优先次级债务(如有)同等及按比例排列，而不会影响抵押品安排。我们把这些称为“高级从属”证券。我们也可以发行具有优先受偿权的债务证券。这些将是“次级”证券。我们已经提交了注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)，三种不同形式的契约，一种用于优先证券(包括我们的2016年的契约)，一种用于高级次级证券，一种用于初级次级证券。

我们可以发行本金总额不限的债务证券，按照我们在一份或多份补充契约中确定的每一种情况，分一个或多个系列发行。我们不需要发行所有的债务证券

7

同时使用一个系列。除非我们另有规定，否则我们可以在没有系列持有人同意的情况下重新开放系列，以发行该系列的额外证券。

我们2016年的契约提供，我们预计任何契约都会提供，我们可以但不需要在一个契约下指定一个以上的受托人，每个受托人都针对一个或多个债务证券系列。任何契约下的任何受托人都可以就一个或多个债务证券系列辞职或被免职，我们可以任命一名继任受托人就任何此类系列债券行事。

适用的招股说明书附录将介绍与我们将提供的一系列债务证券相关的具体条款，包括(如果适用)以下条款：

•

头衔和系列名称，是高级证券、高级次级证券还是初级次级证券；

​

•

发行的债务证券的本金总额，以及该系列可认证和交付的本金总额的任何限制；

​

•

我们将发行债务证券的本金的百分比，如果不是债务证券的本金，则是债务证券到期时应支付的债务证券本金的部分；

​

•

如果可转换，初始转换价格、转换期限和适用于此类转换的任何其他条款；

​

•

声明的到期日；

​

•

任何固定或浮动利率或年利率；

​

•

该等利息是以现金或同一系列的额外债务证券支付，还是会累积及增加该系列的未偿还本金总额；

​

•

本金、保费(如有)和利息的支付地点，以及债务证券可以交出转让、交换或转换的地点；

​

•

可能产生利息的日期以及任何付息日期和任何相关记录日期；

​

•

债务证券的任何担保条款以及该债务证券的任何一名或多名担保人的身份；

​

•

任何偿债资金要求；

​

•

任何赎回或回购条款，包括赎回或回购价格；

​

•

债务证券是以美元、外币还是以两种或两种以上货币为单位计价或应付；

​

•

债务证券的本金、溢价或利息的支付金额(如有)是否可以参照指数、公式或其他方法确定，以及确定该等金额的方式；

​

•

债务证券的违约事件和契诺，程度与本招股说明书中描述的不同或不同；

​

•

我们是以凭证形式还是记账形式发行债务证券；

​

•

债务证券是记名的还是无记名的，如果是记名的，则是面额(如果不是2,000美元，超过$1,000的整数倍)，或者，如果是无记名的，则是与之相关的面额和条款和条件；

​

•

我们是否会以永久的全球形式发行任何债务证券，如果是，全球证券的权益可以全部或部分交换为以全球证券为代表的个别债务证券的条款和条件；

​

•

有关债务证券的失效或契约失效条款，或债务证券的清偿和清偿条款的任何增加或变更；

​

8

•

我们是否会就任何税收、评估或政府收费支付债务证券的额外金额，如果是，我们是否可以选择赎回债务证券而不是支付这笔款项；

​

•

与债务证券有关的从属条款(如有)；

​

•

因权证行使而发行的债务证券，其认证和交付的时间、方式和地点；

​

•

对债务证券可转让性的任何限制或条件；

​

•

适用于债务证券的与受托人补偿和偿还有关的规定的任何补充或更改；

​

•

经持有人同意或未经持有人同意，对与补充契约有关的条款的任何增加或更改；

​

•

规定(如果有)在特定事件发生时授予持有人特殊权利；

​

•

适用于任何债务证券的违约事件的任何增加或变更，以及受托人或此类债务证券的必要持有人根据契约宣布到期应付本金金额的任何变更；

​

•

本招股说明书或任何招股说明书附录中关于该系列债务证券对契约所载或本招股说明书或任何招股说明书附录中所述的契诺的任何补充或更改；以及

​

•

该系列债务证券的任何其他条款(这些条款不会与《信托契约法》的规定相抵触，但可以修改、修改、补充或删除该系列的任何契约条款，包括本招股说明书或任何招股说明书附录中描述的条款)。

​

我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于该招股说明书附录提供的债务证券的任何重大美国联邦所得税考虑事项。

我们可以低于到期应付本金的价格发行债务证券。我们将这些证券称为“原始发行贴现”证券。如果重要或适用，我们将在适用的招股说明书补充说明适用于原始发行贴现证券的特殊美国联邦所得税考虑因素。

除招股说明书附录中可能描述的情况外，我们2016年的契约不包含任何其他条款，未来的任何契约也不会包含任何其他条款，这些条款将限制我们产生债务的能力，或者在涉及我们的高杠杆或类似交易或控制权变更的情况下，为债务持有人提供证券保护。你应该仔细阅读适用的招股说明书附录，以获得有关违约事件和适用于所发行债务证券的契诺的信息。

面额、利息、登记和转让

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们将发行最低面值为2,000美元且超过1,000美元的整数倍的注册证券的任何系列的债务证券，但可能是任何面值的全球证券除外。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将在受托人的公司信托办公室支付利息、本金和任何溢价，或者根据我们的选择，通过邮寄到适用登记册上显示的有权获得付款的人的地址的支票支付利息，或者通过电汇资金到有权获得付款的人的美国境内账户支付利息，或者在全球证券的情况下，按照此类证券托管机构的程序支付利息。

如果我们在任何付息日没有按时支付或提供利息，违约利息将被支付：

•

在受托人将确定的特殊记录日期交易结束时，以其名义登记债务担保的人；或

​

9

•

以任何其他合法方式，一切如适用契约所述。

​

只要本金总额不变，您可以将您的债务证券分成更多的授权面额较小的债务证券，或合并为较少的授权面额较大的债务证券。我们称之为“交换”。

您可以在适用受托人的办公室交换或转让债务证券。受托人作为我们的代理人，以持有人的名义登记债务证券和转让债务证券。我们可以将此任命更改为其他实体，也可以自行履行此职责。负责维护登记持有人名单的实体被称为“登记员”。登记员还将执行转账。

您不需要支付转让或交换债务证券的服务费，但您可能需要支付与交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。只有在您的所有权证明令人满意的情况下，登记员才会进行转移或更换。

资产合并、合并或出售

我们不得与任何其他人合并或合并，也不得将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何其他人(我们的直接或间接全资子公司除外)，我们也不允许任何其他人(我们的直接或间接全资子公司除外)与我们合并或合并，除非：

•

我们是幸存的实体，或者，如果我们与另一人合并或合并，通过这种合并或合并而形成的人是，或者如果我们将我们的全部或几乎所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人，则该收购人是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在的实体，并通过签署并交付给受托人的补充契约，以受托人满意的形式明确承担，按时到期支付根据适用契约发行的所有适用债务证券的本金、任何溢价和利息，并履行或遵守我方应履行或遵守的每一项适用契约；

​

•

在紧接该交易生效并将因该交易而成为吾等或吾等任何子公司债务的任何债务视为吾等或该附属公司在该交易发生时所招致的任何债务后，没有违约事件发生，也没有在通知或经过一段时间后或两者都会成为适用契约项下的违约事件的事件发生，并且仍在继续；和

​

•

我们已向受托人递交了一份高级人员证书和一份大律师的意见，每份证书均说明该等合并、合并、转易、转让或租赁，以及(如该等交易需要补充契据)该等补充契据符合本段所述的适用契据条文，以及该适用契据所规定的与该等交易有关的所有先决条件已获遵守。

​

违约事件及相关事项

默认事件。任何系列债务证券的“违约事件”是指下列任何一种情况：

•

到期时，我们不支付该系列债务证券的本金或任何溢价；

​

•

我们不会在到期后30天内为该系列债务证券支付利息；

​

•

在到期后30天内，我们不会为该系列存入任何偿债基金款项；

​

•

我们在收到违约通知并要求补救后60天内仍违反适用契约的任何其他契约(仅为另一系列的利益而添加到契约中的契约除外)。只有受影响系列未偿债务证券本金至少过半数的受托人或持有人才能发出通知；

​

•

我们经历了特定的破产、资不抵债或重组事件；或者

​

10

•

发生适用招股说明书附录中描述的任何其他违约事件。

​

如果发生违约事件，则采取补救措施。如违约事件已经发生而仍未治愈，受托人或持有受影响系列未偿还债务证券本金不少于过半数的持有人，可宣布该系列所有债务证券的全部本金立即到期应付。如果违约事件是因为我们经历了特定的破产、资不抵债或重组事件而发生的，该系列所有债务证券的本金将自动加速，并立即到期和支付，而不需要受托人或任何持有人采取任何行动。在受托人或持有人加速任何一系列债务证券后的任何时间，但在获得支付到期款项的判决或判令之前，受影响系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人在某些情况下可以撤销和撤销这种加速。

除非受托人有一些特殊责任，否则受托人无须应任何持有人的要求根据适用的契据采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免于承担费用和法律责任。我们把这称为“赔偿”。如果提供了合理的赔偿，相关系列未偿债务证券本金不低于多数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施。这些多数股东还可以指示受托人根据适用的契约执行任何其他行动，但须受某些限制。

在您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来执行您的权利或保护您与根据该契约发行的适用契约或债务证券相关的权益之前，必须发生以下情况：

•

您必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已发生且仍在继续；

​

•

持有相关系列所有未偿债务证券的本金至少过半数的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须就采取该行动的费用和其他责任向受托人提供合理的赔偿；以及

​

•

受托人必须在收到通知、请求和赔偿要约后60天内未采取行动，并且在该60天期限内不得从过半数持有人处收到相关系列所有未偿还债务证券的本金其他相互冲突的指示。(br}受托人必须在收到通知、请求和赔偿要约后60天内未从相关系列的所有未偿还债务证券的多数持有人那里收到其他相互冲突的指示。

​

但是，您有权随时提起诉讼，要求您在到期日期后支付到期的债务担保款项。

我们每年都会向受托人提交一份由我们的某些高级职员撰写的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了适用的契约和债务证券，或者具体说明了任何违约行为。

假牙改装

我们可以对契约和债务证券进行三种类型的更改：

更改需要您的批准。首先，在未经受影响的债务证券持有人批准的情况下，我们不能对契约和我们的债务证券进行某些更改。以下是这些类型的更改的列表：

•

更改债务证券本金或利息的规定到期日；

​

•

降低债务证券的本金或利率；

​

•

降低赎回时到期的任何保费金额；

​

•

降低原发行贴现证券到期到期应付本金金额；

​

•

更改债务证券的币种或付款地点；

​

11

•

损害持有人在债务证券声明到期日或之后提起诉讼要求付款的权利；

​

•

在次级债务担保的情况下，以不利于持有人的方式修改此类债务担保的从属条款；

​

•

降低修改或修改契约需要征得同意的债务证券持有人的比例；

​

•

降低债务证券持有人放弃遵守某些契约条款或某些违约及其后果需要征得同意的比例；

​

•

免除过去在支付债务证券的本金或溢价(如果有)或利息方面的违约，或就任何未经债务证券持有人批准而不能修改或修订的契约或条款违约；或

​

•

修改上述任何规定。

​

需要多数人批准的更改。其次，某些变化需要获得受影响系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有者的批准。我们需要同样的多数票才能获得对过去违约的豁免。然而，未经受豁免影响的每个债务证券持有人同意，我们不能获得对付款违约或契约的任何其他方面的豁免，也不能获得上述第一类债务证券(“-需要您的批准的变更”)中所列的债务证券的豁免。

更改不需要审批。第三，某些变化不需要债务证券持有人的任何批准。其中包括：

•

证明继任债务人承担我们的义务；

​

•

为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契约中增加或放弃赋予我们的任何权利或权力；

​

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益添加任何其他违约事件；

​

•

增加或更改任何必要的规定，以允许或便利发行无记名债务证券(本金可登记或不可登记)，以及附带或不附带利息券，或允许或便利以无证明形式发行债务证券；

​

•

添加、更改或删除任何条款，只要该添加、更改或删除不适用于有权从该条款受益的任何现有债务担保系列的任何债务担保，或修改任何该等债务担保持有人对该条款的权利，或者该添加、更改或删除仅在没有该等担保未清偿时才生效；

​

•

增加全部或任何系列债务证券的担保或担保；

​

•

确定任何系列债务证券的形式或条款；

​

•

为接受继任受托人的任命提供证据和规定；

​

•

消除任何含糊之处，更正或补充适用契约中可能与其中包含的任何其他条款有缺陷或不一致的任何条款，或使适用于一系列债务证券的契约条款符合发售备忘录、招股说明书补充文件或初始销售时适用于该等债务证券的其他发售文件中对该等债务证券条款的描述；

​

•

允许或便利任何系列债务证券的失败或清偿和清偿；但此类行为不得在任何实质性方面对任何债务证券持有人的利益造成不利影响；

​

•

禁止认证和交付其他系列债务证券；

​

•

根据《信托契约法》的任何修正案，根据需要或需要增加、更改或删除任何规定；

​

12

•

遵守任何适用的托管机构的规则；或

​

•

改变在任何实质性方面不会对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的任何事情。

​

有关审批的更多详细信息。债务证券不被视为未偿还证券，因此，如果我们以信托形式为您存入或预留资金用于支付或赎回债务证券，或者如果我们或我们的一家关联公司拥有债务证券，则债务证券持有人没有资格根据适用的契约投票或同意或给予批准或采取其他行动。债务证券也不被视为未偿还证券，因此，如果债务证券已完全失败或解除，则其持有人没有资格根据适用的契约投票、同意或给予批准或采取其他行动，如下文“-解除、失败和契约失败-解除”或“-完全失败”所述。

解雇、失败和圣约失败

放电。我们可向受托人以信托形式存入或安排以适用货币存入或安排存入足以支付该系列债务证券的金额的资金，以履行对该系列债务证券持有人的义务，该等债务证券已于一年内到期及应付，或将于一年内被要求赎回，包括截至该等存款日期(就已到期及应付的债务证券而言)或至该指定到期日或赎回日期(视何者适用而定)的任何溢价及利息。

彻底失败。在特殊情况下，我们可以完全推翻任何一系列债务证券。我们的意思是，我们可以合法地免除对债务证券的任何付款或其他义务，前提是，除其他事项外，我们必须落实下述安排，以支付这些债务证券，并向受托人交付某些证书和意见：

•

我们必须为该系列货币或政府债务(或在某些情况下，代表该等政府义务的存托凭证)或其组合的所有债务证券的直接持有人的利益，以信托方式不可撤销地存入(或促使存入)，提供的资金足以支付该系列的债务证券，包括该系列债务证券在规定到期日或适用赎回日的任何溢价和利息(就这些目的而言，“政府义务”是指，就任何系列债务证券而言，不能由发行者选择赎回或赎回的证券，并且是(1)发行该系列货币的政府的直接义务(或者，如果该系列是以欧元计价的，则是任何欧洲货币联盟成员国政府的直接义务)，其全部信用和信用被质押支付；或(2)由该政府控制或监督并作为该政府的机构或工具无条件保证支付的人的义务。和

​

•

我们必须向受托人提交一份法律意见，声明当前的美国联邦所得税法已更改或已发布美国国税局(IRS)裁决，在每种情况下，该系列未偿还债务证券的持有者将不会因为这种完全失败而确认联邦所得税的收益或损失，并将按与未发生这种完全失败的情况相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税。(br}我们必须向受托人提交一份法律意见，声明在每种情况下，美国国税局(IRS)都已发布裁决，大意是，该系列未偿还债务证券的持有者将不会因此类完全失败而确认联邦所得税的收益或损失，并将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税。

​

尽管有上述规定，以下权利和义务在完全失效后仍然有效：

•

您有权在付款到期时收到信托的付款；

​

•

我们对债务证券和遗失或残损凭证的登记和转让义务；以及

​

•

我们有义务维持一个付款办事处，并以信托形式保管款项。

​

圣约人的失败。根据美国现行的联邦所得税法，我们可以对一系列债务证券进行上述相同类型的存款，并免除义务

13

大多数关于该系列的契诺和适用契约关于该系列的条款强加的，我们可以不遵守这些契诺和条款，而不会造成违约事件。这就是所谓的“契约失败”。

如果我们完成了契约失效，以下契约条款和该系列的债务证券将不再适用：

•

适用于这一系列债务证券的大多数公约，以及因未能遵守这些公约而发生的任何违约事件；

​

•

任何从属条款；以及

​

•

任何招股说明书附录中陈述的某些其他违约事件。

​

转换和交换权利

债务证券可转换为普通股或优先股、其他债务证券或其他财产的条款和条件(如有)将在适用的招股说明书附录中列出。该等条款将包括债务证券是否可转换为普通股或优先股、其他债务证券或其他财产、转换或交换价格(或其计算方式)、转换或交换期限、转换或交换是否由持有人选择、需要调整转换或交换价格的事件、在赎回该等债务证券时影响转换或交换的条文，以及对转换或交换的任何限制，包括为维持我们根据1986年《国税法》的税务资格而设的限制。

下属

我们将在适用的招股说明书补充文件中说明任何一系列高级次级证券或初级次级证券从属于另一系列债务证券或我们的其他债务的条款和条件(如果有)。这些术语将包括对以下内容的描述：

•

优先于所发行债务证券的负债；

​

•

在优先债务违约持续期间，对向所提供债务证券的持有人支付款项的限制(如果有)；

​

•

在债务证券发生违约事件后向此类债务证券持有人支付款项的限制(如果有)；以及

​

•

要求所提供债务证券的持有人和任何相关担保的持有人向优先债务持有人汇出款项的条款。

​

保修

在本招股说明书适用的附录规定的范围内，根据本招股说明书发行和出售的债务证券可由一个或多个附属担保人以共同和若干方式提供全面、无条件和不可撤销的担保。任何此类担保可以在适用的招股说明书附录中规定的无担保、担保、非从属、高级从属或初级从属的基础上发行。任何此类担保将在适用契约的补充下出具。我们将在适用的招股说明书附录中更全面地描述对我们的任何债务证券的任何担保的条款。

全球债务证券

我们可能会全部或部分以一种或多种注册全球证券的形式发行一系列债务证券，我们将把这些证券存入托管人或适用招股说明书附录中指定的托管人，并以该托管人或代名人的名义登记。在此情况下，我们将发行一种或多种注册的全球证券，其金额等于将发行并由该等注册的一种或多种全球证券代表的该系列所有债务证券的本金总额。

14

除非以最终注册形式全部或部分交换债务证券，否则注册的全球证券不得转让，但整体转让除外：

•

此类已登记全球证券的托管机构向其指定人提交；

​

•

由托管人向托管人或另一托管人指定；或

​

•

保管人或其被指定人为保管人的继任人或继任人的被提名人。

​

与一系列债务证券有关的招股说明书附录将描述与注册的全球证券代表的该系列的任何部分有关的存托安排的具体条款。我们目前预计以下规定将适用于所有债务证券的存托安排：

•

登记的全球证券的实益权益的所有权仅限于在登记的全球证券的托管机构有账户的人、被称为“参与者”的人或可能通过参与者持有权益的人；

​

•

登记的全球证券发行后，登记的全球证券的托管人将在其账簿登记和转让系统上，将参与者的账户分别存入参与者实益拥有的登记的全球证券所代表的债务证券的本金；

​

•

任何参与债务证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定要记入贷方的账户；以及

​

•

登记的全球证券的任何实益权益的所有权将显示在登记的全球证券保管人保存的记录(关于参与者的利益)和参与者的记录(关于通过参与者持有的人的利益)上，任何所有权权益的转让将仅通过这些记录进行。

​

某些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割证券。这些法律可能会限制这些人在注册的全球证券中拥有、转让或质押实益权益的能力。

只要已登记全球证券的托管人或其代名人是该已登记全球证券的登记所有人，该托管人或代名人(视属何情况而定)将被视为该已登记全球证券所代表的债务证券在适用契约项下的唯一所有人或持有人。除以下规定外，注册全球证券的实益权益所有者：

•

无权将注册的全球证券所代表的债务证券登记在其名下；

​

•

将不会收到或无权收到最终形式的债务证券的实物交付；以及

​

•

不会被视为适用契约项下债务证券的所有者或持有人。

​

因此，在已登记全球证券中拥有实益权益的每一个人都必须依靠已登记全球证券保管人的程序，如果此人不是参与者，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使持有人在适用契约下的任何权利。

我们理解，根据目前的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果注册全球证券的实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，注册全球证券的托管机构将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取行动，而这些参与者将授权通过这些参与者拥有的实益所有人提出或采取行动，或以其他方式按照通过他们持有的实益拥有人的指示采取行动。

我们将向作为注册全球证券的注册所有人(视属何情况而定)的托管人或其代名人(视属何情况而定)支付注册全球证券所代表的债务证券的本金、溢价(如果有)和利息(如果有)。

15

吾等、吾等的任何其他代理人或受托人均不会对与注册全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或因该等实益所有权权益而支付的任何款项负责或承担任何责任，亦不负责维护、监督或审核与实益所有权权益有关的任何记录。

我们预计，注册全球证券所代表的任何债务证券的托管人，在收到与注册全球证券有关的本金和溢价(如有)以及利息(如有)的任何付款后，将立即向参与者的账户支付与其在已注册全球证券中的各自实益权益成比例的付款(如托管人的记录所示)。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券中的实益权益的所有者支付的款项将受到长期客户指示和惯例的约束，就像现在以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户所持有的证券一样。我们还预计，这些付款中的任何一项都将由参与者负责。

任何注册的全球证券不得全部或部分交换已登记的债务证券，也不得以该注册全球证券的托管人以外的任何人的名义登记全部或部分已注册的全球证券的转让，除非(1)该托管人通知我们它不愿意或不能继续作为此类已注册的全球证券的托管人，或已不再是根据1934年《证券交易法》(修订本)或《交易法》注册的结算机构，并且我们未能指定合格的继任托管人(2)就适用的招股说明书补充文件中为此目的而指明的债务证券而言，违约事件是否已经发生并仍在继续，或(3)除前述情况外或代替前述情况存在的情况(如有的话)。在任何这种情况下，受影响的注册全球证券可以全部或部分交换为最终形式的债务证券，适用的受托人将以该托管机构指示的一个或多个名称登记任何此类债务证券。

我们目前预计，某些注册的全球证券将存放在纽约存托信托公司(Depository Trust Company)或代表纽约存托信托公司(Depository Trust Company)或DTC，并将以CEde&Co.的名义登记为DTC的代名人。DTC告知吾等，DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的《结算公司》，以及根据《交易所法》第17A节的规定注册的《结算机构》。DTC持有其参与者或直接参与者存放在DTC的证券。DTC还通过直接参与者账户之间的电子电脑化账簿转账和认捐，为直接参与者之间的已存证券销售和其他证券交易的交易后结算提供便利。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益结算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，这三家公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。通过直接参与者清算或与直接参与者保持托管关系的其他人，如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，也可以使用DTC系统, 无论是直接的还是间接的。适用于DTC及其直接参与者的规则已提交给美国证券交易委员会(SEC)。本段中有关DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。如果登记的全球证券被存放在DTC以外的托管人或代表托管人，我们将在适用的招股说明书附录中说明与该特定系列债务证券有关的托管安排的附加或不同条款。

我们也可能以一种或多种全球证券的形式发行系列无记名债券，简称无记名全球证券。我们目前预计，我们将把这些无记名全球证券存入欧洲清算银行(Euroclear Bank SA/NV)和Clearstream Banking(SociétéAnonme)的共同托管机构，或由与该系列相关的招股说明书附录中确定的托管机构的指定人托管。有关不记名全球证券所代表的一系列债务证券的招股说明书补充部分将描述具体条款和程序，包括存托安排的具体条款，以及以最终形式发行债务证券以换取不记名全球证券的任何具体程序。

16

我们或任何受托人均不对DTC或任何其他托管机构或其参与者履行其各自义务(包括其根据管理其运营的规则和程序所承担的义务)承担任何责任。

治国理政

我们2016年的契约和任何未来契约以及根据该契约发行的债务证券和任何相关担保都受纽约州法律管辖，并将按照纽约州法律解释。

17

实益权益股份说明

除非文意另有所指外，本部分中提及的“我们”、“我们”或“我们”指的是服务物业信托，而不是其任何合并子公司。以下对本公司实益权益股条款的描述仅为摘要。有关完整的说明，请参考我们之前向证券交易委员会提交的信托声明和章程，并通过引用将其合并到本招股说明书中，因此，本摘要的全文有保留意见。

我们的信托声明授权我们发行总计300,000,000股实益权益，其中200,000,000股目前被指定为实益普通股，每股面值为0.01美元，1亿，000,000股目前被指定为优先实益股，没有面值。截至2020年6月1日，我们发行和发行普通股164,566,397股。截至2020年6月1日，我们的3,450,000股优先股被指定为87/8%的B系列累计可赎回优先股，没有一股已发行和发行；13,800,000股我们的优先股被指定为7%的C系列累计可赎回优先股，没有一股已发行和已发行；12,650,000股我们的优先股被指定为71/8%的系列和D系列累计可赎回优先股，没有一股已发行和已发行。

我们的信托声明包含一项条款，允许我们的董事会在没有股东采取任何行动的情况下修改我们的信托声明，以增加或减少我们有权发行的实益权益股份总数或任何类别或系列的股份数量。我们的信托声明进一步授权我们的董事会通过设定优先选项、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格或赎回条款或条件，对我们的实益权益股票或董事会创建的任何新类别或系列股票不时进行重新分类。我们相信，赋予董事会这些权力将使我们在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他业务需求方面具有更大的灵活性。尽管我们的董事会目前没有这样做的打算，但它可以授权我们发行一类或一系列实益权益股票，这可能会推迟或阻止控制权的变更，具体取决于这一类别或系列的条款。

普通股

以下是我们普通股的一些一般条款和规定的摘要。因为这是一个摘要，所以它不包含可能对您很重要的所有信息。如果你想了解更多信息，你应该阅读我们的信托声明和章程，这些声明和章程的副本已经提交给美国证券交易委员会(SEC)。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。本摘要还受适用的招股说明书附录中对普通股特定条款的描述的约束和限制。

除适用的招股说明书附录中另有描述外，在当时已发行或可能发行的任何其他类别或系列股票的优先权利以及下文所述的所有权限制的约束下，我们普通股的持有人有权：

•

如果我们的董事会授权并由我们宣布从合法可供分配的资产中分派(由我们的董事会决定)，则可获得普通股的分派；以及

​

•

在我们清盘、解散或清盘的情况下，按比例分享我们合法可用的资产，以分配给我们的股东(由我们的董事会决定)，前提是我们支付了所有已知债务和债务，或为我们的所有已知债务和债务提供了充足的拨备。

​

根据我们的信托声明中关于实益权益股份转让限制的规定，每一股已发行普通股赋予持有人在提交股东投票表决的所有事项上一票的权利，包括选举受托人。我们普通股的持有者在选举受托人方面没有累积投票权。

我们普通股的持有者没有优先权、转换、交换、偿债基金、赎回或评估权或优先购买权来认购我们的任何证券。

18

我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于该招股说明书附录提供的普通股的任何重大美国联邦所得税考虑事项。

有关我们普通股的更多信息，包括我们的信托声明和章程中的条款在延迟或阻止控制权变更方面可能产生的潜在影响，请参阅下面的“马里兰州法律和我们的信托声明和章程的某些条款说明”。

优先股

以下是本招股说明书可能提供的优先股的一般条款和条款摘要。我们可以发行一个或多个类别或系列的优先股；每个类别或系列的优先股都有自己的权利和优惠。我们将在招股说明书副刊中说明(1)通过该招股说明书副刊提供的任何优先股类别或系列的具体条款，以及(2)本节概述的不适用于该等优先股的任何一般条款。因为这是一个摘要，所以它不包含可能对您很重要的所有信息。如果您需要更多信息，请阅读我们的信托声明，包括任何适用的补充条款和附则，这些声明的副本已提交给SEC。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。本摘要还受适用的招股说明书附录中对我们证券特定条款的描述的约束和限制。招股说明书副刊可能会增加、更新或更改此类证券的条款，如下所述。

常规。我们的信托声明授权我们的董事会决定任何优先股的优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件。

优先股将拥有本节所述的分派、清算、赎回、投票权和转换权，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明。清算优先权并不代表优先股在发行日或之后的实际交易价格。您应阅读有关特定类别或系列优先股特定条款的招股说明书补充资料，包括：

•

适用的优先股类别或系列的独特名称以及将构成该类别或系列的股票数量；

​

•

此类优先股的初始发行价；

​

•

在清算、解散或清盘时有关分配权和权利的优先股的相对排名和优先顺序；

​

•

该类别或系列的一个或多个分配率(或计算方法)、分配期、应支付分配的日期以及分配是累积的、非累积的还是部分累积的，如果是累积的，则开始累积分配的日期；

​

•

该类别或系列的任何赎回或偿债基金拨备；

​

•

任何投票权；

​

•

任何转换或交换条款；

​

•

此类优先股的任何其他特定条款、优惠、权利、限制或限制；

​

•

对发行任何一类或一系列优先股的任何限制，这些优先股在清算、解散或结束我们的事务时，在分配权和权利方面优先于该等优先股或与该等优先股平价；

​

•

任何拍卖和再营销程序；

​

•

此类优先股在任何证券交易所上市；以及

​

•

对记录或受益所有权的任何限制以及对转让的限制，包括为保留我们作为房地产投资信托基金(REIT)的纳税资格而可能适当的限制。

​

我们优先股的持有者没有优先认购我们任何证券的权利。

19

我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于该招股说明书附录提供的优先股的任何重大美国联邦所得税考虑事项。

发行优先股、发行优先股购买权或发行优先股或此类权利的可能性可能会延迟或阻止我们控制权的变更。此外，普通股持有者的权利将受到我们已经发行或未来可能发行的任何优先股持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

有关我们的优先股的更多信息，包括我们的信托声明和章程中的条款在延迟或阻止控制权变更方面可能产生的潜在影响，请参阅下面的“马里兰州法律和我们的信托声明和章程的某些条款的说明”。

如“存托股份说明”所述，我们可以选择发行存托凭证证明的存托股份。如果我们选择这样做，每张存托凭证将代表在存托机构发行和存入的特定类别或系列优先股的一部分权益。适用的招股说明书副刊将具体说明这部分利息。

排名。除非吾等董事会另有决定，且吾等在适用的招股说明书附录中有此规定，否则吾等预期优先股在分派权利及清盘、解散或清盘吾等事务时的权利方面，将优先于本公司所有普通股。

分发。每一类别或系列优先股的持有者将有权按适用的招股说明书附录中所示的利率和日期获得现金和/或股票分派。我们将在董事会指定的记录日期向登记在册的股东支付每一次分派，因为他们出现在我们的股票转让账簿上。在以存托凭证为代表的优先股的情况下，“存托股份说明”中所指的存托记录将决定分派的收款人。

如果法律限制或禁止，或者如果我们的任何协议的条款(包括与我们的债务或我们的其他类别或系列优先股有关的协议)禁止授权、支付或拨备资金，或规定授权、支付或拨备资金是该协议项下的违约或违约，则我们不会授权或支付某一类别或系列优先股的任何分配，或预留资金用于支付分配的资金，如果法律限制或禁止，或者如果我们的任何协议的条款(包括与我们的债务或我们的其他类别或系列优先股有关的协议)禁止授权、支付或拨备资金，则我们不会授权、支付或拨备资金用于支付分配。我们现在是，将来也可能成为协议的一方，这些协议限制或阻止支付我们的实益权益股份(包括优先股)的分派，或购买或赎回这些股份。这些限制可能是间接的，例如要求我们维持一定净值或资产水平的公约。

任何类别或系列优先股的分配可以是累积的、非累积的或部分累积的，具体如适用的招股说明书附录所述。累计分配将从适用的招股说明书附录中显示的日期起及之后累计。如果我们的董事会未能授权非累积的分配，则适用类别或系列的持有者将无权收到关于适用分销期的分配，我们也没有义务支付，无论该类别或系列的分配是否被宣布在未来支付。

我们将我们现在或以后发行的普通股或其他在分配权方面低于适用类别或系列优先股的普通股或其他股票称为次级股。在适用类别或系列有权获得累积分派的范围内，吾等不得就次级股宣布或支付任何分派，或预留任何用于支付分派的资金，或赎回或以其他方式收购次级股，除非吾等亦已声明并已支付或拨备过去所有分派期间有关该类别或系列优先股及我们所有其他类别或系列优先股的全部累积分派，而该等类别或系列优先股的排名与该类别或系列优先股相同或与该类别或系列优先股相同。上一句并不禁止：

•

以初级股或认购初级股的期权、认股权证或权利支付的分派；

​

•

转换或交换次级股；

​

•

按比例购买或同时赎回全部或按比例部分的

​

20

该类别或系列的已发行优先股，以及在我们清算、解散或清盘时在分配权和权利方面与该类别或系列优先股平价的任何其他类别或系列股票；或

•

{br]我们根据激励、福利或购股计划为受托人、高级管理人员或员工或其他提供或提供类似服务的人赎回、购买或以其他方式收购股票，目的是对我们的信托声明或章程中所载的股权证券的所有权和转让实施限制，或我们的赎回或以其他方式获得根据我们可能采用的任何股东权利计划发布的权利。

​

如果适用的类别或系列是非累积的，我们只需在分配或收购初级股票之前，声明并支付或预留当时分配期的分配。

除非某一类别或系列优先股的全部累积分派已经或同时宣布，并在过去所有分派期间支付或拨备支付，否则不得宣布或支付或拨备任何其他类别或系列优先股的分派(初级股除外)，以支付在分配权方面与该类别或系列持平的任何其他类别或系列优先股。如某类别或系列优先股及任何其他类别或系列在分派权方面与该类别或系列持平的分派未获悉数支付，则就该类别或系列及任何类别或系列在分配权方面与该类别或系列平价而宣布的所有分派须按比例分配，以便就该类别或系列及该等其他股份所宣派的每股分派金额在任何情况下均须与该类别或系列与该等其他股份的累计每股分派比例相同。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将首先将就适用类别或系列支付的任何分配付款(包括任何资本收益分配)计入该类别或系列的最早应计但未支付的分配。

赎回。吾等可能有权或可能被要求按适用招股说明书附录所载条款(如有)、时间及赎回价格赎回一个或多个类别或系列的全部或部分优先股。

如果某一类别或系列的优先股需要强制赎回，我们将在适用的招股说明书补充资料中具体说明我们需要赎回的股票数量、何时开始赎回、赎回价格以及任何其他影响赎回的条款和条件。赎回价格将包括所有应计和未支付的分派，非累积优先股除外。赎回价格可以现金或适用的招股说明书附录中规定的其他财产支付。若任何类别或系列优先股的赎回价格只能从吾等发行实益股份所得款项净额中支付，则优先股的条款可规定，倘若并无实益权益股份发行，或在任何发行所得款项净额不足以全数支付当时到期的赎回总价时，优先股将根据适用招股说明书附录所指定的转换条文自动及强制转换为实益股份。

清算优先权。适用的招股说明书附录将具体说明适用类别或系列的清算优先权。在我们自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时，在我们的普通股或在我们的事务的任何清算、解散或清盘时资产分配中排名较低的任何其他实益权益的持有人被分配给适用的类别或系列之前，该类别或系列的持有人将有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得清算分配，外加相当于所有应计和未支付分配的金额。在非累积适用类别或系列的情况下，应计和未付分配只包括当时的分配期间。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则如已向所有优先股持有人作出全额清盘分配，本行剩余资产将于清盘时按优先股以下的任何其他实益权益持有人的权利及喜好，并按其所持股份数目进行分配。

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如果在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘我们的事务时，我们的可用资产不足以支付该类别或系列的所有已发行股份的清算分派金额，以及在我们的事务清算、解散或清盘时所有同等级别的实益权益的相应应付金额，则该类别或系列的持有人以及所有其他同等级别的实益权益的持有者应按比例按比例分享他们原本有权获得的全部清算分配。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则在支付其有权获得的全部清算分派款项后，某类或一系列优先股的持有人将无权或要求我们的任何剩余资产。吾等出售、租赁、转让或转让吾等全部或实质全部财产或业务，或吾等合并或合并任何其他实体或与吾等合并或合并，或吾等合并或合并任何其他实体加入吾等或与吾等合并或合并为法定股份交易所，均不得视为吾等事务的解散、清盘或清盘。在确定根据马里兰州法律是否允许通过股息、赎回或其他方式进行分配(自愿或非自愿解散)时，如果我们在分配时解散，为满足某类或一系列优先股持有人解散时的优先权利所需的金额不会增加到我们的总负债中。

投票权。本公司优先股持有人将不拥有任何投票权，除非下文所述或适用的招股说明书附录不时另有规定。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们优先股的持有人(作为单一类别单独投票，以及所有其他类别或系列具有类似投票权的优先股)将有权在我们的下一届年度股东大会和随后的每次年度会议上选举两名额外的受托人进入我们的董事会，前提是在任何时候，适用类别或系列的分派连续六个季度拖欠。如果适用类别或系列具有累积分布，则在我们声明并支付或搁置适用类别或系列的所有应计和未支付的分配之前，前述句子中描述的选举额外受托人的权利将继续有效。如果适用类别或系列没有累积分布，则选择上述额外受托人的权利应保持有效，直至我们就适用类别或系列连续四个季度期间的应计和未支付的付款分配进行声明和支付或拨备为止。如果优先股股东有权选举受托人，整个董事会将增加两名受托人。

除非适用的类别或系列另有规定，否则只要有任何已发行优先股，未经当时已发行的每一受影响类别或系列优先股的多数股份的赞成票或同意，我们不得：

•

在分配和清算权方面，授权、设立或增加优先于该类别或系列优先股的任何类别或系列实益权益股的授权或发行金额；

​

•

将任何授权实益股份重新分类为在分配和清算权方面优先于该类别或系列优先股的实益股份类别或系列；

​

•

设立、授权或发行任何可转换为或证明有权购买在分配和清算权方面优先于该类别或系列优先股的实益权益的任何证券或义务；以及

​

•

修改、更改或废除我们的信托声明或与该类别或系列优先股有关的任何补充条款，无论是通过合并、合并或其他方式，以对该类别或系列优先股产生重大不利影响的方式。

​

授权、设立或增加任何类别或系列在分配和清算权方面与某类别或系列优先股平价或低于该类别或系列优先股的实益权益的授权或发行金额，将不会被视为对该类别或系列产生重大不利影响。此外，对于任何合并、合并或类似事件，只要一类或一系列优先股保持流通股，且其条款实质上不变，或股票持有人

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该类别或系列的 将获得具有基本相同权利的继承人的股份，考虑到发生此类事件时，我们可能不是尚存的实体，因此此类事件的发生不会被视为对该类别或系列产生实质性和不利影响。

如果有投票权的该类别或系列优先股的所有流通股均已赎回或被要求赎回，且在触发这些投票权的行为发生时或之前已为赎回存入足够的资金，则前述投票权条款不适用。

正如下面“存托股份说明”中更全面的描述，如果我们选择发行存托股份(每个存托股份代表一个类别或系列的一小部分股份)，则每个存托股份实际上将有权获得一小部分投票权。

转换和交换权利。吾等将在适用的招股说明书附录中说明阁下或吾等可能要求阁下将任何类别或系列的优先股转换或交换为普通股或任何其他类别或系列的实益权益或债务证券或其他财产的条款及条件(如有)。该等条款将包括优先股可转换或可交换成的普通股或其他证券或财产的数目、转换或交换价格(或厘定价格的方式)、转换或交换期限、有关转换或交换将由该类别或系列持有人选择或由吾等选择的条文、需要调整转换或交换价格的事件，以及影响赎回该类别或系列股份时转换或交换的条文。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是Equiniti Trust Company。根据本招股说明书发行和出售的每一类或每一系列优先股的转让代理和登记处将在适用的招股说明书附录中指定。

存托股份说明

一般

除非文意另有所指外，本“存托股份说明”中提及的“我们”、“我们”或“我们”指的是服务财产信托，而不是其任何合并子公司。以下是本次招股说明书可能提供的存托股份的一般条款和条款摘要。因为这是一个摘要，所以它不包含可能对您很重要的所有信息。如果你需要更多信息，你应该阅读存托协议和存托凭证的表格，它们将作为证物在发行存托股份之前作为登记说明书的一部分提交。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。本摘要还受适用的招股说明书附录中对我们证券特定条款的描述的约束和限制。我们将在招股说明书副刊中说明(1)通过该招股说明书副刊提供的存托股份的具体条款，以及(2)本部分概述的不适用于该等存托股份的任何一般条款。适用的招股说明书增刊还可能在下述条款的基础上增加、更新或更改此类证券的条款。

我们可以选择提供部分优先股权益，而不是全部优先股权益。如果我们行使这一选择权，我们将指定一家存托机构发行代表这些零星利息的存托凭证。由存托股份代表的每个类别或系列的优先股将根据我们与存托机构之间的单独存托协议进行存入。有关一系列存托股份的招股说明书副刊将显示存托人的名称和地址。在符合适用的存托协议条款的情况下，存托股份的每个所有者将有权享有这些存托股份所代表的优先股的所有分配、投票、转换、赎回、清算和其他权利和优先权。

根据适用的存托协议发行的存托凭证将证明存托股份的所有权。在托管机构交出存托凭证，并支付存款协议中规定的费用并在符合存托协议条款的情况下，存托股份持有人将有权获得作为交出的存托凭证的基础的优先股。

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我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于该招股说明书附录提供的存托股份的任何重大美国联邦所得税考虑事项。

分发

存托机构将被要求将就适用优先股收到的所有现金分配分配给证明相关存托股份的存托凭证的记录持有人，比例与这些持有人在相关记录日期拥有的存托凭证数量成比例，该日期将与我们为分配适用优先股支付的记录日期相同。

非现金分配的，除非保管人认定不可行，否则保管人必须将其收到的财产分配给有权获得该财产的存托凭证的记录持有人。在这种情况下，托管人可以在我们的批准下出售房产，并将出售所得的净收益分配给持有者。

代表转换或交换的优先股的存托股份无权分配。存款协议还将包含有关我们向优先股持有人提供的任何认购或类似权利将以何种方式提供给存托股份持有人的条款。持有者有义务提交证明、证书和其他信息，并向保管人支付一定的费用和费用。

优先股撤资

在存托机构的公司信托办公室交出存托凭证后，您可以获得完整的优先股数量以及存托凭证所代表的任何金钱或其他财产。不会发行部分优先股。如果您交出的存托股数超过您希望提取的全部优先股的存托股数，则该存托股会同时向您交付一张新的存托收据，证明存托股数超出该数量。一旦您提取了优先股，您将无权根据存托协议重新存入这些优先股以获得存托股份。我们预计撤回的优先股不会有任何公开交易市场。

存托股份赎回

如果我们赎回以存托股份为标的的一类或一系列优先股，存托机构将从其收到的收益中赎回这些存托股份。存托机构应在指定的赎回日期前30天至60天向存托凭证的记录持有人邮寄赎回通知，证明被赎回的存托股份的地址在其账簿上。每股存托股份的赎回价格将等于针对该类别或系列优先股支付的每股赎回价格的适用部分。存托股份的赎回日期将与优先股的赎回日期相同。如果我们赎回的存托股份少于全部存托股份，存托机构将根据存托机构的决定，按批次或按比例选择我们要赎回的存托股份。

指定赎回日期后，被赎回的存托股份将不再视为流通股。存托股份及相关存托凭证持有人的所有权利届时将终止，但收取存托股份持有人赎回时有权获得的金钱或其他财产的权利除外。收到资金或者其他财产的，应当将证明赎回的存托股份的存托凭证交回存托人。

优先股投票

在收到适用优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，托管人将被要求将会议通知中包含的信息邮寄给适用存托凭证的记录持有人。在记录日期(将与有投票权的优先股的记录日期相同的日期)的每个存托凭证记录持有人将有权指示存托人行使与其存托股份所代表的优先股金额有关的投票权。如果您不指示托管人如何投票您的股票，

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托管机构将对这些股票投弃权票。只要保管人的行动或不作为是出于善意，而不是由于保管人的严重疏忽或故意不当行为所致，保管人将不对任何未能执行表决指示的行为或任何此类表决的效果负责。

清算优先权

在我们进行清算时，无论是自愿的还是非自愿的，每个存托股份持有人都将有权获得存托股份所代表的每股优先股所享有的清算优先权的一小部分，如适用的招股说明书附录所述。

优先股转换或交换

存托股份本身不能转换为普通股、优先股或我们的任何其他证券或财产，也不能兑换为普通股、优先股或任何其他证券或财产。然而，如果在适用的招股说明书附录中明确规定，存托凭证持有人可以将存托凭证交回适用的存托机构，并向其发出书面指示，指示我们促使转换或交换以存托股份为代表的优先股。同样，如果在适用的招股说明书附录中有这样的规定，我们可能会在我们要求转换或交换以存托股份为代表的优先股时，要求您将所有存托凭证交回适用的存托机构。吾等将同意，于接获指示及任何与转换或交换有关的应付款项后，吾等将采用与交付优先股相同的程序安排转换或交换，以实现转换或交换。如果您只转换或交换部分存托股份，存托机构将为任何未转换或未交换的存托股份向您开具新的存托凭证。

存款协议的修改和终止

我们和适用的存托机构可以修改存托凭证和存款协议的规定。然而，当时已发行的适用存托股份的大多数持有者必须批准任何增加或增加费用或收费或损害持有者一项重要权利的修正案。在任何修订生效时，通过继续持有存托凭证，未清偿存托凭证的每一持有者将受经修正的适用存托凭证协议的约束。

在以下情况下，吾等可在不少于30天前书面通知适用的托管机构终止任何存款协议：(1)终止是保持我们作为房地产投资信托基金的纳税资格所必需的；或(2)受终止影响的每一类别或系列优先股的多数同意终止。无论发生哪一种情况，当存托凭证持有人持有的存托凭证交回时，保管人将被要求向每个存托凭证持有人交付或提供存托凭证所证明的存托股份所代表的全部或零碎优先股的数量，以及该存托凭证所持有的任何其他财产。此外，如果满足以下条件，存款协议将自动终止：

•

所有存托股份已全部赎回；

​

•

与我们的清算有关的相关优先股应已进行最终分配，并已分配给持有存托凭证的持有者，该存托凭证证明存托股份代表优先股；或

​

•

每股相关优先股应已转换或交换为存托股份以外的证券。

​

托管人收费

我们将支付仅因存在存款协议而产生的所有转账和其他税费以及政府费用。此外，我们将支付与优先股的初始存入和任何优先股赎回相关的托管人的费用和开支。然而，存托凭证持有人将为其要求履行的超出适用存款协议明确规定的任何职责支付任何转让或其他政府费用以及存托机构的费用和开支。

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托管人辞职和撤职

存托机构可随时通过向我们递交其当选通知而辞职。此外，我们可以随时移除托管机构。任何辞职或免职都将在我们任命继任托管人并接受任命时生效。我们必须在辞职或免职通知送达后60天内任命继任托管人。存托机构必须是主要办事处设在美国的银行或信托公司，其总资本和盈余至少为5000万美元。

其他

存托机构将被要求向存托凭证持有人转发其收到的有关相关优先股的任何报告和通信。存托凭证持有人在合理通知后，可以查阅存托凭证的转让账簿和存托凭证持有人名单。

如果保管人因法律或其无法控制的任何情况而被阻止或延迟履行保证金协议项下的义务，我们和保管人均不承担责任。我们的义务和存款协议规定的托管人的义务将仅限于真诚履行职责，不得存在严重疏忽或故意不当行为。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等或托管人均无义务就任何存托凭证、存托股份或相关优先股提起任何法律程序或为其辩护。我们和托管机构将被允许依赖律师或会计师的书面建议、提交优先股供存托的人、存托凭证持有人或其他真诚地相信有能力提供信息的人提供的信息，以及真诚地认为是真实的并由适当的一方签署的文件。

如果保管人收到任何存托凭证持有人和我们的相互冲突的债权、请求或指示，保管人有权对从我们收到的债权、请求或指示采取行动。

认股权证说明

除非文意另有所指，否则在本《认股权证说明》一节中，所指的是“我们”、“我们”或“我们”指的是服务物业信托，而不是其任何合并子公司。以下是我们可能通过本招股说明书提供的认股权证的一般条款和条款摘要。因为这是一个摘要，所以它不包含可能对您很重要的所有信息。如果你需要更多信息，你应该阅读认股权证的表格和认股权证协议，它们将作为证物提交到注册说明书中，本招股说明书是其中的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。本摘要还受适用的招股说明书附录中对我们证券特定条款的描述的约束和限制。我们将在招股说明书附录中说明(1)通过该招股说明书附录提供的认股权证的具体条款，以及(2)本节概述的不适用于该等认股权证的任何一般条款。适用的招股说明书增刊还可能在下述条款的基础上增加、更新或更改此类证券的条款。

我们可以与任何其他提供的证券一起或单独发行认股权证，使持有人有权向我们购买或出售，或从我们那里获得购买或出售债务证券、优先股、存托股份或普通股的权利的现金价值。我们和一名认股权证代理人将签订一份认股权证协议，根据该协议，我们将发行认股权证。该认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系，也不会与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。我们将在发行适用的一系列认股权证时或之前向证券交易委员会提交一份认股权证表格和认股权证协议的副本。

对于每一系列认股权证，适用的招股说明书附录将描述其提供的认股权证的条款。其中包括以下内容(如果适用)：

•

发行价；

​

•

认股权证发行时使用的货币；

​

•

认股权证发行数量；

​

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•

认股权证标的证券；

​

•

权证的行权价格、行权证的程序以及自动行权证的情形(如有)；

​

•

认股权证到期日期；

​

•

如果有权利，我们必须赎回认股权证；

​

•

授权证代理人姓名；以及

​

•

认股权证的其他条款。

​

我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于该招股说明书附录提供的认股权证的任何重要的美国联邦所得税考虑因素。

认股权证可在认股权证代理人的适当办事处或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办事处行使。在权证行使前，持有人将不享有可在行使权证时购买的证券持有人的任何权利，亦无权向该等证券持有人支付款项。

未经权证持有人同意，可以对权证协议进行修改或补充，以实现与权证规定不相抵触且不会对权证持有人的利益造成不利影响的变更。(br}权证协议可以不经权证持有人同意而修改或补充，以实现与权证规定不相抵触且不会对权证持有人利益造成不利影响的变更。不过，任何对权证持有人的权利造成重大不利改变的修订，除非当时未获大多数适用权证持有人批准，否则不会生效。在任何修订生效时，所有未清偿认股权证持有人继续持有该认股权证，将受经修订的适用认股权证协议约束。适用于特定系列权证的招股说明书副刊可以规定，未经每份权证持有人同意，不得更改权证的某些条款，包括可行使的证券、行使价和到期日。

马里兰州法律某些条款说明
以及我们的信托声明和规章制度

我们的组织形式是马里兰州房地产投资信托基金(REIT)。以下是我们的信托声明以及适用于马里兰州REITs或马里兰州REIT法的马里兰州法律的附则和重要条款的摘要。因为这是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。如果您需要更多信息，您应该阅读我们的信托声明和章程，这些声明和章程的副本已提交给SEC，或者参考马里兰州REIT法的规定。

对股份转让和所有权的限制

我们的信托声明规定，如果我们的董事会认为转让股份会危及我们作为房地产投资信托基金(REIT)在守则下的纳税资格，它有权拒绝这种转让。就上述情况而言，如本公司董事会于任何时候认为：(1)直接或间接拥有(如吾等信托声明所界定)本公司已发行股份总数的9.8%以上的直接或间接拥有权或投票权已经或可能集中在除指定例外人士以外的一名实益拥有人手中；(2)本公司股份的拥有者将少于100人；或(3)根据《信托声明》第3856(H)条，本公司将被“少数人持有”。本公司董事会有权及有权(A)拒绝转让或发行该等超额股份予任何人士，而本公司董事会认为收购该等股份会导致该等超额股份的直接或间接实益拥有者并非为例外人士，以及(B)将该等超额股份视为已转让予受托人，详情如下所述，而声称转让予建议受让人的转让从一开始即属无效，而该意向受让人被视为从未于该等股份拥有权益。

我们的附例规定，任何人士不得拥有或根据守则归属条款而被视为拥有任何类别或系列的已发行普通股价值或数量超过9.8%(以限制性较高者为准)，或价值或数量(以限制性较大者为准)超过9.8%的我们的已发行普通股。(Br)我们的附例规定，任何人士不得拥有或根据守则归属条款而被视为拥有任何类别或系列已发行普通股的价值或数量超过9.8%或9.8%(以限制性较强者为准)。我们的章程还禁止任何人受益或建设性地

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如果拥有我们的股份会导致我们在守则第2856(H)节下被“少数人持有”，或以其他方式导致我们没有资格获得房地产投资信托基金(REIT)的纳税资格，那么我们就不能拥有我们的股份。任何导致我们股份拥有者少于100人的股份转让从一开始就是无效的，建议的受让人将不会获得该等股份的任何权利。

如果我们的董事会酌情决定：(1)该人的股份所有权不会导致我们根据守则第2856(H)节被“少数人持有”，或因其他原因不符合房地产投资信托基金(REIT)的征税资格，则董事会可酌情决定豁免该人的股份拥有权限制；(2)在以下情况下，我们的董事会可免除该人的股份所有权限制：(1)该人对股份的所有权不会导致我们根据守则第2856(H)节被“少数人持有”；(2)该人不会也不会实际或建设性地拥有我们的租户(或我们拥有或控制的任何实体的租户)的权益，而该权益会导致我们实际或建设性地拥有该租户超过9.8%的权益；。(3)根据所要求的例外情况，超过所有权限额的股份的所有权不会导致根据我们或我们的任何子公司是当事一方或合理地预期成为当事一方的任何合同的条款违约；以及(4)我们或我们的任何子公司是当事一方或合理地预期将成为当事一方的任何合同条款下的股份拥有权；以及(4)我们或我们的任何子公司是当事一方或合理预期成为当事一方的任何合同的条款下，该等股份的所有权不会导致违约。对于任何请求的豁免，我们的董事会可以要求美国国税局做出它认为必要或可取的裁决或律师意见，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的征税资格，以及它确定为做出上述决定所必需的陈述、承诺和协议。

在决定是否给予豁免时，我们的董事会可能会考虑以下因素以及其他因素：

•

申请豁免者的一般声誉和品德；

​

•

该人对股份的所有权是直接的还是通过所有权归属；

​

•

此人对股票的所有权是否会干扰我们的业务行为，包括但不限于我们获得我们或其他发行人目前投资的发行人的额外财产或额外投资的能力；

​

•

给予豁免是否会对我们现有的任何合同安排产生不利影响；

​

•

申请豁免的人是否已被所有对我们有管辖权的监管机构或其他政府机构批准为所有者；以及

​

•

请求豁免的人是否试图以董事会认为有损我们或我们股东最佳利益的方式更改控制权或影响我们的政策。

​

如果任何人试图在违反上述所有权限制的情况下转让我们的股份，则董事会有权认为该数量的股份从一开始就是无效的，这将导致(A)为了我们指定的一个或多个慈善受益人的独家利益而自动转让给慈善信托，或者(B)在法律规定的最大程度上，从一开始就无效。向慈善信托的转账将被视为在声称的转账日期之前的一个工作日生效。被禁止的拥有人将不会获得该等超额股份的任何权利(出售股份时的规定除外)，不会从任何超额股份的所有权中获得经济利益，不会拥有分派权，不会拥有任何投票权，在法律允许的范围内，也不会对该等股份的所谓转让人提出任何索偿、诉讼理由或其他追索权。在符合马里兰州法律的情况下，慈善信托的受托人将有权撤销被禁止的所有者在我们发现股份已转让给信托之前所投的任何选票无效，并有权根据为慈善受益人行事的受托人的意愿重新投票。然而，如果我们已经采取了不可逆转的行动，那么受托人将没有权力撤销和重新投票。在我们发现慈善受益人的股份已经转让给信托之前支付的任何股息或其他分配都将由接受者支付给受托人。授权但未支付的任何股息或其他分配将在到期支付给受托人时支付。支付给受托人的任何股息或分派都将以信托形式为慈善受益人持有。

除非董事会另有指示，否则受托人将在收到我们的股份已转让给慈善信托的通知后20个月内，或在可行的情况下尽快将在慈善信托中持有的股份和相关权利出售给受托人指定的人，该人的

28

股份所有权不会违反我们的章程中规定的所有权限制。本次出售后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将按如下方式将出售所得净额分配给被禁止的所有者和慈善受益人：

•

被禁止的所有者将收到以下内容中的较小者：

​

(1)

被禁止的拥有人为股份支付的价格，或者，如果被禁止的拥有人没有给出与导致股份在慈善信托中持有的事件有关的股份的价值，例如，在赠与、设计或其他类似交易的情况下，股份在导致股份转移到慈善信托的事件发生当天的市场价格(如我们的附例所定义)，减去我们和慈善受托人的成本、开支和补偿，如下所述；和

​

(2)

受托人出售在慈善信托中持有的股份所得的价格；以及

​

•

超过应支付给被禁止所有者的金额的任何收益，应支付给慈善受益人，减去慈善信托和受托人的费用、费用和赔偿。

​

如果此类股份是由被禁止的所有者出售的，则：

•

这些股票将被视为已代表慈善信托出售；以及

​

•

如果被禁止的所有者收到的股份金额超过受托人有权从受托人出售的股份中获得的金额，则被禁止的所有者必须应要求向受托人支付超出的部分。

​

此外，慈善信托中持有的股份将被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于以下两者中的较小者：

•

建议受让人为股份支付的价格；以及

​

•

我们或我们指定的受托人接受受托人出售要约之日股票的市场价格。

​

在上述任何一种情况下，每股价格将低于我们和慈善受托人的成本、费用和补偿，如下所述。

我们将有权在收到导致股票转让的事件通知后90天内接受要约。出售给我们的净收益将根据我们的信托声明分配给被禁止的所有者。

任何人如获得、试图或打算获得将会或可能违反前述股份所有权限制的任何股份的实益或推定所有权，或任何本应拥有导致转让至慈善信托的股份的人，必须立即就该事件向我们发出书面通知，或在此类拟议或企图交易的情况下，至少提前15个月发出书面通知，并向我们提供我们可能要求的其他信息。

每名持有本公司任何类别或系列股份5%或以上的所有人，须在每个课税年度结束后30个工作日内，以及我们提出要求后的三个工作日内，向本公司发出书面通知，说明拥有人的名称和地址、该拥有人实益拥有的每一类别或系列本公司股份的股份数量，以及持有该等股份的方式的描述。任何持有吾等股份作为另一人(实际拥有人)的代名人而须将吾等股份的分配计入其毛收入(实际拥有人)的人，须向吾等发出书面通知，说明实际拥有人的姓名及地址，以及作为吾等股份持有人被提名人的实际拥有人的每类及系列吾等股份的编号。每名该等股东及每名该等实际拥有人均须向我们提供我们可能要求的任何额外资料，以确定我们作为房地产投资信托基金的税务资格，以确定我们是否符合其他适用法律或任何政府当局的要求，或确保我们遵守前述股份所有权限制。此外，每一位实益和建设性股东(以及代表该等股东持有我们股份的每一位人士)都必须真诚地向我们提供我们可能要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的纳税资格，以确定我们是否遵守其他适用法律或任何政府当局的要求，以及是否遵守该等股份所有权限制。

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我们的章程规定，慈善信托的受托人有权获得董事会批准的合理补偿，并有权获得与履行本章程规定的职责和义务相关的合理费用和开支的赔偿。(Br)我们的章程规定，慈善信托的受托人有权获得经董事会批准的合理补偿，并有权获得与履行本章程规定的职责和义务相关的合理费用和开支的赔偿。任何此类补偿、费用和开支可以由慈善信托提供资金，或者由我们提供资金，如果由我们提供资金，我们有权优先从慈善信托获得报销。

我们还有权在不限制股东根据我们的信托声明和章程承担的其他义务的情况下，从慈善信托中收取在执行我们的章程中包含的所有权限制的过程中产生的成本和开支。

上述信托声明和章程中的限制不排除通过任何全国性证券交易所或自动交易商间报价系统进行的任何交易的结算。然而，我们的附例规定，任何交易的结算都不会否定上述任何限制的效果，此类交易中的任何受让人都将受到上述所有条款和限制的约束。

所有证明我们的股票的证书和我们的未认证股票的任何股票声明都可能带有涉及上述限制的图例。

我们的信托声明和附例中对转让的限制旨在帮助我们遵守守则中有关税务资格的要求，并在其他方面促进我们的有序治理。这些限制不适用于RMR LLC或其附属公司。

受托人

我们的信托声明和章程规定董事会由五名成员组成，我们的董事会可以更改受托人的数量。截至本招股说明书发布之日，我们的董事会由七名受托人组成。

我们的董事会分为三个级别。在每一次年度大会上，股东选举任期在该会议上届满的受托人类别的继任者，任期在他们当选后的第三年举行的年度会议上届满，直至他们的继任者当选并获得资格为止。我们的董事会一致通过了一项修订我们的信托宣言的修正案，我们正在寻求股东的批准，以规定每年选举所有受托人。对我们的信托声明的拟议修正案将从2021年年度股东大会开始的三年内取消我们董事会的分类，如下所示：

•

在2021年股东大会上，将推选任期到期满的二类受托人，任期一年；

​

•

在2022年股东周年大会上，任期届满的第II类和第III类受托人将被推选为任期一年；以及

​

•

在2023年年度股东大会和未来的所有年度会议上，所有受托人将被选举为任期一年，我们的董事会将不再被归类。

​

拟议的修订不会影响我们受托人的现有任期(包括将在2020年年度股东大会上选出的受托人提名人，在2023年股东年会之前，任何当选填补因现有受托人死亡、辞职、退休、丧失资格或罢免而出现空缺的受托人的任期将与其前任相同)，而在2020年年度股东大会上当选的受托人被提名人的任期仍为三年，即使拟议的如果这项提议不被批准，那么我们的董事会将保持保密状态，我们的董事会将继续被选举为三年任期，但前提是他们提前去世、辞职、退休、取消资格或被免职。

受托人选举不进行累积投票。除任何适用法律或我们普通股上市的主要交易所的上市要求另有规定外，在符合我们今后可能设立的任何一类或一系列实益权益股份的投票权的情况下，在无竞争选举中选出受托人，即选举的被提名人人数等于(或少于)将在会议上选出的人数的选举，由

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(Br)在竞争性选举中，占总投票数多数的实益股份持有人投赞成票，并选出受托人，应由当时已发行并有权就此投票的实益权益股份持有人投赞成票。

如果在年度股东大会上未能选出受托人，现任受托人将保留并继续领导我们的业务和事务的管理，直到他们辞职或他们的继任者选出并符合资格为止。董事会的任何空缺只能由其余董事会的多数成员填补，即使剩余的董事会成员不构成法定人数，任期为空缺所在班级的剩余任期，直到选出继任者并符合资格为止。

我们的信托声明和章程规定，只有在所有其余受托人或持有当时已发行普通股不少于三分之二的持有者投赞成票的情况下，受托人才能被免职，并有权在选举受托人时普遍投票。(Br)我们的信托声明和章程规定，受托人只能在所有其余受托人或持有当时已发行普通股不少于三分之二的持有人的赞成票下被免职。这些条款禁止股东罢免我们现任的受托人，除非他们能够获得必要的股份赞成票。任何提议撤换一名或多名受托人的股东必须满足我们的章程中关于在年度股东大会上提名一名受托人或在股东大会上提出其他业务的所有要求，如下文“-受托人提名和新业务的预先通知”中所述。

根据我们的章程，受托人必须年满21岁，没有法律行为能力，拥有与我们业务相关的丰富专业知识或经验(由我们的董事会确定)，没有被判重罪，并符合独立受托人或管理受托人的资格。独立受托人“是指不是吾等顾问的雇员(如吾等的信托声明所界定)、不参与吾等的日常活动、符合吾等信托声明所指的独立受托人资格、以及符合本公司普通股上市交易的主要证券交易所及美国证券交易委员会(SEC)适用规则下的独立董事资格(该等要求可能会不时修订)的人士。(”独立受托人“的定义见吾等的信托声明所界定)，不参与吾等的日常活动，符合吾等信托声明所指的独立受托人的资格，以及符合上市我们普通股的主要证券交易所及SEC的适用规则所订的独立董事资格。“管理受托人”是指在当选前至少一年内是我们顾问的雇员、高级职员或董事，或参与我们的日常活动的人。担任董事职务的大多数董事应始终是独立董事，但因空缺而产生的临时任期除外。如果受托人的人数在任何时候都少于5人，则至少有一名受托人将成为管理受托人。只要受托人人数为五人或以上，至少有两名受托人担任董事总经理。

托管人提名及新业务预告；股东特别大会程序

年度股东大会。我们的章程规定，提名个人进入我们的董事会以及将在年度股东大会上审议的其他事务的建议可以(1)由我们的董事会或在董事会的指示下在我们的会议通知中提出，或以其他方式由我们的董事会或在董事会的指示下适当地提交会议，或(2)由有权在会议上投票、有权提出提名或建议并已遵守我们的章程中规定的提前通知程序或委托书程序的股东提出。

根据本公司的章程，股东提名个人进入本公司董事会的书面通知(以下所述的代理访问程序除外)或将在年度股东大会上审议的其他业务建议必须在不迟于下午5点在我们的主要执行办公室递交给我们的秘书。(东部时间)在上一年度年会委托书日期一周年前120天或之前150天；但如果年会召开的日期早于或迟于上一年度年会日期一周年30天，则通知必须不迟于下午5点送达。(东部时间)于(1)本公司邮寄或以其他方式发出股东周年大会日期通知或(2)本公司首次公布股东周年大会日期的前一天(以较早者为准)的第10天。股东周年大会的延期或延期，或该等延期或延期的公告，均不会为发出股东通知开启新的期限(或延长任何期限)。

我们的章程规定了提交个人提名(以下所述的代理访问程序除外)进入我们的董事会的程序，以及股东提交其他建议供年度股东大会审议的程序，其中包括：

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•

要求任何一名或多名希望提出其他业务提名或提案的股东，在发出提名或提案其他业务建议的通知之日、确定有权在大会上投票的股东的记录日期和年会时间，连续持有我们有权在受托人选举中投票或提出其他业务的实益权益股份至少三年，在该三年期间内，截至每个上述日期，该股东持有的股份总数至少占我们实益股份的1%。(br}要求任何一个或多个股东连续持有我们有权在受托人选举中投票或提出其他业务的实益权益股份至少三年，即确定有权在大会上投票的股东的记录日期和年会时间，在这三年内，这些股东持有的实益股份总数至少占我们实益股份的1%。)股东持有一份证书，证明在每个该等日期提交通知时所拥有的实益权益股份总数，并且股东根据本公司附例的要求向我们的秘书提交了建议书；

​

•

规定，本公司章程中的预先通知条款是股东在股东年度大会上提名或提出业务供审议的唯一手段，但本公司章程中的代理访问条款或本公司的代理访问条款所规定的，或适用法律规定必须提交给股东的事项，已按照该法律的要求适当提出，则不在此限；

​

•

要求提议的股东提供有关推荐的董事会成员提名人选的某些信息和文件；

​

•

要求提供股东建议提交给我们股东大会的任何业务(受托人选举除外)的某些信息；

​

•

要求提供有关提议股东及其某些关联公司的某些信息和文件；以及

​

•

规定，提议股东有责任确保遵守预先通知条款，我们、我们的董事会、董事会的任何委员会或我们的任何高级管理人员都没有义务要求澄清或更新信息，也没有义务将提议股东的通知中的任何缺陷告知提议股东。

​

股东特别大会。关于股东特别会议，我们的附例规定，只有根据我们的会议通知由我们的董事会或在我们的董事会的指示下提交会议的事务，或由我们的董事会或在董事会的指示下以其他方式适当地提交会议的事务，才可在该会议上审议。提名个别人士进入本公司董事会，可在股东特别大会上根据本公司的会议通知、由本公司董事会或在本公司董事会的指示下选出受托人，或在本公司董事会已决定在该特别会议上选出受托人的情况下，由在发出本公司附例所规定的通知时(包括该特别会议时间)登记在册的股东作出，该股东有权在会议上投票，并已遵守预先通知程序，而该股东有权在该会议上投票，并已遵守预先通知程序(如本公司董事会已决定在该特别会议上选出受托人)，而该股东在发出本公司章程所规定的通知时(包括该特别会议时间)均为登记在册的股东，并有权在会议上投票，并已遵守预先通知程序。根据我们的章程，如果我们为了选举一名或多名受托人而召开股东特别会议，任何一名或多名股东可以提名一名或多名个人(视具体情况而定)参加我们的董事会选举，前提是股东满足上文所述的我们的章程所要求的所有权、持有量和证书要求，以提交提名供年度股东大会审议。为了及时，股东的通知必须不早于该特别会议前150天，也不迟于下午5点。(东部时间)在(1)特别会议召开前120天或(2)在首次公布特别会议日期之日起10天内(以较晚者为准)。特别会议的延期或休会, 该等延期或延期的公告，亦不应开始发出股东通知的新期限。

代理访问提名

我们的章程包含代理访问条款，允许任何股东或最多20名股东组成的团体连续至少三年连续持有我们实益权益流通股的3%，并在年度股东大会的代理材料中提名并包括指定数量的受托人提名人。根据这些代理访问规定，允许的股东提名的最大人数不得超过在任受托人总数的2%或20%

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可以提交股东提名的最后一天；但是，如果我们有一个分类的董事会，并且我们的董事会的规模少于九名受托人，允许的股东提名人数应减少到不超过会议上选出的受托人人数的一半，四舍五入为最接近的整数(但不得因此但书降至少于一人)。(请注意，如果我们有一个分类的受托人委员会，并且我们的受托人委员会的规模少于九名受托人，则允许的股东提名人数应减少到不超过在会议上选出的受托人人数的一半，并将其四舍五入为最接近的整数，但不得因本但书而降至一人以下)。

根据我们的委托书条款，股东提名个人参加董事会选举的书面通知必须在前一届股东周年大会委托书发布日不少于120天但不早于150天前送达我们的主要执行办公室的秘书，该通知将包含在我们的年度股东大会委托书中。股东周年大会的延期或延期，或该等延期或延期的公开披露，均不会开启发出股东书面通知的新期限(或延长任何期限)。

我们的章程中的代理访问条款规定了提交提名参加董事会选举的个人的程序，这些提名将包括在我们的年度会议委托书中，其中包括：

•

要求希望进行提名的任何股东或不超过20名股东的团体(I)连续拥有多股我们的实益权益股份，相当于我们已发行实益权益股份的至少3%至少三年，(Ii)在年会召开之日之前继续拥有必要的股份，以及(Iii)满足我们的委托书访问条款的所有其他要求； (I)连续持有至少占我们已发行实益权益股份的3%的股份，(Ii)在年会召开之日之前继续拥有必要的股份，以及(Iii)满足我们的委托书访问条款的所有其他要求；

​

•

要求提名股东提供有关提名股东选举进入董事会的任何被提名人的某些信息和文件；

​

•

要求提名股东提供有关和/或由提名股东提供的某些信息、文件、陈述和承诺，包括提名股东没有、也没有出于目的或意图改变或影响对我们的控制而收购或持有我们的任何股票或其他证券；

​

•

规定提名股东有责任确保遵守我们的代理访问规定；以及

​

•

规定，我们的代理访问条款为股东提供了独家方法，以便在我们的代理材料中包括我们董事会选举的被提名人。

​

任何股东被提名人如果被包括在我们特定会议的委托书材料中，但(I)随后退出或不符合资格或不能在该会议上当选，或(Ii)未获得至少20%的投票支持该股东被提名人当选，则将没有资格根据我们章程中的委托书访问条款在接下来的两次年度会议上获得提名。(B)任何股东被提名人将没有资格在未来两次年度会议上根据我们的章程中的委托书访问条款获得提名，或者(Ii)没有获得支持该股东被提名人当选的至少20%的票数。该等代理查阅条款所规定的不符合资格，并不会阻止任何股东根据本公司附例的预先通知条文，以其他方式提名任何人士进入本公司董事会。

股东大会；股东投票

根据我们的信托声明，我们的年度股东大会将在本财年结束后六个月内召开。我们的股东大会，包括年度会议和任何特别会议，只能由我们的董事会召开，前提是如果没有受托人，我们的高级职员应召开股东特别会议来选举受托人。

只要股东被要求或被允许以投票方式采取任何行动，该行动只能在股东大会上以表决方式进行。根据我们的信托声明和章程，股东无权在书面同意下采取任何行动。关于提交股东大会审议的事项(受托人选举除外)，除非任何适用法律要求不同的投票标准、我们普通股在其上市的主要证券交易所的上市要求或我们的信托声明的具体条款，否则我们的附例规定，需要批准的投票应为所投总票数的过半数赞成票。

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受托人和高级职员的责任和赔偿

马里兰州房地产投资信托基金法允许马里兰房地产投资信托基金在其信托声明中加入一项条款，限制受托人和高级职员对房地产投资信托基金及其股东的金钱损害赔偿责任，但因以下原因而产生的责任除外：(1)实际收受不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(2)受托人或高级职员主动和故意的不诚实行为，而该失信行为或高级职员被最终判决为对所判决的诉讼因由具有重大意义。我们的信托声明包含一项条款，该条款在马里兰州法律允许的最大程度上免除了我们的受托人和高级职员的责任。

马里兰州房地产投资信托基金法还允许马里兰州房地产投资信托基金向其受托人、高级管理人员、雇员和代理人赔偿和垫付马里兰州公司董事和高级管理人员的费用，该补偿和预支费用的程度与马里兰州一般公司法或《马里兰州公司法》(MGCL)允许的程度相同。《董事和高级管理人员条例》允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员的判决、罚金、罚款、和解以及他们因担任该等职务而可能被起诉或可能被起诉的任何诉讼中实际招致的合理费用。但是，如果满足以下条件，马里兰州公司不允许提供此类赔偿：

•

董事或高级职员的作为或不作为对引发诉讼的事项有重大影响，且(1)是恶意行为，或(2)是主动、故意不诚实的结果；

​

•

该董事或高级职员在金钱、财产或服务方面实际收受了不正当的个人利益；或

​

•

在任何刑事诉讼中，该董事或高级人员有合理理由相信该作为或不作为是违法的。

​

根据马里兰州法律，马里兰州公司不得在公司提起的诉讼中赔偿董事或高级管理人员，或在董事或高级管理人员被判定对公司负有责任的诉讼中，或在董事或高级管理人员因不正当获得个人利益而被判定负有责任的诉讼中向该董事或高级管理人员进行赔偿。如果法院裁定该董事或高级职员有公平合理的权利获得赔偿，即使该董事或高级职员不符合规定的行为标准，或因不当收受个人利益而被判负有责任，法院仍可下令作出赔偿。然而，对公司在诉讼中的不利判决或对其权利的不利判决的赔偿，或对基于不正当获得个人利益的责任的判决的赔偿，仅限于费用。MgCl允许公司在收到以下文件后向董事或高级管理人员垫付合理费用：

•

董事或高级管理人员的书面确认书，表明其诚意相信其已达到公司赔偿所需的行为标准；以及

​

•

(Br)由他或她本人或其代表作出的书面承诺，如果最终确定不符合此行为标准，将偿还公司支付或退还的金额。(br}由他或她代表公司作出的书面承诺，如果最终确定不符合这一行为标准，将偿还公司支付或退还的金额。

​

我们的信托声明要求我们在不时生效的马里兰州法律允许的最大范围内，赔偿(1)我们的受托人和高级职员，无论是为我们服务还是应我们的要求，任何其他实体，或(2)我们的受托人或我们的章程授权的范围内的其他员工和代理人。我们的信托声明还要求我们在法律允许的范围内，根据信托声明中的程序，向受托人和高级管理人员预付费用。

我们还与我们的受托人和高级职员签订了赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大限度内由我们进行赔偿的程序，以及我们预支与他们向我们送达的索赔、诉讼或诉讼有关的某些费用和费用。我们还为受托人和高级职员提供董事和高级职员责任保险。

SEC认为，对受托人、高级管理人员或以其他方式控制公司的人员根据《证券法》承担的责任进行赔偿是违反公共政策的，因此无法强制执行。

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股东责任

根据马里兰州房地产投资信托基金法律，股东一般不会仅仅因为其股东身份而对根据马里兰州法律成立的房地产投资信托基金的义务承担个人责任。我们的信托声明规定，股东不会因为是股东而对任何债务、索赔、要求、判决、法令、责任或义务承担责任。虽然我们打算以将潜在股东责任降至最低的方式开展业务，但我们不能保证您可以在所有司法管辖区的所有情况下避免责任。我们过去没有提供保险，也不打算为我们的股东提供承保这些风险的保险。

我们的信托声明和章程规定，在法律允许的最大范围内，任何违反信托宣言或章程的股东都将赔偿我们，使我们不受股东违规所产生的所有费用、费用、罚款、罚款和其他金额(包括律师费和其他专业费用)以及这些金额的利息的损害。我们的章程进一步规定，股东有责任和义务赔偿我们并使我们免受伤害的事项包括任何违反或未能完全遵守我们的信托声明或章程的任何契约、条件或条款，包括关于股东提名和其他提议的提前通知条款，而我们的信托声明和章程的这些条款适用于股东不是胜诉方的针对我们的衍生诉讼。

仲裁和排他性论坛

本公司章程规定，除下文所述的某些例外情况外，股东代表本公司或本公司的任何受托人、高级管理人员、经理、代理人或员工，或代表本公司或任何系列或类别的股份或股东(包括衍生和集体诉讼)对本公司或本公司的任何受托人、高级管理人员、经理、代理人或员工提起的争议、索赔或争议的任何一方，均可要求按照本公司章程规定的程序，通过具有约束力的最终仲裁来解决争议。如果任何一方(包括我方)单方面提出仲裁要求，争议的所有其他各方都必须进行仲裁。这些仲裁条款不适用于就我们的信托声明或我们的章程的任何条款的含义、解释或有效性提出的宣告性判决或类似行动的请求，在这种情况下，我们的章程中的排他性法庭条款(如下所述)适用。我们的股东同意，通过成为股东，他们受到我们的管理文件的约束，包括仲裁条款，这些文件可能会不时修改。然而，通过同意我们管理文件中的仲裁条款，我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

本公司章程中的仲裁条款要求此类争议的仲裁应按照此类章程中修改的美国仲裁协会(AAA)的商事仲裁规则进行。除有限的例外情况外，此类仲裁的每一方当事人都被要求在仲裁中承担自己的费用，仲裁员不得作出包括转移此类费用的裁决，或者在衍生案件中，将我们裁决的任何部分判给原告或原告的律师。我们的附例规定，仲裁裁决可根据AAA的“选择性仲裁规则”提出上诉，而在上诉期限届满后，仲裁员的裁决或(如属上诉)上诉法庭的裁决即为最终裁决，并对各方当事人具有约束力，是与争议有关的各方之间的唯一和排他性补救办法。

我们相信，根据州法律和联邦法律，我们管辖文件中的仲裁条款均可强制执行。马里兰州法院支持根据马里兰州法律组织的房地产投资信托基金的仲裁附例。虽然没有法院专门讨论美国上市公司治理文件中要求其股东仲裁针对他们的联邦证券法索赔的条款的可执行性，但最高法院一再支持仲裁其他联邦法定索赔的协议，包括那些涉及重要联邦政策的索赔。尽管如此，一些学者、法律从业者和其他人认为，美国上市公司管理文件中关于联邦证券法下产生的纠纷的强制性仲裁条款与证券法第9.14条、其他联邦证券法或1995年私人证券诉讼改革法不一致，并且对于此类纠纷不能强制执行。我们的股东或其他人可能会挑战

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我们的附例中仲裁条款的可执行性，这些条款有可能最终被确定为不可执行。

本公司章程的独家法院条款规定，马里兰州巴尔的摩市巡回法院是以下情况的唯一和独家法院：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称违反我们的任何受托人、高级管理人员、经理、代理人或雇员对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；(2)任何声称违反我们的任何受托人、高级管理人员、经理、代理人或雇员对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；(3)根据马里兰州法律、我们的信托声明或我们的章程，由股东或其代表(代表我们或任何系列或类别的股票或股东)对我们或我们的任何受托人、高级管理人员、经理、代理人或员工提出的任何诉讼，包括与我们的信托声明或我们的章程的含义、解释、效力、有效性、履行或执行有关的索赔；(3)根据马里兰州法律、我们的信托声明或我们的章程提出的任何诉讼，包括与我们的信托声明或我们的章程的含义、解释、效力、有效性、履行或执行有关的索赔；或(4)对我们或我们的任何受托人、高级管理人员、经理、代理人或雇员提出索赔的任何诉讼，该诉讼受马里兰州的内部事务原则管辖。本公司附例中的独家法庭条款不适用于巡回法院没有管辖权的任何诉讼，也不适用于根据本公司附例提交具有约束力的仲裁的争议。如果联邦法院有排他性或并存的管辖权，我们章程中的独家法院条款不会在巡回法院对根据证券法、交易法或其他联邦证券法提出的索赔确立独家管辖权。

我们管理文件中的仲裁和独家论坛条款可能会限制我们的股东在他们认为有利的法院起诉我们或我们的受托人、高级管理人员、经理、代理人或员工的能力，这可能会阻止他们提起此类诉讼。此外，如上所述，我们管理文件中的仲裁条款可能会限制在此类诉讼中收取律师费或其他损害赔偿的能力，这可能会阻碍律师同意代表希望启动此类诉讼的各方。

与子公司的交易

我们的信托声明允许我们与任何人签订任何类型的合同和交易，包括我们的任何受托人、高级职员、员工或代理人或与他们有关联的任何人。除了适用于受托人自我交易和有利害关系的受托人交易的一般法律原则外，我们的信托声明或章程中没有禁止我们与我们的关联公司之间进行交易的规定。

监管合规和披露

我们的章程规定，任何股东因该股东对我们的实益权益股份的所有权或影响我们的股东采取的行动而触发任何联邦、州、市政府或其他政府或监管机构对我们或我们的任何子公司实施的任何要求或法规，应立即采取一切必要的行动并与我们充分合作，以确保这些要求或法规得到满足，而不会对我们或我们的任何子公司的业务、资产、运营或前景施加限制、附加义务或以任何方式限制其业务、资产、运营或前景，或以任何方式限制我们或我们的任何子公司的业务、资产、运营或前景，或以任何方式限制我们或我们的任何子公司的业务、资产、运营或前景，或以任何方式限制我们或任何子公司的业务、资产、运营或前景。如果股东未能或以其他方式不能迅速采取行动以满足该等要求或规定，该股东应立即剥离足够数量的我们的股份，以使该要求或规定的适用不适用于我们或我们的任何子公司。如果股东未能在不迟于触发本公司章程所指的该等要求或规定后的第10天内达成上述要求或出售足够数量的本公司股份，则在法律允许的最大范围内，任何由该股东实益持有的股份超过或超过触发该等要求或规定的适用水平，将被视为构成违反本公司章程规定的所有权限制而持有的股份。此外，我们的附例规定，如果触发任何法规或要求的股东未能在这10天内满足要求或采取补救行动，我们可以采取董事会认为适当的所有其他行动，要求遵守或保值我们的资产。, 我们可能会向违规股东收取我们的费用和开支，以及可能导致的任何损害。

我们的章程还规定，如果股东拥有我们的实益权益，或其接受或行使代理投票其他股东拥有的股份，将不被允许投票该股东的股份或该等股份的代理人超过一定数额

36

根据适用法律，但我们的董事会确定超额代表所代表的超额股份是获得法定人数所必需的，则该股东无权投票表决任何该等超额股份或代表，相反，该等超额股份或代表可在法律允许的最大范围内由顾问(如我们的信托声明中所界定)或由我们的董事会指定的另一人按照以其他方式就该事项投票的总股份的比例投票。

业务组合

《股东合同法》中有一项规定，规定了与利益相关股东的业务合并。这一规定适用于像我们这样根据马里兰州法律成立的房地产投资信托基金(REITs)。根据《房地产投资信托基金条例》，根据马里兰州法律成立的房地产投资信托基金与有利害关系的股东或有利害关系股东的关联公司之间的资产转移、发行或重新分类等业务组合，如合并、合并、换股，或在法规规定的情况下，在感兴趣的股东成为有利害关系的股东的最近日期后五年内不得进行。根据MgCl，下列人士被视为有利害关系的股东：

•

直接或间接实益拥有信托已发行有表决权股份10%或以上投票权的任何人；或

​

•

在紧接有关日期之前的两年内的任何时间，该信托的关联公司或联营公司直接或间接地是该信托当时已发行有表决权股份的10%或更多投票权的实益拥有人。

​

五年禁止期结束后，信托与利益相关股东之间的业务合并一般必须经信托董事会推荐，并必须获得以下股东批准：

•

信托已发行有表决权股份的持有者有权投赞成票的至少80%；以及

​

•

持有有表决权股份的持有者有权投赞成票的票数至少为三分之二，而该股东持有的股份并非由该股东的联营公司或联营公司与该股东或与该股东有关联或联系的股东所持有的股份。

​

如果信托的股东获得了MgCl规定的股份最低价格，并且对价是以现金或与利害关系股东之前为其股份支付的相同形式收取的，则不需要上述股东批准。

然而，本公司董事会在相关股东成为有利害关系的股东之前批准或豁免的企业合并，不适用于上述《公司管理条例》的规定。如果受托人董事会事先批准了一项交易，否则该股东就不会成为该股东的利益股东，根据该法规，该人就不是利益股东。董事会可以规定，其批准须遵守董事会决定的任何条款和条件。我们的信托声明规定，我们已选择不受《信托书》的这些条款的约束。

控股权收购

《控制股份收购条例》中有一项条款对股权收购进行了规范。这一规定适用于像我们这样根据马里兰州法律成立的房地产投资信托基金(REITs)。《房地产投资信托基金条例》规定，在控制权股份收购中收购的根据马里兰州法律成立的房地产投资信托基金的控制权股份没有投票权，除非收购获得有权就此事投下的三分之二票数(不包括收购人、高级职员或信托雇员受托人拥有的股份)，否则没有投票权。控制权股份是有表决权的股份，如果与收购方以前获得的所有其他股份合计，或者收购方能够行使或指示行使表决权(仅凭借可撤销的委托书除外)，收购方将有权在以下表决权范围之一内行使表决权选举受托人：

•

十分之一或更多但不到三分之一；

​

37

•

三分之一或以上但不到多数；或

​

•

所有投票权中的多数或更多。

​

收购方每次收购控股权时，必须获得必要的股东批准，金额足以超过上述门槛之一。

控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份，也不包括直接从公司收购的股份。《控制股份收购条例》规定了控制权收购的定义中的某些例外情况。

已经或打算进行控制权收购的人，在满足法规规定的条件(包括承诺支付会议费用)后，可以迫使信托受托人董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，信托可以自行在任何股东大会上陈述此事。

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照MgCl的要求提交收购人声明，则信托可以公允价值赎回任何或全部控制权股份，但之前已批准投票权的股份除外。信托赎回控制权的权利是有条件和限制的。公允价值是于收购人最后一次收购控制权股份之日或任何考虑并未批准股份投票权之股东大会日期厘定，而不考虑控制权股份之投票权。如果控制权在股东大会上获得批准，收购人有权对有表决权的股份投过半数的票，其他所有股东都可以行使评价权。为评估权利而确定的股票公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的最高每股价格。

MgCl的控制权收购法规不适用于以下情况：

•

如果信托是交易的一方，通过合并、合并或换股获得的股份；或

​

•

在收购股份前通过的信托声明或信托章程中的条款批准或豁免的收购。

​

我们的信托声明规定，我们已选择不受《信托书》的这些条款的约束。

字幕8

《房地产投资信托基金条例》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰房地产投资信托基金和至少三名独立受托人，通过信托声明或章程或其董事会决议的规定，选择受制于以下五项规定中的任何一项或全部条款：

•

分类版面；

​

•

罢免受托人需要三分之二票数；

​

•

受托人人数仅由受托人投票决定的要求；

​

•

规定董事会空缺只能由其余在任受托人填补，并要求替代受托人在出现空缺的受托人类别的剩余完整任期内任职；以及

​

•

股东召回的多数要求要求召开股东特别大会。

​

通过我们的信托声明和附例中与副标题8无关的其他条款，我们要求在选举该受托人时获得不少于三分之二票数的持有者的赞成票，以罢免我们董事会中的任何受托人，这将只有在有条件的情况下才能被允许，并要求只有我们的董事会可以填补我们董事会的空缺，并赋予我们的董事会召开我们的会议的独家权力。{br

38

股东。我们之前已经根据副标题8进行了选择，以(1)将我们的董事会分类，(2)赋予我们的董事会独有的权力来确定我们的受托人的数量。如果我们的股东在2020年年度股东大会上批准了对我们的信托声明的修正，规定从2021年年度股东大会开始每年选举受托人，我们打算选择不受副标题8的分类条款的约束。

修订我们的《信托、解散和合并宣言》

根据马里兰州房地产投资信托基金法，马里兰州房地产投资信托基金通常不能解散、修改信托声明、转换或合并，除非这些行动得到有权对此事投下的全部股份的至少三分之二的批准。马里兰州REIT法允许信托的信托声明设定一个较低的百分比，只要该百分比不低于有权就此事投票的多数。我们的信托声明规定，对信托声明的修订(信托声明的某些条款的修订除外)必须获得有权就这些行动投票的多数股份的批准，前提是该修订已获得我们董事会三分之二的赞成票。根据马里兰州房地产投资信托基金法律，信托声明可允许受托人以三分之二的票数不时修改信托声明，以根据守则或马里兰州房地产投资信托基金法律符合房地产投资信托基金的资格，而无需股东的赞成票或书面同意。我们的信托声明允许董事会采取此类行动。我们的信托声明还允许我们的董事会增加或减少我们可能发行的股票总数，并对我们的未发行股票进行变更，如上所述，在每种情况下，无需股东批准。马里兰州房地产投资信托基金法律规定，我们整个董事会的大多数成员，在没有股东采取行动的情况下，可以修改我们的信托声明，以更改我们任何类别或系列股票的名称或其他名称或面值，以及我们股票的总面值。我们的信托声明和章程还规定，我们的章程只能由我们的董事会修改。

马里兰州法律、我们的信托声明和章程的反收购效力

我们的信托声明和附则以及马里兰州法律中的以下条款可能会延迟或阻止我们控制的更改：

•

我们的信托声明和公司章程禁止除例外持有人以外的任何股东，包括RMR LLC及其关联公司，持有我们任何类别或系列的流通股(包括我们的普通股)的价值或数量超过9.8%(以限制性较大者为准)的股份；

​

•

除非我们的股东批准如上所述的我们董事会的解密并全面生效，否则我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期每年到期，每一种情况下，直到选出继任者并获得资格为止；

​

•

股东投票权和选举受托人的标准，以及其他事项，一般情况下，未经受托人批准的行动比受托人批准的行动需要更多的多数票才能批准；

​

•

我们的董事会，而不是我们的股东，有权通过、修改或废除我们的章程，并填补我们董事会的空缺；

​

•

只有我们的董事会，或者如果没有董事会，我们的管理人员才能召开股东大会，股东在不开会的情况下无权行事；

​

•

个人担任受托人所需的资格，以及我们的某些受托人必须是管理受托人，其他受托人必须是独立受托人；

​

•

股东提名董事会成员候选人并提出其他业务将在股东大会上审议的能力限制以及必须满足的各种要求；

​

•

只有在有条件的情况下，有权投票选举受托人的不少于三分之二普通股持有者的赞成票或所有其余受托人的赞成票(不论是否有理由)才能解除个人受托人的职务；

​

39

•

董事会有权在未经股东批准的情况下对我们的信托声明进行某些修改，包括有权增加或减少授权股份的数量，创建新的股票类别或系列(包括可能延迟或阻止可能涉及我们股票溢价或以其他方式符合股东最佳利益的交易或控制权变更的一类或一系列股票)，增加或减少任何类别或系列的股票数量，并不时通过设定或对我们的股票或由我们的董事会设立的任何新类别或系列股票的分配、资格或赎回条款或条件的限制、限制；

​

•

要求股东遵守影响我们的监管要求(包括内华达州和路易斯安那州博彩业)，这可能会有效地将我们的股份所有权限制在5%，在某些情况下，包括我们流通股的5%；

​

•

要求我们的信托声明必须经过三分之二的受托人批准才能修改；

​

•

如果我们的信托声明中关于我们的选择不受此类条款管辖的条款被修改或取消，则应遵守《企业合并规则》的条款；以及

​

•

如果我们的信托声明中关于我们的选择不受此类条款管辖的条款被修订或取消，则本公司将不受该条款的控制股份收购条款的约束。

​

此外，我们管理循环信贷和定期贷款安排的信贷协议(或我们的信贷协议)还包含控制条款的变更，具体内容如下所述，我们与RMR LLC的业务和物业管理协议包含允许因方便而终止和因履约原因终止的条款，但要求支付终止费，这些条款在这些协议中有进一步描述。

由于所有这些原因以及其他原因，我们的股东可能无法实现他们所拥有的任何我们股票的控制权溢价变更，或者无法以其他方式影响我们的政策变更。

股东违反所有权限制的责任

我们的信用协议规定，根据该协议，我们控制权的变更(包括RMR LLC停止担任我们的业务经理)构成该协议下的违约，并且该协议下的违约可能导致我们的优先无担保票据或我们的其他债务的交叉违约。如果违反我们的所有权限制或我们的信托声明或章程的其他规定，导致我们在信用协议下违约，或我们的其他债务或其他成本或支出可能因此而招致，导致违约的一名或多名股东可能对我们负有责任，并可能对我们的其他股东承担损害赔偿责任。如上所述，这些损害可能是对违反规定的一名或多名股东所拥有的股份的实益所有权和投票权丧失的补充，这些损害可能是实质性的。

出售证券持有人

出售证券持有人是指在各种私人或其他交易中直接或间接从我们手中获得或将不时从我们手中获得本招股说明书所述类型的证券的个人或实体。这些出售证券的持有人可以根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录不时发售和出售证券。

在适用的情况下，有关出售证券持有人的信息将在招股说明书附录、生效后的修正案或我们根据《交易法》提交给证券交易委员会的文件中列出，这些文件通过引用并入本文。

40

配送计划

我们或我们的销售证券持有人可以将证券出售给一个或多个承销商，由他们公开发行和出售，也可以直接或通过代理或通过任何这些销售方式的组合将证券出售给投资者。参与证券发售和销售的任何承销商或代理人将在适用的招股说明书附录中列出。

证券的分销可能会不时在一笔或多笔交易中以一个或多个固定价格进行，这些价格可能会根据销售时的市场价格、与当时的市场价格相关的价格或谈判价格进行更改。我们或我们的销售证券持有人可以根据证券法第415(A)(4)条的规定，在市场上从事向现有交易市场发行证券的交易。吾等或吾等的售卖证券持有人亦可不时授权作为吾等或其代理人的承销商，按照适用招股说明书附录所载的条款及条件发售及出售证券。在证券销售方面，承销商可能被视为从我们或我们的销售证券持有人那里以承销折扣或佣金的形式获得补偿，也可能从他们可能代理的证券购买者那里收取佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。

我们或我们的销售证券持有人向承销商或代理人支付的与通过本招股说明书提供的证券相关的任何承销补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中列出。根据证券法，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们实现的任何利润都可以被视为承销折扣和佣金。根据与我们或我们的销售证券持有人签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权就民事责任(包括证券法下的责任)获得赔偿和分担。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则本协议项下发行的任何证券(普通股除外)均为未建立交易市场的新发行证券。任何承销商或代理人向吾等或吾等出售证券持有人出售此等证券以供公开发售或出售，均可在该等证券上做市，但该等承销商或代理人并无义务这样做，并可随时终止任何做市活动，恕不另行通知。我们不能向您保证任何此类证券交易市场的流动性。

我们或我们的销售证券持有人可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊注明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如是，第三方可使用吾等或吾等出售证券持有人所质押或向吾等、吾等出售证券持有人或其他人士借入的证券，以结算该等出售或结清任何相关的股票未平仓借款，并可使用从吾等或吾等出售证券持有人处收取的证券结算任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录中确定。

有时，一个或多个出售证券的持有人可以质押、质押或授予他们所拥有的部分或全部证券的担保权益。质权人、被质押人或者被质押证券的人，在违约时丧失抵押品赎回权时，将被视为出售证券持有人。当任何质押人、担保人或其他人采取此类行动时，根据本招股说明书首次出售证券持有人的证券数量将会减少。否则，出售证券持有人证券的分配计划将保持不变。此外，出售证券的证券持有人可不时卖空证券，在此情况下，本招股说明书可与卖空有关而交付，而根据本招股说明书提供的证券可用于回补卖空。

41

我们不会从出售证券持有人出售任何证券中获得任何收益。我们不能向您保证，出售证券持有人将出售本招股说明书所涵盖的全部或部分证券(如果有的话)。

证券发行，承销商可以从事稳定和银团承销交易。这些交易可能包括超额配售或卖空证券，这涉及出售超过承销商在发行中购买的证券本金的证券，这为承销商创造了空头头寸。回补交易是指在分配完成后在公开市场买入证券，以回补空头头寸。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓证券市场价格下跌而对证券进行的某些出价或购买。这些活动中的任何一项都可能起到防止或延缓所发行证券的市场价格下跌的作用。它们还可能导致所提供证券的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在纳斯达克(Nasdaq)、场外交易市场或其他市场进行这些交易。如果承销商开始这些交易中的任何一项，他们可以随时终止这些交易。

参与本招股说明书所涵盖证券要约的承销商、交易商和代理人，或其关联公司或联营公司，可在正常业务过程中与我们或我们的销售证券持有人以及我们或他们的关联公司进行交易并为其提供服务，他们可能已收到或收到惯例费用和费用报销。

法律事务

除非与特定证券发售相关另有规定，否则Sullivan&Worcester LLP就特拉华州、马萨诸塞州和纽约州法律的某些事项，以及Vable LLP(关于马里兰州法律的某些事项)将为我们传递所发售证券的有效性。对于特定的债务证券发行，如果在适用的招股说明书附录中有所说明，与路易斯安那州法律相关的某些法律事项将由Stone Pigman Walther Wittmann L.L.C.Sullivan&Worcester LLP在与本招股说明书一起提交的意见书中传递某些税务事项。Sullivan&Worcester LLP还在各种事务上代表RMR LLC、我们的经理、TA、Sonesta及其某些附属公司。

专家

服务物业信托截至2019年12月31日的年度报告(表格10-K)所载的服务物业信托合并财务报表(包括其中的时间表，以及服务物业信托截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性)已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，其报告载于其中，并并入本文作为参考。这类财务报表，以及将包括在随后提交的文件中的经审计的财务报表，将根据安永律师事务所关于这类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性(在提交给证券交易委员会的同意范围内)以该公司作为会计和审计专家的授权，纳入本文。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。子担保人目前没有向SEC提交单独的报告、委托书或其他信息。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov或访问我们的网站www.svcreit.com来查看我们的SEC备案文件和注册声明。本招股说明书中的网站地址仅作为文字参考，该等网站中的信息，以及与本公司网站链接的任何信息(除本公司提交给证券交易委员会的文件中明确以引用方式并入本公司的文件外)，均不会通过引用的方式并入本招股说明书或相关注册声明中。

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通过引用并入的信息

SEC允许我们通过引用将我们提交给他们的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中有关任何合同或其他文件内容的陈述可能不完整。您应该参考作为注册声明证物的合同或其他文件的副本。稍后提交给美国证券交易委员会的信息将更新和取代我们在本招股说明书中通过引用包括或并入的信息。

本招股说明书是根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的登记说明书的一部分，在完成或终止本招股说明书所作证券的发售之前，我们将以下列出的文件和在最初提交登记说明书之日之后提交的任何文件合并为参考文件(在每种情况下，被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或信息除外)。包括在Form 8-K第2.02和7.01项(以及任何相关项9.01)下)：

•

截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告；

​

•

截至2020年3月31日的财季，我们的Form 10-Q季度报告；

​

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2020年1月6日和2020年6月1日提交；

​

•

本公司截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第III部分第10项、第11项、第12项、第13项和第14项通过引用合并的信息来自我们于2020年4月20日召开的2020年度股东大会的最终委托书；以及

​

•

我们在2016年6月30日的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

​

我们将向您提供我们以引用方式并入的信息的副本，不包括我们在本招股说明书中通过引用特别并入的证物以外的其他展品。您可以通过以下方式免费获取这些信息：马萨诸塞州牛顿，华盛顿大街255号牛顿广场2号，300室，邮编：02458-1634，电话：(617)796-8232，联系人：投资者关系部。

我们不会从出售证券持有人出售任何证券中获得任何收益。我们不能向您保证，出售证券持有人将出售本招股说明书所涵盖的全部或部分证券(如果有的话)。

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服务属性信任

$ %高级票据到期

招股说明书副刊

2020年11月  

美国银行证券
RBC资本市场
富国证券(Wells Fargo Securities)
蒙特利尔银行资本市场
花旗集团
PNC Capital Markets LLC
瑞穗证券(Mizuho Securities)
Regions Securities LLC
SMBC日兴
US Bancorp
巴克莱银行
FHN金融证券公司
摩根士丹利
Truist Securities
瑞银投资银行