目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
截止的财年
或
从_到_的过渡 期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名见 其章程)
(注册成立的州或其他司法管辖区或组织) |
(国际税务局雇主识别号码) |
(主要执行机构地址 ,包括邮政编码) |
(注册人电话号码,含 区号) |
根据ACT第(Br)12(B)节登记的证券:
每节课的标题 |
交易代码
|
注册的每个交易所的名称 |
根据ACT第(Br)12(G)节登记的证券:无
如果注册人是《证券法》第405条规定的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示
。巴塞罗那
如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告,请用复选标记表示
。*
是的o
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,
和(2)在过去90天内是否符合此类备案要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的所有互动数据文件。巴塞罗那
用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“报告规模较小的公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器o | 加速文件管理器升级o | |
规模较小的报告公司。 | ||
新兴成长型公司: |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期,以遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估 是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 提交的。--o
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是o
根据纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)报告的普通股截至2020年2月29日的收盘价,截至2020年2月29日,注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$。
截止到2020年11月16日,注册人的普通股中有 只是流通股。
以引用方式并入的文件
注册人将向其股东提交的与注册人2020年股东年会相关的最终委托书的某些部分通过引用并入本10-K表格的第III部分。此类最终委托书将在本年度报告所涵盖的10-K表格所涵盖的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
Simulations Plus,Inc.
表格10-K
截至2020年8月31日的财年
目录
页 | |
第一部分 | |
项目1-商务 | 1 |
项目1A--风险因素 | 13 |
项目1B--未解决的工作人员意见 | 28 |
项目2--物业 | 28 |
项目3--法律诉讼 | 29 |
项目4--矿山安全信息披露 | 29 |
第二部分 | |
项目5--注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 30 |
项目6--选定的财务数据 | 32 |
项目7--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 33 |
项目7A--关于市场风险的定量和定性披露 | 47 |
项目8--财务报表和补充数据 | 47 |
项目9--会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 47 |
项目9A--控制和程序 | 47 |
项目9B--其他信息 | 48 |
第三部分 | |
第10项--董事、高级管理人员和公司治理 | 49 |
项目11--高管薪酬 | 49 |
项目12--某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项 | 49 |
第13项--某些关系和相关交易,以及董事独立性 | 49 |
项目14--主要会计费用和服务 | 49 |
第四部分 | |
项目15--证物、财务报表明细表 | 50 |
签名 | 52 |
i |
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-K表格年度报告包含符合1995年《私人证券诉讼改革法案》的 前瞻性陈述,涉及我们的业务、运营、财务业绩和状况,以及我们对业务运营、财务业绩和状况的计划、目标和预期。 本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下,您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述:“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“思考”、“继续”、“可能”、“ ”、“预计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“ ”计划、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”,“”应该“”、“ ”目标“”、“将”、“将会”和其他类似的表达是对未来事件和未来趋势的预测或指示,或者这些术语或其他类似术语的负面影响。这些前瞻性陈述 包括但不限于有关以下方面的陈述:
· | 制药药物开发行业对我们的软件产品和咨询服务的需求持续增长; |
· | 我们的销售、营销和分销前景; |
· | 我们的商业基础设施和全球销售队伍的持续生产力和有效性; |
· | 我们的财务业绩; |
· | 我们对全球建模和仿真服务市场的期望; |
· | 我们软件产品和服务的持续竞争定位; |
· | 我们对潜在的市场规模和药物开发领域建模和模拟使用的持续扩展的预期; |
· |
我们能够为我们的软件产品维护知识产权的保护范围 ;
| ||
· | 建模仿真软件及服务市场; | ||
· | 对药品开发、研发支出的持续增长预期 ; |
· | 我们有能力增加我们的咨询人员以满足需求,并留住科技员工为我们的客户提供咨询服务; |
· | 继续支持美国食品和药物管理局(FDA)等监管机构使用建模和模拟; |
· | 实施我们的商业模式和业务和技术的战略计划; |
· | 我们对新冠肺炎疫情对我们的业务和客户的影响的预期;以及 |
· | 与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展和预测。 |
这些前瞻性陈述基于管理层目前对我们的业务和行业的预期、估计、预测和预测。 我们经营的业务和行业 管理层的信念和假设,不是对未来业绩或发展的保证,涉及 已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下超出我们控制范围的其他因素。因此,本年度报告(Form 10-K)中我们的任何或所有 前瞻性陈述可能被证明是不准确的。可能导致实际 结果与当前预期大不相同的因素包括,在“风险因素” 和本年度报告Form 10-K其他部分中列出的因素。我们敦促投资者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素 。这些前瞻性陈述仅代表截至本年度报告(Form 10-K)的日期。除非 法律要求,否则我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性声明,即使未来有新的信息可用。
II |
第一部分
项目1-商务
如本报告中所用,“我们”、“公司”和“模拟+”等术语均指模拟公司及其全资子公司Cognigen Corporation(纽约布法罗)、DILIsym Services,Inc.(北卡罗来纳州研究三角公园公司)和Lixoft(法国巴黎),除非另有说明或上下文另有规定。
概述
SIMULATIONS Plus,Inc.成立于1996年,是药物发现和开发的建模和模拟软件的主要开发商,包括利用人工智能和基于机器学习的技术预测分子的性质。我们还提供咨询 服务,从早期药物发现到临床前和临床试验开发,再到支持产品审批的监管提交 。我们的软件和咨询服务提供给主要的制药、生物技术、农化、化妆品和食品行业公司,以及世界各地的学术和监管机构,用于进行基于行业的研究。SLP总部设在南加州,在纽约州布法罗、北卡罗来纳州研究三角公园和法国巴黎设有办事处。(br}SLP总部设在南加州,在北卡罗来纳州布法罗、北卡罗来纳州研究三角公园和法国巴黎设有办事处。该公司的普通股在纳斯达克资本市场交易,代码为“SLP”。
我们是全球领先企业,致力于通过提供广泛的早期发现、临床前和临床咨询服务和软件,改进科学家使用知识和数据预测制药和生物技术制剂的特性和结果的方式。我们在将药物和计算化学、制药科学、生物学、生理学和机器学习方面的新科学和现有科学 整合到我们的软件中的创新使我们成为基于生理的药代动力学(PBPK)建模和模拟、药物计量建模和模拟、根据结构预测分子特性以及预测导致肝损伤或治疗非酒精性脂肪性肝病的药物倾向的领先软件提供商。我们的科学咨询人员利用 在多个治疗领域的丰富经验以及全面的建模和模拟技术来帮助我们的客户 在整个药物开发过程中提供帮助。
我们通过提供相关、经济高效的软件以及富有创意和洞察力的咨询服务来创造收入。制药和生物技术公司使用我们的软件 计划和科学咨询服务来指导早期药物发现(分子设计筛选和先导优化)、临床前和临床开发计划,包括使用我们的软件产品和服务来增强他们对潜在新药特性的了解,并使用新兴数据来改进配方、选择和调整给药方案、支持仿制药 行业、优化临床试验设计,以及模拟特殊人群(例如老年和儿科患者)的结果。
Simulations Plus于2014年9月收购了Cognigen Corporation (Cognigen)作为全资子公司。Cognigen最初成立于1992年。通过将Cognigen整合到SIMULATIONS Plus中,SIMULATIONS Plus成为制药和生物技术行业人口建模和模拟合同研究 服务的领先提供商。我们基于临床药理学的咨询服务包括药代动力学和药效学建模、临床试验模拟、数据编程和技术撰写服务,以支持监管 提交。我们还开发了利用云计算支持建模和仿真活动以及安全数据归档的软件,并提供咨询服务以提高跨学科协作和研发效率 。
Simulation Plus于2017年6月收购了DILIsym Services, Inc.(DILIsym)作为全资子公司。收购DILIsym使该公司成为药物性肝损伤(DILI)建模和模拟软件及相关科学咨询服务的领先供应商。除了用于分析潜在药物所致肝损伤的DILIsym®软件外,DILIsym Services,Inc.还开发了一个用于分析非酒精性脂肪性肝病的模拟程序,名为NAFLDsym™。DILIsym和NAFLDsym软件程序都需要生理药代动力学(PBPK)软件的输出作为输入。GasterPlusDILIsym软件所需的™PBPK软件生成的输出可以自动映射到DILIsym应用程序;因此,这些技术的集成为分析新药化合物的药物引起肝损伤的可能性和研究治疗非酒精性脂肪肝的新治疗药物的潜力提供了无缝的能力。自收购以来,DILIsym已将其机械建模资源应用于包括特发性肺纤维化(IPF)在内的其他疾病领域。
Simulations Plus于2020年4月1日收购了Lixoft,成为其全资子公司。Lixoft将其强大的软件产品Monolix、Simulx和PKanalix带到了Simulations Plus上,这些产品可以进行从数据探索到临床试验模拟的建模项目。此外,Lixoft还提供培训 和专注的咨询服务,以加速药物计量研究。Lixoft的技术是由法国国家数字科学与技术研究所(INRIA)领导的一项研究计划的结果,该计划针对先进的人口分析、药物计量学、临床前和临床试验建模和模拟,建立了非线性混合效应模型。Lixoft 继续与Inria合作。
1 |
产品
一般信息
我们目前提供11个用于医药研发的软件产品 :五个基于求解大型微分方程组而提供随时间变化的结果的模拟程序:GasterPlus®;DDDPlus™;MembrePlus™;DILIsym®;和NAFLDsym™;三个基于预测和分析化学物质的静态(与时间无关)性质的 程序:ADMET Predictor®; MedChem Designer™;以及MedChem Studio™(我们推出了名为PKPlus™的用于快速临床试验数据分析和监管提交的计划 ;我们Cognigen部门推出的名为Kiwi™的计划,通过我们专有的安全云提供了一个用于数据分析和报告的集成平台;在2020年4月收购Lixoft后,我们增加了Monolix Suite™ 产品--这是一个建模和模拟解决方案,可以进行非参数分析、总体PKPD分析、建模 和临床试验模拟。
GasterPlus®
我们的 旗舰产品最初于1998年推出,目前是我们最大的单一软件收入来源,是GasterPlus。GasterPlus 机械模拟给人和动物使用的化合物的吸收、药代动力学、药效学和药物间相互作用,目前是业界、美国食品和药物管理局(FDA)、美国国立卫生研究院(NIH)以及美国和全球其他政府机构使用最广泛的同类商业软件之一。
我们的目标是将最先进的科学技术集成到用户友好的软件中,使研究人员和监管者能够对人类和实验动物的复杂化合物行为进行复杂的分析。GasterPlus是世界上使用最广泛的基于生理的生物制药(PBBM)/PBPK建模程序之一,其用户群包括早期药物研发、生物制药、食品、化妆品和一般毒理学。我们致力于持续发布该程序的更新 版本。
2019年6月,我们发布了9.7版本的 GasterPlus。该版本增加了几个重要的新功能,包括改进了群体模拟、溶出度、吸收、PBPK模型和药物-药物相互作用等。
· | 在PBPK组织中增加溶酶体捕获效应的能力 | |
· | 一种新的机械性妊娠PBPK模型(带胎儿隔室) | |
· | 不同剂型(晶态、非晶态)的额外溶解度输入 | |
· | DDI模块中的新标准化合物模型(底物/抑制剂/诱导剂) | |
· | 基于膳食类型的扩展联邦状态条件 | |
· | 新功能允许在代谢物跟踪/DDI模拟中在亲代谢物和代谢物或受害者犯罪者之间建立不同的组织模型类型(灌注或渗透受限) | |
· | PKPlus模块新增PK/PD模块 | |
· | 通过我们的化妆品欧洲项目更新皮肤吸收(TCAT)模型 | |
· | 肌肉注射模型对免疫应答的新影响 | |
· | 根据特定的基因型更新了广泛代谢者、中间代谢者和不良代谢者的默认群体 |
在体外透皮模型:作为FDA于2018年9月授予的改进GasterPlus TCAT模型的研究合作协议(RCA)的一部分,我们开发了一个新的模拟工具来分析来自离体皮肤渗透研究 以更好地了解体内GasterPlus内部的预测。
2 |
由于GasterPlus的广泛使用, 我们能够与行业和政府机构进行有资金和无资金的合作,以推动建模和模拟科学的进步 。总而言之,Simulations Plus拥有在GasterPlus计划内开发的知识产权, 更新将集成到未来版本中,并向客户提供:
眼吸收模型:2014年9月,我们与美国食品和药物管理局签订了一项RCA,以增强GasterPlus额外的剂量路线模块中的眼室吸收和转运(OCAT™)模型。 我们与食品和药物管理局签订了一项RCA,以增强GasterPlus的额外剂量路线模块中的眼室吸收和转运模型。该协议的目的是为仿制药公司和FDA提供一种工具,以评估眼部使用的仿制药制剂可能的生物等效性。在成功完成第二年后,RCA在2016年9月又延长了两年,主要任务于2018年9月完成。FDA 进一步要求提供更多功能,并授予了2018-19年期间的新资助合同。2020年5月,我们又获得了美国食品和药物管理局(FDA)的又一笔拨款,用于支持GasterPlus的眼科药物输送的跨物种翻译。
长效可注射(LAI)产品型号: 2015年9月,我们获得FDA颁发的RCA,以扩展GasterPlus的能力,以模拟用于小分子和大分子(生物制品)的长效可注射微球的剂量。根据这项协议,我们开发了模拟模型来处理微球载体材料非常缓慢的溶解/分解,这些微球载体材料在长达数周或数月的时间内逐渐释放活性药物。在第二年成功续签后,RCA于2017年9月续签了第三年,并于2018年9月完成 。2019年9月,我们与一家临床阶段的生物技术公司达成了一项新的投资合作,利用LAI与FDA合作开发的大部分技术,开发了关节内(IA)交付模式。这项 合作增强了GasterPlus PBBM/PBPK模型,用于通过IA注射产品在关节内给药,并结合了针对不同物种和人群的 机械模型,有助于有效评估IA注射策略。
透皮吸收模型:2018年7月,我们与一个大型欧洲财团进行了研究合作,以进一步开发和验证GasterPlus中的机械性透皮吸收和转运(TCAT™)模型。该项目对该计划的改进做出了重大贡献 ,特别是针对局部使用各种化学物质后皮肤层内局部暴露的预测 。2018年9月,我们又获得了美国食品药品监督管理局资助的RCA,将药品质量属性 整合到GasterPlus的机械式TCAT™模型中。这项赠款的重点是将药品质量属性 纳入为皮肤科外用剂型和透皮给药系统开发的PBPK模型。
虚拟生物等效性试验:2019年10月,我们与一家大型制药公司达成了一项新的投资合作,共同开发虚拟生物等效性(BE)试验 GasterPlus中的模拟器™。此次合作将增强GasterPlus PBBM/PBPK平台,以评估不同产品的BE的总体和配方的可变性 。我们打算改进虚拟BE试验模拟方法,并在审查模型结果时有效地解决监管方面的问题。
口服吸收-高级隔室吸收和转运(ACAT™)模型:2019年11月,我们与一家大型制药公司进行了一项新的投资合作,以修改GasterPlus的机械式ACAT™模型,以支持胃肠道疾病研究。这项合作 将增强和推进对肠道组织中局部药物处置的了解,并提高药物浓度预测的准确性 ,以帮助开发胃肠道疾病的新疗法。
无资金支持的研究合作: 除了上述与FDA和业界的积极资助努力外,我们与FDA还有两个无资金支持的RCA:一个是与仿制药办公室(OGD)合作,始于2014年,另一个是与兽医中心(CVM)于2019年7月宣布的。 与OGD合作,目标是FDA对机械性静脉内注射(IVCs)的评估。 我们与FDA还有两个无资金支持的RCA:一个是始于2014年的仿制药办公室(OGD),另一个是2019年7月宣布的与兽医中心(Center For Veterinary Medicine)的合作。体外-体内相关性) 以确定机械吸收模型(MAM)是否可以与实验室(离体)溶出度实验结果 剂型在人和动物体内的行为(体内)优于传统的经验方法。对于云服务器, 的目标是使用GasterPlus,离体和体内数据,研究非系统吸收产品的生物等效性(BE)如何在犬身上评估,而不需要临床终点试验。
2020年10月,通过与圣路易斯健康科学和药房大学圣路易斯药学院的联合提案,我们从FDA获得了一份新的资助合作协议 ,以建立NOVICE体外/在硅胶中GasterPlus中口腔给药途径的模型 ,以加快药物研究和对口服的创新和仿制药产品的监管评估 。
3 |
DDDPlus™
DDDPlus机械模拟在体外(实验室)在各种实验条件下测量药物以及特定剂型(例如粉剂、片剂、胶囊或可注射固体)的添加剂(辅料)(如果需要)的溶出率的实验。工业界和FDA的配方科学家使用这个独特的软件程序:(1)了解影响各种配方的崩解和溶出度的物理机制,(2)减少设计新药 配方的尝试次数,(3)设计离体溶解实验以更好地模拟体内(动物和人类)条件, 和(4)证明产品规格是合理的。DDDPlus 6.0版本于2019年1月发布,提供了一系列新功能, 包括:
· | 模拟离体长效可注射剂型的溶出度(由FDA支持GasterPlus开发的拨款资助) | |
· | 模拟离体控释微丸制剂的溶出度研究 | |
· | 人工胃-十二指肠(ASD)实验的新模拟 | |
· | 对降水实验中的模型进行拟合的能力 | |
· | 新型溶出仪型号 | |
· | 改进的产出报告 |
MempaePlus™
与DDDPlus类似,MemmenePlus机械地模拟实验室实验,但在这种情况下,实验是为了测量类药物分子 通过各种膜的渗透性或清除性,包括几种不同的标准细胞培养物(Caco-2,MDCK)以及肝细胞。这种模拟的值 源于这样一个事实,即当在不同的实验室使用(假设)相同的实验条件测量相同的分子时,结果往往显著不同。这些差异是由实验设置和运行方式中各种因素的复杂交互作用造成的。MemmenePlus使用特定的实验细节来模拟这些实验,这使科学家能够更好地解释特定实验方案的结果如何用于预测人类和动物的渗透性或清除机制。
离体透皮模型:作为FDA于2018年9月授予的改进GasterPlus TCAT模型的RCA的一部分,我们开发了一个新的模拟工具来分析来自离体皮肤渗透研究,以更好地提供信息体内GasterPlus内部的预测。
PKPlus™
独立的PKPlus程序最初基于自2000年开始使用的GasterPlus内部PKPlus模块,提供制药行业科学家执行分析所需的全部功能并生成所需的输出,以完全满足监管机构对非间隔分析(NCA)的要求,并为间隔PK建模提供有限的支持。
PKPlus 2.5版于2019年7月发布。 此版本包含当前用户要求的各种功能,包括:
· | 导入CDISC发送以PC域为源数据的包 |
· | 改进的命令行功能 |
· | 64位系统优化以提高性能 |
· | 简化的自动报告 |
· | 额外的工作流改进 |
4 |
自动化PK/TK数据分析:2019年11月,我们与一家大型制药公司达成了一项新的资金合作,以增强PKPlus。在对多种商业产品进行严格评估 之后,我们的合作伙伴选择PKPlus作为药代动力学/毒代动力学(PK/TK)建模程序,以 支持连接其全球团队的内部数据平台。我们该项目的目标是设计下一代引擎,该引擎可在简化的、经过 验证的系统中自动导入和映射数据、选择计算模板并生成报告。
ADMET Predictor®
ADMET(吸收、分布、代谢、排泄和毒性)Predictor是一款基于化学的顶级计算机程序,它以分子结构(即以各种格式表示的分子图 )为输入,并使用机器学习技术在现代笔记本电脑上以每小时超过200,000种化合物的平均速度为它们预测大约175种不同的 性质。这种能力允许化学家 在不需要合成和测试分子的情况下对大量重要的分子性质进行估计, 也可以对已合成但仅测量了有限数量的实验性质的分子进行未知性质的估计。因此,化学家可以评估公司化学库中的大量现有分子 以及从未制造的分子的可能成功程度,方法是只提供它们的分子结构, 可以使用我们的MedChem Designer软件等工具绘制它们,或者使用各种计算机算法(包括我们的MedChem Studio™模块中嵌入的算法)自动生成大量分子 。
ADMET Predictor中的可选ADMET建模器™模块 使科学家能够使用他们自己的实验数据快速创建专有的高质量预测模型 ,使用与我们用来构建顶级属性预测的强大人工智能(AI)引擎相同的强大引擎。
ADMET Predictor 9.5版本于2019年4月发布 ,新增:
· | 计算所有回归模型不确定性估计的新方法 | |
· | 用于重要新陈代谢和转运蛋白终端的新机器学习模型 | |
· | Ames致突变性的新机器学习模型,这是风险评估过程中需要的主要毒性终点 | |
· | 新的结构灵敏度分析可视化工具,可方便地将原子级贡献映射到模型预测 | |
· | 改进的鼠特异性模型以更准确地为HTPK模拟预测提供信息 | |
· | 改进了管道试点和Knime组件,以扩展ADMET Predictor的部署选项和企业支持 | |
· | 更新MedChem Designer™中的输出显示 |
我们在最近版本的 两个关键领域进行了大量投资:改进我们一流的ADMET预测器和GasterPlus模型的集成,以便为化学家和安全研究人员利用我们的 新颖的‘Discovery PBPK’方法,以及进一步增强我们一流的机器 学习引擎,以帮助药物发现。制药和化工公司最近发表的文章介绍了他们 如何利用我们的‘Discovery PBPK’方法来指导销售线索优化和风险评估,这说明了我们独特的 产品如何在这些领域提供实质性价值。
药物发现工作流程:2019年12月, 我们与拜耳股份公司签订了一项新的合作协议,通过开发可支持不同发现平台数据 完整性的改进结构和异构体处理能力,改进我们的ADMET预测器机器学习软件,以便在 集成药物发现工作流程中使用。
高通量药代动力学(HTPK) 模拟:2020年4月,我们与一家大型制药公司签订了一项新的合作协议,在我们现有的HTPK模拟模块中开发增强的 功能,该模块将把PBPK模拟整合到合作伙伴的发现平台 中,以支持化合物筛选活动。
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医学化学设计器™
MedChem Designer最初是一个分子绘制程序,或称“素描程序”,但现在由于它与Admet Predictor的集成,它的功能远远超过了其他分子绘制程序。我们免费提供MedChem Designer,因为我们相信从长远来看,这将有助于 增加对ADMET预测器的需求。到目前为止,世界各地的科学家已经下载了超过3.4万份MedChem Designer 。我们的免费版本包括一小组ADMET Predictor的同类最佳性质预测,允许化学家 修改分子结构,然后快速查看一些关键性质。当与ADMET Predictor许可证一起使用时,MedChem Designer将成为从头分子设计工具。有了它,研究人员可以绘制一个或多个分子结构,然后单击ADMET Predictor图标,在几秒钟内计算出每个结构的大约175个属性,包括我们专有的 Admet Risk™指数,该指数提供单个数字,可即时比较多个 维不同结构变化的影响。研究人员还可以点击图标生成可能的分子代谢物,然后通过ADMET Predictor预测这些代谢物的所有性质,包括每个ADMET风险分数。
猕猴桃™
药物开发项目越来越依赖建模和模拟分析来支持决策和提交给监管机构。为确保高质量、可靠的 分析,组织不仅必须应用高质量的科学,还必须能够以经过验证且可重现的结果支持科学。
Kiwi是一款基于云的Web应用程序, 为科学家提供了一个安全、经过验证的企业级环境,在此环境中,他们可以高效地组织、处理、维护和交流药物开发计划期间生成的大量数据和结果。Kiwi使全球团队能够在基于模型的决策方面进行协作,并且已被证明支持和鼓励有关模型开发流程和结果解释的跨学科讨论。
除了为基于模型的分析提供结构化工作流程 外,该应用程序的主要功能还包括支持探索性分析的强大可视化工具、简化数据和文档管理和组织的数据存储库,以及简化编码和模型开发的模型向导模块。
Kiwi的新版本会定期发布 。奇异果2号于2017年12月发布,奇异果3号于2018年8月发布,奇异果4号于2019年6月发布。 在2020财年,我们有:
· | 进一步完善了可视化工具, |
· | 引进KiwiConnect,一个基于R的API,用于改善R和Kiwi之间的交互和互连,以及 |
· | 完成了对Oracle数据库基础架构的重大更新,包括新的硬件、额外的存储和更高的带宽。 |
6 |
迪利塞姆
DILIsym软件是自2011年以来一直在开发的定量系统药理学(QSP)程序。QSP软件模型基于对复杂生物途径、疾病过程和药物作用机制的基本了解,整合了实验信息并为下一个实验模型形成假设。DILIsym研究的是某些药物分子引起肝细胞(肝细胞)内生物功能的暂时性或永久性改变的倾向,这些改变可能导致肝脏损伤(即药物诱导的肝损伤或DILI)。
DILIsym软件的8A版本于2019年1月发布。此版本以安全可执行文件的形式提供,其中包含新的专有代码,使 能够与我们的GasterPlus PBPK软件更紧密地集成。增加了许多重要的新功能,包括新的样本化合物、新的生物标志物和帝力的新机制。DILIsym X版预计将于2020年秋季晚些时候发布。DILIsym X将是一个完全重构、速度更快、用户更友好的软件工具。
NAFLDsym
DILIsym用于研究已知药物分子对肝脏造成损伤的可能性,NAFLDsym则关注已因过度脂肪、纤维化和炎症而患病的肝脏,并研究各种分子可能提供治疗或治愈疾病的可能性。DILIsym可以被认为是一种“收缩包装”软件产品,可以在许多公司和药物开发项目中使用。另一方面,NAFLDsym需要修改潜在新药化合物可能用于治疗疾病的多种不同作用机制 中的每一种,每个新客户项目的咨询项目 中使用的定制工具也是如此。NAFLDsym 2A版于2019年夏天发布,用于许可和咨询使用。软件 现在包括NAFLD/NASH的三个最重要的组件:脂肪变性、炎症和纤维化,以及许多其他 重要更新。
RENAsym
RENAsym将专注于调查和预测药物引起的肾损伤或急性肾损伤(AKI)。RENAsym将是另一个“收缩包装”软件产品,可用于许多公司和药物开发项目。该软件将利用来自PBPK平台(如GasterPlus)的肾脏药物暴露预测,以及离体与某些肾损伤机制相关的数据, 进行预测。预计RENAsym的第一个版本将于2021年夏天上市。最初的开发由美国国立卫生研究院(NIH)的小企业拨款资助。
IPFsym
IPFsym是一个软件工具,它将调查各种分子可能为治疗或治愈特发性肺纤维化(IPF)提供有益治疗益处的可能性。IPFsym和NAFLDsym一样,需要对潜在的新药化合物可以用来治疗疾病的多种不同作用机制中的每一种进行修改,而且每个新客户项目的咨询项目中使用的定制工具也是如此。IPFsym计划在2020年末发布,供许可和咨询使用。该软件将包括IPF最重要的机制,并将与GasterPlus紧密结合,以预测肺部的药物浓度。
Monolix套房
Monolix Suite是一款独特的解决方案,适用于制药公司、生物技术公司和医院的建模和模拟。它支持非参数分析、总体PKPD分析和建模以及临床试验模拟。扩展的MonolixSuite包含三个主要产品:Monolix、Simulx、 和PKanalix。这些产品是互连和可互操作的,也就是说,用户可以从一个应用程序转到另一个应用程序,而无需更改数据集或生物模型方面的任何内容。
7 |
这些产品被全球许多制药公司 用于药物开发的每个阶段,从临床前到首例人类、临床和审批后。 这些产品在研究和药物开发社区中很有名气,并已被大多数监管机构 接受。
Lixoft的技术来自一项为期八年的建模和生物统计学研究项目,该项目由Inria牵头,并由制药行业赞助。扩展的MonolixSuite 是考虑到药物计量学专家在药物开发中日益重要而开发的,采用了从第一次数据探索到临床试验模拟的建模项目。
Monolix
Monolix(非线性混合效果模型 在法语中称为Modèles non linéaireáeffets Mixtes)是基于模型的新型药物开发的参考平台 。它结合了最先进的算法和独特的易用性。临床前和临床 组的药物计量学医生可以依靠Monolix进行群体分析,并对PK/PD和其他复杂的生化和生理过程进行建模。Monolix 是一种简单、快速和强大的工具,可用于非线性混合效应模型中的参数估计、模型诊断和评估、 和先进的图形表示。
Simulx
Simulx是在Lixoft模拟引擎之上运行的强大而灵活的临床试验药物计量学模拟器。它允许模拟任何类型的模型输出(连续、事件、分类…)。它直接与Monolix连接,实现无缝建模和仿真, 也可以作为独立的应用程序来模拟新的模型。潜在的应用包括不同试验设计的比较、不同人群的外推、不坚持治疗、最佳剂量以及治疗药物监测后的剂量个体化。
Simulx目前可通过全面的R包mlxR获得 。从2020版开始,它将有一个用户界面,可以轻松定义 组模拟以及模拟结果进行比较。
PKanalix
PKanalix对PK数据集进行分析。 有几种分析,包括:
· | 非室分析(NCA), | |
· | 隔室分析(CA)包括寻找模型的参数,该模型将PK表示为每个个体在隔室中的动态。请注意,这种区隔分析不包括可以在Monolix中执行的总体分析。 |
PKanalix提供了一个清晰的用户界面和简单的工作流程,以便以高效的方式执行NCA和CA分析。
咨询服务
我们的科学家和工程师在通过各种给药途径(口服、静脉、皮下、肌肉、眼部、鼻腔/肺部、和皮肤)吸收药物、药代动力学、药效学、药物-药物相互作用以及与药物开发过程相关的其他方面拥有广泛的专业知识。在过去的四年里,他们参加了全球200多场科学会议,经常发表演讲和演讲。我们为具有特别复杂问题并认可我们解决这些问题的专业知识的大客户(包括全球最大的20家制药公司中的许多公司),以及更愿意由我们的科学家进行研究 而不是授权我们的软件并培训人员使用它的较小客户提供签约的 咨询研究。对我们的咨询服务的需求一直在稳步增长 ,我们已经扩大了我们的咨询团队,以满足不断增加的工作量。
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我们在临床前实验期间收集的数据以及新的和现有药物的临床试验中收集的数据的高质量 分析和监管报告方面享有盛誉,通常每年从事80-100个药物项目。传统上,基于模型的临床试验数据分析不同于GasterPlus或我们的定量系统毒理学/药理学软件 (DILIsym和NAFLDsym)提供的建模分析;前者更多地依赖于统计和半机械模型,而后者基于非常详细的机械模型。统计模型依赖于直接观察和数学公式,这些公式用于拟合通过多项研究收集的数据,并描述患者内部和患者之间的变异性。机理模型基于对人体和药物化学的详细了解,涉及药物溶解/沉淀、吸收、分布、新陈代谢和消除等现象的深入数学和科学表示。总体而言,这些模型支持安全性和有效性决策、首次人类评估、配方优化和药物相互作用评估 。从2014年开始,FDA和其他监管机构开始强调需要鼓励临床药理学中的机械化PBPK建模和模拟,最终指导文件于2018年完成,我们已经看到了让我们所有三个部门的临床药理学团队共同努力实现这一目标的好处。到目前为止,目前市场上大约有40种已获批准的药品,它们提交的药品都是根据GasterPlus的结果提交的。
产品开发
我们软件的开发重点是扩展产品线、设计对我们核心技术的增强,以及将现有产品和新产品整合到我们的主要软件架构和平台技术中。我们打算继续定期更新我们的产品,并 继续寻找机会来扩展我们现有的产品和服务套件。
到目前为止,我们已经在内部开发了产品, 有时还授权或从第三方获取产品或部分产品。这些安排有时需要我们向第三方支付版税。如果在商业上有意义,我们打算继续从第三方 许可或以其他方式获取技术或产品。
营销和分销
我们在世界各地分销我们的产品并提供我们的 服务。
我们通过出席和演示科学会议、展品、制药公司和政府机构的研讨会、我们的网站以及与我们的潜在客户和客户数据库的各种沟通渠道来推销我们的制药软件和咨询服务。 每年在世界各地的各种科学会议上,都会有大量的演示和海报报告使用我们的软件进行的研究 。这些演讲中有许多来自工业界和FDA的科学家,也有一些来自我们的员工。每年使用我们的软件(主要由我们的客户)发表大量同行评审的科学期刊文章,并发表会议演示文稿,这进一步支持了它在广泛的临床前和临床研究中的应用。
我们的销售和营销工作主要由销售和营销人员在内部负责,我们的科学团队和几名高级管理人员在网上和现场协助我们的 营销和销售人员进行贸易展览、研讨会和客户培训。我们在日本、中国、印度和韩国也有独立的 分销商,他们在我们的科学家和工程师的支持下销售和营销我们的产品。
我们为2009年由日本研究人员组织的日本GasterPlus用户群提供支持。2013年初,欧洲和北美的一群科学家 效仿日本的做法,组织了另一个GasterPlus用户群。到目前为止,已有超过1,000名成员加入此群。 我们通过每月协调在线会议和管理用户群网站以供成员之间交换信息来支持此群。 这些用户组就所需的新功能和建议的界面更改向我们提供了宝贵的反馈。
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生产
我们的医药软件产品是由我们在加利福尼亚州、北卡罗来纳州(研究三角公园)、纽约(布法罗)和法国巴黎办公室外管理的开发团队 设计和开发的。我们还雇佣能够使用协作软件远程工作的员工。我们的产品和服务是以电子方式交付的。
竞争
在我们的医药软件和服务业务中,我们与许多提供筛查、测试和研究服务的老牌公司以及非基于模拟软件的产品 展开竞争。还有一些软件公司的产品并不直接与我们的公司竞争,但有时与我们的公司密切相关。我们在这一领域的竞争对手包括一些拥有比我们更大的财务、人员、研究和营销资源的公司。我们的旗舰产品GasterPlus是领先的商业PBPK建模平台 ,有一个重要的竞争对手;其他产品可以随着时间的推移而开发,但由于进入门槛较高, 很难验证新软件达到支持法规提交所需的水平。我们的PKPlus软件产品与一个主要的 和几个次要的软件程序竞争。MedChem Studio、MedChem Designer和ADMET Predictor/ADMET Modeler在竞争更激烈的环境中运行。 其他几家公司目前向制药行业提供模拟或建模软件,或基于模拟软件的服务。Lixoft的Monolix Suite与制药软件行业内提供的少数成熟软件产品竞争。我们相信DILIsym和NAFLDsym享有独特的市场地位,没有重大竞争。
大型制药公司通过其内部开发人员和外包进行药物发现和开发工作。规模较小的公司通常需要将更大比例的工作外包出去。因此,我们不仅与其他软件供应商和科学咨询服务提供商竞争,还与一些大型制药公司的内部开发和科学咨询团队竞争。
尽管存在竞争产品,但我们软件产品的新许可证和许可证续订都在持续增长。我们相信,我们在这一细分市场中占有主导地位的市场份额 。我们相信,我们的GasterPlus、ADMET Predictor/ADMET Modeler、MedChem Studio、MedChem Designer、DDDPlus、MemranePlus、 PKPlus、Kiwi、DILIsym、NAFLDsym和Monolix Suite软件产品在功能组合上都是独一无二的, 仍然是我们营销战略的重点。
基于我们的技术知识和专业知识,该公司在为公司提供建模和仿真咨询服务方面处于战略地位。我们的客户寻求我们的 服务有多种原因:(1)获得他们内部没有的与治疗领域相关的科学建模专业知识, (2)满足超出内部资源能力范围的建模和模拟工作的需求,(3)比他们内部更高效地满足他们的建模 需求,以及(4)在他们没有内部专业知识的情况下使用我们的软件 。我们在以下领域应用我们的软件并为公司提供帮助:基于生理的 药代动力学模型(PBPK)、药代动力学/药效学(PK/PD)数据分析和定量系统药理学/毒理学 (QSP/T)。我们与众多服务提供商竞争,从大型合同研究机构(CRO)中的部门 到各种规模的独立咨询机构以及个人顾问,不一而足。.
我们相信,我们在这一领域成功竞争的关键因素是我们有能力:(1)继续投资于研发,开发和支持业界领先的模拟和建模软件及相关产品和服务,(2)开发和维护作为模拟研究和经验模型基础的专有物理实验结果数据库,(3)继续吸引和留住一支高技能的科学和工程团队,(4)积极向全球市场推广我们的产品和服务。 和(5)发展和维护与制药公司、大学、 和政府机构的研发部门的关系。
此外,我们积极寻求战略性收购,以扩大我们的医药软件和服务业务。
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培训和技术支持
客户培训和技术支持 是影响我们医药产品客户满意度的重要因素,我们相信我们在业务领域提供强大的客户培训和技术支持方面处于行业领先地位。我们在客户和潜在客户的网站以及选定的大学举办内部研讨会,培训即将成为行业科学家的学生。这些研讨会 通常作为潜在客户决定许可或评估我们的软件时的初始培训。在客户许可期内,以现场培训(费用由客户承担)、网络会议和 电话、传真和电子邮件帮助的形式向客户用户销售任何软件后,将提供技术支持 。
我们在美国的办事处为我们在世界各地的所有制药软件产品提供免费电话、电子邮件和 基于网络的支持。制药软件的技术支持 由我们的生命科学团队以及我们的内部销售和支持人员提供。 医药软件产品的技术支持通常很少,平均每个产品销售只需几个人小时。
研发
研发(R&D)活动 既包括对现有产品的改进,也包括新产品的开发。根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂 (ASC)985-20《待销售、租赁或营销软件的成本》来资本化新产品的开发和向现有产品添加功能 。在2020财年,研发支出(主要涉及资本化和已支出的工资、研发用品、实验室测试和研发咨询)约为5,328,000美元,其中2,353,000美元被资本化。2019财年研发支出约为4,268,000美元,其中1,768,000美元资本化。2018财年的研发支出约为3936,000美元,其中2,145,000美元已资本化。
顾客
我们的客户包括大、中型、 和较小的生物技术和制药公司、大学和监管机构以及其他政府机构。 我们专注于满足客户在药物发现、药物开发、临床试验和专利后仿制药开发方面的需求。 我们专注于满足客户在药物发现、药物开发、临床试验和专利后仿制药开发方面的需求。我们目前的客户群高度分散;2020年,我们的三个客户分别占我们收入的9%、7%和7% 。除了这些例外,在过去的三年里,没有其他客户占我们收入的9%以上。
季节性
传统上,我们在第四财季(6-8月)经历了季节性的 收入疲软,原因是暑假和我们客户的 站点活动减少。我们任何季度的净销售额不一定代表未来任何时期的销售额;我们的制药 软件通常是按年授权的,这意味着续订收入通常每年在同一季度确认 。近年来,随着我们收入的增长,我们看到每个季度都出现了一些持平,我们报告说,第二季度和第三季度的收入都出现了季节性增长。这是由于制药行业的购买模式以及我们的 软件收入确认政策、咨询服务因假期而放缓,以及这些时期客户和员工会议的出席率较低 。
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环境问题
我们 相信我们在所有实质性方面都遵守所有适用的环境法。目前,我们预计此类合规不会对我们任何业务的资本支出、收益或竞争地位产生实质性影响。
人力资本资源
截至2020年8月31日,Simulations Plus 及其子公司Cognigen Corporation、DILIsym和Lixoft共有137名员工,包括129名全职员工 和8名兼职员工,其中包括95名科学、技术和研发人员,8名营销和销售人员,以及34名管理和会计人员。目前有73名员工拥有博士学位。拥有各自科学或工程专业的硕士学位(包括药学) ,26名员工拥有一个或多个硕士学位。我们董事会的大多数高级管理团队和所有成员都拥有研究生学位。
我们相信,我们未来的成功将在一定程度上取决于我们继续吸引、聘用和留住合格人才的能力。我们继续寻求增加我们的科学和技术人员,尽管制药行业对这类人员的竞争非常激烈。 我们的员工中没有工会代表,我们也从未经历过停工。我们相信,我们与 员工的关系很好。
知识产权和其他专有权利
我们主要通过版权和商业秘密来保护我们的知识产权 。我们的知识产权主要包括计算机程序的源代码和这些程序在制药软件业务中的各种应用程序的数据文件。我们员工的专业知识是与知识产权密切相关的可观资产 ,吸引和留住高素质的科学家和工程师对我们的业务至关重要 。
政府规章的效力
本公司相信其业务 基本上符合所有适用的法律法规,并持有在其设施所在的每个司法管辖区经营其 业务所需的所有许可证。法律和政府法规可能会发生变化和解释。 我们的医药软件产品是用于研发的工具,既未经FDA或其他政府机构批准,也未经其批准。
公司网站
我们维护着一个公司互联网网站,网址为:www.Simulation-plus.com。
本网站的内容不包含在本年度报告中,也不被视为本年度报告的一部分。我们向美国证券交易委员会提交报告,这些报告可在我们的网站上免费获得 。这些报告包括关于Form 10-K的年度报告、关于Form 10-Q的季度报告、关于Form 8-K的当前报告、关于Form 3、Form 4和Form 5的“第 16节”文件,以及其他相关文件,在我们以电子方式将这些材料提交给SEC或将其提交给SEC后,这些文件都会在我们的网站上提供。此外,SEC还维护着一个网站(www.sec.gov),其中包含以电子方式向SEC(包括本公司)提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。
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项目1A--风险因素
在投资我们的公开交易证券之前,您应该仔细考虑下面描述的风险 。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。 我们的业务也面临影响其他许多公司的风险,例如竞争、技术过时、劳资关系、总体经济状况、地缘政治变化和国际运营。我们的运营环境瞬息万变 ,其中涉及许多风险,其中一些风险是我们无法控制的。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营和流动性。以下描述的风险可能会导致我们的实际 结果与我们在本年度报告(Form 10-K)中所作的前瞻性陈述、本文引用的信息以及我们可能不时做出的前瞻性陈述中包含的结果大不相同。我们 注意到1995年《私人证券诉讼改革法案》允许投资者考虑的这些因素。您应该了解, 无法预测或识别所有此类因素。因此,您不应将以下内容视为对所有潜在风险或不确定性的完整 讨论。
与我们的业务相关的某些风险
我们的业务面临疫情风险 ,比如最近爆发的新冠肺炎疫情。
我们面临着与公共卫生危机相关的风险,比如与新冠肺炎有关的全球大流行。2019年12月,据报道,一种新的冠状病毒株--SARS-CoV-2, 在中国武汉出现。从那时起,SARS-CoV-2和由此产生的疾病新冠肺炎已经蔓延到美国大部分国家和所有50个州。新冠肺炎面临的风险是,我们或我们的员工、承包商、供应商和其他 合作伙伴可能会被无限期禁止开展业务活动,包括因政府当局可能要求或强制关闭 而导致的停工。加利福尼亚州(我们的总部所在地)和其他四十多个州的州长,以及许多城市的市长,命令他们的居民停止出行从事非必要的工作,减少所有不必要的旅行,并尽可能呆在家里。如果当前经济状况恶化或持续较长时间,我们可能会被迫大幅缩减业务和增长计划,这可能会对我们的业务产生重大的 不利影响。
我们已经在 采取了几项措施来缓解新冠肺炎的传播,包括调整我们的业务做法以通过限制员工 出差来对抗影响,按照当地的指导方针关闭我们的办公室,并在重新开放时在我们的办公室 实施社交距离和额外的卫生措施。没有因为新冠肺炎而裁员。在2020财年的后半部分,软件续订收入和服务收入主要来自在 疫情影响之前签订的合同,并未受到实质性影响。新软件许可证和新服务合同的收入受到了负面影响,因为我们的客户越来越关注解决新冠肺炎缓解问题的机会,并将 从其他治疗领域转移到其他治疗领域。
截至本年度报告日期,虽然新冠肺炎疫情尚未对我们的业务运营造成实质性的不利影响 ,但新冠肺炎疫情的持续蔓延以及受影响国家政府采取的措施可能会扰乱供应链,对我们的业务、财务状况、 或运营业绩造成不利影响。新冠肺炎疫情的爆发和缓解措施也可能对全球经济状况产生不利影响, 这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。新冠肺炎疫情的进一步影响程度 我们的结果将取决于高度不确定和无法预测的未来发展,包括可能出现的有关病毒严重程度及其控制其影响的行动的新信息。此外,新冠肺炎的传播导致的经济衰退或市场回调 可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生重大影响。
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与我们的市场和环境相关的某些风险
我们维持或增加 收入的能力将取决于我们能否成功进入新市场,继续扩大我们的客户基础,以及从现有客户那里获得额外的 收入。
我们的产品目前主要由制药、生物技术、农业技术、化妆品和政府研究机构的建模和仿真专家使用。 我们整体业务战略的一个组成部分是通过扩大现有客户对我们产品和服务的使用,从他们那里获得更多收入。 这样的战略将使我们的客户利用我们的科学信息学平台以及我们的工具和组件来利用存储在公司数据库和公共数据源中的海量信息,以便在研发过程中做出 明智的科学和商业决策。此外,我们寻求拓展到新的 市场,以及我们现有市场中的新领域,方法是收购这些市场中的业务,吸引和留住在这些市场中具有知识的人员,确定这些市场的需求,并开发营销方案来满足这些需求。 如果成功实施,这些策略将增加在我们现有制药、生物技术和化学客户以及其他行业的新客户中运营的药剂师或药剂师 对我们软件和服务的使用量。 然而,我们的产品和服务可能无法在现有客户或新行业的目标新部门获得市场认可或渗透 。因此,我们可能会产生额外的成本和 无法维持或增加收入的额外资源。
制药和生物技术行业的整合可能会继续导致我们产品和服务的潜在客户减少.
我们的很大一部分客户群 由制药和生物技术公司组成。制药和生物技术行业内的整合可能会 导致我们产品和服务的客户减少。尽管过去 20年来发生的行业整合并未阻止我们的业务发展至今,但如果整合的一方使用我们竞争对手的产品或服务 ,我们可能会因为这种整合而失去现有客户。
制药和生物技术行业内日益激烈的竞争和不断增加的成本可能会影响对我们产品和服务的需求,这可能会影响我们的运营业绩和财务状况。.
我们的制药和生物技术客户对我们产品的需求 受到对其产品的持续需求以及我们客户的研发成本的影响。 由于竞争加剧,包括来自仿制药制造公司的竞争,对我们客户产品的需求可能会下降,我们客户对其产品的收费也可能会下降。此外,由于遵守政府法规和其他因素的成本增加,我们客户的费用 可能会继续增加。对我们客户产品的需求减少 、与这些产品销售相关的定价压力以及与产品开发相关的额外成本 可能会导致我们的客户减少研发支出。虽然我们的产品在许多领域提高了生产率并降低了成本,但由于我们的产品和服务依赖于此类研发支出, 我们的收入可能会大幅减少。
医疗改革和报销限制 可能会影响购买或许可我们产品或服务的制药、生物技术和工业化学品公司 ,这可能会影响我们的运营结果和财务状况.
政府和 第三方付款人在我们服务的市场上持续努力控制或降低医疗保健成本,可能会降低制药、生物技术和工业化学品公司的盈利能力,导致它们减少研发支出。由于我们的一些产品和服务依赖于此类研发支出,我们的收入可能会大幅减少。我们无法 预测联邦、州或私人医疗产品和服务的付款人可能会采取什么行动来回应任何医疗改革提案或立法。
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我们在建模和模拟软件以及化学信息学产品的生命科学市场面临着激烈的竞争。
我们面向生命科学市场的建模和仿真软件产品的市场竞争非常激烈。我们目前面临着来自其他科学软件提供商、更大的技术和解决方案公司、我们的客户、学术和政府机构的内部开发、以及开源社区的竞争。我们的一些竞争对手和潜在竞争对手在我们行业的某些细分市场拥有比我们更长的运营历史 ,并且可能拥有更多的财务、技术、营销、研发和其他资源。 我们的许多竞争对手提供针对比我们目标市场更具体的市场的产品和服务,从而使这些竞争对手能够将更大比例的精力和资源集中在这些市场上。与我们的产品竞争的一些产品是由政府组织和学术机构以较低成本开发和提供的,这些实体可以 投入大量资源进行产品开发,还可以免费向用户提供其产品。我们 还可能面临来自开源软件计划的竞争,在这些计划中,开发者通过互联网免费提供软件和知识产权 。此外,我们的一些客户花费了大量的内部资源来开发他们自己的软件。 此外, 我们打算利用我们的科学信息学平台,使我们的客户能够更有效地利用其数据库和公共数据源中存储的海量信息,以便在研发过程中做出明智的、科学的和 商业决策。这一战略可能会导致来自提供通用数据存储和管理软件的大得多的公司的竞争 。不能保证我们现有或潜在的竞争对手 不会开发可与我们提供的产品、服务、 和技术相媲美、优于或淘汰的产品、服务或技术。不能保证我们的竞争对手不会比我们更快地适应技术进步和客户需求,从而提高这些竞争对手相对于我们的市场份额。对我们的技术或服务需求的任何实质性下降 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
在我们服务的一些市场中,我们面临定价压力 。
生命科学行业的建模和仿真产品市场竞争激烈。尽管2018财年、2019财年和2020财年,我们的软件许可证平均价格略有上升或保持相对不变,但我们未来可能会出现下降。 为应对市场竞争加剧和普遍不利的经济状况,我们可能需要修改我们的定价做法。 我们定价模型的更改可能会对我们的收入和收益产生不利影响。
我们的运营可能会因主要设施发生自然灾害或其他灾难性事件而中断 。
我们的研发业务和行政职能主要在我们位于加利福尼亚州兰开斯特、布法罗、纽约、巴黎、法国 和北卡罗来纳州研究三角公园的设施中进行。尽管我们已为自然灾害或其他灾难性事件制定了有效的应急预案,但此类事件的发生仍可能扰乱我们的运营。例如,我们位于加利福尼亚州兰开斯特的工厂位于特别容易发生地震的州。我们设施或其所在区域的任何自然灾害或灾难性事件都可能对我们的运营产生重大负面影响。
我们的保险覆盖范围可能不足以避免因对我们的索赔或责任而对我们的财务状况或运营结果造成的实质性影响,并且我们可能在未来无法获得保险覆盖范围。
我们的保险范围是针对许多责任风险提供保护 。我们的保险覆盖范围正在持续审查中,并在我们认为有必要时进行修改。 尽管有此保险,但针对我们的索赔或债务可能会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外,当我们现有的保险范围到期时,我们可能无法获得任何保险范围或足够的保险范围 。例如,我们不为我们在加利福尼亚州兰开斯特的设施投保地震保险,因为我们认为,相对于我们所在地区的潜在风险而言,此类保险的费用是不合理的。
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政府法规或与制药或生物技术行业相关的做法的变化,包括潜在的医疗改革,可能会减少 对我们提供的服务的需求。
世界各地(尤其是美国)的政府机构都严格管理药物开发过程。我们的业务包括帮助制药和生物技术公司等通过监管药品审批流程。因此,许多法规,以及通常是 新法规,预计会带来更高的监管标准,而且往往会为服务于这些行业的公司带来额外的收入。然而,法规的一些变化,例如放松监管要求或引入简化或加快的药品审批程序,或增加我们难以满足 的监管要求或降低我们服务的竞争力,可能会消除或大幅减少对我们服务的需求。
任何监管机构做出的任何负面评论或我们未能遵守适用的法规和相关指南都可能损害我们的声誉和经营业绩, 遵守新法规和指南可能会导致额外成本。
任何监管机构做出的任何负面评论或我们未遵守适用法规的任何行为都可能导致正在进行的研究终止或 取消向监管机构提交数据的资格。这可能会损害我们的声誉、我们未来工作的前景以及我们的经营业绩。如果我们的运营被发现违反了任何适用的法律或其他政府法规,我们 可能会受到民事和刑事处罚、损害赔偿和罚款。任何针对我们违反这些法律的行为,即使我们成功地进行了辩护,也可能导致我们产生巨额法律费用,转移我们管理层对业务运营的注意力,并损害我们的声誉。
我们的许多合同都是固定价格的 ,可能会因为我们无法控制的原因而延迟、终止或缩小范围,或者我们可能会低估这些合同的价格或超出成本估算 ,从而可能导致财务损失。
我们的许多合同提供固定价格或有上限的按服务收费的服务 ,因此,如果我们最初压低合同价格或超出成本估算,我们将承担财务风险。此外,这些合同可以立即终止或缩小范围 或另行通知。取消预订的原因有很多,而且通常由客户自行决定。大型合同的损失、范围缩小、延迟或多个合同的损失或延迟可能会对我们的业务造成实质性的不利影响, 尽管我们的合同经常使我们有权收到逐步终止项目的成本,以及我们在终止之前赚取的所有费用 。有些合同还使我们有权获得预先确定的终止费,并承担不可撤销的 成本/费用。
我们可能会遇到我们持有的信息的机密性或我们的计算机系统的安全遭到破坏的情况。
我们运营着包含大量客户数据的大型复杂计算机系统 。作为我们业务的常规要素,我们收集、分析和保留与我们为客户进行的临床研究数据分析相关的大量数据。未经授权的第三方可能尝试 进入此类计算机系统,目的是窃取数据或破坏系统。我们相信我们已经采取了适当的措施来保护他们免受入侵,我们在这方面继续改进和增强我们的系统,但如果我们的努力失败,我们可能会遭受重大损害。我们与客户签订的合同通常包含 条款,要求我们对这些研究产生的信息保密。如果此类信息的保密性 被泄露,我们可能遭受重大损害。
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商誉或无形资产的减值可能会对未来的经营业绩产生不利影响。
由于我们对业务的收购,我们的资产负债表上有无形资产,包括商誉、已资本化的计算机软件开发成本、知识产权和其他无形资产。这些无形资产的初步确认和估值以及在收购时的估计使用寿命的确定涉及使用管理层的判断和估计。除其他因素外,这些估计基于认可估值顾问的意见、对预计未来收入现金流的审查,以及法律法规 。替代估计和假设的使用可能会增加或减少我们 商誉和无形资产的估计公允价值,这可能会对我们的运营结果产生不同的影响。如果我们业务未来的增长和经营业绩不像预期的那样强劲,和/或我们的市值下降,这可能会 影响计算商誉或无形资产公允价值时使用的假设。如果商誉或无形资产受到 损害,其账面价值将减记至隐含公允价值,并将从我们持续经营的收入中计入费用 。此类减值费用可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。截至2020年8月31日和2019年8月31日,我们综合资产负债表中商誉和无形资产的账面价值分别为37,914,808美元和23,653,183美元。
与我们的运营相关的某些风险
我们产品中的软件缺陷或故障 可能损害我们在客户中的声誉,导致延迟或损失收入,并使我们承担责任。
我们的业务和客户对我们产品的接受程度 取决于我们的软件和相关工具以及 功能的持续、有效和可靠的运行。如果缺陷导致我们的软件出现故障,并且我们的客户使用我们的产品被中断,我们的声誉可能会受到损害,我们的收入可能会下降或延迟,而这些缺陷被修复。我们还可能要为第三方技术合作伙伴以及与我们的产品和服务集成的其他人的缺陷和故障承担责任 。
延迟发布新的或增强的 产品或服务或我们的产品或服务中未发现的错误可能会增加我们的成本,推迟市场对我们产品的接受 ,并延迟或损失收入。
要获得市场认可,新的或增强的 产品或服务可能需要较长的开发和测试期,这可能会导致预定推出的延迟。新的或增强的产品或服务的发布计划中的任何 延迟都可能延迟市场对这些产品或服务的接受 ,并可能导致这些新的或增强的产品或服务的新客户订单延迟或失去客户订单。 此外,新的或增强的产品或服务在首次发布时可能包含许多未检测到的错误或“错误” 。尽管我们在向市场发布每个新的或增强的软件产品或服务之前对其进行了广泛的测试,但不能保证在现有或未来的版本中不会发现重大错误。因此,在引入某些版本后的 个月内,我们可能需要投入大量资源来更正这些错误。但是, 不能保证所有这些错误都可以纠正。
我们面临与全球业务运营相关的风险 。
我们总收入的很大一部分来自国际市场业务。在截至2020年8月31日、2019年8月31日和2018年8月31日的年度内,我们总收入的29%、34%和39%分别来自我们的国际业务。我们的全球业务可能会受到当地经济状况的影响,包括通货膨胀、衰退和汇率波动。此外,世界各地的政治和经济变化,包括国际冲突和恐怖主义行为,可能会干扰我们或我们的客户在特定地点的活动 ,并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。潜在的 贸易限制、外汇管制、不利的税收后果和法律限制可能会影响资金汇回美国。此外,我们可能会受到监管要求的意外变化、难以遵守多种外国法律法规、美国和外国税法、进出口许可要求以及某些国家较长应收账款周期的变化或解释的潜在负面影响。这些风险,无论是单个风险还是总体风险,都可能对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。例如, 我们必须遵守美国《反海外腐败法》和类似的反贿赂法律,这些法律一般禁止 公司及其中介机构为获取或保留业务的目的向外国政府官员支付不当款项。当我们的员工、经销商和代理商被要求遵守这些法律时, 我们不能确定 我们的内部政策和程序是否始终保护我们不会违反这些法律,尽管我们致力于遵守法律和企业道德。 此类风险的发生或指控可能会对我们的业务、业绩、前景、 价值、财务状况和运营结果产生不利影响。
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药物发现和开发服务行业竞争激烈。
我们的临床药理学部门经常 不仅与其他临床研究机构(CRO)竞争业务,而且还与我们较大客户中的内部发现和开发部门 竞争业务,这些部门可能比我们拥有更多的资源。我们还与大学和教学医院在外包服务方面展开竞争。我们基于各种因素进行竞争,包括:
· | 准时质量表现的美誉; | |
· | 合规的声誉; | |
· | 多个专业领域的专业知识和经验; | |
· | 跨药物发现和开发领域的服务和产品提供的范围和广度; | |
· | 能够提供灵活的定制解决方案来支持我们客户的药物发现和开发需求; | |
· | 价格/价值; | |
· | 技术专长和高效的药物开发流程; | |
· | 金融稳定; | |
· | 通过安全门户访问客户数据;以及 | |
· | 能够准确地获取、处理、分析和报告数据。 |
如果我们不能成功竞争,我们的 业务可能会受到影响。竞争加剧可能会导致价格和其他让步,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响 。药物发现和开发服务行业继续出现整合的趋势,特别是生物技术公司之间的整合,这些公司彼此都是目标,也是更大的制药公司的目标。如果这一趋势持续下去, 很可能会在大公司和CRO之间产生更多的竞争,无论是在客户方面还是在收购候选人方面都是如此。 此外,尽管拥有广泛服务的大型全球竞争对手的进入门槛很高,但考虑进入CRO行业的小型专业实体将继续找到较低的进入门槛,私募股权公司可能会确定存在收购和整合这些公司的机会,从而进一步增加可能的竞争。 更广泛地说,我们的竞争对手或其他公司可能会开发比我们当前或未来的技术、服务或产品更有效或更具商业吸引力的技术、服务或产品,或者开发使我们的技术更具商业吸引力的技术、服务或产品。如果竞争对手引入了卓越的技术、服务或产品,而我们无法对自己进行增强以保持竞争力,那么我们的竞争地位,进而对我们的业务、收入和财务状况都将产生重大影响 并受到不利影响。总体而言,这些竞争压力可能会影响我们的技术、服务、 或产品的吸引力,并可能对我们的财务业绩产生不利影响。
美国和国际税法的潜在变化 。
改革公司税法的税收提案一直在考虑中 。建议包括提高和降低公司法定税率,通过取消或减少扣除额、免税额和抵免来扩大公司税基,实施地区税收制度,限制美国公司扣除与离岸收益相关的利息支出的能力,修改 外国税收抵免规则,以及降低对离岸收益推迟美国纳税的能力。美国税法的这些或其他变化可能会提高我们的有效税率,从而影响我们的盈利能力。
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合同研究服务带来了责任风险。
作为CRO,我们面临一系列潜在责任,其中可能包括:
· | 在临床前研究中报告研究细节时的错误或遗漏,可能导致不准确的报告,这可能会破坏研究或研究数据的有用性,或者可能会在缺乏必要支持的情况下推进研究,或者阻碍研究进入下一阶段的测试;以及 | |
· | 与我们可能未能妥善保管客户财产相关的风险,例如研究模型、记录、正在进行的工作或其他存档材料。 |
合同风险转移赔偿 通常不能保护我们免于因自己的某些行为(如疏忽或不当行为)而承担的责任。如果我们被要求支付损害赔偿或承担合同赔偿条款之外的任何索赔的辩护费用,或者如果一方没有履行其赔偿义务,或者损害超出了保险的范围或水平,我们可能会受到实质性和不利的影响。 如果我们被要求支付损害赔偿或承担任何合同赔偿条款以外的索赔费用,或者如果一方没有履行其赔偿义务,或者损害超出了 保险的范围或水平,我们可能会受到实质性的不利影响。我们还经常以合同方式赔偿我们的客户(受责任限制), 与他们赔偿我们的方式相似,如果我们必须履行赔偿义务,我们可能会受到实质性的不利影响。 此外,不能保证我们或被要求赔偿我们的一方能够维持这样的保险范围 (无论是在任何情况下,还是在我们接受的条件下)。
升级我们的软件可能会导致实施问题和业务中断。
我们定期更新我们的软件 并且正在重构我们的软件程序。在这样做的过程中,我们可能会面临这样一种可能性,即现有用户可能会认为 软件不可接受,或者新用户可能不会像以前版本那样感兴趣。翻译错误可能会引入 个无法捕获的新软件错误。
药物发现和开发行业有专利和其他知识产权诉讼的历史,我们可能会卷入代价高昂的知识产权诉讼 。
药物发现和开发行业有专利和其他知识产权诉讼的历史,这些诉讼很可能会继续下去。因此,我们可能面临 拥有商业中使用的类似产品和方法专利的公司提起的专利侵权诉讼或其他指控侵犯其知识产权的诉讼 。与知识产权相关的法律程序可能代价高昂, 花费大量时间,并将管理层的注意力从其他商业问题上转移开,无论我们是赢是输。如果我们不能在针对我们的侵权诉讼中胜诉,我们可能需要支付巨额赔偿金,包括三倍的赔偿金,并且我们可能被要求 停止侵权活动或获得以不利条款使用技术的许可。
我们可能无法成功 开发和营销新服务和产品。
我们可能会寻求开发和营销新的服务 和产品,以补充或扩展我们现有的业务或服务产品。我们不能保证能够 确定客户感兴趣的新技术。即使我们能够确定感兴趣的新技术,我们也可能无法 以可接受的条款谈判许可协议,或者根本无法谈判。如果我们无法开发新的服务和产品和/或 无法创造对这些新开发的服务和产品的需求,我们未来的业务、运营结果、财务状况、 和现金流可能会受到不利影响。
产生债务的能力可能会对我们的业务和增长前景产生不利影响 。
2020年3月31日,我们与一家银行建立了金额为3,500,000美元的信贷额度 ,到目前为止,我们尚未访问该额度。在 线路建立之前,我们没有任何借款,在可预见的未来,我们也不需要这样做来为正常运营提供资金。如果情况 要求我们承担额外的债务,而找不到贷款人提供该债务,这可能会对我们的业务产生重大不利的 影响,包括使我们更难以优惠条款获得融资,限制我们利用重大商机的能力,并使我们更容易受到利率上升的影响。
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我们依赖关键人员, 可能无法留住这些员工或招聘更多合格人员,这可能会损害我们的业务。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层和其他管理层成员的持续服务。我们与首席执行官 和部门总裁签订了一到三年的雇佣协议。如果我们的首席执行官、部门总裁或其他高级管理人员不能继续担任目前的职位,我们的业务可能会受到影响。由于我们业务的专业性和科学性,我们高度依赖于吸引和留住合格的科技和管理人才。虽然我们在员工留任方面有很好的记录,但在软件、制药、 和生物技术领域,对合格人才的争夺仍然很激烈。因此,我们可能无法吸引和留住业务发展所需的合格人才。 失去现有人员的服务,以及未能及时招聘更多关键的科学、技术、 和管理人员,可能会损害我们的业务。
如果我们不能成功地选择 并整合我们收购的业务和技术,或者管理我们当前和未来的资产剥离,我们的业务可能会 受到影响。
多年来,我们通过收购扩大了业务 。我们继续寻求收购业务和技术,并结成战略联盟。但是,业务 和技术可能无法以我们认为可以接受的条款和条件提供。我们冒着花费时间和金钱调查 并与潜在收购或联盟合作伙伴谈判的风险,但无法完成交易。即使完成收购 和联盟,也会涉及许多风险,这些风险可能包括:实现业务和持续财务成功的困难;吸收和整合运营、服务、产品、技术或与我们的客户、分销商和供应商的原有关系所产生的困难和费用 ;开发和运营新业务面临的挑战,包括那些 与我们现有业务有很大不同且可能需要开发或获取新的内部能力和专业知识的业务;在被收购实体维持员工方面的挑战。 被收购公司未发现的负债造成的潜在损失,这些负债不在我们可能从卖方获得的赔偿范围之内; 被收购公司的财务系统中是否存在足够的内部控制和/或重大欺诈; 管理层将注意力从其他业务上转移;收购可能会稀释收益,或者如果 通过向被收购公司的股东发行普通股进行的收购,稀释了我们在被收购公司的所有权百分比 可能会开发新的技术和产品,导致我们收购的企业或资产的价值下降 ;以及与被收购企业以前的所有者产生分歧或纠纷的风险, 技术、服务、 或产品可能导致诉讼费用和我们管理层的注意力分散。如果收购的业务、技术或联盟不符合我们的预期,我们的运营结果可能会受到不利影响。
当我们决定 出售企业、网站或产品线时,也存在一些相同的风险。此外,资产剥离还可能涉及其他风险,包括:业务、服务、产品和人员分离存在困难 ;为了完成资产剥离,需要同意保留或承担某些当前或未来的债务。我们评估我们业务的业绩和战略契合度。这些 和任何资产剥离都可能导致重大减记,包括与商誉和其他无形资产相关的减记,这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。此外,在以可接受的价格和条款及时找到买家或替代退出策略方面,我们可能会遇到困难。我们可能无法成功管理在剥离业务、站点或产品线时遇到的这些风险或任何其他重大风险,因此,我们可能无法实现资产剥离的部分或全部预期收益。
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我们的季度和年度运营业绩起伏不定,未来可能还会继续波动,如果我们达不到分析师或投资者的预期,我们的股价和您的投资价值可能会大幅下滑。.
我们认为,任何 特定季度的运营业绩不一定是对未来业绩有意义的指示。尽管如此,我们季度运营业绩的波动可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。我们在任何季度或年度的运营结果在过去都有所不同,可能会因季度或年度而异,并受到以下因素的影响:
· | 全球经济形势的变化; | |
· | 正在进行的客户合同的数量和范围;本季度客户合同的开始、推迟、延迟、进展、完成或取消; | |
· | 客户预算周期的变化; | |
· | 正在进行的客户活动的数量和范围; | |
· | 本季度客户合同的开始、延期、延期、进展、完成或取消情况; | |
· | 产品和服务组合的变化; | |
· | 竞争性定价压力; | |
· | 成本超支的程度; | |
· | 客户的购买模式; | |
· | 客户的预算周期; | |
· | 潜在收购和随之而来的整合的影响; | |
· | 我们或我们的竞争对手发布新产品的时间; | |
· | 一般经济因素,包括与全球信贷和股票市场中断有关的因素,以及对我们客户获得资金的相关影响; | |
· | 营业地税收法律、法规和税率的变化; | |
· | 与已完成的收购和其他事件相关的时间和费用; | |
· | 我们投资的财务表现;以及 | |
· | 汇率波动。 |
我们很大一部分收入 来自集中的客户群,失去一个以上的主要客户可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。
三个客户分别占2020财年净销售额的9%、7%和7%(在日本代表各种客户的经销商账户)。三个客户分别占2019财年净销售额的8%、8%和7%(在日本代表各种客户的经销商账户)。4个客户占2018财年净销售额的9%(代表各种客户的日本经销商账户)、7%、6%和5%。失去任何主要客户都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法 维持我们的客户关系,我们的客户可能会根据与我们的协议延迟付款或无法续订,这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。如果我们从这些客户那里获得的收入减少 ,而对其他客户的新销售额没有抵消增长,可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响 。我们客户的流动性或财务状况的重大变化也可能对我们应收账款的可收回性、我们的流动性以及我们未来的经营业绩产生实质性的不利影响。
我们在美国以外开展业务,这使我们面临外币汇率风险,并可能对我们的财务业绩产生负面影响。
我们在全球范围内运营。在截至2020年8月31日、2019年8月31日和2018年8月31日的三年中,我们在某些亚洲市场以外币计价的销售额分别为4961,000美元、4,148,000美元和3,574,000美元。2020年,我们在法国巴黎增设了Lixoft,从而扩大了在欧洲的业务。
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随着我们不断扩大国际业务,我们的外币销售和支出预计将变得更加重要,并受到更大的外币汇率波动的影响。此外,我们的外国经销商通常以当地货币销售我们的产品,这会影响 外国消费者的价格。我们的一家子公司以当地货币作为其职能货币。未来 外币汇率波动和全球信贷市场可能会导致我们购买或销售的美元价值发生变化,并在兑换成美元时对我们的销售额、利润率和经营业绩产生重大影响。美元相对于其他货币的价值变化 可能会导致重大的外币汇率波动,因此,我们的净收益可能会受到重大不利影响。
随着我们不断扩大国际业务,增加外币购销,我们可能会根据需要利用衍生工具来对冲我们的 外币汇率风险。我们的套期保值策略将取决于我们对销售额、费用和现金流的预测,而这些预测天生就不准确。外币汇率对冲、交易、重新计量或换算可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。
我们很大一部分运营费用是相对固定的,计划支出在一定程度上是基于对未来收入的预期。
因此,意想不到的收入不足 可能会降低我们的毛利率,并可能导致我们的经营业绩每年发生重大变化。因此,在未来几个季度,我们的经营业绩可能会低于证券分析师或投资者的预期,在这种情况下,我们的股价可能会下跌。
如果我们的客户取消他们的合同 或者终止或推迟他们的临床试验,我们可能会损失或推迟收入,我们的业务可能会受到损害。
我们的某些客户合同 可随时由客户取消,且通知有限。从事临床试验的客户可能会因各种原因终止或推迟临床试验,包括测试产品未能满足安全性或有效性要求、意外的或不想要的临床结果、决定弱化特定产品或放弃特定临床试验、决定缩减临床开发计划、患者登记或研究人员招募不足,以及生产问题导致所需临床用品短缺。临床试验的任何终止或延迟都可能导致这些客户的服务合同相应的 延迟或终止。我们过去经历过客户服务合同的终止和延迟 (尽管过去没有此类终止对我们的运营结果产生重大影响),我们预计未来 还会经历更多的终止和延迟。终止单一研究安排可能会导致收入下降 ,而我们客户临床试验的延迟可能会导致专业服务收入延迟,这可能会对我们的业务造成重大损害 。
如果我们的安全遭到破坏,我们的 业务可能会中断,我们的经营业绩可能会受到损害,客户可能会因此而不愿使用我们的产品和 服务。
我们的业务依赖于敏感信息的安全电子 传输、存储和托管,包括临床数据、财务信息以及与我们的客户、公司和员工相关的其他敏感 信息。因此,我们面临着故意或无意 涉及未经授权访问我们的计算机系统(包括网络攻击或社会工程)的风险 ,这可能导致资产或敏感信息的挪用或丢失、数据损坏或其他业务运营中断 。鉴于此风险,我们投入了大量资源来保护和维护我们的 信息的机密性,包括实施安全和隐私计划和控制、培训我们的员工以及实施新技术。 我们不能保证这些计划和控制足以防止所有可能的安全威胁。我们相信,我们电子系统的任何危害,包括敏感信息的未经授权访问、使用或泄露,或我们的计算资产和网络的重大中断,都将对我们的声誉和履行合同义务的能力造成不利影响 ,并将要求我们投入大量财务和其他资源来缓解此类问题,并可能增加我们未来的网络安全成本。此外,未经授权访问、使用或泄露此类敏感信息可能导致 合同或其他责任。此外,对我们的安全或敏感信息的任何实际或感知的损害或泄露都可能导致收入损失,因为这会阻止客户在未来使用或购买我们的产品和服务,或者促使他们使用竞争对手的服务提供商。
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在进行临床试验时,如果我们未能妥善保护我们拥有或被视为拥有的 客户数据,我们可能会承担重大的 责任。
我们的客户使用我们的解决方案来收集、管理和报告与进行临床试验相关的信息。此信息可能被视为我们客户的 专有信息。由于我们从使用我们托管解决方案的客户那里接收和处理客户的数据, 如果违反了合同、实践标准 或法规要求中对受保护人员的任何义务,我们可能会承担责任。如果我们未能妥善保护我们拥有或被视为 拥有的客户数据,我们可能会承担重大责任,我们的声誉将受到损害。
我们依靠一个内部托管设施和Amazon Web Services向我们的客户交付我们的解决方案,任何中断或干扰我们的托管 系统、运营或使用Amazon Web服务的行为都可能损害我们的业务和运营结果。
交付我们的CRO和Kiwi解决方案所需的几乎所有计算机硬件 都位于我们位于纽约州布法罗的内部托管设施。除了我们的专用托管设施,我们还利用亚马逊网络服务(AWS)提供的第三方云计算服务来帮助 我们高效地扩展基于云的解决方案并提供培训。由于我们不能轻松地将我们的AWS服务运营 切换到其他云提供商,因此我们使用AWS的任何中断或干扰都会影响我们的运营,我们的业务 也会受到不利影响。我们的系统和运营或AWS的系统和运营可能会受到人为错误、火灾、 洪水、断电、电信故障、入侵、恐怖袭击、战争行为和类似事件的破坏或中断。如果我们或AWS的托管设施发生 自然灾害、恐怖主义行为或其他意想不到的问题,可能会导致我们的服务长时间中断 。尽管我们和AWS会在系统发生故障时维护备份设施和灾难恢复服务 ,但这些可能是不够的或失败的。任何系统故障,包括网络、软件或硬件故障,如果导致我们的Buffalo数据中心中断或我们使用AWS,或者导致我们基于云的解决方案的响应性降低, 都可能损害我们的声誉并导致我们失去客户,这可能会损害我们的业务和运营结果。如果我们的客户和潜在客户认为我们的服务不可靠,我们的业务 可能会受到损害。
软件应用程序中的缺陷或错误可能损害我们的声誉,给我们带来巨大成本,并削弱我们营销解决方案的能力。
我们的软件应用程序本质上是复杂的,可能包含缺陷或错误,其中一些可能是实质性的。错误可能源于我们自己的技术,也可能源于我们基于云的解决方案与传统系统和数据的接口(这些系统和数据不是我们开发的)。当首次推出新产品或发布现有产品的新版本或增强功能时,出错风险尤其显著。当我们更频繁地发布新产品和增强现有产品时,出错的可能性会增加。我们经常发现我们的解决方案中存在缺陷。尽管到目前为止,这些过去的缺陷还没有导致任何针对我们的诉讼,但我们已经投入了大量的资金、技术、管理和其他资源来调查和纠正这些过去的缺陷 ,我们需要将这些资源从其他开发工作中转移出来。此外,我们的解决方案中可能会出现材料性能问题或缺陷 。我们基于云的解决方案中的重大缺陷可能会导致销售额下降、延迟市场接受我们的解决方案,或者给我们的客户积分或退款。此外,此类缺陷还可能导致 现有客户流失、难以吸引新客户、转移开发资源或损害我们的声誉。纠正缺陷或错误可能被证明是不可能或不切实际的。纠正任何缺陷或错误或回应由此产生的索赔或责任所产生的成本可能会很高,并可能对我们的运营结果产生不利影响。
如果我们无法可靠地满足 我们的数据存储和管理要求,或者如果我们在通过互联网提供服务时遇到任何故障或中断,客户满意度和我们的声誉可能会受到损害,客户合同可能会被终止。
作为我们当前业务模式的一部分, 我们通过Internet交付我们的软件,并为我们的客户存储和管理数百TB的数据,这导致了巨大的信息技术基础设施和持续不断的技术挑战,我们预计这些挑战将随着时间的推移继续增加。 如果我们不能可靠地满足这些数据存储和管理要求,或者如果我们在通过Internet提供服务的过程中遇到任何故障或中断,客户满意度和我们的声誉可能会受到损害,从而导致收入减少 和我们的托管服务受服务级别协议的约束,如果我们无法满足保证的 服务或性能级别,我们可能需要接受客户积分或终止这些客户合同。如果满足这些数据存储和管理要求的成本 增加,我们的运营结果可能会受到影响。
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我们的一些软件解决方案和 服务使用开源软件,任何不遵守一个或多个这些开源许可证条款的行为都可能 对我们的业务产生不利影响。
我们的一些软件解决方案利用了开源许可证所涵盖的 软件。开源软件通常是可自由访问、可使用和可修改的,我们的开发团队使用它来降低开发成本并加快开发过程。某些开源软件 许可证要求打算将开源软件作为用户软件组件分发的用户向用户软件公开 部分或全部源代码。此外,某些开源软件许可证要求此类 软件的用户以不利条款或免费向他人提供开源代码的任何衍生作品。这可能会 使以前的专有软件受到开源许可条款的约束。虽然我们在我们的 产品、流程和技术中监控所有开源软件的使用情况,并努力确保没有任何开源软件的使用方式要求我们披露 或向相关产品或解决方案提供源代码,但此类使用可能会在不经意间发生。这可能会损害我们的知识产权地位,并对我们的业务产生重大不利影响。
我们可能无法充分执行 或捍卫我们对我们的知识产权和其他专有权利的所有权和使用.
我们的成功在很大程度上取决于我们的知识产权和其他专有权利。我们依靠商标、商业秘密、版权、专利和不正当竞争法,以及许可和访问协议以及其他合同条款来保护我们的知识产权和其他专有权利。此外,我们试图通过要求我们的某些员工和顾问签订保密、竞业禁止和发明转让协议来保护我们的知识产权和专有信息 。我们为保护这些权利而采取的措施可能不足以防止我们的技术被第三方盗用 ,或者根据某些外国法律可能不足以保护我们的知识产权 ,其保护程度可能与美国法律相同。我们保护我们知识产权的努力可能会受到 其他人的挑战,或者通过行政程序或诉讼使其无效,而且解决竞业禁止的协议条款在许多司法管辖区很难执行 ,在任何特定情况下都可能无法执行。此外,仍然存在这样的可能性: 其他人将对我们的产品进行反向工程以引入竞争产品,或者其他人将独立开发竞争技术 。如果我们诉诸法律程序来强制执行我们的知识产权或确定 其他人的知识产权或其他专有权利的有效性和范围,即使我们胜诉,诉讼也可能是繁重的 和昂贵的。未能充分保护我们的知识产权和其他专有权利 可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。
当前和未来针对我们的诉讼可能在我们的正常业务过程中发生,辩护可能代价高昂且耗时。
我们会受到正常业务过程中出现的索赔的影响,例如我们的客户提出的与商业纠纷相关的索赔,以及我们现任或前任员工提出的雇佣索赔 。第三方未来可能会主张对我们的业务非常重要的技术的知识产权,并要求退还版税或要求我们许可他们的技术。诉讼可能导致 巨额费用,并可能分散管理层的注意力和资源,这可能会严重损害我们的业务、整体财务状况和经营业绩。 保险可能不包括此类索赔,可能不足以支付一项或多项此类索赔, 并且可能不会继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的未投保或投保不足的索赔可能导致意外成本,对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
我们可能会因与我们的产品或服务相关的产品责任索赔或客户使用我们的产品或服务而产生巨额成本 。
客户的 临床试验中的任何失败或错误(据称是由我们的产品或服务引起的)都可能导致我们的客户或临床试验参与者向我们索赔 ,而不管我们对失败的责任如何。尽管我们通常有权根据客户合同获得赔偿,以应对因客户使用我们的产品而引起的第三方索赔,但我们可能会发现自己卷入了针对我们的诉讼,即使不成功,也可能会 转移我们的资源和精力,对我们的业务造成不利影响。此外,在我们向客户寻求赔偿的情况下, 如果客户提出异议或客户可能无法支付欠我们的任何金额,法院可能不会强制执行我们的赔偿权利。此外,我们现有的保险覆盖范围可能不会继续以合理条款提供 ,或者金额可能不足以覆盖一个或多个大额索赔,或者保险公司可能会拒绝承保任何 未来的索赔。
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我们的业务依赖于临床试验市场,该市场的低迷可能会导致我们的收入减少。
我们的业务依赖于由制药、生物技术和医疗设备公司、CRO和其他实体进行或赞助的临床试验。我们的收入可能会因影响这些行业的条件而 下降,包括整体经济低迷、整合加剧、竞争减弱或正在开发的产品减少。可能影响这些行业并损害我们经营业绩的其他事态发展 包括产品责任索赔、政府法规的变化、政府价格管制或第三方报销做法的变化 以及医疗实践的变化。全球信贷和股票市场的中断还可能导致研发和临床试验支出的全球下滑 ,并可能影响我们的客户获得资金以及他们为我们的解决方案买单的能力 。研发支出或临床试验的规模、范围或频率的任何减少都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。
作为一家上市公司,我们有义务对财务报告保持适当有效的内部控制。随着我们业务的有机扩张和 收购,我们可能无法有效调整现有系统以适应不断变化的业务需求,并可能无法开发和维护有效的财务报告披露控制和内部控制系统,这可能会削弱我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法律法规的能力。
作为一家上市公司,我们必须遵守经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(简称《萨班斯-奥克斯利法案》)、2010年《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》( 《多德-弗兰克法案》)以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本,使某些活动更加困难、耗时或成本高昂,并增加对我们系统和资源的 需求。除其他事项外,《交易法》要求我们提交有关业务和经营业绩的年度、季度和当前 报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序,以及对财务报告的内部控制。作为一家公司,我们不断审查和评估我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的充分性,以发现不足和改进 。
随着我们通过收购和有机增长来扩大我们的业务,我们目前的披露控制和程序以及财务报告内部控制系统可能 不足以满足我们不断增长和不断变化的业务。因此,我们可能需要大量资源和管理监督 来维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制。因此,管理层可能会将注意力从其他业务上转移,这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。 此外,我们未来可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来制定和维护我们对财务报告的披露控制和内部控制,这将增加我们的成本 和开支。
此外,作为一家上市公司,根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节的规定,我们必须由管理层提交一份关于财务报告内部控制有效性的报告。对财务报告进行有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的 ,再加上充分的披露控制和程序,旨在防止 欺诈。由于我们业务的有机增长和收购,我们可能无法实施所需的 新的或改进的控制,或者在执行过程中遇到困难,这可能导致我们无法履行报告义务。 如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现重大弱点,如果我们无法断言 我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心 ,这可能会导致我们的普通股价格下跌,我们可能会受到SEC的调查 。
作为一家上市公司,我们可能会因新的和不断变化的合规性要求而产生巨大的管理工作量和费用.
作为一家在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市的普通股上市公司,我们必须遵守各种法律、法规和要求。新的法律法规以及影响上市公司的现有法律法规(包括《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)的条款,以及SEC和纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)采纳的规则)的变化,可能会导致一般和行政支出增加,在我们应对新要求时转移管理层的时间和注意力。
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与我们普通股所有权相关的某些 风险
我们一直在为我们的普通股支付季度股息 ,尽管我们一直有支付这些股息的一贯记录,但董事会可能会 暂停派息,因此,您实现投资回报的能力将取决于我们普通股的 价格的升值。
如果董事会暂停派发 股息,并决定使用这些资金对业务进行更多投资,您在可预见的未来对我们普通股的投资可能不会获得任何股息,而投资我们普通股股票的成功将取决于 未来其价值的任何增值。我们普通股的价值可能会贬值,也可能不会升值。
我们普通股的价格可能会大幅波动,投资者可能会损失全部或部分投资。
我们普通股的股票在1996年的首次公开募股(IPO)中以每股1.25美元(拆分后)的价格出售,从我们的IPO到2020年8月31日,我们的普通股 的交易价格高达73.58美元,低至0.38美元。然而,我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或其他市场上的活跃、流动、 和有序的市场可能无法持续,这可能会压低我们普通股的交易价格。我们普通股的交易价格可能会因各种 因素而大幅波动,其中一些因素是我们无法控制的,包括:
· | 本公司或本行业其他公司的季度或年度收益; | |
· | 我们或我们的竞争对手宣布重大合同或收购; | |
· | 会计准则、政策、指引、解释、原则发生变化; | |
· | 总体经济和股票市场状况,包括世界信贷和股票市场的混乱; | |
· | 证券分析师未能覆盖我们的普通股或分析师对财务估计的变化; | |
· | 未来我们普通股的销售;以及 | |
· | 这些“风险因素”中描述的其他因素。 |
近年来,整个股票市场,特别是科技公司市场,经历了价格和成交量的大幅波动。这种波动 对包括本行业公司在内的许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响。我们普通股的价格可能会根据与我们的业绩关系不大的因素而波动,而这些波动 可能会大幅降低我们的股价。
过去,一些公司,包括我们行业的 公司,其证券的市场价格波动很大,并对它们提起了证券集体诉讼 。对我们提起诉讼,无论结果如何,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响,因为这可能导致巨额法律费用,并分散我们管理层的 注意力和资源。
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我们普通股的价格可能会 波动,我们的股东可能无法以或高于他们支付的价格转售我们普通股的股票。
我们普通股的交易价格波动很大,可能会受到各种因素的影响而大幅波动,其中一些因素是我们无法控制的。可能导致我们普通股市场价格波动的因素 包括但不限于:
· | 实现预期的软件产品和咨询服务销售额和盈利能力,包括季节性对我们运营结果的影响,以及对我们销售预测的调整; |
· | 正在进行的新冠肺炎疾病大流行,请参见-与我们的业务相关的某些风险-我们的业务受到流行病产生的风险,例如最近爆发的新冠肺炎疾病。 |
· | 由我们或我们的竞争对手发布新产品; |
· | 我们可能涉及的任何知识产权侵权行为的公告或进展; |
· | 我们的经营业绩; |
· | 我们客户的临床试验计划的结果或任何延迟,以及他们对我们服务的需求; |
· | 适用于我们产品的法律或法规的变化或发展; | ||
· |
制药和生物技术行业内的整合 导致我们产品和服务的潜在客户减少;
| ||
· | 延迟发布新的或增强的产品或服务,或我们的产品或服务中未发现的错误可能会导致我们的成本增加,延迟市场对我们产品的接受,并延迟或损失收入; | ||
· | 监管机构对我们的临床试验、制造供应链或销售和营销活动采取的不利行动; |
· | 我们收购或开发更多产品的努力是否成功; |
· | 关于我们的竞争对手或整个制药行业的公告; |
· | 经营业绩的实际或预期波动; |
· | FDA或其他影响我们或我们行业的美国或外国监管行动或美国其他医疗改革措施; |
· | 改变证券分析师的财务估计或建议; |
· | 本公司普通股成交量; |
· | 我们、我们的高级管理人员和董事,或者我们的股东未来出售我们的普通股; |
· | 总体经济和市场状况以及美国股市的整体波动,包括最近爆发的冠状病毒疫情和相关的健康担忧带来的波动;以及 |
· | 我们的任何关键科学或管理人员的损失。 |
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广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格或流动性产生不利影响。在过去,当一只股票的市场价格波动时,该股票的持有者 有时会对发行人提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东 对我们提起这样的诉讼,我们可能会产生巨额诉讼辩护费用,我们管理层的注意力将从我们的业务运营中转移,这可能会严重损害我们的财务状况。诉讼中任何不利的裁决也可能使我们承担重大责任。
如果证券或行业分析师对我们的股票发表不利或误导性的意见,或者我们不再被纳入标准普尔600指数,我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告以及我们普通股所在股票指数的影响。如果报道我们的任何分析师对我们、我们的业务模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了不利或误导性的意见,或者如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期,我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师 停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告,或者如果标准普尔600指数将我们从其指数中删除,我们可能会在金融市场失去 能见度,进而可能导致我们的股价或交易量下降。
我们可以通过发行普通股、可转换债券或股权挂钩证券来筹集资金,这可能会导致我们的股东被稀释或对我们普通股的价格产生负面影响。
2020年8月,我们在后续公开发行中发行了2,090,909股普通股 。由于市场状况或战略考虑,我们可能会选择筹集额外资本。 如果通过出售股权、可转换债券或其他与股权挂钩的证券来筹集额外资本,这些证券的发行可能会导致我们的股东股权被稀释,或导致我们普通股的价格受到下行压力。
项目1B--未解决的工作人员意见
没有。
项目2--财产。
我们在加利福尼亚州兰开斯特市租赁了大约13,500平方英尺的办公空间。最初的租约期限为五年,有两年或三年的续期选择。最初的五年租期已于2011年2月到期,我们将租期延长至2014年2月2日。2013年6月,对租约进行了修改, 将租期延长至2017年2月2日。修订后的租约还规定,基本租金每年增加3%,并有两个两年的续期选择 。2016年5月,该公司行使了两项为期两年的选择权,将租期延长至2021年2月2日 每月25,000美元的固定费率。新的延期协议使本公司有权在提前90天通知后 在期限的最后两年内支付相当于根据原协议应支付的3%基本付款增幅的收回款项后终止租赁 。
我们的水牛城子公司在纽约水牛城租赁了大约12,623平方英尺的空间。最初的五年期限于2018年10月到期,并续签了三年 选项,延长至2021年11月。新的基本租金是每月16,147美元。
DILIsym在北卡罗来纳州的研究三角公园租赁了大约2700平方英尺的空间。最初的三年任期将于2020年10月到期。对初始租赁的修订 将于2020年4月1日生效。这项修订增加了686平方英尺,并将租约期限延长至2023年9月30日。新的基本租金约为每月7500美元,每年调整3%。
在法国巴黎,Lixoft租赁了大约2300平方英尺的办公空间,截至2020年4月1日,其最低还款额约为288,000美元。租期为 ,租期为9年,可选择每3年终止一次,2024年11月到期。租金为每季度16,555美元 ,每年12月可根据消费者物价指数进行调整。
截至2020年8月31日、2019年8月31日和2018年8月31日的财年,租金支出(包括公共区域维护费)分别为64.4万美元、58.4万美元和56.7万美元。
本公司相信其现有设施和设备运行状况良好,适合开展业务。
28 |
项目3--法律诉讼
在我们的正常业务过程中,我们可能会不时受到诉讼、索赔、 调查和审计的影响。但是,目前我们不是任何法律程序的当事人,也不知道有悬而未决的法律程序。
第四项--矿山安全披露。
不适用。
29 |
第二部分
第5项-注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
该公司的普通股每股票面价值0.001美元,在纳斯达克资本市场交易,代码为“SLP”。
普通股价格区间
下表显示了公司普通股在过去两个会计年度每个季度的最高和最低销售价格:
高 | 低 | ||||||||
19财年: | |||||||||
截至2018年11月30日的季度 | $ | 21.25 | $ | 18.04 | |||||
截至2019年2月28日的季度 | $ | 21.66 | $ | 17.18 | |||||
截至2019年5月31日的季度 | $ | 27.33 | $ | 19.74 | |||||
截至2019年8月31日的季度 | $ | 41.95 | $ | 24.08 | |||||
20财年: | |||||||||
截至2019年11月30日的季度 | $ | 38.32 | $ | 31.53 | |||||
截至2020年2月29日的季度 | $ | 40.22 | $ | 27.71 | |||||
截至2020年5月31日的季度 | $ | 52.73 | $ | 26.00 | |||||
截至2020年8月31日的季度 | $ | 73.58 | $ | 46.77 |
持票人
截止日期: 2020年11月16日,有46个登记在册的股东。
分红
我们在2020财年总共支付了大约430万美元的现金股息 ,在2019财年支付了420万美元,如下表所示。我们预计每个季度支付每股普通股0.06美元的季度股息,这取决于我们董事会的声明。然而, 不能保证我们的董事会将在任何指定的季度内继续进行股息分配。
财政年度 | 记录日期 | 分布 日期 |
股份数量 出色的 记录日期 |
每股股息 分享 |
总计 金额 |
|||||||||||
2019 | 11/01/2018 | 11/08/2018 | 17,417,875 | $ | 0.06 | $ | 1,045,073 | |||||||||
1/25/2019 | 2/01/2019 | 17,481,450 | $ | 0.06 | $ | 1,048,887 | ||||||||||
4/24/2019 | 5/01/2019 | 17,515,228 | $ | 0.06 | $ | 1,050,914 | ||||||||||
7/25/2019 | 8/01/2019 | 17,536,454 | $ | 0.06 | $ | 1,052,181 | ||||||||||
2020 | 10/25/2019 | 11/01/2019 | 17,606,314 | $ | 0.06 | $ | 1,056,379 | |||||||||
1/27/2020 | 2/03/2020 | 17,645,639 | $ | 0.06 | $ | 1,058,740 | ||||||||||
4/24/2020 | 5/01/2020 | 17,769,134 | $ | 0.06 | $ | 1,066,148 | ||||||||||
7/27/2020 | 8/03/2020 | 17,820,057 | $ | 0.06 | $ | 1,069,203 |
30 |
股东回报绩效图表
下图将假设股息再投资 ,从2016年8月31日到2020年8月31日,我们普通股的累计股东总回报为100美元,与罗素3000指数(罗素3000指数)的类似投资,以及纳斯达克综合总回报(IXIC)和标准普尔600医疗设备和服务行业集团指数(SP600-3510)中的上市公司进行了比较。下面列出的历史信息并不一定预示着未来的业绩。本绩效图表不应被视为就1934年《证券交易法》第18节(通过引用而修订或并入我们根据《交易法》修订的1933年证券法)提交的任何文件而言是已提交的。 除非在该文件中通过具体引用明确规定的情况除外。 该绩效图表不应被视为已提交给《证券交易法》第18节,该条款已通过引用方式修订或并入我们根据《交易法》修订的1933年《证券法案》提交的任何文件中 。
回购
目前没有股票回购 计划悬而未决,公司自2011财年以来没有回购其证券。
31 |
项目6--选定的财务数据
下表列出了截至2020年8月31日的五年期间选定的 每个财年的合并财务数据。我们选择的 合并财务数据来自经审计的合并财务报表,应与本年度报告(表格10-K)第二部分中管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析的第7项、我们的合并财务报表以及本报告其他部分的相关注释一起阅读。
截至八月三十一日止的一年, | ||||||||||||||||||||
运营数据报表 |
2020[c][d] | 2019 | 2018[b] | 2017[a] | 2016 | |||||||||||||||
净收入 | $ | 41,589,084 | $ | 33,970,440 | $ | 29,666,524 | $ | 24,137,913 | $ | 19,972,079 | ||||||||||
收入成本 | 10,649,230 | 9,025,704 | 7,994,228 | 6,307,800 | 4,601,513 | |||||||||||||||
毛利 | 30,939,854 | 24,944,736 | 21,672,296 | 17,830,113 | 15,370,566 | |||||||||||||||
SG&A费用 | 16,360,053 | 11,796,027 | 9,583,852 | 8,198,184 | 6,693,691 | |||||||||||||||
研发 | 2,974,623 | 2,499,980 | 1,790,656 | 1,367,645 | 1,445,069 | |||||||||||||||
业务费用共计 | 19,334,676 | 14,296,007 | 11,374,508 | 9,565,829 | 8,138,760 | |||||||||||||||
营业收入 | 11,605,178 | 10,648,729 | 10,297,788 | 8,264,284 | 7,231,806 | |||||||||||||||
其他收入(费用) | (218,129 | ) | (92,253 | ) | (158,846 | ) | (24,017 | ) | 4,586 | |||||||||||
所得税前营业收入 | 11,387,049 | 10,556,476 | 10,138,942 | 8,240,267 | 7,236,392 | |||||||||||||||
所得税拨备 | (2,054,989 | ) | (1,973,147 | ) | (1,204,130 | ) | (2,452,670 | ) | (2,286,256 | ) | ||||||||||
净收入 | $ | 9,332,060 | $ | 8,583,329 | $ | 8,934,812 | $ | 5,787,597 | $ | 4,950,136 | ||||||||||
每股收益 | ||||||||||||||||||||
基本型 | $ | 0.52 | $ | 0.49 | $ | 0.52 | $ | 0.34 | $ | 0.29 | ||||||||||
稀释 | $ | 0.50 | $ | 0.48 | $ | 0.50 | $ | 0.33 | $ | 0.29 | ||||||||||
加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||||||
基本型 | 17,819,064 | 17,492,258 | 17,328,707 | 17,239,490 | 17,028,566 | |||||||||||||||
稀释 | 18,538,373 | 18,057,431 | 17,860,392 | 17,515,917 | 17,209,506 | |||||||||||||||
普通股每股股息 | $ | 0.24 | $ | 0.24 | $ | 0.24 | $ | 0.20 | $ | 0.20 | ||||||||||
分红 | $ | 4,250,470 | $ | 4,197,055 | $ | 4,161,740 | $ | 3,448,489 | $ | 3,413,274 | ||||||||||
其他综合收益(亏损),税后净额 | ||||||||||||||||||||
外币换算调整 | $ | 58,467 | $ | – | $ | – | $ | – | $ | – |
32 |
截至8月31日, | ||||||||||||||||||||
年末资产负债表数据 |
2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | |||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | 49,207,314 | $ | 11,435,499 | $ | 9,400,701 | $ | 6,215,718 | $ | 8,030,284 | ||||||||||
净营运资本 | $ | 123,586,788 | $ | 16,381,665 | $ | 12,996,901 | $ | 10,625,437 | $ | 10,574,712 | ||||||||||
总资产 | $ | 168,421,517 | $ | 45,196,697 | $ | 43,279,016 | $ | 38,512,468 | $ | 27,814,317 | ||||||||||
与业务和无形收购相关的总负债 | $ | 6,063,833 | $ | 1,761,028 | $ | 5,890,940 | $ | 5,985,516 | $ | 1,000,000 | ||||||||||
总负债 | $ | 12,385,572 | $ | 7,515,093 | $ | 11,356,391 | $ | 12,707,581 | $ | 5,081,723 | ||||||||||
股东权益总额 | $ | 156,035,945 | $ | 37,681,604 | $ | 31,922,625 | $ | 25,804,887 | $ | 22,732,594 |
五年总结笔记
[a]自2017年6月1日起,我们收购了DILIsym Services,Inc.,并在2017财年产生了约62万美元的收购相关成本。
[b]在2018财年,由于2017年减税和就业法案颁布的新税率的影响,我们公布了150万美元的递延税收优惠。
[c]从2020年4月起,我们收购了Lixoft,并在2020财年产生了大约1,416,000美元的收购相关成本。
[d]2020年8月,该公司在后续公开发行中发行了2090,909股,定价为每股55.00美元。本次发行扣除承销折扣、佣金和其他发行费用后的净收益为1.077亿美元。
项目7-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下讨论和分析应与本年度报告(Form 10-K)中包含的财务报表和相关附注一起阅读。
33 |
管理概述
2020财年重点:
· | 我们收购了巴黎的Lixoft,将Monolix Suite添加到我们的产品中 | |
· | 我们于2020年8月完成了后续公开发行;此次发行的净收益为1.077亿美元 | |
· | 参与了几项有资金支持的合作,以增强Gastro Plus,包括关节内给药模型、虚拟生物等效性试验模拟器以及机械性口服吸收(ACAT)的扩展 | |
· | 与大型制药公司达成资金合作,以增强PKPlus | |
· | 与拜耳股份公司(Bayer AG)签订了一项合作协议,以改进ADMET预测器,改进结构和互变异构体处理能力,以支持其发现平台上的数据完整性 | |
· | 与一家大型制药公司达成协议, 一种新的组件--QSP(定量系统药理学)模型专注于治疗心力衰竭,例如心肌梗死后可能发生的心力衰竭 | |
· | 通过增强HTPK模拟模型(该模型将PBPK建模整合到合作伙伴的发现平台中以支持化合物筛选活动),签订了一项协作协议,以改进ADMET预测器软件,以便在集成的药物发现工作流程中使用 | |
· | 收到FDA资助的一项协议的通知,该协议将开发基于生理的药代动力学/药效学(PBPK/PD)方法,以支持GasterPlus眼部药物输送的物种间翻译 | |
· | 我们发布了Kiwi™药理通信和协作平台的第4.3版 | |
· | 继续按季度支付每股6美分的股息 |
2020财年财务摘要:
· | 2020财年合并净收入增加762万美元,增幅22.4%,从2019财年的3400万美元增至4200万美元。 | |
· | 合并毛利率从2019财年的2490万美元增加到2020财年的3090万美元,增幅为600万美元,增幅为24.0% | |
· | 2020财年运营净收入增加95.6万美元,增幅9.0%,从2019年的1060万美元增至1160万美元。2020财年包括与Lixoft相关的140万美元的一次性收购成本 | |
· | 2020财年净收入增加74.9万美元,增幅8.7%,从2019财年的858万美元增至933万美元 | |
· | 稀释后每股收益从2019年的0.48美元增加到2020年的0.50美元,增幅为0.02美元,增幅为4.2%。 |
未来战略:
· | 继续寻求有资金和无资金的合作,以支持改进我们的产品和服务 | |
· | 继续我们积极的营销和销售活动,包括众多的科学会议和会议 | |
· | 继续扩大我们对社交媒体和广告的使用 | |
· | 继续扩大我们的销售人员,包括内部和现场人员 | |
· | 继续招聘科学和其他资源来支持我们的产品和科学咨询服务 | |
· | 寻求增值收购,以补充我们现有的产品并扩大我们的市场 | |
· | 扩展基础设施以支持企业增长 |
34 |
2020财年是本公司又一个创纪录的 年度。在新冠肺炎的经济环境中,我们看到了增长的加快。我们相信,我们的医药软件和服务业务的持续增长 是整个制药行业对模拟和建模软件工具的价值稳步提高的采用和认识的结果,是监管机构不断推动增加建模和模拟的使用,以及我们作为顾问提供的专业知识以帮助参与新药研发的公司 的结果。我们已经与制药公司签订了一系列持续的研究合同,从世界上最大的几家制药公司到美国、欧洲和日本的一些中小型公司。
2020年8月,我们完成了后续 公开募股,这将加快潜在收购的速度,继续我们的研发活动, 并投资于人员配备和基础设施,以满足更广泛的客户群和业务增长的需求。
我们目前没有任何股票回购计划 ,但我们的董事会可能会不时考虑这类计划。
运营结果
20财年与19财年比较
以下列出了我们运营报表中的精选项目(以千为单位),以及这些项目在截至2020年8月31日(FY20)和2019年8月31日(FY19)的财年中占净销售额的百分比(由于四舍五入,数字可能不准确。)
财政年度结束 | ||||||||||||||||
8/31/20 | 8/31/19 | |||||||||||||||
净收入 | $ | 41,589 | 100.00% | $ | 33,970 | 100.00% | ||||||||||
收入成本 | 10,649 | 25.6 | 9,025 | 26.6 | ||||||||||||
毛利 | 30,940 | 74.4 | 24,945 | 73.4 | ||||||||||||
销售、一般和行政 | 16,360 | 39.3 | 11,796 | 34.6 | ||||||||||||
研究与发展 | 2,975 | 7.2 | 2,500 | 7.4 | ||||||||||||
业务费用共计 | 19,335 | 46.5 | 14,296 | 42.1 | ||||||||||||
营业收入 | 11,605 | 27.9 | 10,649 | 31.4 | ||||||||||||
其他收入(费用) | (218 | ) | (0.5 | ) | (92 | ) | (0.3 | ) | ||||||||
税前净收益 | 11,387 | 27.4 | 10,556 | 31.2 | ||||||||||||
(拨备)所得税 | (2,055 | ) | (4.9 | ) | (1,973 | ) | (5.8 | ) | ||||||||
净收入 | $ | 9,332 | 22.4% | $ | 8,583 | 25.4% |
净收入
合并净收入从19财年的3397万美元增加到20财年的4159万美元,增幅为22.4%或760万美元。我们位于加利福尼亚州兰开斯特的部门将收入从19财年的1,960万美元增加到20财年的2,200万美元,增幅为240万美元,增幅为12.1%。178万美元比我们的布法罗子公司(Cognigen)的收入增加了19.1%。DILIsym Services,Inc.(DILIsym)的收入增加了188万美元,增幅为37.2%。我们的法国子公司(Lixoft)创造了158万美元的收入,该子公司于2020年4月1日被收购。与19财年相比,20财年软件和软件相关收入增加了310万美元(16.8%),而咨询收入 增加了450万美元(29.1%)。
35 |
收入成本
合并收入成本从19财年的900万美元增加到20财年的1060万美元,增幅为160万美元或18.0%。与劳动力相关的成本增加了160万美元, 主要用于支持咨询收入的增加。2020财年,直接合同相关成本的收入成本增加了274,000美元,但版税费用减少了约217,000美元,培训相关费用减少了212,000美元。
制药软件产品的收入成本中有很大一部分是资本化软件开发成本的系统摊销,这是一个独立的 固定成本,而不是与收入相关的可变成本。20财年的摊销成本为236万美元,比19财年增加了约103,000美元。
收入成本占收入的百分比 在20财年保持相当一致,为25.6%,而19财年为26.6%,同比下降1.0%。
毛利
合并毛利率从19财年的2,490万美元增加到20财年的3,090万美元,增幅为600万美元,增幅为24.0%。其中270万美元来自加州部门,该部门的毛利率为86.7%。布法罗分部的毛利率增加了95.9万美元,增幅为19%,利润率为53.3%。北卡罗来纳州的DILIsym 实现了99.7万美元的增长,利润率为67.3%,而19财年的利润率为72.7%。Lixoft的利润率为130万美元(83.1%)。
总毛利率在20财年增至74.4% ,而在19财年为73.4%,同比增长1.0%。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政(SG&A) 费用从19财年的1,180万美元增加到20财年的1,640万美元,增幅为38.7%,达到456万美元。作为收入的百分比,SG&A 在20财年为39.3%,而在19财年为34.7%。
SG&A费用的主要增长 包括:
· | 年内,该公司产生了约1,416,000美元与收购Lixoft相关的成本。这些费用包括法律和会计、尽职调查以及并购相关咨询。 | |
· | 佣金费用增加了22.6万美元,这与亚洲和国内销售额的增加有关 | |
· | 合同工增加了152,000美元,用于其他临时工和与各种公司计划相关的咨询费用 | |
· | 并购公司的工资增加了149万美元;这一增长是并购增加的员工人数和支持公司增长的工资的综合结果 | |
· | 保险费增加了259,000美元;与健康相关的医疗费用增加了136,000美元,原因是员工人数增加和费率增加 | |
· | 工资税支出增加了47.8万美元,这是员工数量增加和工资支出增加的影响 | |
· | 董事薪酬增加394,000美元,这是基于受薪董事人数的增加和薪酬的增加 | |
· | 由于人员增加,401K支出增加了52,000美元 |
SG&A费用的主要减少 包括:
· | 与商展和旅行相关的费用减少了145,000美元,这主要是因为参观者减少了,而新冠肺炎带来的旅行费用也减少了 | |
· | 招聘费减少了8.6万美元 |
36 |
研究与发展
在20财年,我们的研发成本约为5,328,000美元。其中,资本化2353000美元,支出2975000美元。在19财年,我们的研发成本约为4,268,000美元。其中,资本化1,768,000美元,支出2,500,000美元 。从19财年到20财年,研发总支出增加了1060,000美元,增幅为24.8%,这主要是兰开斯特和DILIsym部门成本增加的结果。
所得税拨备
20财年所得税拨备为205万美元,而19财年为197万美元。我们的有效税率从19财年的18.7%略降至20财年的18.0%。
由于研发抵免、外国税收相关项目(税收抵免和外国视为无形收入扣除)以及股票薪酬相关项目对股票薪酬和取消资格处置的税收影响, 有效税率与预期的法定税率约25.7%不同。在20财年的最后部分,正如19财年一样,由于股价上涨 ,许多员工行使并出售了根据其公司激励计划授予他们的激励性股票期权,从而创造了公司税减免,从而降低了实际税率。
净收入
净收入从19财年的860万美元增加到20财年的930万美元,增幅为74.9万美元或8.7%。
19财年与18财年比较
以下列出了我们运营报表中的精选项目(以千为单位),以及这些项目在截至2019年8月31日(FY19财年)和2018年8月31日(FY18财年)的财年中占净销售额的百分比(由于四舍五入,数字可能不准确。)
财政年度结束 | ||||||||||||||||
8/31/19 | 8/31/18 | |||||||||||||||
净收入 | $ | 33,970 | 100.00% | $ | 29,667 | 100.00% | ||||||||||
收入成本 | 9,025 | 26.6 | 7,994 | 26.9 | ||||||||||||
毛利 | 24,945 | 73.4 | 21,672 | 73.1 | ||||||||||||
销售、一般和行政 | 11,796 | 34.6 | 9,584 | 32.3 | ||||||||||||
研究与发展 | 2,500 | 7.4 | 1,791 | 6.0 | ||||||||||||
业务费用共计 | 14,296 | 42.1 | 11,375 | 38.3 | ||||||||||||
营业收入 | 10,649 | 31.4 | 10,298 | 34.7 | ||||||||||||
其他收入(费用) | (92 | ) | (0.3 | ) | (159 | ) | (0.5 | ) | ||||||||
税前净收益 | 10,556 | 31.2 | 10,139 | 34.2 | ||||||||||||
(拨备)所得税 | (1,973 | ) | (5.8 | ) | (1,204 | ) | (4.1 | ) | ||||||||
净收入 | $ | 8,583 | 25.4% | $ | 8,935 | 30.1% |
净收入
合并净收入从18财年的2967万美元增加到19财年的3397万美元,增幅为14.5%,即430万美元。我们位于加利福尼亚州兰开斯特的部门收入增加了203万美元,增幅为11.6%,从18财年的1760万美元增至19财年的1,960万美元。其中146万美元来自我们的子公司Buffalo(Cognigen)的收入,增长了18.6%。DILIsym Services,Inc.(DILIsym)的收入增加了807,000美元 或19%。与2018财年相比,19财年软件和软件相关收入增加了180万美元(11.0%),咨询收入增加了250万美元(19.0%)。
37 |
收入成本
合并收入成本从18财年的800万美元增加到19财年的900万美元,增幅为103万美元或12.9%。兰开斯特和布法罗部门与劳动力相关的成本分别增加了19万美元和106万美元,主要是为了支持增加的咨询收入。 我们的兰开斯特和布法罗部门的劳动力成本分别增加了19万美元和106万美元。这被用于DILIsym测试的直接合同费用的收入成本减少了38万美元所抵消。我们看到2019财年与培训相关的费用减少了约52,000美元。
制药软件产品的收入成本中有很大一部分是资本化软件开发成本的系统摊销,这是一个独立的 固定成本,而不是与收入相关的可变成本。该摊销成本在19财年为133万美元,在19财年增加了约31,000美元。
营收成本占营收的百分比 在19财年保持相当一致,为26.6%,而18财年为26.9%,同比下降0.3%。
毛利
合并毛利率从18财年的2167万美元增加到19财年的2494万美元,增幅为15.1%。其中180万美元来自加州部门,该部门的毛利率为83.3%。布法罗分部的毛利率增加了325,000美元,增幅为7%,利润率为53.2%。北卡罗来纳州的DILIsym 实现了114万美元的增长,利润率为72.7%,而18财年的利润率为59.6%。
与18财年的73.1%相比,19财年的总体毛利率保持了相当的稳定,为73.4%,同比增长0.3%。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政(SG&A) 费用从18财年的958万美元增加到19财年的222万美元,增幅23.1%,达到1180万美元。作为收入的百分比,SG&A 在19财年为34.6%,而在18财年为32.3%。
SG&A费用的主要增长 包括:
· | 佣金支出增加了12.2万美元,主要是由于通过亚洲代表增加的销售额 | |
· | 会计和审计费用增加7.3万美元,与合并审计费用和其他合规相关费用有关 | |
· | 合同工增加了172,000美元,原因是董事费用和与各种公司计划相关的咨询费用增加 | |
· | 并购公司的薪资增加了93.9万美元;这一增长是为了支持公司增长而增加的员工人数和薪资的组合。 | |
· | 保险费增加了21.8万美元;与健康相关的医疗费用增加了17.4万美元,原因是员工人数增加和费率增加 | |
· | 工资税支出增加了11.6万美元,这是工资支出增加的影响 | |
· | 由于人员增加,401K费用增加了78,000美元 | |
· | 招聘和聘用成本增加了21.4万美元,主要是由于科学人员的招聘费用。 | |
· | 软件许可成本增加了8.7万美元,主要原因是销售量相关的许可费增加 | |
SG&A费用的主要减少 包括:
· | 与展会相关的成本减少了52,000美元,主要是因为参展成本降低了 |
38 |
研究与发展
在19财年,我们的研发成本约为4,268,000美元。其中,资本化1768000美元,支出2500000美元。在18财年,我们的研发成本约为3936,000美元。其中,资本化了2,145,000美元,支出了1,791,000美元 。从18财年到19财年,研发总支出增加了33.2万美元,增幅为8.4%,主要来自DILIsym Services Inc.产生的31.6万美元成本。
所得税拨备
19财年所得税拨备为197万美元,而18财年为120万美元。我们的有效税率从18财年的11.9%增加到19财年的18.7%。
这一增长主要是由于2018年第二季度根据2017年《减税和就业法案》(《2017 税法》)颁布的新税率对递延税款进行的评估。财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂主题740,所得税(“ASC 740”)要求公司在税法或税率变更颁布期间的财务 报表中确认税法或税率变更的影响。除其他事项外,税法或税率的变化可能会影响本期应缴税额,以及递延税项负债和递延税项资产的金额和时间。 根据评估,公司在2018年第二财季公布了1,500,000美元的一次性税收优惠,这是根据新颁布的税法以较低的税率估计未来递延负债的结果。
由于研发抵免和取消资格处置的税收影响,有效税率与预期的约25.4%的综合法定税率不同。在19财年的最后部分,由于股价上涨,许多员工行使并出售了根据其公司激励计划授予他们的激励性股票期权 ,从而创造了公司税减免,从而降低了实际税率。
净收入
净收入从18财年的893万美元下降到19财年的860万美元,降幅为351,000美元,降幅为3.9%。收入的减少主要受上文所得税拨备说明中讨论的150万美元递延税项优惠(br})的影响,这项政策减少了18财年的税收。
季节性
我们的销售额呈现一定的季节性波动, 由于暑假和客户站点活动减少,第四财季(6-8月)的销售额通常最低。这份未经审计的季度销售信息的编制依据与本年度报告中其他表格10-K中的年度信息 相同,管理层认为,该信息反映了公平列报所列信息所需的所有调整(由正常经常性分录组成 )。任何季度的净销售额 不一定代表未来任何时期的销售额;但是,由于我们的医药软件是按年授权的, 续订通常每年都在同一季度内进行。(由于四舍五入的关系,数字可能不会以四舍五入为单位。)
净销售额(以千美元为单位) | ||||||||||||||||||||
财年 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 总计 | |||||||||||||||
2020 | $ | 9,401 | $ |
10,350 |
$ | 12,298 | $ | 9,540 | $ | 41,589 | ||||||||||
2019 | $ | 7,536 | $ | 8,472 | $ | 9,937 | $ | 8,026 | $ | 33,971 | ||||||||||
2018 | $ | 7,069 | $ | 7,357 | $ | 8,553 | $ | 6,688 | $ | 29,667 | ||||||||||
2017 | $ | 5,418 | $ | 5,706 | $ | 6,748 | $ | 6,265 | $ | 24,138 | ||||||||||
2016 | $ | 4,839 | $ | 5,164 | $ | 6,011 | $ | 3,958 | $ | 19,972 | ||||||||||
2015 | $ | 4,086 | $ | 4,574 | $ | 5,942 | $ | 3,712 | $ | 18,314 | ||||||||||
2014 | $ | 2,641 | $ | 3,081 | $ | 3,741 | $ | 1,998 | $ | 11,461 | ||||||||||
2013 | $ | 2,290 | $ | 3,118 | $ | 3,095 | $ | 1,568 | $ | 10,071 | ||||||||||
2012 | $ | 2,248 | $ | 2,789 | $ | 2,772 | $ | 1,640 | $ | 9,449 | ||||||||||
2011 | $ | 2,050 | $ | 2,622 | $ | 2,640 | $ | 1,427 | $ | 8,739 |
39 |
流动性和资本资源
我们的主要资金来源一直是我们运营的现金流。在过去的11个财年中,我们实现了持续的正运营现金流。2020年8月,该公司以每股55.00美元的价格向公众公开发行了2,090,909股普通股,其中包括全面行使承销商购买272,727股普通股的选择权。 扣除承销折扣和佣金后,此次发行为公司带来的总收益约为1.15亿美元,净收益约为1.077亿美元。该公司打算将此次发行的净收益 用于战略性合并和收购(尽管公司目前没有任何此类合并或收购的承诺或协议)、营运资金要求和其他一般公司目的,包括投资于增强信息和会计系统,以及支持公司增长的人员。截至2020年8月31日,该公司拥有4920万美元的现金 和现金等价物,以及6680万美元的短期投资。
我们相信,我们的现有资本和 预期运营资金将足以满足我们在可预见的未来营运资本和资本支出的预期现金需求 。此后,如果运营产生的现金不足以满足我们的资本金要求, 我们可以从银行的循环信贷额度中提取,或者我们可能不得不出售额外的股本或债务证券,或者获得扩展的信贷安排 。如果将来需要此类融资,不能保证我们将获得此类融资 ,或者,如果可以,也不能保证我们可以接受的金额和条款。如果运营现金流不足以继续当前水平的运营,且未获得额外融资,则管理层将 重组公司,以保留其制药业务,同时将费用维持在运营现金流范围内。
我们不了解任何可能导致我们资产流动性下降的趋势或要求、 承诺、事件或不确定性。过去十年来,我们运营现金流中的现金存款一直在增加,我们预计在可预见的未来,这一趋势将持续下去。
于2020年3月31日,本公司与法国Sociétépar Actions Simplifiée (“Lixoft”)订立购股及出资协议(下称“协议”)。2020年4月1日,本公司根据协议条款完成了对Lixoft所有未偿还股权的收购,Lixoft成为本公司的全资子公司。根据协议条款,公司将向Lixoft前股东支付高达16,500,000美元的总对价,其中包括三分之二的现金 和三分之一的新发行的未登记的公司普通股。此外,根据Lixoft 2020年3月31日的财务报表,公司支付了3,456,029美元的超额营运资金。作为总对价的一部分,协议 要求根据2020年4月1日之后两年的收入增长公式,额外支付至多550万美元、三分之二的现金和三分之一的新发行的未登记普通股 公司的普通股。前 股东第一年的收入最高可达2,000,000美元,第二年最高可达3,500,000美元。有关 协议的详细说明,请参阅附注14。
2017年5月1日,我们与北卡罗来纳州研究三角圈的DILIsym Services,Inc.签署了股票收购协议,并于2017年6月1日根据股票购买协议完成了对DILIsym Services,Inc.所有已发行股本的收购。DILIsym成为SIMULATIONS Plus的全资子公司。根据该协议的条款,该公司:(1)向DILIsym股东支付500万美元(br}美元),即在收购结束时支付4515982美元,但须进行某些调整和预留。作为对价的一部分 协议中有某些溢价条款,根据这些条款,公司在截至2020年8月31日的3年中根据DILIsym的所得税前收益支付了500万美元。
我们将继续寻找战略收购的机会 。如果确定了一项或多项此类收购,可能需要我们的大部分现金储备 才能完成收购;但是,我们打算在任何收购之后保持充足的现金储备,以提供合理的保证,即不需要 外部融资即可继续运营。如果我们发现一项有吸引力的收购需要超过我们愿意或能够从现金储备中使用的 现金才能完成,我们将考虑融资选项来完成收购,包括获得贷款和发行额外证券。
40 |
下表中列出了19财年 和20财年的季度股息支付。
财政年度 | 记录日期 | 分布 日期 |
股份数量 出色的 记录日期 |
每股股息 分享 |
总计 金额 | ||||||||||||
2019 | 11/01/2018 | 11/08/2018 | 17,417,875 | $ | 0.06 | $ | 1,045,073 | ||||||||||
1/25/2019 | 2/01/2019 | 17,481,450 | $ | 0.06 | $ | 1,048,887 | |||||||||||
4/24/2019 | 5/01/2019 | 17,515,228 | $ | 0.06 | $ | 1,050,914 | |||||||||||
7/25/2019 | 8/01/2019 | 17,536,454 | $ | 0.06 | $ | 1,052,181 | |||||||||||
2020 | 10/25/2019 | 11/01/2019 | 17,606,314 | $ | 0.06 | $ | 1,056,379 | ||||||||||
1/27/2020 | 2/03/2020 | 17,645,639 | $ | 0.06 | $ | 1,058,740 | |||||||||||
4/24/2020 | 5/01/2020 | 17,769,134 | $ | 0.06 | $ | 1,066,148 | |||||||||||
7/27/2020 | 8/03/2020 | 17,820,057 | $ | 0.06 | $ | 1,069,203 |
董事会已表示其 打算支付0.06美元的季度股息;但是,不能保证我们的董事会将继续分配股息 ,因为我们是根据当前的财务状况和战略计划按季度做出决定的。2020年10月,我们的董事会宣布了每股0.06美元的股息分配。股息是在2020年11月支付的。
已知趋势或不确定性
尽管到目前为止,我们没有看到收入出现任何明显的下降,但在经济低迷期间,我们看到制药行业出现了一些整合。这些 整合并未对我们对该行业的总销售额产生负面影响;但是,如果该行业继续发生整合和裁员 ,这些事件可能会对我们未来的收入和收益产生不利影响。
正如在这篇 10-K的风险部分中所讨论的,世界已经受到新冠肺炎疫情的影响。虽然销售收入没有受到实质性影响,但在疫情过去之前,短期和长期对我们业务的影响仍然存在不确定性。
我们相信,在针对开发新药的研究和开发活动中,对提高生产率的需求 将继续导致我们生产的那些模拟和建模工具越来越多地被采用 。如果新产品被我们的市场接受,制药业务部门的新产品开发可能会 带来收入和收益的增加;但是,不能保证新产品 会显著提高收入或收益。出于竞争原因,我们不会披露我们所有的新产品 开发活动。
如果完成一项或多项此类收购,我们对收购的持续追求可能会 导致收入和收益发生重大变化。
新市场(例如医疗保健)的增长潜力 不确定。我们将继续探索这些机会,直到我们实现销售或 确定资源将在其他地方得到更有效的利用。
通货膨胀
在本报告所述期间,我们没有受到 通胀的实质性影响,预计近期也不会产生实质性影响。
41 |
表外安排
截至2020年8月31日,我们与未合并实体或金融合伙企业(例如通常称为结构性融资的实体或特殊目的实体)没有 任何关系,而这些实体是为了促进表外安排或 其他合同狭隘或有限的目的而建立的。因此,如果我们参与此类关系,我们不会受到任何融资、流动性、市场或 信用风险的实质性影响。
我们与从与我们或我们的关联方的非独立关系中获益的个人或实体没有关系或交易 。
合同义务
下表提供了截至2020年8月31日我们的合同义务的汇总信息(单位:千)。
按期到期付款 | ||||||||||||||||||||
合同义务: | 总计 | 1年 | 2-3年 | 4–5 年份 | 超过 5年 | |||||||||||||||
经营租赁义务 | $ | 961 | $ | 486 | $ | 389 | $ | 86 | $ | – | ||||||||||
应付合同 | 6,064 | 2,000 | 4,064 | – | – | |||||||||||||||
总计 | $ | 7,025 | $ | 2,486 | $ | 4,453 | $ | 86 | $ | – |
最近发布或新采用的会计准则
2014年5月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2014-09及其关于会计准则编码的相关修订 主题606(ASC主题606),与客户的合同收入。该标准规定了确认将承诺的货物或服务转让给客户的收入的原则,并规定了实体在交换这些货物或服务时应享有的对价 。该标准还为确认与获得客户 合同相关的增量成本提供了指导。我们采用了ASC主题606,从2018年9月1日起生效,采用修改后的回溯法。此方法适用于截至2018年9月1日正在处理中的合同,以及获得这些合同的相应增量成本 ,这导致在采用之日留存收益期初余额累计调整493,279美元。 采用此ASU主要影响我们对某些销售合同的收入确认时间、获得合同的增量成本的资本化和摊销,以及相关披露。2019财年的报告结果 反映了ASC主题606的应用。
2016年2月,财务会计准则委员会发布了ASU 2016-02, 租约(主题842),它取代了现有的“租赁(主题840)”中关于租赁会计的指导方针,通常要求所有租赁都在合并资产负债表中确认。ASU 2016-02年度在2018年12月15日之后开始的年度和中期报告期内有效。公司于2019年9月1日采用此ASU。
2016年4月,FASB发布了ASU 2016-10, 与客户的合同收入(主题606),修订了董事会新收入标准ASU 2014-09的某些方面, 与客户的合同收入。该标准与ASU 2014-09同时采用,该标准自2017年12月15日起在年度和过渡期内生效。
42 |
重大会计政策
估计数
我们的财务报表和附带的 附注是根据公认会计准则编制的。编制财务报表需要管理层做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设 。这些估计和假设受到 管理层应用会计政策的影响。实际结果可能与这些估计不同。我们的重要会计政策包括收入确认、资本化软件开发成本会计、股票期权估值、 和所得税会计。
收入确认
本公司采用了主题606,自2018年9月1日起生效,采用修改后的追溯方法,将本指南应用于首次申请之日的所有未平仓合同,这导致对留存收益进行了调整,以适应应用本指南的累积效果。主题606对公司收入影响最大的 与其一份付款合同的收入确认时间有关。 根据606条款,合同下的收入将随着时间支出和成本支出而确认。根据 ASC 605,收入被确认为发票,某些成本被资本化为开发。
我们的收入主要来自 销售软件许可证和为制药行业提供药物开发咨询服务。
公司通过以下步骤确定收入确认 :
i. | 与客户签订的一份或多份合同的标识 |
二、 | 合同中履行义务的认定 |
三、 | 成交价的确定 |
四. | 合同中履约义务的交易价格分配 |
v. | 在公司履行履约义务时或在履行义务时确认收入 |
当合同 得到双方的批准和承诺,确定了双方的权利,确定了支付条款,合同 具有商业实质,并且有可能收取对价时,本公司就会对合同进行会计处理。合同通常有固定定价条款,不受可变定价的影响。公司在分配每份合同下的收益时,会考虑 合同项下每项具体履约义务的性质和重要性。合同会计包括对咨询合同的预计工时/成本的估计 的重大判断,以及DI极小与软件销售相关的售后成本的性质 。
现金和现金等价物
就现金流量表而言,我们将所有原始到期日在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。
应收帐款
在评估公司贸易应收账款余额的收款能力时,我们会分析客户余额的年龄、 历史坏账经验、客户信誉以及客户付款条件的变化。如果我们确定任何客户的财务状况恶化(无论是由于特定客户还是一般经济问题),则可能会增加免赔额。当所有收款尝试均失败时,将核销应收账款 。
43 |
资本化计算机软件开发成本
软件开发成本根据FASB ASC 985-20《待销售、租赁或营销软件的成本》进行资本化 。软件开发成本资本化 从确定技术可行性开始,在产品可供销售时停止 。
确定技术可行性和持续评估资本化软件开发成本的可回收性需要管理层对某些外部因素做出相当大的判断,这些外部因素包括但不限于技术可行性、预计未来毛收入、预计经济寿命以及软件和硬件技术的变化。资本化的计算机软件开发成本 主要包括工资和与薪资相关的直接成本,以及购买或许可将在公司软件产品中使用的现有软件的费用 。截至2020年8月31日、2019年和2018年8月31日的财年,总资本化计算机软件开发成本分别为2,353,000美元、1,768,000美元和2,145,000美元。
资本化计算机软件的摊销 开发成本是在产品的估计经济寿命不超过五年的基础上按产品的直线法计算的。截至2020年8月31日、2019年和2018年8月31日的财年,软件开发成本摊销成本分别为1,225,544美元、1,331,753美元和1,300,434美元 。我们预计,由于资本化的计算机软件开发成本 增加,未来的摊销费用将有所不同。
每当发生事件或环境变化表明账面金额可能无法收回时,我们都会测试资本化计算机软件开发的可回收性成本。
财产和设备
财产和设备按 成本减去累计折旧和摊销入账。折旧和摊销使用直线法 计算估计使用寿命,如下所示:
装备 | 5年 | |
计算机设备 | 3至7年 | |
家具和固定装置 | 5至7年 | |
租赁权的改进 | 资产或租赁的寿命较短 |
维护和少量更换在发生时将 计入费用。处置损益计入经营业绩。
无形资产与商誉
本公司按业务合并对收购的资产和承担的负债进行估值,并确认收购日的资产 和承担的负债的公允价值。收购的无形资产包括客户关系、软件、商号和竞业禁止协议。本公司根据收购企业的历史经验对预期的 现金流进行分析,从而确定合适的使用年限。无形资产使用直线法在其估计可用寿命内摊销,该方法近似于预期大部分经济效益将被消耗的模式 。
商誉是指被收购实体的成本超过被收购净资产公允价值的部分。商誉不会摊销,而是每年或当事件或情况发生变化时进行减值测试,表明商誉可能会受损。 可能引发减值审查的事件或情况包括但不限于:法律因素或商业环境的重大不利变化、监管机构的不利行动或评估、意料之外的竞争、关键人员的流失、公司使用收购资产的方式或公司整体业务战略的重大变化、行业或经济趋势的重大负面变化,或者与预期的历史或预期的未来经营业绩相比表现严重不佳。
44 |
商誉在 报告单位级别进行减值测试,报告单位级别比运营部门低一个级别或与运营部门相同。截至2020年8月31日,该公司确定其拥有四个主要报告单位:Simulation Plus、Cognigen Corporation、DILIsym Services,Inc.和Lixoft。在进行商誉减值测试时,公司首先进行定性评估,以确定是否需要对每个报告单位进行分两步进行的年度商誉减值测试中的一步。只有当公司得出结论认为报告单位的公允价值比账面价值更有可能低于其账面价值时,公司才被要求执行第一步。如果是这样的话,分两步走的第一步是通过将公司报告单位的估计公允价值与各自的账面价值(包括商誉)进行比较,确定是否存在潜在的减值。如果报告单位的估计公允价值 超过账面价值,商誉被视为没有减损,不需要额外的步骤。但是,如果报告单位的公允价值低于账面价值,则执行第二步,以确定商誉是否减值,并衡量减值损失的金额(如果有的话)。 但是,如果报告单位的公允价值低于账面价值,则执行第二步,以确定商誉是否减值,并衡量减值损失金额(如果有)。减值损失金额是商誉的账面价值超过其隐含公允价值的部分。隐含商誉公允价值的估计主要基于对该报告单位预期产生的贴现现金流的估计 ,但可能需要对某些内部产生的 和未确认的无形资产(如公司的软件、技术、专利和商标)进行估值。如果 商誉的账面价值超过该商誉的隐含公允价值,则确认减值损失的金额等于超出的金额。
截至2020年8月31日,整个商誉余额都归功于公司的三个报告部门Cognigen、DILIsym和Lixoft。当事件或情况显示受 摊销的无形资产的账面价值可能无法收回时,将审查该等资产的减值情况。该公司确认了20财年、19财年和18财年的任何减损费用。
20财年、19财年和18财年商誉对账 :
认知论 | 迪利塞姆 | Lixoft | 总计 | ||||||||||||||
余额,2017年8月31日 | $ | 4,789,248 | $ | 5,597,950 | $ | – | $ | 10,387,198 | |||||||||
加法 | – | – | – | – | |||||||||||||
减损 | – | – | – | – | |||||||||||||
余额,2018年8月31日 | 4,789,248 | 5,597,950 | – | 10,387,198 | |||||||||||||
加法 | – | – | – | – | |||||||||||||
减损 | – | – | – | – | |||||||||||||
余额,2019年8月31日 | 4,789,248 | 5,597,950 | – | 10,387,198 | |||||||||||||
加法 | – | – | 2,533,987 | 2,533,987 | |||||||||||||
减损 | – | – | – | – | |||||||||||||
平衡,2020年8月31日 | $ | 4,789,248 | $ | 5,597,950 | $ | 2,533,987 | $ | 12,921,185 |
其他无形资产
下表汇总了截至2020年8月31日的其他无形资产 :
摊销期限 | 采办 价值 | 累积 摊销 | 上网本 价值 | |||||||||||
客户关系-认知度 | 直线八年 | $ | 1,100,000 | $ | 825,000 | $ | 275,000 | |||||||
商标-Cognigen | 无 | 500,000 | – | 500,000 | ||||||||||
不竞争的契约-Cognigen | 直线5年 | 50,000 | 50,000 | – | ||||||||||
不竞争的契约-DILISYM | 直线四年 | 80,000 | 65,000 | 15,000 | ||||||||||
商品名称-DILISYM | 无 | 860,000 | – | 860,000 | ||||||||||
客户关系-DILIsym | 笔直的10年 | 1,900,000 | 617,500 | 1,282,500 | ||||||||||
客户关系-Lixoft | 笔直的14年 | 2,550,000 | 75,892 | 2,474,108 | ||||||||||
商品名称-Lixoft | 无 | 1,550,000 | – | 1,550,000 | ||||||||||
不竞争的契约-Lixoft | 直线三年 | 60,000 | 8,333 | 51,667 | ||||||||||
$ | 8,650,000 | $ | 1,641,725 | $ | 7,008,275 |
2018财年、19财年和 财年的摊销费用分别为431,725美元、357,500美元和357,500美元。
45 |
商业收购
本公司采用购买会计方法对Cognigen、DILIsym Services Inc.和Lixoft的收购进行了会计核算,收购的资产和假设的负债是根据各自的估计公允价值确认的。收购价格超出收购净资产的估计公允价值的部分计入商誉。确定某些收购资产和负债的公允价值本质上是主观的,通常涉及使用重大估计和假设,包括但不限于选择适当的估值方法、预计收入、费用和现金流、加权平均资本成本、 贴现率和终端价值估计。业务收购包括在公司截至收购之日的合并财务报表中 。
金融工具的公允价值
在简明资产负债表中按公允价值记录的资产和负债根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。该标准定义的类别如下:
一级输入: | 输入定义: | |
一级 | 在计量日期,投入是活跃市场上相同资产或负债的未经调整的报价。 | |
二级 | 资产或负债通过与计量日期的市场数据进行确认而可观察到的投入,但包括在第I级中的报价除外。 | |
III级 |
无法观察到的输入,反映了管理层对市场参与者在测量日期将使用什么对资产或负债进行定价的最佳估计。 |
对于我们的某些金融工具,包括应收账款、应付账款、应付合同、应计工资和其他费用,以及对高级职员的应计奖金, 由于到期日较短,金额接近公允价值。
研发成本
在确定技术可行性之前,研发成本按实际发生的费用计入 。这些成本包括工资、实验室实验、 以及购买的软件,这些软件由其他公司开发并合并到我们的最终产品中,或用于我们的最终产品的开发。
所得税
本公司按照美国会计准则740-10对所得税进行会计处理。“所得税”这要求确认递延税项资产和负债 财务报表或纳税申报表中已包括的事件的预期未来税务后果。
根据这一方法,递延所得税 根据制定的税法和适用于预期差异将影响应纳税所得期的法定税率,确认资产和负债的计税基础与其每年末的财务报告金额之间的差异在未来几年的税收后果。 资产和负债的计税基础与其财务报告金额之间的差异在未来几年内的税收后果确认为基于颁布的税法和适用于该差异预期影响应纳税所得期的法定税率。必要时设立估值免税额,以将递延 税项资产降至预期变现金额。所得税拨备是指该期间的应付税款和该期间递延税项资产和负债的变动。
基于股票的薪酬
本公司根据FASB ASC 718-10使用修改后的前瞻性方法核算股票期权 。“薪酬--股票薪酬”。 根据此方法,补偿成本包括在期权归属期间摊销的奖励的估计授予日期公允价值 。截至2020年8月31日、2019年8月31日和2018年8月31日的财年,股票薪酬分别为1,286,625美元、865,848美元和562,079美元 ,并作为咨询、工资和研发费用包含在运营报表中。
46 |
第7A项--关于市场风险的定量和定性披露
截至2020年8月31日和2019年8月31日,我们的现金和现金等价物分别为4921万美元和1144万美元。我们持有持有至到期的短期投资 ,这些投资面临与利率变化相关的市场风险,这可能会影响我们的资产和负债的价值。 我们不持有任何交易和/或可供出售的证券。我们的部分现金和现金等价物存放在货币市场 账户中,但不存在市场汇率风险。
在截至2020年8月31日、2019年8月31日、 和2018年8月31日的年度中,我们分别通过代表在某些亚洲市场以当地货币销售了496万美元、415万美元和357万美元的软件许可证。因此,我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到外币汇率波动,特别是日元和人民币汇率波动的影响。这些交易 产生了以实体本位币以外的货币计价的应收账款。这些 应收账款的价值可能会发生变化,因为应收账款可能会因货币汇率的变化而或多或少变得更值钱。 我们的大部分软件许可协议都是以美元计价的。我们记录国外的收益和损失,因为它们是变现的 。我们通过定期调整国外市场的价格来降低外汇波动带来的风险。 我们在与我们的代表密切合作的同时,根据市场情况做出这些变化。我们的法国巴黎分部主要销售美元和欧元,并使用欧元作为功能货币。因此,我们会受到货币兑换和汇率变化的影响。 我们不对冲货币,也不签订衍生品合约。
项目8-财务报表和补充数据
请参阅本报告中从F-1页开始的其他地方 的财务报表,这些报表通过引用并入本文。
项目9-会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的首席执行官和首席财务官在评估我们的“披露控制和程序”(定义见1934年证券交易法(“交易法”)规则13a-15(E)和15d-15(E))(截至本年度报告10-K表格(“评估日期”)所涵盖的期限结束时)后,得出结论:截至评估日期,我们的披露控制和程序 是有效的,可确保我们必须在报告中披露的信息。在证券交易委员会规则和 表格中规定的时间内汇总和报告,并确保我们在此类报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时决定所需的披露 。
财务报告内部控制管理报告
我们的管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制(如交易所 法案下的规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义),以合理保证我们财务报告的可靠性,并根据美国公认会计原则(GAAP)编制用于外部目的的合并财务 报表。管理层评估了截至2020年8月31日,也就是我们的财年结束时我们对财务报告的内部控制 。管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013年框架)中确立的标准进行评估。管理层的评估 包括对关键财务报告控制的设计和操作有效性、流程文档、会计政策和我们的整体控制环境等要素的评估。
47 |
基于此评估,管理层 得出结论,截至本财年末,我们对财务报告的内部控制是有效的,可为财务报告的可靠性提供合理的 保证,并根据美国公认会计原则(GAAP)为外部 报告目的编制合并财务报表。我们与董事会的审计委员会 一起审查了管理层的评估结果。
控制有效性的固有限制
我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官, 不希望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够阻止或检测所有错误和所有欺诈。 无论控制系统的设计和操作有多好,它只能提供合理的、而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标能够实现。控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源约束,并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。此外,由于所有控制系统中固有的 限制,任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或 欺诈而导致的错误陈述,或已检测到所有控制问题和欺诈实例(如果有)。任何 控制系统的设计在一定程度上是基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何 设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。对未来期间的控制效果进行任何评估的预测都会受到风险的影响。随着时间的推移,控制可能会因为条件的变化或政策或程序的遵守程度恶化而变得不充分。
财务报告内部控制的变化
在公司最近一个会计季度内,公司对财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义)没有发生任何变化,这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或很可能对其产生重大影响。 财务报告的内部控制(见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)。
注册会计师事务所认证报告
本年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所的认证报告,因为本公司是非加速申请者,因此不需要提供此类报告 。
项目9B--其他信息
没有。
48 |
第三部分
第10项-董事、高管和公司治理
项目10所要求的信息通过引用标题为“董事会事项和公司治理”、“董事选举”、 “高管薪酬和其他信息”和“某些实益所有者和管理层的担保所有权”的章节 并入我们将于2020年年度股东大会(“委托书”)分发的附表14A的最终委托书 中(以下简称“委托书”)的标题为“董事会事项和公司治理”、“董事选举”、“高管薪酬和其他信息”和“某些实益所有者和管理层的担保所有权”的最终委托书(“委托书”)。
自我们上次介绍证券持有人向董事会推荐被提名人的程序以来, 这些程序没有实质性的变化。
该公司有公司道德准则 ,该准则发布在我们的网站www.Simulation-plus.com上。
项目11--高管薪酬
第11项所需资料为委托书中题为“高管薪酬及其他资料”及“董事会事宜及公司管治”两节的参考资料。
项目12--某些受益所有人的担保所有权以及管理和相关股东事项
第12项所要求的资料是从委托书中题为“某些实益拥有人和管理层的担保所有权”和“高管薪酬和其他信息”的章节中引用的 。
第13项-某些关系和相关交易, 和董事独立性
第13项所需资料以引用方式纳入委托书中题为“若干关系及关连交易;与关连人士的交易”小节及“董事会事宜及公司管治”一节。
项目14--主要会计费用和服务
第14项所要求的信息是从委托书中题为“批准选择独立注册会计师事务所”的提案中引用的。
49 |
第四部分
第15项--展品、财务报表明细表
(a)
(1)更新财务报表 。合并财务报表包含在本年度报告中,表格10-K从F-1页开始。
(2)详细说明财务报表时间表 。所有财务报表明细表已被省略,因为这些信息不适用或不需要 ,或者包含在本年度报告中的财务报表或附注中(Form 10-K)。
(3)S-K条例第601项要求的展品清单 。见下文(B)部分。
(B)展示所有展品。 以下展品随本报告存档或提供。标有(†)的展品指的是管理合同 或补偿计划或安排。
展品编号 | 描述 | |
2.1 (4)^ | 公司、Cognigen公司和其他各方之间于2014年7月23日签署的合并协议和计划。 | |
2.2 (12)^ | 股份购买和出资协议,日期为2020年3月31日 | |
3.1 (2) | 公司章程。 | |
3.2 (2) | 修订和重新制定公司章程。 | |
4.1 (1) | 普通股证书格式。 | |
4.2 (1) | 换股协议。 | |
4.3(13) | 循环信用额度票据,日期为2020年3月31日,由作为借款人的公司和作为贷款人的全国协会富国银行之间进行。 | |
4.4(13) | 信贷协议,日期为2020年3月31日,由本公司(借款人)和富国银行(全国银行协会)之间签订,贷款人为富国银行(Wells Fargo Bank)。 | |
10.1 (1) (†) | 公司1996年的股票期权计划及其相关协议的形式。 | |
10.2 (3) (†) | 经修订的公司2007年股票期权计划。 | |
10.3 (10) | 公司与佳洁士发展有限责任公司之间租赁的第二修正案,日期为2016年5月1日。 | |
10.4 (5) (†) | 公司与沃尔特·S·沃尔托斯签订的雇佣协议,日期为2016年8月8日。 | |
10.5 (6) | 赔偿协议格式。 | |
10.6 (8) | 2017年度股权激励计划。 | |
10.7 (7) | Simulation Plus,Inc.、DILIsym Services,Inc.、股东代表和DILIsym Services,Inc.之间的股票购买协议,日期为2017年5月1日。 | |
10.8 (9)(†) | 公司与沃尔特·S·沃尔托斯之间的雇佣协议,日期为2017年9月1日。 | |
10.9 (9) (†) | 公司与约翰·迪贝拉签订的雇佣协议,日期为2017年9月1日。 | |
10.10 (9) (†) | 公司与小Thaddeus H Grasela Jr.签订的雇佣协议,日期为2017年9月2日。 | |
10.11 (11) (†) | 公司与肖恩·奥康纳于2018年6月26日签订的雇佣协议 | |
10.12 (14) (†) | 公司与肖恩·奥康纳于2020年9月3日签订的雇佣协议 |
50 |
21.1 * | 子公司名单。 | |
23.1 * | 独立注册会计师事务所同意。 | |
31.1 * | 第302节--首席执行官的证书。 | |
31.2 * | 第302节--首席财务官的证明。 | |
32.1 * | 第906条--首席执行官办公室和首席财务官的认证。 | |
101.INS** | XBRL实例文档。 | |
101.SCH** | XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.CAL** | XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF** | XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
101.LAB** | XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.PRE** | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
__________________________
^ | 根据登记S-K第601(B)(2)项略去的附表和证物。注册人同意应要求向证券交易委员会补充提供任何遗漏的时间表的副本。 |
* | 谨此提交。 |
** | 表101中的XBRL相关信息不应被视为就1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)第18节的目的提交的,也不应承担该部分的责任,也不得通过引用将其纳入根据1933年修订的《证券法》(Securities Act Of 1933)的任何申请或其他文件,除非在该申请或文件中通过特别引用明确规定的情况除外。 |
(†) | 指管理合同或补偿计划或安排 |
(1) | 参照本公司于1997年3月25日提交的SB-2表格注册说明书(注册号333-6680)注册成立。 |
(2) | 通过引用本公司截至2010年8月31日的财政年度的10-K表格的展品并入本公司。 |
(3) | 通过引用本公司2014年4月9日提交的10-Q表格中的一份证物而并入本公司。 |
(4) | 通过引用公司于2014年11月18日提交的8-K/A表格中的一份证物而并入本公司。 |
(5) | 通过引用公司于2016年8月11日提交的8-K表格中的一份展品而合并。 |
(6) | 通过引用公司于2016年8月10日提交的8-K表格中的一份展品而合并。 |
(7) | 通过引用公司于2017年7月10日提交的10-Q表格中的一份证物而并入本公司。 |
(8) | 通过参考12月29日提交的公司14A表的附录A而注册成立。2016年 |
(9) | 通过引用公司于2017年9月6日提交的Form 8-K中的一份证物而并入本公司。 |
(10) | 通过引用本公司截至2016年8月31日的财政年度的10-K表格的展品并入本公司。 |
(11) | 通过引用公司于2018年7月10日提交的10-Q表格中的一份证物而合并。 |
(12) | 通过引用公司于2020年4月2日提交的Form 8-K中的一份展品而合并。 |
(13) | 通过引用公司于2020年4月3日提交的Form 8-K中的一份展品而合并。 |
(14) | 通过引用本公司于2020年9月9日提交的Form 8-K表格中的一份展品而并入本公司。 |
(C)以下财务报表时间表。
见上文第15(A)(2)项。
51 |
签名
根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节的要求,注册人已正式授权以下签名人代表其签署本报告。
2020年11月16日
Simulations Plus,Inc. | ||
由以下人员提供: | /s/John R.Kneisel | |
约翰·R·奈塞尔(John R.Kneisel)首席财务官 |
根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求,本报告已由以下人员代表注册人以 身份在指定日期签署。
签名 | 标题 | ||
/s/肖恩·奥康纳 | 首席执行官(首席行政官) | ||
肖恩·奥康纳 | |||
2020年11月16日 | |||
沃尔特·S·沃尔托斯 | 董事会主席 | ||
沃尔特·S·沃尔托斯 | |||
2020年11月16日 | |||
/s/丽莎·拉万格博士 | 导演 | ||
丽莎·拉万格博士 | |||
2020年11月16日 | |||
丹尼尔·韦纳博士 | 导演 | ||
丹尼尔·韦纳博士 | |||
2020年11月16日 | |||
大卫·L·拉尔夫博士 | 导演 | ||
大卫·L·拉尔夫博士 | |||
2020年11月16日 | |||
约翰·K·帕格里亚博士 | 导演 | ||
约翰·K·帕格里亚博士 | |||
2020年11月16日 | |||
/s/John R.Kneisel | 首席财务官(首席财务官 | ||
约翰·R·奈塞尔(John R.Kneisel) | 高级管理人员及主要会计人员) | ||
2020年11月16日 | |||
52 |
Simulations Plus,Inc.子公司(&A)
内容
2020年8月31日、2019年8月31日和2018年8月31日
页 | |
独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
财务报表 | |
合并资产负债表 | F-3 |
合并经营表和全面收益表 | F-4 |
合并股东权益报表 | F-5 |
合并现金流量表 | F-6 |
合并财务报表附注 | F-7-F-31 |
F-1 |
独立注册会计师事务所报告
致SIMULATIONS Plus,Inc.董事会和 股东。
对财务报表的意见
我们审计了Simulations Plus,Inc.及其子公司(本公司)截至2020年8月31日和2019年8月31日的合并资产负债表,以及截至2020年8月31日的三年期内各年度的相关合并营业和全面收益、股东权益和现金流量表,以及相关附注(统称财务报表)。我们认为, 综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年8月31日和2019年8月31日的综合财务状况,以及截至2020年8月31日的三年期间各年度的综合经营业绩和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见依据
这些合并财务报表 由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们根据 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理保证,以确定财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计, 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求 了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序 以评估合并财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信 我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Rose,Snyder&Jacobs LLP
Rose,Snyder&Jacobs LLP
自2004年以来,我们一直担任本公司的审计师。
加利福尼亚州恩西诺
2020年11月16日
F-2 |
Simulations Plus,Inc.
综合资产负债表
截至8月31日,
2020 | 2019 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款,扣除坏账准备净额#美元 | ||||||||
收入超过账单 | ||||||||
预缴所得税 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
短期投资 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
长期资产 | ||||||||
资本化计算机软件开发成本,累计摊销净额为#美元 | ||||||||
财产和设备,净额(附注4) | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
知识产权,累计摊销净额$ | ||||||||
扣除累计摊销的其他无形资产净额为#美元。 | ||||||||
商誉 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计工资和其他费用 | ||||||||
当期部分--应付合同(附注6) | ||||||||
超过收入的比林斯 | ||||||||
经营租赁负债,本期部分 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期负债 | ||||||||
递延所得税,净额 | ||||||||
经营租赁责任 | ||||||||
应付合同项下到期付款(附注6) | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项(附注7) | ||||||||
股东权益(附注8) | ||||||||
优先股,$ | 面值 授权股份 已发行和已发行股份$ | $ | ||||||
普通股,$ | 面值 授权股份 和 已发行和已发行股份||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计其他综合收益 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分 。
F-3 |
Simulations Plus,Inc.
合并经营报表和全面收益表
截至8月31日的年度,
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
营业收入 | $ | $ | $ | |||||||||
收入成本 | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||
销售、一般和管理 | ||||||||||||
研究与发展 | ||||||||||||
业务费用共计 | ||||||||||||
营业收入 | ||||||||||||
其他收入(费用) | ||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||
或有对价的价值变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
货币兑换(亏损)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他收入(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税拨备前收益 | ||||||||||||
所得税拨备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
净收入 | $ | $ | $ | |||||||||
每股收益 | ||||||||||||
基本型 | $ | $ | $ | |||||||||
稀释 | $ | $ | $ | |||||||||
加权平均已发行普通股 | ||||||||||||
基本型 | ||||||||||||
稀释 | ||||||||||||
其他综合收入,税后净额 | ||||||||||||
外币换算调整 | $ | $ | $ | |||||||||
综合收益 | $ | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分 。
F-4 |
Simulations Plus,Inc.
合并股东权益表
截至2020年8月31日、2019年和2018年8月31日止年度
附加 | 累计其他 | |||||||||||||||||||||||
普通股 | 实缴 | 综合 | 留用 | |||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 资本 | 收入 | 收益 | 总计 | |||||||||||||||||||
余额,2017年8月31日 | $ | $ | $ | $ | $ |
|||||||||||||||||||
股票期权的行使 | ||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||
为提供服务而向董事发行股份 | ||||||||||||||||||||||||
宣布派发股息 | – | ( | ) | ( |
) | |||||||||||||||||||
净收入 | – | |||||||||||||||||||||||
余额,2018年8月31日 | $ | $ | $ | $ | $ |
|||||||||||||||||||
与采用ASC 606相关的更改的累积影响 | – | ( | ) | ( |
) | |||||||||||||||||||
股票期权的行使 | ||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||
为提供服务而向董事发行股份 | ||||||||||||||||||||||||
宣布派发股息 | – | ( | ) | ( |
) | |||||||||||||||||||
净收入 | – | |||||||||||||||||||||||
余额,2019年8月31日 | $ | $ | $ | $ | $ |
|||||||||||||||||||
股票期权的行使 | ||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||
为提供服务而向董事发行股份 | ||||||||||||||||||||||||
宣布派发股息 | – | ( | ) | ( |
) | |||||||||||||||||||
已发行股份-Lixoft | ||||||||||||||||||||||||
以现金净额发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | – | |||||||||||||||||||||||
净收入 | – | |||||||||||||||||||||||
平衡,2020年8月31日 | $ | $ | $ | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分 。
F-5 |
Simulations Plus,Inc.
综合现金流量表
截至2020年8月31日、2019年和2018年8月31日止年度
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
经营活动现金流 | ||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | |||||||||
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整 | ||||||||||||
折旧摊销 | ||||||||||||
或有对价的价值变动 | ||||||||||||
以股票为基础的薪酬 | ||||||||||||
递延所得税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
(增加)减少 | ||||||||||||
应收帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
收入超过账单 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
预缴所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
预付费用和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
增加(减少) | ||||||||||||
应付帐款 | ( | ) | ||||||||||
应计工资和其他费用 | ||||||||||||
超过收入的比林斯 | ( | ) | ||||||||||
应计所得税 | ||||||||||||
递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
经营活动提供的净现金 | ||||||||||||
用于投资活动的现金流 | ||||||||||||
购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
购买知识产权 | ( | ) | ||||||||||
购买短期投资 | ( | ) | ||||||||||
用于收购子公司的现金 | ( | ) | ||||||||||
收购中收到的现金 | ||||||||||||
资本化的计算机软件开发成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投资活动所用现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融资活动提供(用于)的现金流 | ||||||||||||
支付股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
应付合同的付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
行使股票期权所得收益 | ||||||||||||
后续公开发行收益(净额) | ||||||||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
现金及现金等价物净增加情况 | ||||||||||||
现金和现金等价物,年初 | ||||||||||||
期末现金和现金等价物 | $ | $ | $ | |||||||||
现金流量信息的补充披露 | ||||||||||||
已缴所得税 | $ | $ | $ | |||||||||
非现金投融资活动 | ||||||||||||
为收购Lixoft而发行的股票 | $ | $ | $ | |||||||||
设立收购子公司的合同责任 | $ | $ | $ | |||||||||
使用权资产资本化 | $ | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分 。
F-6 |
Simulations Plus,Inc.
财务报表附注
截至2020年8月31日的年度
注1-组织结构和业务范围
组织
Simulations Plus,Inc.(“Simulations Plus”,“Lancaster”)成立于1996年7月17日。2014年9月,SIMULATIONS Plus收购了Cognigen Corporation(“Cognigen”,“Buffalo”)的全部未偿还股权,Cognigen成为SIMULATIONS Plus,Inc.的全资子公司。2017年6月,SIMULATIONS Plus收购了DILIsym Services,Inc.(DILIsym)作为全资子公司。2020年4月,Simulations Plus,Inc.根据股票购买和出资协议,收购了法国Sociétépar Actions Simifiée (“Lixoft”,“Paris”)作为全资子公司。 (统称为“公司”、“我们”)。
业务范围
该公司设计和开发制药 模拟软件,以促进经济高效地解决药学研究以及药学和医学生教育 中的许多问题,并为制药和化工行业提供咨询服务。最近,该公司已开始探索在制药行业之外开发用于国防和医疗保健的软件应用程序。
注2-重要会计政策摘要
巩固原则
合并财务报表包括: Simulations Plus,Inc.及其全资子公司Cognigen Corporation截至2017年6月1日的账户,DILIsym Services,Inc.的账户,以及截至2020年4月1日的Lixoft账户。所有重要的公司间帐户 和交易都将在合并中取消。
预算的使用
我们的财务报表和附注是根据美国公认的会计原则编制的。编制财务 报表需要管理层做出估计和假设,这些估计和假设会影响报告的资产、负债、收入、 和费用的金额。这些估计和假设受到管理层会计政策应用的影响。实际结果 可能与这些估计值不同。我们的重要会计政策包括收入确认、计入资本化的计算机软件开发成本、股票期权估值和所得税计价。
重新分类
前一年的某些数字已 重新分类,以符合本年度的显示。
收入确认
2014年5月,财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新(ASU)2014-09》及其相关修正案,内容涉及会计准则编制专题606(ASC专题606)。与客户签订合同的收入。该标准为确认向客户转让承诺商品或服务的收入提供了 原则,同时考虑到该实体预期有权获得哪些收益以换取这些商品或服务。该标准还为确认与获得客户合同相关的增量成本提供了指导。我们采用了ASC Theme 606,自2018年9月1日起生效,采用修改后的追溯方法 。这一方法适用于截至2018年9月1日正在处理的合同,以及获得这些合同的相应增量成本,这导致截至通过之日的留存收益期初余额累计调整为493,279美元。采用此ASU主要影响我们确认某些销售合同的收入的时间、获得合同的增量成本的资本化和摊销,以及相关披露。2020财年和2019财年的报告结果反映了ASC主题606的应用,而2018财年报告的 结果没有调整,继续在ASC主题605下报告。
F-7 |
我们的收入主要来自 销售软件许可证和为制药行业提供药物开发咨询服务。
公司通过以下步骤确定收入确认 :
i. | 与客户签订的一份或多份合同的标识 |
二、 | 合同中履行义务的认定 |
三、 | 成交价的确定 |
四. | 合同中履约义务的交易价格分配 |
v. | 在公司履行履约义务时或在履行义务时确认收入 |
延期佣金
我们的销售团队 和我们委托的销售代表赚取的销售佣金被视为与客户签订合同的增量和可收回成本。 新合同的销售佣金将被递延,然后在一段优惠期内以直线方式摊销。我们通过考虑客户合同、我们的技术和其他因素来确定优惠期。续订合同的销售佣金 将延期,然后按直线方式在相关合同续约期内摊销。摊销费用 包括在精简合并经营报表的销售和营销费用中。
我们将ASC 主题606中的实际权宜之计应用于在优惠期为一年或更短时产生的销售佣金费用成本。我们的大多数 合同的期限为一年或更短,如果有任何较长期的合同有关联的佣金,也很少。
实用的权宜之计和豁免
在应用主题606时,公司选择了以下额外的 实用权宜之计:
· | 佣金费用:我们将ASC主题606中的实际权宜之计应用于当受益期为一年或一年以下时产生的销售佣金的费用成本。我们大多数合同的期限是一年或一年以下,如果有任何较长期的合同有佣金的话,也是很少的。. |
· |
分配给未来履约义务的交易价格
ASC 606要求公司披露截至2020年8月31日,分配给尚未履行的履约义务的交易价格总额。 ASC 606提供了某些实用的权宜之计,限制了披露分配给未履行履约义务的交易总额的要求。
本公司采取了实际的权宜之计 ,当履约义务 是最初预期期限为一年或更短的合同的一部分时,不披露分配给未履行履约义务的交易价格金额。 |
现金和现金等价物
就现金流量表而言,本公司将所有购买的原始到期日在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物 。
应收帐款
在评估公司贸易应收账款余额的收款能力时,我们会分析客户余额的年龄、 历史坏账经验、客户信誉以及客户付款条件的变化。如果我们确定任何客户的财务状况恶化,无论是由于特定客户还是一般经济问题,都可能会增加免赔额。 如果我们确定任何客户的财务状况恶化,无论是由于客户特定的经济问题还是一般经济问题,我们都可能会增加免赔额。当所有收款尝试均失败时,将核销应收账款 。
F-8 |
投资
我们可能会将多余的现金余额投资于短期 和长期有价证券。投资可以包括存单、货币市场账户、政府支持的企业证券、公司债券和/或商业票据。本公司对有价证券的投资按照FASB ASC 320《投资-债务和股权证券》进行会计处理 。该声明要求将债务证券 分为三类:
持有至到期日-实体具有积极意愿和能力持有至到期日的债务证券 按摊销成本报告。
交易证券-主要是为了在短期内出售而购买和持有的债务证券 以公允价值报告,未实现收益 和亏损包括在收益中。
未归类为持有至到期证券或交易证券的可供出售债务证券 以公允价值报告,未实现收益或 亏损不包括在收益中,并作为股东权益的单独组成部分报告。
本公司根据购买有价证券时存在的事实和情况,对其在有价证券上的投资 进行分类。在截至2020年8月31日的 年度内,公司的所有投资均被归类为持有至到期。
持有至到期的投资在公司的综合资产负债表中以摊销成本计量 并记录。债务的折价和溢价按面值摊销 证券在保证期内的利息收入/费用摊销。投资证券在出售或公允价值下降被确定为非暂时性之前,不会实现任何损益 。
资本化计算机软件开发成本
软件开发成本根据ASC 985-20进行资本化 。销售、租赁或营销软件的成本。软件开发成本资本化 从确定技术可行性开始,在产品可供销售时停止 。
确定技术可行性和持续评估资本化软件开发成本的可回收性需要管理层对某些外部因素做出相当大的判断,这些外部因素包括但不限于技术可行性、预计未来毛收入、预计经济寿命以及软件和硬件技术的变化。资本化的计算机软件开发成本 主要包括工资和与薪资相关的直接成本,以及购买用于公司软件产品的现有软件。
资本化计算机软件
开发成本的摊销以产品为基础,以直线法为基础,以不超过五年的估计经济寿命为限。软件开发成本的摊销金额为#美元。
每当发生事件或环境变化表明账面金额可能无法收回时,我们都会测试资本化计算机软件开发的可回收性成本。
财产和设备
财产和设备按成本或企业合并中购置的财产和设备的公平市场价值减去累计折旧和摊销入账。 使用直线法计算估计使用年限内的折旧和摊销,如下所示:
装备 | ||
计算机设备 | ||
家具和固定装置 | ||
租赁权的改进 |
维护和少量更换在发生时将 计入费用。处置损益计入经营业绩。
F-9 |
租约
2016年2月,FASB发布了ASU编号 2016-02-租赁,通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债,并披露有关租赁安排的关键信息,提高了组织之间的透明度和可比性。承租人应在财务报表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用基础资产的权利的使用权资产。出租人对租赁产生的费用和现金流的确认、计量和列报与以前的美国公认会计准则没有重大变化 。此ASU适用于从2018年12月15日之后开始的年度期间,包括 这些年度期间内的过渡期。我们于2019年9月1日采用了该亚利桑那州立大学。
我们以经营租赁的形式租赁各种生产、行政和销售办公室。我们评估我们的合同,以确定一项安排在开始时是否为租赁,并 将其归类为融资租赁或运营租赁。目前,我们所有的租赁都被归类为经营性租赁。租赁资产及相应的 负债根据租赁期内租赁付款的现值确认。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选项时延长的选项 。与营业租赁相关的成本在租赁期内的营业费用中以直线方式确认 。随着2019年9月1日采用ASC 842,我们将合并资产负债表中期限超过12个月的所有租赁确认为使用权资产和租赁负债。我们采用的是前瞻性方法的标准,并不追溯适用于前期。 使用权资产在我们的合并资产负债表中记录在长期资产中。流动和非流动租赁负债 分别作为经营租赁负债计入流动负债和长期负债,记入我们的综合资产负债表 。作为采用本标准的一部分,我们记录了截至2019年9月1日的以下资产和负债:
使用权资产 | $ | |||
租赁负债,流动 | $ | |||
长期租赁负债 | $ |
我们在应用ASC 842时做出了一些假设和判断 ,其中最重要的是:
· | 我们选择了可用于过渡的一揽子实用权宜之计,使我们不能重新评估到期或现有合同是否包含新定义下的租赁,到期或现有租赁的租赁分类,以及先前资本化的初始直接成本是否符合ASC 842的资本化条件。 | |
· | 在考虑延长或终止租赁或购买标的资产的判断和估计(如评估承租人期权)时,我们没有选择事后诸葛亮。 | |
· | 对于所有资产类别,我们选择不承认短期租赁的使用权资产和租赁负债。 | |
· | 租赁中使用的贴现率的确定是我们估计的增量借款利率,它是基于我们预计在类似期限内借入相当于租赁付款的金额。 |
截至2020年8月31日,与经营租赁相关的补充资产负债表信息 如下:
使用权资产 | $ | |||
租赁负债,流动 | $ | |||
长期租赁负债 | $ | |||
经营租赁成本 | $ | |||
加权平均剩余租期 | ||||
加权平均贴现率 |
F-10 |
无形资产与商誉
本公司按业务合并对收购的资产和承担的负债进行估值,并确认收购日的资产 和承担的负债的公允价值。收购的无形资产包括客户关系、软件、商号和竞业禁止协议。本公司根据收购企业的历史经验对预期的 现金流进行分析,从而确定合适的使用年限。无形资产使用直线法在其估计可用寿命内摊销,该方法近似于预期大部分经济效益将被消耗的模式 。
商誉是指被收购实体的成本超过被收购净资产公允价值的部分。商誉不会摊销,而是每年或当事件或情况发生变化时进行减值测试,表明商誉可能会受损。 可能引发减值审查的事件或情况包括但不限于:法律因素或商业环境的重大不利变化、监管机构的不利行动或评估、意料之外的竞争、关键人员的流失、公司使用收购资产的方式或公司整体业务战略的重大变化、行业或经济趋势的重大负面变化,或者与预期的历史或预期的未来经营业绩相比表现严重不佳。
商誉在 报告单位级别进行减值测试,报告单位级别比运营部门低一个级别或与运营部门相同。截至2020年8月31日,该公司确定其拥有四个报告单位:SIMULATIONS Plus、Cognigen Corporation、DILIsym Services,Inc.和Lixoft。在进行商誉减值测试时,公司首先进行定性评估,以确定是否需要对每个报告单位进行分两步进行的年度商誉减值测试中的一步。只有当公司得出结论认为报告单位的公允价值比账面价值更有可能低于其账面价值时,公司才被要求执行第一步。如果是这样的话,分两步走的第一步是通过将公司报告单位的估计公允价值与各自的账面价值(包括商誉)进行比较,确定是否存在潜在的减值。如果报告单位的估计公允价值 超过账面价值,商誉被视为没有减损,不需要额外的步骤。但是,如果报告单位的公允价值低于账面价值,则执行第二步,以确定商誉是否减值,并衡量减值损失的金额(如果有的话)。 但是,如果报告单位的公允价值低于账面价值,则执行第二步,以确定商誉是否减值,并衡量减值损失金额(如果有)。减值损失金额是商誉的账面价值超过其隐含公允价值的部分。隐含商誉公允价值的估计主要基于对该报告单位预期产生的贴现现金流的估计 ,但可能需要对某些内部产生的 和未确认的无形资产(如公司的软件、技术、专利和商标)进行估值。如果 商誉的账面价值超过该商誉的隐含公允价值,则确认减值损失的金额等于超出的金额。
截至2020年8月31日,整个商誉余额都归功于公司的三个报告部门:Cognigen Corporation、DILIsym Services和Lixoft。当事件或情况表明
无形资产的账面价值可能无法收回时,应摊销的无形资产就会进行减值审查。该公司拥有
截至2020年8月31日的商誉对账 :
认知论 | 迪利塞姆 | Lixoft | 总计 | |||||||||||||
余额,2017年8月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||
减损 | ||||||||||||||||
余额,2018年8月31日 | ||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||
减损 | ||||||||||||||||
余额,2019年8月31日 | ||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||
减损 | ||||||||||||||||
平衡,2020年8月31日 | $ | $ | $ | $ |
F-11 |
其他无形资产
下表汇总了截至2020年8月31日的其他无形资产 :
摊销期限 | 采办 价值 | 累积 摊销 | 上网本 价值 | |||||||||||
客户关系-认知度 | $ | $ | $ | |||||||||||
商标-Cognigen | ||||||||||||||
不竞争的契约-Cognigen | ||||||||||||||
不竞争的契约-DILISYM | ||||||||||||||
商品名称-DILISYM | ||||||||||||||
客户关系-DILIsym | ||||||||||||||
客户关系-Lixoft | ||||||||||||||
商品名称-Lixoft | ||||||||||||||
不竞争的契约-Lixoft | ||||||||||||||
$ | $ | $ |
截至2020年8月31日、2019年和2018年8月31日的年度摊销费用为
未来五年的摊销情况如下:
年终 8月31日 | 金额 | |||
2021 | $ | |||
2022 | $ | |||
2023 | $ | |||
2024 | $ | |||
2025 | $ |
商业收购
本公司采用购买会计方法对Cognigen、DILIsym Services,Inc.和Lixoft的收购进行会计核算,收购的资产和假设的负债 根据各自的估计公允价值确认。收购价格超出收购净资产的估计公允价值的部分计入商誉。确定某些收购资产和负债的公允价值本质上是主观的,通常涉及使用重大估计和假设,包括但不限于选择适当的估值方法、预计收入、费用和现金流、加权平均资本成本、折扣率、广告商和出版商周转率的估计以及终端价值的估计。业务收购包括在公司截至收购之日的合并财务报表中 。
金融工具的公允价值
综合资产负债表中按公允价值记录的资产和负债根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。该标准定义的类别如下:
F-12 |
一级输入: | 输入定义: | |
一级 | 在计量日期,投入是活跃市场上相同资产或负债的未经调整的报价。 | |
二级 | 资产或负债通过与计量日期的市场数据进行确认而可观察到的投入,但包括在第I级中的报价除外。 | |
III级 | 无法观察到的输入,反映了管理层对市场参与者在计量日期将使用什么来为资产或负债定价的最佳估计。 |
对于我们的某些金融工具, 包括应收账款、应付账款、应计工资和其他费用以及高级管理人员的应计奖金,由于其短期性质,其携带的 金额接近公允价值。
下表汇总了按公允价值经常性计量的资产和负债在2020年8月31日和2019年8月31日的公允价值计量:
2020年8月31日:
1级 | 2级 | 第3级 | 总计 | |||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
短期投资 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
与收购有关的或有对价债务 | $ | $ | $ | $ |
2019年8月31日:
1级 | 2级 | 第3级 | 总计 | |||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
短期投资 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
与收购有关的或有对价债务 | $ | $ | $ | $ |
截至2020年8月31日和2019年8月31日,公司 承担与收购Lixoft和DILIsym Services,Inc.相关的或有对价责任。或有对价义务的公允价值计量 使用第3级投入确定。或有对价债务的公允价值 基于使用概率加权收益法的贴现现金流模型。这些公允价值计量代表3级计量,因为它们基于市场上无法观察到的重大投入。在确定这些假设在收购日期和后续每个时期的适当性时,会采用重大判断。因此,假设中的更改 可能会对公司在任何给定的 期间记录的或有对价费用金额产生重大影响。或有代价债务的价值变动记录在公司的综合经营报表 中。
以下是或有 对价的对账。
2019年8月31日的价值 | $ | |||
收购价或有对价 | ||||
或有对价付款 | ( | ) | ||
或有对价的价值变动 | ||||
2020年8月31日的价值 | $ |
F-13 |
广告
本公司支付已发生的广告费
。截至2020年8月31日、2019年和2018年8月31日的年度广告成本约为
研发成本
在确定技术可行性之前,研发成本按实际发生的费用计入 。这些成本包括工资、实验室实验、 和购买的软件,这些软件是由其他公司开发的,并合并到我们的最终产品中或在开发最终产品时使用。
所得税
本公司按照美国会计准则740-10对所得税进行会计处理。“所得税”这要求确认递延税项资产和负债 财务报表或纳税申报表中已包括的事件的预期未来税务后果。
根据这一方法,递延所得税 根据制定的税法和适用于预期差额将影响应纳税所得期的法定税率,确认资产和负债的计税基础与其在每个年末的财务报告金额之间的差额在未来几年产生的税项后果。 资产和负债的计税基数与其财务报告金额之间的差额将根据颁布的税法和适用于 差额预期影响应纳税所得期的法定税率确认。必要时设立估值免税额,以将递延 税项资产降至预期变现金额。所得税拨备是指该期间的应付税款和该期间递延税项资产和负债的变动。
知识产权
2012年2月28日,我们买断了与Enslein Research的
版税协议。美元的成本
2014年5月15日,我们与TSRL,Inc.签订了终止和非断言协议,根据该协议,双方同意终止双方在1997年签订的独家软件许可协议。因此,公司获得了使用某些源代码和数据的永久权利
,TSRL放弃了对任何GasterPlus产品的任何权利和索赔,以及该1997年协议项下的任何版税或其他付款的索赔
。我们同意向TSRL支付总对价$
2017年6月1日,作为收购DILIsym Services,Inc.的一部分,该公司收购了某些与药物性肝病(DILI)相关的开发技术。
这些技术的价值为$
2018年9月,我们购买了特拉华州公司Entelos Holding Company的部分
知识产权。美元的成本
2020年4月1日,作为收购Lixoft的一部分,该公司收购了与Lixoft科学软件相关的某些开发技术。这些技术
的价值为$
F-14 |
截至2020年8月31日、2019年和2018年8月31日止年度的知识产权协议摊销费用总额为$
未来五年的未来摊销情况 如下:
截至8月31日的年份, | TSRL | 安思林 | 帝力收购 开发 技术 | Lixoft-收购 开发 技术 | 恩特罗斯 | 总计 | ||||||||||||||||||
2021 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
2022 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
2023 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
2024 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
2025 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
公司根据FASB ACS 260-10报告每股收益 。每股基本收益的计算方法是将普通股股东可用的收入除以可用普通股的加权平均数 。稀释后每股收益的计算方法与每股基本收益类似,不同之处在于分母增加,以包括如果潜在普通股已经发行以及如果额外普通股是稀释的,将会发行的额外普通股的数量 。截至2020年8月31日、2019年和2018年8月31日的年度,基本每股收益和稀释后每股收益的构成如下:
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
分子 | ||||||||||||
普通股股东应占净收益 | $ | $ | $ | |||||||||
分母 | ||||||||||||
加权平均数-年内已发行普通股的平均数 | ||||||||||||
股票期权的稀释效应 | ||||||||||||
用于稀释每股收益的普通股和普通股等价物 |
本公司根据FASB ASC 718-10使用修改后的前瞻性方法核算股票期权 。“薪酬--股票薪酬”。 根据此方法,补偿成本包括在期权归属期间摊销的奖励的估计授予日期公允价值 。基于股票的薪酬为#美元。
, $ 及$ 分别为截至2020年8月31日、2019年8月31日和2018年8月31日的财年, ,并作为咨询、薪资和研发费用包含在运营报表中。
长期资产减值
本公司按照美国会计准则350对长期资产的减值和处置进行会计处理。“无形资产--商誉和其他“和ASC 360,“财产和设备”。将持有和使用的长期资产在表明其账面价值可能无法收回的情况下会对事件或变化进行审查
。我们通过将一项资产的账面价值与该资产产生的预期未来未贴现净现金流进行比较来衡量可回收性。如果我们确定资产可能
不可收回,或者如果资产的账面价值超过其估计的未来未贴现现金流,我们将按公允价值和资产账面金额之间的差额确认减值费用。
F-15 |
近期发布的会计准则
2014年5月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2014-09及其关于会计准则编码的相关修订 主题606(ASC主题606),与客户的合同收入。该标准规定了确认将承诺的货物或服务转让给客户的收入的原则,并规定了实体在交换这些货物或服务时应享有的对价 。该标准还为确认与获得客户 合同相关的增量成本提供了指导。我们采用了ASC主题606,从2018年9月1日起生效,采用修改后的回溯法。此方法适用于截至2018年9月1日正在处理中的合同,以及获得这些合同的相应增量成本 ,这导致在采用之日留存收益期初余额累计调整493,279美元。 采用此ASU主要影响我们对某些销售合同的收入确认时间、获得合同的增量成本的资本化和摊销,以及相关披露。2019财年的报告结果 反映了ASC主题606的应用。
2016年2月,财务会计准则委员会发布了ASU 2016-02, 租约(主题842),它取代了现有的“租赁(主题840)”中关于租赁会计的指导方针,通常要求所有租赁都在合并资产负债表中确认。ASU 2016-02年度在2018年12月15日之后开始的年度和中期报告期内有效。公司于2019年9月1日采用此ASU。
2016年4月,FASB发布了ASU 2016-10, 与客户的合同收入(主题606),修订了董事会新收入标准ASU 2014-09的某些方面, 与客户的合同收入。该标准与ASU 2014-09同时采用,该标准自2017年12月15日起在年度和过渡期内生效。
注3-收入确认
本公司采用了主题606,自2018年9月1日起生效,采用修改后的追溯方法,将本指南应用于首次申请之日的所有未平仓合同,这导致对留存收益进行了调整,以适应应用本指南的累积效果。主题606对公司收入影响最大的 与其一份付款合同的收入确认时间有关。 根据606条款,合同下的收入将随着时间支出和成本支出而确认。根据 ASC 605,收入被确认为发票,某些成本被资本化为开发。
我们的收入主要来自 销售软件许可证和为制药行业提供药物开发咨询服务。
公司通过以下步骤确定收入确认 :
i. | 与客户签订的一份或多份合同的标识 |
二、 | 合同中履行义务的认定 |
三、 | 成交价的确定 |
四. | 合同中履约义务的交易价格分配 |
v. | 在公司履行履约义务时或在履行义务时确认收入 |
收入构成部分
以下是公司创收的主要 活动的描述。作为这些安排的会计处理的一部分,公司必须制定需要判断的 假设,以确定 合同中确定的每项履约义务的独立销售价格。独立销售价格是根据本公司单独销售其服务或商品的价格确定的。
F-16 |
收入构成 | 典型付款条件 | |
软件收入: | ||
软件收入主要来自在软件解锁和期限开始时销售软件 许可证。许可期通常为一年或更短。与 许可证一起成为DI极小我们会提供大量客户支持,以帮助客户使用软件。如果客户 需要的支持超过最低限度,他们可以选择签订单独的合同进行额外培训。大多数软件 都安装在我们客户的服务器上,一旦销售完成,公司将无法控制该软件。
对于某些软件安排,公司在其维护的服务器上托管许可证 ,这些安排的收入记为软件即服务在合同有效期内 。这些安排只占公司软件收入的一小部分。 |
除非根据客户历史记录与客户协商其他付款条件,否则通常在发票净额30%的基础上付款。适用典型的行业标准。 | |
咨询合同: | ||
随着合同的履行和服务的提供,我们向客户提供的咨询服务通常会随着时间的推移而得到认可。该公司根据完成一个项目所花费的时间与总估计小时数相比来衡量其咨询收入。该公司认为,为其合同收入选择的方法最好地描述了根据合同向客户转移利益的情况。 | 付款条件根据合同的大小、信用记录和与客户的历史记录以及合同中的交付内容而有所不同。 |
基于联盟成员的服务: | ||
由于公司在合同期内平均移交控制权,因此,履行义务按提供服务的时间间隔逐月确认。 | 付款在期初到期,一般按净额30或60英镑计算。 |
不属于权宜之计的剩余履约义务
要求公司提供各种专业咨询和软件开发
服务和约$$的财团成员资格。
合同责任
在截至2020年8月31日的年度内,
公司确认
F-17 |
收入分解
收入分解: | 截至2020年8月31日的年度 | 截至年终的一年 2019年8月31日 | ||||||
软件许可证 | ||||||||
时间点 | $ | $ | ||||||
随着时间的推移 | ||||||||
咨询服务 | ||||||||
随着时间的推移 | ||||||||
总收入 | $ | $ |
正在进行的合同
进行中的合同包含在随附的资产负债表 中,标题如下:
2020 | 2019 | |||||||
收入超过账单 | $ | $ | ||||||
超过收入的比林斯 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
截至2020年8月31日和2019年8月31日,未完成合同的成本、预计收益和账单 汇总如下:
2020 | 2019 | |||||||
迄今未完成合同的收入 | $ | $ | ||||||
至今未完成合同的账单 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | 2,952,352 | $ | 2,435,110 |
这些 帐户余额的增加和减少是由于开单金额、收到的付款和确认的收入的时间安排所致。
注4-财产和设备
截至2020年8月31日和2019年8月31日的物业和设备包括:
2020 | 2019 | |||||||
装备 | $ | $ | ||||||
计算机设备 | ||||||||
家具和固定装置 | ||||||||
租赁权的改进 | ||||||||
减去累计折旧和摊销 | ||||||||
总计 | $ | $ |
折旧费用为$
F-18 |
注5-投资
该公司将其 超额现金余额的一部分投资于短期债务证券。截至2020年8月31日的投资包括剩余期限不到12个月的公司债券。公司还可以将多余的现金余额投资于存单、货币市场账户、政府支持的企业证券、公司债券和/或商业票据。公司 根据财务会计准则委员会(FASB ASC)第320条,投资-债务和股权证券对其投资进行会计处理。截至2020年8月31日,所有投资均被归类为持有至到期证券。
下表汇总了该公司截至2020年8月31日的短期投资
。该公司拥有
2020财年
摊销成本 | 毛 未实现 收益 | 毛 未实现 损失 | 公允价值 | |||||||||||||
商业票据(一年内到期) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
总计 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
注6-应付合同
DILIsym收购负债:
2017年6月1日,该公司收购了DILIsym服务公司。该协议规定了营运资金调整、针对 某些陈述和担保的18个月1,000,000美元预留准备金,以及根据收购后三年的收益额外支付最高500万美元的分红协议。盈利负债已按估计公允价值入账。盈利责任项下的付款 将于2019财年开始到期。2018年9月,第一笔盈利 支付了1,556,644美元,2019年8月支付了第二笔盈利,金额为1,682,329美元。最后一笔款项1,761,028美元已于2020年8月支付 。
Lixoft收购负债:
2020年4月1日,公司 收购了Lixoft。该协议规定了24个月内针对某些陈述和 担保的2,000,000美元预留准备金,其中包括1,333,333美元现金和从第三方托管机构发放的价值666,337美元的股票,这些股票在协议日期 发行。此外,根据2020年4月1日之后两年的收入增长公式,该协议要求支付最高550万美元的收益(三分之二的现金和三分之一的新发行的未登记的公司普通股)。前股东第一年的收入最高可达200万美元,第二年最高可达350万美元。
截至2020年8月31日和2019年8月31日,记录了以下负债 :
2020 | 2019 | |||||||
扣留责任-Lixoft | $ | $ | ||||||
盈利责任-Lixoft | ||||||||
赚取负债(简写为Dilisym) | ||||||||
小计 | $ | $ | ||||||
减:当前部分 | ||||||||
长期 | $ | $ |
F-19 |
注7-承诺和或有事项
租约
我们在加利福尼亚州兰开斯特市租赁了大约13,500平方英尺的空间。最初的租约期限为五年,有两年或三年的续期选择。最初的五年租期已于2011年2月到期,我们将租期延长至2014年2月2日。2013年6月,对租约进行了修改, 将租期延长至2017年2月2日。修订后的租约还规定,基本租金每年增加3%,并有两个两年的续期选择 。2016年5月,本公司按每月25,000美元的固定费率行使了两项为期两年的选择权,将租期延长至2021年2月2日。新的延期协议允许本公司在90天通知后,在最后两年内选择 退出剩余租约,条件是支付相当于根据原协议应支付的3%基本付款增幅的重新收回款项 。
我们的水牛城子公司在纽约水牛城租赁了大约12,623平方英尺的空间。最初的五年期限于2018年10月到期;并续签了三年 选项,将其延长至2021年11月。新的基本租金是每月16,147美元。
DILIsym在北卡罗来纳州的研究三角公园租赁了大约2700平方英尺的空间。最初的三年任期将于2020年10月到期。对初始租赁的修订 将于2020年4月1日生效。这项修订增加了686平方英尺,并将租约期限延长至2023年9月30日。新的基本租金约为每月7500美元,每年调整3%。
在法国巴黎,Lixoft租赁了大约2300平方英尺的办公空间,截至2020年4月1日,最低支付金额为288,000美元。租期为9年 ,可选择每3年终止一次,2024年11月到期。租金为每季度16,555美元,每年12月可根据消费者物价指数进行调整。
租金费用,包括公共区域维护费
截至2020年8月31日、2019年和2018年8月31日的年度为$
截至2020年8月31日,根据剩余期限为一年或更长的不可取消经营租赁,未来的最低租赁付款如下:
截至8月31日的年份, | ||||
2021 | $ | |||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
$ |
信用额度
2020年3月31日,Simulations Plus,
Inc.与北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank,N.A.)签订了一项信贷协议。该信贷协议为SIMULATIONS Plus,Inc.提供了$
雇佣协议
在正常业务过程中,公司 已与其某些关键管理人员签订了雇佣协议,这些人员可能需要在 终止时支付补偿。
F-20 |
许可协议
该公司与达索系统美洲公司签订了一项特许权使用费协议,以访问他们的代谢物数据库,以便在ADMET
Predictor™中开发我们的代谢物模块。2012年4月19日,当我们发布ADMET Predictor版本6时,该模块被重新命名为新陈代谢模块。根据本协议,我们将支付代谢物/代谢物模块销售收入的25%的特许权使用费。该协议是
最近重新协商的,自2019年6月30日起,公司不对达索系统美洲公司承担任何版税义务
。此外,许可协议于2020年9月5日终止。根据本协议,在截至2020年8月31日、2019年8月31日和2018年8月31日的年度内,我们产生的特许权使用费(收益)为$(
诉讼
我们不是任何法律诉讼的一方 ,也不知道有任何类型的未决法律诉讼。
注8-股东权益
分红
公司董事会 宣布在2020财年、2019财年和2018财年派发现金股息。派息详情见下表:
2018财年 | ||||||||||||||
记录日期 | 分发日期 | 在以下时间发行的未偿还股份数量 记录日期 | 每股股息 分享 | 总金额 | ||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | ||||||||||||||
$ | ||||||||||||||
$ | ||||||||||||||
总计 | $ |
2019财年
记录日期 | 分发日期 | 在以下时间发行的未偿还股份数量 记录日期 | 每股股息 分享 | 总金额 | ||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | ||||||||||||||
$ | ||||||||||||||
$ | ||||||||||||||
总计 | $ |
F-21 |
2020财年
记录日期 | 分发日期 | 在以下时间发行的未偿还股份数量 记录日期 | 每股股息 分享 | 总金额 | ||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | ||||||||||||||
$ | ||||||||||||||
$ | ||||||||||||||
总计 | $ |
虽然目前预计股息分配将按季度继续进行,但公司董事会保留随时停止股息分配的权利 。
股票期权计划
2007年2月23日,董事会通过了2007年股票期权计划,股东们批准了该计划,根据该计划,共预留了100万股普通股 供发行。2014年2月25日,股东批准了额外的1,000,000股股份,将根据期权计划可授予的股份总数 增加到2,000,000股。该计划于2017年2月到期终止。
2016年12月23日,董事会通过并于2017年2月23日股东批准了2017年股权激励计划,根据该计划,共有2026年12月.
普通股 已预留供发行。这项计划将在
截至2020年8月31日,员工和董事 持有股票期权,以每股6.75美元至61.84美元的行权价购买1,223,661股普通股。
下表汇总了有关股票期权的信息 :
18财年的交易量 | 数量 选项 | 加权平均 行权价格 每股 | 加权平均 剩馀 合同期限 | |||||||||
杰出,2017年8月31日 | $ | |||||||||||
授与 | ||||||||||||
已行使 | ( | ) | ||||||||||
取消/没收 | ( | ) | ||||||||||
过期 | ( | ) | ||||||||||
杰出,2018年8月31日 | $ | |||||||||||
既得和可行使,2018年8月31日 | $ | |||||||||||
已归属和预期归属,2018年8月31日 | $ |
F-22 |
19财年的交易记录 | 数量 选项 | 加权平均 行权价格 每股 | 加权平均 剩馀 合同期限 | |||||||||
杰出,2018年8月31日 | $ | |||||||||||
授与 | ||||||||||||
已行使 | ( | ) | ||||||||||
取消/没收 | ( | ) | ||||||||||
过期 | ||||||||||||
杰出,2019年8月31日 | $ | |||||||||||
已授予并可行使,2019年8月31日 | $ | |||||||||||
已归属和预期归属,2019年8月31日 | $ |
20财年的交易记录 | 数量 选项 | 加权平均 行权价格 每股 | 加权平均 剩馀 合同期限 | |||||||||
杰出,2019年8月31日 | $ | |||||||||||
授与 | ||||||||||||
已行使 | ( | ) | ||||||||||
取消/没收 | ( | ) | ||||||||||
过期 | ||||||||||||
杰出,2020年8月31日 | $ | |||||||||||
既得和可行使,2020年8月31日 | $ | |||||||||||
已归属和预期归属,2020年8月31日 | $ |
未偿还期权和可行使期权的内在价值
内在价值 选项的数量 出类拔萃 | 内在性 价值 选项 可操练的 | 内在性 价值 选项 已行使 | ||||||||||
18财年 | $ | $ | $ | |||||||||
19财年 | $ | $ | $ | |||||||||
20财年 | $ | $ | $ |
根据该计划发行的未偿还期权(包括合格的ISO和不合格的SO)的加权平均剩余合同寿命为
截至2020年8月31日的年度。 截至2020年8月31日的非既得股票期权的总公允价值为$ 并可在加权平均 期间内摊销 好多年了。
F-23 |
这些期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的。Black-Scholes 期权估值模型是为估计交易期权的公允价值而开发的,这些期权没有归属限制 并且可以完全转让。此外,期权估值模型需要输入高度主观的假设,包括预期股价波动。由于我们的股票期权具有与交易期权显著不同的特征,而且主观投入假设的变化会对公允价值估计产生重大影响,在管理层看来,现有的模型不一定提供可靠的单一衡量其股票期权公允价值的方法。
下表汇总了本财年2020财年和2019财年授予的选项(包括ISO和NQSO)的公允价值:
2020财年 | 2019财年 | |||||||
获奖金额的估计公允价值 | $ | $ | ||||||
未归属没收率 | ||||||||
加权平均授权价 | $ | $ | ||||||
加权平均市价 | $ | $ | ||||||
加权平均波动率 | ||||||||
加权平均无风险利率 | ||||||||
加权平均股息率 | ||||||||
加权平均预期寿命 | 年份 | 年份 |
截至2020年8月31日,未偿还期权的行权价从6.75美元至61.84美元不等,有关这些期权的信息如下:
行权价格 | 杰出奖项 | 可行使的奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||
低 | 高 | 数量 | 加权 平均值 剩馀 合同 生命 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 数量 | 加权 平均值 剩馀 合同 生命 | 加权 平均值 锻炼 价格 | |||||||||||||||||||||||
$ | $ | 年份 | $ | 年份 | $ | |||||||||||||||||||||||||
$ | $ | 年份 | $ | 年份 | $ | |||||||||||||||||||||||||
$ | $ | 年份 | $ | 年份 | $ | |||||||||||||||||||||||||
$ | $ | 年份 | $ | 年份 | $ | |||||||||||||||||||||||||
$ | $ | 年份 | $ | – | ||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | 年份 | $ | – | ||||||||||||||||||||||||||
年份 | $ | 年份 | $ |
后续公开发行
2020年8月,该公司完成了 承销的公开募股115 百万,扣除承保折扣和佣金;净收益约为$107.7 百万 。此次发售是根据该公司于2020年7月9日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的S-3表格自动货架登记声明进行的。
其普通股公开发行价格为$ 每股 ,包括全面行使承销商认购272,727股普通股的选择权。此次发行为该公司带来的总收益约为#美元。
F-24 |
注9-所得税
我们使用FASB ASC 740-10,“所得税 税”这要求确认已包括在财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债 。
根据这一方法,递延所得税 根据制定的税法和适用于预期差异将影响应纳税所得期的法定税率,确认资产和负债的计税基础与其每年末的财务报告金额之间的差异在未来几年的税收后果。 资产和负债的计税基础与其财务报告金额之间的差异在未来几年内的税收后果确认为基于颁布的税法和适用于该差异预期影响应纳税所得期的法定税率。必要时设立估值免税额,以将递延 税项资产降至预期变现金额。所得税拨备是指该期间的应付税款和该期间递延税项资产和负债的变动。
2020财年、2019财年和2018财年所得税条款的组成部分 如下:
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
电流 | ||||||||||||
联邦制 | $ | $ | $ | |||||||||
状态 | ||||||||||||
外方 | ||||||||||||
递延 | ||||||||||||
联邦制 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
状态 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
总计 | $ | $ | $ |
使用联邦法定所得税税率计算的预期所得税 税(福利)与公司实际所得税税率的对账如下: 2020财年、2019财年和2018财年:
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
按联邦法定税率计算的所得税 | % | % | % | |||||||||
扣除联邦福利后的州税 | ||||||||||||
餐饮和娱乐 | ||||||||||||
基于股票的薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他永久性差异 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
研发信贷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
涉外税收差异 | ( | ) | ||||||||||
对费用的研究和信用调整 | ||||||||||||
国内生产活动 | ( | ) | ||||||||||
法定税率变动导致的递延所得税变动 | ( | ) | ||||||||||
上一年度预估税额变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
总计 | % | % | % |
F-25 |
截至2020年8月31日和2019年8月31日的财年,公司所得税递延税项资产和负债的重要组成部分如下:
2020 | 2019 | |||||||
递延税项资产 | ||||||||
应计工资和其他费用 | $ | $ | ||||||
递延收入 | ||||||||
资本化合并成本 | ||||||||
知识产权 | ||||||||
州税 | ||||||||
坏账准备 | ||||||||
递延国税 | ||||||||
递延税项资产总额 | ||||||||
减去:估值免税额 | ||||||||
递延税项负债 | ||||||||
财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延国税 | ( | ) | ( | ) | ||||
知识产权 | ( | ) | ( | ) | ||||
资本化的计算机软件开发成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项负债总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项净负债 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
我们遵循财务会计准则委员会(FASB)就财务报表中确认的所得税中的不确定性进行会计处理的指导意见。此类指导规定了更有可能的确认
门槛,以及财务报表确认和对纳税申报单中已采取或预计将采取的纳税头寸进行计量的计量流程。在进行此评估时,公司必须仅根据税务状况的技术优点来确定是否比
更有可能在审查后维持该税务状况,并且必须假设该税务状况将由税务机关进行审查。我们的政策是包括与收入
税费相关的利息和罚款。利息及罚款合共$
我们使用财务会计准则委员会发布的指导意见中提出的标准和规定对上一年度的税收状况进行审查,并未对我们的财务状况或经营业绩造成实质性影响。
注10-集中度和不确定性
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和贸易应收账款。
本公司在加利福尼亚州的银行持有现金和现金等价物,其余额经常超过FDIC的保险限额。
从历史上看,本公司在此类账户中没有遭受任何损失,并且认为其不存在任何重大的现金和现金等价物信用风险
。然而,考虑到目前的银行环境,该公司正在研究其他方法,以将其面临的此类风险降至最低。虽然本公司可能因交易对手不履行义务而遭受信贷损失,但本公司预计这些交易的结算不会对其经营业绩、现金流或财务状况产生实质性影响。
本公司预计这些交易的结算不会对其经营业绩、现金流或财务状况产生实质性影响。本公司在金融机构持有的现金有时可能超过联邦保险的
限额。截至2020年8月31日,公司的现金和现金等价物比保险限额高出$
F-26 |
营收集中度显示,国际销售额占
20财年应收账款集中度
显示有两个客户包括
我们经营的是竞争激烈、变化迅速的计算机软件行业。我们开发新产品并为新产品和现有产品寻找新的分销渠道的能力可能会对我们的运营业绩产生重大影响。
我们的大多数客户都在 制药行业。在经济低迷时期,我们看到了制药业的整合。尽管到目前为止,我们没有看到总收入出现任何显著下降,但我们的增长率可能会受到制药行业整合和裁员的影响 。
注11-细分市场和地理报告
我们根据财务会计准则委员会发布的指导意见对细分市场和地理位置的收入进行核算。我们的可报告细分市场是战略业务部门,提供不同的 产品和服务。
每个细分市场的结果和合并的 结果如下:截至2020年8月31日、2019年8月31日和2018年8月31日的年份(单位:千,由于四舍五入,数字可能不是英尺):
截至2020年8月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
Simulations Plus,Inc. | 科尼根公司 | 迪利塞姆 | Lixoft* | 淘汰 | 总计 | |||||||||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | $ | $ | – | $ | |||||||||||||||||
所得税前营业收入 | $ | $ | $ | $ | $ | – | $ | |||||||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
商誉 | $ | $ | $ | $ | $ | – | $ | |||||||||||||||||
资本支出 | $ | $ | $ | $ | $ | – | $ | |||||||||||||||||
资本化软件成本 | $ | $ | $ | $ | $ | – | $ | |||||||||||||||||
折旧摊销 | $ | $ | $ | $ | $ | – | $ |
F-27 |
截至2019年8月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
Simulations Plus,Inc. | 科尼根公司 | 迪利塞姆 | Lixoft* | 淘汰 | 总计 | |||||||||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | $ | – | $ | – | $ | ||||||||||||||||
所得税前营业收入 | $ | $ | $ | $ | – | $ | – | $ | ||||||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | $ | – | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
商誉 | $ | $ | $ | $ | – | $ | – | $ | ||||||||||||||||
资本支出 | $ | $ | $ | $ | – | $ | – | $ | ||||||||||||||||
资本化软件成本 | $ | $ | $ | $ | – | $ | – | $ | ||||||||||||||||
折旧摊销 | $ | $ | $ | $ | – | $ | – | $ |
截至2018年8月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
Simulations Plus,Inc. | 科尼根公司 | 迪利塞姆 | Lixoft* | 淘汰 | 总计 | |||||||||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | $ | – | $ | – | $ | ||||||||||||||||
所得税前营业收入 | $ | $ | $ | $ | – | $ | – | $ | ||||||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | $ | – | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
商誉 | $ | $ | $ | $ | – | $ | – | $ | ||||||||||||||||
资本支出 | $ | $ | $ | $ | – | $ | – | $ | ||||||||||||||||
资本化软件成本 | $ | $ | $ | $ | – | $ | – | $ | ||||||||||||||||
折旧摊销 | $ | $ | $ | $ | – | $ | – | $ |
此外,该公司还根据客户的位置将收入 分配到地理区域。截至2020年8月31日、2019年8月31日和 2018年8月31日的年度地理收入如下(单位:千,由于四舍五入,数字可能不是英尺):
截至2020年8月31日的年度 | ||||||||||||||||
南北美洲 | 欧洲 | 亚洲 | 总计 | |||||||||||||
Simulations Plus,Inc. | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
科尼根公司 | ||||||||||||||||
DILIsym服务公司 | ||||||||||||||||
Lixoft* | ||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ | 41,589 |
F-28 |
截至2019年8月31日的年度 | ||||||||||||||||
南北美洲 | 欧洲 | 亚洲 | 总计 | |||||||||||||
Simulations Plus,Inc. | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
科尼根公司 | ||||||||||||||||
DILIsym服务公司 | ||||||||||||||||
Lixoft* | ||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ | 33,971 |
截至2018年8月31日的年度 | ||||||||||||||||
南北美洲 | 欧洲 | 亚洲 | 总计 | |||||||||||||
Simulations Plus,Inc. | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
科尼根公司 | ||||||||||||||||
DILIsym服务公司 | ||||||||||||||||
Lixoft* | ||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ | 29,667 |
*Lixoft于2020年4月1日被收购。
注12-关联方交易
2017年6月1日,公司收购了DILIsym Service,Inc.。作为协议的一部分,公司支付了$
2020年4月1日,该公司收购了巴黎的Lixoft 。作为协议的一部分,该公司支付了$
并发行了价值#美元的股票。 致目前为综合公司员工的Lixoft前股东 。此外,作为收购协议的一部分,公司 欠约$ 截至2020年8月31日,向仍为合并公司员工的前股东支付收购负债。
F-29 |
注13-员工福利计划
我们为符合条件的
员工维持401(K)计划。我们提供的等额缴费相当于员工选择性延期的100%,不超过员工总薪酬的4%
。我们也可以选择分红。我们捐了$
附注14-收购/合并子公司
2020年3月31日,本公司与法国简化行动公司Lixoft(“Lixoft”)签订了一份股票购买和出资协议(“协议”)。 该公司与Lixoft签订了一份股票购买和出资协议(“该协议”),Lixoft是一家法国Sociétépar公司(简称“Lixoft”)。2020年4月1日,根据协议条款,本公司完成了对Lixoft所有未完成的 股权的收购,Lixoft成为本公司的全资子公司。 我们相信,基于两家公司的互补优势 ,Simulation Plus和Lixoft的合并提供了巨大的未来潜力。
根据协议条款,如下文所述,本公司将向Lixoft前股东支付高达16,500,000美元的总代价,其中包括三分之二的现金和三分之一的新发行的未登记的本公司普通股股份。此外,根据Lixoft 2020年3月31日的财务报表,公司将支付3,456,029美元的超额营运资金。
2020年4月1日,公司向Lixoft的前股东支付了总计10,789,362美元,其中包括现金9,460,129美元,以及发行111,682股公司普通股,价值3,662,337美元,扣除调整和陈述和担保的扣款 (根据协议条款,根据成交量加权平均价格,每股价格约为32.15美元) 9669股以第三方托管形式持有,用于补偿申述和担保。在2020年3月31日(协议日期)两周年纪念日之后的三个工作日内,公司将向Lixoft前股东支付总计2,000,000美元,其中包括1,333,333美元现金和 从第三方托管机构发行的价值666,337美元的股票,这些股票价值666,337美元,但要满足申述和担保的任何抵销 的条件下,本公司将向Lixoft的前股东支付总计2,000,000美元,其中包括1,333,333美元的现金和 在协议日期发行的价值666,337美元的股票。该协议规定了 两年的市场僵局,在此期间,新发行的股票不得由其接受者出售。
此外,该协议还要求根据2020年4月1日之后两年的收入增长公式,每年支付最高550万美元的额外收益、三分之二的现金和三分之一的新发行的未登记普通股。 根据收入增长公式,该公司将每年支付1,3%的现金和1/3的新发行的未登记的普通股股票,金额最高可达5,500,000美元,其中三分之二为现金,1/3为新发行的未登记股票。前股东 第一年的收入最高可达200万美元,第二年最高可达350万美元。盈利负债已按公允价值入账。
根据收购会计方法,收购总价根据收购完成之日(2020年4月1日)的估计公允价值反映Lixoft的有形和无形资产及负债。 下表汇总了对Lixoft收购价的初步分配 :
购置资产,包括现金3799134美元和应收账款629481美元 | $ | |||
收购的已开发技术 | ||||
收购的无形资产的估计价值(客户名单、商号等) | ||||
估计获得的商誉 | ||||
承担的负债 | ( | ) | ||
总对价 | $ |
在交易中提供商誉是基于对该子公司未来收益的估计,包括与将合并后的公司定位为基于模型的药物开发领先者的预期协同效应。
F-30 |
合并补充形式信息
以下未经审计的合并补充信息 预计信息假设收购Lixoft发生在截至2020年8月31日的损益表年度 的2017年9月1日。这些金额是在应用本公司的会计政策并调整Lixoft的业绩以反映截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度的相同费用后计算得出的。这些调整包括 收购的成本,以及合并期间收购的无形资产和其他技术的摊销,假设公允价值调整是在2017年9月1日应用的 ,以及相应的税收影响。
(形式上) | (形式上) | (形式上) | ||||||||||
2020* | 2019 | 2018 | ||||||||||
(千) | (千) | (千) | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | |||||||||
净收入 | $ | $ | $ |
*余额包括Lixoft的五个月实际业绩 。
注15-11未经审计的季度财务数据
下表列出了截至2020年8月31日和2019年8月31日的每个完整季度的精选未经审计的季度财务数据(除每股数据外,以千为单位),因为 由于四舍五入,数字可能不是英尺:
第一 | 第二 | 第三 | 第四 | |||||||||||||
截至2020年8月31日的年度报告 | 季 | 季 | 季 | 季 | ||||||||||||
营业收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
毛利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
基本每股收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
稀释后每股收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
第一 | 第二 | 第三 | 第四 | |||||||||||||
截至2019年8月31日的年度报告 | 季 | 季 | 季 | 季 | ||||||||||||
营业收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
毛利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
基本每股收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
稀释后每股收益 | $ | $ | $ | $ |
附注16-后续事件
宣布的股息
2020年10月9日,我们的董事会 宣布向股东发放每股0.06美元的季度现金股息。金额为1,195,461美元的股息已于2020年11月2日(星期一)向截至2020年10月26日(星期一)登记在册的股东进行了分配。
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