美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

(马克一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年9月30日的季度

或

☐	根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

由_

委员会档案第001-37656号

顺序品牌集团(Sequence Brands Group，Inc.)

(章程中规定的注册人的确切姓名)

特拉华州	47-4452789
(述明或其他成立为法团的司法管辖区或	(国际税务局雇主识别号码)
组织)

百老汇1407号，38号地板

纽约，纽约10018

(主要行政办公室地址)(邮编)

(646) 564-2577

(注册人电话号码，包括区号)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12B-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件服务器☐和加速文件服务器☐

非加速文件管理器	规模较小的报告公司☐	新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是，☐否

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题是：	商品代号	注册的每一家交易所的名称：
普通股，每股面值0.01美元	SQBG	纳斯达克资本市场

截至2020年11月11日，注册人拥有1,651,484股普通股，每股面值0.01美元，已发行。

顺序品牌集团(Sequence Brands Group，Inc.)及附属公司

指数将形成10-Q


		页

	第一部分财务信息

第一项。	财务报表	5

第二项。	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	40

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	48

第四项。	管制和程序	48

	第二部分其他信息

第一项。	法律程序	49

第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	49

第五项。	其他资料	49

项目6.	陈列品	51

前瞻性陈述

本季度报告为Form 10-Q(本“季度报告”)，包括题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，包含1995年“私人证券诉讼改革法案”、经修订的1933年“证券法”第27A节(“证券法”)和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)所指的“前瞻性陈述”。我们使用诸如“未来”、“寻求”、“可能”、“可以”、“预测”、“相信”、“打算”、“预期”、“预期”、“计划”、“可能”、“将会”、“应该”、“估计”、“潜在”、“项目”以及类似的表达来识别前瞻性陈述。这些陈述包括与我们的预期财务业绩、战略和业务计划有关的陈述，以及对未来事件的所有假设、预期、预测、意图或信念。请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，许多风险和不确定因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于：(I)公司向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的报告中讨论的风险和不确定因素；(Ii)总体经济状况, (I)市场或商业条件；(Iii)公司确定合适收购目标的能力，以及以商业上合理的条款为该等收购获得融资的能力；(Iv)公司及时实现任何潜在未来收购的预期结果的能力；(V)公司成功将收购整合到其持续业务中的能力；(Vi)完成任何潜在的未来收购对公司关系的潜在影响，包括与员工、被许可人、客户和竞争对手的关系；(Vii)公司实现和/或管理增长的能力，以及达到与增长相关的目标指标的能力；(Viii)公司成功吸引新品牌并为其现有和新收购的品牌寻找合适的许可证持有人的能力；(Ix)公司的巨额债务，包括该等债务和相关限制性契诺可能对公司未来的现金流、经营业绩和财务状况产生不利影响并降低其经营灵活性的可能性；(X)公司实现其指引的能力；(Xi)公司品牌继续被市场接受；(Xii)公司竞争地位的变化或其他公司的竞争行动；(Xiii)被许可人履行其对公司的财务义务的能力；(Xiv)公司的许可收入集中在数量有限的被许可人和零售合作伙伴之间；(Xv)与公司战略审查产生的时间、建议或决定有关的不确定性，包括剥离一个或多个现有品牌或出售公司；(Xvi)对公司及其许可的不利影响, 这些前瞻性表述包括：(1)与重大流行病和其他意外事件有关的不确定性；(12)围绕新冠肺炎疫情影响的不确定性，包括对公司业务、财务状况、现金流、遵守债务契约能力的不利影响；(12)与公司持续经营能力相关的不确定性；(12)公司无法控制的其他情况。

前瞻性陈述仅在发表之日发表，并基于当前的预期和假设。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。除非适用的证券法要求，否则我们没有任何义务更新前瞻性陈述，以反映实际结果、假设的变化或其他影响前瞻性信息的因素的变化，我们明确表示不承担任何义务。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性陈述，就不应推断我们会对此类或其他前瞻性陈述进行额外的更新。

在哪里可以找到其他信息

我们的公司网站地址是www.equentialbrandsgroup p.com。我们网站上的信息不是本季度报告的一部分。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。这些报告以及对这些报告的任何修订都可以在我们的网站上获得，并可在向SEC提交或提交此类报告后，在合理可行的情况下尽快免费查看和下载。公众可以在美国证交会的公共资料室阅读和复制提交给证交会的任何材料，该资料室位于华盛顿特区20549，东北F街100F Street。公众也可以通过致电美国证券交易委员会(SEC)1-800-SEC-0330获取公共资料室的运作信息。此外，证券交易委员会还设有一个互联网网站，其中包含年度、季度和当前报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息，网址为www.sec.gov。

除非另有说明，本季度报告中提及的“Sequential Brands Group”、“Company”、“Our Company”、“We”、“Us”、“Our”或类似的代名词均指Sequential Brands Group，Inc.及其子公司。对其他公司的引用可能包括它们的商标，这些商标是它们各自所有者的财产。

第一部分：金融信息

第一项：财务报表

顺序品牌集团(Sequence Brands Group，Inc.)及附属公司

压缩合并资产负债表

(单位为千，不包括每股和每股数据)


	9月30日--		2011年12月31日
	2020		2019
		(未经审计)--	(注2)
资产
流动资产：
现金	$	21,937	$	6,264
限制性现金		294		2,043
应收帐款，净额		42,921		39,452
预付费用和其他流动资产		12,373		4,228
非持续经营产生的流动资产		152		6,839
流动资产总额		77,677		58,826

财产和设备，净额		1,534		5,349
无形资产，净额		489,938		599,967
使用权资产--经营租赁		52,240		50,320
其他资产		9,900		8,782
总资产	$	631,289	$	723,244

负债和权益
流动负债：
应付账款和应计费用	$	19,225	$	15,721
长期债务的当期部分		17,000		12,750
递延收入的当期部分		5,428		6,977
租赁负债的当期部分--经营租赁		3,267		3,035
非持续经营的流动负债		382		1,959
流动负债总额		45,302		40,442

长期债务，扣除当期部分后的净额		436,388		433,250
长期递延收入，扣除当期部分		2,638		4,604
递延所得税		15,728		14,351
租赁负债--营业租赁，扣除当期部分		52,222		54,168
其他长期负债		1,828		3,389
总负债		554,106		550,204

承诺和或有事项

权益：
A系列优先股，面值0.01美元；授权发行1000万股；在2020年9月30日和2019年12月31日均未发行和发行		-		-
普通股，面值0.01美元；授权150,000,000股；分别于2020年9月30日和2019年12月31日发行的1,676,489股和1,671,937股，以及分别于2020年9月30日和2019年12月31日发行的1,650,571股和1,644,518股		17		17
额外实收资本		515,470		515,151
累计其他综合损失		(3,227)		(4,096)
累积赤字		(479,086)		(394,126)
库存股，按成本计算；2020年9月30日和2019年12月31日分别为25,918股和27,419股		(3,234)		(3,230)
道达尔顺序品牌集团及其子公司股东权益		29,940		113,716
非控制性利益		47,243		59,324
总股本		77,183		173,040
负债和权益总额	$	631,289	$	723,244

请参阅精简合并财务报表附注。

顺序品牌集团(Sequence Brands Group，Inc.)及附属公司

未经审计的简明合并经营报表

(单位为千，不包括每股和每股数据)


	截至9月30日的三个月。				截至9月30日的9个月。
	2020		2019		2020		2019

净收入	$	24,024	$	25,392	$	66,849	$	77,331
运营费用		8,726		12,247		37,576		41,700
减损费用		-		33,109		85,590		33,109
出售资产的收益		(3,723)		-		(4,624)		-
营业收入(亏损)		19,021		(19,964)		(51,693)		2,522
其他(收入)支出		(72)		843		3,467		1,270
利息支出，净额		11,925		13,048		36,362		40,794
所得税前持续经营的收入(亏损)		7,168		(33,855)		(91,522)		(39,542)
所得税拨备(受益于)		1,290		(6,035)		1,770		(6,655)
持续经营的收入(亏损)		5,878		(27,820)		(93,292)		(32,887)
可归因于持续经营的非控股权益的净(收益)亏损		(1,409)		9,449		9,535		6,455
可归因于Sequential Brands Group，Inc.及其子公司的持续经营的收入(亏损)		4,469		(18,371)		(83,757)		(26,432)
非持续经营亏损，扣除所得税后的净额		(32)		(309)		(1,203)		(122,192)
可归因于Sequential Brands Group，Inc.及其子公司的净收益(亏损)	$	4,437	$	(18,680)	$	(84,960)	$	(148,624)

持续运营的每股收益(亏损)：
基本的和稀释的	$	2.71	$	(11.31)	$	(50.96)	$	(16.36)

非持续运营的每股亏损：
基本的和稀释的	$	(0.02)	$	(0.19)	$	(0.73)	$	(75.63)

Sequential Brands Group，Inc.及其子公司的每股收益(亏损)：
基本的和稀释的	$	2.69	$	(11.50)	$	(51.69)	$	(92.00)

加权平均已发行普通股：
基本的和稀释的		1,650,420		1,623,802		1,643,517		1,615,558

请参阅精简合并财务报表附注。

顺序品牌集团(Sequence Brands Group，Inc.)及附属公司

未经审计的简明综合权益变动表

(单位为千，共享数据除外)


																		总计
																		序贯
																		品牌
																		集团(Group，Inc.)
										累积								和
								附加		其他								子公司
	优先股			普通股				实缴		综合		累积		国库股				股东的		非控制性		总计
	股份	金额		股份		金额		资本		损失		赤字		股份		金额		权益		利益		权益

2019年1月1日的余额	-	$	-		1,649,754	$	16	$	514,405	$	(1,554)	$	(234,723)		(41,565)	$	(4,226)	$	273,918	$	70,726	$	344,644
以股票为基础的薪酬	-		-		11,443		-		726		-		-		-		-		726		-		726
利率互换未实现亏损(税后净额)	-		-		-		-		-		(1,480)		-		-		-		(1,480)		-		(1,480)
普通股回购	-		-		-		-		-		-		-		(3,371)		(170)		(170)		-		(170)
非控制性利益分配	-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		(1,093)		(1,093)
可归因于非控股权益的净收入	-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		1,539		1,539
普通股股东应占净亏损	-		-		-		-		-		-		(125,345)		-		-		(125,345)		-		(125,345)
2019年3月31日的余额	-	$	-		1,661,197	$	16	$	515,131	$	(3,034)	$	(360,068)		(44,936)	$	(4,396)	$	147,649	$	71,172	$	218,821
以股票为基础的薪酬	-		-		9,586		-		567		-		-		-		-		567		-		567
从库存股发行的股票	-		-		-		-		(1,124)		-		-		11,614		1,124		-		-		-
利率互换未实现亏损(税后净额)	-		-		-		-		-		(1,684)		-		-		-		(1,684)		-		(1,684)
普通股回购	-		-		-		-		-		-		-		(2,341)		(78)		(78)		-		(78)
非控制性利益分配	-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		(2,046)		(2,046)
可归因于非控股权益的净收入	-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		1,455		1,455
普通股股东应占净亏损	-		-		-		-		-		-		(4,599)		-		-		(4,599)		-		(4,599)
2019年6月30日的余额	-	$	-		1,670,783	$	16	$	514,574	$	(4,718)	$	(364,667)		(35,663)	$	(3,350)	$	141,855	$	70,581	$	212,436
以股票为基础的薪酬	-		-		577		-		150		-		-		-		-		150		-		150
利率互换未实现收益(税后净额)	-		-		-		-		-		78		-		-		-		78		-		78
非控制性利益分配	-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		(1,064)		(1,064)
非控股权益应占净亏损	-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		(9,449)		(9,449)
普通股股东应占净亏损	-		-		-		-		-		-		(18,680)		-		-		(18,680)		-		(18,680)
2019年9月30日的余额	-	$	-		1,671,360	$	16	$	514,724	$	(4,640)	$	(383,347)		(35,663)	$	(3,350)	$	123,403	$	60,068	$	183,471


2020年1月1日的余额	-	$	-		1,671,937	$	17	$	515,151	$	(4,096)	$	(394,126)		(27,419)	$	(3,230)	$	113,716	$	59,324	$	173,040
以股票为基础的薪酬	-		-		5,000		-		231		-		-		-		-		231		-		231
利率互换未实现亏损	-		-		-		-		-		(721)		-		-		-		(721)		-		(721)
普通股回购	-		-		-		-		-		-		-		(2,448)		(36)		(36)		-		(36)
从库存股发行的股票	-		-		-		-		(6)		-		-		577		6		-		-		-
非控制性利益分配	-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		(2,016)		(2,016)
非控股权益应占净亏损	-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		(12,006)		(12,006)
普通股股东应占净亏损	-		-		-		-		-		-		(86,613)		-		-		(86,613)		-		(86,613)
2020年3月31日的余额	-	$	-		1,676,937	$	17	$	515,376	$	(4,817)	$	(480,739)		(29,290)	$	(3,260)	$	26,577	$	45,302	$	71,879
以股票为基础的薪酬	-		-		-		-		94		-		-		-		-		94		-		94
利率互换未实现收益	-		-		-		-		-		813		-		-		-		813		-		813
普通股回购	-		-		-		-		-		-		-		(604)		(5)		(5)		-		(5)
从库存股发行的股票	-		-		-		-		(28)		-		-		3,399		28		-		-		-
可归因于非控股权益的净收入	-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		1,062		1,062
普通股股东应占净亏损	-		-		-		-		-		-		(2,784)		-		-		(2,784)		-		(2,784)
2020年6月30日的余额	-	$	-		1,676,937	$	17	$	515,442	$	(4,004)	$	(483,523)		(26,495)	$	(3,237)	$	24,695	$	46,364	$	71,059
以股票为基础的薪酬	-		-		-		-		31		-		-		-		-		31		-		31
利率互换未实现收益	-		-		-		-		-		777		-		-		-		777		-		777
反向股票拆分	-		-		(448)		-		-		-		-		-		-		-		-		-
从库存股发行的股票	-		-		-		-		(3)		-		-		577		3		-		-		-
非控制性利益分配	-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		(530)		(530)
可归因于非控股权益的净收入	-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		1,409		1,409
普通股股东应占净收益	-		-		-		-		-		-		4,437		-		-		4,437		-		4,437
2020年9月30日的余额	-	$	-		1,676,489	$	17	$	515,470	$	(3,227)	$	(479,086)		(25,918)	$	(3,234)	$	29,940	$	47,243	$	77,183

请参阅精简合并财务报表附注。

顺序品牌集团(Sequence Brands Group，Inc.)及附属公司

未经审计的现金流量表简明综合报表

(千)


	截至9月30日的9个月。
	2020		2019
经营活动现金流
持续经营亏损	$	(93,292)	$	(32,887)
非持续经营亏损(税后净额)		(1,203)		(122,192)
对持续经营净亏损与经营活动提供的现金净额进行调整：
坏账准备		132		2,812
折旧摊销		16,820		2,586
以股票为基础的薪酬		356		1,299
递延融资成本摊销		4,963		4,705
减损费用		85,590		33,109
权益证券(收益)亏损		(485)		85
权益法投资损失		227		25
利率掉期损失		3,673		1,276
营业租约摊销		5,065		4,648
出售资产的收益		(4,624)		-
递延所得税		1,377		(51,564)
营业资产和负债变动情况：
应收帐款		(3,601)		5,379
预付费用和其他资产		(1,659)		(76)
应付账款和应计费用		(1,023)		(1,616)
递延收入		(3,515)		(3,258)
其他负债		(5,275)		(4,410)
持续经营活动提供(用于)经营活动的现金		4,729		(37,887)
非持续经营的经营活动提供的现金		3,907		42,585
经营活动提供的现金		8,636		4,698

投资活动的现金流
无形资产投资，包括登记和续签费用		(96)		(100)
购买财产和设备		(73)		(48)
出售商标所得收益		4,850		-
出售停产业务所得收益		-		165,928
持续运营的投资活动提供的现金		4,681		165,780
用于投资活动的现金，来自非持续经营		-		(44)
投资活动提供的现金		4,681		165,736

融资活动的现金流
长期债务收益		25,382		-
偿还长期债务		(19,900)		(173,161)
Paycheck保护计划的收益		769
递延融资成本		(3,057)		(3,250)
普通股回购		(41)		(248)
非控制性利益分配		(2,546)		(4,203)
持续经营的融资活动所提供(用于)的现金		607		(180,862)
用于资助非持续经营活动的现金		-		(574)
融资活动提供(用于)的现金		607		(181,436)

现金和受限现金：
现金和限制性现金净增(减)额		13,924		(11,002)
余额-期初		8,307		16,138
余额-期末	$	22,231	$	5,136

对简并表上的金额进行对账
现金	$	21,937	$	3,097
限制性现金		294		2,039
现金总额和限制性现金	$	22,231	$	5,136

现金流量信息的补充披露
支付的现金：
利息	$	33,745	$	41,331
赋税	$	135	$	89

非现金投融资活动
期末应计财产和设备购置额	$	-	$	17
利率掉期未实现收益(亏损)，期内净额	$	869	$	(3,086)
商标权销售应收账款	$	11,315	$	-

请参阅精简合并财务报表附注。

顺序品牌集团，Inc.及附属公司

简明合并财务报表附注

2020年9月30日

(未经审计)

1.组织结构和行动性质。

概述

Sequence Brands Group，Inc.(以下简称“公司”)拥有一系列活跃和生活方式类别的消费品牌。该公司的目标是通过各种分销渠道(包括向美国和某些国际地区的零售商、批发商和分销商)推广、营销和授权其全球品牌，使其品牌的战略价值最大化。该公司的核心战略是增强其现有品牌的全球影响力并将其货币化，并寻求更多的战略性收购，以扩大其品牌范围并使其产品组合多样化。该公司将品牌授权给批发和直接零售的许可证获得者。在批发许可证中，批发供应商被授予特定品牌的单个或一小部分相关产品类别的权利(通常是在独家基础上)，出售给批准的分销渠道和区域内的多个客户。在直接零售许可证中，一家零售商被授予通过其实体店和电子商务网站在广泛的产品类别中销售品牌产品的权利(通常是独家的)。截至2020年9月30日，该公司拥有90多个许可证持有人，其中批发许可证持有人占绝大多数。

2、《会计准则》、《会计准则》、《重大会计政策汇总表》

陈述的基础

随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)S-X规则第10-Q条及规则第10-01条编制。根据SEC关于中期财务报告的规则和规定，通常包括在根据GAAP编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被浓缩或省略。因此，它们不包括全面列报财务状况、经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注。然而，本公司认为，随附的未经审计的简明综合财务报表包括所有正常经常性的调整，这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。

随附的未经审计简明综合财务报表应与本公司于2020年3月31日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告一并阅读，该年报载有经审计的综合财务报表及其附注，以及管理层对截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度的财务状况及经营业绩的讨论及分析。截至2019年12月31日的财务信息来源于公司于截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年报中呈交的经审核综合财务报表。2020年9月30日的中期业绩不一定代表截至2020年12月31日的财年或未来任何中期的预期业绩。

反向拆股与前期重新分类

2020年7月27日，本公司此前宣布的40股换1股(1：40)反向股票拆分(简称“反向股票拆分”)对本公司已发行普通股，每股票面价值0.01美元生效。*本表格10-Q中的所有股票和每股金额已进行调整，以反映反向股票拆分。*2019年12月31日本公司简明综合资产负债表中普通股应占列报资本按反向股票分拆比例减少，新增实收资本账户记入列示资本减少额。(二)本公司于2019年12月31日的简明综合资产负债表中普通股应占列报资本按比例减少，新增实收资本账户记入列示资本减少额。*本表格10-Q中之前的时段已重新分类，以反映这一变化。

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2020年9月30日

(未经审计)

新冠肺炎的影响

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)的爆发是一种大流行病，它继续在美国各地蔓延。随着联邦、州和地方政府对这场公共卫生危机的反应，新冠肺炎正在对美国经济产生前所未有的影响。随着新冠肺炎的蔓延，消费者对感染病毒的恐惧以及联邦、州和地方当局关于避免人员大量聚集或自我隔离的建议和/或要求继续增加，这已经影响到零售商以及向这些零售商销售产品的我们的持牌人。这些行动导致许多销售该公司品牌产品的零售商在2020年第一季度和第二季度关闭，这影响了零售商以及向这些零售商销售产品的我们的许可证持有人。随着各州不断放松限制，然后又收紧限制，该公司不确定零售店何时被勒令关闭，关闭的能力如何，或者需要或强制关闭门店的时间有多长。新冠肺炎的影响对本公司的短期和长期收入、收益、流动资金和现金流产生了不利影响，因为某些持牌人要求暂时救济或推迟按计划付款。然而，公司目前无法预测新冠肺炎对其经营业绩和现金流的全面影响。本公司已积极采取措施增加手头可用现金，包括根据第三次修订及重新签署的第一留置权信贷协议(“经修订的美国银行信贷协议”)(“经修订的美国银行信贷协议”)的第三修正案使用左轮手枪借款。在截至2020年9月30日的9个月内，根据经修订的美国银行信贷协议，本公司净借入左轮手枪1270万美元，不包括贷款人费用。

于二零二零年九月三十日，本公司为经修订的美国银行信贷协议及第三次经修订及重新签署的信贷协议第四修正案的订约方，该等协议由威尔明顿信托全国协会作为行政代理及抵押品代理(经不时修订的“经修订的威尔明顿信贷协议”)订立，统称为其贷款协议(“贷款协议”)。见“附注8--长期债务”，内容涉及贷款协议项下的合规性和新冠肺炎的效力。

工资保障计划

2020年5月18日，公司从一张由美国银行发行的本票中获得了769,295美元的贷款收益，该本票是根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE法案”)设立并由美国小企业管理局管理的Paycheck Protection Program(“PPP”)。贷款期限为两年，年利率为1.00%。贷款的本金和利息的支付将推迟到贷款的前六个月。*本公司根据经修订的威尔明顿信贷协议获得贷款人同意申请购买力平价贷款。*根据CARE法案的条款，PPP贷款接受者可以申请并获得豁免，以获得根据PPP发放的全部或部分贷款。*这种宽恕将根据贷款所得用于工资成本、租金和公用事业费用以及维持劳动力和补偿水平的情况来确定，但有一定的限制。*购买力平价的标准和运作存在不确定性，不能保证公司将获得全部或部分宽恕。

巩固原则

随附的未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其全资和控股子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中取消。

预算的使用

按照公认会计准则编制未经审计的简明合并财务报表，要求管理层作出影响资产负债报告金额和披露的估计和假设。

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2020年9月30日

(未经审计)

未经审计的简明合并财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用金额。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理情况下，管理层在编制估计时考虑的于未经审核简明综合财务报表日期存在的状况、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与估计大不相同。

停产运营

本公司根据会计准则编纂(ASC)360对Martha Stewart Living Omnimedia，Inc.(MSLO)的出售进行会计处理。长期资产减值或处置的会计处理(“ASC 360”)和会计准则更新(“ASU”)第2014-08号，报告非持续经营和披露实体组件处置情况(“亚利桑那州立大学2014-08”)。*公司遵循ASC 360中定义的待售标准。AASC 360要求，已经处置或被归类为持有待售的实体的组成部分，其运营和现金流可以与实体的其他部分明确区分开来的，应报告为持有待售和停产运营的资产。在一个实体的组成部分被处置或归类为持有待售期间，所述期间的经营结果在未经审计的简明综合经营报表中被重新分类为单独的项目。资产和负债在列示期间的相关简明综合资产负债表中也被重新分类为单独的项目。本报告所列期间的现金流量表也重新分类，以反映作为单独项目的非连续性业务的结果。美国会计准则2014/08要求，只有对一个实体的一个组成部分或一组实体的组成部分的处置，代表着对报告实体的运营和财务结果产生或将产生重大影响的战略转变，才应在财务报表中报告为非持续经营。美国航空航天局2014-08年度还就非持续经营的财务报表列报和披露提供指导。

2019年6月10日，根据与Marquee Brands LLC(“买方”)于2019年4月16日订立的股权购买协议(“购买协议”)，本公司完成以1.66亿美元现金代价出售MSLO(特拉华州一家公司及本公司的全资附属公司)，另加结算后收到的经若干调整后的应收账款的额外金额。此外，购买协议规定，如果在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的三个日历年度内实现某些业绩目标，将获得最高40,000,000美元的溢价。MSLO及其子公司通过各种分销渠道从事玛莎·斯图尔特(Martha Stewart)和艾默里尔·拉加斯(Emeril Lagse)品牌的推广、营销和授权业务。--

由于在2019年第二季度出售MSLO(见注3)，根据ASC 205，停产运营，我们已将MSLO的结果归类为未经审计的简明综合营业和现金流量表中的非持续经营。此外，与MSLO直接相关的资产和负债在我们的压缩综合资产负债表中被归类为持有以供处置，这些资产和负债在我们列示的所有期间的非持续经营中进行处置。*未经审核简明综合财务报表附注内的所有金额均与持续经营有关，除非另有注明。

收入确认

公司根据ASC 606确认收入，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)，自2018年1月1日起对公司生效。AASC 606需要五步法来为每项合同安排确定适当的收入确认方法：

步骤1：确定与客户签订的合同

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(未经审计)

第二步：确定合同中规定的履约义务

第三步：确定交易价格

第四步：将交易价格分配给合同中约定的履约义务

第五步：实体履行履约义务时(或作为)确认收入

该公司已就其拥有的商标签订了各种许可协议。根据ASC 606，该公司的协议通常被认为是象征性的许可，其中包含访问权许可的特征，因为客户在整个许可期内同时获得知识产权(“IP”)并从中受益。公司在开始时评估每个许可协议，并确定履行义务和适当的收入确认方法。作为这一过程的一部分，该公司在估计未来收入和确认收入的期间时，根据历史趋势作出判断。

该公司一般按照以下方法确认许可协议的收入：

有保证的最低版税(GMRS)的许可证“)：通常，在每个许可协议中定义的合同期限内，以直线方式确认包含交易价格的有保证的最低特许权使用费支付(固定收入)。

同时拥有GMRS(固定收入)和赚取版税(可变收入)的许可证：超过固定收入的赚取版税仅在公司合理确定将超过每个许可协议中定义的该期间的保证最低付款时才予以确认。此外，当某些合同的历史和未来预期超过GMRS时，该公司将其归类为可变合同。该公司在与被许可方销售相对应的期间确认这些合同的收入。

仅基于销售或赚取版税的许可证：赚取的特许权使用费(可变收入)在与被许可人的销售相对应的期间确认为收入。

作为授予许可或预付特许权使用费的对价而收到的付款，在收到付款时记录为递延收入，并根据上述方法确认为收入。

合同资产是指未开出账单的应收账款，计入应收账款内，在压缩的综合资产负债表上净额列示。合同负债代表未赚取收入，并在压缩合并资产负债表中递延收入的当期部分列示。

该公司将持续经营的收入分成两类：许可协议和其他，其中包括销售佣金和卖方安置佣金等来源的收入。--

佣金收入和卖方安置佣金收入记录在佣金赚取的期间。

受限现金

限制性现金包括存放在金融机构的现金，作为该公司现金抵押信用证融资的抵押品。

应收帐款

应收账款是根据公司与其持牌人和其他客户的持续讨论以及对其信誉、付款历史和账龄的评估，扣除坏账准备后计入的。公司采用ASU 2016-13，财务报表.信用损失(主题326)：信用的衡量

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2020年9月30日

(未经审计)

金融工具的损失(“亚利桑那州立大学2016-13”)，自2020年1月1日起生效。ASU 2016-13年要求公司采用一种衡量预期信贷损失的方法，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，以告知信贷损失估计。*采纳事项对本公司未经审核的简明综合财务报表并无重大影响。*对本公司的主要影响是在其应收贸易账款上记录预期信贷损失的时间。被认为无法收回的应收账款余额在用尽所有收款手段且追回的可能性被认为微乎其微之后予以核销。截至2020年9月30日和2019年12月31日，坏账拨备分别为240万美元和580万美元。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司的应收账款净额分别为4290万美元和3950万美元。截至2020年9月30日，两个被许可人约占公司合并应收账款余额的50%(30%和20%)，截至2019年12月31日，两个被许可人约占公司合并应收账款余额的51%(33%和18%)。根据过往的催收经验，本公司并不认为来自该等持牌人的应收账款余额构成重大催收风险，但如上文所述，目前的环境可能会对未来的催收产生重大影响。

投资

根据ASC 321规定，该公司负责股权证券，投资基金-股票证券(“ASC 321”)。此类证券在简明综合资产负债表中按公允价值报告，在购买时作为投资活动在简明综合现金流量表中报告。股权证券的损益通过持续经营确认。*本公司分别在截至2020年和2019年9月30日的三个月未经审计的简明综合经营报表中确认其权益证券收益20万美元和权益证券亏损40万美元，这些收益记录在持续运营的其他(收入)费用中。*本公司确认，在截至2020年和2019年9月30日的9个月中，其股权证券收益50万美元，权益证券亏损10万美元，这些收益记录在未经审计的简明综合经营报表持续运营的其他(收入)费用中。--

权益法投资

对本公司有重大影响但不符合合并条件的实体的投资，本公司采用权益会计方法。2016年7月1日，本公司因收购Gaiam Brand Holdco，LLC而收购了Gaiam Pty.Ltd.49.9%的非控股权益，该权益计入简明合并资产负债表中的其他资产。在截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月，本公司权益法被投资人的收益份额并不重要，在未经审计的简明综合经营报表中计入持续经营的其他费用(收入)。

于2020年7月2日，本公司订立资产购买协议，出售其富兰克林造币厂以350万美元收购该商标，并保留了该公司5%的股权富兰克林造币厂购买者的实体。*这笔交易将按照股权法入账，因为在这样的有限合伙投资中，3%-5%的股权被认为“不仅仅是次要的”。截至2020年9月30日，该公司在简明综合资产负债表中包括的其他资产的初始投资为20万美元。

当事件或环境变化显示其权益法投资的账面价值可能无法收回时，本公司会评估该等投资的减值。当价值损失被视为非暂时性时，权益法投资的账面价值与其估计公允价值之间的差额被确认为减值费用。

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(未经审计)

无形资产

根据需要，该公司每年(10月1日)通过使用贴现现金流模型测试无限存续商标的减值情况。公司贴现现金流模型中使用的假设包括：(I)贴现率；(Ii)预计平均收入增长率；(Iii)预计长期增长率。该公司的估计还考虑了经济状况和对管理层的预期，这些因素在未来可能会根据特定时期的事实和情况发生变化。其他具有可确定寿命的无形资产，包括某些商标、客户协议和专利，在存在某些指标时评估减值的可能性，并在资产的估计使用寿命(目前为2至15年)内以直线方式摊销。该公司在2020年10月1日进行了最近一次测试，没有发现任何减损。

该公司决定埃伦·特蕾西商标不应再被归类为无限期无形资产，并于2020年第二季度被重新归类为有限寿命无形资产，并在商标剩余预计使用寿命15年内按直线摊销。*在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，公司记录的与该商标相关的摊销费用分别为60万美元和120万美元。

于二零二零年第一季，本公司录得非现金减值费用8,560万美元，其中包括3,320万美元与杰西卡·辛普森商标，2980万美元，与盖亚姆商标，1200万美元，与乔的商标和1060万美元与埃伦·特蕾西商标。减值是由于新冠肺炎的财务影响和当前的经济环境导致这些品牌的销售预期下调和折扣率上升所致。每个商标的公允价值是基于收益法，使用对未来贴现现金流的估计来确定的。此外，该公司决定艾维亚商标不应再被归类为无限期无形资产，并于2020年第一季度被重新归类为有限寿命无形资产，并在商标剩余的预计使用寿命六年内按直线摊销。*在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，公司分别摊销了与该商标相关的340万美元和1040万美元。

2019年6月10日，公司完成了MSLO的出售。*于2019年第一季度，本公司录得非现金减值费用1.612亿美元，计入与玛莎·斯图尔特和金刚砂渣商标。*减值是由于出售过程中出现的玛莎·斯图尔特和金刚砂渣品牌(如附注3所述)乃由于销售价格显示的公允价值与交易所包括无形资产的账面价值相比出现差异所致。*出售该公司玛莎·斯图尔特和金刚砂渣Brands于2019年4月15日获董事会批准，使公司能够实现大幅削减债务的首要任务之一。这些费用包括在未经审计的简明综合经营报表中的停产业务中。参见附注3和附注7。

于截至2019年9月30日止三个月内，本公司录得非现金减值费用3,310万美元，其中2,850万美元与杰西卡·辛普森商标和460万美元与乔的商标。这些减值是由于增长预期降低以及这些品牌的被许可方过渡的影响造成的。每个商标的公允价值是基于收益法，使用对未来贴现现金流的估计来确定的。*该等费用计入未经审核简明综合经营报表的减值费用。请参阅附注4和附注7。

库存股

库存股在压缩的综合资产负债表中作为股本的减少按成本入账。

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(未经审计)

基于股票的薪酬

限制性股票的补偿成本是根据公司普通股在授予普通股之日的市场报价计算的。对于限制随着时间推移而失效的限制性股票和限制性股票单位(“基于时间的限制性股票”)，补偿成本在发行之日至限制失效之日之间以直线方式确认。基于时间的限制性股票在适用限制失效时计入已发行普通股的总股份。对于限制性股票，其限制是基于业绩衡量标准(“绩效股票单位”或“PSU”)，当这些绩效衡量标准被认为已经实现时，限制就失效了。PSU的补偿成本在(X)该等PSU预期归属的财政年度结束或(Y)本公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)可酌情批准该等PSU奖励的日期(视何者适用而定)期间内，以直线方式确认，自认为可能赚取该等PSU的可能性之日起及(X)该等PSU预期归属的财政年度结束时或(Y)该等PSU可获本公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)酌情批准之日起。PSU在适用限制失效时计入已发行普通股的总股份。当业绩指标已被认为达到但PSU尚未发行时，PSU计入已发行普通股的摊薄股份总额。

股票期权和认股权证的公允价值采用Black-Scholes估值模型计算，并在授予所需的服务期内按直线计算。根据ASU 2016-09的规定，当没收发生时，补偿成本降低。简化股份支付的会计核算(“亚利桑那州立大学2016-09年度”)。

本公司采用ASU编号2018-07，对非员工股份支付会计的改进(“ASU 2018-07”)，自2019年1月1日起，在修改后的追溯基础上计算。*根据ASU 2018-07，本公司在赠款期间以直线方式确认非雇员赠款的补偿成本。--

租约

该公司对其办公室和陈列室以及复印机的某些物业有经营性租赁。本公司采用ASU 2016-02号，租约(“ASU 2016-02”或“ASC 842”)自2019年1月1日起使用修改后的回溯法(截至采纳期)。*根据ASU 2016-02，对于超过12个月的租赁，本公司记录了代表未来租赁付款现值的使用权资产和租赁负债。租金费用在租赁期内以直线方式确认。转租收入(其中我们是转租人)在转租期间以直线基础确认，作为租赁费用的减少。该公司根据ASC 360对其使用权(“ROU”)资产进行减值评估。有关更多信息，请参见注释6。

所得税

现行所得税是根据联邦、外国和州所得税申报的各个时期的应税收入计算的。递延税项负债及资产乃根据财务报表与资产及负债的所得税基数之间的差额厘定，并采用预期差额将转回的上一年度的现行法定税率。根据ASU编号2015-17，资产负债表递延税金分类，所有递延所得税都被报告并归类为非流动所得税。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，则需要计入估值拨备。由于预计全年净亏损，以及新冠肺炎导致的经济环境波动导致无法依赖未来预测业务，本公司增加了估值拨备。--

2020年3月27日，CARE法案签署成为法律。CARE法案包含了几个新的或更改的所得税条款，包括但不限于：从2019年和2020年开始的纳税年度，公司纳税人确定可扣除利息支出的限额门槛从可调整应税收入的30%提高到可调整应税收入的50%，阶级年限改为合格的改善性房产(一般从39年改为

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2020年9月30日

(未经审计)

由于CARE法案的实施，公司纳税人加快了收回替代最低税额(AMT)抵免的能力，在2021年1月1日之前的纳税年度暂停使用80%的应纳税所得额限制净营业亏损(NOL)，并有能力将2018年至2020年纳税年度发生的NOL结转至之前五个纳税年度。由于CARE法案的实施，预计公司将充分利用从2018年开始递延的所有利息支出，2020年不会增加不允许的利息支出。*截至2019年12月31日，公司累计的AMT信用额度约为10万美元，并记录为应收账款；根据CARE法案，这笔AMT信用额度的支付速度加快。截至2020年9月30日，公司收到了AMT退款。

该公司适用财务会计准则委员会(“FASB”)关于所得税不确定性会计的指导意见。该指导意见明确了按照其他权威公认会计原则在企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报表中采取或预期采取的纳税立场的确认门槛和计量程序。该指南还涉及解除确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡。于截至2020年9月30日止九个月及截至2019年12月31日止年度，本公司并无任何准备金或利息及罚金须根据美国会计准则第740条通过当期所得税支出记录。所得税(“ASC 740”)。与不确定的税收状况相关的利息和罚金(如果有的话)记录在所得税费用中。仍可供联邦和州税收评估的纳税年度包括截至2016年12月31日至2019年12月31日的两个年度。

每股收益(亏损)

Sequential Brands Group，Inc.及其子公司的每股基本收益(EPS)是通过将Sequential Brands Group，Inc.及其子公司的净收入(亏损)除以报告期内已发行普通股的加权平均数来计算的，不包括任何潜在稀释证券的影响。稀释每股收益使报告期内所有可能稀释的普通股生效，包括使用库存股方法的股票期权、PSU和认股权证，以及使用IF转换方法的可转换债务。稀释每股收益不包括所有可能稀释的普通股，如果它们的影响是反稀释的。基本加权平均流通股相当于截至2020年9月30日的三个月和九个月的稀释加权平均流通股。

在计算截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的稀释每股收益时，不包括以下潜在稀释证券，因为它们的纳入将是反稀释的：


	截至9月30日的三个月。		截至9月30日的9个月。
	2020	2019	2020	2019
未归属限制性股票	—	965	3,564	12,651

信用风险集中

可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金、限制性现金和应收账款。持有现金是为了满足营运资金需求和未来的收购。有限制的现金被质押作为抵押品，用于购买公司某些租赁物业的同等数额的不可撤销备用信用证。该公司几乎所有的现金和限制性现金都存入高质量的金融机构。然而，有时，这类现金和限制性现金的存款账户可能会超过联邦存款保险公司(FDIC)的保险限额。截至2020年9月30日，该公司的此类账户尚未出现任何亏损。

从历史上看，应收账款的信用风险集中程度很小，然而，前面讨论的当前环境可能会对未来的收款产生实质性影响。公司定期对客户的财务状况进行信用评估。公司采用ASU 2016-13，财务

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2020年9月30日

(未经审计)

报表-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量(“亚利桑那州立大学2016-13”)，自2020年1月1日起生效。ASU 2016-13年要求公司采用一种衡量预期信用损失的方法，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，以告知信用损失估计。坏账准备是根据所有应收账款的预期可收回性来计提的。

客户集中度

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月里，该公司记录的持续运营净收入分别为2400万美元和2540万美元。在截至2020年9月30日的三个月内，三家持牌机构至少占持续运营净收入的10%，分别占公司持续运营净收入的17%、17%和17%。在截至2019年9月30日的三个月内，三家持牌机构至少占持续运营净收入的10%，分别占公司持续运营净收入的17%、17%和16%。

在截至2020年和2019年9月30日的9个月中，该公司记录的持续运营净收入分别为6680万美元和7730万美元。在截至2020年9月30日的9个月内，三家持牌机构至少占持续经营净营收的10%，分别占公司持续经营净营收的18%、18%和17%。在截至2019年9月30日的9个月内，三家持牌机构至少占持续运营净营收的10%，分别占公司持续运营净营收的19%、16%和14%。

或有损失

该公司确认可能和可估量的或有损失。在此上下文中，可能指的是事件很可能发生的情况。本公司将与或有事项有关的法律费用记录为已发生的费用。

非控股权益

在截至2020年9月30日的三个月里，持续运营中记录的非控股权益代表着向DVS鞋业国际有限责任公司的成员Elan Polo国际公司和With You LLC(该公司与杰西卡·辛普森之间的合伙企业)成员You，Inc.的收入分配。在截至2020年9月30日的9个月中记录的持续运营的非控股权益代表着对Elan Polo International，Inc.的收入分配和对With You，Inc.的损失分配。

可报告的细分市场

经营部门部分是企业的组成部分，其经营结果由首席运营决策者(“CODM”)定期审查，以就分配给该部门的资源作出决定，并评估其业绩。运营部门只能在有限的范围内聚合。公司首席运营官兼执行主席审查在综合基础上提交的财务信息，并附上关于收入的分类信息，以便作出经营决策和评估财务业绩。因此，该公司已确定它有一个单一的运营和可报告部门。此外，本公司没有外商

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2020年9月30日

(未经审计)

在国外的办事处或任何资产。该公司的大部分业务包括单一的收入来源，即其商标组合的许可，以及来自某些佣金的额外收入。

新会计公告

ASU第2020-04号，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响

2020年3月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2020-04号，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响(“美国银行同业拆借利率(”LIBOR“)第2020-04号)，在市场由伦敦银行同业拆息(”LIBOR“)及其他银行同业拆息利率过渡至其他参考利率时，为合约修改及对冲会计方面的会计指引提供暂时性的可选权宜之计及例外情况，以减轻实体的财务报告负担。

ASU 2020-04自发布之日起生效，有效期至2022年12月31日。*该公司目前正在评估其参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的合同和对冲关系，以及采用新指引的潜在影响。

ASU第2019-12号，简化所得税会计处理(话题740)

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号。简化所得税会计核算(话题740)(“ASU 2019-12”)，取消了ASC 740中关于期内税收分配、中期所得税计算方法和确认与外部基差相关的递延税项负债的指引的某些例外，从而简化了所得税的会计处理。该标准还简化了ASC 740其他领域的公认会计原则，澄清和修改了与特许经营税会计和导致商誉税基上升的交易会计有关的现有指南。

ASU 2019-12在2020年12月15日之后的年度和过渡期内有效，允许提前采用。本公司预计采用ASU 2019-12年度不会对本公司未经审计的简明综合财务报表产生重大影响。

3.停产、停产

2019年6月10日，根据与买方于2019年4月16日签订的购买协议，本公司以1.66亿美元的现金代价完成了对MSLO(特拉华州一家公司和本公司的全资子公司)的出售，外加关闭后收到的结算前应收账款的额外金额，但须进行某些调整。此外，购买协议规定，如果在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的三个日历年度内实现某些业绩目标，将获得最高40,000,000美元的溢价。*MSLO及其子公司从事推广、营销和许可玛莎·斯图尔特而金刚砂渣品牌通过各种分销渠道。*本公司于截至2020年及2019年9月30日止九个月内，分别就出售MSLO录得税前亏损160万美元及200万美元，并于未经审核的简明综合经营报表中记录于非持续经营中。

于截至2019年9月30日止九个月内，本公司录得非现金减值费用1.612亿美元，计入与玛莎·斯图尔特和金刚砂渣商标。*减值发生在出售过程中玛莎·斯图尔特和金刚砂渣品牌，因销售价格所示的公允价值与所包括的无形资产的账面价值相比存在差异。

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2020年9月30日

(未经审计)

交易。*出售该公司玛莎·斯图尔特和金刚砂渣Brands于2019年4月15日获董事会批准，使公司能够实现大幅削减债务的首要任务之一。这些费用包括在未经审计的简明综合经营报表中的停产业务中。在截至2020年和2019年9月30日的三个月，该公司因停业运营而录得的净亏损分别不到10万美元和30万美元。该公司在截至2020年和2019年9月30日的9个月中，分别录得120万美元和1.222亿美元的非持续运营净亏损。

MSLO截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的财务业绩在未经审计的简明综合经营报表中作为非持续业务的收入(亏损)，扣除税款后列报。*下表列出了未经审计的简明合并经营报表中的停产业务：


	截至9月30日的三个月。				截至9月30日的9个月。
	2020		2019		2020		2019

	(千)
净收入	$	-	$	-	$	-	$	18,771
运营费用		-		114		-		16,503
减损费用		-		-		-		161,224
MSLO售卖亏损		-		-		1,592		2,008
停产损失		-		(114)		(1,592)		(160,964)
其他费用(收入)		42		136		(20)		236
利息支出		-		-		-		3,570
所得税前停业亏损		(42)		(250)		(1,572)		(164,770)
所得税拨备(受益于)		(10)		59		(369)		(42,578)
非持续经营亏损，扣除所得税后的净额	$	(32)	$	(309)	$	(1,203)	$	(122,192)

该公司利用出售MSLO的现金收益，为循环信贷安排支付了1.096亿美元的强制性预付款，并为其A-1部分定期贷款支付了4440万美元的自愿预付款(见附注8)。根据ASC 205-20-45-6，财务报表列报--非持续经营，截至2019年9月30日的三个月没有分配利息。在截至2019年9月30日的9个月里，该公司已分配了360万美元的利息支出，涉及作为交易一部分需要支付的债务部分，以及某些MSLO遗产和担保付款的增值。*截至2020年9月30日的三个月和九个月没有分配利息支出。--

于截至2019年9月30日止三个月及九个月内，本公司分别录得不到10万美元及600万美元与出售MSLO直接相关的交易成本，该等交易成本在未经审核的简明综合经营报表中记录于非持续经营中。--

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2020年9月30日

(未经审计)

下表列出了截至2020年9月30日和2019年12月31日的停产经营资产和负债：


	9月30日--		2011年12月31日
	2020		2019

	(单位：千)。
包括在非持续经营中的资产的账面金额：
流动资产：
预付费用和其他流动资产	$	152	$	6,839
非持续经营的流动资产总额	$	152	$	6,839


作为停产业务一部分的负债账面金额：
流动负债：
应付账款和应计费用	$	382	$	1,959
非持续经营的流动负债总额	$	382	$	1,959

于2020年9月30日的预付开支及其他流动资产包括根据购买协议条款应付本公司的20万美元应收款项。

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的停产业务现金流：


	截至9月30日的9个月。
	2020		2019

	(单位：万人)
非持续经营活动提供的现金	$	3,907	$	42,585
用于非持续投资活动的现金	$	-	$	(44)
用于中止融资活动的现金	$	-	$	(574)

截至2020年9月30日的9个月，非持续经营活动提供的现金约为390万美元，而截至2019年9月30日的9个月为4260万美元。截至2020年9月30日止九个月的非持续经营活动所提供的现金，主要是由于根据购买协议的条款从买方收取了应付本公司的部分应收账款。*截至2019年9月30日的9个月，停产经营活动提供的现金主要来自所得税的好处。截至2019年9月30日的9个月，非连续性投资活动中使用的现金与购买物业和设备以及无形资产投资有关。*截至2019年9月30日的9个月，停产融资活动中使用的现金与MSLO担保付款有关。

4、《金融工具公允价值计量准则》、《金融工具公允价值计量准则》、《金融工具公允价值计量准则》

ASC 820-10，公允价值计量和披露美国会计准则(“ASC 820-10”)定义了公允价值，建立了根据公认会计准则计量公允价值的框架，并就公允价值计量的扩大披露做出了规定。ASC 820-10适用于要求或允许公允价值计量的所有其他会计声明。

本公司使用活跃市场的报价(如有该等信息)或使用适当的现值或其他估值技术(例如贴现现金流分析，纳入同类工具的现有市场贴现率信息)来确定或计算金融工具的公允价值。

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2020年9月30日

(未经审计)

同时估计不良表现和流动性风险。这些技术很大程度上受到所用假设的影响，包括贴现率、信贷利差和对未来现金流的估计。

资产和负债通常在ASC 820-10适用的非经常性基础上按公允价值记录，包括：

●

收购或企业合并中最初按公允价值计量的非金融资产和负债

●

根据美国会计准则360-10-15进行减值评估，按公允价值计量的长期资产。长期资产的减值或处置.

本主题将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格，并建立一个三级层次结构，这鼓励一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820-10要求按公允价值记录的资产和负债按以下三类之一分类和披露：

●

级别1-投入品利用活跃市场的报价(未经调整)获得公司有能力获得的相同资产或负债。

●

第2级-投入利用可直接或间接观察到的非报价价格。第二级投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及利率和收益率曲线等可按通常报价间隔观察到的投入。

●

3级-投入是不可观察的，通常基于公司自己的假设，包括市场活动很少(如果有的话)的情况。可观察到的和不可观察到的输入都可以用来确定被归入3级分类的头寸的公允价值。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同级别。在这种情况下，本公司根据对整个公允价值计量有重要意义的最低水平投入对该等金融资产或负债进行分类。公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债特有的因素。

2019年6月10日，公司完成了MSLO的出售。因此，截至2018年12月31日，无限期无形资产减少了3.301亿美元，计入了分类为持有以供处置的资产，这些资产来自于2018年12月31日的非持续运营。*于2019年第一季度，本公司已就该等与以下各项有关的无限期无形资产录得1.612亿美元的非现金减值费用玛莎·斯图尔特和金刚砂渣商标。*减值发生在出售过程中玛莎·斯图尔特和金刚砂渣品牌(见附注3及7所述)乃由于销售价格显示的公允价值与交易所包括无形资产的账面价值相比出现差异所致。*出售该公司玛莎·斯图尔特和金刚砂渣Brands在2019年第二季度获得董事会批准，使公司能够实现大幅削减债务的首要任务之一。未来，公司的战略是专注于利润率更高的品牌，这些品牌非常适合不断增长的健康、保健和美容类别。--

于2020年第一季度，本公司录得非现金减值费用8,560万美元，其中3,320万美元与杰西卡·辛普森商标，2980万美元，与盖亚姆商标，1200万美元，与乔的商标和1060万美元与埃伦·特蕾西商标。减值是由于新冠肺炎的财务影响和当前的经济环境导致这些品牌的销售预期下调和折扣率上升所致。每个商标的公允价值是基于收益法确定的，使用对未来贴现现金流的估计，这是公允价值等级中的第三级衡量标准。

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2020年9月30日

(未经审计)

于截至2019年9月30日止三个月内，本公司录得非现金减值费用3,310万美元，其中2,850万美元与杰西卡·辛普森商标和460万美元与乔的商标。这些减值是由于增长预期降低以及这些品牌的被许可方过渡的影响造成的。每个商标的公允价值是基于收益法确定的，使用对未来贴现现金流的估计，这是公允价值等级中的第三级衡量标准。这些费用包括在未经审计的简明综合经营报表的减值费用中。请参阅附注4和附注7。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，除利率互换和股权证券外，没有任何资产或负债需要按公允价值经常性计量。下表列出了本公司于2020年9月30日和2019年12月31日须披露的金融资产和负债的账面价值和公允价值：


		账面价值				公允价值
金融工具	水平	9/30/2020		12/31/2019		9/30/2020		12/31/2019

	(单位：万人)
股权证券	1	$	532	$	47	$	532	$	47
利率互换-负债	2	$	7,961	$	6,514	$	7,961	$	6,514
定期贷款	2	$	445,331	$	453,831	$	444,331	$	451,483
循环贷款	2	$	28,340	$	14,358	$	28,385	$	14,323

公司现金、限制性现金、应收账款和应付账款的账面价值因其短期到期日而接近公允价值。

于2018年12月，本公司与若干金融机构订立与其定期贷款相关的利率互换协议(“2018互换协议”)。*本公司使用二级投入，在简明综合资产负债表中按公允价值将其利率掉期和应计费用及其他长期负债计入应付账款和应计费用及其他长期负债。2018年的掉期协议名义价值3亿美元，1.5亿美元将于2021年12月31日到期，1.5亿美元将于2022年1月4日到期。

本公司与2018年掉期协议相关的风险管理目标和战略是减少本公司部分浮动利率债务现金流变化的风险敞口。*2018年掉期协议保护公司不受合同规定的借款利率变化导致的现金流变化的影响，借款金额相当于当时未偿还的掉期名义利率。*本公司定期评估套期保值的有效性(包括前瞻性和回溯性)，方法是进行单一的回归分析，该分析是在套期保值关系开始时准备的。在套期保值关系高度有效的情况下，掉期的收益或亏损将记录在累计的其他综合亏损中，并重新分类为被套期保值交易影响收益的同期利息支出。--

于截至2019年9月30日止九个月内，本公司确定其中一项对冲因出售MSLO所得款项偿还若干债务而不再有效(见附注8)。因此，根据美国会计准则815-30-40-6A，本公司将其除名为现金流对冲，并将截至9月30日止九个月未经审核简明综合经营报表中由其他全面亏损产生的40万美元亏损重新分类为其他开支。2019年12月1日。除指定日后利率互换的公允价值变动正在通过持续经营确认。*本公司在截至2020年9月30日的三个月和九个月的未经审计简明综合经营报表中分别记录了持续经营造成的不到10万美元和430万美元的其他费用亏损。公司在截至2019年9月30日的三个月和九个月的未经审计简明综合经营报表中分别记录了持续运营产生的40万美元和90万美元的其他费用亏损。

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2020年9月30日

(未经审计)

截至2020年9月30日的2018年互换协议内容如下：


	名义价值		衍生品和资产		衍生产品和责任

	(单位：万人)
基于Libor的贷款	$	300,000	$	—	$	7,961

就本次公允价值披露而言，本公司对定期贷款和循环贷款(各自的定义见附注8-修订前后)的公允价值估计基于其内部估值，根据该内部估值，本公司对具有类似风险特征和到期日的债务根据贷款协议应支付的预期现金流量采用贴现现金流量法，其利率基于2020年9月30日和2019年12月31日的利率。

5、苹果的营收都在下降。

该公司已经签订了各种许可协议，通过使用该公司的知识产权来换取收入。许可协议是该公司的主要收入来源。该公司还从销售佣金和供应商安置佣金等其他来源获得收入。

分类收入

下表列出了按来源分列的持续业务收入：


	截至9月30日的三个月。				截至9月30日的9个月。
	2020		2019		2020		2019

	(千)				(千)
许可协议	$	23,884	$	25,084	$	66,522	$	76,859
其他		140		308		327		472
总计	$	24,024	$	25,392	$	66,849	$	77,331

合同余额

合同资产是指未开出账单的应收账款，计入应收账款内，在压缩的综合资产负债表上净额列示。合同负债代表未赚取收入，并在压缩合并资产负债表中递延收入的当期部分列示。--

下表汇总了公司的合同资产和合同负债：


	9月30日--		十二月三十一号，
	2020		2019

	(单位：万人)
合同资产	$	1,821	$	1,803
合同责任		1,449		3,040

履行义务

履约义务是在合同中承诺将独特的商品或服务转让给客户。该公司已根据五步法审查了现有合同的各种收入来源。“公司”(The Company)

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2020年9月30日

(未经审计)

已经签订了各种许可协议，根据保证的最低特许权使用费支付提供收入，并根据规定销售额的一定百分比提供额外的特许权使用费收入。在每个许可协议中定义的合同期限内，保证的最低特许权使用费支付(固定收入)是以直线为基础确认的。赚取的特许权使用费和超过固定收入(可变收入)的特许权使用费在与被许可人的销售相对应的期间被确认为收入。超过固定收入的赚取特许权使用费仅在公司合理确定将超过每个许可协议中定义的该期间的保证最低付款时才予以确认。

商标许可是该公司最大的收入来源。根据ASC 606，该公司的协议通常被认为是象征性的许可证，其中包含访问权许可证的特征，因为客户在整个许可期内同时收到知识产权并从中受益。因此，随着履行义务的履行，公司主要在许可期内以直线方式记录许可收入。该公司在估计未来收入时采用基于历史趋势的判断，在评估其许可合同时采用确认收入的期限。

递延收入是指公司在大约一到五年的时间内履行其业绩义务时确认的收入。

下表汇总了截至2020年9月30日根据固定合同安排持续运营产生的未来绩效债务的相关金额，以及这些债务预计可赚取并确认为收入的期间：



	2020年剩余时间		2021		2022		2023		2024		此后

	(千)
未来履约义务	$	12,578	$	36,484	$	14,590	$	12,401	$	2,466	$	586

根据ASC 606允许的可选豁免，该公司没有披露可变收入合同未履行或部分履行的履约义务的金额。当历史和未来预期超过保证的最低版税时，该公司将某些合同归类为可变合同。

6.租约：租房、租房

该公司对其办公室和陈列室的某些物业有经营性租约。自2019年1月1日起，公司采用ASU 2016-02。

本公司根据每项安排的条款确定一项安排是否包含租赁以及合同开始时的租赁期限。*公司的经营租约包含延长期权和提前终止期权。*公司将在逐个租赁的基础上评估条款，并在合理确定公司将行使选择权时，包括延长或提前终止选择权的选项。对于被确认为租赁且超过12个月的安排，公司记录代表未来租赁付款现值的净资产收益率(ROU)和租赁负债。*根据ASC 842，未来租赁付款的现值必须通过使用租赁中隐含的利率来贴现，如果不容易确定，则使用其递增借款利率。*本公司使用6.76%的平均债务成本作为租赁的贴现率，因为它代表在完全抵押的基础上借入相当于租赁付款的金额将收取的利率。

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2020年9月30日

(未经审计)

该公司根据ASC 360对其ROU资产进行减值评估。*截至2020年9月30日，ROU资产不存在减值。*现将截至2020年9月30日简明综合资产负债表记录的经营租赁资产负债汇总如下：


		9月30日--
	资产负债表分类	2020
资产		(单位：万人)
非电流	使用权资产--经营租赁	$	52,240

负债
电流	租赁负债的当期部分--经营租赁	$	3,267
非电流	租赁负债--营业租赁，扣除当期部分		52,222
经营租赁负债总额		$	55,489

加权平均剩余租期(年)			12.6

租金费用在租赁期内以直线方式确认。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月里，运营租赁的租金支出分别为170万美元和150万美元。截至2020年和2019年9月30日的9个月，运营租赁的租金支出分别为500万美元和460万美元。转租收入(其中我们是转租人)在转租期间以直线基础确认，作为租赁费用的减少。截至2020年和2019年9月30日的三个月，转租收入分别为80万美元和40万美元。截至2020年和2019年9月30日的9个月，转租收入分别为190万美元和80万美元。*上述所有金额均包括在持续经营中。

截至2020年9月30日，公司租赁负债到期日如下：


	经营租约
	(单位：万人)
2020年剩余时间	$	1,715
2021		6,942
2022		6,952
2023		6,844
2024		6,857
此后		53,808
最低租赁付款总额		83,118
减去：推定利息		27,629
租赁负债	$	55,489

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2020年9月30日

(未经审计)

7、管理无形资产。

无形资产汇总如下：


		毛
	有用的生命	行李搬运		累积		净载客量
2020年9月30日	(年)	金额		摊销		金额

		(单位：万人)
有限寿命无形资产：
商标	5 - 15	$	130,627	$	(17,150)	$	113,477
客户协议	4		2,080		(2,080)		-
专利	10		95		(71)		24
		$	132,802	$	(19,301)		113,501
永续无形资产：
商标							376,437
无形资产，净额						$	489,938


		毛
	有用的生命	行李搬运		累积		净载客量
2019年12月31日-2019年12月31日	(年)	金额		摊销		金额

		(单位：万人)
有限寿命无形资产：
商标	5 - 15	$	12,491	$	(4,515)	$	7,976
客户协议	4		2,200		(2,198)		2
专利	10		95		(64)		31
		$	14,786	$	(6,777)		8,009
永续无形资产：
商标							591,958
无形资产，净额						$	599,967

截至2020年9月30日在役无形资产预计未来年度摊销费用汇总如下：


截至2013年12月31日的年度	(单位：万人)
2020年剩余时间	$	4,488
2021		17,963
2022		17,963
2023		17,611
2024		16,546
此后		38,930
	$	113,501

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月里，持续运营的摊销费用分别约为450万美元和50万美元。*截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，持续运营的摊销费用分别约为1290万美元和140万美元。

有限寿命的无形资产代表与公司品牌相关的商标、客户协议和专利。有限年限无形资产按资产的预计使用年限按直线摊销。

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2020年9月30日

(未经审计)

只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，有限寿命无形资产和其他长期资产的账面价值就会被审查减值。

无限期无形资产不摊销，而是进行减值评估。截至2020年9月30日，杰西卡·辛普森(Jessica Simpson)，AND1，Joe‘s，Gaiam和加勒比海乔根据ASC主题350，本公司未经审计的简明综合经营报表中没有记录摊销。相反，每项无形资产均按年度及按个别需要作为独立的单一会计单位进行减值测试，并在厘定该等减值时将任何相关减值费用记入营业报表。自10月1日，也就是公司第四财季开始，对公司无限存在的商标进行年度评估。该公司在2020年10月1日进行了最近一次测试，没有发现任何减损。

于2020年第二季度，本公司决定埃伦·特蕾西商标不应再被归类为无限期无形资产，并于2020年第二季度被重新归类为有限寿命无形资产，并在商标剩余预计使用寿命15年内按直线摊销。*在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，公司分别摊销了与该商标相关的60万美元和120万美元。

在2020年第一季度，本公司确定艾维亚商标不应再被归类为无限期无形资产，并于2020年第一季度被重新归类为有限寿命无形资产，并在商标剩余的预计使用寿命六年内按直线摊销。在截至2020年9月30日的三个月和九个月中，该公司分别摊销了340万美元和1040万美元与该商标相关的费用。

于截至2020年9月30日止三个月内，本公司订立资产购买协议以出售其富兰克林造币厂和亚麻制品390万美元的商标。公司保留了5%的股权富兰克林造币厂购买者的实体。本公司于出售资产时录得收益370万美元，与出售富兰克林造币厂和亚麻制品商标，2020年7月2日。于截至2020年9月30日止九个月内，本公司录得出售资产收益460万美元，其中包括与出售内华达州商标，2020年6月19日，以及与出售富兰克林造币厂和亚麻制品商标，2020年7月2日。--

2019年10月24日，一家艾维亚在现有许可协议中行使购买选择权，以获得艾维亚在中国注册的商标价值1230万美元，自2020年1月15日起生效。*这1230万美元最初在三年内分期支付，具体如下：2020年6月30日330万美元，2021年6月30日500万美元，2022年6月30日400万美元。出售1130万美元所得款项的现值以该公司截至2020年9月30日的压缩综合资产负债表上无形资产的成本为基础。*2020年7月22日，该公司修改了协议，允许被许可人选择在2020年8月15日之前全额付款的情况下将总收购价格修改为880万美元，或者根据修改后的付款计划继续执行1230万美元的收购价格。*被许可人没有在2020年8月15日之前支付880万美元的和解金额，现在这1230万美元将在三年内分期支付，具体如下：2020年9月30日165万美元，2020年12月30日165万美元，500万美元2021年和2022年6月30日的400万美元。如果被许可人未能按照修改后的时间表支付购买价款，本公司有权收回商标。

在对无限期无形资产进行减值评估时，本公司首先对该资产是否更有可能减值进行定性评估。如果通过定性评估确定该资产更有可能受损，则该公司将测试该资产的可恢复性。该公司根据ASC-820-10-55-3D对其无限期无形资产进行回收测试。当收入增加的时候

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2020年9月30日

(未经审计)

如果采用公允价值计量方法，则公允价值计量反映了当前市场对这些未来金额的预期。收益法是基于企业或资产预期产生的未来收益的现值。对未来期间的收入预测按照与未来收益相关的风险程度进行贴现。剩余价值或终端价值也被加到收入的现值上，以量化超过预测期的业务价值。因此，将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与其预期的未来折现净现金流进行比较来衡量的。如该等资产之账面值被视为减值，则应确认之减值以该等资产之账面值超出该等资产之可收回金额来计量。我们在估算中使用的假设如下：(I)折现率；(Ii)预计的年度收入增长率；(Iii)预计的长期增长率。我们的估计还考虑了经济状况和对管理层的预期，根据特定时期的事实和情况，这些因素未来可能会发生变化。待处置资产按账面价值或公允价值减去出售成本中较低者列报。

2019年6月，公司完成了MSLO的出售。*于2019年第一季度，本公司录得非现金减值费用1.612亿美元，计入与玛莎·斯图尔特和金刚砂渣在未经审计的简明综合经营报表上的非持续经营中反映的商标。*减值发生在出售过程中玛莎·斯图尔特和金刚砂渣品牌(如附注3所述)乃由于销售价格显示的公允价值与交易所包括无形资产的账面价值相比出现差异所致。*出售该公司玛莎·斯图尔特和金刚砂渣Brands在2019年第二季度获得董事会批准，使公司能够实现大幅削减债务的首要任务之一。

8.偿还债务、偿还债务、偿还长期债务

长期债务的构成如下：


	9月30日--		2011年12月31日
	2020		2019

	(单位：万人)
有担保的定期贷款	$	445,331	$	453,831
循环信贷安排		28,340		14,358
未摊销递延融资成本		(20,283)		(22,189)
长期债务总额，扣除未摊销递延融资成本		453,388		446,000
减去：长期债务的当前部分		17,000		12,750
长期债务	$	436,388	$	433,250

债务工具

于二零二零年十一月十六日，本公司与作为行政代理及抵押品代理(“威尔明顿代理”)的全国协会威尔明顿信托(“经修订威尔明顿信贷协议”)及其贷款方(“威尔明顿贷款当事人”)订立其第三次修订及重订信贷协议(经修订，“经修订威尔明顿信贷协议”)。*修正案在#年修改了公约，并通过以下途径获得了豁免权

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(未经审计)

2020年12月31日，根据修订后的威尔明顿信贷协议违约。然而，由于新冠肺炎疫情的影响，本公司目前预计无法在未来十二个月内遵守经修订的威尔明顿信贷协议下的若干财务契约。如果该公司未能遵守该等财务契诺，则会触发贷款协议下的违约事件，并可能加速其在贷款协议下的责任。

管理层继续评估战略选择，包括剥离一个或多个现有品牌或出售公司。不遵守规定的风险造成重大不确定性，令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。*未经审核的简明综合财务报表是以持续经营为基础编制的，考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。*这些未经审计的简明综合财务报表不反映在本公司无法在正常经营过程中变现其资产和清偿负债时需要对资产和负债的账面价值进行的调整，这些未经审计的简明综合财务报表是在持续经营的基础上编制的。*未经审核的简明综合财务报表考虑到在正常业务过程中实现资产和清偿负债的情况下，对资产和负债的账面价值进行必要的调整，这些未经审计的简明综合财务报表是以持续经营为基础编制的。

于2020年3月30日，本公司签订经修订的威尔明顿信贷协议第四修正案(“第四修正案”)。*根据修订后的威尔明顿信贷协议，在2020年9月30日之前不需要强制性摊销付款。第四修正案允许公司及其子公司在计算杠杆率契约时净得最多500万美元的现金，但截至2020年3月31日的季度除外，该季度允许净得最多1000万美元的现金。*2020年8月11日，根据修订后的威尔明顿信贷协议的条款，公司增加了一名新董事担任董事会成员。*本公司发生与修订相关的贷款人费用310万美元，根据美国会计准则第470条记录在递延融资成本中，债务，并计入长期债务，扣除压缩综合资产负债表中的当期部分。*这些费用将在修订后的威尔明顿信贷协议的剩余期限内使用有效利率方法摊销。--

于2019年12月30日，本公司与行政代理及抵押品代理美国银行及其贷款方(“美银融资贷款方”)订立经修订及重订的第一留置权信贷协议(“经修订美银信贷协议”)“第三修正案”(下称“经修订美银信贷协议”)。*修订后的美国银行信贷协议下的贷款将在2020年9月30日之前每季度摊销250万美元，2021年9月30日之前每季度摊销325万美元，之后每个财季支付400万美元。*修订后的美国银行信贷协议修改了综合EBITDA的计算(如协议中的定义)，允许额外的回拨并指定截至2019年6月30日的季度的EBITDA金额。*经修订的美国银行信贷协议允许本公司及其子公司净额最多500万美元的现金，用于计算杠杆率契约。*公司将循环贷款下的可用承诺额减少到8000万美元。*在截至2019年12月31日的年度内，本公司产生了130万美元与修订相关的贷款人费用，该费用根据美国会计准则第470条记录在递延融资成本中。债务，并计入长期债务，扣除压缩综合资产负债表中的当期部分。*这些费用将在修订后的美国银行信贷协议剩余期限内使用实际利率方法摊销。

于2019年8月12日，本公司与威尔明顿代理及威尔明顿融资贷款各方订立经修订及重新签署的第一留置权信贷协议(“威尔明顿信贷协议”)第三修正案。*根据威尔明顿信贷协议，在2020年9月30日之前不需要强制性摊销付款。此后，威尔明顿信贷协议下的贷款将按季度摊销100万美元。*根据威尔明顿信贷协议，在截至2020年12月31日的财年之前，不需要用任何合并的超额现金流的收益付款。*威尔明顿信贷协议修改了综合EBITDA的计算(如协议中的定义)，允许额外的追加费用，并指定了截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度的EBITDA金额。*威尔明顿信贷协议允许本公司及其子公司净额最多500万美元的现金，用于计算杠杆率契约。*该公司还根据威尔明顿协议达成协议

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2020年9月30日

(未经审计)

信贷协议，根据美国银行循环信贷安排，借款不超过3000万美元。*在2019年第三季度，本公司产生了与修订相关的贷款人费用330万美元，根据ASC 470记录在递延融资成本中，债务，并计入长期债务，扣除压缩综合资产负债表中的当期部分。*这些费用将在修订后的威尔明顿信贷协议的剩余期限内使用有效利率方法摊销。

2019年6月10日，公司完成了MSLO的出售。*该公司使用出售MSLO的现金收益强制预付1.096亿美元的循环信贷安排，并自愿预付4440万美元的A-1部分定期贷款。--

于二零一八年八月七日(“截止日期”)，本公司及其若干附属公司修订其(I)与美银融资贷款方之第一留置权信贷协议(“BoA信贷协议”)及(Ii)与Wilmington代理及Wilmington Finance贷款方之威尔明顿信贷协议(“第一留置权信贷协议”)。该公司将根据经修订的美国银行信贷协议向本公司提供的3.35亿美元贷款的部分收益用于预付威尔明顿信贷协议下的贷款。

美银信贷协议提供数项五年期优先担保信贷安排，包括(I)本金总额为1.5亿美元的A档定期贷款(“经修订A档贷款”)，(Ii)本金总额为7,000万美元的A-1档定期贷款(“经修订A-1期贷款”，以及连同A档贷款的“美银定期贷款”)及(Iii)本金总额为1.3亿元的循环信贷承诺(“经修订A档A-1期贷款”)，以及(Iii)本金总额为1.3亿元的循环信贷承诺(“经修订A-1期贷款”)，以及(3)循环信贷承诺，本金总额为1.3亿美元(“经修订A-1期贷款”)，以及(3)循环信贷承诺，本金总额为1.3亿美元。“循环贷款”)。截至截止日期，美银信贷协议项下的未偿还贷款总额为3.35亿美元，包括(I)1.5亿美元的经修订A档贷款，(Ii)7,000万美元经修订的A-1档贷款及(Iii)1.15亿美元的循环贷款。

根据美国银行信贷协议项下的贷款，本公司可选择按以下利率计算利息：(I)循环贷款及A期贷款(A)LIBOR利率加3.50%年利率或(B)基本利率加2.50%年利率及(Ii)A-1期贷款(A)LIBOR利率加7.00%年利率或(B)基本利率加6.00%年利率。美国银行信贷协议下的贷款规定，如果达到一定的杠杆率，则可降低利率，最低利率为(I)循环贷款和A部分贷款(A)LIBOR利率加3.00%年利率或(B)基本利率加2.00%年利率和(Ii)A-1部分贷款(A)LIBOR利率加6.00%年利率或(B)基本利率加5.00%年利率。*循环信贷承诺的未支取部分须缴纳每年0.375%的承诺费。截至2020年9月30日，本公司在现行循环信贷安排(“循环信贷安排”)下有140万美元可用。

公司可以自愿预付美国银行信贷协议下的未偿还贷款，但须支付基于伦敦银行间同业拆借利率的借款的习惯“破坏”成本，在某些情况下，还须支付美国银行信贷协议规定的预付款溢价。此外，根据美国银行信贷协议，本公司有权预付(不支付保费或罚款)，金额为：(I)根据美国银行信贷协议未偿还的贷款，外加，(A)在处置知识产权的情况下，按处置知识产权的有序清算价值的50.0%；(B)在处置构成抵押品的任何其他资产的情况下，或在收到某些保险收益后，100%的净收益，但须受某些再投资权的限制；以及(Ii)在未偿还本金金额超过美国银行融资贷款各方拥有的注册商标有序清算价值的15.0%的范围内，出售修订后的A-1部分贷款。根据修订后的美国银行信贷协议，这些贷款将在2020年9月30日之前每季度摊销250万美元，2021年9月30日之前每季度摊销325万美元，之后每个财季偿还400万美元。

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2020年9月30日

(未经审计)

美国银行信贷协议包含适用于美国银行贷款机构贷款方及其子公司的惯例陈述和担保以及惯例肯定和否定契约。此外，美银信贷协议包含金融契诺，要求美银融资贷款方及其附属公司(I)保持正净收入，(Ii)满足最初设定为50.0%的最高贷款价值比率(适用于循环贷款和A部分贷款)，直至最终达到42.5%的最高贷款价值比率，以及(Iii)满足最初设定为3.875：1：00的最高综合第一留置权杠杆率。在美国银行信贷协议的期限内下降，直到在截至2022年9月30日的财政季度及之后达到2.875：1.00的最终最大比率。于二零二零年九月三十日，本公司遵守经修订的美国银行信贷协议所载的契诺。

美国银行信贷协议包含某些惯例违约事件，包括控制权变更。如果违约事件发生且未在任何适用的宽限期内得到纠正或未被免除，美国银行代理应美国银行信贷协议项下贷款人的要求，必须采取各种行动，包括但不限于加速美国银行信贷协议项下的所有到期金额。

本公司可要求增加(I)循环信贷安排及A档贷款，但不会导致在实施任何该等增加后按预计基准厘定的综合第一留置权杠杆率超过2.80：1.00，及(Ii)就A-1期贷款而言，不会导致在实施任何该等增加后按预计基准厘定的综合第一留置权杠杆率超过(A)%，而其收益将只用于为收购提供资金。3.00：1.00和(B)对于任何其他增加，2.90：1.00，前提是满足美国银行信贷协议中的某些条件。

威尔明顿信贷协议规定了一项为期五年半、价值3.14亿美元的优先担保定期贷款安排。本公司可要求威尔明顿信贷协议项下一项或多项额外定期贷款安排或增加定期贷款承诺，但须满足威尔明顿信贷协议的若干条件，否则不会导致综合总杠杆率(在实施任何该等增加及增加后按形式厘定)超过6.00：1.00。

威尔明顿信贷协议项下的贷款的利息由本公司选择，利率等于(I)伦敦银行同业拆借利率加8.75%年利率或(Ii)基本利率加7.75%年利率。

该公司可以自愿预付威尔明顿信贷协议下的未偿还贷款，但须支付基于伦敦银行间同业拆借利率的借款的习惯“破坏”成本，在某些情况下，还须支付威尔明顿信贷协议规定的预付款溢价。本公司受权预付威尔明顿信贷协议项下的未偿还贷款(无需支付保费或罚款)，金额为：(I)在处置知识产权的情况下，相当于处置的知识产权有序清算价值的50.0%；(Ii)在处置构成抵押品的任何其他资产或收到某些保险收益时，预付其净收益的100%，但须受某些再投资权的限制；(Iii)任何合并的超额现金流，其金额相当于(A)在合并总杠杆率为(B)如果综合总杠杆率低于4.00：1.00，但至少为3.00：1.00，则为50%；(C)如果综合总杠杆率低于3.00：1.00，则为0%。*在2020年9月30日之前不需要强制性摊销付款。此后，威尔明顿信贷协议下的贷款将按季度摊销100万美元。如上所述，根据修订后的威尔明顿信贷协议，100万美元的季度摊销付款保持不变。--

威尔明顿信贷协议包含适用于威尔明顿融资贷款各方及其子公司的惯例陈述和担保以及惯例肯定和否定契约。此外，威尔明顿信贷协议包含金融契约，要求威尔明顿贷款各方及其子公司满足(I)最初设定为7.25：1.00的最高综合总杠杆率，并在整个期限内递减。

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2020年9月30日

(未经审计)

在截至2022年9月30日及其后的财季，(Ii)最高综合第一留置权杠杆率(最初设定为3.875：1.00)在威尔明顿信贷协议期限内递减，直至在截至2022年9月30日及其后的财季达到2.875：1.00的最终最大比率，直至达到6.25：1.00的最终最大比率为止。(Ii)在截至2022年9月30日及其后的财政季度，最高综合第一留置权杠杆率最初设定为3.875：1.00，直至达到2.875：1.00的最终最高比率。

威尔明顿信贷协议(Wilmington Credit Agreement)包含某些违约的惯例事件，包括控制权的变更。如果违约事件发生且未在任何适用的宽限期内得到纠正或未被放弃，威尔明顿代理人应贷款人根据威尔明顿信贷协议提出的要求，被要求采取各种行动，包括但不限于加速根据该协议到期的金额。

本公司可要求威尔明顿信贷协议项下一项或多项额外定期贷款安排或增加定期贷款承诺，但须满足威尔明顿信贷协议的若干条件，否则不会导致综合总杠杆率(在实施任何该等增加及增加后按形式厘定)超过6.00：1.00。

利率互换

2018年12月10日，本公司与若干金融机构签订了与其定期贷款相关的利率互换协议(《2018互换协议》)。*本公司使用二级投入，在简明综合资产负债表中以公允价值计入应计费用和其他长期负债中的利率掉期。2018年的互换协议名义价值3亿美元，其中1.5亿美元将于2021年12月31日到期，1.5亿美元将于2022年1月4日到期。

本公司与2018年掉期协议相关的风险管理目标和战略是减少本公司部分浮动利率债务现金流变化的风险敞口。*2018年掉期协议保护公司的现金流不受合同规定的借款利率变化的影响，借款金额等于当时未偿还的掉期名义利率。*本公司定期评估套期保值的有效性(包括前瞻性和回溯性)，方法是进行单一的回归分析，该分析是在套期保值关系开始时准备的。在套期保值关系高度有效的情况下，掉期的收益或亏损将记录在累计的其他综合亏损中，并重新分类为被套期保值交易影响收益的同期利息支出。--

于截至2019年9月30日止九个月内，本公司认定其中一项对冲的一部分已不再有效，原因是出售MSLO所得款项已偿还若干债务。因此，根据ASC 815-30-40-6A，本公司将其取消指定为现金流对冲，并在截至2019年9月30日的9个月未经审计的简明综合运营报表中将40万美元的亏损从其他全面亏损重新归类为其他费用。除指定日期后除指定利率掉期的公允价值变动正透过持续经营确认。*本公司于截至2020年9月30日止三个月及九个月的未经审核简明综合经营报表中，因持续经营而分别录得不足10万美元及430万美元的其他开支亏损。本公司在截至2019年9月30日止三个月及九个月的未经审核简明综合经营报表中，分别录得持续经营亏损40万美元及90万美元。

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2020年9月30日

(未经审计)

9、预算、预算、承诺和意外情况。

法律事项

该公司正与一名前持牌人就据称欠该持牌人的某些款项发生纠纷，该公司对此表示异议。*公司打算对这些索赔进行有力的抗辩，并提起反诉。这件事的诉讼费用可能会很高。

该公司在2020年3月收到了一份诉讼，其中一项指控是，该公司的商标侵犯了SWISSTECH品牌。*公司打算积极抗辩这些索赔，并可能提出反索赔。这件事的诉讼费用可能会很高。

本公司一直在配合美国证券交易委员会(以下简称SEC)对本公司2016年和2017年围绕商誉和无形资产减值分析的控制和做法的调查。*2020年7月17日，本公司收到了SEC与本次调查相关的《富国银行通知》(Wells Notify)。*威尔斯通知既不是对不当行为的正式指控，也不是对收件人违反任何法律的最终裁定。Wells通知告知本公司，SEC工作人员已初步决定建议SEC对本公司提起强制执行行动，指控其在2016年和2017年因商誉减值行动而违反了1933年证券法第17条和1934年证券法第13条下的某些联邦证券法。该公司认为，在此期间，它在包括商誉和无形资产在内的所有财务事项上都遵守了GAAP和SEC的规则，但不能保证SEC最终会同意。公司打算推进富国银行通知程序，并已以富国银行提交的文件回应了SEC工作人员的立场。*本公司无法预测此事的持续时间或结果。与这件事相关的成本可能会很高。

此外，本公司不时涉及日常业务过程中出现的法律事宜。虽然本公司相信该等事项目前并不重大，但不能保证本公司涉及或可能涉及诉讼的正常业务过程中出现的事项不会对其业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。管理层根据对这些诉讼的个人分析以及公司律师和法律顾问的意见对潜在诉讼产生的或有负债进行评估。

截至2020年9月30日，公司在简明综合资产负债表中记录了200万美元与诉讼或有事项和索赔有关的应计费用。

分配权

该公司已经签订了一份许可协议，艾维亚该商标包括一项条款，即如果被许可人向公司支付累计1.0亿美元的版税，被许可人有权要求公司将商标的完整所有权和所有权转让给被许可人。*协议的第一期将于2022年12月31日结束，但除非被许可方终止，否则会自动每三年续签一次。*根据目前的预测，行使这一权利的选择权将在大约五年内生效。但在此之前，本公司将继续在美国境外和美国境内的某些分销渠道内寻求和签署许可协议，并从中收取特许权使用费。

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2020年9月30日

(未经审计)

10.以股票为基础的薪酬，包括薪酬，薪酬

股票期权

下表汇总了公司截至2020年9月30日的9个月的股票期权活动：


				加权平均
				剩馀
	数量：	加权平均		合同生命周期
	选项	行使价格		(按年计算)


未偿还-2020年1月1日	737	$	334.00	2.4
授与	—		—
已行使	—		—
被没收或取消	(250)		(517.20)
截至2020年9月30日未偿还	487	$	240.00	2.6
可行使-2020年9月30日	487	$	240.00	2.6

在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三个月和九个月，没有与股票期权相关的薪酬支出。截至2020年9月30日，不存在与股票期权相关的未确认补偿费用，也不存在未授予的股票期权。

权证

下表汇总了该公司截至2020年9月30日的9个月的未清偿认股权证：


				加权平均
				剩馀
	数量：	加权平均		合同生命周期
	权证	行使价格		(按年计算)


未偿还-2020年1月1日	5,000	$	532.80	5.4
授与	—		—
已行使	—		—
被没收或取消	—		—
截至2020年9月30日未偿还	5,000	$	532.80	4.7
可行使-2020年9月30日	5,000	$	532.80	4.7

截至9月30日、2020年和2019年9月30日的三个月和九个月，没有与权证相关的补偿费用。截至2020年9月30日，不存在与权证相关的未确认补偿费用，也不存在未授权证。

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2020年9月30日

(未经审计)

限制性股票

截至2020年9月30日的9个月，公司基于时间的限制性股票活动摘要如下：


				加权平均
		加权平均		剩馀
		授予日期交易会		合同生命周期
	新股数量：	价值		(按年计算)


未授权-2020年1月1日	13,056	$	34.00	0.5
授与	5,000		14.80
既得	(16,614)		(28.53)
被没收或取消	(1,442)		(32.00)
未授权-2020年9月30日	—	$	—	—

在截至2020年9月30日的9个月中，公司向公司首席执行官授予5000股定期限制性股票作为奖励。这些股票在授予日的公允价值为10万美元，并在授予日归属。在截至2020年9月30日的9个月中，该公司记录了10万美元，作为与这笔赠款相关的持续运营的补偿费用。

在截至2019年9月30日的9个月内，公司向公司董事会成员授予了11,614股计时限制性股票。这些股票在授予日的公允价值为40万美元，在一年内归属。在截至2019年9月30日的三个月和九个月期间，公司分别记录了10万美元和20万美元，作为与这些赠款相关的持续运营的补偿费用。

在截至2020年9月30日的三个月里，没有记录与基于时间的限制性股票授予相关的持续运营的补偿费用。截至2019年9月30日的三个月，与基于时间的限制性股票授予相关的持续运营的总薪酬支出为10万美元。在截至2020年和2019年9月30日的9个月里，与基于时间的限制性股票授予相关的持续运营的总薪酬支出分别为20万美元和30万美元。截至2020年9月30日，不存在与基于时间的限制性股票授予相关的未确认补偿费用。

限售股单位

本公司截至2020年9月30日止九个月的以时间为基础的限制性股票单位活动摘要如下：


				加权平均
		加权平均		剩馀
		授予日期交易会		合同生命周期
	新股数量：	价值		(按年计算)


未授权-2020年1月1日	10,708	$	56.80	1.3
授与	10,000		14.80
既得	(4,553)		(97.98)
被没收或取消	(1,250)		(95.60)
未授权-2020年9月30日	14,905	$	24.93	1.8

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2020年9月30日

(未经审计)

在截至2020年9月30日的9个月中，公司向公司首席执行官授予10,000股有期性限制性股票作为奖励。这些股票在授予日的公允价值为10万美元，并在三年内归属。*在截至2020年9月30日的三个月和九个月里，公司记录的与这笔赠款有关的持续运营的补偿费用不到10万美元。

在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，本公司没有授予基于时间的限制性股票单位。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月里，与基于时间的限制性股票单位授予相关的持续运营的总薪酬支出不到10万美元。截至2020年和2019年9月30日的9个月，与基于时间的限制性股票单位授予相关的持续运营的总薪酬支出分别为20万美元和70万美元。截至2020年9月30日，与基于时间的限制性股票单位授予相关的持续运营的未确认补偿支出总额为20万美元，预计将在1.8年的加权平均期间确认。

绩效股票单位

截至2020年9月30日的9个月，公司PSU活动摘要如下：


				加权平均
		加权平均		剩馀
		授予日期交易会		合同生命周期
	新股数量：	价值		(按年计算)


未授权-2020年1月1日	3,249	$	180.40	—
授与	22,500		14.80
既得	—		—
被没收或取消	(3,249)		(180.45)
未授权-2020年9月30日	22,500	$	14.80	2.3

在截至2020年9月30日的9个月中，公司向公司首席执行官发放了22,500个PSU作为奖励。*这些股票在授予日的公允价值为30万美元，并在三年内归属，需要在每个会计年度内达到公司的某些业绩指标，才能赚取这些PSU。在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，公司没有记录任何补偿费用，因为这些PSU的赚取可能性被认为是不可能的。

2019年3月27日，薪酬委员会投票通过，酌情批准将5785个PSU授予之前在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的五年内授予员工和顾问的PSU，条件是在每个财年内实现公司的某些业绩指标。这类PSU的公允价值和费用是根据公司普通股在向员工和顾问传达业绩指标修改之日的收盘价计算的。与这些PSU相关的薪酬支出总额为20万美元，在截至2019年9月30日的9个月未经审计的简明综合运营报表中记录为持续运营的运营费用。

由于业绩指标的实现被认为不太可能，截至2020年9月30日的三个月和九个月没有记录补偿费用。*由于绩效指标的实现被认为不太可能，截至2019年9月30日的三个月没有记录补偿费用。*截至2019年9月30日的9个月，与PSU相关的持续运营的总薪酬支出为20万美元。

顺序品牌集团，Inc.及附属公司

简明合并财务报表附注(续)

2020年9月30日

(未经审计)

11、交易记录、交易记录、关联方交易记录

与Tengram Capital Partners，L.P.的咨询服务协议(法国/k/a Tengram Capital Management，L.P.)

根据与本公司最大股东之一Tengram Capital Partners Gen2 Fund的关联公司Tengram Capital Partners(前身为Tengram Capital Management，L.P.)达成的一项协议，本公司已于2013年1月1日起聘用Tengram Capital Partners，即Tengram Capital Partners，LL.P.，向本公司提供有关(I)并购、(Ii)债务及股权融资及(Iii)本公司可能不时合理要求的其他相关领域的服务。TCP协议的有效期持续到五年前，或TCP及其联属公司停止拥有本公司已发行普通股超过5%之日。于二零一四年八月十五日，本公司根据于二零一四年六月二十四日与美国特拉华州有限责任公司及本公司直接全资附属公司SBG Universal se Brands LLC、特拉华州公司及Galaxy Brand Holdings，LLC Sub，Galaxy Brand Holdings，Inc.及凯雷银河控股有限公司(Carlyle Galaxy Holdings，L.P.)的直接全资附属公司宇宙银河合并附属公司(“银河合并协议”)完成交易(“银河合并协议”)。关于Galaxy合并协议，本公司与TCP订立了一项经修订的TCP协议(“经修订TCP协议”)，根据该协议(其中包括)，TCP有权自2014财年起收取90万美元的年费。修订后的《TCP协议》于2019年12月31日终止。

TCP的控股合伙人威廉·斯威德勒自2020年10月27日起担任公司执行主席兼首席执行官。斯威德勒先生将不会因担任执行董事长而获得任何现金补偿。

在截至2020年9月30日的三个月和九个月里，该公司分别向TCP偿还了不到10万美元和10万美元的与其服务相关的自付费用。在截至2019年9月30日的三个月和九个月里，该公司分别向TCP偿还了不到10万美元和10万美元的与其服务相关的自付费用。这些金额包括在公司未经审计的简明综合财务报表中持续经营的运营费用中。在截至2020年9月30日的9个月内，该公司根据经修订的TCP协议向TCP支付了10万美元的服务。*在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，公司向TCP支付了20万美元和70万美元，以购买经修订的TCP协议下的服务。截至2019年9月30日，有20万美元应支付给TCP用于服务。截至2020年9月30日和2019年12月31日，应向TCP支付的服务费为20万美元，应偿还的费用不到10万美元。在截至2019年9月30日的9个月里，该公司向TCP支付了180万美元与出售MSLO相关的交易费。

与Tommie Cu，Inc.的交易。

该公司与汤米铜业公司(“TCI”)(简称“TCI”)签订了一项协议，根据该协议，公司获得了促进某些分销安排的费用。*在截至2020年9月30日的9个月内，本公司在收到TCI的150万美元最后付款后，记录了150万美元的直接冲销。截至2020年9月30日，本公司没有应收TCI应收账款净额。截至2019年12月31日，本公司应收TCI的本期应收账款净额为10万美元。

顺序品牌集团，Inc.及附属公司

简明合并财务报表附注(续)

2020年9月30日

(未经审计)

与E.S.Original，Inc.的交易。

本公司的一位部门总裁在本公司的其中一家持牌人E.S.Original，Inc.(“ESO”)中持有被动所有权权益。根据公司某些鞋类品牌的许可协议，公司从股票期权办公室获得特许权使用费。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月里，该公司分别录得140万美元和120万美元的持续运营收入，包括从股票期权许可协议赚取的特许权使用费、佣金和广告收入。在截至2020年和2019年9月30日的9个月中，该公司的持续运营收入分别为390万美元和370万美元，其中特许权使用费、佣金和广告收入来自股票期权许可协议。截至2020年9月30日，公司在简明综合资产负债表中记录了140万美元的股票期权应收账款。截至2019年12月31日，本公司已在简明资产负债表中记录了20万美元作为来自股票期权的其他资产的长期应收账款。

此外，本公司已与ESO订立回授许可证协议，根据该协议，本公司重新取得若干国际地区的权利，以便将该等权利重新许可予非关联方。截至2020年9月30日的三个月和九个月没有记录许可证返还费用。在截至2019年9月30日的三个月和九个月里，该公司记录的持续运营许可证返还费用不到10万美元和20万美元。--

与Centrical Brands Inc.的交易。

2018年第四季度，TCP的子公司Centrical Brands，Inc.收购了Global Brands Group Holding Limited(GBG)北美许可业务的很大一部分。于2019年第四季度，本公司与CENTER根据杰西卡·辛普森品牌除了其现有的乔的品牌。在截至2020年9月30日的三个月和九个月，该公司从Centrate许可协议中赚取的特许权使用费收入分别约为150万美元和480万美元。在截至2019年9月30日的三个月和九个月，该公司从Centrate许可协议中赚取的特许权使用费收入分别约为160万美元和480万美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司在简明合并资产负债表中分别记录了390万美元和100万美元的应收账款。-于2020年9月30日及2019年12月31日，本公司已应计90万美元作为应付帐款及应计费用，以应付于简明综合资产负债表的中央资产负债表。截至2020年10月9日，Centrate摆脱了破产法第11章的破产保护，自那时起不再是TCP的附属公司。

与代托纳服装集团的交易

于二零二零年第三季度，本公司与泰托纳服饰集团(“戴托纳”)(“泰托纳”)(“泰托纳”)于二零一零年第三季根据埃伦·特蕾西品牌。在截至2020年9月30日的三个月里，该公司从代托纳许可协议中赚取的特许权使用费收入不到10万美元。截至2020年9月30日，公司在简明合并资产负债表中有10万美元记为代托纳应收账款。

与REL咨询公司的交易

2020年6月15日，本公司与REL咨询公司(“REL顾问”)签订了一项咨询协议，REL顾问通过本公司董事会主席受雇于本公司的关联方。REL顾问的任期为一年，在整个年限内将获得10万美元的费用，在协议期限内按月等额支付。

顺序品牌集团，Inc.及附属公司

简明合并财务报表附注(续)

2020年9月30日

(未经审计)

知识产权许可协议和无形资产协议

2019年6月10日，公司完成了MSLO的出售。--

就先前收购MSLO所拟进行的交易(“合并”)而言，MSLO订立经修订及重订的资产许可协议(“无形资产协议”)及经修订及重订的知识产权许可及保存协议(“IP许可协议”及连同无形资产协议的“IP协议”)，据此，Martha Stewart女士向MSLO许可若干知识产权。知识产权协议授予该公司使用斯图尔特女士拥有的某些物业的权利。--

截至2019年9月30日止九个月，本公司分别向Lifestyle Research Center LLC支付与无形资产协议项下其他相关服务有关的80万美元，该等款项记入未经审核简明综合经营报表的非持续经营。与本公司的无形资产协议于2019年6月10日终止。

该公司在2019年向斯图尔特支付了100万美元与出售MSLO相关的交易费。

截至2019年9月30日止九个月内，本公司就知识产权许可协议条款向Stewart女士支付60万美元。与公司的知识产权许可协议于2019年6月10日结束。于截至2019年9月30日止九个月内，本公司支出与该等担保合约付款现值增加有关的非现金利息10万美元，该等款项记入未经审核简明综合经营报表的非持续经营中。

12、伦敦奥运会、伦敦奥运会、中国奥运会以及随后的活动。

2020年11月16日，本公司及其部分子公司修订了与作为行政代理和抵押品代理的威尔明顿信托公司和威尔明顿贷款当事人之间的第三次修订和重新签署的信贷协议。除其他事项外，这些修订包括：在2020年12月31日之前免除信贷协议下的现有违约；限制本公司在未经威尔明顿贷款当事人同意的情况下进行某些处置和进行某些限制性付款和投资的能力；禁止偿还现有债务和产生新的债务。向威尔明顿贷款当事人提供某些信息权和其他保证，包括关于本公司正在进行的战略审查过程。修订还规定，如果信贷协议下的威尔明顿贷款当事人于2021年4月1日继续作为贷款人，则信贷协议下的威尔明顿贷款当事人有权任命本公司董事会的独立多数成员。

于2020年11月13日，本公司就其位于纽约州纽约的前公司总部订立了一份租赁终止协议(“终止协议”)。根据终止协议的条款，本公司支付了约定的终止费和最终租金约670万美元。作为终止协议的一部分，本公司通过动用其循环信贷安排补充了其140万美元的信用证。截至2020年11月16日，本公司的循环信贷安排已全部支取。

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”，或MD&A，应与我们随附的未经审计的简明综合财务报表和相关附注以及我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的MD&A一起阅读。本MD&A的各个部分包含许多涉及许多风险和不确定性的前瞻性陈述。有关可能导致实际结果与预期结果不同的重要因素的描述，请参阅本季度报告第3页有关前瞻性陈述的警示声明。

特许经营和品牌管理业务

我们在活动和生活方式类别中拥有一系列消费品牌，包括杰西卡·辛普森,和1,艾维亚,乔的和盖亚姆。我们的目标是通过各种分销渠道(包括向美国和某些国际地区的零售商、批发商和分销商)推广、营销和授权我们的品牌，使我们的品牌价值最大化。我们的核心战略是增强我们现有品牌的全球影响力并将其货币化，并寻求更多的战略收购，以扩大我们的品牌范围并使其多样化。

我们的目标是收购增长潜力大、品牌知名度高的知名消费品牌。此外，我们还寻求通过评估目标品牌的实力以及未来版税流的预期生存能力和可持续性来使我们的投资组合多样化。在收购一个品牌后，我们与领先的批发商和零售商合作，以推动增值并最大限度地扩大品牌资产。我们专注于许可和品牌管理业务中的某些关键举措。这些措施包括：

●

最大化我们现有品牌的价值通过创新营销提高消费者品牌知名度和忠诚度，提高效率，增加更多产品类别，扩大分销和零售业务，优化销售；

●

通过电子商务渠道进行扩张；

●

发展国际扩张通过与美国以外的主要零售商和批发商的额外许可证、伙伴关系和其他安排；以及

●

收购消费品牌(或此类品牌的权利)消费者认知度高，吸引力广，适用于多种产品类别。

我们的业务旨在通过与负责制造和分销我们授权产品的合作伙伴签订许可协议，最大限度地提高我们品牌的价值。我们的品牌获得了广泛的产品类别的许可，包括服装、鞋类和配饰。我们寻求选择那些已经证明有能力在各自的许可类别中生产和销售高质量产品，并有能力达到或超过我们通常要求的最低销售门槛和保证的最低版税支付的被许可人。

我们将我们的品牌授权给批发商和直接零售商。在批发许可证中，批发供应商被授予特定品牌的单个或一小部分相关产品类别的权利(通常是在独家基础上)，出售给批准的分销渠道和区域内的多个客户。在直接零售许可证中，一家零售商被授予通过其实体店和电子商务网站在广泛的产品类别中销售品牌产品的权利(通常是独家的)。截至2020年9月30日，我们有90多家授权厂商，其中批发授权厂商占了相当大的比例。

我们的许可协议通常要求被许可方根据净销售额向我们支付版税，而且在大多数情况下，还包含有保证的最低版税。我们的许可协议通常要求被许可方支付或花费合同保证的最低金额，用于各自许可品牌的营销和广告，以支持这些品牌。截至2020年9月30日，我们有合同权通过此类许可证的当前条款余额(不包括任何续订选择期)从我们的被许可人那里获得总计2.19亿美元的最低版税以及营销和广告收入。--

本财年

我们的财政年度将于12月31日结束。每个财年的每个季度都会在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束。

关键会计政策和估算

按照公认会计原则编制我们未经审计的简明合并财务报表需要管理层行使其判断力。我们在制定健全的会计政策、做出影响资产和负债报告金额的估计和假设、确认收入和费用以及披露截至财务报表之日的承诺和或有事项方面具有相当大的判断力。在持续的基础上，我们评估我们的估计和判断。我们的估计和判断基于各种因素，包括我们的历史经验、对我们业务和行业的了解以及当前和预期的经济状况，这些因素被认为在当时的情况下是合理的，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值在其他来源并不容易显现。我们定期重新评估我们对这些判断的估计和假设，并在情况表明有必要修改时修改我们的方法。虽然我们认为我们评估的因素为我们制定和应用健全的会计政策提供了有意义的基础，但我们不能保证结果总是准确的。由于这些估计的确定需要进行判断，实际结果可能与这些估计不同。

有关我们关键会计政策的讨论，请参阅我们于2020年3月31日提交给SEC的截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K。在截至2020年9月30日的9个月内，这些政策没有发生实质性变化。

新冠肺炎的影响

新冠肺炎疫情已导致美国大部分地区州政府强制关闭门店和社会疏远措施。随着各州继续放松限制，然后又收紧限制，我们不确定零售店何时被勒令关闭，关闭的能力如何，或者需要或强制关闭门店的时间有多长。因此，新冠肺炎疫情对我们第二季度以及我们预计的长期收入、收益、流动性和现金流都产生了不利影响。然而，情况是动态的，我们目前无法预测新冠肺炎对我们的运营业绩和现金流的全面影响。*针对新冠肺炎，我们采取了以下行动：

●

增加手头可用现金，包括根据修订后的美国银行信贷协议使用左轮手枪借款。根据修订后的美国银行信贷协议，我们净借入左轮手枪1270万美元，不包括贷款人费用；

●

在全公司范围内实施临时性减薪；

●

根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)，于2020年5月18日获得769,295美元的Paycheck Protection Program(PPP)贷款；

●

通过减少营销支出和推迟非必要支出来降低运营费用；

●

继续评估战略选择；以及

●

主动与我们的贷款方合作，提供更多灵活性。

2020年11月16日，本公司修改了经修订的威尔明顿信贷协议中的契诺，并获得了截至2020年12月31日的违约豁免权。然而，由于新冠肺炎疫情的影响，本公司目前预计无法在未来十二个月内遵守经修订的威尔明顿信贷协议下的若干财务契约。如果本公司未能遵守经修订的财务契诺，将触发贷款协议下的违约，本公司在贷款协议下的义务可能会加快。不遵守规定的风险造成重大不确定性，使人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。*未经审计的简明综合财务报表是以持续经营为基础编制的，考虑的是正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。*这些未经审计的简明综合财务报表没有反映

资产和负债账面价值的调整，如果我们无法在正常经营过程中变现我们的资产和清偿我们的负债作为一项持续经营的企业时，需要对资产和负债的账面价值进行调整。--

于二零二零年第一季，我们录得非现金减值费用8,560万美元，其中包括3,320万美元与杰西卡·辛普森商标，2980万美元，与盖亚姆商标，1200万美元，与乔的商标和1060万美元与埃伦·特蕾西商标。减值是由于新冠肺炎的财务影响和当前的经济环境导致这些品牌的销售预期下调和折扣率上升所致。每个商标的公允价值是基于收益法，使用对未来贴现现金流的估计来确定的。

停产运营

由于MSLO于2019年第二季度出售(见本表格10-Q中的附注3)，我们已将MSLO的结果归类为未经审计的简明综合经营报表中的非持续经营。*与MSLO直接相关的资产和负债在我们未经审计的简明综合资产负债表中被归类为非持续经营，列示的所有期间均为非持续经营。

2019年6月10日，公司完成了MSLO的出售。*于2019年第一季度，本公司录得非现金减值费用1.612亿美元，计入与玛莎·斯图尔特和金刚砂渣商标。*减值发生在出售过程中玛莎·斯图尔特和金刚砂渣由于销售价格所显示的公允价值与交易中包括的无形资产的账面价值相比的公允价值存在差异，因此这些品牌的价值不同。*出售该公司玛莎·斯图尔特和金刚砂渣Brands于2019年4月15日获董事会批准，使公司能够实现大幅削减债务的首要任务之一。这些费用计入未经审计的简明综合经营报表中的停产亏损。有关进一步资料，请参阅未经审计简明综合财务报表附注3、附注4及附注7。--

运营结果

除非另有说明，这里讨论的所有金额都与持续经营有关。

截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月的比较

下表列出了我们未经审计的简明合并财务报表在所示时期的经营结果：


	截至9月30日的三个月。				更好/(更差)
	2020		2019		(美元)
	(单位：万人)
净收入	$	24,024	$	25,392	$	(1,368)
运营费用		8,726		12,247		3,521
减损费用		-		33,109		33,109
出售资产的收益		(3,723)		-		3,723
持续经营的收入(亏损)		19,021		(19,964)		38,985
其他(收入)支出		(72)		843		915
利息支出，净额		11,925		13,048		1,123
所得税前持续经营的收入(亏损)		7,168		(33,855)		41,023
所得税拨备(受益于)		1,290		(6,035)		(7,325)
持续经营的收入(亏损)		5,878		(27,820)		33,698
可归因于持续经营的非控股权益的净(收益)亏损		(1,409)		9,449		(10,858)
可归因于Sequential Brands Group，Inc.及其子公司的持续经营的收入(亏损)		4,469		(18,371)		22,840
非持续经营亏损，扣除所得税后的净额		(32)		(309)		277
可归因于Sequential Brands Group，Inc.及其子公司的净收益(亏损)	$	4,437	$	(18,680)	$	23,117

净收入。截至2020年9月30日的三个月，公司净收入减少了140万美元，降至2400万美元，而2019年9月30日为2540万美元。净收入的同比下降主要是由新冠肺炎的经济影响推动的，这导致了我们被许可人的供应链中断和零售店关闭，被许可人的过渡杰西卡·辛普森品牌，以及已经到期的许可协议。

运营费用。截至2020年9月30日的三个月，运营费用减少了350万美元，降至870万美元，而截至2019年9月30日的三个月，运营费用为1220万美元。这一期间的变化主要是由于营销费用减少了160万美元，法律、咨询和管理费用减少了80万美元，差旅费用减少了10万美元，坏账支出冲销了470万美元，折旧减少了10万美元，转租收入增加了40万美元。*由于重新分类，补偿费用增加了10万美元，租金费用增加了10万美元，摊销费用增加了400万美元，抵消了减少的费用艾维亚和埃伦·特蕾西从无限寿命的商标到有限寿命的无形资产。

减损费用。截至2020年9月30日止三个月，本公司并无记录非现金减值费用。于截至2019年9月30日止三个月内，本公司录得非现金减值费用3,310万美元，其中2,850万美元与杰西卡·辛普森商标和460万美元与乔的商标。每个商标的公允价值是基于收益法，使用对未来贴现现金流的估计来确定的。

出售资产的收益。于截至二零二零年九月三十日止三个月内，本公司录得出售资产收益370万美元。富兰克林造币厂和亚麻制品商标，2020年7月2日。

其他(收入)支出。*其他费用增加90万美元是由我们股权证券的收益推动的。

利息支出，净额。截至2020年9月30日的三个月的利息支出包括根据我们的贷款协议产生的1050万美元的利息，与递延融资成本摊销相关的170万美元的非现金利息，被与某些其他付款安排的现值增加相关的30万美元的非现金利息收入所抵消。截至2019年9月30日的三个月的利息支出包括根据我们的贷款协议产生的1,180万美元的利息，与递延融资成本摊销相关的非现金利息140万美元，被与某些其他付款安排现值增加相关的非现金利息收入20万美元以及因部分偿还A-1期定期贷款而产生的10万美元的递延融资成本所抵消。--

所得税。*截至2020年9月30日的三个月的所得税拨备与法定税率不同，主要针对州、地方和外国管辖区的税收，由非控股权益应占税和估值免税额的调整所抵消。在截至2019年9月30日的三个月里，持续运营中所得税的收益与法定税率不同，主要是州、地方和外国管辖区的税收被非控股权益的税收收益抵消，并进一步减少了与既得限制性股票和取消的股票期权相关的、与第二季度不连续的拨备。

非控制性利益。在截至2020年9月30日的三个月里，非控股权益包括向With You LLC(我们与杰西卡·辛普森之间的合伙企业)成员With You，Inc.分配的净收入130万美元，以及向DVS LLC成员Elan Polo International，Inc.分配的净收入10万美元。*截至2019年9月30日的三个月的非控股权益代表向With You LLC成员With You，Inc.分配960万美元的净亏损，向DVS LLC成员Elan Polo International，Inc.分配20万美元的净收入。

停止运营。公司于2019年6月10日完成了MSLO的出售。因此，我们已将MSLO的结果归类为我们未经审计的简明综合经营报表中的非持续经营，并列示了所有期间。有关进一步讨论，请参阅表格10-Q中的注释3。

截至2020年9月30日的九个月与截至2019年9月30日的九个月的比较

下表列出了我们未经审计的简明合并财务报表在所示时期的经营结果：


	截至9月30日的9个月。				更好/(更差)
	2020		2019		(美元)

	(单位：万人)
净收入	$	66,849	$	77,331	$	(10,482)
运营费用		37,576		41,700		4,124
减损费用		85,590		33,109		(52,481)
出售资产的收益		(4,624)		-		4,624
持续经营(亏损)收入		(51,693)		2,522		(54,215)
其他费用		3,467		1,270		(2,197)
利息支出，净额		36,362		40,794		4,432
所得税前持续经营亏损		(91,522)		(39,542)		(51,980)
所得税拨备(受益于)		1,770		(6,655)		(8,425)
持续经营亏损		(93,292)		(32,887)		(60,405)
可归因于持续经营的非控股权益的净亏损		9,535		6,455		3,080
可归因于Sequential Brands Group，Inc.及其子公司的持续运营亏损		(83,757)		(26,432)		(57,325)
非持续经营亏损，扣除所得税后的净额		(1,203)		(122,192)		120,989
Sequential Brands Group，Inc.及其子公司的净亏损	$	(84,960)	$	(148,624)	$	63,664

净收入。截至2020年9月30日的9个月，公司净收入减少了1050万美元，至6680万美元，而2019年9月30日为7730万美元。*净收入的同比下降主要是由于某些被许可人的过渡，较低的合同GMR盖亚姆和其他一些品牌，缩短了销售期第一位，艾伦·特蕾西和乔的品牌，已经到期的授权协议，以及新冠肺炎造成的经济影响，导致我们的授权厂商供应链中断和零售店关闭。

运营费用。截至2020年9月30日的9个月，运营费用减少了410万美元，至3760万美元，而截至2019年9月30日的9个月为4170万美元。期间变动主要是由于薪酬支出减少500万美元、营销费用减少570万美元、法律、咨询和管理费减少200万美元、交易咨询费用减少80万美元、遣散费减少60万美元、差旅费用减少30万美元、供款减少10万美元、新冠肺炎的经济影响导致坏账支出减少270万美元以及转租收入增加110万美元。这些减少被由于重新分类而增加的1,150万美元摊销费用所抵消艾维亚和埃伦·特蕾西商标从无限寿命到有限寿命无形资产，折旧费用270万美元，原因是我们的租赁改进的估计使用寿命在2019年12月发生了变化，以更好地反映资产将继续使用的估计期限。--

减损费用。在截至2020年9月30日的9个月内，我们记录的非现金减值费用为8,560万美元，其中包括与杰西卡·辛普森商标，2980万美元，与盖亚姆商标，1200万美元，与乔的商标和1060万美元与埃伦·特蕾西商标。于截至2019年9月30日止九个月内，本公司录得非现金减值费用3,310万美元，其中2,850万美元与杰西卡·辛普森商标和460万美元与乔的商标。减值是由于新冠肺炎的财务影响和当前的经济环境导致这些品牌的销售预期下调和折扣率上升所致。每个商标的公允价值是基于收益法，使用对未来贴现现金流的估计来确定的。

出售资产的收益。于截至2020年9月30日止九个月内，本公司录得出售资产收益460万美元，其中包括与出售内华达州2020年6月19日的商标和370万美元的销售富兰克林造币厂和亚麻制品商标，2020年7月2日。

其他费用。*其他费用增加220万美元是由我们利率掉期的亏损部分抵消了我们股权证券的收益。

利息支出，净额。截至2020年9月30日的9个月的利息支出包括根据我们的贷款协议产生的利息3220万美元，与递延融资成本摊销相关的非现金利息490万美元，被与某些其他付款安排现值增加相关的非现金利息收入80万美元所抵消。在截至2019年9月30日的9个月中，利息支出净额包括根据我们的贷款协议产生的3670万美元的利息，与递延融资成本摊销相关的非现金利息410万美元，以及由于部分偿还A-1期定期贷款而产生的60万美元的递延融资成本支出，被与某些其他付款安排的现值增加相关的60万美元的非现金利息收入所抵消。巴塞罗那

所得税。*截至2020年9月30日的9个月的所得税拨备与法定税率不同，主要针对州、地方和外国管辖区的税收，由非控股权益应占税和估值免税额的净增加所抵消。估值免税额的增加与2020年第一季度是分开的，2020年第二季度的估值免税额部分减少。2020年第二季度对估值免税额的单独调整是由于埃伦·特蕾西无形资产作为一种确定的活生生的资产。由于预计全年净亏损，以及新冠肺炎引起的波动导致无法依赖未来预测业务，我们增加了估值拨备。*在截至2019年9月30日的9个月里，持续运营的所得税收益与法定税率不同，主要是州、地方和外国管辖区的税收被非控股权益的税收收益抵消，并进一步减少了与既得限制性股票和取消的股票期权相关的、与第二季度不连续的拨备。

非控制性利益。在截至2020年9月30日的9个月中，非控股权益向With You，Inc.(我们与杰西卡·辛普森(Jessica Simpson)的合伙企业)成员With You，Inc.分配了1000万美元的净亏损，向DVS LLC的成员Elan Polo International，Inc.分配了40万美元的净收入。截至2019年9月30日的9个月，非控股权益向With You LLC成员With You，Inc.分配了690万美元的净亏损，向DVS LLC成员Elan Polo International，Inc.分配了50万美元的净收入。

停止运营。公司于2019年6月10日完成了MSLO的出售。因此，我们已将MSLO的结果归类为我们未经审计的简明综合经营报表中的非持续经营，并列示了所有期间。*于2019年第一季度，本公司录得非现金减值费用1.612亿美元，计入与玛莎·斯图尔特和金刚砂渣包括在未经审计的简明综合经营报表中的非持续经营亏损中的商标，并被3840万美元的所得税收益所抵消。有关进一步讨论，请参阅表格10-Q中的注释3。

流动性与资本资源

请参阅我们未经审计的简明综合财务报表的附注8，以讨论我们与作为行政代理和抵押品代理的美国银行及其贷款方签订的第三份修订和重新签署的第一留置权信贷协议下的借款，以及与作为行政代理和抵押品代理的威尔明顿信托公司及其贷款方签订的第三份修订和重新签署的信贷协议。

截至2020年9月30日，我们手头的现金(包括限制性现金)为2220万美元，净营运资金余额(定义见下文)为3230万美元。此外，根据我们的贷款协议，我们还有4.737亿美元的未偿债务，这笔债务在未经审计的简明综合资产负债表中扣除了2030万美元的递延融资费用。截至2019年12月31日，我们手头现金(包括限制性现金)为830万美元，净营运资金余额(定义见下文)为1150万美元。此外，根据我们的贷款协议，我们有4.682亿美元的未偿债务，这是在未经审计的精简综合资产负债表中扣除2220万美元递延融资费用后的净额。净营运资本的定义是流动资产减去流动负债，不包括限制性现金和停产业务。截至2020年9月30日，我们在当前循环信贷安排(“循环信贷安排”)下有140万美元可用。有关我们完成的若干融资交易的说明，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表附注8。请参阅我们未经审计的简明综合财务报表的附注12，了解与我们的负债相关的某些后续事件。

由于新冠肺炎疫情的爆发，围绕着对我们的运营业绩和现金流的潜在影响存在重大不确定性。我们正在积极采取措施增加手头的可用现金，包括但不限于，有针对性地减少可自由支配的运营费用，获得购买力平价贷款，以及利用我们循环信贷安排下的可用资金。新冠肺炎疫情已导致州政府强制关闭美国大部分地区的门店和社会疏远措施。这些行动已导致许多销售我们品牌产品的零售商在2020年第一季度和第二季度关闭，这影响了零售商以及向这些零售商销售产品的我们的许可证获得者。随着各州不断放松限制，然后又收紧限制，我们不确定零售店何时会被勒令关闭，关闭的能力有多大，或者需要或强制关闭这样的门店时间有多长。新冠肺炎的影响对我们的短期和长期收入、收益、流动性和现金流产生了不利影响，因为某些持牌人要求暂时救济或推迟按计划付款。虽然目前的经济环境存在很大的不确定性，但我们目前相信，运营现金和我们目前的可用现金(根据我们现有的融资安排，包括购买力平价下的借款)将足以满足我们预期的营运资金需求，从提交本10-Q表格之日起至少12个月。然而，由于新冠肺炎和我们目前的预测。, 我们目前认为，自提交10-Q表格之日起至少12个月内，我们将无法在现有的融资安排中履行我们的契约。这些信念是基于截至本申请之日存在的事实和情况。如果本公司未能遵守经修订的财务契诺，将触发贷款协议下的违约，本公司在贷款协议下的义务可能会加快。截至2020年9月30日，没有实质性资本支出承诺。根据CARE法案的结果，预计公司将充分利用从2018年开始递延的所有利息支出，2020年不会再有额外的不允许的利息支出。*本公司已累计获得AMT信用

截至2019年12月31日，约有10万美元被记录为应收账款；根据CARE法案，这笔AMT信贷的支付速度加快了。截至2020年9月30日，公司收到了AMT退款。

持续运营的现金流

下表汇总了截至2020年和2019年9月30日的9个月来自持续运营的运营、融资和投资活动的现金流：


	截至9月30日的9个月。
	2020		2019

	(单位：万人)
经营活动	$	4,729	$	(37,887)
投资活动		4,681		165,780
融资活动		607		(180,862)
现金和限制性现金净增(减)额	$	10,017	$	(52,969)

经营活动

截至2020年9月30日的9个月，持续运营活动提供的净现金为470万美元，而截至2019年9月30日的9个月，持续运营活动提供的净现金为3790万美元。*期间现金使用净额变化4,260万美元，主要原因是非现金调整增加，以对账净亏损1.141亿美元，原因是非现金减值费用变化5,250万美元和递延所得税5,290万美元，应付账款和应计费用增加60万美元，由净收益减少6,040万美元和应收账款减少890万美元，递延收入30万美元，预付费用和其他资产160万美元以及其他负债抵销。

投资活动

截至2020年9月30日的9个月，持续运营投资活动提供的净现金减少1.611亿美元，至470万美元，而截至2019年9月30日的9个月，净现金为1.658亿美元。这一变化主要是由2019年出售MSLO获得的1.659亿美元现金收益和2020年7月出售Franklin Mint and Linen‘n Things获得的480万美元现金收益推动的。

筹资活动

截至2020年9月30日的9个月，持续运营融资活动提供的净现金增加了1.815亿美元，达到60万美元，而截至2019年9月30日的9个月，持续运营融资活动提供的净现金为1.809亿美元。*在截至2020年9月30日的9个月内，我们根据我们的贷款协议，根据合同条款支付了850万美元的定期贷款本金和1140万美元的左轮手枪本金，为修订后的威尔明顿信贷协议支付了310万美元的贷款人费用，并向某些非控股权益合作伙伴支付了250万美元的分配。此外，在截至2020年9月30日的9个月中，我们通过循环信贷安排借入了1270万美元(不包括贷款人费用)，并获得了约80万美元的购买力平价贷款。*在截至2019年9月30日的9个月内，我们根据贷款协议根据合同条款支付了1920万美元的本金，偿还了与出售MSLO相关的1.54亿美元本金，并向某些非控股权益合作伙伴进行了420万美元的分配。*在截至2020年9月30日的9个月中，我们从员工手中回购普通股，用于与归属限制性股票相关的预扣税目的，金额不到10万美元，而截至2019年9月30日的9个月为20万美元。

债款

截至2020年9月30日，我们是经修订的美国银行信贷协议和经修订的威尔明顿信贷协议(简称我们的贷款协议)的缔约方。请参阅我们未经审计的精简合并财务附注8

用于讨论我们的借款和这些债务安排的条款的声明。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们的长期债务(包括本期债务)分别为4.737亿美元和4.682亿美元，分别扣除2,030万美元和2,220万美元的递延融资费用在浓缩合并资产负债表中呈现。截至2020年9月30日，在当前的循环信贷安排下，我们有140万美元可用。截至2019年12月31日，在当前的循环信贷安排下，我们有1540万美元可用。*我们可以要求增加(I)循环信贷安排和A部分贷款，但不会导致在实施任何此类增加后按预计基础确定的综合第一留置权杠杆率超过2.80：1.00，以及(Ii)A-1部分贷款，因不会导致在实施任何此类增加后按预计基础确定的综合第一留置权杠杆率超过(A)任何增加，其收益将仅用于为收购提供资金，3.00：2.90：1.00，取决于修订后的美国银行信贷协议中某些条件的满足。*吾等可根据经修订的威尔明顿信贷协议要求一项或多项额外定期贷款安排或增加定期贷款承诺，以不会导致综合总杠杆率(在实施任何该等增加及增加后按形式厘定)超过6.00：1.00，但须符合经修订的威尔明顿信贷协议的某些条件。*在截至2020年9月30日的9个月里，我们根据贷款协议偿还了1990万美元的本金。

表外安排

截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们与未合并实体或金融合伙企业(例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体)没有任何关系，这些实体的成立目的是促进表外安排或其他合同狭隘或有限的目的。因此，如果我们参与了这种关系，我们就不会面临任何融资、流动性、市场或信用风险。

第(3)项：披露市场风险的数量和质量

我们要求大多数许可证下的付款以美元计价，从而限制了对外币波动的风险敞口。我们的一份许可协议是以加元计价的。如果加元兑美元汇率出现10%的不利变化，对净利润的预期影响将微乎其微。

我们的收益也可能受到贷款协议导致的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)变化的影响。正如我们随附的未经审计简明综合财务报表附注4和8进一步讨论的那样，我们已签订利率掉期协议，以减轻LIBOR利率变化的影响。影响贷款协议的LIBOR利率上调1%，不会对我们在截至2020年9月30日、2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的运营业绩产生实质性影响。

第四项：监管、监管、控制和程序。

对披露控制和程序的评价

我们的管理层在执行主席、首席财务官和财务高级副总裁的监督下，评估了截至2020年9月30日，也就是本报告涵盖的期限结束时，我们的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)条规则所定义)的设计和运营的有效性。基于并截至评估日期，执行主席、首席财务官和财务高级副总裁得出的结论是，我们的披露控制和程序于2020年9月30日生效，这样我们根据交易所法案向SEC提交或提交给SEC的报告中需要披露的信息将在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和联席首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第II部

其他信息

第1项：法院、法院、法院和法律程序

一般法律事务

我们不时会处理日常业务过程中出现的法律问题。当我们认为很可能发生了损失，并且损失金额可以合理估计时，我们就会记录诉讼责任。如果我们确定损失是合理可能的，并且损失或损失范围可以估计，我们将披露可能的损失。需要作出重大判断，才能确定与此类事件相关的可能性和估计损失金额。

就我们尚未解决的法律问题而言，根据我们目前所知，我们相信合理可能损失的金额或范围不会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响，无论是个别或整体而言。然而，这类法律事务的结果本质上是不可预测的，并受到重大不确定性的影响。此外，无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

本表格10-Q中的简明合并财务报表附注9(未经审计)以引用方式并入本项目1。

第二项：股权证券的未登记销售和收益使用。

在截至2020年9月30日的三个月里，没有未登记的股权证券出售。我们目前还没有针对普通股的回购计划。

项目5.其他信息

首席财务官

正如公司在2020年9月17日提交的8-K表格中披露的那样，丹尼尔·汉布里奇先生将从2020年11月16日起辞去公司高级副总裁兼临时首席财务官的职务。此外，正如之前披露的那样，汉布里奇辞职生效后，Lorraine DiSanto将担任唯一的首席财务会计官。

委任董事

2020年11月13日，公司董事会根据修订后的威尔明顿信贷协议的条款，任命John Dionne为新成员，立即生效。

迪翁自2013年7月以来一直担任投资公司黑石集团(Blackstone Group L.P.)的高级顾问，并自2014年1月以来担任哈佛商学院(Harvard Business School)金融部门的高级讲师。他还担任凯撒娱乐公司、CEngage Learning Holdings II，Inc.、Momentive Performance Materials，Inc.和Pelmore x Media，Inc.的董事会成员。在2013年从Blackstone高级董事总经理的职位上退休之前，Dionne先生最近担任的是其私募股权业务开发和投资者关系部门的全球主管，并担任Blackstone私募股权和估值委员会的成员。迪翁先生最初于2004年加入黑石集团，当时他是

黑石不良证券基金(Blackstone Desired Securities Fund)的创始人兼首席投资官。迪翁先生在普华永道开始了他的职业生涯。他毕业于哈佛商学院(Harvard Business School)，拥有斯克兰顿大学(University Of Scranton)学士学位。

Dionne先生与本公司的任何董事、高管或其他员工之间没有家族关系。Dionne先生在根据S-K规则第404(A)项要求披露的任何交易或拟议交易中并无重大利害关系。

附例修订

本公司于2020年11月16日修订其章程，自2021年4月1日起生效，规定：(I)董事会不得将董事会成员增加到五人以上；(Ii)在2021年4月1日并在该日或之后生效的任何董事任命生效之前，如果董事人数超过四人，则董事会可以将董事人数增加到相当于当时任职董事人数的两倍减三人。

信贷协议修正案

2020年11月16日，本公司及其部分子公司修订了与作为行政代理和抵押品代理的威尔明顿信托公司和威尔明顿贷款当事人之间的第三次修订和重新签署的信贷协议。除其他事项外，这些修订包括：在2020年12月31日之前免除信贷协议下的现有违约；限制本公司在未经威尔明顿贷款当事人同意的情况下进行某些处置和进行某些限制性付款和投资的能力；禁止偿还现有债务和产生新的债务。修订还规定，如果信贷协议项下的威尔明顿贷款项下的贷款方于2021年4月1日继续为贷款方，则信贷协议项下的威尔明顿项下的威尔明顿项下的贷款方有权任命本公司董事会的独立多数成员(包括目前担任本公司董事的马祖切利女士和迪翁先生)。信贷协议第五修正案作为附件10.3附于本文件，并通过引用并入本文件。

项目6.展品和展品

以下证据作为本报告的一部分提交：


陈列品数		展品名称

3.1		2020年7月23日修订和重新颁发的公司注册证书的修订证书。通过引用附件3.1并入Sequential Brands Group，Inc.于2020年7月27日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的当前Form 8-K报告。

3.2		自2020年11月13日起，修订和重新修订了顺序品牌集团公司的章程。

10.1		Sequential Brands Group，Inc.和Lorraine DiSanto之间的聘书日期为2020年10月27日。通过引用附件10.1并入Sequential Brands Group，Inc.于2020年11月2日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的Form 8-K。

10.2		截止到2020年10月27日的分离协议和全面放行协议，BE以及Sequential Brands Group，Inc.和David Conn之间的分离协议和全面释放协议。引用附件10.2为Sequential Brands Group Inc.于2020年11月2日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的Form 8-K表格。

10.3		第五修正案第三次修订和重新签署的信贷协议，日期为2020年11月16日，由Sequential Brands Group，Inc.、其中指定的Sequential Brands Group，Inc.的某些子公司、作为行政代理和抵押品代理的全国协会威尔明顿信托公司(Wilmington Trust)及其贷款方达成。

31.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14和15d-14号规则对首席执行官的认证。

31.2*		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的第13a-14和15d-14号证券交易法规则对首席财务官的认证。

31.3*		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的第13a-14和15d-14号证券交易法规则对首席财务官的认证。

32.1**		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官和联席首席财务官的认证。

101.INS*		XBRL实例文档
101.SCH*		XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*		XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*		XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*		XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*		XBRL分类扩展演示文稿链接库文档

*现送交存档。

**随信提供。

†每一份管理合同或补偿计划或安排均需在10-Q表格中作为本季度报告的证物提交。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签名者代表其签署本报告。


	顺序品牌集团(Sequence Brands Group，Inc.)

日期：2020年11月16日	/s/丹尼尔·汉布里奇
	依据：	丹尼尔·汉布里奇
	标题：	财务高级副总裁(联席首席财务会计官)

日期：2020年11月16日	/s/Lorraine DiSanto
	依据：	洛林·迪桑托
	标题：	首席财务官(联席首席财务和会计官)