美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

———————

表格10-Q

þ

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年9月30日的季度

或

¨

根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期


委托档案编号：001-38331

海豚娱乐公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)

———————

弗罗里达

86-0787790

(州或其他司法管辖区)

(I.R.S.雇主

公司或组织)

识别号码)

佛罗里达州珊瑚山墙1200号阿尔罕布拉环岛150号，邮编：33134

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(305) 774-0407

(注册人电话号码)


(前姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)

———————

根据该法第12(B)条登记的证券：


每一类的名称

交易代码

每间交易所的注册名称

普通股，每股面值0.015美元

DLPN

纳斯达克资本市场

认股权证购买普通股，每股面值0.015美元

DLPNW

纳斯达克资本市场


勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是？否？


用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的所有互动数据文件。是？否？


用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。


大型加速文件服务器-

加速文件管理器-

非加速文件塔

规模较小的报告公司TUTA

新兴成长型公司？


如果是一家新兴的成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。艾尔


用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是-否--


截至2020年11月13日，已发行普通股数量为32,801,710股。




目录


页

第一部分：财务信息

第1项。

财务报表

1

截至2020年9月30日和2019年12月31日的简明合并资产负债表(未经审计)

1

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表(未经审计)

3

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月简明合并现金流量表(未经审计)

4

截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月股东权益综合变动表(未经审计)

6

未经审计的简明合并财务报表附注

9

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

47

第四项。

控制和程序

63

第二部分--其他信息

第1A项。

危险因素

64

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

65

第五项。

其他信息

66

第六项。

展品

67

签名

68









第一部分：财务信息

项目1.财务报表

海豚娱乐公司及附属公司

压缩合并资产负债表

(未经审计)

自.起
9月30日，
2020

自.起
12月31日，
2019

资产

电流

现金和现金等价物

$

9,213,083

$

2,196,249

限制性现金

714,145

714,089

应收帐款，净额

4,384,572

3,581,155

其他流动资产

311,884

372,872

流动资产总额

14,623,684

6,864,365

资本化生产成本(净额)

247,575

203,036

使用权资产

7,490,074

7,435,903

无形资产，分别扣除累计摊销5554196美元和4299794美元。

7,857,137

8,361,539

商誉

19,707,322

17,947,989

不动产、设备和租赁改进，净额

828,179

1,036,849

投资

220,000

220,000

存款和其他资产

301,249

502,045

总资产

$

51,275,220

$

42,571,726

(续)



附注是这些简明综合财务报表的组成部分。


1



海豚娱乐公司及附属公司

精简合并资产负债表(续)

(未经审计)

自.起
9月30日，
2020

自.起
12月31日，
2019

负债

电流

应付帐款

$

982,557

$

832,089

信用额度

—

1,700,390

定期贷款

1,000,325

—

债款

—

3,311,198

应付票据

695,080

288,237

可转换应付票据

—

1,681,110

按公允价值应付的可转换票据

621,000

—

工资保障计划贷款

235,443

—

关联方借款

1,310,373

1,810,373

应计利息-关联方

2,018,025

1,935,949

应计薪酬与关联方

2,625,000

2,625,000

卖权

1,897,780

2,879,403

租赁责任

1,811,194

1,610,022

合同责任

441,150

309,880

其他流动负债

3,334,134

3,437,860

流动负债总额

16,972,061

22,421,511

非电流

应付票据

600,984

1,074,122

可转换应付票据

695,000

1,729,618

按公允价值应付的可转换票据

911,897

—

工资保障计划贷款

2,864,426

—

卖权

—

124,144

或有对价

805,000

330,000

租赁责任

6,390,280

6,386,209

担保责任

440,000

189,590

衍生负债

—

170,000

其他非流动负债

1,120,000

570,000

非流动负债总额

13,827,587

10,573,683

负债共计

30,799,648

32,995,194

承付款和或有事项(附注20)

股东权益

普通股，面值0.015美元，授权发行2亿股，分别为32,801,710股和17,892,900股，分别于2020年9月30日和2019年12月31日发行和发行

492,026

268,402

优先股，C系列，面值0.001美元，授权、发行和发行的股票为50,000股，分别于2020年9月30日和2019年12月31日发行

1,000

1,000

额外实收资本

117,022,779

106,465,896

累积赤字

(97,040,233

)

(97,158,766

)

股东权益总额

20,475,572

9, 576,532

总负债和股东权益

$

51,275,220

$

42,571,726




附注是这些简明综合财务报表的组成部分。


2



海豚娱乐公司及附属公司

简明合并操作报表

(未经审计)

在截至的三个月内

在截至的9个月内

九月三十日，

九月三十日，

2020

2019

2020

2019

收入：

娱乐宣传和营销

$

6,390,653

$

5,940,440

$

18,219,178

$

18,464,330

内容生产

—

7,616

—

86,606

总收入

6,390,653

5,948,056

18,219,178

18,550,936

费用：

直接成本

1,437,953

1,540,711

2,653,178

4,006,806

销售、一般和行政

953,993

1,023,757

3,247,474

2,875,348

折旧摊销

514,097

485,965

1,531,561

1,446,168

法律和专业

372,943

353,699

945,257

1,158,497

工资单

3,604,852

3,956,095

11,384,791

12,503,528

总费用

6,883,838

7,360,227

19,762,261

21,990,347

扣除其他收入(费用)前的亏损

(493,185

)

(1,412,171

)

(1,543,083

)

(3,439,411

)

其他收入(费用)：

清偿债务收益

51,333

709,097

3,311,198

687,811

可转换票据和衍生负债的公允价值变动

8,730

—

(540,231

)

30,000

MAX钢VIE的解固损失

—

—

(1,484,591

)

—

采购成本

(61,196

)

—

(61,196

)

—

认股权证公允价值变动

145,559

74,037

(265,445

)

155,803

看跌期权公允价值变动

159,457

627,799

1,677,267

2,406,175

或有对价公允价值变动

140,000

20,000

(330,000

)

110,000

利息支出和债务摊销

(270,815

)

(345,203

)

(1,953,790

)

(950,861

)

其他收入合计(净额)

173,068

1,085,730

353,212

2,438,928

所得税前亏损

$

(320,117

)

$

(326,441

)

$

(1,189,871

)

$

(1,000,483

)

所得税优惠

182,487

—

182,487

—

净损失

(137,630

)

(326,441

)

(1,007,384

)

(1,000,483

)

每股亏损：

基本型

$

0.00

$

(0.02

)

$

(0.04

)

$

(0.06

)

稀释

$

(0.01

)

$

(0.05

)

$

(0.09

)

$

(0.17

)

计算每股使用的加权平均股数

基本型

33,382,027

16,071,891

26,117,204

15,995,774

稀释

34,560,054

19,847,936

29,878,052

20,225,129




附注是这些简明综合财务报表的组成部分。


3



海豚娱乐公司及附属公司

现金流量表简明合并报表

(未经审计)

在截至的9个月内
9月30日，

2020

2019

来自经营活动的现金流：

净损失

$

(1,007,384

)

$

(1,000,483

)

对净亏损与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整：

折旧摊销

1,531,561

1,446,168

资本化生产成本减值

30,000

629,585

MAX钢VIE的解固损失

1,484,591

—

可转换应付票据的有利转换特征

1,327,993

—

转换时以普通股结算的可转换债券所欠利息

10,812

—

清偿债务收益

(3,311,198

)

(687,811

)

债务贴现摊销

59,669

202,987

坏账和应收账款收回核销净额

283,028

(114,241

)

看跌期权公允价值变动

(1,677,267

)

(2,406,175

)

或有对价公允价值变动

330,000

(110,000

)

认股权证公允价值变动

265,445

(155,803

)

应付票据和衍生工具公允价值变动

540,231

(30,000

)

递延税金变动

(182,487

)

—

营业资产和负债变动情况：

应收帐款

(41,431

)

263,478

其他流动资产

(222,507

)

44,171

资本化生产成本

(74,540

)

(129,024

)

存款和其他资产

(94,561

)

12,429

应计补偿

—

12,500

合同责任

(49,944

)

(211,136

)

应付帐款

138,464

(174,624

)

租赁负债净额

60,486

147,886

其他流动负债

(8,668

)

323,003

其他非流动负债

—

(217,717

)

经营活动中使用的净现金

(607,707

)

(2,154,807

)

投资活动的现金流：

固定资产购置

(11,878

)

(56,070

)

收购BE Social Public Relations LLC，扣除收购的现金

(1,048,646

)

—

用于投资活动的净现金

(1,060,524

)

(56,070

)

融资活动的现金流：

偿还信贷额度

(500,000

)

—

可转换应付票据收益

2,895,000

—

偿还可转换应付票据

(1,702,064

)

—

偿还定期贷款

(200,065

)

—

应付票据收益

—

1,600,000

应付票据的偿还

(64,911

)

(59,154

)

偿还债务(扣除利息)

—

(85,958

)

购买力平价贷款收益

2,795,700

—

看跌期权的行使

(1,266,000

)

(1,890,500

)

通过登记直接发售普通股所得款项，净额

7,602,297

—

向卖家分期付款

—

(771,500

)

向海岸消防卖家支付分期付款

(624,836

)

—

分期付款给观点的卖家

(250,000

)

(230,076

)

42控制权变更条款的西方结算

—

(361,760

)

融资活动提供(用于)的净现金

8,685,121

(1,798,948

)

现金及现金等价物净增(减)

7,016,890

(4,009,825

)

期初现金、现金等价物和限制性现金

2,910,338

6,274,640

现金、现金等价物和限制性现金期末

$

9,927,228

$

2,264,815

(续)


附注是这些简明综合财务报表的组成部分。


4



海豚娱乐公司及附属公司

现金流量表简明合并报表(续)

(未经审计)

在截至的9个月内

九月三十日，

2020

2019

补充披露现金流信息：

已付利息

$

256,504

$

198,140

补充披露非现金流量信息：

转换为普通股的应付票据的面值

$

3,510,000

$

75,000

发行与收购相关的普通股

$

314,581

$

1,000,000

收购的或有代价负债

$

805,000

$

440,000

42West的卖权责任

$

1,897,780

$

3,277,892

以普通股换股的卖权

$

—

$

412,500

以卖权换取可转换应付票据的权利

$

—

$

702,500

以股票支付的票据的利息

$

10,812

$

—

现金、现金等价物和限制性现金的对账。下表对现金流量表中报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了核对，这些现金、现金等价物和限制性现金的总和与现金流量表中显示的相同数额之和相同：

在截至的9个月内

九月三十日，

2020

2019

现金和现金等价物

$

9,213,083

$

1,550,799

限制性现金

714,145

714,016

简明合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额

$

9,927,228

$

2,264,815









附注是这些简明综合财务报表的组成部分。


5



海豚娱乐公司及附属公司

合并股东权益变动表

截至2020年和2019年9月30日的9个月

截至2020年9月30日的9个月

附加

总计

优先股

普通股

实缴

累积

股东的

股份

金额

股份

金额

资本

赤字

权益

余额2019年12月31日

50,000

$

1,000

17,892,900

$

268,402

$

106,465,896

$

(97,158,766

)

$

9,576,532

截至2020年3月31日的三个月净亏损

—

—

—

—

—

2,073,847

2,073,847

MAX Steel VIE的解固

—

—

—

—

—

1,125,917

1,125,917

与收购观点相关的股票发行

—

—

248,733

3,731

(3,731

)

—

—

发行与融资协议相关的股票

—

—

50,000

750

(750

)

—

—

可转换本票的实益转换

—

—

—

—

301,781

—

301,781

发行与转换应付票据有关的股份

—

—

1,877,811

28,167

1,147,254

—

1,175,421

从行权看跌期权中退役的股票

—

—

(32,538

)

(488

)

(1,636,712

)

—

(1,637,200

)

余额2020年3月31日

50,000

$

1,000

20,036,906

$

300,562

$

106,273,738

$

(93,959,002

)

$

12,616,298

截至2020年6月30日的三个月的净亏损

—

—

—

—

—

(2,943,601

)

(2,943,601

)

与收购观点相关的股票发行

—

—

3,425

51

(51

)

—

—

发行与转换可转换本票有关的股份

—

—

2,369,500

35,543

1,260,517

—

1,296,060

可转换本票的实益转换

—

—

—

—

856,863

—

856,863

发行与无现金行使权证有关的股份

—

—

377,016

5,655

363,820

—

369,475

向42West的卖家发行溢价股份

—

—

932,866

13,993

(313,993

)

—

(300,000

)

发行与普通股直接登记销售相关的股票

—

—

7,900,000

118,500

7,525,850

—

7,644,350

从行权看跌期权中退役的股票

—

—

(10,810

)

(162

)

162

—

—

余额2020年6月30日

50,000

$

1,000

31,608,903

$

474,142

$

115,966,906

$

(96,902,603

)

$

19,539,445

(续)



附注是这些简明综合财务报表的组成部分。


6



海豚娱乐公司及附属公司

合并股东权益变动表(续)

截至2020年和2019年9月30日的9个月

截至2020年9月30日的9个月(续)

附加

总计

优先股

普通股

实缴

累积

股东的

股份

金额

股份

金额

资本

赤字

权益

余额2020年6月30日

50,000

$

1,000

31,608,903

$

474,142

$

115,966,906

$

(96,902,603

)

$

19,539,445

截至2020年9月30日的三个月净亏损

—

—

—

—

—

(137,630

)

(137,630

)

发行与转换可转换本票有关的股份

—

—

1,020,913

15,314

886,248

—

901,562

可转换本票的实益转换

—

—

—

—

100,000

—

100,000

向Be Social的卖家发行股票

—

—

349,534

5,243

309,338

—

314,581

与直接登记发售有关的法律费用

—

—

—

—

(42,085

)

—

(42,085

)

从行权看跌期权中退役的股票

—

—

(177,640

)

(2,673

)

(197,628

)

—

(200,301

)

余额2020年9月30日

50,000

$

1,000

32,801,710

$

492,026

$

117,022,779

$

(97,040,233

)

$

20,475,572

(续)



附注是这些简明综合财务报表的组成部分。


7



海豚娱乐公司及附属公司

合并股东权益变动表(续)

截至2020年和2019年9月30日的9个月

截至2019年9月30日的9个月

附加

总计

优先股

普通股

实缴

累积

股东的

股份

金额

股份

金额

资本

赤字

权益

余额2018年12月31日

50,000

$

1,000

14,123,157

$

211,849

$

105,092,852

$

(94,529,174

)

$

10,776,527

截至2019年3月31日的三个月的净收入

—

—

—

—

—

122,608

122,608

发行与收购之门相关的股份

—

—

307,692

4,615

82,554

—

87,169

发行与转换应付票据有关的股份

—

—

53,191

798

95,489

—

96,287

从行权看跌期权中退役的股票

—

—

(56,940

)

(854

)

(1,176,646

)

—

(1,177,500

)

余额2019年3月31日

50,000

$

1,000

14,427,100

$

216,408

$

104,094,249

$

(94,406,566

)

$

9,905,091

截至2019年6月30日的三个月净亏损

—

—

—

—

—

(796,650

)

(796,650

)

从行权看跌期权中退役的股票

—

—

(32,538

)

(490

)

(690,010

)

—

(690,500

)

余额2019年6月30日

50,000

$

1,000

14,394,562

$

215,918

$

103,404,239

$

(95,203,216

)

$

8,417,941

截至2019年9月30日的三个月净亏损

—

—

—

—

—

(326,441

)

(326,441

)

根据2019年8月12日修订、豁免和交换协议发行的股票

—

—

385,514

5,783

410,564

—

416,347

从行权看跌期权中退役的股票

—

—

(138,610

)

(2,077

)

(835,420

)

—

(837,497

)

余额2019年9月30日

50,000

$

1,000

14,641,466

$

219,624

$

102,979,383

$

(95,529,657

)

$

7,670,350






附注是这些简明综合财务报表的组成部分。


8



海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年9月30日

注1：通用

海豚娱乐公司(Dolphin Entertainment，Inc.)是一家领先的独立娱乐营销和优质内容开发公司。通过收购42West LLC、The Door Marketing Group、The Door Marketing Group、Shore Fire Media，Ltd、Viewpoint Computer Animation Inc.和Be Social Public Relations，公司为所有主要电影制片厂以及许多领先的独立和数字内容提供商提供专业的战略营销和宣传服务，包括演员、导演、制片人和名人在内的一流名人才俊(包括演员、导演、制片人和名人)。该公司通过收购42West LLC、The Door Marketing Group LLC、The Door Marketing Group LLC、Shore Fire Media，Ltd、Viewpoint Computer Animation Inc.和Be Social Public Relations，为所有主要电影制片厂和许多领先的独立和数字内容提供商提供专业的战略营销和宣传服务，其中包括演员、导演、制片人和名人该公司还为顶级酒店和餐饮集团以及消费品牌提供战略营销宣传服务和创意品牌战略。对42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint和Be Social的战略收购将包括数字和社交媒体营销能力在内的优质营销服务与优质内容制作结合在一起，创造了更具战略性地服务于各自成员的重大机遇，并使公司的业务增长和多样化。Dolphin的内容制作业务由来已久，是一家领先的独立制片人，致力于发行优质、一流的电影和数字娱乐。海豚制作原创故事片和数字节目，主要针对家庭和年轻人市场。

新冠肺炎的影响

2020年3月11日，世界卫生组织将一种新型冠状病毒(新冠肺炎)列为大流行，并已在全美蔓延。新冠肺炎疫情的爆发以及公共和私营部门为减少传播而采取的措施，如强制实行社会距离和命令在家工作、在家工作和原地避难，对公司提供的某些服务的需求产生了不利影响，导致收入和现金流下降。我们的一家子公司经营食品和酒店业，受到暂停或减少餐馆和酒店运营的命令的负面影响。另一家子公司代表演员、导演和制片人等人才。这些客户的收入受到内容制作暂停的负面影响。相反，全球的电视和流媒体消费以及对消费品的需求都有所增加。这些节目和产品的营销收入在一定程度上抵消了上述行业收入的减少。本公司预计，新冠肺炎疫情的影响将继续对公司的经营业绩、现金流和财务状况产生负面影响，但影响的程度将取决于新冠肺炎对经济和运营影响的持续时间和严重程度。本公司已采取冻结招聘、裁员、减薪、削减非必要开支等措施，以减轻新冠肺炎对本公司财务业绩的影响。在2020年4月19日至2020年4月23日期间，根据根据冠状病毒援助设立的支付宝保护计划(PPP)，公司及其子公司获得了五笔单独的无担保贷款，总额为280万美元(PPP贷款), 救济和经济安全法(《关爱法案》)。根据CARE法案，自购买力平价贷款首次发放之日起的测算期内，记录在案的工资成本、承保租金支付和承保公用事业费用的总和可以获得贷款减免。就CARE法案而言，工资成本不包括个人雇员超过10万美元的补偿，每年按比例计算。不超过40%的免税额可以归因于非工资成本。这些资金的接收，以及伴随这些资金的贷款的宽恕，取决于公司最初是否有资格获得PPP贷款，以及基于其未来对宽恕标准的遵守，有资格获得PPP贷款的宽恕。


2020注册直销产品


2020年6月5日，该公司以登记直接发行的方式向某些机构投资者发行并出售了总计790万股其普通股，票面价值0.015美元(普通股)，价格为每股1.05美元。股票的发售是根据该公司先前向证券交易委员会提交的S-3表格的有效搁置登记声明作出的。在扣除相关的发售费用和开支后，该公司从发行和出售普通股中获得了大约760万美元的收益。


陈述的基础

随附的未经审计的简明合并财务报表包括海豚及其所有全资子公司的账目，其中包括海豚电影公司(Dolphin Films，Inc.)、海豚SB制作公司(Dolphin SB Productions LLC)、海豚麦克斯钢铁控股有限公司(Dolphin Max Steel Holdings)、海豚JB Believe Finding、LLC、海豚JOAT制作公司(Dolphin JOAT Productions，LLC)、42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire和Be Social




9


海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年9月30日

本公司与其他实体建立关系或进行投资，在某些情况下，与本公司有关系或投资的实体可能有资格成为可变利益实体。如果公司被认为是VIE的主要受益者，公司将在其财务报表中合并VIE。主要受益方是有权指导对VIE运营产生最重大影响的活动的一方，并有义务承担VIE可能对VIE产生重大影响的损失或获得利益的权利。JB Believe，LLC已将截至2020年9月30日的三个月和九个月的简明合并财务报表列为VIE，以前包括Max Steel Productions LLC(MAX Steel VIE)。在截至2020年9月30日的9个月内，本公司分析了其作为Max Steel VIE主要受益人的地位，并确定其不再是主要受益人。因此，本公司将Max Steel VIE的财务报表从公司截至2020年9月30日的简明合并财务报表中进行了前瞻性合并。有关进一步讨论，请参见附注13。


未经审计的简明综合财务报表是根据美国中期财务信息公认会计原则(美国公认会计原则)和1934年证券交易法(修订后的证券交易法)下形成10-Q表的指示以及S-X法规第8条编制的。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。本公司管理层认为，所有被认为是公允列报所必需的调整(仅包括正常经常性调整)已反映在这些未经审计的简明综合财务报表中。截至2020年9月30日的3个月和9个月的经营业绩不一定代表截至2020年12月31日的财年的预期业绩。截至2019年12月31日的简明综合资产负债表是从该日经审计的财务报表中得出的，但不包括美国公认会计准则(GAAP)要求的完整财务报表的所有信息和脚注。随附的未经审计简明综合财务报表应与本公司截至2019年12月31日会计年度的Form 10-K年度报告中包含的经审计综合财务报表及相关附注一并阅读。


重新分类

我们对上一时期的精简合并财务报表进行了重新分类，以符合2020年使用的分类。


预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响在财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。管理层在编制财务报表时作出的最重大估计涉及数码和故事片项目投资的预期收入和成本、销售回报和其他津贴的估计、故事片项目投资的坏账拨备和减值评估、商誉和无形资产。实际结果可能与这样的估计大不相同。


此外，新冠肺炎疫情的全部影响尚不清楚，也无法合理估计。然而，管理层已根据报告日期的事实和情况，对某些会计事项作出适当的会计估计，包括坏账准备、商誉和其他无形资产的账面价值、若干应付可转换票据的账面金额以及嵌入衍生品和认股权证负债。本公司未来对新冠肺炎疫情规模和持续时间的评估，以及其他因素，可能会对本公司未来报告期的财务报表造成重大影响。




10


海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年9月30日

上期财务报表的修订

在编制截至2020年3月31日的三个月的简明综合财务报表时，公司发现了与其对2019年林肯公园票据、2019年林肯公园认股权证和顶峰票据(各自定义见下文附注9：应付票据-可转换票据)的会计有关的某些重大错误，这些错误已在公司2020年第一季度的10-Q表格中更正和反映。该公司的结论是，2019年林肯公园票据和2019年林肯公园权证的转换特征符合衍生品的定义，应该在开始时按公允价值记录，并在每个报告期重新计量，公允价值的变化在收益中确认。2019年林肯公园票据面值的增值被记录为利息支出。该公司最初将2019年林肯公园权证作为股权挂钩工具进行会计处理，没有在2019年林肯公园票据中划分转换功能。


该公司还审查了Pinnacle Note的下一轮条款，该条款允许在公司发行股本证券时以低于Pinnacle Note转换价格的价格重新定价转换价格。2019年10月21日，公司以注册公开发行的方式出售普通股，价格为0.7828美元，当时顶峰票据转换价格为3美元。因此，顶峰Note的转换价格被重新定价为0.7828美元。由于重新定价，本公司本应在重新定价之日记录有益转换功能，并将该有益转换功能摊销为2020年1月5日到期的Pinnacle票据剩余寿命内的利息支出。


根据第99号会计准则( )“重要性”和第108号会计准则( )“在量化本年度财务报表中的错误陈述时考虑上一年度错误陈述的影响”，公司对这些错误进行了评估，并确定相关影响对公司上一年度或中期的财务报表并不重要，但纠正错误的 累积影响将对公司截至2020年3月31日的 三个月的经营业绩产生重大影响。因此，本公司修订了截至2019年6月30日、2019年9月30日和2019年12月31日的合并资产负债表以及截至2019年6月30日、2019年9月30日和2019年12月31日的季度和年初至今的合并运营报表，包括本文提供的相关注释(如适用)。这些错误不会影响综合业务表中的营业收入或亏损，也不会影响上述任何一个时期的综合现金流量表中报告的业务中使用的净现金，公司认为这是投资者关注的关键指标。


对之前报告的财务信息的修订摘要如下：


据报道，

调整，调整

调整后的

截至2019年6月30日的修订合并资产负债表

可转换应付票据(非流动票据)

$

1,044,232

$

(380,636

)

[2]

$

663,596

权证责任(非流动)

$

—

$

302,306

[3]

$

302,306

衍生负债

$

—

$

150,000

[4]

$

150,000

非流动负债总额

$

8,559,526

$

71,670

$

8,631,196

总负债

$

31,088,896

$

71,670

$

31,160,566

额外实收资本

$

103,571,126

$

(166,887

)

[5]

$

103,404,239

累积赤字

$

(95,298,433

)

$

95,217

$

(95,203,216

)

股东权益总额

$

8,489,611

$

(71,670

)

$

8,417,941

修订后截至2019年6月30日的三个月简明综合经营报表

衍生负债公允价值变动

$

—

$

30,000

[6]

$

30,000

认股权证负债的公允价值变动

$

—

$

81,766

[7]

$

81,766

利息支出

$

(301,138

)

$

(16,549

)

[8]

$

(317,687

)

其他收入总额

$

310,211

$

95,217

$

405,429

所得税前亏损/净亏损

$

(891,867

)

$

95,217

$

(796,650

)

每股基本净亏损

$

(0.06

)

$

0.01

$

(0.05

)

稀释后每股净亏损

$

(0.06

)

$

0.01

$

(0.05

)



11


海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年9月30日


据报道，

调整，调整

调整后的

截至2019年6月30日的六个月经修订的简明综合经营报表

衍生负债公允价值变动

$

—

$

30,000

[6]

$

30,000

认股权证负债的公允价值变动

$

—

$

81,766

[7]

$

81,766

利息支出

$

(589,108

)

$

(16,549

)

[8]

$

(605,657

)

其他收入总额

$

1,257,981

$

95,217

$

1,353,198

所得税前亏损/净亏损

$

(769,259

)

$

95,217

$

(674,042

)

每股基本净亏损

$

(0.05

)

$

0.01

$

(0.04

)

稀释后每股净亏损

$

(0.13

)

$

0.01

$

(0.12

)

截至2019年9月30日修订的综合资产负债表

可转换应付票据(非流动票据)

$

1,477,597

$

(330,989

)

[2]

$

1,146,608

权证责任(非流动)

$

—

$

228,269

[3]

$

228,269

衍生负债

$

—

$

150,000

[4]

$

150,000

非流动负债总额

$

8,299,494

$

47,280

$

8,346,774

总负债

$

29,890,000

$

47,280

$

29,937,280

额外实收资本

$

103,146,270

$

(166,887

)

[5]

$

102,979,383

累积赤字

$

(95,649,264

)

$

119,607

$

(95,529,657

)

股东权益总额

$

7,717,630

$

(47,280

)

$

7,670,350

修订后截至2019年9月30日的三个月简明综合经营报表

衍生负债公允价值变动

$

—

$

—

$

—

认股权证负债的公允价值变动

$

—

$

74,037

[7]

$

74,037

利息支出

$

(295,556

)

$

(49,647

)

[8]

$

(345,203

)

其他收入总额

$

1,061,340

$

24,390

$

1,085,730

所得税前亏损/净亏损

$

(350,831

)

$

24,390

$

(326,441

)

每股基本净亏损

$

(0.02

)

$

—

$

(0.02

)

稀释后每股净亏损

$

(0.05

)

$

—

$

(0.05

)

修订后截至2019年9月30日的9个月简明综合经营报表

衍生负债公允价值变动

$

—

$

30,000

[6]

$

30,000

认股权证负债的公允价值变动

$

—

$

155,803

[7]

$

155,803

利息支出

$

(884,665

)

$

(66,196

)

[8]

$

(950,861

)

其他收入总额

$

2,319,321

$

119,607

$

2,438,928

所得税前亏损/净亏损

$

(1,120,090

)

$

119,607

$

(1,000,483

)

每股基本净亏损

$

(0.07

)

$

0.01

$

(0.06

)

稀释后每股净亏损

$

(0.17

)

$

—

$

(0.17

)

截至2019年12月31日的修订综合资产负债表

可转换应付票据(非流动票据)

$

1,907,575

$

(177,957

)

[2]

$

1,729,618

可转换应付票据(流动)

$

2,452,960

$

(69,350

)

[9]

$

2,383,610

权证责任(非流动)

$

—

$

189,590

[3]

$

189,590

衍生负债

$

—

$

170,000

[4]

$

170,000

流动负债总额

$

22,490,861

$

(69,350

)

$

22,421,511

非流动负债总额

$

10,392,050

$

181,633

$

10,573,683

总负债

$

32,882,911

$

112,283

$

32,995,194

额外实收资本

$

105,443,656

$

1,022,240

[10]

$

106,465,896

累积赤字

$

(96,024,243

)

$

(1,134,523

)

$

(97,158,766

)

股东权益总额

$

9,688,815

$

(112,283

)

$

9,576,532



12


海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年9月30日


据报道，

调整，调整

调整后的

修订后截至2019年12月31日的三个月简明综合经营报表[1]

衍生负债公允价值变动

$

—

$

(20,000

)

[6]

$

(20,000

)

认股权证负债的公允价值变动

$

—

$

38,679

[7]

$

38,679

利息支出

$

(321,536

)

$

(1,272,809

)

[11]

$

(1,594,345

)

其他收入总额

$

154,258

$

(1,254,130

)

$

(1,099,872

)

所得税前亏损

$

(491,486

)

$

(1,254,130

)

$

(1,745,616

)

净损失

$

(73,287

)

$

(1,254,130

)

$

(1,327,417

)

每股基本净亏损

$

—

$

(0.07

)

$

(0.07

)

稀释后每股净亏损

$

(0.02

)

$

(0.06

)

$

(0.08

)

经修订的截至2019年12月31日年度简明综合经营报表

衍生负债公允价值变动

$

—

$

10,000

[6]

$

10,000

认股权证负债的公允价值变动

$

—

$

194,482

[7]

$

194,482

利息支出

$

(1,206,201

)

$

(1,339,006

)

[11]

$

(2,545,207

)

其他收入总额

$

2,473,579

$

(1,134,523

)

$

1,339,056

所得税前亏损

$

(1,611,576

)

$

(1,134,523

)

$

(2,746,099

)

净损失

$

(1,193,377

)

$

(1,134,523

)

$

(2,327,900

)

每股基本净亏损

$

(0.07

)

$

(0.07

)

$

(0.14

)

稀释后每股净亏损

$

(0.20

)

$

(0.04

)

$

(0.24

)

[1]

本公司不需要也没有在截至2019年12月31日的三个月的营业报表上报告信息

[2]

2019年林肯公园票据的公允价值和面值增值。

[3]

2019年林肯公园认股权证的公允价值。

[4]

2019年林肯公园笔记转换功能的公允价值。

[5]

2019年林肯公园便条记录的受益转换功能的逆转

[6]

2019年林肯公园笔记分叉转换功能的公允价值变化。

[7]

2019年林肯公园认股权证责任的公允价值变化。

[8]

2019年林肯公园票据的有利转换功能的摊销被2019年林肯公园票据的增加所抵消。

[9]

Pinnacle Note的受益转换功能的未摊销折扣。

[10]

Pinnacle Note转换重新定价的或有收益转换功能，但被2019年林肯公园债券的收益转换功能逆转所抵消。

[11]

2019年林肯公园票据的增值和顶峰票据有益转换功能的120万美元摊销。


重大会计政策更新

我们的重要会计政策在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第8项“附注3：重要会计政策摘要”中详述。以下讨论了在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间发行的某些可转换票据和认股权证选择公允价值选择权后，我们的会计政策发生的重大变化：


公允价值期权(FVO)选择

2020可转换票据

根据ASC 825，Financial Instruments(ASC-825)的公允价值期权选择，本公司在截至2020年9月30日的9个月内发行了某些可转换票据，如下所述。


根据FVO选择入账的可转换票据均为债务宿主金融工具，其中包含嵌入特征，否则这些特征将被要求从债务宿主分离出来，并被确认为独立的衍生品负债，须遵守ASC 815衍生工具和对冲(ASC-815)项下的初始和后续定期估计公允价值计量。尽管如此，ASC 825-10-15-4规定，在ASC 825-10-15-5没有禁止的范围内，向金融工具提供公允价值期权(FVO)选择，其中嵌入的衍生品没有必要分叉，金融工具最初按发行日期的估计公允价值计量，然后在每个报告期日期按估计公允价值重新计量。




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海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年9月30日

根据ASC 825-10-45-5的要求，估计公允价值调整被确认为其他全面收益(OCI)的组成部分，公允价值调整的部分归因于特定于工具的信用风险的变化，公允价值调整的剩余金额在随附的简明综合经营报表中确认为其他收入(费用)。关于上述票据，根据ASC 825-10-50-30(B)的规定，由于应付可转换票据的公允价值变动不能归因于特定于工具的信用风险，估计公允价值调整在随附的综合经营报表的其他收入(支出)内的单独项目中列示。


所得税

在截至2020年9月30日的3个月和9个月中，该公司每个月的所得税优惠为182,487美元。在截至2019年9月30日的三个月或九个月内，没有所得税费用或福利。所得税优惠182,487美元是由于减少了对Be Social收购所记录的递延税项负债的估值免税额。


近期会计公告

采用会计准则


2019年3月，财务会计准则委员会(FASB)发布了关于电影制作成本会计准则更新(ASU)2019-02的新指南(娱乐电影-其他资产-电影成本(子主题926-20))。新的指导意见在2019年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期有效，可能会提前采用。新的指导方针将剧集剧集的制作成本与电影的制作成本的核算统一起来，取消了内容区分，不再区分大写字母。它还解决了呈现问题，要求对制作和授权的内容进行新的披露，并解决了许可协议的现金流分类问题，以更好地反映剧集系列的经济状况。该公司采纳了这一新的指导方针，对其合并财务报表没有实质性影响。


2018年10月，FASB发布了关于整合的新指南，ASU 2018-17，整合(主题810)：有针对性地改进可变利益实体的关联方指南。新的指引适用于2019年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的中期，应追溯适用，并在最早的期间开始时对留存收益进行累计效果调整。允许提前收养。新的指导意见规定，在确定支付给决策者和服务提供者的费用是否为可变利益时，应按比例考虑通过关联方在共同控制安排中持有的间接利益。该公司采纳了这一新的指导方针，对其合并财务报表没有实质性影响。


2018年8月，FASB发布了新的公允价值计量指南(ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架和公允价值计量披露要求的变化)。新的指导意见适用于2019年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期。允许提前收养。指引修改了有关公允价值的披露要求，删除了一些要求，修改了其他要求，为经常性第3级公允价值计量增加了包括在其他全面收益(亏损)中的未实现损益的变化，并提供了披露有关重大不可观察投入的某些其他量化信息的选项，以取代加权平均。该公司采纳了这一新的指导方针，对其合并财务报表没有实质性影响。


尚未采用的会计准则


2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06年度财务会计准则(ASU 2020-06)、带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和实体自有股权衍生工具和套期保值合约(分主题815-40)和实体自有股权中可转换工具和合同的会计准则(分主题815-40)。该指南取消了现行GAAP要求的主要分离模式，从而简化了可转换工具的会计核算。因此，更多的可转换债务工具将被报告为单一负债工具，没有单独核算嵌入式转换功能。ASU取消了股权合约有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，这将允许更多股权合约有资格获得资格。亚利桑那州立大学还简化了某些领域的稀释后每股净收入的计算。新指南在2021年12月15日之后开始的年度和中期有效，并允许在2020年12月15日之后的财年提前采用，以及这些财年内的过渡期。该公司目前正在评估这一新指引将对其合并财务报表产生的影响。



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海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年9月30日

2016年6月，FASB发布了新的信用损失衡量指南(ASU 2016-13，金融工具信用损失衡量)，随后于2018年11月(ASU 2018-19)和2019年4月(ASU 2019-04)发布了修正案。这一更新改变了对贷款和持有至到期债务证券的信用损失的会计处理，并要求采用当前的预期信用损失(CECL)方法来确定信用损失拨备。适用于贸易应收账款。该指引在2022年12月15日之后的财年有效，自采纳当年初起对留存收益进行累计调整。允许提前收养。公司正在评估采用ASU 2016-13年度对公司合并财务报表和披露的影响。


附注2：持续经营

随附的未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的，并考虑将公司作为持续经营企业继续经营。截至2020年9月30日的3个月和9个月，该公司的净亏损分别为137,630美元和1,007,384美元，截至2020年9月30日的累计赤字为97,040,233美元。截至2020年9月30日，该公司的营运资金赤字为2348377美元，因此没有足够的资本为到期债务提供资金，也没有足够的资本维持或扩大其业务。此外，由于新型冠状病毒新冠肺炎，我们的几家子公司所在的行业受到了政府强制要求的在家工作、在家工作和留在原地的订单的不利影响。因此，我们向在这些行业运营的客户提供的服务减少，对公司的收入产生了负面影响。该公司已经采取了冻结招聘、减薪、裁员和削减非必要支出等措施，以缓解收入的减少。该公司依赖于发行债务证券、可转换为普通股的证券、出售普通股以及某些股东的财务支持所得的资金。新冠肺炎的持续传播和不确定的市场状况可能会限制本公司获得资金的能力。如果该公司无法在未来12个月内从这些来源获得资金，它可能会被迫缩减业务运营或清算。


这些因素令人对该公司是否有能力在这些未经审计的简明综合财务报表发布后一年内继续经营下去产生很大的怀疑。简明合并财务报表(这些附注是其中的一部分)不包括可能因这些不确定性的结果而产生的任何调整。2020年6月5日，本公司与某些机构投资者签订了购股协议，并以登记直接发售的方式向这些投资者出售了总计790万股普通股，净收益约为760万美元。2020年9月11日，公司发行了一张可转换本票，并收到50万美元。公司管理层目前计划通过增发普通股、可转换为普通股和/或债务证券的证券，以及可用的银行和非银行融资，或这些融资选择的组合来筹集任何必要的额外资金。不能保证该公司将成功筹集额外资本。任何普通股或可转换为普通股的证券的发行都会稀释我们现有股东的股权，也许会很大程度上稀释。该公司目前拥有几个剧本的权利，包括目前正在开发的一个剧本，它打算获得制作和发行的融资，然后预计将赚取制片人和管理费。不能保证这样的制作，连同任何其他制作，将会开始或释放，或者费用将在未来的一段时间内实现，或者根本不能保证。该公司目前正在探索机会，以扩大42West、The Door、Viewpoint目前提供的服务, 海岸消防和社交，同时通过与公司的协同效应减少各自业务的开支。我们不能保证该公司会成功地扩大这类服务或减少开支。在2020年4月19日至2020年4月23日期间，公司及其子公司根据根据CARE法案设立的PPP获得了5笔单独的PPP贷款，总金额为280万美元。购买力平价贷款的申请要求公司真诚地证明，当前的经济不确定性使贷款申请成为支持公司持续运营所必需的。这一认证进一步要求公司考虑我们目前的业务活动，以及我们以不会对业务造成重大损害的方式获得足以支持持续运营的其他流动性来源的能力。购买力平价贷款资金的获得和购买力平价贷款的免除取决于公司最初具备获得购买力平价贷款的资格，以及根据购买力平价贷款条款的要求，基于用于工资成本和租金等特定支出的资金是否有资格免除此类购买力平价贷款。本公司有意申请豁免购买力平价贷款，但不能保证本公司在购买力平价贷款下的责任会获豁免。如果购买力平价贷款得不到减免，本公司将需要在两年内偿还购买力平价贷款，年利率为1%，自小企业管理局通知借款人全部或部分购买力平价贷款未被免除时开始。




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海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年9月30日

附注3：商誉

截至2020年9月30日，由于收购了42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire和Be Social，该公司的简明综合资产负债表上有19707322美元的商誉余额，管理层已将其分配给娱乐宣传和营销部门。本公司根据财务会计准则委员会第350号会计准则，无形资产和其他会计准则(会计准则第350号)对商誉进行会计处理。ASC 350要求每年对商誉进行减值审查，如果情况表明可能出现减值，则更频繁地进行审查。该公司在第四季度或更频繁地评估商誉，如果管理层认为存在减值指标的话。这些指标可能包括但不限于(1)法律因素或商业环境的重大不利变化，(2)意想不到的竞争，或(3)监管机构的不利行动或评估。


本公司首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值(包括商誉)。如果管理层得出结论认为报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，管理层将进行商誉减值量化测试。本次减值测试涉及将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。该公司使用收入或贴现现金流量法和市场法相结合的方法估计其报告单位的公允价值，市场法使用的是可比公司的数据。如果报告单位的估计公允价值低于其账面价值，则报告单位存在商誉减值，并计入减值损失。


本公司认定，新冠肺炎对其经营的某些行业的不利影响可能是商誉可能减值的指标。因此，在2020年第一季度，本公司根据评估时掌握的信息更新了其估计和假设，对其商誉的账面价值进行了减值测试，并确定没有必要进行减值调整。截至2020年9月30日，管理层得出结论认为，报告单位的公允价值极有可能不低于其账面价值。如前所述，新冠肺炎疫情的全面影响尚不得而知，无法合理估计。本公司未来对新冠肺炎疫情对其业务影响程度的评估可能会导致未来报告期的商誉减值。


附注4：合并和收购

Be Social Public Relations，LLC

于2020年8月17日(Be Social成交日期)，公司根据公司与Be Social卖家于Be Social成交日期当日的会员权益购买协议(Be Social股份购买协议)，收购了加州公司Be Social的全部已发行及未偿还的会员权益(Be Social购买协议)。Be Social是一家品牌和有影响力的营销和公关机构，在社交媒体和营销部门提供人才管理和品牌服务宣传。


就收购BE Social向BE Social卖方支付的总代价如下：(I)Be Social成交日的1,500,000美元现金(根据BE Social的债务、营运资金和现金目标进行调整)；(Ii)于BE Social结算日以每股0.9美元(349,534股)的价格向卖方发行350,000美元普通股；(Iii)于2021年1月4日额外发行350,000美元普通股；及(Iv)在2022及2023财政年度两年期间实现特定财务表现目标后，额外支付最多800,000美元或有对价，62.5%将以现金支付，37.5%以普通股支付。BE Social股票购买协议包含协议各方的惯例陈述、担保和契约。作为BE Social结算日对价的一部分发行的普通股尚未根据修订后的1933年证券法(证券法)注册。


作为BE Social购买的一项条件，卖方与公司签订了雇佣协议，在BE Social购买结束后继续担任员工。卖方的雇佣协议有效期至2023年12月31日，合同定义了基本薪酬，并包含包括因死亡或残疾而终止合同的条款，并赋予员工休假和参加公司提供的所有员工福利计划的权利。




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海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年9月30日

截至收购日，转让对价的公允价值总计2309581美元，其中包括：


收盘时发行的普通股(349,534股)

$

314,581

成交时支付的现金对价

1,500,000

普通股将于2021年1月4日发行

350,000

或有对价

145,000

$

2,309,581


由于尚未确定的其他收盘调整，最终对价金额可能会发生变化。


在BE Social收盘日发行的349,534股普通股的公允价值是根据公司普通股在BE Social收盘日的收盘价每股0.90美元确定的。


下表汇总了在BE Social结算日收购的资产和承担的负债的暂定公允价值。表中的金额是可能发生变化的估计值，如下所述。





现金

$

451,354

应收帐款

884,423

其他流动资产

16,506

物业、厂房和设备

56,610

存款

63,079

无形资产

750,000

取得的可确认资产总额

2,221,972

应计费用

(94,702

)

应付帐款

(12,004

)

递延税项负债

(182,487

)

人才责任

(842,317

)

递延收入

(20,622

)

其他流动负债

(90,586

)

工资保障计划贷款

(304,169

)

承担的总负债

(1,546,887

)

取得的可确认净资产

675,085

商誉

1,634,496

获得的净资产

$

2,309,581


在收购的750,000美元可识别无形资产的临时公允价值中，410,000美元分配给客户关系(3年估计使用寿命)，340,000美元分配给商号(10年估计使用寿命)，于收购日按临时公允价值确认。客户关系将使用加速方法摊销，商号将使用直线法摊销。


收购应收账款的暂定公允价值为884423美元。


物业及设备及租赁改进的暂定公允价值为56,610美元，其他资产为16,506美元，乃根据BE Social于收购前的账面价值计算，与其暂定公允价值相若。


1634,496美元的暂定商誉分配给娱乐宣传和营销部门。所确认的商誉主要归因于对获得新客户的持续成功努力、特定买家的协同效应以及Be Social聚集的员工队伍的预期。




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未经审计的简明合并财务报表附注
2020年9月30日

岸火传媒有限公司

2019年12月3日(Shore Fire成交日期)，本公司根据公司与Shore Fire卖方之间于Shore Fire成交日期当日的股份购买协议(Shore Fire股份购买协议)，收购了纽约公司Shore Fire的全部已发行和已发行股本(Shore Fire购买协议)。Share Fire是一家娱乐公关公司，在音乐、活动、书籍、播客和喜剧领域提供人才宣传。


就购买Shore Fire向Shore Fire卖方支付的总代价为310万美元，详情如下：(I)Shore Fire截止日期的现金1，14万美元(根据Shore Fire的债务、营运资金和现金目标进行调整)；(Ii)于海岸火灾结束日以每股0.64美元(314,812股)的价格向卖方发行200,000股普通股；。(Iii)额外400,000美元普通股，于海岸火灾结束日一周年及两周年分两期等额支付，每期200,000元；。(Iv)额外现金1,000,000元，分四次于海岸火灾结束日三、六、十二及二十四个月分四次等额支付，每期250,000元。(Ii)于海岸火灾结束日起计三个月、六个月、十二个月及二十四个月，分别向卖方支付额外400,000元普通股，每期200,000元。以及(V)在海岸火灾关闭一周年和两周年当天向主要员工支付140,000美元和120,000美元现金。此外，根据Shore Fire购买协议的条款，本公司与卖方于2020年3月31日同意营运资金调整金额为124,836美元。《海岸消防购买协议》包含协议各方的惯例陈述、担保和契约。作为海岸火灾结束日对价的一部分发行的普通股尚未根据修订后的1933年证券法(证券法)注册。


作为购买Shore Fire的一项条件，卖方与本公司签订了雇佣协议，以便在Shore Fire购买结束后继续担任雇员。卖方的雇佣协议截止到2022年12月31日，合同定义了基本工资和基于Shore Fire实现某些财务目标的奖金结构。雇佣协议包含终止合同的条款，包括因死亡或残疾而终止合同，并赋予员工休假和参加公司提供的所有员工福利计划的权利。


收购日转移的对价公允价值总计3124,836美元，其中包括：


收盘时发行的普通股(314,812股)

$

200,000

成交时支付的现金对价

1,140,000

现金分期付款，于2020年3月3日支付

250,000

现金分期付款，于2020年6月3日支付

250,000

现金分期付款，于2020年12月3日支付

390,000

普通股将于2020年12月3日发行

200,000

现金分期付款，于2021年12月3日支付

370,000

普通股将于2021年12月3日发行

200,000

2020年4月1日支付的营运资金调整

124,836

$

3,124,836


在Shore Fire结算日发行的314,812股普通股的公允价值是根据公司普通股在Shore Fire结算日的收盘价每股0.64美元确定的。




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海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年9月30日

下表汇总了在海岸火灾结算日收购的资产和承担的负债的公允价值。


现金

$

384,530

应收帐款

294,033

其他流动资产

33,402

物业、厂房和设备

112,787

无形资产

1,080,000

取得的可确认资产总额

1,904,752

应计费用

(298,870

)

应付帐款

(38,750

)

递延税项负债

(358,153

)

合同责任

(143,339

)

其他流动负债

(16,651

)

承担的总负债

(855,763

)

取得的可确认净资产

1,048,989

商誉

2,075,847

获得的净资产

$

3,124,836


在收购的1,080,000美元可识别无形资产的公允价值中，510,000美元分配给客户关系(5年使用年限)，570,000美元分配给商号(10年使用年限)，于收购日按公允价值确认。客户关系将使用加速方法摊销，商号将使用直线法摊销。


收购的应收账款的公允价值为294033美元。


物业及设备及租赁改进的公允价值112,787美元及其他资产33,402美元，乃按Shore Fire收购前的账面价值计算，该等账面价值与其公允价值相若。


2075847美元的商誉分配给娱乐宣传和营销部门。所确认的商誉主要归因于对持续成功地争取新客户的预期、买方特有的协同效应以及Shore Fire集结的员工队伍。


以下是最初报告的公允价值与调整后的商誉公允价值的对账：


商誉最初报告于2020年12月3日

$

1,951,011

估计公允价值变动：

营运资金调整

124,836

调整后商誉

$

2,075,847


上述收购资产和承担负债的估计公允价值是基于收购日可获得的信息来估计收购资产和承担负债的公允价值。截至2020年9月30日，该公司在其简明综合资产负债表中记录了上表所示的可识别净资产1,048,989美元。在截至2020年9月30日的9个月中，公司没有确认对可识别净资产的任何调整。




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海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年9月30日

未经审计的预计合并经营报表

以下为本公司于截至2019年9月30日止三个月及九个月实施Shore Fire及Be Social收购后的未经审核备考综合业务，犹如本公司已于2019年1月1日完成这两项收购，其业绩已计入本公司截至2019年9月30日止三个月及九个月的综合业绩内。在2020年8月17日至2020年9月30日期间，BE Social贡献了大约30万美元的收入和大约5万美元的亏损。


在截至的三个月内

九月三十日，

在截至的9个月内

九月三十日，

2020

2019

2020

2019

营业收入

$

6,600,513

$

7,833,947

$

19,347,368

$

24,373,773

净亏损

$

(232,272

)

$

(272,679

)

$

(1,278,863

)

$

(572,611

)

假设无形资产已于2019年1月1日入账，这些金额是在应用公司会计政策并调整收购结果以反映本应计入的摊销后计算的。


由于多种原因，收购Shore Fire和Be Social对公司收购后一段时间的实际业绩的影响可能与这份未经审计的备考信息中反映的大不相同。因此，这一未经审计的备考信息不一定表明，如果收购在2019年1月1日完成，合并后的公司的财务状况或运营结果将是什么，正如本备考财务信息所提供的那样。此外，形式上的财务信息并不意在预测合并后公司未来的财务状况和经营结果。


42西

关于对42West的收购，2017年3月30日，该公司与42West的每一位卖家签订了看跌期权协议(看跌期权协议)。根据认沽协议所载条款及条件，本公司已授予42 West卖家权利(但无义务)，促使本公司在认沽协议所载截至2020年12月的若干特定行权期内，以相当于每股9.22美元的收购价购买合共1,187,087股彼等各自持有的普通股，作为本公司收购42West的代价(认沽权利)。在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，42名西部卖家分别对总计21,726股和199,244股普通股行使了看跌期权。于截至二零二零年九月三十日止三个月及九个月内，本公司分别支付806,300美元及1,266,000美元与行使认沽权利有关的款项，其中275,000美元与于2019年12月行使的认沽权利有关。截至2020年9月30日，该公司已行使但尚未支付的看跌期权余额为84.65万美元。该公司还与三名独立的42West员工签订了看跌期权协议，他们的雇佣协议中有变更控制权的条款。该公司同意购买最多50%的普通股股份，以满足员工在雇佣协议中控制条款的变更。员工有权(但没有义务)促使公司额外购买最多20,246股普通股，以换取收益对价。




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海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年9月30日

附注5：资本化生产成本、应收账款和其他流动资产

资本化生产成本


资本化制作成本包括剧本成本、演员代理费和正在开发但尚未制作的项目的其他开发成本。资本化生产成本按未摊销成本或可变现净值中的较低者在公司的精简合并资产负债表中列示。截至2020年9月30日和2019年12月31日，该公司分别记录了与这些剧本相关的资本化制作成本247,575美元和开发成本203,036美元。在截至2020年9月30日的三个月里，该公司记录了3万美元的减值，这与它不打算生产的一个项目的成本有关。该公司打算生产剩余的项目，但截至2020年9月30日，这些项目尚未投产，不能保证这些项目将在预期的时间表内生产，或者根本不能保证。本公司已评估事件和情况变化，表明本公司是否应评估产品的公允价值是否低于资本化的未摊销成本，并且没有确定减值指标。


截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，该公司来自电影或数字制作的收入分别为0美元和7616美元，截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月分别为0美元和86,606美元。这些收入可归因于麦克斯·斯蒂尔这部电影上映于2016年10月14日。


应收账款


公司与娱乐宣传和营销部门相关的贸易应收账款按向客户开出的金额记录，并在资产负债表中扣除坏账准备后列示。拨备由多种因素决定，包括应收账款的年龄、当前经济状况、历史亏损以及管理层获得的有关客户财务状况的其他信息。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司与娱乐宣传和营销部门相关的应收账款余额分别为4384,572美元和3,581,155美元，扣除坏账准备后的余额分别为440,802美元和307,887美元。本公司并无任何与其内容制作部门相关的应收账款。


其他流动资产


截至2020年9月30日和2019年12月31日，该公司在其精简合并资产负债表上的其他流动资产余额分别为311,884美元和372,872美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，这些金额主要包括：


赔偿资产截至2020年9月30日和2019年12月31日，该公司在其精简合并资产负债表中计入其他流动资产，分别为0美元和30万美元，与收购42West相关的某些赔偿有关。2020年6月4日，在从向42家西部卖家发行的股票价值中扣除30万美元的赔偿资产后，该公司发行了总计932,866股普通股。


预付费用本公司在其压缩合并资产负债表上的其他资产中记录了预付保险费的金额。这些金额在保单有效期内按月摊销。



应收所得税--该公司2018年缴纳的某些税款多缴了一笔。截至2020年9月30日和2019年12月31日，该公司的应收所得税余额为35,866美元和19,610美元。




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未经审计的简明合并财务报表附注
2020年9月30日

附注6：财产、设备和租赁改进

物业、设备和租赁改进包括：


九月三十日，
2020

十二月三十一号，
2019

家具和固定装置

$

832,958

$

792,611

计算机和设备

1,751,453

1,728,916

租赁权的改进

770,629

770,628

3,355,040

3,292,155

减去：累计折旧和摊销

(2,526,861

)

(2,255,306

)

不动产、设备和租赁改进，净额

$

828,179

$

1,036,849

本公司按五至七年的使用年限折旧家具和固定装置，按三至五年的使用年限折旧电脑和设备，并在相关租约的剩余期限内摊销租赁改进。该公司在截至2020年9月30日的三个月和九个月分别录得90,685美元和277,159美元的折旧和摊销费用，在截至2019年9月30日的三个月和九个月分别录得96,077美元和276,505美元的折旧和摊销费用。


附注7：投资

截至2020年9月30日，按成本计算的投资包括私人持股虚拟现实公司(VRC)的344,980股普通股。为了换取42West在2015年向VRC提供的服务，42West获得了现金对价和一张可转换为VRC普通股的期票。2016年4月7日，VRC完成了一轮股权融资，普通股发行给了第三方投资者。这笔交易促使42West公司持有的所有未偿还本票转换为VRC的普通股。本公司对VRC的投资不到VRC非控股所有权的1%。截至2020年9月30日和2019年12月31日，该公司的简明综合资产负债表上与这项投资相关的余额为22万美元。


附注8：债务

生产服务协议

2014年，海豚电影公司签订了一项融资协议，以制作麦克斯钢铁公司(《生产服务协议》)。制作服务协议的总金额为10,419,009美元，贷款人收取892,619美元的制片费。制作服务协议载有将于二零一五年订立的还款里程碑，如未能达致，应按汇丰私人银行(英国)有限公司公布的基本利率每年8.5%的违约利率累积利息，直至二零一六年一月三十一日到期或电影上映为止。由于推迟了《红楼梦》的发行麦克斯钢铁公司，本公司并无按生产服务协议的规定偿还款项。这笔贷款的部分担保是由该公司在开始主要摄影和获得税收优惠之前签订的国际分销协议。


2020年2月20日，本公司收到生产服务协议贷款人的通知，称Max Steel VIE不欠贷款人任何债务。因此，在截至2020年9月30日的三个月和九个月中，该公司的债务清偿收益分别为0美元和3311,198美元。


截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司在其简明综合资产负债表上与本生产服务协议相关的标题债务中，未偿还余额分别为0美元和3,311,198美元，包括应计利息0美元和1,698,280美元。




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未经审计的简明合并财务报表附注
2020年9月30日

信用额度

2018年3月15日，42West与北卡罗来纳州的BankUnited签订了循环信贷额度的商业贷款协议(贷款协议)。贷款协议于2020年3月15日到期，并在整个期限内按银行最优惠利率加0.25%的年利率计入未偿还余额的利息。循环信用证最高可支取金额为2,250,000美元，备用信用证最高额度为750,000美元。贷款协议项下的未偿还金额由42West当前和未来的存货、动产纸、账户、设备和一般无形资产担保。2018年3月28日，根据看跌期权协议，本公司根据贷款协议提取1,690,000美元购买183,296股普通股。2020年2月20日，该公司偿还了50万美元的信用额度，作为将信用额度转换为三年期贷款的协议的一部分，如下所述。截至2020年9月30日，由于转换为定期贷款，信用额度上没有余额，截至2019年12月31日，信用额度上的未偿还余额为1700390美元。


定期贷款

2020年3月31日，42West和The Door作为联合借款人，与北卡罗来纳州联合银行签订了一项商业贷款协议，将42West授信额度的余额1,200,390美元转换为一笔三年期定期贷款(定期贷款)。定期贷款的利率比贷款人的最优惠利率高出0.75%，2023年3月15日到期。截至2020年9月30日，定期贷款的未偿还余额为1,000,325美元。


定期贷款包含惯常的平权契约，包括关于维持最高债务与总净值之比至少4.0：1.0的契约，以及根据定期贷款规定计算的财政年终审计的最低固定费用覆盖率为1.06x。此外，贷款条款包含惯常的负面契约，包括那些在某些例外情况下限制42West产生额外债务、授予留置权、进行贷款、投资或某些收购或签订某些类型协议的能力。一旦发生违约事件，银行可以加快贷款的到期日，并宣布未偿还的本金余额和应计但未支付的利息立即到期和应付。在42West和Door破产的情况下，这些未偿还的金额将自动到期并支付。42West和Door可以提前偿还定期贷款项下的任何未偿还金额，而不会受到惩罚。银行根据42West和Door截至12月31日的年度财务报表，每年测试债务契约的遵守情况。基于目前的经济因素和新冠肺炎带来的不确定性，本公司认为，截至2020年12月31日止年度，本公司可能不遵守某些债务契约。因此，该公司将1,000,325美元定期贷款的全部余额归入其压缩综合资产负债表中的流动负债。


薪资保障计划贷款

在2020年4月19日至2020年4月23日期间，该公司及其四家子公司根据根据CARE法案设立并由美国小企业管理局(US Small Business Administration)管理的购买力平价(PPP)，从北卡罗来纳州联合银行(BankUnited，N.A.)的五笔PPP贷款中执行票据，获得总额2795,700美元的贷款。该公司于2020年8月17日收购的Be Social在收购前获得了304169美元的购买力平价贷款。通过购买力平价获得的贷款有资格被免除，只要所得资金用于符合资格的目的，并满足某些其他条件。这些资金的接收和贷款的宽恕取决于公司最初是否有资格获得贷款，以及是否有资格基于其遵守宽恕标准获得此类贷款的宽免。2020年6月，国会通过了薪资保护计划灵活性法案，对PPP贷款条款进行了几项重大修改，包括为贷款减免提供了更大的灵活性。该公司正在根据CARE法案的相关条款和条件，将PPP贷款所得资金用于支付工资成本。该公司正在遵循政府的指导方针并跟踪成本，以确保100%免除贷款。在不获宽恕的情况下，该公司须在两年内按1%的利率偿还该部分款项。

截至2020年9月30日，贷款的当前和长期部分分别为235,443美元和2,864,426美元。




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2020年9月30日

附注9应付应付票据

可转换票据

公允价值可转换票据


2020年1月3日，本公司与伊利诺伊州有限责任公司林肯公园资本基金有限责任公司(Lincoln Park Note LLC)签订了一项证券购买协议，并发行了本金为130万美元的可转换本票(2020年林肯公园票据)，购买价为120万美元，连同认股权证，以每股0.78美元的行使价购买最多207,588股我们的普通股。证券购买协议规定，如果在证券购买协议的第二、第四和第六个月未支付本金余额，则在证券购买协议第二、第四和第六个月的每个月发行认股权证，以购买最多207,588股普通股(2020年林肯公园认股权证)。因此，在2020年3月4日、2020年5月4日和2020年7月3日，该公司分别发行了认股权证，购买最多207588股普通股。2020年林肯公园票据可以在任何时候转换为我们的普通股(2020转换股)，初始转换价格等于(A)每股1.05美元和(B)较低者(I)我们普通股在适用转换日期的最低盘中销售价格和(Ii)我们普通股在连续12个交易日(包括紧接转换日期之前的交易日)内三个最低收盘价的平均值，但在任何情况下不得低于每股0.78美元。如果2020年林肯公园票据的违约事件在到期之前发生，2020年林肯公园票据将可转换为普通股，价格比适用的转换价格有15%的折扣。2020年林肯公园票据下的未偿还本金不会产生利息，除非发生违约, 在这种情况下，每年18%的违约率的利息将会累积，直到这种违约事件被治愈为止。2020年林肯公园钞票将于2022年1月3日到期。2020年林肯公园票据的收益用于偿还如下所述的2018年可转换债务。


该公司选择公允价值选项来计入2020年林肯公园票据，并确定2020年林肯公园权证符合作为衍生工具计入的标准。2020年林肯公园票据发行时的公允价值记录为885,559美元。在截至2020年9月30日的三个月和九个月，票据的公允价值分别增加了62,375美元和265,836美元，并在公司的简明综合经营报表中确认为本期其他费用(因为公允价值调整中没有一部分是特定于工具的信用风险造成的)。2020年7月14日和8月17日，林肯公园分别转换了36万美元和40万美元的本金余额，分别发行了410,959股和449,944股普通股。根据普通股当日1.09美元的收盘价，2020年7月14日发行的普通股的公允价值为447,945美元。根据普通股当日0.9美元的收盘价计算，2020年8月17日发行的普通股的公允价值为404,950美元。截至2020年9月30日，2020年林肯公园票据的本金余额为540,000美元，公允价值为391,395美元，记录在公司的简明合并资产负债表中。


2020年林肯公园权证的公允价值在发行时记录为314,441美元的债务折扣。在截至2020年9月30日的三个月和九个月，认股权证的公允价值分别减少了135,559美元和增加了75,559美元，并在公司的简明综合经营报表中确认为本期其他费用。截至2020年9月30日，公司简明综合资产负债表上认股权证的公允价值为39万美元。


就证券购买协议所拟进行的交易而言，本公司于2020年1月3日与林肯公园订立一项登记权协议，根据证券法，本公司同意根据证券法登记2020转股供林肯公园转售，前提是在自登记权协议日期起计的六个月期间，本公司向美国证券交易委员会提交本公司任何其他股东的转售登记说明书。




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2020年9月30日

2020年3月4日，该公司向第三方投资者发行了一张可转换本票，作为交换，该公司获得了50万美元。公司还同意发行认股权证(系列I认股权证)，以每股0.78美元的收购价购买最多10万股我们的普通股。可转换本票的年利率为8%，2030年3月4日到期。该公司选择公允价值选项来计入可转换本票，并确定I系列认股权证符合作为衍生品计入的标准。因此，该公司在发行可转换本票和第I系列认股权证时分别记录了46万美元和4万美元的公允价值。在截至2020年9月30日的三个月和九个月，可转换本票的公允价值分别减少26,000美元和增加79,500美元，并在公司的简明综合经营报表中确认为本期其他费用(因为公允价值调整中没有一部分是由于特定工具的信用风险造成的)。截至2020年9月30日的三个月和九个月，系列权证的公允价值分别减少了10,000美元和增加了10,000美元，并在公司的精简综合经营报表中确认为本期其他费用。截至2020年9月30日，可转换本票的本金余额为50万美元，可转换本票和第一系列认股权证的公允价值分别为520,500美元和50,000美元，分别记录在公司的简明综合资产负债表中。可转换本票的余额和任何应计利息可随时按票据持有人的选择权转换，收购价为每股普通股0.78美元。


2020年3月25日，公司向第三方投资者发行了本金为56万美元的可转换本票，扣除支付给投资者的1万美元交易成本和原始发行折扣后，收到50万美元。该公司还发行了与本次应付可转换票据相关的5万股普通股。可转换本票的到期日为2021年3月25日，可转换本票的余额和任何应计利息可随时按票据持有人的选择权转换，收购价为每股普通股0.78美元。该公司选择公允价值选项来核算可转换本票。可转换本票发行时的公允价值为50万美元。在截至2020年9月30日的三个月和九个月，票据的公允价值分别减少了83,000美元和增加了157,000美元，并在公司的简明综合经营报表中确认为本期其他费用(因为公允价值调整中没有一部分是由特定于工具的信用风险引起的)。截至2020年9月30日，可转换本票本金余额为56万美元，可转换本票公允价值62.1万美元计入公司简明综合资产负债表。


于2019年5月20日，本公司与林肯公园订立证券购买协议，据此，本公司同意向林肯公园发行及出售一张初始本金为1,100,000美元的高级可转换本票(2019年林肯公园票据)，购买价为1,000,000美元(相当于原始发行折让约9.09%)，连同可按每股2.00美元的行使价购买最多137,500股普通股的认股权证，以及每份第二、第四期的额外认股权证137,500股。因此，在2019年7月23日、2019年9月20日和2019年11月20日，该公司分别发行了认股权证，购买最多137,500股普通股。2020年1月3日，2019年林肯公园权证的行权价降至每股0.78美元。2019年林肯公园票据可随时转换为普通股(转换股)，转换价格等于(A)每股0.78美元和(B)以下两者中的较低者：(I)普通股在适用转换日期的最低盘中售价和(Ii)普通股在截至紧接转换日期前一个交易日(包括前一个交易日)的连续十二个交易日内三个最低收盘价的平均值，在本条款(B)的情况下，下限为1.00美元。2019年林肯公园票据(Lincoln Park Note)下的未偿还本金不会产生利息，除非发生违约事件，在这种情况下，在违约事件治愈之前，每年18%的违约率将产生利息。2019年林肯公园钞票将于2021年5月21日到期，可以在到期日之前支付，不会受到任何处罚。


本公司根据ASC-815以公允价值核算2019年林肯公园票据的嵌入式转换功能。根据ASC-815，符合衍生品定义的债务工具中的嵌入特征在发行时进行公允估值，并在每个报告期重新计量，公允价值变化在收益中确认。该公司还确定，2019年林肯公园权证符合衍生品的定义，应归类为负债，在发行时按公允价值记录，并在每个报告期重新计量，并在收益中记录变化。在2020年2月3日、2月12日、2月27日和3月4日(转换日期)，林肯公园将25万美元的本金(总计100万美元)转换为普通股，转换价格为0.78美元。2020年6月2日，林肯公园将剩余的10万美元转换为普通股，转换价格为0.78美元。在截至2020年9月30日的3个月和9个月里，该公司记录了0美元和59742美元的利息支出，用于将票据合并到票面价值。2020年6月5日，林肯公园根据认股权证协议，通过无现金行权公式行使了2019年林肯公园认股权证，发行了377,016股普通股。




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2020年9月30日

截至2020年9月30日，公允价值可转换债务中上述可转换本票的公允价值合计在公司简明综合资产负债表中按公允价值分别记为621,000美元和911,897美元的流动和非流动负债的应付可转换票据项下记录。


2020年可转换债券


2020年9月11日，该公司向一名投资者发行了一张可转换本票，并收到了50万美元。可转换本票的年利率为10%，2022年9月11日到期。可转换本票的余额和任何应计利息可随时按票据持有人的选择权转换，其收购价基于我们普通股每股30天的平均收盘价。可转换本票的本金余额记在应付可转换本票下的非流动负债中。


2020年3月18日，公司向两名第三方投资者发行了两张本金分别为12万美元和7.5万美元的可转换本票。这些票据的利息为年息10%，将于2022年3月18日到期。每张可转换本票的余额和任何应计利息可随时按票据持有人的选择权转换，收购价为每股普通股0.78美元。可转换本票的本金余额记在应付可转换本票下的非流动负债中。可转换本票在发行时不包含有利的转换功能，因为它们包含可变的转换价格。


2019年可转债


在2019年3月25日、2019年7月9日、2019年9月25日和2019年10月11日，公司向第三方投资者发行了可转换本票协议，分别获得了20万美元、15万美元、25万美元和50万美元用于营运资金。可转换本票的年利率为10%，分别于2021年3月25日、2021年7月9日、2021年9月25日和2021年10月11日到期。可转换本票的余额和任何应计利息可以在票据持有人的选择权下随时以普通股的30天往绩平均收盘价为基础的收购价转换为普通股。2020年1月1日，20万美元转换为346,021股普通股；2020年1月12日，150,000美元转换为254,326股普通股；2020年6月4日，500,000美元转换为989,368股普通股；2020年6月5日，250,000美元转换为494,684股普通股。在截至2020年9月30日的三个月和九个月，公司记录了与2019年可转换债务转换相关的有益转换功能的利息支出，总额分别为0美元和708,643美元。


2018年可转债


2018年7月5日，根据公司与Pinnacle之间日期为同一天的证券购买协议，公司向Pinnacle Family Office Investments，L.P.发行了本金为150万美元的8%担保可转换本票(Pinnacle Note)。该公司利用顶峰票据的收益为公司收购The Door提供资金。公司在顶峰票据项下的债务主要通过对Door和Viewpoint资产的留置权来担保。


尖峰债券的本金利率为年息8%。顶峰纸币于2020年1月5日到期。顶峰公司有权在任何时候以每股3.25美元的价格将可转换本票的未偿还本金转换为普通股，但须受股票分红、股票拆分、稀释发行和后续配股的调整。转换价格调整为0.78美元，这是公司于2019年10月21日结束的公开募股中使用的收购价。2019年12月4日，顶峰公司以每股0.78美元的价格将票据上297,936美元的本金转换为380,603股公司股票。


在顶峰票据发行之日，该公司的普通股市值为3.65美元。本公司确定该票据包含有益的转换特征，方法是使用Pinnacle票据每股3.25美元的转换率计算股份金额，然后使用Pinnacle票据发行日期本公司普通股的市值计算转换时将发行的股票的市值。该公司对这种票据记录了184,614美元的债务折扣，这笔债务已摊销，并记录为Pinnacle票据有效期内的利息支出。在2019年10月21日顶峰票据的转换功能重新定价后，公司确认了1,315,386美元的额外受益转换功能，其中0美元和69,350美元分别摊销为截至2020年9月30日的三个月和九个月的利息支出。




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2020年9月30日

顶峰公司的票据已于2020年1月5日全额支付。截至2020年9月30日的三个月和九个月，本公司记录的利息支出分别为0美元和70,686美元(包括上文讨论的利益转换功能的摊销69,350美元)，并支付了0美元和29,614美元的利息。截至2020年9月30日，该公司没有与Pinnacle Note相关的余额。截至2019年12月31日，本公司在应付可转换票据标题下记录的流动负债余额为1,202,064美元。


2017年可转债


于2017年，本公司签订认购协议，据此发行无抵押可转换本票，每张票据的条款大致相同，本金总额为875,000美元。除一张面额为75,000美元的票据外，每张可转换本票的初始到期日均为自发行日起一年，该票据的初始到期日为自发行日起两年，年利率为10%。2018年，期票各自的到期日从原来的到期日延长了一年，2019年又延长了一年。可转换本票的本金及任何应计及未付利息可由有关持有人按以下价格转换为普通股：(I)持有人提交转换通知之日的90个交易日普通股平均价格；或(Ii)如作出符合资格的普通股发售(定义见可转换本票)，则为普通股每股公开发行价的95%。2020年6月15日，25万美元的2017年可转换债务和2905美元的应计利息被转换为421,509股普通股；2020年6月17日，75,000美元的2017年可转换债务和333美元的应计利息被转换为124,008股普通股；2020年6月30日，50,000美元的2017年可转换债务被转换为79,365股普通股；2020年7月1日，两笔2017年可转换债务票据被转换为总金额为124,008股的普通股；2020年6月30日，2017年的可转换债务中的25万美元和2,905美元的应计利息被转换为421,509股普通股；2020年6月17日，2017年的可转换债务中的75,000美元和333美元的应计利息被转换为124,008股普通股；在各自的转换日期使用90天平均交易价格。本公司将一项与2017年可转换债务转换相关的有益转换特征计入利息支出，总金额为100美元, 截至2020年9月30日的三个月和九个月，分别为5万美元和55万美元。

就上述2020、2019年、2018年及2017年可换股债务而言，截至2020年9月30日止三个月及九个月，本公司支付利息总额分别为14,738美元及107,496美元，并在本公司简明综合经营报表中记录利息开支分别为105,639美元及1,397,810美元。截至2020年9月30日的三个月和九个月的利息支出包括与截至2020年9月30日的三个月和九个月转换的2017、2018和2019年可转换债券相关的受益转换功能的摊销金额分别为10万美元和1,327,993美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司分别记录了与2020、2019年、2018年和2017年可转换债务相关的应计利息7552美元和40803美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司在应付可转换票据项下的流动负债余额分别为0美元和2,383,610美元，在简明综合资产负债表中的应付可转换票据项下的非流动负债余额分别为695,000美元和1,100,000美元，涉及2020、2019年、2018年和2017年的可转换债务。


不可转换应付票据

2012年7月5日，公司与KCF Investments LLC签订了一张金额为300,000美元的无担保本票，年利率为10%，按需支付。2018年12月10日，本公司同意将这张票据(包括应计利息192,233美元)换成一张金额为492,233美元的新无担保本票，该票据将于2023年12月10日到期。这张期票的年利率为10%，到期前任何时候都可以预付，无需支付违约金。该票据要求在票据有效期内每月偿还本金和利息10,459美元。在截至2020年9月30日的三个月和九个月里，公司偿还了本票本金的22,327美元和65,348美元。


2017年11月30日，本公司签订了一张金额为20万美元的无担保本票，将于2021年1月15日到期。本票的年利率为10%，到期前任何时候都可以预付，无需支付违约金。


2017年6月14日，本公司签订了一张金额为40万美元的无担保本票，到期日为2021年6月14日。期票的年利率为10%，在最初六个月后可以预付，而不会受到任何处罚。




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2020年9月30日

2019年11月5日，本公司签订了一张金额为35万美元的无担保本票，于2021年11月4日到期。期票的年利率为10%，在最初六个月后可以预付，而不会受到任何处罚。


在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，该公司分别为其不可转换本票支付了总计32,798美元和100,028美元的利息。截至2019年9月30日止三个月及九个月内，本公司就其不可兑换本票支付利息总额分别为26,165美元及79,973美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，该公司分别有8407美元和8788美元的余额，用于与这些不可兑换本票相关的简明合并资产负债表中记录的应计利息。在截至2020年9月30日的3个月和9个月，公司记录的利息支出分别为32,668美元和99,648美元，在截至2019年9月30日的3个月和9个月，与这些不可转换本票相关的利息支出分别为26,165美元和79,696美元。截至2020年9月30日，该公司在与这些不可转换本票相关的应付票据标题下的流动负债余额为695,080美元，非流动负债余额为600,984美元。截至2019年12月31日，公司简明综合资产负债表上与这些不可转换本票相关的应付附注下的流动负债余额为288,237美元，非流动负债余额为1,074,122美元。


附注10：关联方借款

海豚娱乐公司(Dolphin Entertainment，LLC)是一家由公司首席执行官威廉·O·多德全资拥有的实体，此前向海豚电影公司预付了营运资金。2016年，海豚电影公司与DE LLC签订了本票(DE LLC票据)，本金为1,009,624美元。根据DE LLC票据的条款，首席执行官可根据需要向本公司提供额外的垫款，并可能获得部分贷款的偿还，这笔贷款应按要求支付，利息为每年10%。DE LLC票据的余额中包括欠DE LLC的某些脚本成本和其他应付款项，总计594,315美元。


在截至2020年9月30日的三个月和九个月，公司分别支付了150,000美元和250,000美元的DE LLC票据的利息，并分别记录了27,924美元和83,166美元的利息支出，并且没有偿还DE LLC票据的任何本金余额。截至2019年9月30日止三个月及九个月，本公司并无偿还DE LLC票据的任何本金余额或利息，并分别录得利息开支27,924美元及82,863美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司与其简明综合资产负债表上的DE LLC票据相关的本金余额为1107,873美元，应计利息分别为248,759美元和415,592美元。


于2019年8月12日，本公司订立交换协议，据此，本公司董事会成员Leslee Dart同意接受可换股票据而非现金，以换取她已行使但尚未获支付的76,194项认沽权利。这批可转换票据的本金额为702,500美元，年利率为10%，于2020年8月12日到期。在应付可转换票据的期限内，可转换票据的余额和任何应计利息可以在票据持有人的选择权下随时转换为普通股，收购价以普通股的30天往绩平均收盘价为基础。2020年9月24日，公司向达特支付了50万美元的可转换票据本金。截至2020年9月30日的三个月和九个月，公司记录的利息支出分别为16,729美元和51,855美元，没有偿还任何利息。截至2020年9月30日和2019年12月31日，分别有78,993美元和27,138美元计入应计利息，分别有202,500美元和702,500美元从关联方借款计入简明综合资产负债表的流动负债。未偿还本金202,500美元和应计利息于2020年11月4日支付。


附注11-公允价值计量

卖权


关于2017年3月30日对42West的收购，该公司签订了看跌期权协议，根据该协议，本公司向卖方授予看跌期权。在截至2020年9月30日的9个月里，卖家行使了看跌期权，总金额为199,244股普通股。于截至二零二零年九月三十日止三个月及九个月内，本公司分别支付806,300美元及1,266,000美元与已行使的认沽权利有关，其中275,000美元为于2019年12月行使的认沽权利。截至2020年9月30日，这些看跌期权的行使到期846,500美元。




28


海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年9月30日

此外，本公司与三名42West员工签订看跌期权协议，并在雇佣协议中加入控制权变更条款。该公司同意购买最多50%的普通股股份，以满足员工在雇佣协议中控制条款的变更。员工有权利但没有义务促使公司额外购买20,246股普通股。


公司将负债的公允价值记录在简明综合资产负债表中的看跌权利标题下，并在合并营业报表中的看跌权利公允价值变动标题下记录针对收益或亏损的负债的变化。于2020年9月30日及2019年12月31日于简明综合资产负债表记录的认沽权利总负债的公允价值账面值分别为1,897,780美元及3,003,547美元。由于截至2020年9月30日的三个月和九个月期间认沽权利的公允价值发生变化，本公司在截至2019年9月30日的三个月和九个月分别录得159,457美元和1,677,267美元的收益，以及截至2019年9月30日的三个月和九个月的收益分别为627,799美元和2,406,175美元。

该公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，该模型包含了在市场上看不到的重要投入，因此代表了ASC 820中定义的3级衡量标准。用于衡量看跌期权公允价值的不可观察的投入反映了管理层自己对截至2020年9月30日和2019年12月31日市场参与者将用于评估看跌期权的假设的假设。


该公司通过使用Black-Scholes期权定价模型的以下关键输入来确定公允价值：


输入量

自.起
9月30日，
2020

自.起
12月31日，
2019

股票波动性估计

100.0

%

64.0% – 70.0

%

基于美国国债的贴现率

0.10

%

1.54% – 1.59

%

对于按公允价值层次第3级内的公允价值计量的看跌期权，以下是2019年12月31日至2020年9月30日的公允价值对账：


截至2019年12月31日综合资产负债表中的期末公允价值余额

$

3,003,547

2019年12月行使的看跌期权于2020年1月支付

(275,000

)

营业报表中报告的公允价值变动(收益)

(1,677,267

)

2020年9月行使但尚未支付的看跌期权

846,500

截至2020年9月30日简明综合资产负债表报告的看跌权利的期末公允价值

$

1,897,780


或有对价


与公司收购Door有关，Door成员有可能赚取或有对价，包括最多1,538,462股普通股，基于3.25美元的收购价，以及在2018年1月1日开始的四年内实现基于Door运营的调整后净收益目标时获得的现金2,000,000美元。


本公司将负债的公允价值记录在简明综合资产负债表的或有对价标题下，并在简明综合经营报表中的或有对价公允价值变动项下记录针对收益或亏损的负债的变化。购置门之日的或有对价的公允价值为1620000美元。简明综合资产负债表于2020年9月30日及2019年12月31日记录的或有代价的门负债按公允价值计算的账面值分别为65万美元及33万美元。由于在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，或有对价的公允价值发生了变化，本公司在简明综合经营报表中分别录得或有对价收益150,000美元和亏损320,000美元。




29


海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年9月30日

该公司采用了蒙特卡洛模拟模型，该模型包含了市场上看不到的重要投入，因此代表了ASC 820中定义的3级测量。用于计量或有对价公允价值的不可观察的投入反映了管理层自己对市场参与者将在收购日对或有对价进行估值时使用的假设的假设。


该公司通过使用蒙特卡洛模拟模型的以下关键输入来确定公允价值：


输入量

自.起
9月30日，
2020

自.起
12月31日，
2019

无风险贴现率(基于美国政府国债，期限与或有对价类似)

0.10%-0.12

%

1.58% - 1.59

%

年度资产波动性估计

65.0

%

40.0

%

对于或有对价(按公允价值等级第3级内的公允价值计量)，以下是2019年12月31日至2020年9月30日期间公允价值的对账：


综合资产负债表于2019年12月31日报告的期初公允价值余额

$

330,000

营业报表中报告的公允价值收益

320,000

截至2020年9月30日简明综合资产负债表的期末公允价值余额

$

650,000


与本公司收购Be Social有关，Be Social的卖方在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度实现基于Be Social运营的调整后净收入目标后，有可能赚取最高80万美元的或有对价，其中62.5%以现金支付，37.5%以普通股形式支付。


本公司将负债的公允价值记录在简明综合资产负债表的或有对价标题下，并在简明综合经营报表中的或有对价公允价值变动项下记录针对收益或亏损的负债的变化。BE Social结算日的或有对价的公允价值为145,000美元。将于2020年9月30日记录于简明综合资产负债表的或有代价的公允价值账面值为155,000美元。由于在截至2020年9月30日的3个月和9个月期间，或有对价的公允价值发生了变化，本公司在简明综合经营报表中记录了10,000美元的或有对价亏损。


该公司采用了蒙特卡洛模拟模型，该模型包含了市场上看不到的重要投入，因此代表了ASC 820中定义的3级测量。用于计量或有对价公允价值的不可观察的投入反映了管理层自己对市场参与者将在收购日对或有对价进行估值时使用的假设的假设。


该公司通过使用蒙特卡洛模拟模型的以下关键输入来确定公允价值：


输入量

自.起
9月30日，
2020

自.起
8月17日，
2020

无风险贴现率(基于美国政府国债，期限与或有对价类似)

0.14%-0.16

%

0.15% - 0.18

%

年度资产波动性估计

75.0

%

79.0

%

或有对价按公允价值层次第三级内的公允价值计量，以下是2020年8月17日至2020年9月30日的公允价值对账：


合并资产负债表于2020年8月17日报告的期初公允价值余额

$

145,000

营业报表中报告的公允价值损失

10,000

截至2020年9月30日简明综合资产负债表的期末公允价值余额

$

155,000




30


海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年9月30日



公允价值期权选择权可转换票据和独立权证


2020年可转换应付票据

该公司于2020年1月3日发行了本金为130万美元的2020年林肯公园票据，购买价为120万美元。这张票据是在ASC 825-10-15-4 FVO选举中计入的。根据FVO选举，该金融工具最初按发行日期的估计公允价值计量，随后在每个报告期日期按估计公允价值经常性重新计量。根据ASC 825-10-50-30(B)的规定，估计公允价值调整在附带的合并经营报表中的其他收入(费用)中作为一个单独项目在可转换票据和衍生负债的公允价值变动下列示。


对于2020年林肯公园票据(按公允价值等级第3级内的公允价值计量)，以下是2020年1月3日(发行日期)至2020年9月30日的公允价值对账：


发行日开始公允价值余额-2020年1月3日

$

885,559

营业报表中报告的公允价值收益

358,731

演练时间：2020年7月14日

(447,945

)

演练时间：2020年8月18日

(404,950

)

公允价值期末余额-2020年9月30日

$

391,395


2020年林肯公园票据截至2020年1月3日和2020年9月30日的估计公允价值是使用蒙特卡洛模拟计算的，该模拟纳入了市场上看不到的重要投入，因此代表了ASC 820中定义的3级衡量标准。用于衡量2020年林肯公园票据公允价值的不可观察的投入反映了管理层自己对市场参与者在收购日和随后的报告期对2020年林肯公园票据进行估值时将使用的假设的假设。


公司通过使用蒙特卡洛模拟模型的以下关键输入来确定公允价值


公允价值假设-2020年林肯公园笔记

一月三日
2020

九月三十日，
2020

应付面值本金

$

1,300,000

$

540,000

原折算价格

变量

变量

普通股价值

$

0.64

$

0.69

预期期限(年)

2.00

1.26

波动率

87.5%

100%

直接债务收益率

9.5%

10.5%

无风险利率

1.53%

0.12%

可变转换价格是(A)每股1.05美元和(B)(I)我们普通股在适用转换日期的最低盘中销售价格和(Ii)我们普通股在连续12个交易日(包括紧接转换日期之前的交易日)内三个最低收盘价的平均值，但在任何情况下都不低于每股0.78美元中的较低者。


除了2020年林肯公园票据外，该公司在截至2020年9月30日的9个月中发行了另外两种可转换票据，并选择了FVO。第一张于2020年3月4日发行，面值50万美元，第二张于2020年3月25日发行，面值56万美元。根据FVO选举，该金融工具最初按发行日期的估计公允价值计量，随后在每个报告期日期按估计公允价值经常性重新计量。根据ASC 825-10-50-30(B)的规定，估计公允价值调整在附带的合并经营报表中的其他收入(费用)中作为一个单独项目在可转换票据和衍生负债的公允价值变动下列示。




31


海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年9月30日

对于2020年3月4日的票据，这些票据是按公允价值分类在公允价值层次结构第3级内的公允价值计量的，以下是2020年3月4日(发行日期)至2020年9月30日的公允价值对账：


发行日开始公允价值余额-2020年3月4日

$

460,000

营业报表中报告的公允价值损失

60,500

公允价值期末余额-2020年9月30日

$

520,500


票据截至2020年3月4日发行日和2020年9月30日的估计公允价值，是根据布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)对其现金流现值的模拟，使用综合信用评级分析和所需回报率计算的，并采用以下假设：


公允价值假设-2020年可转换票据(3月4日票据)

三月四日，
2020

九月三十日，
2020

应付面值本金

$

500,000

$

500,000

原折算价格

$

0.78

$

0.78

普通股价值

$

0.67

$

0.69

预期期限(年)

10.00

9.42

波动率

90%

100%

无风险利率

1.02%

0.69%

对于2020年3月25日的票据，这些票据是按公允价值分类在公允价值层次结构第3级内的公允价值计量的，以下是2020年3月25日(发行日期)至2020年9月30日的公允价值对账：


发行日开始公允价值余额-2020年3月25日

$

500,000

营业报表中报告的公允价值收益

121,000

公允价值期末余额-2020年9月30日

$

621,000


票据截至2020年3月25日发行日和2020年9月30日的估计公允价值，是使用综合信用评级分析和所需回报率的蒙特卡洛模拟现金流计算出来的，并采用以下假设：


公允价值假设-2020年可转换票据(3月25日票据)

3月25日
2020

九月三十日，
2020

应付面值本金

$

560,000

$

560,000

原折算价格

$

0.40

$

0.78

普通股价值

$

0.67

$

0.69

预期期限(年)

1.00

0.48

波动率

90%

100%

直接债务收益率

23.5%

10.5%

无风险利率

0.25%

0.11%

权证

关于2020年林肯公园票据，该公司于2020年1月3日以及在2020年林肯公园票据发行第二、四和六个月的每个周年纪念日发行认股权证，购买最多207,588股普通股。


对于2020年林肯公园权证(按公允价值等级第3级内的公允价值计算)，以下是2020年1月3日(发行日期)至2020年9月30日的公允价值对账：


2020年林肯公园授权：

公允价值

2020年林肯公园担保衍生责任-2020年1月3日

$

314,441

营业报表中报告的公允价值收益

75,559

2020年林肯公园担保衍生责任-2020年9月30日

$

390,000



32


海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年9月30日

2020年林肯公园认股权证的估计公允价值是使用Black-Scholes估值模型计算的，该模型使用了以下假设：


公允价值假设-2020林肯公园认股权证

一月三日
2020

九月三十日，
2020

合计公允价值

$

314,441

$

530,000

每股行权价

$

0.7828

$

0.7828

普通股价值

$

0.64

$

0.69

预期期限(年)

5.50

4.76

波动率

87.5%

100%

股息率

0%

0%

无风险利率

1.62%

0.28%

关于2020年3月4日发行的可转换本票(见附注9)，该公司发行了第一系列认股权证，以每股0.78美元的收购价购买最多10万股普通股。


对于按公允价值层次结构第3级内的公允价值计量的系列I？认股权证，以下是2020年3月4日(发行日期)至2020年9月30日的公允价值对账：


系列I？保修：

公允价值

2020系列I衍生品责任认股权证-2020年3月4日

$

40,000

营业报表中报告的公允价值收益

10,000

2020系列I衍生品责任认股权证-2020年9月30日

$

50,000

系列权证的估计公允价值是使用Black-Scholes估值模型计算的，该模型采用以下假设：


公允价值假设-系列I认股权证

三月四日，
2020

九月三十日，
2020

合计公允价值

$

40,000

$

60,000

每股行权价

$

0.7828

$

0.7828

普通股价值

$

0.67

$

0.69

预期期限(年)

5.50

4.93

波动率

90%

100%

股息率

0%

0%

无风险利率

0.80%

0.28%

关于2019年5月20日发行的120万美元的2019年林肯公园票据，该公司发行了认股权证，购买最多55万股普通股。2020年6月5日，林肯公园根据权证协议，通过无现金行权公式行使了权证。该公司发行了377,016股与这次无现金活动相关的普通股。2020年6月5日，普通股的市值为每股0.98美元。


2019年林肯公园权证以公允价值分类在公允价值层次结构第3级内的公允价值计量，以下是2019年12月31日至2020年9月30日公允价值的对账：


2019年林肯公园授权：

公允价值

2019年林肯公园担保责任-2019年12月31日

$

189,590

营业报表中报告的公允价值损失

179,886

2019年林肯公园认股权证无现金行使后发行的股票市值

(369,476

)

2019年林肯公园担保责任-2020年9月30日

$

—



33


海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年9月30日

2019年林肯公园认股权证的估计公允价值是使用Black-Scholes估值模型计算的，采用以下假设：


公允价值假设-2019年林肯公园认股权证

2019年12月31日

合计公允价值

$

189,590

每股行权价

$

2.00

普通股价值

$

0.70

预期期限(年)

5.39

波动率

90%

股息率

0%

无风险利率

1.69%

衍生负债(2019年林肯公园笔记嵌入式转换功能)

该公司将2019年林肯公园票据的嵌入式转换功能作为衍生品负债进行了会计处理。2019年林肯公园笔记的嵌入式转换功能以公允价值分类在公允价值层次结构第3级内的公允价值计量，以下是2019年12月31日至2020年9月30日的公允价值对账：

期初公允价值余额-2019年12月31日

$

170,000

营业报表中报告的公允价值变动

—

票据本金转换导致价值减少

(170,000

)

公允价值期末余额-2020年9月30日

$

—


附注12-合同负债

该公司从客户那里收到公关项目的预付款，或作为宣传或品牌支持视频项目的押金，并将其记录为合同债务。一旦工作完成或项目交付给客户，合同负债将记录为收入。截至2020年9月30日和2019年12月31日，该公司的合同负债余额分别为441,150美元和309,880美元。


附注13-可变利息实体

VIE是指(1)缺乏足够的股本以允许实体在没有其他各方额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金，或(2)股权投资者没有能力通过投票权作出与实体运营相关的重大决定，或没有义务吸收预期亏损或收取实体剩余回报的义务，这些实体在设计上是指(1)缺乏足够的股本以允许实体在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金，或(2)股权投资者没有能力通过投票权作出与实体运营相关的重大决定，或没有义务吸收预期亏损或获得实体剩余收益的权利。最常见的VIE类型是特殊目的实体(SPE？)。特殊目的实体通常用于证券化交易，以隔离某些资产，并将这些资产的现金流分配给投资者。管理这笔交易的法律文件规定，从资产中赚取的现金必须如何分配给SPE的投资者和其他有权获得这些现金流的各方。特殊目的实体的结构通常是为了使投资者免受其他实体的债权人(包括资产卖方的债权人)对特殊目的实体资产的债权的影响。


VIE的主要受益人需要合并VIE的资产和负债。主要受益方既有权(1)有权指导对VIE经济表现有最重大影响的实体的活动；(2)通过其在VIE中的利益，有义务承担VIE的损失或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。为了评估本公司是否有权指导VIE的活动，从而对VIE的经济表现产生最重大的影响，本公司考虑了所有事实和情况，包括它在建立VIE中的作用及其持续的权利和责任。


为评估本公司是否有义务吸收VIE可能对VIE产生重大影响的损失或有权从VIE获得利益，本公司考虑了其所有经济利益，包括债务和股权投资、服务费用以及被视为VIE可变权益的衍生工具或其他安排。这项评估要求公司在确定这些权益总体上是否被认为对VIE具有潜在重大意义时作出判断。




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海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年9月30日

本公司对其不拥有多数表决权权益的实体进行了评估，并确定其(1)有权指导对其经济表现影响最大的实体的活动，(2)有义务承担损失或有权从这些实体获得利益。因此，JB的财务报表认为，有限责任公司在截至2020年9月30日和2019年12月31日的简明综合资产负债表中，以及在本文提供的截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营表和现金流量表中进行合并。Max Steel Productions LLC的财务报表综合于截至2019年12月31日的简明综合资产负债表，以及本文所载的截至2019年1月1日至2020年2月20日期间以及截至2019年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营表和现金流量表。这些实体以前处于共同控制之下，在列报的所有期间都按历史成本入账。


Max Steel Productions LLC

JB Believe LLC

截至和
用于
九个月
结束
9月30日，

对于
三个月
结束
9月30日，

自.起
12月31日，

对于
九个月
结束
9月30日，

在这三个月里
结束
9月30日，

截至和
用于
九个月
结束
9月30日，

对于
三个月
结束
9月30日，

自.起
12月31日，

对于
九个月
结束
9月30日，

在这三个月里
结束
9月30日，

(单位：美元)

2020

2020

2019

2019

2019

2020

2020

2019

2019

2019

资产

—

—

7,379,851

—

—

190,520

—

190,347

—

—

负债

—

—

(11,816,966

)

—

—

(6,750,088

)

—

(6,749,914

)

—

—

营业收入

—

—

—

78,990

—

—

—

—

7,616

7,616

费用

—

—

—

(607,081

)

(633,371

)

—

—

—

(39,298

)

(9,834

)

清偿债务收益

3,311,198

—

—

—

—

—

—

—

—

—

本公司持续重新评估(1)先前在多数表决权权益框架下评估的实体是否已根据某些触发事件成为VIE，因此是否会受到VIE合并框架的约束，以及(2)有关本公司参与VIE的事实和情况的变化是否导致本公司的合并结论发生变化。本公司参与的VIE的合并地位可能会因该等重新评估而改变。合并状况的变化预期适用于新合并的VIE的资产和负债，该资产和负债最初按公允价值记录，除非该VIE是以前处于共同控制之下的实体，在这种情况下，该实体是根据历史成本合并的。收益或亏损可能在VIE解除合并时确认，这取决于解除合并的资产和负债与保留权益的公允价值和持续的合同安排相比的金额。


Max Steel VIE最初成立的目的是为了记录电影的制作成本麦克斯钢铁公司。在开始制作之前，本公司签订了一份制作服务协议，为电影的制作提供资金。如附注8(债务)所述，制作服务协议的总金额为10,419,009美元，贷款人收取制作费892,619美元。根据融资协议，贷款人收购了Max Steel的100%会员权益，与该公司竞争控制该电影的制作，并有权出售该电影。2020年2月20日，生产服务协议的贷款人确认，Max Steel VIE不欠生产服务协议项下的任何债务。该公司记录了3311,198美元的债务清偿收益。此外，该公司评估了其作为VIE主要受益人的地位，并确定它不再是VIE的主要受益人。因此，该公司解除了Max Steel VIE的合并，并在截至2020年9月30日的三个月和九个月的精简综合经营报表上记录了0美元和1,484,591美元的解除合并亏损。


截至2020年9月30日和2019年12月31日，与这笔债务相关的未偿还余额分别为0美元和3,311,198美元，包括分别为0美元和1,698,280美元的应计利息，这些债务已计入简明综合资产负债表的标题债务中。自2019年12月31日起，应计利息从应计利息重新分类为债务。


JB Believe LLC是由Believe Film Partners LLC拥有的实体，该公司拥有该公司25%的会员权益，其成立的目的是记录电影的制作成本信得过。本公司获得该实体成员的一致同意，就电影的许可权签订国内和国际发行协议。信得过，直至该公司获偿还制作该片的投资3,200,000元及P&A在美国营销及发行该片的5,000,000元为止。该公司尚未获偿还该等款项，因此仍控制该片的发行。资本化的生产成本在前几年要么摊销了，要么减值了。JB认为有限责任公司的主要责任是欠公司的，它欠公司6491,834美元。




35


海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年9月30日

附注14股东权益

A.

优先股


本公司经修订及重新修订的公司章程授权发行1,000万股优先股。董事会有权指定优先股的权利和优先权，并以一个或多个系列发行优先股。


2016年2月23日，公司修改了公司章程，将100万股优先股指定为面值0.001美元的C系列可转换优先股，只能向符合条件的C系列优先股持有人发行。2017年5月9日，公司董事会通过了对公司章程的修订，将C系列可转换优先股的名称减少到50,000股，面值为0.001美元。该修正案于2017年6月29日获得公司股东的批准，公司于2017年7月6日向佛罗里达州提交了修订和重新发布的公司章程(第二次修订和重新发布的公司章程)。此外，2017年7月6日，第二次修订和重新修订的公司章程取消了之前指定的A系列可转换优先股和B系列可转换优先股，这两种股票都没有流通股。


根据第二次修订和重新修订的公司章程，C系列可转换优先股的每股股票将转换为一股普通股(2017年9月14日拆分后的一半股)，但须对发生或发生的每一次普通股发行(但不是普通股等价物的发行)进行调整。自C系列可转换优先股发行之日起至发行日五(5)周年为止：(I)转换或行使在发行日或其后发行的任何票据(但不包括C系列可转换优先股)；(Ii)以债务换普通股；或(Iii)以私募方式发行。这样，符合资格的C类优先股持有人持有的普通股总数(基于截至发行日持有的普通股数量)将保持该合格C类优先股持有人在发行时持有的已发行普通股的相同百分比。合资格的C类优先股持有人指(I)E LLC中的任何一家，只要OüDowd先生继续实益拥有DE LLC至少90%的股份并在其董事会或其他管治实体任职，(Ii)O id Dowd先生实益持有该公司90%以上股份的任何其他实体，或O Kend Dowd先生担任受托人的为他人利益而设立的信托基金，以及(Iii)O id Dowd先生个人。C系列可转换优先股只有在公司满足可选转换阈值之一的情况下，才能由合格的C类优先股持有人转换。具体地说，董事会多数独立董事可自行决定, 必须确定本公司完成以下任何事项：(I)任何历年EBITDA超过300万美元；(Ii)制作两部故事片；(Iii)制作和发行至少三部网络系列；(Iv)在美国上映一部故事片；或(V)根据董事会批准的战略计划，随后获得董事会多数独立董事批准的上述任何组合。虽然某些事件可能已被视为已符合这一标准，但董事会独立董事尚未确定是否发生了可选的转换门槛。除非法律规定，C系列可转换优先股的持有者只有在董事会独立董事确定发生了可选的转换门槛时才有投票权。只有在这一决定之后，C系列可转换优先股才有权或被允许就普通股持有人要求或允许投票表决的所有事项进行投票，并将有权获得相当于普通股数量的3票，然后C系列可转换优先股可以转换为普通股。


指定证书还规定了每股0.001美元的清算价值和C系列可转换优先股与公司普通股平价的分红权利。关于C系列可转换优先股的进一步讨论见附注21。


B.

普通股


2020年1月13日，一位可转换本票持有人将一张本金为20万美元的票据转换为346,021股普通股。


2020年1月13日，去年12月行使看跌期权的42West的两名卖家获得了17.5万美元的普通股，获得了18,980股普通股。



36


海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年9月30日


2020年1月23日，本公司向视点的一位卖方发行了252,158股普通股，作为收购视点的第三期对价的支付。


2020年2月3日，一位可转换本票持有人将一张本金为15万美元的票据转换为254,326股普通股。


2020年2月6日，林肯公园将2019年林肯公园票据本金中的25万美元转换为319,366股普通股。


2020年2月7日，42West的卖家之一在去年12月行使了看跌期权，获得了10万美元的普通股，购买了10,846股普通股。


2020年2月13日，林肯公园将2019年林肯公园票据本金中的25万美元转换为319,366股普通股。


2020年2月27日，林肯公园将2019年林肯公园票据本金中的25万美元转换为319,366股普通股。


2020年2月28日，42West的一名卖家行使看跌期权，购买了10846股普通股，获得了10万美元。


2020年3月24日，该公司发行了5万股普通股，作为56万美元应付可转换票据的部分代价，并获得了50万美元的净收益。


2020年3月26日，林肯公园将2019年林肯公园票据本金中的25万美元转换为319,366股普通股。


2020年3月31日，42West的三名卖家行使了164,048股普通股的看跌期权，获得了741,000美元，但被拖欠771,500美元。


2020年5月15日，42West的一名卖家在去年12月行使了看跌期权，获得了2676股普通股的2.47万美元。


2020年6月2日，林肯公园将2019年林肯公园票据本金的剩余10万美元转换为127,746股普通股。


2020年6月4日，42West的卖家收到了总计932,866股普通股，与42West收购的溢价相关。


2020年6月4日，一位可转换本票的持有者将50万美元的本金和4578美元的应计利息转换为989,368股普通股。


2020年6月5日，林肯公园通过无现金行权机制行使了2019年林肯公园认股权证，发行了377,016股普通股。


2020年6月5日，一位可转换本票的持有者将7.5万美元的本金和707美元的应计利息转换为132,820股普通股。


2020年6月5日，一位可转换本票的持有者将25万美元的本金和2289美元的应计利息转换为494,684股普通股。




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海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年9月30日

2020年6月9日，该公司通过登记直接发售的方式出售和发行了790万股普通股。


2020年6月15日，一位可转换本票的持有者将25万美元的本金和2905美元的应计利息转换为421,509股普通股。


2020年6月17日，两名可转换本票的持有者将7.5万美元的本金和333美元的应计利息转换为124,008股普通股。


2020年6月30日，一位可转换本票的持有者将5万美元的本金转换为79365股普通股。


2020年7月1日，两名可转换本票持有人将10万美元的本金转换为160,010股普通股。


2020年7月15日，林肯公园将2020年林肯公园票据本金余额中的36万美元转换为410,959股普通股。


2020年8月12日，42West的一位卖家行使了看跌期权，并以125,300美元收购了13,592股普通股。


2020年8月17日，根据Be Social购买协议，公司向Be Social的卖方Alison Grant发行了349,534股普通股。


2020年8月18日，林肯公园将2020年林肯公园票据本金余额中的40万美元转换为449,944股普通股。


截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司已发行和已发行普通股分别为32,801,710股和17,892,900股。


附注15：每股亏损

下表为每股基本亏损和摊薄亏损的计算方法：


截至三个月

九月三十日，

截至9个月

九月三十日，

2020

2019

2020

2019

分子

海豚娱乐股东应占净亏损和基本每股收益的分子

$

(137,630

)

$

(326,441

)

$

(1,007,384

)

$

(1,000,483

)

看跌期权公允价值变动

(159,457

)

(627,799

)

(1,677,267

)

(2,406,175

)

稀释每股亏损的分子

$

(297,087

)

$

(954,240

)

$

(2,684,651

)

$

(3,406,658

)

分母

基本每股收益加权平均股票的分母

33,382,027

16,071,891

26,117,204

15,995,774

稀释证券的影响：

卖权

1,178,027

3,776,045

3,760,848

4,229,355

稀释后每股收益调整后加权平均股票的分母

34,560,054

19,847,936

29,878,052

20,225,129

每股基本亏损

$

0.00

$

(0.02

)

$

(0.04

)

$

(0.06

)

稀释每股亏损

$

(0.01

)

$

(0.05

)

$

(0.09

)

$

(0.17

)



38


海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年9月30日

每股基本亏损的计算方法是将当期普通股股东应占亏损(分子)除以当期已发行普通股的加权平均股数(分母)。稀释每股亏损假设任何稀释权益工具(如认沽权利和应付可转换票据)均已行使，并相应调整已发行普通股。


本公司的某些应付可转换票据和C系列优先股有条款规定，如果向普通股股东宣布分红，则持有者有权参与，就好像这些票据已转换为普通股一样。因此，公司使用两级法计算每股收益，并将公司净收入的一部分归入这些参与证券。截至2020年9月30日及2019年9月30日止三个月及九个月，本公司录得净亏损，因此未呈列两类法。


在计算每股摊薄收益(亏损)分母时，在期初假设认沽权利已结清的期间，当期综合经营报表中确认的认沽权利负债公允价值变动从期内净收益中加回或减去。计算截至2020年及2019年9月30日止三个月及九个月每股摊薄亏损的分母假设认沽权利已于期初结算，因此，于截至2020年及2019年9月30日止三个月及九个月因认沽权利负债公允价值减少而产生的相关收入从净亏损中减去。增加到认沽权利分母的股份数目是使用反向库存股方法计算的，该方法假设本公司以平均期间交易价格发行和出售足够的股份，以满足认沽权利合同的要求。


在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月，可转换本票不计入稀释每股亏损，因为纳入被认为是反稀释的。


附注16：认股权证

截至2019年12月31日，在截至2020年9月30日的9个月内发行、行使和到期的权证摘要如下：


认股权证：

股份

加权平均
行使价

2019年12月31日的余额

2,277,253

$

3.35

已发布

930,532

0.78

已行使

(550,000

)

0.00

过期

(250,000

)

0.78

2020年9月30日的余额

2,407,605

$

3.21

2016年11月4日，该公司向T Squared发行了认股权证，以每股14.00美元的初始行使价购买最多25万股普通股。认股权证包含一项下行条款，于2019年10月21日，由于本公司通过承销公开发行出售普通股，认股权证的行使价降至每股0.78美元。这些认股权证没有行使，于2020年1月31日到期。


在2017年的公开发行中，公司发行了1,215,000个单位，每个单位包括一股普通股，以及一股可按每股4.74美元的普通股行使的认股权证。除了2017年公开发行和出售的单位外，本公司还向承销商发行了认股权证，以每股4.74美元的收购价购买最多85,050股普通股。2018年1月22日，承销商行使了关于175,750份认股权证的超额配售选择权，以每股4.74美元的收购价购买普通股。在行使超额配售选择权方面，公司向承销商发出认股权证，以每股4.74美元的收购价购买1,453股普通股。本公司决定每份认股权证均应归类为股权，并将认股权证的公允价值计入额外实收资本。




39


海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年9月30日

2019年5月21日、7月23日、9月20日和11月20日，该公司分别向林肯公园发行了2019年林肯公园认股权证，以每股2.00美元的收购价向林肯公园购买最多137,500股普通股(总计550,000股)，与2019年林肯公园票据相关。2020年1月3日，关于2020年林肯公园票据，2019年林肯公园权证的行权价降至每股0.78美元。2019年林肯公园认股权证在发行6个月的周年纪念日起可行使，此后5年内可行使。根据认股权证协议，如果涵盖2019年林肯公园认股权证相关普通股的转售登记声明在行使时无效且可用，则2019年林肯公园认股权证可以通过无现金行使公式行使。2020年6月5日，林肯公园通过无现金行权公式行使了2019年林肯公园认股权证，发行了377,016股普通股。本公司决定，2019年林肯公园认股权证应被归类为独立金融工具，并符合按公允价值计入衍生负债的标准。在截至2020年9月30日的9个月中，公司通过公允价值变动在其简明综合经营报表中记录了179,886美元的亏损。


在2020年1月3日、3月4日、2020年5月4日和2020年7月3日，关于2020年林肯公园票据，该公司发行了2020年林肯公园认股权证，向林肯公园公司购买最多207,588股普通股(总计830,352股)，收购价为每股0.78美元。2020年林肯公园认股权证将在发行6个月的周年纪念日及之后的5年内可行使。如果涉及2020年林肯公园认股权证相关普通股的转售登记声明在行使时无效且可用，则2020年林肯公园认股权证可以通过无现金行使公式来行使。该公司决定，2020年林肯公园认股权证应被归类为独立的金融工具，符合作为衍生债务入账的标准，并在发行时记录了314,441美元的公允价值。在截至2020年9月30日的3个月和9个月中，由于公允价值的变化，该公司分别录得收益135,559美元和支出75,559美元，截至2020年9月30日，其简明综合资产负债表中记录的余额为390,000美元。


2020年3月4日，关于50万美元的应付可转换票据(见附注9)，该公司发行了第一系列认股权证，以每股0.78美元的收购价购买最多10万股普通股。认股权证将于六个月周年日起及其后五年内可行使。如果一份涵盖认股权证相关普通股股份的转售登记声明在行使时无效且可用，则可通过无现金行使公式行使认股权证。该公司决定，系列i认股权证应被归类为一种独立的金融工具，符合作为衍生负债入账的标准，并在发行时记录了40,000美元的公允价值。在截至2020年9月30日的三个月和九个月中，由于公允价值的变化，该公司分别录得10000美元的收益和10000美元的支出，截至2020年9月30日，该公司在其简明综合资产负债表中记录的余额为5万美元。


附注17：关联方交易

2014年12月31日，公司与其首席执行官续签了自2015年1月1日起为期两年的雇佣协议。协议规定，首席执行官将获得25万美元的年薪。此外，首席执行官有权获得公司董事会确定的年度酌情奖金。作为协议的一部分，他在2012年获得了100万美元的签约奖金，这笔奖金记录在精简的合并资产负债表上的应计薪酬中。根据本协议应支付给首席执行官的任何未付和应计补偿将按10%的年利率计息，从本协议之日起至支付为止。即使雇佣协议到期且未续签，本公司仍有义务根据该协议继续就未付余额计提利息。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司应计补偿2,625,000美元，余额分别为1,690,273美元和1,493,219美元，其简明综合资产负债表中与O Dowd先生就业有关的流动负债的应计利息分别为1,690,273美元和1,493,219美元。公司在截至2020年和2019年9月30日的三个月分别记录了与应计薪酬相关的利息支出66,164美元，在截至2020年和2019年9月30日的九个月分别记录了197055美元和196336美元的简明综合经营报表。


于二零一七年三月三十日，就收购42West一事，本公司与作为个人担保人的O Dowd先生与42West的每一位卖方订立认沽协议，据此，本公司授予认沽权利。根据其中一项认沽协议的条款，本公司董事会成员Leslee Dart女士行使认沽权利，并促使本公司在截至2020年9月30日的九个月内按每股9.22美元的收购价购买59,654股普通股。在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，本公司分别向Dart女士支付了20万美元和25万美元，但仍欠与行使这些看跌期权相关的30万美元。关于卖权的进一步讨论见附注4和11。




40


海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年9月30日

附注18：细分市场信息

该公司在两个可报告的部门运营，即娱乐宣传和营销部门和内容制作部门。娱乐宣传营销板块由42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social组成，为客户提供包括公关、娱乐酒店内容营销、战略营销咨询在内的多元化服务。内容制作部门由Dolphin Entertainment和Dolphin Films组成，从事数字内容和故事片的制作和发行。


我们的首席运营决策者在向运营部门分配资源和评估运营部门业绩时采用的盈利能力指标是营业收入(亏损)，这与公司截至2020年9月30日的三个月和九个月的综合运营报表上扣除其他收入(费用)前的亏损相同。工资及相关费用包括工资、奖金、佣金和其他与激励有关的费用。法律和专业费用主要包括与财务报表审计、法律、投资者关系和其他咨询服务有关的专业费用，这些服务由每个部门聘用和管理。此外，一般及行政开支包括租金开支及物业折旧、设备及公司办公室员工所住物业的租赁改善。


在收购42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire和Be Social的过程中，该公司将7857,137美元的无形资产(截至2020年9月30日的累计摊销净额为5554,196美元，商誉为19,707,322美元)分配给娱乐宣传和营销部门。截至2019年9月30日，娱乐宣传和营销部门反映的余额包括42West、The Door和Viewpoint。


截至三个月

截至9个月

截至三个月

截至9个月

2020年9月30日

2019年9月30日

收入：

环保署

$

6,390,653

$

18,219,178

$

5,940,440

$

18,464,330

CPD

—

—

7,616

86,606

总计

$

6,390,653

$

18,219,178

$

5,948,056

$

18,550,936

部门营业收入(亏损)：

环保署

$

695,763

$

489,107

$

(81,511

)

$

(892,269

)

CPD

(1,188,948

)

(2,032,190

)

(1,330,660

)

(2,547,142

)

总计

(493,185

)

(1,543,083

)

(1,412,171

)

(3,439,411

)

利息支出

(270,815

)

(1,953,791

)

(345,203

)

(950,861

)

其他收入(费用)

(443,883

)

2,307,003

1,430,933

3,389,789

所得税前亏损

$

(320,117

)

$

(1,189,871

)

$

(326,441

)

$

(1,000,483

)

自.起
9月30日，
2020

自.起
2019年12月31日

总资产：

环保署

$

45,840,256

$

40,083,491

CPD

5,434,964

2,488,235

总计

$

51,275,220

$

42,571,726

附注19修订租契

根据一项位于马萨诸塞州牛顿的办公空间运营租赁协议，View有义务提供办公空间，该协议将于2021年3月到期。租约由公司持有的存单担保，截至2020年9月30日，存单包括在限制性现金中，金额为36735美元。租约规定增加房地产税和运营费用的租金，并包含续签五年的选择权。


这扇门位于纽约，并于2020年8月23日签署了为期三年的续租合同。租约由大约2.9万美元的现金保证金担保。每月租金为20833美元，每年增长3%。


根据伊利诺伊州芝加哥办公空间的运营租赁协议，这扇门的固定费率为每月2200美元，该协议于2020年5月到期，未续签。



41


海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年9月30日

42West根据一项纽约写字楼运营租赁协议负有义务，该协议将于2026年12月到期。租约由一份金额为677354美元的备用信用证担保，并规定增加房产税和建筑运营费用的租金。租约还包含续签选项，可再续签五年。


根据加州办公空间运营租赁协议，42West有义务于2021年12月到期。租约以44788美元的现金保证金和50000美元的备用信用证作担保。租约还规定增加房地产税和运营费用的租金，并包含续签五年的选择权。


2019年2月19日，该公司签订了一项协议，租赁佛罗里达州科勒尔盖布尔斯3024平方英尺的办公空间。租期由开始日期起计，为期62个月，月租9954元，按年加幅3%。在租约生效日期(即2019年10月1日)后的前四个月，租金支付将得到减免。租约由19,908美元的现金押金担保。

根据一份将于2026年2月到期的纽约布鲁克林办公空间运营租赁协议，Share Fire Media有义务提供办公空间。租约以34490美元的现金保证金为抵押。

根据田纳西州纳什维尔办公空间的运营租赁协议，Share Fire Media有义务，该协议将于2020年7月到期。租约以1575美元的现金保证金为抵押，到期后不再续签。

根据一项运营租约，Be Social有义务在加利福尼亚州洛杉矶购买大约4505平方英尺的办公空间，租约将于2024年12月到期。租约由47978美元的现金押金担保。

使用权资产的可摊销年限受预期租赁期的限制。虽然某些租约包括延长期限的选择权，但公司没有将这些包括在使用权资产或租赁负债的计算中，因为不能合理地确定这些选择权是否会得到执行。


九月三十日，
2020

十二月三十一号，
2019

资产

使用权资产

$

7,490,074

$

7,435,903

负债

电流

租赁责任

$

1,811,194

$

1,610,022

非电流

租赁责任

$

6,390,280

$

6,386,209

租赁总负债

$

8,201,474

$

7,996,231

下表显示了截至2020年9月30日的三个月和九个月期间在综合经营报表中记录的租赁收入和费用。


租赁费

分类

三个月
结束
9月30日，
2020

九个月
结束
9月30日，
2020

经营租赁成本

销售、一般和行政费用

$

543,045

$

1,601,364

经营租赁成本

直接成本

60,861

182,583

转租收入

销售、一般和行政费用

(2,397

)

(7,191

)

净租赁成本

$

601,509

$

1,776,756



42


海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年9月30日

租赁负债的到期日如下：


2020年(不包括截至2020年9月30日的9个月)

$

644,285

2021

2,371,213

2022

1,763,496

2023

1,698,151

2024

1,561,035

此后

2,173,035

租赁付款总额

$

10,211,215

减去：推定利息

(2,009,741

)

租赁负债现值

$

8,201,474


本公司使用2019年1月1日的增量借款利率(被视为8%)计算租赁负债和使用权资产的现值。截至2020年9月30日，我们经营租赁的加权平均剩余租期为五年。


附注20：承付款和或有事项

诉讼

本公司可能面临在正常业务过程中出现的法律程序、索赔和责任。管理层认为，根据其外部律师的意见，任何未决诉讼的责任(如有)预计不会对本公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。截至本报告之日，本公司尚未发现任何未决诉讼。


激励性薪酬计划

2017年6月29日，公司股东批准了《海豚数字传媒股份有限公司2017年度股权激励计划》(简称《2017年度股权激励计划》)。2017年计划被采纳为一项灵活的激励薪酬计划，允许我们使用不同形式的薪酬奖励来吸引新员工、高管和董事，以进一步实现留住和激励现有人员和董事的目标，并进一步使这些个人的利益与公司股东的利益保持一致。根据2017计划，在2017计划期间的任何时候，根据2017计划保留和可供交付的普通股总数将为100万股普通股。2017年计划对某些奖励的金额施加了个人限制，部分原因是为了遵守1986年修订的《国税法》(《税法》)第162(M)条。根据此等限制，在本公司2017年度计划生效期间的任何财政年度内，任何参与者不得获授予(I)超过30万股的股票期权或股票增值权，或(Ii)薪酬委员会拟就超过30万股的业绩股票(包括限制性股票、限制性股票单位及其他以股票为基础的奖励)获豁免于守则第162(M)条下的扣除限制，但每种情况下均须作出调整，但须予调整。在此情况下，任何参与者均不得获授予(I)超过30万股的股票认购权或股票增值权，或(Ii)薪酬委员会拟豁免受守则第162(M)条规定的扣除限制的绩效股票(包括限制性股票、限制性股票单位及其他以股票为基础的奖励)，但每宗个案均须予调整。就任何12个月的表现期间而言，补偿委员会拟豁免受守则第162(M)条所订扣除限制的表现单位，可支付予任何一名参与者的最高金额为1,000,000元(少于12个月的任何表现期间按比例计算)。, 而对于任何超过12个月的履约期，则为2,000,000美元。截至2020年9月30日及2019年9月30日止九个月内，本公司并无根据2017年度计划颁发任何奖项。


员工福利计划

该公司有一项401(K)利润分享计划，基本上覆盖了所有员工。公司100%匹配员工前3%的贡献，然后50%匹配员工最高4%的贡献。这笔捐款还受到美国国税局(Internal Revenue Service)确定的年度最高限额的限制。在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，公司的捐款分别为73,623美元和240,670美元；在截至2019年9月30日的三个月和九个月期间，公司的捐款分别为77,000美元和214,407美元。




43


海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年9月30日

雇佣合同

作为Be Social收购的一项条件，Be Social的卖方Alison Grant与公司签订了雇佣协议，在Be Social收购结束后继续担任员工。格兰特的雇佣协议有效期至2023年12月31日。雇佣协议规定了基本工资和加薪，由公司首席执行官自行决定。格兰特女士将担任Be Social的总裁。雇佣协议包含终止合同的条款，包括因死亡或残疾而终止合同，并赋予员工休假和参加公司提供的所有员工福利计划的权利。


作为购买Shore Fire的一项条件，Shore Fire卖方Marilyn Laverty与公司签订了雇佣协议，以便在Shore Fire购买结束后继续担任员工。Laverty女士的雇佣协议到2022年12月31日结束，Laverty女士可能会续签两个连续一年的任期。雇佣协议规定了基本工资以及基于Shore Fire实现特定财务目标的加薪和奖金结构。莱弗蒂将担任Shore Fire的总裁。雇佣协议包含终止合同的条款，包括因死亡或残疾而终止合同，并赋予员工休假和参加公司提供的所有员工福利计划的权利。


作为收购Viewpoint的条件，David Shilale与公司签订了雇佣协议，以便在收购Viewpoint完成后继续担任员工。Shilale先生的雇佣协议为期三年，自购买Viewpoint的交易结束之日起生效，合同规定了基本工资和基于Viewpoint实现某些财务目标的佣金结构。Shilale先生的奖金由公司董事会和管理层自行决定。该协议没有规定保证增加基本工资。雇佣协议包含终止合同的条款，包括因死亡或残疾而终止合同，并赋予员工休假和参加公司提供的所有员工福利计划的权利。


关于收购Door，Door的每名前成员(Door成员)与Door订立了一份为期四年的雇佣协议，根据该协议，每名Door成员同意在合并结束日期后的第一年不转让作为合并的对价而收到的任何普通股股份(股份对价)，第二年不超过该股份对价的三分之一，第三年不超过该股份对价的三分之一。


在截至2017年12月31日的年度内，42West续签了两份高级管理人员聘用协议，每份协议的期限均为三年。这些合同规定了每个人的基本薪酬以及加薪。雇佣协议包含解雇和死亡或残疾的条款，并使每个员工都有权获得奖金、佣金、假期，并有权参加公司提供的所有员工福利计划。


作为完成收购42West的条件，三家主要卖方均与本公司订立雇佣协议，并同意继续担任本公司的雇员，为期三年。自2020年4月1日起，本公司与Leslee Dart的雇佣协议续签三年，经Dart女士与本公司双方同意，可自动续签连续一年的雇佣协议。雇佣协议规定了基本工资，并包括因死亡或残疾而解雇的规定。在雇佣协议期限内，达特女士有权参加公司维护的所有员工福利计划、做法和计划，并有权根据公司政策享受带薪假期。本公司并未与其他两名主要卖方续签雇佣协议，尽管其中一名仍受雇于本公司，而另一名则已退休。


电影业养老金和健康计划应计

42 West在2019年3月31日之前分别是电影业养老金个人账户和健康计划(统称为计划)、两个多雇主养老基金和一个多雇主福利基金的缴费雇主。这些计划受1974年修订的《雇员退休收入保障法》(Employee Retiment Income Security Act)管辖。在截至2020年9月30日的三个月里，该计划对42West在2016年8月21日至2019年3月31日期间的账簿和记录进行了离职审计，涉及对该计划所谓的出资义务。根据审计结果，42West有责任支付87532美元的养老金缴费、医疗和福利计划缴费以及工会会费。截至2020年9月30日，该公司与此次审计相关的应计金额为87532美元。




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海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年9月30日

信用证

根据42个西纽约和洛杉矶办公地点的租赁协议，本公司必须开立信用证以获得租约。2018年7月24日，公司续签了城市国民银行为纽约42West写字楼开具的信用证。信用证金额为677,354美元，最初于2018年8月1日到期。除非城市国民银行在银行选择期满前60天通知房东不续签信用证，否则信用证每年自动续签。该公司授予城市国民银行银行账户资金的担保权益，总额为677,354美元，作为信用证的抵押品。2018年6月29日，本公司通过联合银行签发了一份金额为5万美元的信用证，将贷款协议项下的借款能力减少了该金额。信用证承诺发行人在一定条件下向信用证持有人支付特定金额。如果发生这种情况，公司将被要求偿还信用证的发行人。截至2020年9月30日，该公司不知道有任何与其未付信用证有关的重大索赔。


附注21-后续事件

2020年10月26日，公司发行本金50万美元兑换50万美元的可转换本票。可转换本票的年利率为10%，2022年10月26日到期。票据持有人可以在可转换本票到期日之前的任何时间，使用公司普通股的90天往绩交易平均价转换本金余额和任何应计利息。


2020年11月4日，公司向公司董事Leslee Dart支付298,334美元，以全额偿付Dart女士持有的应付可转换票据、应付可转换票据的应计利息以及与应付可转换票据相关的某些法律费用。


2016年3月7日，公司发行了海豚娱乐有限责任公司(Dolphin Entertainment，LLC)，这是一家由我们的首席执行官兼董事会主席威廉·O·多德(William O Dowd)全资拥有的实体，发行了50,000股公司C系列可转换优先股。根据我们修订和重订的公司章程条款(经修订)(《宪章》)，C系列可转换优先股的每股股票将可转换为一股普通股，但须根据C系列可转换优先股的发行日(发行日)至发行日的第五(5)周年为止的每一次普通股发行(但不包括普通股等价物的发行)进行调整：(I)在发行日或发行日发行的任何票据转换或行使时；或(I)在发行日或发行日发行的任何票据转换或行使时，C系列可转换优先股的每股股票可转换为一股普通股(但不包括普通股等价物的发行)。(Ii)在债务交换普通股时，或(Iii)在私募中，使合资格的C类优先股持有人持有的普通股总数(基于截至发行日持有的普通股数量)将保留在该合资格的C类优先股持有人在发行日持有的已发行普通股的相同百分比。(Ii)在债务交换普通股时，或(Iii)在私募中，符合资格的C类优先股持有人持有的普通股总数(基于截至发行日持有的普通股数量)将保持在该合格C类优先股持有人在发行日持有的已发行普通股的相同百分比。合资格的C类优先股持有人指(I)海豚娱乐有限责任公司，只要O Dowd先生继续实益持有至少90%股权并在董事会或其他管治实体任职，(Ii)O Dowd先生实益拥有90%以上股权的任何其他实体，或O Dowd先生担任受托人的公益信托基金，及(Iii)O Dowd先生个人。


根据章程，C系列可转换优先股只有在董事会认定其中一个可选转换门槛已达到后，才可由合资格的C类优先股持有人转换。具体地说，大多数董事会独立董事必须在其全权酌情决定下，确定本公司完成了以下任何事项：(I)任何历年的EBITDA超过300万美元；(Ii)制作两部故事片；(Iii)制作和发行至少三部网络系列；(Iv)在美国上映一部故事片；或(V)根据董事会批准的战略计划，随后获得多数独立董事批准的上述任何组合。此外，在董事会认定已达到可选择的转换门槛后，C系列可转换优先股的持有人有权就本公司普通股持有人要求或允许投票表决的所有事项投票，并有权获得相当于该持有人随后可转换为C系列可转换优先股的普通股股份数量的3票的投票权，而C系列可转换优先股的持有者则有权投票表决C系列可转换优先股的持有者所持C系列可转换优先股的所有事项，并有权就该持有人持有的C系列可转换优先股的普通股数量投下相当于3票的投票权。




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海豚娱乐公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2020年9月30日

在2020年11月12日的董事会会议上，董事会多数独立董事批准已达到可选的转换门槛。结果，C系列可转换优先股立即转换为公司和海豚娱乐公司的18,708,630股普通股，C系列可转换优先股的持有者有权获得56,125,891票，约相当于公司有表决权证券的63%。


此外，在2020年11月12日的董事会会议上，董事会和O-Dowd先生同意限制C系列优先敞篷车的转换，直到董事会批准其转换。因此，于二零二零年十一月十六日，本公司与Dolphin Entertainment，LLC订立股份限制协议，根据该协议，禁止转换C系列可换股优先股，直至董事会多数独立董事批准撤销该禁令为止。股份限制协议还禁止出售或以其他方式转让C系列可转换优先股，直至此类转让获得董事会多数独立董事的批准。股份限制协议于本公司控制权变更(定义见股份限制协议)时终止。













46



项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

概述

我们是一家领先的独立娱乐营销和优质内容制作公司。我们于1995年3月7日首次在内华达州注册，并于2014年12月4日在佛罗里达州驯化。我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码是DLPN。


2020年8月17日，我们收购了Be Social Public Relations，LLC，一家名为Be Social的加州有限责任公司的所有已发行和未偿还的会员权益。Be Social是一家总部位于洛杉矶的数字传播集团，代表品牌和高度参与的数字影响力人士。作为收购Be Social会员权益的代价，我们同意于2020年8月17日向卖方艾莉森·格兰特女士支付(I)150万美元现金和349,534股我们的普通股，以及(Ii)于2021年1月4日发行我们的普通股，总价值为35万美元。如果在截至2022年和2023年12月31日的年度内实现了某些特定的财务业绩目标，我们还可能支付高达80万美元的额外对价，其中62.5%将以现金支付，37.5%将以普通股支付。格兰特已经签订了一份雇佣协议，期限至2023年12月31日。


通过我们的子公司42West、The Door、Shore Fire和Be Social，我们为娱乐和酒店业的许多顶级品牌(包括个人和企业)提供专业的战略营销和宣传服务。42West、The Door和Shore Fire都是其所服务行业的公关服务领域公认的全球领先者。Viewpoint为我们的营销集团增加了全方位的创意品牌和制作能力，Be Social通过其高度参与的社交媒体影响者名单提供数字沟通能力。Dolphin的传统内容制作业务由艾美奖提名的首席执行官Bill O Dowd创立，已经制作了多部故事片和获奖的数字系列，主要针对家庭和年轻人市场。


我们已经制定了一套收购战略，其基础是确定和收购与我们现有的娱乐、宣传和营销服务以及内容制作业务相辅相成的公司。我们相信，数据分析和数字营销等互补业务可以创造协同机会，提振利润和现金流。我们已经确定了潜在的收购目标，并正在与这些目标进行不同阶段的讨论。我们打算在2021年至少完成一次收购，但不能保证我们会成功做到这一点，无论是在2021年还是完全不成功。


我们在两个可报告的部门运营：我们的娱乐宣传和营销部门以及我们的内容制作部门。娱乐宣传和营销部门包括42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint和Be Social，为客户提供多元化的服务，包括公关、娱乐内容营销、战略营销咨询、数字营销能力、创意品牌和营销内容的内部制作。内容制作部门由Dolphin Films和Dolphin Digital Studios组成，专门从事数字内容和故事片的制作和发行。

2020年3月11日，世界卫生组织将一种新型冠状病毒(新冠肺炎)列为大流行，并继续在美国全境传播。新冠肺炎的爆发，以及公共和私营部门为减少传播而采取的措施，如强制实行社会距离和命令在家工作、留在家中和原地避难，对我们的业务和对某些服务的需求造成了不利影响。我们的一家子公司经营的食品和酒店业受到了暂停或减少餐厅和酒店运营的命令的负面影响。另一家子公司代表演员、导演和制片人等人才。这些客户的收入受到内容制作暂停的负面影响。相反，全球的电视和流媒体消费以及对消费品的需求都有所增加。这些节目和产品的营销收入在一定程度上抵消了上述行业收入的减少。我们已经采取措施，使我们的开支与我们收入的变化相一致。整个公司正在采取的措施包括冻结招聘、裁员、减薪和削减非必要支出。我们仍然相信，在我们驾驭一个快速变化的市场时，我们上面讨论的战略优势将继续帮助我们。新冠肺炎疫情对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生了负面影响，但影响的程度将根据新冠肺炎经济和运营影响的持续时间和严重程度而有所不同。




47



2020注册直销产品


2020年6月5日，我们以注册直接发行的方式向某些机构投资者发行和出售了总计790万股我们的普通股，收购价为每股1.05美元。股票的发行是根据我们之前向美国证券交易委员会提交的S-3表格中当时有效的搁置登记声明进行的。在扣除相关发行费用和开支后，我们从发行和出售普通股中获得了大约760万美元的收益。


持续经营的企业

在我们截至2019年12月31日的财务报表的审计意见中，我们的独立审计师包括了一段解释性段落，根据我们截至2019年12月31日的累计赤字和营运资本赤字，对我们作为一家持续经营企业的能力表示了极大的怀疑。财务报表不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。此外，我们经营的行业受到新冠肺炎的负面影响(例如食品、酒店和人才公关)。如上所述，2020年6月5日，我们出售了790万股票，获得了大约760万美元的收益。管理层正计划通过额外出售我们的普通股、可转换为我们普通股的证券、债务证券以及可用的银行和非银行融资，或这些融资选择的组合来筹集任何必要的额外资金；然而，不能保证我们将成功筹集任何必要的额外资本或获得贷款。任何此类发行我们普通股的额外股份或可转换为我们普通股的证券都会稀释我们现有股东的股权，也许会很大程度上稀释。2020年4月，根据根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)设立的Paycheck保护计划，我们获得了五笔单独的贷款，总额约为280万美元。该公司于2020年8月17日收购的Be Social在收购前获得了一笔3.04169美元的购买力平价贷款。这些贷款是无抵押的，如果向贷款人申请某些支出金额(包括工资成本)，则可以免除全部或部分贷款。, 根据薪资保护计划的要求。不能保证我们的贷款会被免除。如果我们无法通过出售普通股、可转换为普通股的证券、债务证券、银行和非银行融资或此类融资证券的任何组合筹集额外资金，我们可能无法在这些精简合并财务报表发布后一年内继续经营下去。


营业收入

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月里，我们的大部分收入来自娱乐宣传和营销部门。娱乐宣传和营销部门的收入来自为名人、音乐家和品牌提供公关服务，为电影和电视连续剧提供娱乐和有针对性的内容营销，为公司提供战略沟通服务，为酒店和餐馆提供公关、营销服务和品牌战略，以及通过其社交媒体影响力花名册进行数字营销。下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月，我们这两个细分市场的总收入占总收入的百分比：


在截至的三个月内

九月三十日，

在截至的9个月内

九月三十日，

2020

2019

2020

2019

收入：

娱乐宣传和营销

100.0

%

99.9

%

100.0

%

99.5

%

内容生产

0.0

%

0.1

%

0.0

%

0.5

%

总收入

100.0

%

100.0

%

100.0

%

100.0

%

娱乐宣传与营销

我们的收入直接受到现有客户的留存和支出水平以及我们赢得新客户的能力的影响。我们相信，我们拥有稳定的客户基础，并通过推荐和积极招揽新业务，以及通过收购同行业内的新业务，继续实现有机增长。我们的收入主要来自以下来源：(I)名人人才服务；(Ii)根据多年主服务协议提供的内容营销服务，以换取固定的基于项目的费用；(Iii)个人参与娱乐内容营销服务，期限一般为3至6个月；(Iv)战略传播服务；(V)参与食品和酒水节等特殊活动的营销活动；(Vi)品牌营销活动；(Vii)在品牌和社交媒体影响者之间安排战略营销协议；以及(Viii)营销内容制作。对于这些收入来源，我们通过每月固定费用预订费协议、按合同百分比收取的费用或基于项目的费用来收取费用。



48



我们主要通过以下方式获得娱乐、宣传和营销收入：


·

人才-我们通过为表演者和艺人(包括奥斯卡、托尼奖和艾美奖获奖的电影、戏剧和电视明星、导演、制片人、名厨和格莱美获奖录音艺术家)创建和实施战略沟通活动来赚取费用。我们在这一领域的服务包括持续的战略咨询、媒体关系、工作室和/或网络联络工作，以及活动和巡演支持。


·

娱乐营销和品牌战略-我们从为娱乐内容(包括戏剧电影、电视节目、DVD和VOD发行以及网络连续剧)提供营销指导、公关咨询和媒体战略中赚取费用，这些内容来自所有主要制片厂以及从个人电影制作人和创意艺术家到制作公司、电影融资人、DVD发行商和其他实体的内容制作人。此外，我们还提供与电影节、美食节、酒水节、颁奖活动、活动宣传和红毯管理相关的娱乐营销服务。作为我们服务的一部分，我们提供针对不同受众量身定做的营销和宣传服务。我们还通过创意公关和创意品牌战略为酒店和餐饮集团提供针对理想消费者的营销方向。我们这类服务的客户包括大型电影公司、流媒体服务、独立制片人以及领先的酒店和餐饮集团。我们预计，未来几年，几个大型关键客户增加的数字流媒体营销预算将推动42West娱乐营销部门的收入和利润增长。


·

战略沟通-我们通过为寻求创建、提升或重新定位公众形象的公司提供咨询来赚取费用，主要是在娱乐业。我们相信，战略传播部门的增长将受到传统和非传统媒体客户对这些服务不断增长的需求的推动，这些客户正在扩大他们在内容制作、品牌推广和消费产品公关部门的活动。我们预计，这种增长趋势将在未来三到五年内持续。我们还帮助制片厂和电影制作人处理有争议的电影，以及高调的个人处理敏感情况。


·

创意品牌和制作-我们为客户提供从概念创作到最终交付的创意品牌和制作服务。我们的服务包括品牌战略、概念和创意开发、设计和艺术指导、剧本和版权、真人制作和摄影、数码开发、视频编辑和合成、动画、混音和工程、项目管理和技术支持。我们预计，我们向娱乐和消费产品行业的现有客户提供这些服务的能力，将增加我们的收入。


·

数字媒体影响力营销活动我们安排品牌和社交媒体影响力者之间的战略营销协议，包括有机活动和付费活动。我们还在活动中提供社交媒体激活服务，以及代表品牌客户进行编辑工作。我们的服务不仅限于我们自己的专属影响者网络，我们还管理针对特定人口和地点的定制活动，从构思到交付结果报告。我们预计，我们与社交媒体影响力人士的关系将使我们有能力向娱乐和消费产品行业的现有客户提供这些服务，并将增加我们的收入。


内容生产

项目开发及相关服务

我们有一个团队，专门用一部分时间来确定剧本、故事处理和小说，以供获取、开发和制作。这些脚本既可以用于数字电影制作，也可以用于电影制作。我们已经获得了某些剧本的版权，我们打算在未来制作和发行这些剧本，但需要获得资金。我们还没有确定这些项目是否会被制作成数字、电视或戏剧发行。


我们的故事片流水线包括：


·

杨布拉德，1986年曲棍球经典的更新版；


·

与他们的联盟格格不入，这是一部爱情喜剧，在残酷的梦幻足球世界里，丈夫和妻子之间的对决；以及


·

迷雾前的姐妹这部喜剧讲述了两个分居的姐妹在一场误会后重归于好的故事，导致其中一人不得不筹划另一人的婚礼。




49



我们已经完成了每一部故事片的开发，这意味着我们已经完成了剧本，一旦获得资金就可以开始前期制作。我们计划通过第三方融资安排、国内发行预付款、预售和基于地点的税收抵免来为这些项目提供资金，如有必要，还可以出售我们的普通股、可转换为我们普通股的证券、债务证券或这些融资选择的组合；然而，不能保证我们能够获得制作任何一部故事片所需的融资。


费用

我们的费用主要包括：(1)直接成本；(2)销售、一般和行政费用；(3)折旧和摊销费用；(4)法律和专业费用；(5)工资费用。


直接成本包括与我们的娱乐宣传和营销业务相关的一定的服务成本，以及一定的制作成本。包括在直接成本中的是我们任何项目的无形减损。资本化生产成本按成本较低、累计摊销和税收优惠较少或公允价值中的较低者入账。如果预计剩余收入不足以收回该标题的未摊销资本化生产成本，则未摊销资本化生产成本将减记为公允价值。


销售、一般和行政费用包括除工资、折旧和摊销外的所有间接费用，以及作为单独费用项目报告的法律和专业费用。


折旧和摊销包括我们财产和设备的折旧以及无形资产和租赁改进的摊销。


法律和专业费用包括支付给我们律师的费用、投资者关系顾问的费用、审计和会计费用以及一般业务顾问的费用。


工资支出包括工资、工资税和员工福利。


其他收入和支出

截至2020年9月30日的三个月，其他收入和支出包括：(1)债务清偿；(2)可转换票据和衍生债务的公允价值变化；(3)认股权证公允价值变化；(4)认沽权利公允价值变化；(5)或有对价公允价值变化；(6)收购成本；(7)利息和债务摊销。截至2020年9月30日的9个月，其他收入和支出包括上述所有项目以及VIE解除合并的亏损。


截至2019年9月30日的三个月，其他收入和支出包括：(1)债务清偿；(2)认股权证公允价值变动；(3)认沽权利公允价值变动；(4)或有对价公允价值变动；(5)利息和债务摊销。截至2019年9月30日止九个月，其他收入及开支包括上述所有项目及衍生负债公允价值变动。


行动结果

截至2020年9月30日的三个月和九个月，而截至2019年9月30日的三个月和九个月

营业收入

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月，我们的收入如下：


在截至的三个月内

九月三十日，

在截至的9个月内

九月三十日，

2020

2019

2020

2019

收入：

娱乐宣传和营销

$

6,390,653

$

5,940,440

$

18,219,178

$

18,464,330

内容生产

—

7,616

—

86,606

总收入

$

6,390,653

$

5,948,056

$

18,219,178

$

18,550,936



50



截至2020年9月30日的三个月，娱乐宣传和营销收入较上年同期增加约50万美元，主要是由于Shore Fire和Social的收入被我们服务的某些行业因新冠肺炎的收入减少所抵消。在截至2020年9月30日的9个月中，娱乐宣传和营销收入与上年同期相比减少了约20万美元，这主要是由于新冠肺炎对我们在食品和酒店业以及人才部门运营的客户的影响。政府下令减少或完全关闭餐厅内服务，导致我们的客户减少或暂停我们提供的服务。由于内容制作在2020年3月中旬至2020年7月期间暂停，我们的几个人才客户要求暂停服务，直到重新开始制作。我们分别于2019年12月3日和2020年8月17日收购的Shore Fire和Be Social的收入部分抵消了这一下降。


在截至2020年9月30日的9个月里，来自内容制作的收入与上年同期相比减少了大约10万美元。减少的主要原因是我们电影的正常收入生命周期。麦克斯钢铁公司。一部电影的大部分收入是在电影上映后的头12个月确认的。麦克斯钢铁公司2016年10月14日上映，我们已经确认了来自影院发行、大部分家庭娱乐(即DVD)和国际许可安排的收入。我们预计不会从麦克斯钢铁公司获得额外收入。


费用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月，我们的费用如下：


在截至的三个月内

在截至的9个月内

九月三十日，

九月三十日，

2020

2019

2020

2019

费用：

直接成本

$

1,437,953

$

1,540,711

$

2,653,178

$

4,006,806

销售、一般和行政

953,993

1,023,757

3,247,474

2,875,348

折旧摊销

514,097

485,965

1,531,561

1,446,168

法律和专业

372,943

353,699

945,257

1,158,497

工资单

3,604,852

3,956,095

11,384,791

12,503,528

总费用

$

6,883,838

$

7,360,227

$

19,762,261

$

21,990,347

与截至2019年9月30日的三个月和九个月相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月的直接成本分别减少了约10万美元和140万美元。Viewpoint的直接成本主要是可归因于其每个项目的生产成本的成本。直接成本的下降主要是由于新冠肺炎的影响，以及42West的成本降低，以及新冠肺炎的业务放缓带来的影响，导致了视点的收入减少。


与截至2019年9月30日的三个月相比，截至2020年9月30日的三个月的销售、一般和行政费用减少了约10万美元。减少的主要原因是新冠肺炎导致整体业务活动放缓，但计入海岸火灾和BE Social的直接成本部分抵消了这一影响。与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月的销售、一般和行政费用增加了约40万美元。这一增长主要是由于2019年12月3日收购的Shore Fire的销售、一般和行政费用计入了截至2020年9月30日的9个月。


在截至2020年9月30日的9个月里，法律和专业费用与2019年同期相比减少了约20万美元，这主要是由于审计费用和某些法律费用的减少。在截至2020年9月30日的三个月里，法律和专业费用与上年同期相比略有增加，这主要是因为支付给应付票据估值的费用和支付给顾问的费用。


与截至2019年9月30日的三个月和九个月相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月的工资支出分别减少了约40万美元和110万美元。为应对新冠肺炎造成的业务放缓，本公司在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间削减了员工和部分工资，与上年同期相比有所减少。这一减少被计入Shore Fire和Be Social工资支出的部分抵消。





51



其他收入和支出

在截至的三个月内

在截至的9个月内

九月三十日，

九月三十日，

2020

2019

2020

2019

其他收入和支出：

清偿债务收益

$

51,333

$

709,097

$

3,311,198

$

687,811

可转换票据和衍生负债的公允价值变动

8,730

—

(540,231

)

30,000

MAX钢VIE的解固损失

—

—

(1,484,591

)

—

认股权证公允价值变动

145,559

74,037

(265,445

)

155,803

看跌期权公允价值变动

159,457

627,799

1,677,267

2,406,175

或有对价公允价值变动

140,000

20,000

(330,000

)

110,000

采购成本

(61,196

)

—

(61,196

)

—

利息支出

(270,815

)

(345,203

)

(1,953,790

)

(950,861

)

其他收入总额

$

173,068

$

1,085,730

$

353,212

$

2,438,928

在截至2020年9月30日的9个月中，我们录得主要与Max Steel VIE有关的330万美元债务清偿收益。2020年2月20日，生产服务协议的贷款人确认，Max Steel VIE没有欠他们任何债务。我们重新评估了我们作为MAX Steel VIE的主要受益者的地位，并得出结论，我们不再是Max Steel VIE的主要受益者。因此，我们解除了Max Steel VIE的合并，并在截至2020年9月30日的9个月中记录了大约150万美元的解除合并亏损。关于我们对主要受益人地位的分析，请参阅本季度报告10-Q表其他部分所载未经审计的简明综合财务报表的附注13(可变利益实体)，以进一步讨论我们对主要受益人地位的分析。


于截至2019年9月30日止三个月及九个月内，我们录得一笔70万美元的债务清偿收益，这笔债务与我们与印刷及广告贷款债权人的协议有关，我们在该协议中交换了潜在的未来收入。麦克斯钢铁公司因为他付清了照片和广告贷款。


与42West收购相关的看跌期权的公允价值在收购当日记录在我们的资产负债表上。看跌期权的公允价值在每个资产负债表日期计量，任何变化都记录在我们的综合经营报表上。截至2020年9月30日的三个月和九个月，看跌期权的公允价值分别减少了约20万美元和170万美元，截至2019年9月30日的三个月和九个月的公允价值分别减少了60万美元和240万美元。


与我们收购Door和Be Social相关的或有对价在收购日按公允价值记录在我们的资产负债表上。相关或有对价的公允价值是在每个资产负债表日期和我们的综合经营报表上记录的任何变化来计量的。在截至2020年9月30日的3个月中，或有对价的公允价值减少了约10万美元，在截至2020年9月30日的9个月中增加了约30万美元。截至2019年9月30日的三个月和九个月，或有对价的公允价值分别减少了约20万美元和10万美元。


我们为2020年发行的某些可转换票据选择了公允价值选项。2019年林肯公园笔记的嵌入式转换功能符合衍生品的标准。这些票据的公允价值和嵌入的转换功能在每个资产负债表日期重新计量，任何变化都记录在我们的综合经营报表上。2019年林肯公园票据是在2020年第二季度转换的，因此，在截至2020年9月30日的三个月里，衍生工具的公允价值没有记录到变化。截至2020年9月30日的9个月，可转换票据和嵌入转换功能的总公允价值增加了50万美元，因此，我们在精简综合经营报表中记录了这些可转换票据和衍生品的公允价值变动亏损。可换股票据价值的减少并无归因于特定于工具的信贷风险，因此，公允价值变动的所有收益均记入净收入内。


与2019年和2020年林肯公园可转换应付票据和I系列权证一起发行的权证，最初都是在发行时按公允价值计量，随后在每个报告期日期按估计公允价值经常性重新计量，每个认股权证负债的估计公允价值变化均确认为其他收入或支出。在截至2020年9月30日的3个月里，这些认股权证的公允价值减少了大约10万美元，在截至2020年9月30日的9个月里增加了大约30万美元。在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，认股权证的公允价值分别减少了约10万美元和20万美元。




52



2020年8月17日，我们发生了与收购Be Social相关的法律和专业费用。截至2020年9月30日的三个月和九个月的收购成本约为10万美元。


与去年同期相比，截至2020年9月30日的三个月的利息支出和债务摊销支出减少了约10万美元，这主要是因为在截至2020年9月30日的9个月中转换或偿还的可转换票据。与上年同期相比，截至2020年9月30日的9个月的利息支出增加了约100万美元，这主要是因为在截至2020年9月30日的9个月里，某些票据转换时的受益转换功能记录了130万美元的债务摊销，这被转换或偿还的票据的利息支出减少所抵消。


净亏损

在截至9月30日的三个月里，根据每股基本亏损的33,382,027股加权平均流通股，净亏损约为(10万)美元，或每股净亏损0.00美元，基于34,560,054股加权平均股，净亏损约为(30万美元，或每股0.01美元)。截至2020年9月30日的9个月，净亏损约为(100万美元)或每股(0.04美元)，根据每股基本亏损的已发行加权平均股份26,117,204股计算，净亏损约为(270万美元)或每股(0.09美元)，根据截至2020年9月30日的9个月的29,878,052股加权平均已发行股票计算，净亏损约为每股(0.09美元)。净亏损约为30万美元，根据每股基本亏损的16,071,891股加权平均流通股计算，每股净亏损为0.02美元，根据截至9月30日的三个月的19,847,936股加权平均股计算，净亏损约为100万美元，或每股0.05美元。2019年净亏损约为100万美元，根据15,995,774股已发行加权平均股票计算，净亏损约为每股0.06美元，根据截至2019年9月30日的9个月，净亏损约为340万美元，或每股亏损0.17美元，基于截至2019年9月30日的9个月，在完全稀释的基础上，已发行加权平均股票为20,225,129股。与截至2019年9月30日的三个月和九个月相比，截至2020年9月30日的三个月的净亏损减少和截至2019年9月30日的九个月的净亏损增加与上述因素有关。


流动性和资本资源

现金流

截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月

截至2020年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金流为60万美元。我们大约100万美元的净亏损包括非现金项目，如债务清偿收益和负债公允价值变化，总净额约为70万美元，导致运营中使用的现金流量为30万美元。这被大约30万美元的营业资产和负债的变化所抵消，这主要是由于预付费用、资本化的生产成本和存款的增加被应付帐款的增加所抵消。截至2019年9月30日的9个月，运营活动中使用的现金流为220万美元。我们大约100万美元的净亏损包括非现金项目，如负债公允价值的变化，总净金额约为120万美元，导致运营中使用的现金流量为220万美元。这被大约10万美元的营业资产和负债变化所抵消。


与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月投资活动中使用的现金流增加了约100万美元，原因是用于收购Be Social的现金流(扣除收购的现金)。


截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的现金流约为870万美元，而截至2019年9月30日的9个月，融资活动中使用的现金流为180万美元。截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的现金流主要包括：(I)偿还与联合银行的信用额度50万美元；(Ii)偿还与联合银行的定期贷款20万美元；(Iii)通过出售可转换本票提供290万美元；(Iv)偿还两张到期可转换本票170万美元；(V)根据已行使的认沽权利，130万美元用于回购我们普通股的股票；(Vi)通过出售我们的(Vii)作为Paycheck Protection Program收到的280万美元贷款及(Viii)根据购买协议支付给Viewpoint和Shore Fire卖家的90万美元。相比之下，在截至2019年9月30日的9个月中，用于融资活动的现金流主要包括(I)出售应付票据和可拆卸认股权证所得的160万美元；(Ii)偿还我们在印刷品和广告贷款项下的债务10万美元；(Iii)用于根据购买协议分期付款支付Door and Viewpoint卖家的100万美元；(Iv)40万美元用于支付某些42West员工购买42West的第二期代价，以及(V)190万美元用于根据已行使的认沽权利回购我们的普通股。




53



截至2020年9月30日和2019年9月30日，我们可用于营运资金的现金约为920万美元，不包括作为纽约办事处备用信用证抵押品的70万美元和牛顿MA办事处的保证金，以及230万美元(不包括分别为纽约办事处备用信用证质押的70万美元)，以及分别约230万美元和1,560万美元的营运资金赤字。


这些因素，加上截至2020年9月30日的累计赤字9700万美元，令人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。本季度报告中包含的简明合并财务报表(Form 10-Q)不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。在这方面，管理层正计划通过增发我们的普通股、可转换为我们普通股的证券、债务证券以及可用的银行和非银行融资，或这些融资选择的组合来筹集任何必要的额外资金。不能保证我们会成功地筹集到更多的资金。发行我们普通股的额外股份或可转换为我们普通股的证券将进一步稀释我们现有股东的股权，可能会很大程度上稀释现有股东的权益。我们目前拥有几个剧本的版权，我们目前打算获得资金来制作和发行这些剧本。我们可能会为这部作品赚取制片人和管理费。不能保证这样的生产会在未来一段时间内释放，或者费用会实现。


我们的子公司所在的行业因新型冠状病毒新冠肺炎而受到政府强制要求的原地避难、待在家中和在家工作的命令的不利影响，我们的子公司所在的行业受到了政府强制要求的原地避难、留在家中和在家工作的命令的不利影响。在2020年4月19日至2020年4月23日期间，我们签订了五项单独的贷款协议，根据根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)设立的Paycheck保护计划，我们获得了总计约280万美元的资金。该公司于2020年8月17日收购的Be Social在收购前获得了304169美元的购买力平价贷款。这些贷款是无担保的，根据Paycheck Protection Program的要求，在向贷款人申请某些支出金额(包括工资成本)时，可以免除全部或部分贷款。不能保证我们在这些贷款下的义务会被免除。


此外，我们还有大量债务。我们目前没有足够的资产在到期时全额偿还这些债务，如果我们无法偿还、延长或再融资这些债务，我们的可用现金流可能不足以维持我们目前的运营。截至2020年9月30日，我们的总债务约为770万美元，这还不包括我们预计将被免除的从Paycheck Protection Program获得的资金，我们的股东权益总额约为2050万美元。截至2020年9月30日的总债务中，约有190万美元是与42West收购相关的看跌期权的公允价值，卖家可能行使也可能不行使。


如果我们无法产生足够的现金来偿还当前或未来的债务，我们将被迫采取行动，如减少或推迟数字或电影制作，出售资产，重组或再融资我们的债务，或寻求额外的债务或股本或破产保护。我们可能无法以令人满意的条件或根本无法执行这些补救措施，我们的债务可能会影响我们继续作为持续经营的企业运营的能力。


卖权

关于对42West的收购，根据看跌期权协议，我们授予卖方看跌期权，要求我们在截至2020年12月31日的某些特定行权期内，以每股9.22美元的收购价购买他们收到的最多1,187,087股普通股作为对价(包括截至2017年12月31日的年度实现的赚取对价的股票)。在截至2020年9月30日的9个月内，42West的卖家根据认沽协议行使了199,244股我们普通股的认沽权利。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，我们分别支付了806,300美元和1,266,000美元，其中包括2019年12月行使看跌期权的275,000美元。截至2020年9月30日，我们欠42西方卖家846,500美元，因为他们已经行使了看跌期权。


融资安排

生产服务协议

2020年2月20日，本公司收到生产服务协议贷款人的通知，称Max Steel VIE不欠贷款人任何债务。因此，在截至2020年9月30日的9个月中，该公司录得330万美元的债务清偿收益。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们与生产服务协议相关的精简合并资产负债表上的余额分别为0和330万美元。




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42西信贷额度

2018年3月15日，42West与北卡罗来纳州联合银行(BankUnited，N.A.)就循环票据下的循环信贷额度协议达成了一项商业贷款协议(该贷款协议)。循环信贷额度将于2020年3月15日到期，未偿还余额的利息为银行最优惠利率加0.25%的年利率。循环信贷额度的最高额度是230万美元。票据项下的未偿还金额由42West当前和未来的库存、动产纸、账户、设备和一般无形资产担保。2018年3月28日，根据与卖方的看跌协议，我们从信贷额度安排中提取了169万美元，购买了183,296股普通股。2020年2月20日，由于预期将信用额度转换为定期贷款，我们部分偿还了50万美元的信用额度。2020年3月31日，我们将信用额度转换为1,200,390美元的三年期定期贷款。


定期贷款

2020年3月31日，42West和The Door作为共同借款人，与北卡罗来纳州联合银行签订了一项商业贷款协议，将42West 1,200,390美元的信贷额度余额转换为一笔三年期贷款。定期贷款的利率比贷款人的最优惠利率高出0.75%，2023年3月15日到期。截至2020年9月30日，定期贷款的未偿还余额为1,000,325美元。


定期贷款包含惯常的平权契约，包括关于维持最高债务与总净值之比至少4.0：1.0的契约，以及根据定期贷款规定计算的财政年终审计的最低固定费用覆盖率为1.06x。此外，贷款条款包含惯常的负面契约，包括那些在某些例外情况下限制42West产生额外债务、授予留置权、进行贷款、投资或某些收购或签订某些类型协议的能力。一旦发生违约事件，银行可以加快贷款的到期日，并宣布未偿还的本金余额和应计但未支付的利息立即到期和应付。在42West和Door破产的情况下，这些未偿还的金额将自动到期并支付。42West和Door可以提前偿还定期贷款项下的任何未偿还金额，而不会受到惩罚。银行根据42West和Door截至12月31日的年度财务报表，每年测试债务契约的遵守情况。基于目前的经济因素和新冠肺炎带来的不确定性，我们认为我们可能在截至2020年12月31日的一年中不遵守某些债务契约。因此，我们将定期贷款的全部余额1,000,325美元归入我们的压缩综合资产负债表中的流动负债。

本票

不可转换票据


2019年11月5日，我们发行了一张金额为35万美元的期票，发行两年后到期。我们可以在最初六个月后预付这张期票，没有违约金。这张期票的年利率为10%。


2012年7月5日，我们发行了一张金额为300,000美元的无担保本票，年利率为10%，按要求支付。这张纸币的收益用于营运资金。2018年12月10日，我们同意将这张本票(包括应计利息192,233美元)换成一张新的无担保本票，金额为492,233美元，将于2023年12月10日到期。这张期票的年利率为10%，并规定从2019年1月15日起每月偿还本金和利息10,459美元。本票可以在到期前的任何时间偿还，不收取违约金。截至2020年9月30日，我们在精简合并资产负债表上的流动负债和非流动负债余额分别为95,081美元和251,932美元。


2017年11月30日，我们发行了一张金额为20万美元的本票，将于2021年1月15日到期。我们可以随时预付这张期票，不收取违约金。这张期票的年利率为10%。


2017年6月14日，我们发行了一张40万美元的本票，两年后到期。我们同意将到期日延至2021年6月14日。在最初的六个月后，我们可以不加任何违约金地预付这张期票。这张期票的年利率为10%。




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截至2020年9月30日，我们的流动负债余额为695,080美元，扣除债务贴现后的非流动负债余额为600,984美元，与我们简明合并资产负债表上的这些应付票据相关的应计利息为8,407美元。


可转换票据


2020年公允价值可转换票据


2020年1月3日，我们与林肯公园资本基金有限责任公司(Lincoln Park Capital Fund LLC)签订了一项证券购买协议，发行了本金为130万美元的可转换本票，购买价格为120万美元，连同认股权证，以每股0.78美元的行使价购买最多207,588股我们的普通股。证券购买协议规定，如果在证券购买协议的第二、第四和第六个月未支付本金余额，则在证券购买协议的第二、第四和第六个月的每个月发行认股权证，以购买最多207,588股我们的普通股。因此，我们在2020年3月4日、5月4日和7月3日发行了认股权证，购买了最多207,588股普通股，包括2020年1月3日发行的认股权证，统称为2020年林肯公园权证。2020年林肯公园钞票的原始发行折扣为10万美元，除非发生违约事件，否则不计息。2020年林肯公园票据可以随时转换为我们普通股的股票，初始转换价格等于(A)每股1.05美元和(B)以下两者中的较低者：(I)我们普通股在适用转换日期的最低盘中销售价格和(Ii)我们普通股在连续12个交易日(包括紧接转换日期之前的交易日)内三个最低收盘价的平均值，但在任何情况下不得低于每股0.78美元。2020年林肯公园钞票将于2022年1月3日到期。2020年林肯公园钞票的收益被用于偿还Pinnacle钞票，如下所述。2020年7月14日和8月17日，林肯公园将可转换本票本金余额中的36万美元和40万美元分别转换为410,959和449,944股。, 分别以0.87美元和0.89美元的收购价出售我们的普通股。


2020年1月3日，关于上述与林肯公园签订的证券购买协议，我们与林肯公园签订了一份登记权协议，根据该协议，我们同意向林肯公园登记根据可转换本票的条款转换为普通股的任何股票，前提是我们决定在自登记权协议之日起的六个月内向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交转售登记声明。


2020年3月4日，我们向第三方投资者发行了本金50万美元的可转换本票，获得了50万美元。我们还发行了认股权证，以每股0.78美元的收购价购买最多10万股我们的普通股。可转换本票的年利率为8%，2030年3月4日到期。可转换本票的余额和任何应计利息可随时按票据持有人的选择权转换，收购价为每股普通股0.78美元。


2020年3月25日，我们向第三方投资者发行了本金为56万美元的可转换本票，扣除1万美元的交易成本和原始发行折扣后，获得了50万美元。该公司还发行了与本次应付可转换票据相关的5万股普通股。可转换本票的到期日是2021年3月25日，可转换本票的余额和任何应计利息可随时按票据持有人的选择权进行转换，收购价为每股普通股0.78美元。




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2019年公允价值可转换票据


2019年5月20日，我们与林肯公园资本基金有限责任公司签订了一项证券购买协议，并发行了本金为110万美元的可转换本票，购买价为100万美元，这里称为2019年林肯公园票据，连同认股权证，以每股2.00美元的行使价购买最多137,500股我们的普通股。证券购买协议规定，如果在证券购买协议的第二、第四和第六个月未支付本金余额，则在证券购买协议的第二、第四和第六个月的每个月发行认股权证，以购买最多137,500股我们的普通股。因此，我们分别在2019年7月23日、2019年9月20日和2019年11月20日发行了认股权证，购买最多137,500股我们的普通股，包括2019年5月20日发行的权证，统称为2019年林肯公园权证。2019年林肯公园票据的原始发行折扣为10万美元，除非发生违约事件，否则不计息。2019年林肯公园票据可随时转换为我们普通股的股票，初始转换价格等于(A)每股5.00美元和(B)较低者(I)适用转换日期我们普通股的最低盘中销售价格和(Ii)包括紧接转换日期前一个交易日在内的连续十二个交易日内我们普通股的三个最低收盘价的平均值。2019年林肯公园钞票将于2021年5月21日到期。2019年林肯公园票据包含一项条款，即如果我们在2019年林肯公园票据发行后180天内出售股权证券，则重新定价固定转换价格。2019年10月21日，我们根据公开发行的方式发行了270万股普通股，收购价为每股0.78美元。正因为如此, 2019年林肯公园纸币的固定转换价格调整为0.78美元。在2020年2月3日、2月13日、2月27日和3月4日，林肯公园都通知我们，他们将把2019年林肯公园钞票中的25万美元转换为319366股普通股。2020年6月2日，林肯公园通知我们，他们将把2019年林肯公园票据中剩余的10万美元转换为127746股普通股。2020年6月5日，他们使用无现金行权公式行使了所有2019年林肯公园认股权证，并获得了377,016股我们的普通股。


2020年可转换债券


2020年9月11日，我们向一位投资者发行了本金为50万美元的可转换本票，并收到了50万美元。可转换本票的年利率为10%，2022年9月11日到期。可转换本票的余额和任何应计利息可随时按票据持有人的选择权转换，其收购价基于我们普通股每股30天的平均收盘价。


2020年3月18日，我们向两个第三方投资者发行了两张本金分别为12万美元和7.5万美元的可转换本票。这些票据的利息为年息10%，将于2022年3月18日到期。每张可转换本票的余额和任何应计利息可随时按票据持有人的选择权转换，收购价为每股普通股0.78美元。在截至2020年9月30日的9个月内，我们支付了与这两张可转换本票相关的利息10万美元。


2019年可转债


2019年10月11日，我们向第三方投资者发行了本金50万美元的可转换本票，获得了50万美元。可转换本票的年利率为10%，2021年10月11日到期。可转换本票的余额和任何应计利息可以在任何时候在票据持有人的选择权上进行转换，收购价基于我们普通股的30天平均收盘价，但不低于每股0.50美元。2020年6月5日，票据持有人转换了可转换本票的本金余额和应计利息，并以每股0.51美元的收购价发行了989,368股我们的普通股。


2019年9月25日，我们向第三方投资者发行了本金为25万美元的可转换本票，获得了25万美元。可转换本票的年利率为10%，2021年9月25日到期。可转换本票的余额和任何应计利息可以在任何时候在票据持有人的选择权上进行转换，收购价基于我们普通股的30天平均收盘价，但不低于每股0.50美元。2020年6月5日，票据持有人转换了可转换本票的本金余额和应计利息，并以每股0.51美元的收购价发行了494,684股我们的普通股。




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2019年8月12日，我们发行了702,500美元的可转换本票，以换取与我们董事之一、42West卖家Leslee Dart行使的76,194股看跌期权相关的76,194股普通股。可转换本票的年利率为10%，2020年8月12日到期。可转换本票的余额和任何应计利息可随时按票据持有人的选择权转换，其收购价基于我们普通股每股30天的平均收盘价。在2020年9月24日和11月4日，我们分别支付了50万美元和283,438美元，包括应计利息，完全满足了应付可转换票据的要求。


2019年7月9日，我们向第三方投资者发行了本金为15万美元的可转换本票，获得了15万美元。可转换本票的年利率为10%，2021年7月9日到期。可转换本票的余额和任何应计利息可以在任何时候在票据持有人的选择权上进行转换，收购价基于我们普通股的30天平均收盘价，但不低于每股0.50美元。2020年1月12日，票据持有人转换了可转换本票的本金余额，并以每股0.59美元的收购价发行了254,326股我们的普通股。


2019年3月25日，我们向第三方投资者发行了本金为20万美元的可转换本票，获得了20万美元。可转换本票的年利率为10%，2021年3月25日到期。可转换本票的余额和任何应计利息可以在任何时候在票据持有人的选择权上进行转换，收购价基于我们普通股的30天平均收盘价，但不低于每股0.50美元。2020年1月1日，票据持有人转换了可转换本票的本金余额，以每股0.58美元的价格发行了346,021股我们的普通股。


在截至2020年9月30日的9个月中，我们在与2019年可转换票据的有益转换相关的精简合并运营报表上记录了130万美元的债务摊销。


2018年可转债


2018年7月5日，根据同一日期的证券购买协议，我们向Pinnacle Family Office Investments，L.P.(Pinnacle Family Office Investments，L.P.)发行了本金为150万美元的8%担保可转换本票，此处称为Pinnacle Note。我们用Pinnacle Note的收益为公司收购Door提供了资金。我们在顶峰票据下的债务主要是通过对Door和Viewpoint资产的留置权来担保的。顶峰纸币于2020年1月5日到期。Pinnacle Note包含一项条款，如果我们在Pinnacle Note未偿还的任何时候以低于转换价格的价格出售股权证券，则重新定价转换价格。2019年10月21日，我们根据公开发行的方式发行了270万股普通股，收购价为每股0.78美元。因此，Pinnacle Note的转换价格调整为0.78美元。2019年12月4日，顶峰公司将297,936美元的顶峰公司票据转换为380,603股普通股。


在2020年1月5日，也就是顶峰公司票据到期日，我们向顶峰公司支付了1,231,678美元，包括29,614美元的应计利息，以完全清偿和偿还顶峰公司的票据。在截至2020年9月30日的9个月里，我们记录了与Pinnacle Note相关的有益转换功能的债务摊销，金额为0.07万美元。


2017年可转债


2017年，我们签订了认购协议，根据认购协议，我们发行了本金总额为87.5万美元的无担保可转换本票，每张票据的条款基本相同。可转换本票于2020年第三季度到期，每张年利率为10%。可转换本票的本金和任何应计及未付利息可由各自的票据持有人按以下价格转换为我们的普通股：(I)持有者提交转换通知之日我们普通股的90天平均收盘价，或(Ii)如果我们的普通股进行了符合条件的发行(定义见可转换本票)，则为我们普通股每股公开发行价的95%。2020年6月15日，2017年25万美元的可转换债务和2905美元的应计利息被转换为421,509股普通股；2020年6月17日，75,000美元的2017年可转换债务和333美元的应计利息被转换为124,008股普通股；2020年6月30日，50,000美元的2017年可转换债务被转换为79,365股普通股；2020年7月1日，两笔总额为100,000美元的票据被转换为160股普通股。在截至2020年9月30日的9个月中，我们将与2017年可转换债务转换相关的有益转换功能记录为债务摊销，总金额为55万美元。


截至2020年9月30日，2017年可转债已全部转股。




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关键会计政策、判断和估计

我们对公司财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计、判断和假设。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，这些假设的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。实际结果可能与这些估计不同。


此外，新冠肺炎疫情的全部影响尚不清楚，也无法合理估计。然而，吾等已根据吾等于报告日期所掌握的事实及情况，对若干会计事项作出适当的会计估计，包括坏账拨备、商誉账面值及其他无形资产。我们未来对新冠肺炎疫情的规模和持续时间以及其他因素的评估，可能会对我们未来报告期的财务报表产生实质性影响。


如一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计，且若合理地使用不同的估计，或合理地可能发生的会计估计的变动可能对综合财务报表产生重大影响，则该会计政策被视为关键。我们认为，以下关键会计政策反映了编制综合财务报表时使用的更重要的估计和假设。


商誉

截至2020年9月30日，由于收购了42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire和Be Social，我们的精简合并资产负债表上有19707322美元的商誉余额，管理层已将其分配给娱乐宣传和营销部门。这一金额包括与BE Social收购相关的临时商誉余额1,634,496美元，以及根据Shore Fire购买协议进行的营运资本调整124,836美元，这两项调整都是在截至2020年9月30日的9个月内进行的。我们根据FASB ASC第350号，无形资产和其他(ASC 350)对商誉进行会计处理。ASC 350要求每年对商誉进行减值审查，如果情况表明可能出现减值，则更频繁地进行审查。如果我们认为存在减值指标，我们会在每年第四季度或更频繁地评估商誉。这些指标可能包括但不限于(1)法律因素或商业环境的重大不利变化，(2)意想不到的竞争，或(3)监管机构的不利行动或评估。


我们首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值(包括商誉)。如果我们得出结论认为报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，我们将进行商誉减值量化测试。本次减值测试涉及将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。我们使用收入或贴现现金流方法和市场法(利用可比公司数据)相结合的方法来估计我们报告单位的公允价值。如果报告单位的估计公允价值低于其账面价值，则报告单位存在商誉减值，并计入减值损失。


我们认为，新冠肺炎对我们经营的某些行业的不利影响可能是商誉可能减值的一个指标。因此，我们根据评估日期可获得的信息更新了我们的估计和假设，对我们商誉的账面价值进行了减值测试，并确定没有必要进行减值调整。如前所述，新冠肺炎疫情的全面影响尚不得而知，无法合理估计。我们未来对新冠肺炎疫情对我们业务影响程度的评估可能会导致在未来的报告期内商誉减损。


租约

2019年1月1日，我们通过了ASU 2016-02租赁(主题842)，要求租赁产生的所有资产和负债在我们的合并资产负债表中确认。本公司采用了这一新的会计准则，自2019年1月1日起生效。2018年7月，FASB增加了一种可选的过渡方法，我们在采用新标准时选择了这一方法。这使我们能够确认和衡量截至2019年1月1日的租约，而无需重复比较信息。此外，我们选择在新标准中应用过渡指导下允许的一揽子实践权宜之计，其中包括允许我们推进历史租约分类。




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我们在租约开始日确定一项安排是否为租约。除了我们的租赁协议外，我们还审查潜在嵌入租赁义务的所有重要新供应商安排。与经营租赁相关的资产余额显示在我们合并资产负债表的使用权(ROU)资产中。与经营租赁相关的流动和非流动余额在我们的合并资产负债表中以租赁负债的形式在各自的分类中列示。


租赁负债按采用采用之日存在的租赁的2019年1月1日的增量借款利率折现的剩余固定租赁付款现值或2019年1月1日以后签订的租赁的租赁当日的增量借款利率来确认。ROU资产是根据租赁负债(经于生效日期或之前支付予出租人的任何租赁付款(即预付租金)及吾等招致的初步直接成本而调整)而计算，并不包括从出租人收取的任何租赁优惠。对于经营性租赁，租赁费用在租赁期内以直线方式确认。本公司将其租赁和非租赁组成部分作为单一组成部分进行会计处理，因此两者都包括在综合资产负债表中确认的租赁负债的计算中。


收入确认

2018年1月1日，我们通过了ASU第2014-09号《从与客户的合同中获得收入》(主题606)。应用这一指引，当承诺的商品或服务转移给我们的客户时，我们确认收入，金额反映了我们预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。我们娱乐、宣传和营销部门的收入包括提供专业服务的费用和由客户报销的直接费用账单。费用一般是按直线或按月确认的，因为我们的服务是由我们的客户消费的，这接近于此类合同的比例履行情况。由客户报销的直接成本被记作传递收入，没有加价。为数字营销制作的内容的收入在向客户满意交付时确认。


公允价值计量

公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。按公允价值计量的资产和负债是根据投入在市场上是否可观察到以及投入可观察到的程度来分类的。投入泛指市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设，包括对风险的假设。可观察到的投入是基于从独立于我们公司的来源获得的市场数据。看不到的输入反映了我们基于在这种情况下可获得的最佳信息做出的假设。公允价值层次结构将用于衡量公允价值的投入划分为三个大的级别，定义如下：


1级

—

投入是指截至报告日期相同资产或负债在活跃市场的报价。

2级

—

第一级报价以外的其他投入，如活跃市场中类似资产和负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价；或其他可观察到的或能与可观察到的市场数据证实的输入。

第3级

—

很少或根本没有市场活动支持的、对资产和负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。这包括某些定价模型、贴现现金流方法，以及使用重大不可观察投入的类似技术。资产或负债的不可观察的输入，反映管理层自己对截至报告日期市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的假设。


我们评估我们的金融工具，以确定这些工具或这些工具的任何嵌入组件是否有可能符合衍生工具的要求，需要根据FASB ASC主题815，衍生工具和对冲(ASC 815)单独核算。为购买我们普通股股份而发行的认股权证的会计处理基于各自认股权证协议的具体条款，通常被归类为股权，但如果认股权证协议规定或要求全部或部分现金结算，则可能被归类为衍生负债。被分类为衍生负债的权证或被分类为衍生负债的分流嵌入式转换或结算期权最初按其发行日的公允价值计量，该公允价值随后在每个报告期进行调整，由此产生的公允价值调整确认为其他收入或支出。如果发生导致权证负债或隐含衍生负债随后被归类为股权的事件，或者在行使权证或转换选择权时，衍生负债的公允价值将在该发生日进行调整，该发生日的公允价值调整将确认为其他收入或费用，然后该衍生负债将在该发生日的公允价值取消确认。



60



根据FASB ASC 815,2019年林肯公园权证、2020年林肯公园权证和第一系列权证均被确定为衍生负债。在我们的压缩合并资产负债表上，每一项都被归类为长期负债。它们均在发行时最初按公允价值计量，随后在每个报告期按公允价值经常性重新计量，公允价值变动在综合经营报表中确认为其他收入或支出。这些权证使用Black-Scholes模拟估值模型进行估值。该模型利用我们的普通股票价格和特定的3级投入来考虑在他们各自的生命周期内发生某些事件的概率。


我们根据ASC 825，金融工具的公允价值期权选举，核算已发行和未偿还的2020年公允价值可转换票据，如下所述。该等票据均为债务金融工具宿主，包含嵌入特征及/或期权，否则须与债务宿主分开，并确认为独立衍生负债，须根据ASC 815进行初始及其后定期估计公允价值计量。尽管如此，ASC 825-10-15-4规定，在ASC 825-10-15-5没有禁止的范围内，向金融工具提供公允价值选择权(FVO)，其中金融工具最初按发行日期的估计公允价值计量，随后在每个报告期日期按估计公允价值经常性重新计量。此外，根据ASC 825-10-45-5的要求，估计公允价值调整被确认为其他全面收益(OCI)的组成部分，公允价值调整部分归因于特定于工具的信用风险的变化，公允价值调整的剩余金额在合并经营报表中确认为其他收入(费用)。关于我们2020年的公允价值可转换票据，其他收入(费用)部分在净收益内的合并运营报表中一行列示，因为公允价值的变化都不能归因于工具特定的信用风险。有关FVO选择和2020年公允价值可转换票据的进一步讨论，请参阅我们随附的未经审计的简明合并财务报表附注9-应付票据和附注11-公允价值计量。


经常性和非经常性估计公允价值计量是主观的，受到估值模型(包括我们的普通股价格)和某些第3级投入(包括关于我们普通股价格的估计波动性的假设)、我们的股息率、未来稀释交易的可能性和时机(如果适用)以及基于美国国债收益率的无风险利率的影响。这些假设的变化可能会对估计公允价值产生重大影响。


卖权


关于收购42West，吾等与42West的每一位卖方订立认沽协议，授予彼等权利(但无义务)促使吾等购买合共1,187,087股股份，作为其于42West的会员权益的代价，包括从赚取代价赚取的股份的认沽权利。根据42West的运营结果，卖家在2017年获得了这一额外的对价。2018年3月，我们还与某些42West员工签订了看跌期权协议，授予他们权利(但不是义务)，让我们购买2017年4月和2018年7月收到的普通股中总计140,697股的股份，以及将从赚取对价中获得的股份。我们已同意在看跌期权协议规定的某些特定行权期内，至2020年12月的特定日期，以每股9.22美元的价格购买股票。在截至2020年9月30日的9个月内，42West的卖家根据认沽协议行使了199,244股我们普通股的认沽权利。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，我们分别支付了806,300美元和1,266,000美元，其中包括2019年12月行使看跌期权的275,000美元。截至2020年9月30日，我们欠42西方卖家846,500美元，因为他们已经行使了看跌期权。截至2020年9月30日，共有123,282项看跌期权需要行使。


我们使用Black-Scholes期权定价模型，它包含了市场上不可观察到的重要投入，因此代表了ASC820中定义的3级衡量标准。用于衡量看跌期权公允价值的不可观察的投入反映了管理层自己的假设，市场参与者将利用这些假设对看跌期权进行估值。认沽权利最初于认沽协议日期计量，其后于每个资产负债表日以资产负债表日之间的公允价值变动计量，并在经营报表中记为损益。




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或有对价


2018年7月5日，作为与The Door前成员合并协议的一部分，我们同意以3.25美元的收购价支付至多1,538,462股普通股，如果在四年内实现某些调整后的净收入目标，则支付至多200万美元的现金。如果调整后的净收入目标实现，或有对价首先以普通股支付，最后赚取的200万美元或有对价以现金支付。2020年8月17日，作为与Be Social前成员的购买协议的一部分，我们同意支付最高80万美元的溢价，其中62.5%将以现金支付，37.5%将以普通股支付，前提是在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度内实现特定的财务业绩目标。


为了评估或有对价，我们使用了蒙特卡洛模拟模型，该模型包含了市场上看不到的重要投入，因此代表了ASC 820中定义的3级衡量标准。用于计量或有对价公允价值的不可观察的投入反映了管理层自己对市场参与者将用来评估或有对价的假设的假设。或有对价最初是在合并(The Door)和收购(Be Social)之日(2018年7月5日和2020年8月17日)计量的，随后在每个资产负债表日期计量，资产负债表日之间公允价值的变化在营业报表中记为损益。


所得税


截至2019年9月30日的三个月和九个月报告的所得税优惠为182,487美元，这是由于2020年8月17日收购Be Social相关税负的估值免税额减少。

近期会计公告


有关最近会计声明的讨论，请参阅本季度报告10-Q表中其他部分包含的未经审计的简明合并财务报表的附注1(总则)。


表外安排

截至2020年9月30日和2019年9月30日，我们没有任何实质性的表外安排。


关于前瞻性陈述的特别说明

这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合1995年私人证券诉讼改革法案定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述，以及涉及我们打算、预期、预测、相信或预期未来将发生或可能发生的活动、事件或发展的历史事实以外的陈述。这些陈述的特点通常是这样的术语，例如：可能、将、应该、预期、计划、预期、可能、意图、目标、项目、深思熟虑、相信、估计、预测、潜在、目标或继续或这些术语或其他类似表达的否定意义或否定意义等术语，这些陈述的特点是：可能、将、应该？、？预期、？可能、？计划、？预期、？目标、？项目、？思考、？相信、？估计、？预测、？潜在、？目标？或？继续使用这些术语或其他类似的表达方式的否定或否定。


前瞻性陈述是基于我们根据我们对历史趋势、当前状况、预期和未来发展以及其他被认为合适的因素的经验和看法而作出的假设和评估。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，会受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，它们仅反映了截至本季度报告10-Q表格之日我们的观点，除非适用法律要求，否则我们没有义务在未来更新这些前瞻性陈述。


可能导致实际结果与前瞻性陈述所表明的结果大不相同的风险包括在我们截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中描述的风险因素，这些风险在我们随后提交的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告中进行了更新。




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项目4.控制和程序

管理层关于披露控制和程序有效性的报告

披露控制和程序是旨在改善我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于，旨在确保根据交易所法案提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官)的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。


截至2020年9月30日，我们对我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和操作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们于2020年3月30日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的重大缺陷，我们的披露控制和程序并未有效，截至本报告提交之日，这些缺陷尚未得到补救。


财务报告内部控制重大缺陷的弥补

为了弥补财务报告内部控制的重大缺陷，我们打算在董事会的指导下，在2020财年实施以下改进措施：

·

我们的董事会打算审查2006年发布并于2013年更新的COSO？财务报告内部控制-小型上市公司指南，包括控制环境、风险评估、控制活动、信息以及沟通和监测。基于这一框架，董事会计划在假设成本效益关系的情况下，根据需要实施控制。此外，我们的董事会计划评估更新的2013年COSO？内部控制综合框架的关键概念，因为它提供了一种将内部控制应用于任何类型的实体的手段。


·

对现行程序进行全面审核，以确保符合我们新记录的会计政策和程序；


·

我们正在加强对职责分工的控制。

财务报告内部控制的变化

在上个财季，我们聘请了三名会计专业人士，并正在加强对职责分工的控制。在其他方面，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。




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第二部分--其他信息

第1A项。危险因素

除下文所述外，在截至财年的Form 10-K年度报告的第1A项风险因素中披露的风险因素没有实质性变化2019年12月31日于2020年3月30日提交给美国证券交易委员会(SEC)。

新冠肺炎疫情对全球经济、娱乐业、我们的业务、财务状况和经营业绩的负面影响程度是高度不确定的，也是无法预测的。

新冠肺炎的全球传播造成了巨大的运营波动、不确定性和混乱，无论是在全球经济，还是在酒店业和娱乐业都是如此。新冠肺炎将在多大程度上对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，这将取决于许多不断变化的因素，这些因素具有高度的不确定性，变化迅速，无法预测，包括：


·

疫情爆发的持续时间和范围；

·

已经并将继续采取的应对疫情的政府、企业和个人行动，包括旅行限制、隔离、社交距离、在家工作、呆在家里和在原地避难的命令和关闭；

·

疫情对金融市场和总体经济活动的影响；

·

疫情对我们的客户和其他商业伙伴的影响；

·

我们有能力以合理的条件进入资本市场和流动性来源；

·

潜在商誉或其他减值费用；

·

远程工作条件增加了网络安全风险；

·

我们在疫情期间提供服务的能力，包括员工的健康和福祉；以及

·

我们的客户在疫情爆发期间和之后为我们的服务付费的能力。


经济持续放缓已经对我们的许多客户产生了负面影响，我们预计这种影响将继续存在。一些客户已经开始通过减少营销预算来应对疲软的经济和金融状况，从而减少了市场和对我们一些服务的需求。上述所有因素已经并将继续影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前瞻性预期。新冠肺炎的潜在影响也可能增加我们在截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第I部分第1A项风险因素中披露的许多风险因素，包括但不限于上述因素。由于新冠肺炎的情况是史无前例的，而且还在不断演变，我们在2019年年报中进一步描述的对我们风险因素的其他潜在影响是不确定的。


我们在Paycheck Protection Program下的贷款可能不会被免除，或者可能会使我们面临有关贷款资格的挑战和调查。

在2020年4月19日至4月23日期间，我们和我们的每一家子公司根据Paycheck Protection Program(Paycheck Protection Program)获得了五笔单独的贷款，称为PPP贷款(PPP Loans)，该贷款是根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)设立的，本金总额约为280万美元。该公司于2020年8月17日收购的Be Social在收购前获得了304169美元的购买力平价贷款。根据CARE法案的1106条款，我们可以申请并获得全部或部分PPP贷款的豁免。这种宽恕将根据贷款收益用于符合条件的费用(包括工资成本、租金和在收到贷款收益后的允许测量期内的公用事业成本)来确定，但有限制。


SBA继续制定和发布关于PPP贷款申请流程的新的和更新的指南，包括关于所需的借款人认证和根据该计划发放的贷款的免除要求的指南。我们继续跟踪指南的发布情况，并在必要时根据指南对其应用的各个方面进行评估和重新评估。然而，鉴于指导意见的演变性质，以及基于我们预计有能力将贷款收益用于符合条件的支出，我们不能保证预期的购买力平价贷款将全部或部分获得豁免。




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此外，购买力平价贷款申请要求我们证明，当前的经济不确定性使得购买力平价贷款申请成为支持我们持续运营所必需的。虽然我们在分析了我们的财务状况和获得替代资本的途径等因素后真诚地做出了这一认证，并相信我们满足了PPP贷款的所有资格标准，我们收到的PPP贷款符合CARE法案的Paycheck Protection Program的广泛目标，但上述认证不包含任何客观标准，可能会受到解释的影响。此外，小企业管理局表示，一家拥有可观市值和进入资本市场的上市公司不太可能真诚地进行所需的认证。该计划下贷款资格的不明确性导致了媒体对上市公司申请和接受贷款的大量报道和争议。如果，尽管我们真诚地相信我们满足了PPP贷款的所有资格要求，但我们被发现没有资格获得PPP贷款，或者违反了适用于我们的任何与PPP贷款相关的法律或法规，包括虚假索赔法案，我们可能会受到惩罚，包括重大的民事、刑事和行政处罚，并可能被要求偿还PPP贷款。如果我们要求免除全部或部分PPP贷款，我们还将被要求进行某些认证，这些认证将接受政府实体的审计和审查，如果被发现不准确，我们可能会受到重大处罚和责任。此外，我们收到购买力平价贷款可能会造成负面宣传，损害我们的声誉。, 而SBA或其他政府实体的审查或审计，或者根据虚假索赔法案提出的索赔，可能会消耗大量的财务和管理资源。这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

公司购买股票证券

下表列出了在截至2020年9月30日的季度内我们回购普通股的相关信息：


期间

购买的股份总数(1)

每股平均支付价格

作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数

根据计划或计划可以购买的最大股票数量

7/1/2020 – 7/31/2020

13,592

$

9.22

—

—

8/1/2020 – 8/31/2020

—

—

—

—

9/1/2020 – 9/30/2020

8,134

9.22

—

—

总计

21,726

$

9.22

—

—

———————

(1)

根据看跌期权协议规定的条款和条件，卖方行使看跌期权，购买共计21,726股普通股。我们总共支付了125,300美元，与行使这些看跌期权相关的欠款为75,000美元。有关卖权协议的进一步讨论，请参阅本季度报告10-Q表中其他部分所载未经审计的简明合并财务报表的附注4。

可转换应付票据

2020年9月11日，公司签订了本金为50万美元的可转换本票。可转换本票的年利率为10%，2022年9月11日到期。票据持有人可以在可转换本票到期日之前的任何时间，使用公司普通股的30天往绩交易平均价转换本金余额和任何应计利息。


上述证券由本公司根据证券法第4(A)2节规定的免注册规定发行，转换后将发行的任何普通股将由本公司发行。





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第5项：其他信息

第5.01项更改注册人的控制权


2016年3月7日，公司发行了海豚娱乐有限责任公司(Dolphin Entertainment，LLC)，这是一家由我们的首席执行官兼董事会主席威廉·O·多德(William O Dowd)全资拥有的实体，发行了50,000股公司C系列可转换优先股。根据我们修订和重新修订的公司章程(宪章)的条款，C系列可转换优先股的每股股票将可转换为一股普通股(2017年9月14日拆分后的一半股)，受发生或发生的每一次普通股发行(但不是普通股等价物的发行)的调整。从C系列可转换优先股(发行日)发行之日起至发行日五(5)周年为止：(I)转换或行使在发行日或之后发行的任何票据(但不包括C系列可转换优先股)；(Ii)以债务换普通股；或(Iii)以私募方式发行。这样，符合资格的C类优先股持有人持有的普通股总数(基于截至发行日持有的普通股数量)将保持该合格C类优先股持有人在发行日持有的普通股已发行股份的相同百分比。合资格的C类优先股持有人指(I)海豚娱乐有限责任公司，只要O Dowd先生继续实益持有至少90%股权并在董事会或其他管治实体任职，(Ii)O Dowd先生实益拥有90%以上股权的任何其他实体，或O Dowd先生担任受托人的公益信托基金，及(Iii)O Dowd先生个人。


根据章程，C系列可转换优先股只有在董事会认定其中一个可选转换门槛已达到后，才可由合资格的C类优先股持有人转换。具体地说，大多数董事会独立董事必须在其全权酌情决定下，确定本公司完成了以下任何事项：(I)任何历年的EBITDA超过300万美元；(Ii)制作两部故事片；(Iii)制作和发行至少三部网络系列；(Iv)在美国上映一部故事片；或(V)根据董事会批准的战略计划，随后获得多数独立董事批准的上述任何组合。此外，在董事会认定已达到可选择的转换门槛后，C系列可转换优先股的持有人有权就本公司普通股持有人要求或允许投票表决的所有事项投票，并有权获得相当于该持有人随后可转换为C系列可转换优先股的普通股股份数量的3票的投票权，而C系列可转换优先股的持有者则有权投票表决C系列可转换优先股的持有者所持C系列可转换优先股的所有事项，并有权就该持有人持有的C系列可转换优先股的普通股数量投下相当于3票的投票权。


在2020年11月12日的董事会会议上，董事会多数独立董事批准已达到可选的转换门槛。结果，C系列可转换优先股立即转换为公司和海豚娱乐公司的18,708,630股普通股，C系列可转换优先股的持有者有权获得56,125,891票，约相当于公司有表决权证券的63%。


此外，在2020年11月12日的董事会会议上，董事会和O-Dowd先生同意限制C系列优先敞篷车的转换，直到董事会批准其转换。因此，于二零二零年十一月十六日，本公司与Dolphin Entertainment，LLC订立股份限制协议，根据该协议，禁止转换C系列可换股优先股，直至董事会多数独立董事批准撤销该禁令为止。股份限制协议还禁止出售或以其他方式转让C系列可转换优先股，直至此类转让获得董事会多数独立董事的批准。股份限制协议于本公司控制权变更(定义见股份限制协议)时终止。


上述股份限制协议的描述并不完整，并参考股份限制协议全文而有所保留，该协议的副本在此作为附件10.2存档，并以引用方式并入本文。




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项目6.展品

证物编号：

描述

10.1

会员权益购买协议，日期为2020年8月17日，由公司和卖方签订，作为公司于2020年8月26日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件2.1提交，并通过引用并入其中

10.2

股份限制协议，日期为2020年11月16日，由公司和Dolphin Entertainment，LLC签订，并由公司和Dolphin Entertainment，LLC之间签订

31.1

根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第302条对公司首席执行官的认证

31.2

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对公司首席财务官的认证。

32.1

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条对公司首席执行官的认证。

32.2

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条对公司首席财务官的认证。

101.INS

XBRL实例文档

101.SCH

XBRL分类扩展架构

101.CAL

XBRL分类可拓计算链接库

101.DEF

XBRL分类扩展定义

101.LAB

XBRL分类扩展标签链接库

101.PRE

XBRL分类扩展演示文稿链接库



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签名

根据《交易法》的要求，注册人委托签署人代表其签署了本报告，并正式授权于2020年11月16日签署。


海豚娱乐公司

依据：

/s/威廉·奥多德四世

姓名：威廉·奥多德四世(William O Dowd IV)

首席执行官


依据：

/s/Mirta A Negrini

姓名：米尔塔·阿尼格里尼(Mirta A Negrini)

首席财务官















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